目录

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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截至的财政年度2021年12月31日

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或

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在由至至的过渡期内

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佣金档案编号001-32319

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Sunstone Hotel Investors，Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)

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注册人的电话号码，包括区号：(949) 330-4000

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

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用复选标记表示注册人是否为规则中定义的知名经验丰富的发行人证券法第405条。是 ⌧不是◻

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用复选标记表示注册人是否不需要根据第13条或第15(D)条提交报告法案的一部分。是◻ 不是 ⌧

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用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去的90天里一直受到这样的备案要求的约束。是 ⌧不是◻

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用复选标记表示注册人是否已按照规则以电子方式提交了要求提交的所有互动数据文件第405条(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)。是 ⌧不是◻

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

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用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如规则中所定义《交易法》第12B-2条)。是☐不是⌧

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根据纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报道的注册人普通股2021年6月30日的收盘价，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为#美元。2.7十亿美元。

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截至2022年2月7日，注册人的已发行普通股数量为219,333,783.

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引用成立为法团的文件

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本报告的第三部分引用了注册人2022年股东年会的最终委托书中的信息。

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Sunstone Hotel Investors，Inc.

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年报：

表格10-K

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截至2021年12月31日止的年度

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“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Sunstone Hotel Investors，Inc.(马里兰州的一家公司)和我们的一个或多个子公司，包括Sunstone Hotel Partnership，LLC或Operating Partnership，Sunstone Hotel TRS Lessee，Inc.或TRS Lessee，Inc.或TRS Lessee，根据上下文可能需要，仅Sunstone Hotel Investors或Operating Partnership也是指Sunstone Hotel Investors，Inc.或Operating Partnership。

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关于前瞻性陈述的特别说明

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本报告与公司公开发布的其他声明和信息一起，包含1933年“证券法”(经修订)第27A节和“交易法”第21E节所指的某些前瞻性声明。该公司打算将这类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法案”中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述基于某些假设，描述公司未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“项目”或类似的表述来识别。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是公司无法控制的，可能会对实际结果、业绩或成就产生重大影响。可能导致实际事件与任何前瞻性陈述明示或暗示的预期大不相同的因素包括但不限于本年度报告(Form 10-K)中讨论的风险因素。因此，不能保证公司的期望一定会实现。除非联邦证券法另有要求，否则公司不承担任何义务或承诺公开发布本文(或其他地方)包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。

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我公司

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我们于2004年6月28日在马里兰州注册成立。我们是一家房地产投资信托基金(“REIT”)，根据1986年修订的“国内收入法典”(“守则”)。截至2021年12月31日，我们拥有17家酒店的权益，其中一家被认为持有出售，剩下16家酒店(“16家酒店”)目前持有投资。这16家酒店由8,125间客房组成，分布在7个州和华盛顿特区。

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我们是酒店业长期相关房地产®(“LTRR®”)的首屈一指的管家。我们的业务是收购、拥有、资产管理和翻新或重新定位我们认为是美国LTRR®的酒店，特别是在城市和度假目的地的酒店，这些酒店受益于竞争对手的巨大进入壁垒和不同的经济驱动因素。作为我们正在进行的投资组合管理战略的一部分，我们也可能在机会主义的基础上，有选择地出售我们认为不符合我们LTRR®标准的酒店物业。除了两家酒店(波士顿公园广场和海洋边缘度假村及码头)外，我们所有的酒店都以国家认可的品牌运营。我们的两家无品牌酒店位于顶级城市和度假目的地市场，这使它们能够在集团和暂住客户中建立知名度。我们的投资组合主要包括位于主要会议、度假胜地和城市市场的高档酒店。

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我们的酒店由第三方经理根据与TRS承租人或其子公司签订的长期管理协议经营。截至2021年12月31日，我们的第三方经理包括：万豪国际(Marriott International，Inc.)或万豪酒店服务有限公司(Marriott Hotel Services，Inc.)的子公司，公司旗下六家酒店的经理；Crestline Hotels&Resorts(“Crestline”)和Interstate Hotels&Resorts，Inc.(“IHR”)，分别是公司两家酒店的经理；以及戴维森酒店(Davidson Hotels)。除上述人士外，以下人士亦为公司旗下一间酒店的经理：戴维森酒店集团(Davidson)、四季酒店有限公司(Four Seasons Hotels Limited)、海格特酒店集团(Highgate Hotels L.P.)及其联营公司(“Highgate”)、希尔顿环球酒店(Hilton Worldwide)、凯悦酒店集团(Hyatt Corporation)、蒙太奇北美有限公司(Monage North America，LLC)及辛格酒店集团(Singh Hotitality LLC)(“辛格”)。

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作为典型的酒店业，我们的业务有一定的季节性。有关影响我们酒店的季节性模式的信息包含在本年度报告的表格10-K中，标题为“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析.”

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新冠肺炎疫情对我们企业的影响

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2020年3月，新冠肺炎大流行被宣布为国家突发公共卫生事件，这导致了严重的取消，企业和政府旅行限制，酒店需求空前下降。由于这些取消、限制和与新冠肺炎相关的健康问题，我们确定它是在我们酒店员工和酒店所在社区的最大利益我们14家酒店暂停营业。截至2021年12月31日，我们所有的酒店都已开业运营。我们在2020年暂停运营的14家酒店包括：

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我们的资产管理团队与每家酒店的第三方经理密切合作，制定详细的运营计划，包括遵守疾病控制与预防中心和其他公共卫生专家制定的安全预防措施。我们继续密切监测酒店的安全措施，包括频繁和加强清洁和卫生，非接触式入住，酒店员工和客人使用个人防护装备，以及根据联邦和地方指导方针和规定增加每家酒店的实际距离。

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2021年期间，休闲需求是我们许多酒店的主要业务来源，而与2020年相比，业务暂时性和团体需求都有所改善，但仍远低于大流行前的水平。我们认为，传统业务暂时性和团队性业务的回归最终将取决于疫苗发放的速度、新冠肺炎及其变种的管控以及业务回归的程度和速度。新冠肺炎疫情对酒店业的影响是巨大的、史无前例的，我们预测未来运营的可见性有限。

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竞争优势

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我们相信以下竞争优势使我们有别于其他住宿物业业主：

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专注于拥有长期相关的房地产®.我们相信，通过积极拥有LTRR®，我们将创造持久的股东价值。LTRR®由我们认为拥有难以复制的独特属性的酒店组成，最重要的是，它们的位置非常令人向往，在今天具有相关性，其相关性将经得起未来几代人的时间考验。我们相信，拥有LTRR®可提供卓越的长期经济效益，并降低需求减弱的风险，而这种风险通常发生在资本不足和平淡无奇的酒店身上。

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进军主要市场.LTRR®的一个基石是位置。我们相信，我们的酒店位于许多最令人向往的长期相关市场，拥有主要和多样化的需求来源，并对新供应的进入设置了巨大的障碍。我们所有的酒店都位于关键的门户市场和独特的度假目的地位置，例如波士顿、芝加哥、基韦斯特、毛伊岛、纳帕/索诺马、新奥尔良、奥兰多、波特兰、圣地亚哥、旧金山和华盛顿特区。随着时间的推移，我们预计位于关键门户市场和独特度假目的地位置的酒店的收入将产生高于美国酒店平均水平的长期增长率，这是更强劲和更多样化的经济驱动因素的结果。

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国家认可的品牌和成熟的独立企业.如上所述，除了两家之外，我们所有的酒店都是以国家认可的品牌运营的。我们相信，与强势品牌和老牌独立酒店的合作可以提高我们酒店对广大旅行者的吸引力，并有助于推动我们酒店的业务。

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维护良好的投资组合.我们业务的一个重要部分是酒店的翻新或重新定位。我们相信，我们的资本翻新和重新定位提高了我们酒店的竞争力，并帮助我们为未来的增长定位了我们的投资组合。

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资产管理。我们的资产管理团队负责通过主动监督酒店运营，实现高于平均水平的收入和利润表现，从而实现房地产投资的长期价值最大化。我们的资产管理团队与我们的第三方经理合作，推动物业级别的创新，为最佳实践制定基准，并积极监督酒店管理团队和物业计划。我们与我们的运营商合作制定酒店级别的“商业计划”，其中包括定位和资本投资计划。我们相信，积极主动的资产管理计划可以通过利用我们各个酒店的最佳实践和创新，并通过启动旨在提高我们酒店吸引力的适时和重点的资本改进，来帮助增加我们酒店投资组合的收入，并最大限度地提高运营和环境效率。

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收购。我们的收购团队负责通过执行适时的收购和处置，为我们的投资带来诱人的风险调整回报，从而提高我们的投资组合质量和规模。我们相信，我们丰富的收购和处置经验将使我们能够继续执行我们的战略，将资本从增长较慢的资产重新配置到长期增长率较高的LTRR®。我们的首要目标是收购LTRR®。根据可获得性，我们为我们的酒店选择品牌和运营合作伙伴，我们相信这些合作伙伴将带来最高的回报和最大的长期价值。我们还专注于有纪律的资本回收，并可能有选择地出售不再符合我们声明的战略、不太可能提供超过我们资本成本的长期回报、将实现高于我们内部估值的销售价格，或者相对于预期回报具有高风险的酒店。

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金融学。我们拥有一支经验丰富的财务团队，专注于通过主动管理我们的资本结构，机会性地为增长寻找合适的资本，同时保持一流的信息披露和投资者关系计划，将我们的资本成本降至最低，并最大限度地提高我们的财务灵活性。

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合法的。我们的法律团队负责监督和支持公司范围内的所有法律事务，包括与公司(包括公司监督和治理)、投资、资产管理、设计和施工、财务倡议和诉讼相关的所有法律事务。我们相信，对法律事务的积极和直接监督使公司能够灵活地寻求机会，同时将法律风险降至最低，保护公司资产，并最终实现股东回报最大化。

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经营策略

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由于住宿需求通常会随着整体经济的变化而波动，我们希望拥有LTRR®，它将在很长一段时间内保持对住宿旅行者的高吸引力，并将产生远远超过经常性资本要求的卓越经济收益。我们的战略是通过有重点的资产管理和有纪律的资本循环实现股东价值最大化，这可能包括选择性的收购和处置，同时保持资产负债表的灵活性和实力。我们的目标是保持适当的杠杆率和财务灵活性，以定位公司在运营和财务周期的所有阶段创造价值。

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竞争

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酒店业竞争激烈。我们的酒店与其他酒店在各自的市场上争夺客人。竞争优势基于许多因素，包括位置、物理属性、服务水平和声誉。竞争往往仅限于我们酒店所在的各个市场，包括来自现有酒店和新酒店的竞争，这些酒店在豪华、高端和高端细分市场以品牌经营。日益激烈的竞争可能会损害我们的入住率或收入，或者可能导致我们的运营商提高服务或便利设施水平，这可能会降低我们酒店的盈利能力。

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我们认为，收购酒店的竞争是普遍存在的。在我们的每个市场上，我们都面临着来自机构养老基金、私募股权投资者、高净值个人、其他REITs以及众多当地、地区、国家和国际所有者的竞争。其中一些实体可能比我们拥有更多的财政资源，可能能够并愿意接受比我们认为我们能够审慎管理的风险更多的风险。在我们寻求收购酒店的时候，潜在买家之间的竞争可能会增加潜在卖家的议价能力，这可能会减少我们可以获得的合适投资机会的数量，或者提高定价。同样，在我们出售酒店的时候，来自其他卖家的竞争可能会增加潜在买家的议价能力。

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管理协议

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根据与TRS承租人或其子公司签订的管理协议，我们所有的酒店都由第三方管理。我们在2021年前签订的第三方管理协议的描述包括在项目1.业务在我们的《Form 10-K》2020年度报告。我们在2021年期间签订了两个新的第三方管理协议，一般条款如下：

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四季酒店。我们的四季度假村纳帕谷是根据与四季酒店签订的管理协议运营的。管理协议要求我们向四季酒店支付相当于调整后毛收入2.5%的基本管理费和相当于净营业收入20.0%的激励费。管理协议将于2041年到期，但将自动延长三次，每次20年，除非四季选择不延长管理协议或发生某些事件，包括四季未能达到某些业绩门槛或根据管理协议条款发生违约事件。

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蒙太奇。我们的蒙太奇Healdsburg是根据蒙太奇的管理协议运营的。管理协议要求我们在2021年和2022年向蒙太奇支付相当于2.0%的基础管理费，2023年支付2.5%，之后支付3.0%。此外，管理协议要求我们向蒙太奇支付相当于调整后营业利润的10.0%和营业收入的0.5%的激励费，总金额上限为营业收入的2.0%。管理协议将于2047年到期，但包含三个自动延长10年的期限，除非蒙太奇选择不延长管理协议或发生某些事件，包括蒙太奇未能达到某些业绩门槛，或根据管理协议条款发生违约事件。此外，第二个和第三个延长期要接受绩效测试，这要求酒店在第一个延长期的最后两年(关于启动第二个延长期)或在第二个延长期的最后两年(关于启动第三个延长期)达到一定的业绩门槛。

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根据现时与四季酒店、希尔顿酒店、凯悦酒店、万豪酒店和蒙太奇酒店签订的管理协议，酒店经理须提供连锁店服务，而这些服务一般会提供给该经营者管理的其他酒店。这些连锁服务的费用由我们报销。这些服务包括：开发和操作计算机系统和预订服务；管理

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这些服务包括：人力资源管理和行政服务；营销和销售服务；人力资源培训服务；以及在国家、区域或集团一级可能不时更有效率地提供的其他服务。

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特许经营协议

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截至2021年12月31日，我们有五家酒店是按照特许经营协议运营的。加盟商为加盟商提供各种好处，包括国家认可的品牌、集中预订系统、全国广告、营销计划和宣传，旨在提高整个品牌系统的品牌知名度、人员培训和酒店运营质量的维护。

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下表列出了我们酒店特许经营协议的到期日：

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特许经营协议一般规定了我们的子公司作为特许经营商必须遵守的管理、运营、记录、会计、报告和营销标准和程序。特许经营协议规定，子公司有义务遵守特许人的品牌标准和要求，包括培训运营人员、安全、保险范围、客房服务的附属服务和产品、标牌的展示以及客房、大堂和其他公共区域包括的家具、固定装置和设备(“FF&E”)的类型、质量和年龄。我们酒店的特许经营协议要求我们预留酒店总收入的5.0%作为资本支出的储备基金。

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特许经营协议还规定，一旦发生某些事件，包括未能支付特许权使用费和费用、未能履行特许经营许可证下的其他义务、破产、放弃特许经营权或控制权变更，特许经营人可以选择终止。作为特许经营商的子公司负责根据特许经营协议向特许经营商支付所有款项；然而，公司担保大多数特许经营协议下的某些义务。

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纳税状况

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我们已选择从截至2004年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)按守则第856至859条征税。根据现行的联邦所得税法，我们必须每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东，以满足REIT的分配要求。虽然房地产投资信托基金相对于C公司享有一定的税收优惠，但作为房地产投资信托基金，我们的收入和财产仍可能受到某些联邦、州和地方税的影响。我们的未分配收入可能还要缴纳联邦所得税和消费税。

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应税房地产投资信托基金子公司

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在受到某些限制的情况下，房地产投资信托基金被允许直接或间接拥有应税房地产投资信托基金子公司(TRS)最多100%的股票。TRS是一家全额应税的公司，它可能获得的收入如果是我们直接赚取的，就不是合格的收入。房地产投资信托机构可以从事房地产投资信托基金不得从事的开发等独立经营活动。如果满足某些条件，酒店房地产投资信托基金可以拥有从房地产投资信托基金租赁酒店的TRS，而不是要求承租人是独立的第三方。不过，租予TRS的酒店仍须由独立的第三者经营酒店管理业务，因为TRS不得直接或间接经营或管理任何酒店，或提供任何经营酒店的品牌名称的权利。TRS条款很复杂，对TRS的使用施加了某些条件，以确保TRS受到适当水平的联邦公司税的约束。

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我们和TRS承租人与美国国税局(“IRS”)进行了联合选举，将TRS承租人视为TRS承租人。符合资格的TRS直接或间接拥有公司股票投票权或价值超过35%的公司，将自动被视为TRS。总体而言，我们资产价值的不超过20%可能由一个或多个TR的证券组成，不超过25%的资产价值可能由TRS的证券和其他不符合75%资产测试条件的资产组成。75%的资产审查一般要求房地产资产、现金或政府证券至少占我们总资产价值的75%。

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我们从TRS收取的租金可归因于“合格住宿设施”的租赁，只要该物业是由有资格成为“独立承包商”的人代表TRS经营的，并且此人是或正在经营的，我们就有资格从TRS获得“不动产租金”。

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指积极从事为任何与本公司及TRS无关的人士(“合资格独立承办商”)经营“合资格住宿设施”的行业或业务的人士。“合格住宿设施”是指超过一半的居住单位是临时使用的旅馆、汽车旅馆或其他场所。“合格住宿设施”不包括任何进行赌博活动的设施。“合格住宿设施”包括作为住宿设施一部分或与住宿设施相关的常规便利设施和设施，只要这些便利设施和设施是由其他无关业主拥有的同等大小和级别的其他物业的习惯设施即可。

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我们成立了租赁权承租人，作为全资拥有的租赁权承租人。我们将每家酒店出租给TRS承租人或其子公司。这些租约规定了基本租金加上根据占用的房间和部门毛收入支付的可变租金。这些租约必须包含类似于无关各方之间的租约的经济条款。如果他们不这样做，美国国税局可以对TRS承租人与我们或我们的租户之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。我们相信，我们与TRS承租人之间的所有交易都是在保持一定距离的基础上进行的。

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TRS承租人已聘请合格的独立承包商来管理其从运营伙伴关系租赁的酒店。

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地面、建筑物和空域租赁协议

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截至2021年12月31日，我们的两家酒店与非关联方签订了土地租约(希尔顿圣地亚哥海湾酒店)和建筑租约(凯悦中心芝加哥宏伟英里酒店)，涵盖了它们各自的所有物业。新奥尔良JW万豪酒店的空域租赁仅适用于运河街前的某些阳台空间，而这些阳台空间并不是酒店运营的组成部分。截至2021年12月31日，这些地面、建筑和空域租约(包括续签选项)的剩余期限约为22年至76年。在我们于2022年2月出售以凯悦为中心的芝加哥宏伟大道之后，我们将不再承担建筑租约的义务，我们剩余的地面和空域租约(包括续签选项)的期限将从大约22年到50年不等。这些租赁一般要求我们支付租金，并支付全部或部分成本和费用，包括房地产税和个人财产税、保险和与租赁物业相关的水电费。

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任何受地面、建筑物或空域租赁约束的物业的建议出售，或我们作为承租人在地面、建筑物或空域租赁项下的租赁权益的任何建议转让，均须征得适用出租人的同意。因此，在未来，我们可能无法在未经第三方同意的情况下出售、转让、转让或转让承租人在受我们剩余土地或空域租约约束的酒店的权益，即使此类交易可能符合我们股东的最佳利益。

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公司办公室

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我们目前租用了位于21号频谱中心大道200号的总部^ST加利福尼亚州欧文市Floor，邮编：92618，来自一家独立的第三方。我们租用总部的租约将于2028年8月31日到期。

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人力资本资源

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截至2022年2月1日，我们有42名员工。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。所有受雇于酒店日常运作的人士，均为租户承租人或其附属公司所聘用的管理公司的雇员。

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2020年3月，由于新冠肺炎疫情，我们暂时关闭了公司办公室，以遵守加州政府的指令，并保护我们的员工。当我们的员工远程工作时，我们根据需要提供各种办公用品和资源，使他们能够有效地执行工作。2021年7月，根据加州公共卫生部的指导方针，我们允许完全接种疫苗的员工返回我们的公司办公室。我们实施了新冠肺炎保护协议，以最大限度地减少新冠肺炎在公司办公室中的传播。我们的所有员工都接受过这些协议的培训，在返回公司办公室之前必须签署一份此类协议的确认书。

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我们的员工对我们公司的成功至关重要。我们非常重视与所有员工保持积极的关系，并努力创造一个鼓舞人心和包容的工作环境，让我们的员工感到有动力和能力为公司创造非凡的业绩。我们的资本资源目标包括，在适用的情况下，识别、招聘、留住和激励我们的员工。为了吸引和留住顶尖人才，我们设计了薪酬和福利计划，以提供平衡和有效的薪酬结构，包括：

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我们相信，我们的薪酬和员工福利是有竞争力的，并使我们能够吸引和留住整个公司的熟练员工。我们经常将我们的薪酬和福利方案与我们行业和类似学科的薪酬和福利方案进行比较。

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我们致力于保持公平和尊重所有员工的工作文化，促进包容性，并根据业绩提供平等的晋升机会。截至2021年12月31日，女性约占我们劳动力的40%，少数民族、少数族裔和其他代表性不足的社区约占我们劳动力的24%。我们打算继续使用有针对性的招聘、人才开发和内部晋升战略相结合的方式，以扩大我们所有角色和职能的员工基础的多样性。

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我们努力保持一个包容的环境，没有任何形式的歧视，包括性骚扰或其他歧视性骚扰。我们的员工有多种渠道可以举报担忧或不当行为，包括一条保密热线。所有关于不当行为的担忧或报告都会立即进行调查，并采取适当的行动来解决此类担忧或行为。

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企业责任

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我们致力于确保环境、社会和治理(“ESG”)倡议成为我们运营和投资战略的一部分。我们不断寻找机会投资于翻新，实施旨在减少能源、水和废物影响的计划，改善酒店的整体环境和客人和同事的福祉，并改善我们开展业务或拥有酒店的当地社区。作为LTRR®的所有者，我们以整体的眼光投资我们的资产，平衡股东、环境、员工、酒店员工和我们拥有酒店的社区的最佳利益。由于我们的董事会认识到有效的公司责任战略对我们的运营和回报的重要性，董事会已指派董事会的提名和公司治理委员会监督我们ESG计划的战略、政策和实施。

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作为房地产所有者，我们面临着与气候变化的实际影响相关的风险，包括更频繁或更严重的风暴、飓风、洪水、干旱和野火，其中任何一种都可能对我们的酒店产生实质性的不利影响。虽然我们没有直接参与我们酒店的运营或其他可能产生大量温室气体排放的活动，但我们确实控制了投资于我们酒店的资本，并投资于旨在降低我们酒店温室气体排放水平的举措，例如LED照明改造、低流量卫浴装置安装和建筑系统升级。我们还在我们的酒店安装散装便利设施自动售货机，以减少浪费。此外，我们每年都会发布一份企业责任报告，以监控我们酒店的碳足迹和排放，并将我们的能源、碳、水和废物表现与我们在2019年可持续发展报告中宣布的目标进行比较。公司责任报告是根据相关国际标准和最佳做法编制的，特别是房地产业可持续会计准则委员会、气候相关财务披露特别工作组(“TCFD”)和全球报告倡议指数(Global Reporting Initiative Index)。

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环境评论

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我们所有的酒店都进行了环境评估。我们的担保贷款人不时要求环境顾问对我们的许多物业进行第一期环境工地评估。在某些情况下，这些第一阶段评估依赖于先前融资时编制的较旧的环境评估。第一阶段评估旨在根据现场检查、设施人员访谈、历史信息和某些可公开获得的数据库来评估物业环境污染的可能性。第一阶段评估不一定揭示物业的所有环境条件、责任或合规问题的存在或程度。此外，重大环境状况、法律责任或合规问题可能会在第一阶段评估完成后或将来出现，而未来的法律、条例或规例可能会施加重大的额外环境责任。

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根据各种联邦、州和地方法律法规，房地产所有者或经营者可能需要承担移除或修复房产上某些危险或有毒物质的费用。这些法律经常强加这种责任，而不考虑业主是否知道或对危险或有毒物质的存在负有责任。此外，在另一处物业安排处置或运输危险物质以处置或处理危险物质的人，可能要承担清除或补救在该物业排放到环境中的危险物质的费用。补救或移除此类物质的成本可能很高，而此类物质的存在或未能及时补救此类物质，可能会对业主出售此类房地产或以此类房地产作为抵押品借款的能力产生不利影响。关于我们物业的所有权和运营，我们或TRS承租人(视情况而定)可能要承担此类费用。虽然我们试图通过保险来减轻环境风险，但这份保险可能不会涵盖我们遇到的所有或任何环境风险。

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我们已经向我们物业的某些贷款人和买家提供了惯例的无担保赔偿，特别是环境赔偿。我们已对潜在的环境风险进行尽职调查，包括从外部环境顾问那里获得独立的环境审查。这些赔偿使我们有义务向受赔偿方赔偿与环境有关的损害。这些赔偿通常没有期限或损害限制；然而，如果发生环境问题，我们可以向其他以前的业主追索，或向其环境保险单索赔。

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美国食品药品监督管理局(Ada)规定

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我们的酒店必须符合各种法律法规，包括“美国残疾人法”(ADA)第三章(“ADA”)，前提是此类酒店属于ADA定义的“公共设施”。“反残疾人法”可能要求在我们物业的某些公共区域移除阻碍残疾人进入的结构性障碍，而这些障碍是很容易移除的。我们相信我们的物业在很大程度上符合美国反兴奋剂机构的规定；然而，违反美国反兴奋剂机构的规定可能导致资本支出、罚款或判给私人诉讼当事人损害赔偿。提供易于实现的住宿的义务是一项持续的义务，我们将继续评估我们的物业，并在这方面进行适当的改动。

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通货膨胀率

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通货膨胀影响我们的开支，包括但不限于增加工资、与雇员相关的福利、食品、商品、税收、财产和责任保险、公用事业和借款成本等成本。此外，我们的酒店费用可能会以高于酒店收入的速度增长。

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《证券交易法》报告

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我们的网址是www.sunstoneHotel s.com。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)定期及现行的报告及对该等报告的修订，例如我们的年度委托书、我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告及当前的8-K表格报告，在我们向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交这些材料后，可在合理可行的范围内尽快通过我们网站上展示的链接免费获取。此外，美国证券交易委员会还设有一个网站，其中包含这些报道，网址为www.sec.gov。我们的网站和美国证券交易委员会网站以及我们和美国证券交易委员会网站上的信息不是本10-K表格年度报告的一部分。

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有关收入、营业利润和总资产的信息载于本年度报告表格10-K的第II部分第6项。

有关我们高管的信息

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下表列出了有关本公司在2022年1月1日的高管的某些信息。所有高级职员根据各自与公司签订的雇佣协议条款，由董事会酌情决定任职。

以下是有关上述人员的补充资料。

道格拉斯·M·帕斯夸尔(Douglas M.Pasquale)是我们的董事会主席兼临时首席执行官。帕斯夸尔先生自2015年5月以来一直担任我们的董事会主席，并自2011年11月以来担任董事的一名董事。此外，帕斯夸尔先生自2021年9月以来一直担任我们的临时首席执行官。帕斯夸尔是卡普斯顿企业公司(Capstone Enterprise Corporation)的创始人兼首席执行官，该公司自2012年1月以来一直是一家投资和咨询公司。2011年7月，Ventas公司(纽约证券交易所代码：VTR)收购了Nationwide Health Properties，Inc.(纽约证券交易所代码：NHP)，帕斯夸莱先生在2011年7月至2011年12月期间担任Ventas公司董事长兼首席执行官的高级顾问。2011年7月至2017年5月，他还担任Ventas董事会成员。在收购Nationwide Health Properties之前，Pasquale先生于2009年5月至2011年7月担任NHP董事会主席，于2004年4月至2011年7月担任NHP总裁兼首席执行官，并于2003年11月至2004年4月担任NHP执行副总裁兼首席运营官。帕斯夸尔在2003年11月至2011年7月期间担任美国国家石油公司董事(Standard Chartered Bank Of NHP)董事。Pasquale先生曾于1998年6月至2003年9月在辅助生活设施的所有者和运营商ARV Assisted Living，Inc.担任各种职务(最近的董事长兼首席执行官)，并兼任

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2003年4月至2003年9月担任Atria High Living Group，Inc.总裁兼首席执行官。帕斯夸尔先生还曾于1996年至1998年担任里奇菲尔德酒店服务公司和酒店所有权和管理公司富豪酒店国际北美公司的总裁兼首席执行官，并于1994年至1996年担任该公司的首席财务官。帕斯夸尔先生是以下公司的董事董事：亚历山大和鲍德温公司(纽约证券交易所代码：ALEX)，一家总部位于檀香山的房地产、材料、道路铺设和农业综合企业公司，他是董事的首席独立董事，并担任审计委员会和提名与公司治理委员会的成员；特雷诺房地产公司(纽约证券交易所代码：TRNO)，一家专注于美国沿海六个市场的工业房地产投资信托基金公司，他是董事的首席独立董事，也是审计和提名委员会以及公司治理委员会的成员；和Dine Brands Global，Inc.(纽约证券交易所代码：DIN)，该公司特许经营Applebee‘s和IHOP餐厅，他是该公司的审计委员会成员。帕斯夸尔先生以最高荣誉获得科罗拉多大学会计学学士学位和工商管理硕士学位。

布莱恩·A·吉利亚是我们的执行副总裁兼首席财务官。吉利亚先生于2004年3月加入公司，担任财务分析师，2005年10月至2007年2月在董事金融部门任职。2007年3月，他被任命为企业财务副总裁，2010年3月，他被任命为企业财务高级副总裁，任职至2013年2月，负责监管资本市场交易、企业财务规划和分析以及投资者关系。2013年2月，吉利亚先生被任命为高级副总裁兼首席财务官，直到2016年2月，他被提升为执行副总裁兼首席财务官。在加入Sunstone之前，吉利亚先生曾在希尔顿酒店公司担任过各种会计职务。吉利亚曾就读于南加州大学马歇尔商学院(Marshall School Of Business)，并在那里获得了工商管理硕士学位。吉利亚先生在亚利桑那大学获得工商管理学士学位。

罗伯特·C·斯普林格是我们的执行副总裁兼首席投资官。施普林格先生于2011年5月加入公司，担任高级副总裁兼首席投资官，2013年2月，他被任命为高级副总裁兼首席投资官，直到2016年2月，他被提升为执行副总裁兼首席投资官。在加入Sunstone之前，斯普林格先生曾担任高盛公司(Goldman，Sachs&Co.)商业银行部副总裁和该公司主要住宿投资活动的副总裁，这些投资主要通过WhiteHall Street Real Estate系列私募股权基金以及高盛房地产夹层合伙基金(Goldman Sachs Real Estate Mezzanine Partners)进行。斯普林格先生参与的这些基金包括酒店股权和债务投资的方方面面，以及众多住宿投资组合的资产管理。斯普林格于2006年2月加入高盛。在加入高盛之前，Springer先生于2004年至2006年在Host Hotels&Resorts的可行性和收购小组工作，并在几笔大型住宿交易的完成中发挥了不可或缺的作用。斯普林格先生的职业生涯始于1999年至2004年在酒店咨询集团的普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers，LLP)。斯普林格先生拥有康奈尔大学酒店管理学士学位。

大卫·M·克莱因是我们的执行副总裁兼总法律顾问。克莱恩先生于2016年7月加入公司，担任高级副总裁兼总法律顾问，直至2019年2月晋升为执行副总裁兼总法律顾问。在加入Sunstone之前，Klein先生是世界上最大的律师事务所之一Dentons，LLP的酒店和休闲集团的合伙人，他的业务主要集中在酒店和休闲行业。在加入Dentons之前，Klein先生曾担任NYLO Hotels and Advaya Hotitality的联合创始负责人、首席行政官和总法律顾问。在NYLO，克莱恩带头推动了该公司与雷曼兄弟(Lehman Brothers)的合资企业资本化，以及为公司所有的酒店物业提供多重债务安排。他还领导了Advaya与总部设在印度金奈的大型私营企业集团AuroMatrix的合资资本结构的构建。此外，他还监督与两家公司正在进行的特许经营、管理、开发、融资和公司事务有关的所有公司和法律事务。在加入NYLO和Advaya之前，Klein先生是乡绅桑德斯(Squire Patton Boggs)酒店与休闲集团的合伙人。克莱因先生在亚利桑那州立大学桑德拉·戴·奥康纳法学院获得法学博士学位，在加州大学洛杉矶分校获得学士学位。

克里斯托弗·G·奥斯塔波维茨是我们的高级副总裁兼首席运营官。奥斯塔波维茨先生于2021年3月加入本公司。在加入Sunstone之前，Ostapovicz先生在公共住宿房地产投资信托公司Host Hotels&Resorts任职，担任过多个管理职务，最近担任的职务是资产管理高级副总裁。奥斯塔波维茨先生于2007年加入Host Hotels&Resorts。在加入Host Hotels&Resorts之前，Ostapovicz先生曾在丽思卡尔顿酒店公司和万豪国际酒店担任过各种运营和财务职位。奥斯塔波维茨是酒店业资产经理协会(Hotitality Asset Managers Association)的活跃成员，此前他曾在该协会担任董事(Standard Chartered Bank)董事会成员和财务主管长达五年之久，他是乔治敦大学(Georgetown University)2014年开始全球酒店管理硕士课程的三名教职员工之一。奥斯塔波维茨先生拥有乔治敦大学的工商管理硕士学位和约翰霍普金斯大学的房地产硕士学位。

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本节中的陈述描述了我们业务面临的一些重大风险，在评估我们的业务和本10-K表格中的其他信息时应慎重考虑。此外，这些声明构成了我们的警示性声明。

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根据修订后的1995年私人证券诉讼改革法。以下是我们业务面临的重大风险的汇总，下面将对这些风险进行更详细的描述：

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与我们的工商业相关的风险：

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与我们的债务和融资相关的风险：

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与我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位相关的风险：

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与我们的普通股和公司结构相关的风险：

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下面对我们的重大风险因素进行更详细的讨论：

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与我们的工商业相关的风险

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许多因素可能会影响我们的业务，其中许多因素是酒店业常见的，不是我们所能控制的，包括：

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这些因素，其中许多将在下面更详细地讨论，可能会损害我们的财务状况、经营业绩和向我们的股东进行分配的能力。

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新冠肺炎及其变种已经并预计将继续对我们的财务状况和运营业绩产生重大影响。新冠肺炎及其变体目前和不确定的未来影响，包括它们对人们休闲或商务旅行能力或意愿的影响，预计将继续影响我们的财务状况、经营业绩、现金流、流动性、商业计划、向我们普通股股东的分配以及我们普通股的价格。

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2020年3月，新冠肺炎疫情被宣布为国家突发公共卫生事件，导致大量取消，企业和政府旅行限制，酒店需求空前下降。新冠肺炎疫情和随后的新冠肺炎变种的影响严重扰乱了酒店业，导致入住率创历史新低。因此，新冠肺炎及其变体已经并预计将在2022年乃至以后继续影响我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流。

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由于酒店需求的大幅减少以及与新冠肺炎相关的健康问题，在2020年3月和4月，我们决定暂停我们14家酒店的运营，这符合我们的酒店员工和我们酒店所在社区的最佳利益。到2020年底，除了两家酒店外，我们所有的酒店都恢复了运营。截至2021年12月31日，我们所有的酒店都已恢复运营；然而，我们的几家酒店正在减少运力，根据需求选择精选的产品和便利设施。由于酒店在2020年至2021年期间暂停或减少运营，我们被要求使用相当大一部分可用现金来支付酒店工资支出、维护费用、固定酒店成本(如地租、保险费、财产税和预定债务偿还)。2022年，我们可能需要使用一部分现金来满足一些酒店的现金需求。使用该公司的现金将减少可用于酒店资本支出、未来商业机会和其他目的的现金数量，包括分配给我们的普通股和优先股股东。为了节约现金，我们已暂停支付普通股股息。我们无法预测新冠肺炎疫情将持续多久，也无法预测其对酒店运营和我们现金状况的长期影响。

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2021年和2020年，由于新冠肺炎疫情，我们分别产生了40万美元和3,430万美元的额外支出，与酒店员工休假或下岗的工资和福利相关。2021年和2020年，我们酒店获得的员工留任税收抵免和各种行业赠款分别抵消了这些额外支出140万美元和520万美元。我们可能会面临更多与员工事务相关的风险，包括更多的雇佣诉讼

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以及因新冠肺炎或其变体导致酒店暂时停业或减少运营而导致的解雇或休假相关的遣散费或其他福利索赔。

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虽然与2020年相比，我们的酒店在2021年的运营有所改善，但我们的酒店继续运营，远远低于大流行前的水平。2021年期间，休闲需求是我们许多酒店的主要业务来源，而与2020年相比，商务暂时性需求和团体需求都有所改善，但仍远低于休闲需求。我们认为，传统业务暂时性和团队性业务的回归最终将取决于疫苗发放的速度、新冠肺炎及其变种的管控，以及业务回归的程度和速度。

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新冠肺炎疫情对酒店业的影响是巨大的、史无前例的，我们预测未来运营的可见性有限。我们可能会在未来决定，暂时暂停我们部分或全部酒店的运营，这符合我们公司、客人和员工的最佳利益。我们酒店的需求趋势、入住率和日均房价的下降可能表明我们的一家或多家酒店受损，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们相信，我们为保持适当的现金状况和保持财务灵活性而采取的措施，再加上对我们无担保债务的修订，我们已经强劲的资产负债表和较低的杠杆率，将足以让我们度过这场危机。然而，鉴于新冠肺炎对全球市场和我们酒店运营的前所未有的影响，我们不能向您保证，我们的预测或我们用来估计流动性需求的假设将是正确的。此外，新冠肺炎大流行的规模和持续时间尚不确定。我们无法合理确定地准确估计对我们的业务、财务状况或运营结果的影响。

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新冠肺炎疫情对我们酒店运营和未来收益的影响，已经并可能继续对我们普通股的市场价格造成负面影响。如果新冠肺炎继续对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生负面影响，它也可能会加剧本文描述的许多其他风险。

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我们主要拥有城市和度假目的地酒店，我们认为这些酒店在一个竞争激烈的行业中是长期相关的房地产®。

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住宿业竞争激烈。我们的酒店在地理位置、房价、物理属性、服务水平、品牌从属关系和声誉等诸多因素的基础上，与其他酒店和其他住宿选择(如分时度假、度假租赁或爱彼迎等共享服务)展开竞争。可能会建造新的酒店，从而产生新的竞争对手，在某些情况下，对酒店房间的需求没有相应的增加。我们的一些竞争对手可能拥有比我们的酒店地理位置更好、声誉更好或拥有更好的物理属性的酒店。这场竞争可能会降低我们酒店的入住率和客房收入，这将损害我们的运营，限制或减缓我们未来的增长。此外，在需求疲软的时期，与其他类别的酒店相比，长期相关房地产®的运营固定成本相对较高，对盈利能力产生了负面影响。

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此外，我们面临收购LTRR®的竞争，我们可能无法成功完成符合我们标准的酒店收购，这可能会阻碍我们的业务战略。我们的业务战略基于适合周期的酒店收购和处置方法。我们可能无法成功识别或完成与我们的战略一致的收购。我们与机构养老基金、私募股权投资者、高净值个人、其他REITs以及众多从事酒店收购的地方、地区、国家和国际业主展开竞争。我们还依赖上述实体作为我们寻求出售的酒店的潜在买家。这些竞争对手可能会影响供需动态，因此，我们必须为我们寻求收购的酒店或酒店公司支付更高的价格，这些竞争对手可能会成功收购这些酒店或酒店公司本身。此外，我们潜在收购目标的所有者可能会发现我们的竞争对手更具吸引力，因为他们可能拥有更多的财力，可能愿意支付更高的价格，或者可能有更兼容的经营理念。

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我们认为，由于新冠肺炎疫情对经济和酒店业的负面影响，新酒店的建设和新酒店的开业都将在短期内推迟甚至取消。我们无法预测某些市场变化，包括某一地区类似房地产的供应或需求的变化。如果我们为酒店支付更高的价格，我们的盈利能力可能会降低。此外，未来对酒店或酒店公司的收购可能不会产生我们预期的回报，如果用我们的股权融资，可能会导致股东稀释。此外，我们的盈利能力可能会因为与收购相关的成本而受到影响，整合此类收购可能会对我们的业务造成干扰，并可能会给管理资源带来压力。

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过去，我们无法控制的事件，包括经济放缓、全球流行病、自然灾害、内乱和恐怖主义，通常会损害酒店业的经营业绩和我们酒店的业绩，如果这些或类似事件再次发生，我们的运营和财务业绩可能会因为平均每日房价和/或入住率的下降而受到损害。

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传统上，酒店业的经营和财务表现与整体经济表现密切相关。我们的酒店大多被归类为高档酒店。在经济低迷时期，与房价较低的其他类别酒店相比，这类酒店可能更容易受到收入下降的影响，部分原因是高档酒店通常以商务和高端休闲旅行者为目标。在经济困难时期，包括全球流行病造成的困难时期，商务和休闲旅行者可以通过限制旅行或使用成本较低的住宿来降低旅行成本。此外，我们在主要门户市场的酒店的经营业绩可能会受到国际旅客需求减少的负面影响，原因是与流行病相关的旅行限制、本国的财务状况或美元相对于其他货币的大幅走强。此外，运输燃料成本的波动、空中和地面旅行成本的增加以及航空公司运力的减少可能会减少对我们酒店客房的需求。

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我们拥有位于加利福尼亚州地震活跃地区的五家酒店，以及位于飓风风险增加地区(佛罗里达、夏威夷和路易斯安那州)的五家酒店。此外，我们拥有八家酒店，分布在波士顿、芝加哥、圣地亚哥、旧金山和华盛顿特区等主要城市的集中商业部门，这些酒店可能面临高于正常水平的恐怖袭击风险。我们已经购买并打算为我们的每一家酒店购买并打算维持全面的保险，包括责任、恐怖主义、火灾和扩大保险范围，这些保险的类型和金额都是我们认为通常为酒店所有者或由酒店所有者获得的。我们不能保证这些保险将继续在合理的承保水平、合理的费率或合理的免赔额水平上提供。此外，地震、洪水和命名风暴的免赔额通常更高，而且在未来发生影响我们酒店的恐怖袭击事件时，恐怖主义保险的范围和充分性仍然存在相当大的不确定性，以保护我们的利益。因此，如果我们的任何酒店受到自然灾害或恐怖袭击的破坏，导致损失(保险或未保险)或导致平均每日房价和/或入住率下降，我们的财务业绩可能会受到损害。即使我们的酒店没有受到直接的物质损害，任何自然灾害、恐怖袭击、军事行动、疾病爆发或其他伤亡事件的发生也可能对我们的业务产生实质性的不利影响，这些影响可能会对我们的财务状况、经营业绩和我们向股东进行分配的能力造成实质性的不利影响。

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系统安全风险、数据保护漏洞、网络攻击和系统集成问题可能会扰乱我们、我们的供应商、我们的第三方经理或我们的特许经营商使用的信息技术网络和系统，任何此类扰乱都可能减少我们的预期收入、增加我们的开支、泄露机密信息、损害我们的声誉、增加我们的潜在责任并对我们的普通股价格产生不利影响。

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我们和我们的第三方经理和特许经营商依赖信息技术网络和系统(包括互联网)来访问、处理、传输和存储电子客户和金融信息。由我们的第三方经理和特许经营商运营的系统需要收集和保留大量酒店客人的个人身份信息，包括信用卡号码。我们的第三方经理和特许经营商可能会在我们的酒店和他们运营和管理的其他酒店、其公司位置以及第三方拥有的设施(例如，包括在第三方托管的云环境中)的系统上存储和处理此类专有和客户信息。除了由我们的第三方经理和特许经营商运营的系统外，我们还拥有自己的公司技术和系统来支持我们的公司业务。

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我们的某些第三方经理及其服务提供商已公开发布声明，披露网络攻击和/或未经授权访问其客户预订、销售点系统和其他敏感数据库，其中一些已经或可能已经影响到我们的酒店和使用过我们酒店服务或便利设施的客人。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、民族国家附属行为者和网络恐怖分子。我们的信息网络和系统以及我们的第三方经理和特许经营商使用的信息网络和系统容易受到以下威胁的影响：系统、网络或互联网故障；计算机黑客攻击或业务中断，包括基于网络和电子邮件的攻击；网络恐怖主义；病毒、蠕虫、勒索软件或其他恶意软件程序；以及员工错误、疏忽或欺诈。对我们的网络和系统或我们的第三方经理和特许经营商的网络和系统的功能、安全性和可用性的任何损害都可能导致运营中断、酒店或酒店客人的机密信息被挪用或泄露、系统中断、我们的酒店关闭、利用我们各自网络的安全漏洞、销售或预订延迟、客人预订丢失、我们的声誉或我们第三方经理和特许经营商的声誉受损、成本增加和利润率下降。我们消除或缓解网络或其他安全问题的成本可能是巨大的，我们解决这些问题的努力可能不会成功，并可能导致中断、延误。, 停止我们酒店现有或潜在业务的服务和损失。这些事件中的任何一项都可能对我们的财务业绩、普通股价格和声誉造成不利影响，导致未经授权披露机密信息，导致错误陈述的财务报告、金钱损失或监管处罚，并使我们面临潜在的诉讼和责任。

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我们的部分信息技术基础设施或我们的第三方经理和特许经营商的部分信息技术基础设施也可能遇到服务中断、延迟或中断，或与不时发生的系统安装、集成或迁移工作相关的错误。我们或我们的第三方经理和特许经营商可能无法成功实施新系统和转换数据，或者可能从第三方供应商采购硬件或操作系统软件和应用程序，这些硬件或操作系统软件和应用程序可能在设计或制造方面存在缺陷，这可能会导致业务中断，并且成本更高、时间更长、资源更密集。此类中断可能会对我们的第三方经理和特许经营商履行我们酒店提供的客房和其他服务的预订或向我们提供及时准确的财务信息的能力造成不利影响。

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虽然我们已采取措施保护我们的资讯系统及这些系统所保存的数据的安全，但我们不能保证我们所采取的保安措施会防止系统服务出现故障、不足或中断，或不会因物理或电子入侵、欺骗电邮、钓鱼攻击、电脑病毒、网络勒索者或黑客的攻击而破坏系统的安全。(C)我们已采取措施保护我们的资讯系统及这些系统内的数据，但我们不能保证所采取的保安措施会防止系统服务出现故障、不足或中断，或不会因物理或电子入侵、欺骗电邮、钓鱼攻击、电脑病毒、网络勒索或黑客攻击而破坏系统安全。此外，我们依靠我们的第三方经理和特许经营商的安全系统来保护专有和客户信息免受这些威胁。

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我们的第三方经理和特许经营商提供网络保险单，以保护和抵消可能因安全漏洞而产生的部分潜在成本。此外，我们目前有一份网络保险政策，以覆盖我们公司基础设施和系统的漏洞，并在我们的第三方经理和特许经营商承保的基础上提供补充保险。我们不能保证这些保险将继续在合理的承保水平、合理的费率或合理的免赔额水平上提供。我们的保单对某些类型的索赔有限制和分项限制，我们预计这份保单不会涵盖我们在这些风险敞口中可能遭受的所有损失。然而，尽管采取了各种预防措施来保护我们的酒店免受网络攻击造成的损失，但任何网络攻击的发生都可能导致我们酒店的损失，这可能会影响我们的运营结果。

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我们酒店的很大一部分是地理集中的，因此，我们可能会受到该国这些地区的经济衰退或自然灾害的不成比例的伤害。

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截至2021年12月31日，我们的16家酒店在地理上集中在加利福尼亚州、佛罗里达州、夏威夷和马萨诸塞州，具体如下：

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我们的酒店集中在加利福尼亚州、佛罗里达州、夏威夷和马萨诸塞州，使我们的业务面临这些地区特有的经济状况、竞争以及房地产和个人房地产税率。此外，这些地区的自然灾害将对我们的酒店产品组合造成不成比例的影响。与全国其他地区相比，这些地区的经济和旅游业更大程度上受到某些行业的变化和衰退的负面影响，包括娱乐、高科技和金融业。也有可能，由于我们的加利福尼亚州、佛罗里达州、夏威夷和马萨诸塞州的集中度，适用于这类酒店和酒店业的法律的变化对我们的影响可能比我们所在的另一个拥有酒店的地理区域的可比法律的变化更大。这些地区的不利发展可能会损害我们的收入或增加我们的运营费用。

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我们可能面临与气候变化的有形和过渡性影响相关的风险。

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我们根据TCFD在2017年提出的建议，在企业责任报告中披露气候相关风险。我们面临与气候变化的实际影响相关的风险，其中可能包括更频繁或更严重的风暴、飓风、洪水、干旱和野火，其中任何一种都可能对我们的酒店、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。在气候变化导致天气模式变化的程度上，我们的沿海市场可能会经历风暴强度的增加和海平面的上升，从而对我们的酒店造成损害。因此，我们可能会受到重大损失和/或维修费用的影响，保险可能会也可能不会完全覆盖这些损失和/或维修费用。其他市场可能会经历温度或降水的长期变化，这可能会限制我们酒店运营所需的水的获取，或者大幅增加能源成本，这可能会使这些酒店面临额外的监管负担，例如用水限制或更严格的能效标准。气候变化还可能影响我们的业务，因为它增加了我们认为最容易受到此类事件影响的地区的财产保险成本(或使其不可用)，增加了我们酒店的运营成本，如水费或能源费，并要求我们在寻求缓解、维修和保护酒店免受此类风险的影响时支出资金。

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我们面临着与气候变化向低碳情景过渡相关的风险，这可能包括加强对建筑效率和设备规格的监管，增加对环境和社会披露的监管或投资者要求，以及增加管理消费者偏好转变的成本。为了缓解

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由于气候变化的影响，我们的酒店可能会受到越来越多的政府法律法规的约束，这些法规要求制定能效标准、使用可持续能源和更新设备规格，这可能需要额外的资本投资或增加运营成本。气候变化也可能会影响我们的业务，因为消费者对可持续旅行的偏好发生了变化。我们的酒店可能要承担额外的成本，以管理消费者对可持续建筑和酒店运营的期望。

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不能保证气候变化不会对我们的酒店、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。

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未投保和投保不足的损失可能损害我们的财务状况、经营业绩和向股东分配的能力。

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各种类型的诉讼损失和灾难性损失，如战争、恐怖主义行为、地震、洪水、飓风、污染、气候变化或其他环境问题造成的损失，通常要么不能投保，要么不能在经济上投保，或者可能受到保险覆盖范围的限制，如大额免赔额或自付费用。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，我们可能会损失我们在酒店上投资的全部或部分资本，以及酒店预期的未来收入。在这种情况下，除了对我们的土地出租人、特许人和管理人的义务外，我们可能仍然有义务支付与物业有关的任何应付票据或其他财务义务。

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我们的五家酒店位于加利福尼亚州，在历史上，加州遭受某些自然行为(如野火、地震和泥石流)的风险比其他州更大。此外，佛罗里达州、夏威夷和路易斯安那州共有五家酒店，每家酒店遭遇强风、热带风暴和飓风的可能性都有所增加。如果发生灾难性损失，我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们损失的投资的全部当前市场价值或重置成本。此外，通胀、建筑守则和条例的修订、环境考虑因素，以及其他因素，也可能令我们在酒店受损或被毁后，不能利用保险收入更换或翻新该酒店。在这种情况下，我们收到的保险收益可能不足以恢复我们在受损或被毁的酒店的经济地位。不会造成我们酒店物质损失的自然行为可能会降低我们酒店地理位置的可取性，从而减少旅客的需求。

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财产和伤亡保险，包括恐怖主义保险，可能很难获得或很贵。当我们现有的保单到期时，我们可能很难在相同的承保水平和类似的条款下为我们的酒店获得或续保财产或意外伤害保险。这类保险可能更为有限，对于某些灾难性风险(如地震、火灾、洪水和恐怖主义)，目前的水平可能无法普遍获得。即使我们能够更新我们的保单或获得与我们现有保单一致的水平和限制的新保单，我们也不能保证我们能够以商业上合理的保费费率获得此类保险。如果我们不能就某些风险为我们的酒店购买足够的保险，这可能会导致我们根据特定的公约对我们的某些债务或我们对地面出租人、特许经营人和管理人的其他合同承诺违约，这些承诺要求我们对我们的财产保持足够的保险，以防范损失风险。如果发生这种情况，或者如果我们无法获得足够的保险，而我们的财产遭受了本应由保险承保的损害，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

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此外，还有其他风险，如某些环境危害，可能被认为完全超出我们保单的一般承保范围，或者可能无法投保或过于昂贵而不值得投保。我们还可能遇到与保险提供商的挑战，关于它是否会支付我们认为在我们保单范围内的特定索赔。

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我们一些个别酒店的经营业绩受到大型企业暂住客户产生的集团合同业务和客房间夜的重大影响，这些客户的任何原因流失都可能损害我们的经营业绩。

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大型企业暂住客户产生的集团合同业务和客房间夜会对我们酒店的经营业绩产生重大影响。这些合同和客户因酒店而异，并不时发生变化。这类集体合同通常有一段有限的时间，在此之后可以进行竞争性投标。大型活动的影响和时机并不总是很容易预测。其中一些合同和活动也可能被取消(例如，由于新冠肺炎疫情发生在2020年和2021年)，这可能会降低我们对未来收入的预期，或者可能导致为了收取取消费用而提起诉讼。因此，我们个别酒店的经营业绩可能会因这些因素而波动，可能会以不利的方式出现，而这些波动可能会影响我们的整体经营业绩。

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与商务有关的旅行的需要，以及酒店对客房的需求，可能会因为越来越多地使用与商务有关的技术而受到不利影响。

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在2020年至2021年期间，新冠肺炎疫情导致与商务相关的旅行大幅减少，因为公司转向虚拟会议，以保护员工的健康和安全。虽然与2020年相比，2021年企业暂时性需求有所改善，但仍远低于大流行前的水平。电话会议和视频会议使用量的增加

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企业的技术在未来可能会继续，这可能会导致商务旅行的进一步减少，因为公司已经习惯于使用允许来自不同地点的多方参加会议的技术，而无需前往集中式会议地点(如我们的酒店)。如果这些技术或新技术在日常业务互动中发挥越来越大的作用，而与商务相关的旅行需求减少，那么对酒店客房的需求可能会减少，我们的酒店可能会受到不利影响。

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运营费用上升或入住率较低可能会减少我们的现金流和可用于未来分配的资金。

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我们的酒店，以及我们未来购买的任何酒店，现在和将来都会受到酒店业普遍存在的经营风险的影响。如果任何酒店的入住率不足以支付我们的运营费用，我们可能需要花费额外的资金来支付该酒店的运营费用。例如，在2020年至2021年期间，由于新冠肺炎疫情，我们许多酒店的运营要么暂停，要么减少，我们被要求为酒店工资支出、维护费用、固定酒店成本(如地租、保险费、财产税和预定债务偿还)提供资金。我们的酒店过去一直，而且未来可能会受到房地产和其他税率、公用事业成本、运营费用(包括劳动力和员工相关福利)、保险成本、维修和维护以及行政费用的增加，这可能会减少我们的现金流和可用于未来分配的资金。

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我们酒店有持续的翻新需求以及与收购、重新定位和其他资本改善相关的潜在巨额资本支出，其中一些是由适用的法律或法规或与第三方达成的协议规定的，此类翻新、重新定位或改进的成本可能超出我们的预期或导致其他问题。

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除了我们的管理层、特许经营权和贷款协议所要求的资本支出外，我们还需要不时地进行资本支出，以遵守适用的法律和法规，保持与其他酒店的竞争力，并保持我们酒店的经济价值。我们还可能需要对我们收购的酒店进行重大的资本改善。在2020年至2021年期间，鉴于新冠肺炎疫情，我们推迟了部分投资组合计划中的非必要资本改善，以保持额外的流动性。然而，我们在2021年和2020年分别投资了6370万美元和5140万美元用于酒店投资组合的资本改善。我们加快了具体的资本投资项目，以便利用与新冠肺炎相关的暂停运营和几家酒店的低需求环境，执行原本极具破坏性的资本项目。此外，2021年，我们开始对与酒店更名为威斯汀华盛顿特区相关的华盛顿文艺复兴酒店进行大规模翻新。入住率和ADR经常受到酒店维护和资本改善的影响，特别是在维护或改善没有按期完成或改善需要酒店大量关闭的情况下。我们需要或选择进行资本改善的成本可能会损害我们的财务状况，并减少可分配给我们股东的金额。这些资本改善可能会带来以下额外风险，以及其他风险：

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酒店物业收购和翻新或重新定位的延迟可能会对我们的运营结果和股东的回报产生不利影响。.

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我们在酒店物业的选择、收购、翻新、重新定位和开发方面遇到的延误可能会对投资者回报产生不利影响。我们承诺购买特定资产的能力将在一定程度上取决于我们在给定时间的可用现金数量。翻新或重新定位项目可能需要比最初预期更长的时间和更高的成本。因此，我们在收到这类酒店的现金分配时可能会遇到延误。如果我们的预测不准确，我们可能达不到预期的回报。

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收购酒店财产或其他实体的会计涉及假设和估计，以确定公允价值，这些公允价值可能与未来期间实现的实际结果大不相同。如果我们的任何假设或估计是不正确的，我们的资产和负债可能会被夸大或低估，这也可能影响我们经营报表上的折旧费用，或导致我们产生减值费用。.

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收购酒店物业或其他实体的会计要求将收购价格按资产收购的相应相对公允价值或企业合并的估计公允价值分配给交易中收购的资产和承担的负债。对个人公允价值的估计最困难的是那些涉及长期价值的估计。

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财产、设备、无形资产等资产，以及任何融资或经营租赁使用权资产及其相关义务。当我们收购酒店物业或其他实体时，我们使用所有可用的信息来确定这些公允价值，包括贴现现金流分析、市场可比数据和重置成本数据。此外，我们还对资本化率、折扣率、日均费率、收入增长率和入住率进行了重要估计。我们还聘请独立估值专家协助确定收购的长期资产和承担的负债的公允价值。公允价值的确定是主观的，部分基于可能与未来期间实现的实际结果大不相同的假设和估计。如果我们的分配不正确，我们的资产和负债可能会被夸大或低估，这也可能影响我们经营报表上的折旧费用。此外，如果我们的任何分配夸大了我们的资产，我们可能会面临产生减值费用的风险。

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收购酒店财产或其他实体需要对交易进行分析，以确定它是否符合购买企业或资产的资格。2021年，我们确定我们收购的两家酒店都符合资产收购的条件。我们2021年分析的结果以及未来的任何分析都会影响我们的资产负债表和运营报表，因为与资产收购相关的交易成本会在相关资产的生命周期内资本化并随后折旧，而与业务合并相关的相同成本会在发生时计入公司管理费用。此外，资产收购不受测算期的限制，业务合并也不受影响。如果我们2021年交易和任何未来交易(如购买企业或资产)的结论不正确，我们的资产和费用可能会被夸大或低估。

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债务和股票市场的波动可能会对我们收购、翻新、再融资或出售酒店的能力产生不利影响。

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全球金融市场的波动可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。2020年，新冠肺炎疫情引发的经济低迷导致资本市场价格极度波动、错位和流动性中断，所有这些都对股价构成下行压力，扩大了债务融资的信用利差，导致美国和外国证券交易所市值缩水。目前和未来债务市场的混乱可能会减少可用于房地产融资的资金量，这反过来可能会限制我们为收购酒店提供资金的能力，或者限制买家为我们希望出售的酒店获得融资的能力，这两者都可能对收入、收入和/或现金流产生实质性的不利影响。

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我们历来使用从债务和股票市场获得的资本，包括有担保的抵押债务和无担保的公司债务，来收购、翻新和再融资酒店资产。如果由于对债务或股权证券的低需求、更高的资本成本和利率、资本证券(包括我们的普通股或优先股)的低价值以及更严格的贷款标准，这些市场变得难以进入，我们的业务可能会受到不利影响。特别是，利率上升可能会使我们未来更难或更昂贵地获得债务或股权资本。类似的因素也可能对其他公司获得资本的能力产生不利影响，因此可能会使我们更难出售酒店资产。

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我们缺乏唯一的决策权，我们对合资公司财务状况的依赖，以及我们和我们的合资公司之间的纠纷，都可能对合资企业投资产生不利影响。

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我们已经并可能在未来通过合伙企业、合资企业或其他实体与第三方共同投资，获得物业、合伙企业、合资企业或其他实体的非控股权益或分担管理其事务的责任。例如，2011年4月，我们收购了One Park Boulevard，LLC的75.0%的多数股权，One Park Boulevard，LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“One Park”)，该合资企业拥有位于加利福尼亚州圣地亚哥、拥有1190间客房的圣地亚哥海滨希尔顿酒店(Hilton San Diego Bayfront)的所有权。公园酒店及度假村公司是One Park公司25.0%的少数股权合作伙伴。因此，我们不能对一个公园行使独家决策权，未来我们可能也不能对另一个物业、合伙企业、合资企业或其他实体行使独家决策权，因此，我们不能对一个公园行使独家决策权，未来我们也可能无法对另一个物业、合伙企业、合资企业或其他实体行使独家决策权。在某些情况下，对合伙企业、合资企业或其他实体的投资可能涉及在没有第三方参与的情况下不存在的风险，包括合伙人或共同风险投资人可能破产或无法为其所需出资份额提供资金。合作伙伴或合资人可能具有与我们的商业利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标，并可能采取与我们的政策或目标相反的行动。这类投资还可能有陷入僵局的潜在风险，比如出售，因为我们和合作伙伴或合资企业都不会完全控制合伙企业或合资企业。我们与合作伙伴或合资公司之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用，并阻止我们的高级管理人员和/或受托人将他们的时间和精力集中在我们的业务上。因此，由其采取的行动或与其发生争议, 合伙人或共同风险投资人可能会导致合伙企业或合资企业拥有的财产面临额外风险。此外，在某些情况下，我们可能要对我们的第三方合作伙伴或合资企业的行为负责。

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We 体量y be 主题t to 不知n or 应急部队t 责任s 相关d to 最近y已售出或收购d 酒店，以及我们未来可能出售或收购的酒店.

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我们r 最近y已售出或收购d 酒店, 以及 酒店s we 体量Y出售或 收购e in e 未来, 体量y be 主题t to 不知n or 应急部队t 责任s 雾r 华克h we可能对买方负有责任，或者我们对此负有责任可能 哈夫e no 追索权, or 奥尼尔y LIMITEd 追索权, 再一次t e 卖家s. In 一般, e 表示法s 一个d 担保s 提供d 在以下情况下r我们的交易n 协议s 相关d to e 销售e or 买方e of

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a 酒店 体量y 幸存e 雾r a 定义d 佩里奥d of 提姆e 阿夫特r e 完成度n of e 交易。更有甚者, 赔偿n 在以下情况下r 苏克h 协议s 体量y be LIMITEd 一个d 主题t to 多种多样s 物质性y 阈值, a 意义重大t 免赔额, or an 聚合e CAp on 损失. AS a 结果, 特德e is no 瓜兰特e那we 将要不是t be 履行义务d to 报销e 买者s 雾r 他们.r 损失或者t we 威尔l能够恢复r 一个y 金额s 机智h 重新分配t to 失落s 截止日期e to 胸痛s by 卖家s of 他们.r 表示法s 一个d 担保s. In 加法, e 托塔l 阿蒙t of 成本s 一个d 费用s THAt 体量y be 招致d 机智h 重新分配t to e 不知n or 或有责任s 体量y Exeed 我们r 期望值, 一个d we 体量y 体验e 其他的r 出乎意料的d 表演者e 效果, 艾尔l of 华克h 库尔d 广告y 影响t 我们r经营业绩 一个d现金流.

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收购一组酒店或一家公司比收购一家酒店给我们的业务和财务业绩带来更大的风险。

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我们过去在单一交易中收购了多家酒店，未来也可能收购。我们也可以评估收购拥有酒店的公司。然而，多个酒店和公司收购通常比单一酒店收购更复杂，因此，它们无法完成的风险更大。这些收购还可能导致我们在新市场拥有酒店，这对我们积极管理酒店资产的能力提出了额外的要求。此外，即使套餐中有一家或多家酒店不符合我们的投资标准，卖家也可能要求我们将一组酒店作为套餐购买。在这些情况下，我们预计会试图出售不符合我们投资标准的酒店，但可能无法以可接受的条件这样做，或者如果成功，美国国税局可能会将销售重新定性为经销商销售，并对任何收益征收100%的“禁止交易”税。如果这些酒店在我们的承保范围内经营，或者如果我们亏本出售，可能会损害我们的经营业绩。此外，一系列酒店可能比单一酒店更难与我们现有的酒店整合，可能会给我们的管理资源带来压力，并可能使我们更难找到一家或多家管理公司来经营酒店。这些风险中的任何一个都可能损害我们的经营业绩。

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一家酒店或一系列酒店的出售通常会受到意外事件、风险和不确定因素的影响，这些因素中的任何一种都可能导致我们无法成功完成处置。

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作为我们正在进行的投资组合管理战略的一部分，我们可能会在机会主义的基础上，有选择地出售我们认为不符合我们LTRR®标准的酒店物业。我们还可能有选择地出售一些酒店，这些酒店不再符合我们声明的战略，不太可能提供超过我们资本成本的长期回报，将实现高于我们内部估值的销售价格，或者相对于预期回报具有高风险。我们可能无法成功完成一家酒店或一系列酒店的出售，这可能会对我们的业务战略产生负面影响。酒店销售通常会受到习惯性风险和不确定性的影响。此外，除其他事项外，可能存在与卖方融资、特许经营协议、地面租赁和其他协议有关的或有事项。因此，我们不能保证是否会及时或完全满足任何成交条件，或者是否会因为这些或任何其他原因而无法完成销售。

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房地产投资缺乏流动性，酒店物业缺乏其他用途，这可能会大大限制我们应对酒店业绩不利变化的能力，并损害我们的财务状况。

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由于商业地产投资的流动性相对较差，我们迅速出售一家或多家酒店以应对不断变化的经济、金融和投资环境的能力有限。房地产市场，包括我们的酒店，受到很多因素的影响，比如一般的经济状况，融资的可获得性，利率和其他因素，包括供求，这些都是我们无法控制的。我们可能无法以优惠条件出售我们的任何一家酒店。如果我们想出售一家酒店，可能需要很长时间才能找到愿意购买的买家，并完成出售。如果我们决定在特定酒店的管理协议期限内出售酒店，我们可能需要向适用的管理公司支付解约费，这可能是一笔很大的费用。

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此外，如果酒店因竞争、改善期、需求下降或其他因素而变得无利可图，酒店可能不会轻易改用其他用途。将酒店改作其他用途，一般亦需要庞大的资本开支，并可能需要向我们的特许经营人、管理公司和贷款人支付一大笔款项。

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在出售酒店之前，我们可能需要花费资金来纠正缺陷或进行改进。我们可能没有资金来纠正这些缺陷或进行这些改进，因此，我们出售酒店的能力将受到限制。在收购一家酒店时，我们可能会同意在一段时间内实质上限制我们出售该酒店的条款，或者对我们施加其他限制，例如限制可以向该酒店支付或偿还的债务金额，以解决卖家的具体担忧。这些禁售条款将限制我们出售酒店的能力。这些因素和其他任何会阻碍我们应对酒店业绩不利变化的因素都可能损害我们的财务状况和经营业绩。

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我们未来可能投资的酒店贷款比由创收房地产担保的优先贷款具有更大的损失风险。.

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我们已投资于酒店贷款，并可能在未来投资于更多贷款，包括夹层贷款，其形式为以标的房地产的二次抵押为抵押的次级贷款，或以所有权质押为担保的贷款。

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拥有不动产的实体的利益，在拥有不动产或其他资产的实体中拥有权益的实体。这些类型的投资比直接酒店投资涉及更高的风险，因为投资可能会因为高级贷款人丧失抵押品赎回权而变得没有担保。如果提供所有权权益质押作为担保的实体破产，我们可能无法完全追索该实体的资产，或者该实体的资产可能不足以偿还我们的夹层贷款。如果借款人拖欠我们的夹层贷款或优先于我们贷款的债务，或者在借款人破产的情况下，我们的夹层贷款将只有在优先债务之后才能得到偿还。因此，我们可能无法收回部分或全部投资。此外，夹层贷款可能比传统按揭贷款具有更高的贷款与价值比率，导致房地产的股本较少，并增加本金损失的风险。

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如果我们发放或投资于抵押贷款，目的是获得由贷款担保或质押的酒店的所有权，我们是否有能力完善酒店的所有权权益，取决于赞助商是否愿意没收财产以代替债务。

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如果我们投资于抵押贷款或以房产股权为担保的票据，意图通过止赎程序获得所有权，我们需要多长时间才能完善我们对房产的权益，这可能取决于发起人在止赎过程中的合作意愿。保荐人可能会选择申请破产，这可能会对我们完善物业权益的能力产生重大影响，并可能导致我们在债务或票据上的投资亏损。

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由于我们的三家酒店受与非关联方的地面、建筑物或空域租赁的约束，出租人以任何理由(包括我们的违约)终止这些租约，可能会导致我们完全失去经营这些酒店的能力，并在修复物业时产生巨额成本。

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我们使用我们三家酒店的基础土地、建筑或空域的权利基于我们与非关联方签订的长期租约的利益。根据适用于这些酒店的租约条款，我们必须支付所有到期租金，并遵守所有其他承租人义务。截至2021年12月31日，这些地面、建筑和空域租赁(包括续签选项)的期限从大约22年到76年不等。在我们于2022年2月出售以凯悦为中心的芝加哥宏伟大道之后，我们将不再承担建筑租约的义务，我们剩余的地面和空域租约(包括续签选项)的期限将从大约22年到50年不等。

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所有租约都包含增加应向出租人支付款项的条款。应向出租人支付的任何基于市场的增加都可能导致我们的盈利能力下降：空域租赁定期增加10%；地面和建筑物租赁根据适用的消费物价指数确定定期增加。

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我们在地面、建筑物或空域租赁中的权益的任何质押也可能需要得到适用的出租人及其贷款人的同意。因此，在未来，我们可能无法在未经第三方同意的情况下出售、转让、转让或转让承租人在受我们剩余土地或空域租赁约束的酒店的权益，即使此类交易可能符合我们股东的最佳利益。

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出租人可能会要求我们在剩余的土地或空域租约到期或终止时，自费交出或移除对土地的任何改善、改动或增加。租约一般也要求我们在发生意外后修复房产，并以指定的方式使用与此相关的任何收益。如果发生重大伤亡，例如火灾或自然行为，而损失可能超过可获得的保险收入，我们可能需要修复房产。

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由于我们是房地产投资信托基金(REIT)，我们依赖第三方来运营我们的酒店，这可能会损害我们的运营结果。

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为了符合房地产投资信托基金的资格，我们不能直接经营我们的酒店。因此，我们必须与合格的独立承包商签订管理或经营租赁协议(统称“管理协议”)来管理我们的酒店。因此，独立管理公司控制着我们酒店的日常运营。

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截至2021年12月31日，我们的第三方经理包括万豪、Crestline、IHR、Davidson、四季、海格特、希尔顿、凯悦、蒙太奇和辛格。我们依赖这些独立的管理公司按照适用的管理协议的规定来运营我们的酒店。因此，即使我们认为一家酒店的经营效率低下，或者其经营方式没有带来令人满意的ADR、入住率或盈利能力，我们也不一定拥有合同权利，可以促使我们的独立管理公司改变我们酒店的经营方式。我们只能在管理公司违反其与我们之间适用的管理协议的条款或未能达到适用的管理协议中规定的业绩目标时才能寻求补救，然后我们的补救措施可能会受到管理协议条款的限制。

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如果我们的管理公司未能成功管理我们的酒店，可能会导致我们的运营费用增加或收入减少，或两者兼而有之，这可能会影响TRS承租人支付我们租金的能力，并会减少我们普通股和优先股的可用股息金额。此外，管理公司可能会经营其他酒店，这些酒店可能会与我们的酒店竞争，或转移人们对我们酒店管理的注意力。

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虽然我们的管理协议通常规定，如果我们在违约事件中终止适用的管理协议，我们将受到有限的合同处罚，但此类终止可能会导致受影响酒店的严重中断。如果我们终止这些协议中的任何一项并与不同的酒店运营商签订新的协议，我们不能向您保证任何新的管理协议将包含对我们有利的条款，或者新的管理公司将成功管理我们的酒店。如果上述任何情况发生在特许经营酒店，我们与特许经营商的关系可能会受到损害，我们可能会违反我们的一项或多项特许经营或管理协议。

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我们面临与经营者雇用酒店人员相关的风险，这可能会增加我们的费用或使我们承担额外的责任。

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我们的第三方经理负责招聘和维护我们每家酒店的劳动力。虽然我们不直接雇佣或管理酒店的员工，但我们仍然承受着许多通常与酒店劳动力相关的成本和风险。最低工资的提高或工作规则的改变可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，酒店运营可能会不时因罢工、停工、公众示威或其他负面行动和宣传而中断。由于涉及我们的第三方经理及其劳动力的合同纠纷或其他事件，我们还可能招致增加的法律成本和间接劳动力成本。劳资纠纷的解决或重新谈判的劳动合同可能会导致劳动力成本增加，这是我们成本的一个重要组成部分，无论是通过增加工资或福利，还是通过改变工作规则来提高酒店运营成本。我们一般没有能力影响这些谈判的结果。

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我们有相当数量的酒店以万豪、希尔顿或凯悦拥有的品牌运营。如果这些品牌中的任何一个遭遇负面事件，或受到负面宣传，我们的经营业绩可能会受到损害。

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截至2021年12月31日，除两家酒店(波士顿公园广场和海洋边缘度假村及码头)外，所有酒店均以万豪酒店、希尔顿酒店和凯悦酒店等全国知名品牌运营，这些品牌都是酒店业最受尊敬和广泛认可的品牌。因此，我们的成功在很大程度上取决于万豪、希尔顿和凯悦或它们各自品牌的成功。因此，如果市场认知度或对万豪、希尔顿和/或凯悦的正面印象降低或受损，与我们的万豪、希尔顿和/或凯悦品牌酒店相关的商誉可能会受到不利影响，这可能会对我们的经营业绩以及我们向股东分销的能力产生不利影响。此外，全国知名品牌之间的任何拟议或未来合并对经营业绩的任何负面看法或负面影响都可能对我们的经营业绩以及我们向股东进行分销的能力产生不利影响。

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我们的特许经营商和品牌经理可能会改变某些政策或成本分摊，这可能会对我们的酒店产生负面影响。

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根据我们的特许经营、管理或经营租赁协议，我们的特许经营商和品牌经理会产生一定的费用，这些费用将分配给我们的酒店。这些成本可能会随着时间的推移而增加，或者我们的特许经营商和品牌经理可能会选择引入新的计划，这可能会增加分配给我们酒店的成本。此外，某些政策，例如我们的第三方经理的常客计划，可能会改变，导致我们酒店的收入减少或成本增加。

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未来由法律程序导致的不利诉讼判决或和解可能会对我们的财政状况产生不利影响。

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在我们正常的业务过程中，我们涉及各种法律诉讼，包括涉及我们酒店管理的第三方经理的诉讼。虽然我们可能同意与我们的第三方经理分担任何法律费用，但任何不利的法律判决或和解导致我们支付一大笔钱，都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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如果有人就我们的物业提出索赔，可能会影响我们酒店的吸引力或导致我们招致额外费用。

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我们可能会因酒店或酒店人员的损失或伤害而承担责任。这些损失可能是我们造成的，也可能是酒店管理公司采取的行动造成的。如果有人向管理公司索偿，管理公司可能会将这些费用转嫁给我们。这样的索赔，无论是否有道理，都可能损害酒店的声誉，或导致我们产生超过保单限额的保险免赔额或损失，这可能会损害我们的经营业绩。

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我们过去有过，将来可能会因酒店员工的索赔而承担责任。虽然这些索赔大部分都在保险范围内，但一些索赔(如拖欠加班工资的索赔)通常不投保或可投保。这些索赔，无论是否有道理，都可能损害酒店的声誉，或导致我们蒙受损失，从而损害我们的经营业绩。

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酒店业务是季节性的，我们酒店收入的季节性变化预计会导致我们收入的季度波动。

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作为典型的酒店业，我们的业务有一定的季节性。我们某些酒店的营收通常受到季节性业务模式的影响(例如，夏威夷、基韦斯特、新奥尔良和奥兰多的第一季度表现强劲，大西洋中部的商务酒店第二季度表现强劲，夏威夷、基韦斯特和加利福尼亚州的纳帕县和索诺马县第四季度表现强劲。我们不能保证我们的现金流足以弥补这些季节性波动造成的任何缺口。收入的季节性波动可能会对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配或为我们的偿债提供资金的能力产生不利影响。

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债务和股票市场的变化可能会对我们酒店的价值产生不利影响。

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酒店房地产价值与酒店投资者的资本成本呈负相关。如果资本成本增加，房地产价值可能会下降。资本成本通常是与我们的资产相关的感知风险、债务利率和股票投资者的回报预期的函数。虽然利率可能已经从周期性低点上升，但相对于历史平均水平仍处于低位，但未来可能会继续上升。无论是在美国还是在全球，利率波动都可能减少我们进入资本市场的机会，或者增加我们债务需求的融资成本。如果我们酒店产生的收入不能增加足够的金额来弥补如此高的资本成本，我们酒店房地产的市场价值可能会下降。在某些情况下，我们酒店房地产的价值之前已经下降，未来可能会下降，降至担保此类酒店房地产的债务本金以下的水平。

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我们的某些酒店在过去已经减值，未来可能会有更多的酒店减值。

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我们定期审查每家酒店的公允价值，以确定可能出现的减值。例如，2021年，我们在新奥尔良圣查尔斯希尔顿酒店(Hilton New Orleans St.Charles)记录了270万美元的减值损失，原因是与飓风艾达相关的破坏；2020年，我们确定了随后出售的三家酒店的减值指标，这三家酒店分别是希尔顿时代广场(Hilton Times Square)、文艺复兴威彻斯特酒店(Renaissance Westchester)和文艺复兴港口酒店(Renaissance Harborplace)。希尔顿时代广场和文艺复兴威彻斯特酒店的减值指标与盈利能力恶化有关，而新冠肺炎疫情对我们预期未来运营现金流的影响加剧了盈利能力的恶化，导致这两家酒店分别录得1.079亿美元和1,870万美元的减值损失。此外，于2020年，由于公允价值减去酒店销售成本低于酒店的账面价值，我们在万丽港湾录得1810万美元的减值亏损。未来，可能会有更多的酒店减值，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

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法律和政府法规可能会限制我们使用酒店物业的方式，并增加遵守这些法规的成本。不遵守这些规定可能会使我们受到处罚、财产价值损失或民事损害赔偿。

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我们酒店的物业遵守与环境、消防和安全以及残疾人出入和使用有关的各种联邦、州和地方法律。根据这些法律，法院和政府机构有权要求我们，如果我们是受污染财产的所有者，即使我们不知道或不对污染负责，也有权要求我们清理财产。这些法律也适用于在财产受到污染时拥有该财产的人。除了清理费用外，环境污染还会影响房产的价值，因此，业主将房产作为抵押品借入资金或出售房产的能力也会受到影响。根据这样的环境法，法院和政府机构还有权要求将废物送到垃圾处理设施(如垃圾填埋场或焚烧炉)的人支付清理该设施的费用，如果该设施受到污染并威胁人类健康或环境的话。

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此外，不同的法院判决已经确定，第三方可以就财产污染造成的损害追讨损害赔偿金。例如，在酒店住宿或工作时接触石棉的人，可能会要求赔偿受伤的赔偿。此外，其中一些环境法限制财产的使用或为各种活动设定条件。例如，一些法律要求使用化学品(如我们酒店的游泳池化学品)的企业对其进行仔细管理，并通知当地官员正在使用这些化学品。

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我们可以对上面讨论的费用类型负责。清理受污染的财产、抗辩索赔或遵守环境法的成本可能是巨大的，可能会减少可用于分配给我们股东的资金。未来的法律或法规可能会要求我们承担重大环境责任，或者我们酒店物业的当前环境状况可能会受到酒店附近物业状况的影响(例如是否存在泄漏的地下储罐)或与我们无关的第三方。

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我们酒店的物业也受美国反兴奋剂机构的监管。根据美国反兴奋剂机构的规定，所有公共设施必须符合与残疾人进入和使用相关的各种联邦要求。遵守美国反兴奋剂机构的要求可能需要消除准入障碍，而不遵守可能导致美国政府处以罚款或私人诉讼当事人胜诉的损害赔偿。如果我们是

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要求对我们的酒店进行重大修改，无论是为了遵守ADA还是政府规章制度的其他变化，我们的财务状况、经营业绩和向股东分配产品的能力都可能受到损害。此外，我们必须按照消防和安全法规、建筑规范和其他土地使用法规运营酒店物业，因为这些法规可能会被政府机构采纳并适用于我们的酒店。

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我们的特许经营商和品牌经理可能会要求我们根据物业改善计划(下称“物业改善计划”)进行资本开支，而未能按物业改善计划规定的开支或不符合品牌标准，可能会导致特许经营商或酒店品牌终止特许经营权、管理或营运租赁协议。

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我们的特许经营商和品牌经理可能会要求我们在修改特许经营、管理或经营租赁协议时对某些酒店进行翻新。此外，在对我们的酒店进行定期检查后，我们的特许经营商和酒店品牌可能会决定需要进行额外的翻新，以使我们的酒店的实际状况符合每个特许经营商或酒店品牌制定的规格和标准。在收购酒店方面，特许经营商和酒店品牌也可能需要PIP，PIP规定了他们的翻新要求。如果我们不满足PIP翻新要求，特许经营商或酒店品牌可能有权终止适用的协议。此外，如果我们因未能遵守PIP要求而在任何特许经营协议下违约，一般情况下，我们将被要求向特许经营人或违约金支付，一般等于酒店前两年、三年或五年期间客房总收入的某个百分比，或者如果酒店没有经营至少两年，则等于之前12个月以特许品牌经营的所有酒店毛收入的一个百分比。

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由于我们除两家酒店外的所有酒店都是按照特许经营协议或品牌管理经营的，终止这些特许经营、管理或经营租赁协议可能会导致我们的酒店失去业务，或者导致我们在某些债务工具下的债务违约或加速履行。

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截至2021年12月31日，除波士顿公园广场和海洋边缘度假村及码头外，我们所有酒店均与特许经营商或酒店管理公司(如万豪、希尔顿和凯悦)签订特许经营、管理或经营租赁协议。一般来说，根据这些安排，特许经营商或品牌经理提供营销服务、客房预订和某些其他经营协助，但要求我们向其支付高额费用，并将酒店维持在所需的状况。如果我们未能保持这些要求的标准，则特许经营商或酒店品牌可能会终止与我们的协议，并就我们可能造成的任何责任获得损害赔偿。此外，我们可能会不时收到特许经营商或酒店品牌就我们涉嫌违反特许经营协议或品牌标准而发出的通知，而我们可能不同意这些指称，即我们没有遵守特许经营协议或品牌标准。根据这些协议产生的任何纠纷也可能导致终止专营权、管理或经营租赁协议，并支付违约金。这样的终止可能会引发我们在某些债务工具下的违约或加速履行义务。此外，当我们的特许经营权、管理或经营租赁协议到期时，我们可能无法以优惠条款续签，甚至根本不能续签。如果我们失去某家酒店的特许经营权或酒店品牌，可能会损害该酒店的经营、融资或价值，因为失去了特许经营权或酒店品牌名称、营销支持和集中预订系统。酒店的任何收入损失都可能损害我们已将酒店出租给TRS承租人向运营合伙企业支付租金的能力，并可能损害我们为普通股或优先股支付股息的能力。

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替代预订渠道的增长可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

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相当大比例的酒店客房是通过互联网旅游中介预订的。我们的许多经理和特许经营商都与这样的中介机构签约，并通过他们的系统向他们支付各种佣金和交易费来销售我们的房间。如果这样的预订量增加，这些中介机构可能会从我们或我们的特许经营商那里获得更高的佣金、更低的房价或其他重大优惠。虽然我们的经理和特许经营商可能已经与许多这样的中介机构签订了限制酒店交易费的协议，但不能保证我们的经理和特许经营商在这些协议到期后能够以与现有条款一样优惠的条款重新谈判。此外，酒店中介通常采用激进的营销策略，包括花费大量资源进行在线和电视广告活动，以吸引消费者访问他们的网站。因此，消费者可能会对中介提供的品牌、网站和预订系统产生品牌忠诚度，而不是对我们经理和特许经营商的品牌产生忠诚度。如果发生这种情况，我们的业务和盈利能力可能会受到严重的负面影响。

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此外，总的来说，互联网旅游中介传统上是为了吸引个人消费者或“暂时性”业务，而不是团体和会议业务。然而，一些酒店中介机构的业务已经扩大，包括向大型集团和会议业务进行营销。如果这种增长持续下去，可能会将集团和会议业务从我们的酒店分流出去，还可能增加集团和会议业务的销售成本。

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为了将业务从互联网旅游中介机构吸引过来，并在他们自己的网站上推动业务，我们的经理和特许经营商可能会进一步打折他们网站上提供的房价，这也可能严重影响我们的业务和盈利能力。

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如果我们酒店的租户未能根据我们的零售和餐厅租约支付租金，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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我们许多酒店的部分空间被出租给第三方租户，用于零售或餐饮用途。有时，我们会为每份租约收取保证金，如果租约中的租户未能或无法支付租金，我们可能会收取保证金。如果租户持续拖欠租金，我们可能会使用租户的保证金来追回部分到期租金，但我们可能无法收回所有应得的租金，这可能会损害我们的经营业绩。在2021年至2020年期间，我们与我们酒店的租户签订了几项租金减免和租金延期协议，他们受到了由于新冠肺炎疫情而暂停酒店和减少运营的负面影响。如果这些租户在2022年到期后无法支付延期租金，可能会损害我们的经营业绩。此外，与转租我们的零售空间相关的时间和成本可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

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我们依赖于我们的公司和酒店高级管理团队，他们的流失可能会导致我们产生成本，并损害我们的业务。

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我们的持续成功在很大程度上将取决于我们公司和酒店高级管理团队的努力和能力。这些人对我们的业务和战略很重要，如果他们中的任何人离开，我们可能会招致遣散费或其他成本。我们任何一位高管的流失也可能扰乱我们的业务，并导致我们在招聘替代人员方面产生额外的成本。

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如果我们未来不能保持对财务报告和披露控制程序的有效内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务结果，这可能会对我们的业务产生不利影响。

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如果我们对财务报告和披露的内部控制和程序不有效，我们可能无法提供可靠的财务信息。由于新冠肺炎疫情，我们于2020年3月暂时关闭了公司办公室，以遵守加州政府的指令并保护我们的员工。2021年7月，根据加州公共卫生部的指导方针，我们允许完全接种疫苗的员工返回我们的公司办公室。无论是远程工作还是在公司办公室工作，我们的员工都继续对财务报告和披露控制程序保持有效的内部控制。如果我们发现我们的内部控制存在缺陷，我们将努力纠正这些缺陷；但是，我们不能保证我们会成功地发现缺陷或进行补救。未来任何未能保持有效控制的情况都可能对我们的业务产生不利影响，或导致我们无法履行报告义务。由于投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，这种不遵守规定的行为还可能导致金融市场的不良反应。此外，客户、供应商、评级机构、贷款人、投资者、证券分析师和其他人对我们业务的看法可能会受到不利影响。

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与我们的债务和融资相关的风险

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截至2021年12月31日，我们有大约6.114亿美元的合并未偿债务，背负这些债务可能会损害我们的财务灵活性，或者通过对我们的业务提出要求而损害我们的业务和财务业绩。

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截至2021年12月31日，在我们的未偿债务总额中，约有4.904亿美元将在未来五年到期(2022年为1940万美元(假设我们行使剩余的一年期选择权，将圣地亚哥海湾希尔顿酒店担保的2.2亿美元贷款的到期日从2022年12月延长至2023年12月)，2023年为3.089亿美元，2024年为7210万美元，2025年为零，2026年为9000万美元)。未来五年到期的4.904亿美元债务不包括2022年到期的200万美元计划摊销付款，也不包括2023年到期的210万美元和2024年到期的200万美元。我们目前没有计划在2025年和2026年到期的摊销付款；然而，如果我们对现有债务进行再融资，这种情况可能会发生变化。承担我们的未偿债务可能会通过以下方式对我们的业务和财务业绩产生不利影响：

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我们还可能在未来的房地产收购中产生额外的债务，这可能包括我们收购的部分或全部酒店或我们现有的酒店所担保的贷款。除了我们的未偿债务，截至2021年12月31日，我们还有20万美元的未偿信用证。

目录

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我们的无担保债务和担保债务受到各种金融契约的约束。如果我们将来拖欠债务，我们可能会被要求偿还债务，或者我们可能会因为债务而失去财产，所有这些都会对我们的财务状况和运营业绩产生负面影响。

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我们的无担保债务和担保债务受到各种金融契约的约束。在没有获得豁免的情况下，如果我们的无抵押债务不能履行任何财务契约，将会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响，并可能使人怀疑我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。此外，债务违约可能会损害我们作为借款人的声誉，并可能限制我们未来获得融资的能力。

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2020年7月和2020年12月，我们完成了对我们无担保债务协议的修订，其中包括我们的循环信贷安排、定期贷款和优先票据，在2022年第一季度提供金融契约减免，截至2022年3月31日的第一次季度契约测试。2021年11月，我们进一步修订了无担保债务协议，将契约减免期限延长至2022年第三季度末，在满足某些条件的情况下，截至2022年9月30日进行了第一次季度契约测试。由于新冠肺炎疫情对我们在整个2020年和2021年的运营产生的负面影响，以及预计到2022年的影响，一旦我们的无担保债务金融契约在2022年再次生效，我们可能就无法履行这些契约的条款。我们未来的流动性将取决于客人，特别是集团业务，逐渐回到我们的酒店，以及我们整个投资组合的需求稳定。

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截至2021年12月31日，我们的担保债务包括由圣地亚哥海湾希尔顿酒店(Hilton San Diego Bayfront)担保的2.2亿美元贷款和由JW万豪酒店(JW Marriott New Orleans)担保的7810万美元贷款。使用我们的财产作为抵押品增加了我们财产损失的风险，因为财产担保的债务违约可能会导致贷款人发起止赎行动，最终导致我们失去担保我们违约的任何贷款的财产。出于税收目的，我们任何房产的止赎都将被视为房产的出售。如果抵押贷款担保的未偿还债务余额超过了我们在房产中的纳税基础，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应税收入，但不一定会获得任何现金收益。因此，我们可能需要确定和利用其他现金来源，或采用部分现金和部分股票股息，以满足我们作为房地产投资信托基金的应税收入分配要求。

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我们债务工具中的金融契约可能会限制我们的经营或收购活动。

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我们的信贷安排、无担保定期贷款和无担保优先票据包含，以及我们未来可能招致或承担的其他潜在融资，对我们招致额外债务和向股东进行分配的能力存在限制、要求和其他限制，以及与我们酒店物业表现相关的金融契约。我们根据这些协议借款的能力，须视乎这些金融及其他公约的遵守情况而定。如果我们无法从事我们认为有益于我们的业务或酒店物业的活动，或者我们无法产生债务来从事这些活动，我们的增长可能是有限的。获得同意或豁免遵守这些公约可能是不可能的，或者如果可能的话，可能会导致我们招致额外的费用或导致额外的限制。

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我们现有的许多抵押债务协议都包含“现金陷阱”条款，这些条款可能会限制我们将资金用于其他公司用途或向股东分配资金的能力。

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我们的某些贷款协议包含现金陷阱条款，如果获得贷款的酒店业绩下降，可能会触发这些条款。如果这些规定被触发，受保护酒店产生的几乎所有利润都将直接存入密码箱账户，然后被扫入现金管理账户，以使贷款人受益。这些拨备是针对大使馆套房La Jolla(在2021年12月出售之前)、新奥尔良JW万豪酒店(2021年1月)和圣地亚哥海滨希尔顿酒店(Hilton San Diego Bayfront)2021年5月获得的贷款触发的。截至2021年12月31日，为了贷款人的利益，锁箱账户中没有多余的现金。这些贷款触发的现金陷阱拨备将一直存在，直到酒店达到终止现金陷阱的盈利水平。

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确保我们现有抵押债务协议的酒店产生的现金只有在相关债务偿还和某些扣押额支付后才会分配给我们，这可能会影响我们的流动性，并限制我们将资金用于其他公司目的或向股东分配资金的能力。

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确保我们现有抵押债务协议的酒店产生的现金只有在支付了某些项目后才会分配给我们，这些项目包括但不限于存入维护准备金的存款，以及支付偿债、保险、税款、运营费用和资本支出。这一分配限制可能会影响我们的流动性，以及我们将这些酒店产生的现金用于其他公司目的或向我们的股东进行分配的能力。

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目录

我们预计，我们将不时地对我们的债务进行再融资，以偿还我们的债务，而我们无法以有利的条件进行再融资，或者根本不能再融资，可能会影响我们的经营业绩。

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由于我们预计我们内部产生的现金将仅足以在到期前偿还部分债务，我们预计我们将被要求不时通过债务再融资和/或发行股票、优先股或债务来偿还债务。我们现有的债务数额可能会阻碍我们通过再融资偿还债务的能力。如果我们无法以可接受的条款通过财产担保债务或公司债务为我们的债务再融资，或者根本无法与贷款人谈判延期，我们可能违约或被迫以潜在的不利条款出售我们的一个或多个财产，这可能会增加我们的借款成本，导致我们的损失，并减少我们可用于分配给股东的现金金额。如果再融资时的现行利率或其他因素导致新债务利率上升，我们的利息支出将会增加，我们从未来债务再融资中获得的潜在收益可能会减少，这将损害我们的经营业绩。

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我们的组织文件对我们可能承担的债务没有任何限制，因此我们可能会变得杠杆率过高。

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我们的组织文件没有限制我们可能产生的债务数额。如果我们增加借款水平，那么必须用于偿债的现金流增加将减少可用于资本投资或外部增长的现金，并可能损害我们偿还未偿债务和财务状况的能力。

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任何取代伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)作为计算可变利率债务利息的基础，都可能损害我们的财务业绩、盈利能力和现金流。

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截至2021年12月31日，除了圣地亚哥海滨希尔顿酒店2.2亿美元的无追索权抵押贷款外，我们所有的未偿债务都是固定利率或已被转换为固定利率。圣地亚哥Bayfront希尔顿酒店贷款的利息使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)计算，混合利率为一个月期LIBOR加105个基点，但须遵守利率上限协议，该协议将利率上限定为6.0%，直至2022年12月。与我们2022年9月到期的无担保定期贷款1和2023年1月到期的无担保定期贷款2相关的伦敦银行间同业拆借利率掉期分别固定为1.591%和1.853%。此外，尽管截至2021年12月31日，我们的信贷安排下没有未偿还的金额，但未来使用该信贷安排的任何款项都将收取比伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)高出140至240个基点的利息。作为2020年修订我们的无担保债务协议的一部分，为剩余期限的定期贷款安排和我们的信贷安排增加了25个基点的伦敦银行间同业拆借利率下限。任何取代LIBOR作为我们可变利率债务利息、我们信贷安排下的未偿还金额或利率掉期的计算基础，都可能损害我们的财务业绩、盈利能力和现金流。

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2017年，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，LIBOR将在2021年底被“一个更可靠的替代方案”所取代。此外，联邦储备系统理事会和纽约联邦储备银行召集了替代参考利率委员会(“ARRC”)，以确定替代参考利率的最佳做法，确定合同稳健性的最佳做法，制定采用计划，并制定具有成功衡量标准和时间表的实施计划。ARCC实现了第一套目标，并将有担保隔夜融资利率(SOFR)确定为代表某些新的美元衍生品和其他金融合同使用的最佳实践的利率。2021年3月，英国金融市场行为监管局宣布，一周和两个月期美元LIBOR到期日和非美元LIBOR到期日将在2021年12月31日之后立即停止发布，剩余的美元LIBOR到期日将在2023年6月30日之后立即停止发布。

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圣地亚哥海湾希尔顿酒店贷款、与我们的无担保定期贷款相关的利率互换和我们的信贷安排提供了计算我们在未报告LIBOR时应付利率的替代方法，包括使用浮动利率指数，该指数既被普遍接受为LIBOR的替代方案，也被国际掉期和衍生品协会公认为LIBOR的替代方案。未来用来计算我们可变利率债务的方法和利率可能会导致利率和/或付款高于、低于或与如果LIBOR以当前形式提供给我们的债务而支付的利率和/或付款随着时间的推移而不相关。

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与我们的房地产投资信托基金地位相关的风险

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如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们的分配将不能被我们扣除，我们的收入将受到联邦和州的税收的影响，从而减少了我们可用于分配的现金。

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根据该守则，我们被组织为房地产投资信托基金(REIT)，这为我们提供了实质性的税收优惠。然而，成为房地产投资信托基金的资格要求是复杂的。如果我们不能满足这些要求，并且某些救济条款不适用，我们的分配将不能由我们扣除，我们将不得不为我们的收入支付公司联邦和州一级的税。这将大大减少我们可用于支付分配的现金，以及您对我们普通股的投资收益。此外，这样的纳税义务可能会导致

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我们需要向美国借入资金、清算部分投资或采取其他可能对我们的经营业绩产生负面影响的措施。此外，如果我们的REIT地位因未能达到REIT的技术要求而终止，我们通常将被取消资格，在失去REIT地位的下一年的四个课税年度内选择作为REIT对待。在任何时候，新的法律、解释或法院判决都可能改变联邦税法或我们作为房地产投资信托基金资格所产生的联邦所得税后果。此外，我们的章程规定，如果董事会认为继续成为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。

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即使作为房地产投资信托基金，我们也可能对我们的收入或财产缴纳联邦、州或地方税，从而减少我们可用于分配的现金。

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即使作为房地产投资信托基金，我们也可能要缴纳联邦所得税和相关的州税。例如，如果我们有“被禁止的交易”的净收入，该收入将被征收100%的税。一般来说，“禁止交易”是指出售或以其他方式处置库存或财产，但丧失抵押品赎回权的财产除外，这些存货或财产主要是为了在正常业务过程中出售给客户而持有的。要符合REIT的资格，我们通常每年必须将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，如果我们每年分配的REIT应税收入少于100%(不考虑支付的股息扣除)，我们将缴纳常规的公司所得税。此外，如果我们在任何日历年支付的分配额少于我们普通收入的85%、资本利得净收入的95%和前几年未分配收入的100%，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。我们可能无法进行足够的分配，以避免支付适用于REITs的所得税或消费税。我们还可以决定保留我们从出售或以其他方式处置我们的财产所获得的收入，并直接为这些收入缴纳联邦所得税。在这种情况下，我们的股东将被视为他们赚取了这笔收入，并直接缴纳了税款。然而，免税的股东，如慈善机构或合格的养老金计划，将不会从他们被视为缴纳的税款中受益。在更改递延税项资产和负债的估值时，我们还可能需要缴纳联邦和/或州所得税。

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TRS承租人作为普通公司要纳税。此外，我们还可能在运营合伙企业或我们间接拥有我们资产的其他公司的水平上对我们的收入或财产缴纳州税和地方税。在正常的业务过程中，我们拥有或经营房地产的实体已经或可能接受未来的税务审计。如果我们将来收到实质性的欠税通知，要求我们产生额外的费用，我们的收入可能会受到负面影响。不能保证未来的审计不会以更高的频率进行，也不能保证这种审计的最终结果不会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们不能向您保证我们将能够继续满足REIT的要求，或者继续这样做将符合我们的最佳利益。

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房地产投资信托基金(REITs)支付的股息不符合某些股息可用的降低税率。

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适用于支付给个人、信托和遗产的美国股东的“合格股息收入”的最高税率为20%。然而，REITs支付的股息通常不符合这些降低的利率。然而，根据2017年减税和就业法案(TCJA)，个人、信托和遗产的美国股东一般可以在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的应税年度扣除从REIT收到的普通股息(例如，未指定为资本利得股息或合格股息收入的股息)的20%。虽然这项扣除降低了适用于REITs支付的某些股息的实际税率(假设股东适用37%的最高税率，一般为29.6%)，但该税率仍高于构成合格股息收入的公司股息的适用税率。因此，个人、信托基金和房地产投资者可能会认为，投资房地产投资信托基金的吸引力相对低于投资于支付股息的非房地产投资信托基金公司的股票，这可能会对房地产投资信托基金的股票价值产生不利影响。

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如果我们的酒店租赁给TRS承租人，在联邦所得税方面不被视为真正的租赁，我们将没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

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要符合房地产投资信托基金的资格，我们必须每年通过两次总收入测试，根据这两项测试，我们的总收入中必须有特定百分比是被动收入。被动收入包括根据我们在TRS承租人及其附属公司和经营合伙企业之间的经营租约支付的租金。这些租金几乎构成了我们总收入的全部。为了使租金符合毛收入测试的目的，租赁必须被视为真正的租赁，用于联邦所得税目的，而不是被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。如果出于联邦所得税的目的，这些租约不被视为真正的租约，我们就没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

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如果我们的经营租约不是以独立的方式持有的，我们可能要缴税。

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如果我们与TRS承租人之间的租赁被认为不是按一定距离进行的，我们或TRS承租人可能需要缴纳所得税。为了使承租人支付给我们的租金符合“不动产租金”的资格，这种租金可能不是基于净收入或利润。我们的租约规定了基本租金，外加根据入住率和部门收入而不是净收入或利润计算的可变租金。如果国税局确定我们与国税局签订的租约中收取的租金

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如果承租人的租金过高，其扣除额可能会受到质疑，如果租金超过一定的额度，我们可能要对“重新确定的租金”或“重新确定的扣除额”征收100%的消费税。虽然我们认为我们与TRS承租人的租金和其他交易是基于公平的金额，并反映了正常的商业做法，但不能保证IRS会同意。

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TRS承租人受到可能导致增税的特殊规定的约束。

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“法典”的几项规定确保TRS须缴纳适当水平的联邦所得税。例如，如果我们与TRS承租人之间的经济安排不能与无关各方之间的类似安排相媲美，房地产投资信托基金就必须为其收到的某些款项支付100%的惩罚性税款。美国国税局可能会成功地断言，我们公司间交易的任何经济安排，包括酒店租赁，都无法与无关各方之间的类似安排相提并论。

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由于我们是房地产投资信托基金，我们依赖TRS承租人及其子公司向我们支付租金，他们无法这样做可能会损害我们的收入和我们向股东分配的能力。

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由于对酒店REITs的某些联邦所得税限制，我们不能直接运营我们的酒店物业。因此，我们将我们的酒店出租给TRS承租人或其子公司，后者与第三方酒店经理签订合同来管理我们的酒店。我们的收入和我们向股东进行分配的能力将完全取决于TRS承租人及其子公司根据这些租约支付租金的能力。一般而言，根据与TRS承租人及其附属公司签订的租约，我们将从TRS承租人或其附属公司收取固定租金及按毛收入的百分比及已占用房间数目计算的浮动租金。因此，我们只能通过根据租约支付的租金份额参与酒店的运营。

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TRS承租人及其附属公司支付租金的能力可能会受到其无法控制的因素的影响，例如一般经济条件的变化、对酒店和我们酒店相关服务的需求水平、住宿和酒店业的竞争、维持和增加我们酒店毛收入的能力以及与我们酒店运营相关的其他因素。

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虽然TRS承租人或其附属公司未能实质遵守租约条款(包括未能在到期时支付租金)将使我们有权终止租约、收回酒店并履行租约项下的付款义务，但由于TRS承租人是我们的附属公司，这些步骤可能不会为我们提供任何实质性的救济。如果我们终止租约，我们将被要求找到另一个承租人来租赁酒店，或者与TRS承租人或其子公司签订新的租约，因为我们不能直接经营酒店物业，也不能保持REIT的资格。我们不能保证我们能够找到另一个承租人，或者如果找到另一个承租人，我们将能够以类似的条件签订新的租约。

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我们可能被要求在出售旅馆时缴纳惩罚性税。

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适用于房地产投资信托基金的联邦所得税条款规定，房地产投资信托基金出售作为库存持有的财产或在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的其他财产而实现的任何收益，均被视为“被禁止交易”的收入，须缴纳100%的惩罚性税。根据现行法律，除非出售房地产符合避风港的资格，否则出售酒店(或其他财产)是否构成出售主要为出售给顾客而持有的财产，通常是一个与某宗交易有关的事实和情况的问题。我们可能会进行不符合安全港要求的销售，或者美国国税局可能会成功地断言我们的一项或多项销售是被禁止的交易，因此，我们可能需要支付惩罚性税款。

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对于某些内在收益，我们可能要缴纳公司所得税。

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我们将来可能会从C公司收购财产，其中我们必须采用C公司在收购资产中的纳税基础作为我们的纳税基础。如果资产在收购时的公平市场价值超过其税基(“内在收益”)，而我们在收购之日起5年内出售该资产，那么我们通常将不得不按照美国联邦企业所得税的常规税率为内在收益缴税。

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如果一项拟符合1031条款交换资格的交易后来被确定为应纳税，我们可能会面临不良后果，如果适用于这类交易的法律被修订或废除，我们可能无法在递延纳税的基础上处置财产.

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吾等可不时处置根据守则第1031条(“第1031条交易所”)拟列为递延税项交易所的交易中的财产。如果一项处置的1031条款有效交换资格被美国国税局成功质疑，该处置可以被视为应税交换。在这种情况下，我们的应税收入、收益和利润将会增加，我们需要进行的分派金额也会增加，以满足房地产投资信托基金的分派要求。因此，我们可能会被要求进行额外的分配，或者代之以支付额外的公司所得税，

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包括利息和罚金。为了履行这些义务，我们可能需要借入资金。此外，纳税可能会导致我们可用于分配给股东的现金减少。此外，可能会立法修改或废除与1031条款交易所有关的法律，这可能会使我们更难或不可能在递延纳税的基础上处置财产。

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影响REITs的立法或其他行动可能会对我们产生负面影响。

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涉及联邦所得税的规定不断地由参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部(“财政部”)进行审查。税法的变化，无论是否具有追溯力，都可能对我们的投资者或我们产生不利影响。我们无法预测税法的变化会如何影响我们的投资者或我们。新的立法、财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对我们是否有资格成为房地产投资信托基金(REIT)的能力、或此类资格的联邦所得税后果、或对我们的投资的联邦所得税后果产生重大负面影响。此外，与其他实体的税收待遇或对其他实体的投资有关的法律可能会改变，使对此类其他实体的投资相对于对REIT的投资更具吸引力。

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TCJA极大地改变了美国联邦所得税美国企业及其所有者，包括房地产投资信托基金(REITs)及其股东。TCJA在许多方面仍不明朗，可能会受到财政部和美国国税局(IRS)的潜在修改和技术更正，以及解释和实施法规的影响，其中任何一项都可能减轻或增加立法的影响。此外，目前尚不清楚美国联邦所得税的这些变化将如何影响州和地方税，州和地方税通常使用联邦应税收入作为计算州和地方税负债的起点。

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虽然TCJA做出的一些变化可能会在一个或多个报告期内和预期对公司产生不利影响，但其他变化可能在未来的基础上是有益的。

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与我们普通股和公司结构相关的风险

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我们股权证券的市场价格可能会有很大差异。

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REITs发行的权益类证券的交易价格可能会受到市场利率变化等因素的影响。在2021年期间，我们的每日收盘价从10.25美元的低点波动到13.57美元的高点。可能影响我们普通股或优先股在公开交易市场的价格的因素之一是，与其他金融工具的收益率相比，我们普通股或优先股(如果有的话)分配的年收益率。市场利率的提高或我们向股东分配的减少可能会导致我们股票的潜在买家要求更高的年度收益率，这可能会降低我们股权证券的市场价格。

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除了讨论的风险因素外，可能影响我们股权证券市场价格的其他因素包括：

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对我们普通股股东的分配可能会有所不同。

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由于新冠肺炎疫情，我们从2020年第二季度开始暂停普通股季度股息，以保留额外的流动性。恢复季度普通股分红将由我们的董事会在考虑我们在各种融资协议下的义务、预计的应税收入、遵守我们的债务契约、长期经营预测、预期的资本要求以及影响我们业务的风险之后决定。此外，我们的董事会可以选择以守则允许的任何方式支付普通股股息，包括现金和普通股股票的组合。我们不能向您保证我们普通股未来分红的时间或金额。

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在过去三年中，我们为普通股支付的季度现金股息如下：

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我们普通股的分配可以以现金、股票或两者结合的形式进行。

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作为房地产投资信托基金，我们必须将至少90%的房地产投资信托基金应税收入分配给我们的股东。通常，我们通过运营、处置资产或产生额外债务来产生现金用于分配。我们过去已经选择，将来也可能选择，以现金、普通股或现金和普通股相结合的方式支付普通股股息。我们股利政策的变化可能会对我们的股票价格产生不利影响。

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美国国税局可能不允许我们使用股票股息来满足我们的分配要求。

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我们可以选择以普通股和现金的形式满足我们的REIT分配要求。我们之前曾收到美国国税局(IRS)的私人信函裁决，涉及如何处理这些分配，以满足我们的REIT分配要求。自那以后，美国国税局发布了2017-45年度的收入程序，允许房地产投资信托基金在遵循某些程序的情况下，将其股息的现金部分限制在最多20%的现金。最近，美国国税局(IRS)发布了2021-53年度收入程序，暂时将房地产投资信托基金股息中的现金部分降至最高10%的现金。然而，我们不能保证国税局未来会继续提供这样的救济；在这种情况下，我们可能会在收到私人信件裁决之前进行现金/普通股分配。如果国税局不允许我们未来使用现金/普通股股息，分配将不符合我们的分配要求，我们将需要进行额外的所有现金分配，以通过使用守则中概述的不足股息程序来满足分配要求。

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我们普通股中可以出售或即将出售的股票可能会影响股价。

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我们过去和将来可能会增发普通股，以筹集收购酒店所需的资本，为资本支出提供资金，赎回我们的优先股，偿还债务或用于其他公司目的。出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生出售的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，根据公司的长期激励计划，我们已经预留了大约1200万股普通股供发行，截至2021年12月31日，仍有1668397股可供未来发行。

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我们的收益和现金分配将影响我们普通股的市场价格。

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我们认为，房地产投资信托基金股权证券的市值主要基于房地产投资信托基金拥有的房地产价值、资本结构、债务水平以及对房地产投资信托基金增长潜力及其当前和潜在未来现金分配的看法，无论是来自运营、销售、收购、开发或再融资。由于我们的市场价值是基于多种因素的组合，我们普通股的交易价格可能高于或低于我们标的资产的每股净值。如果我们出于投资目的、营运资本储备或其他目的保留运营现金流，而不是将现金流分配给股东，那么这些留存资金在增加我们标的资产价值的同时，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。我们未能达到我们的预期或市场对未来收益和现金分配的预期，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

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马里兰州法律和我们的组织文件的规定可能会限制第三方获得我们公司控制权的能力，并可能限制我们的股票价格。

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马里兰州法律以及我们的章程和章程的条款可能会阻止、推迟或阻止涉及对我们控制权的实际或威胁更改的交易，并可能具有巩固我们的管理层和董事会成员的效果，无论业绩如何。这些规定包括：

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总股本和普通股持股限额。为了使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们的股票流通股价值的50%不得超过50%，实际上或建设性地，在每个纳税年度的后半年的任何时候，由五个或更少的个人拥有。为了确保我们不会不符合这项测试的REIT资格，除某些例外情况外，我们的章程禁止任何股东实益或建设性地拥有超过9.8%(在数量或价值上，以限制性较强者为准)的普通股流通股或超过我们股本流通股价值9.8%的股份。任何未经董事会同意而持有或转让超过所有权限额的股本股份的尝试都将无效，并可能导致股票(及其所有股息)自动转移到慈善信托基金。董事会已经豁免了10家“看透实体”(如共同基金或投资基金)的总股本和普通股持股限制。此所有权限制可能会阻止第三方获得对我们的控制权，如果我们的董事会

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即使我们的股东认为控制权的改变符合他们的最佳利益，董事们也不会给予所有权限制的豁免。如果我们的董事会认定继续成为房地产投资信托基金不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守转让和所有权限制才有资格成为房地产投资信托基金，那么这些限制将不再适用。

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发行证券的权限。我们的章程授权我们的董事会促使我们发行最多5亿股普通股和最多1亿股优先股。我们的章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下修改我们的章程，增加或减少其有权发行的股票总数或任何类别或系列股票的股票数量，对我们普通股或优先股的任何未发行股票进行分类或重新分类，并设定分类或重新分类股票的优先股、权利和其他条款。发行额外的股票可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，包括控制权变更交易，即使我们的股东认为控制权变更符合他们的利益，这些交易提供了比我们普通股股票的市场价格更高的溢价。

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董事人数、董事会空缺、任期。根据我们的章程和章程，我们选择遵守马里兰州法律的某些条款，这些条款赋予董事会独家决定董事人数的权利，以及通过剩余董事的多数赞成票填补董事会空缺的独家权利，即使剩余的董事不构成法定人数。任何当选填补空缺的董事都将任职到下一届年度股东大会，直到他或她的继任者当选并获得资格。因此，股东对这些问题的影响力是有限的。尽管如此，我们在2017年修订了公司治理准则，规定已经担任董事的被提名人提出的任何辞职，如果该被提名人在连续两次年度股东大会董事选举中获得的反对票或反对票都多于他或她当选的票数，且董事被提名人的人数相当于每次股东周年大会上当选的董事人数，则董事会必须接受该被提名人提交的任何辞呈。在此情况下，我们将要求董事会接受已经担任董事的被提名人提交的任何辞呈，如果该被提名人在连续两次年度股东大会上获得的反对票或反对票都超过了他或她的当选票数。

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股东要求召开特别会议的限制。我们的章程规定，我们的股东只有在股东书面要求的情况下才有权召开特别会议，该股东有权在股东有权在该会议上投票的所有投票权中投不少于多数票。这一规定增加了股东召开特别会议的难度。

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股东提名和提议的预告规定。我们的章程要求股东在任何股东会议上提名候选人担任董事，或将其他事务提交股东大会，并事先发出书面通知。这项附例规定限制我们的股东提名候选人担任董事或提出其他建议的能力，除非我们在会议前及时得到通知并提供某些必要的信息。

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董事会有权修改我们的章程。我们的章程可以(A)由我们的董事会或(B)由股东以一般有权在董事选举中投票的所有票数的多数赞成票来修订、修改、废除或撤销，但对我们的章程中关于我们选择退出马里兰企业合并和控制股份收购法案的条款的修订除外，这必须得到有权在董事选举中普遍投票的股东的多数赞成票的批准。

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董事的职责。马里兰州法律要求董事履行以下职责：真诚；以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式；并以处于类似地位的普通谨慎的人在类似情况下会使用的谨慎态度。马里兰州公司董事的职责不要求他们：代表公司接受、推荐或回应寻求获得公司控制权的人的任何提议；授权公司赎回股东权利计划下的任何权利，或修改或使其不适用；代表公司选择受或不代表公司受马里兰州法律主动收购条款的约束；根据马里兰州商业合并法或马里兰州控制股份收购法作出决定；或采取行动或没有采取行动，完全是因为该作为或不采取行动可能对公司的收购或潜在获得公司控制权产生影响，或者仅仅因为在收购中可能向股东提出或支付的对价金额或类型而采取行动或不采取行动。此外，根据马里兰州法律，马里兰州公司董事与收购或潜在获得控制权有关或影响的行为，不受比董事的任何其他行为更高的责任或更严格的审查。马里兰州法律还包含一项法定推定，即马里兰州公司的董事行为符合马里兰州法律下适用的董事行为标准。这些条款增加了我们董事对收购作出反应的能力，并可能使第三方更难实施主动收购。

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主动收购条款。马里兰州法律的条款允许拥有根据交易法注册的一类股权证券的公司的董事会和至少三名独立董事在没有股东批准的情况下实施可能的收购防御，例如成立一个分类董事会或要求除名董事需要三分之二的票数。这些规定如果实施，可能会使第三方更难实施收购。然而，在2013年4月，我们修改了我们的章程，禁止我们将董事划分为不同的类别，除非此类行动首先得到有权在董事选举中普遍投票的股东就此事投下的多数赞成票批准。

目录

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我们的董事会可能会在未经股东同意的情况下改变我们的重大公司政策。

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我们的董事会决定我们重要的公司政策，包括与收购、融资、借款、REIT资格和分配给我们的股东有关的政策。未经股东同意，本公司董事会可随时酌情修改或修改这些政策。任何政策变化都可能对我们的财务状况、经营结果、我们普通股的交易价格以及我们向我们的普通股和优先股股东进行分配的能力产生不利影响。

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没有。

第二项。属性

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下表列出了截至2021年12月31日我们酒店的其他汇总信息：

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