cp-20211231
错误2021财年加拿大太平洋铁路有限公司/中国0000016875无限无限无限无限无限无限http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201602Memberhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201613Memberhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligations.333300000168752021-01-012021-12-310000016875美国-公认会计准则：公共类别成员2021-01-012021-12-310000016875CP：永久4合并债务库存成员2021-01-012021-12-3100000168752021-06-30ISO 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AcsidentMembersCP：附加保险条款成员CP：代购保险条款成员2021-12-310000016875CP：LacMeganticail AcsidentMembersCP：附加保险条款成员CP：代购保险条款成员2021-01-012021-12-310000016875CP：LacMeganticail AcsidentMembersCP：PlaintiffMembers2021-01-012021-12-31CP：原告0000016875CP：LacMeganticail AcsidentMembersCP：损失商业价值的损害成员CP：MMARMembers2021-01-012021-12-310000016875CP：LacMeganticail AcsidentMembersCP：The WDTrueMemberCP：LadingLos恢复成员2021-01-012021-12-310000016875CP：LacMeganticail AcsidentMembersCP：The WDTrueMemberCp:ReimbursementforsettlementpaidbyconsignorMember2021-01-012021-12-310000016875CP：LacMeganticail AcsidentMembersCp:ReimbursementforsettlementpaidbyconsigneeMemberCP：The WDTrueMember2021-01-012021-12-31CP：细分市场0000016875国家：加利福尼亚州2021-01-012021-12-310000016875国家：美国2021-01-012021-12-310000016875国家：加利福尼亚州2021-12-310000016875国家：美国2021-12-310000016875国家：加利福尼亚州2020-01-012020-12-310000016875国家：美国2020-01-012020-12-310000016875国家：加利福尼亚州2020-12-310000016875国家：美国2020-12-310000016875国家：加利福尼亚州2019-01-012019-12-310000016875国家：美国2019-01-012019-12-310000016875国家：加利福尼亚州2019-12-310000016875国家：美国2019-12-3100000168752021-07-012021-09-3000000168752021-04-012021-06-3000000168752020-10-012020-12-3100000168752020-07-012020-09-3000000168752020-04-012020-06-3000000168752020-01-012020-03-310000016875Cp:ReserveforLegalPersonalInjuryandCasualtyRelatedClaimsMember2018-12-310000016875Cp:ReserveforLegalPersonalInjuryandCasualtyRelatedClaimsMember2019-01-012019-12-310000016875Cp:ReserveforLegalPersonalInjuryandCasualtyRelatedClaimsMember2019-12-310000016875Cp:ReserveforLegalPersonalInjuryandCasualtyRelatedClaimsMember2020-01-012020-12-310000016875Cp:ReserveforLegalPersonalInjuryandCasualtyRelatedClaimsMember2020-12-310000016875Cp:ReserveforLegalPersonalInjuryandCasualtyRelatedClaimsMember2021-01-012021-12-310000016875Cp:ReserveforLegalPersonalInjuryandCasualtyRelatedClaimsMember2021-12-310000016875美国-公认会计准则：为环境成本预留成员2018-12-310000016875美国-公认会计准则：为环境成本预留成员2019-01-012019-12-310000016875美国-公认会计准则：为环境成本预留成员2019-12-310000016875美国-公认会计准则：为环境成本预留成员2020-01-012020-12-310000016875美国-公认会计准则：为环境成本预留成员2020-12-310000016875美国-公认会计准则：为环境成本预留成员2021-01-012021-12-310000016875美国-公认会计准则：为环境成本预留成员2021-12-31


美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至的财政年度12月31日, 2021
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期
佣金文件编号001-01342
加拿大太平洋铁路有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
加拿大 98-0355078
(国家或其他司法管辖区
公司或组织)		 (美国国税局雇主
识别号码)
  
奥格登·戴尔路东南7550号 
卡尔加里ABT2C 4X9
(主要行政办公室地址) (邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(403)319-7000
根据该法第12(B)条登记的证券：
 每个班级的标题 交易代码  注册的每个交易所的名称 
普通股，无面值，为
加拿大太平洋铁路有限公司		CP 纽约证券交易所
多伦多证券交易所
加拿大太平洋铁路公司永久4%合并债券CP/40纽约证券交易所
BC87伦敦证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是  þ No o
如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。
Yes o 不是 þ

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  þ No o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  þ No o


用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
 þ
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☐
规模较小的报告
公司
☐
新兴成长型公司
☐


如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是þ

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值(以美元计)为#51,279,545,149，基于纽约证券交易所在该日期报告的每股收盘价。

截至2022年2月22日收盘，有929,712,071注册人已发行普通股的股份。

以引用方式并入的文件
不适用。

解释性说明

加拿大太平洋铁路有限公司(“CPRL”或“公司”)，根据加拿大商业公司法，有资格成为在美国的外国私人发行人，目的是1934年《证券交易法》，经修订(《交易法》)。尽管作为一家外国私人发行人，美国证券交易委员会不再被要求这样做，但公司目前继续向美国证券交易委员会(SEC)提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和当前的8-K表格报告，而不是就外国私人发行人可以使用的表格提交报告。

CPRL根据加拿大的要求准备和提交管理信息通告和相关材料。由于本公司的管理信息通告并未根据第14A条的规定提交，因此本公司不得在其管理信息通告中参考并入本表格10-K第三部分所要求的信息。因此，根据表格10-K的指示G(3)并经其允许，公司将在本表格10-K所涵盖的财政年度结束后120天内提交一份包含第三部分信息的表格10-K的修正案。本文中对我们网站的所有引用并不构成通过引用并入此类网站上的信息，并且此类信息不应被视为本文件的一部分。



1 CP 2021年度报告


加拿大太平洋铁路有限公司
表格10-K目录
第一部分
页面
第1项。业务
3
Item 1A. 风险因素
24
项目1B。未解决的员工意见
30
第二项。属性
30
第三项。法律诉讼
35
第四项。煤矿安全信息披露
35
关于我们的执行官员的信息
36
第II部
第五项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
40
第六项。[已保留]
41
第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
42
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
85
第八项。财务报表和补充数据
86
第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧
137
第9A项。控制和程序
137
项目9B。其他信息
139
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
139
第三部分
第10项。董事、高管与公司治理
141
第11项。高管薪酬
141
第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
141
第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性
141
第14项。首席会计费及服务
141
第四部分
第15项。展示，财务报表明细表
143
第16项。表格10-K摘要
151
签名
152



CP 2021年度报告 2
第一部分



3 CP 2021年度报告


第1项。生意场

公司概述
加拿大太平洋铁路有限公司(“CPRL”)及其附属公司(“正大”或“公司”)在加拿大和美国(“美国”)拥有并经营一条横贯大陆的货运铁路。CP在大约13,000英里的网络上提供铁路和多式联运服务%s，直接服务于加拿大的主要商业中心，从魁北克省的蒙特雷亚尔到不列颠哥伦比亚省的温哥华，以及美国东北部和中西部地区。正大的铁路网从东西海岸直接连接到美国的心脏地带。与其他航空公司的协议扩大了该公司在加拿大、美国和墨西哥的市场覆盖范围。CP运输大宗商品、商品货运和多式联运。有关CP的网络和地理位置的其他信息，请参阅第2项.属性。

CPRL于2001年6月22日成立，根据加拿大商业公司法并控制及拥有加拿大太平洋铁路公司(“中车公司”)的全部普通股，该公司于1881年根据加拿大国会法案由英皇制宪公司注册成立。CPRL的注册、执行和公司总部位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市奥格登代尔路7550号，邮编：T2C 4X9。CPRL的普通股(“普通股”)在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)和纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市，代码为“CP”。

就本年度报告而言，凡提及“正大”、“本公司”、“吾等”、“吾等”及“吾等”，均指CPRL、CPRL及其附属公司、CPRL及其一间或多间附属公司，或CPRL的一间或多间附属公司，视情况而定。除非另有特别说明，本年度报告中所提及的所有货币金额，包括合并财务报表，均以加元计算。

战略
从2012年开始，CP通过对网络进行投资并执行精确的定期铁路运输模式来实现运营转型，该模式可降低成本、优化资产并提供更好、更具竞争力的服务。

CP正在继续成为北美最好的铁路，其责任和问责文化侧重于五个关键基础：

•提供服务： 为公司客户提供高效、一致的运输解决方案。“做我们说要做的事”是CP以更低成本运营模式提供可靠产品的动力。与本地执行保持一致的集中式规划使公司更加贴近客户，并加快了决策速度。
•控制成本： 控制和消除组织中不必要的成本，消除官僚作风，并继续确定提高生产率是成功的关键。
•优化资产： 通过更长、更重的列车，以及提高资产利用率，该公司正在用更少的机车和汽车运输更多的运量，同时释放未来增长潜力的运力。
•安全运行： 每年，正大在北美安全运输数百万车货物，同时确保我们的人民和我们运营所在社区的安全。安全是永远不会受到损害的。CP致力于与我们的员工一起持续实施最先进的安全技术、安全管理体系和安全文化，以确保整个网络的安全、高效运营。
•培养人才： CP认识到，如果没有它的人民，任何其他基金会都不可能实现。每一位CP员工都是一名铁路工人，公司已经建立了一种文化，在我们所做的每一件事中都注重我们的责任感、多样性和自豪感。指导和指导所有员工成为领导者将继续推动CP向前发展。
今天，我们继续实施我们的长期战略：利用我们较低的成本基础、网络优势和改善的服务来推动可持续的、有利可图的增长。虽然在扭亏为盈期间取得了巨大的成就，但正大成为北美表现最好的铁路公司的旅程远未结束。作为一家公司，我们将继续专注于我们的下一级服务、工作效率和创新，以继续可持续的TE为我们的客户带来价值，为我们的股东带来结果。

业务发展
KCS交易
于2021年3月21日，正大宣布与堪萨斯南部城市(“KCS”)订立合并协议及计划(“原合并协议”)，根据该协议，正大同意以股票及现金交易方式收购KCS。KCS是一条美国I级铁路，从美国中西部和东南部向南延伸到墨西哥，线路里程约为7100英里，与所有I级铁路相连，主要移动


CP 2021年度报告 4
化工和石油，工业和消费品，农业和矿产，能源，多式联运和汽车。KCS已连接到堪萨斯城的CP网络。

KCS于2021年5月21日终止原合并协议，以与加拿大国家铁路公司(“CN”)订立合并协议(“CN合并协议”)。因此，根据原始合并协议的条款，KCS同时向本公司支付了8.45亿美元(7亿美元)的合并终止费。

2021年8月10日，正大集团提交了一份以正大集团2021年8月9日收盘价为基础，以股票和现金交易方式收购KCS的提案，该交易相当于约310亿美元的企业价值，其中包括承担38亿美元的KCS未偿债务。除了换股比例由2.445增至2.884外，建议的条款与原来合并协议的条款几乎在各方面都非常相似。继美国地面运输委员会于2021年8月31日决定拒绝CN和KCS就CN合并协议提出的有表决权信托批准的联合动议后，在与CP重新谈判后，KCS董事会认为CP的提议是CN合并协议中定义的“公司更优越的建议”，并终止了CN合并协议。

于2021年9月15日，于KCS终止CN合并协议后，本公司与KCS订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。根据CN合并协议的条款，KCS向CN支付了7亿美元的合并终止费用，并向CN退还了7亿美元的CP合并终止费用(合计为“CN合并终止费用”)。就合并协议而言，本公司于2021年9月15日就KCS支付CN合并终止费用向KCS汇出17.73亿美元(14亿美元)。

2021年12月14日，在本公司和KCS的股东批准交易、收到墨西哥监管机构的批准、满足或豁免惯常的成交条件后，根据合并协议的条款，对KCS的收购完成，KCS的所有流通股均存入有投票权的信托基金，并由单一受托人作为信托股票持有。KCS的管理层和董事会将在KCS受托期间继续管理KCS，追求其独立的业务计划和增长战略。STB预计将于2022年第四季度完成对正大在KCS在有投票权信托基金期间对KCS拟议控制权的审查。根据合并协议的条款，公司向现有KCS普通股股东发行2.626亿股普通股，交换比例为每股KCS普通股2.884股，并向现有KCS股东支付每股KCS普通股90美元和每股KCS优先股37.5美元的现金对价，总计约105亿美元(82亿美元)。股票对价、现金对价和上述向KCS支付的款项总额约为360亿美元(280亿美元)。有关本次收购的更多信息，请参阅第8项.财务报表和补充数据，附注11.业务收购。

在获得STB的控股权批准和监管部门的其他剩余批准后，两家公司将合并。克里尔先生将担任合并后公司的首席执行官。合并后的实体将被命名为加拿大太平洋堪萨斯城(CPKC)。阿尔伯塔省的卡尔加里将成为CPKC的全球总部，密苏里州的堪萨斯城将被指定为美国总部。墨西哥总部仍将设在墨西哥城和蒙特雷。正大目前的美国总部位于明尼阿波利斯-圣彼得堡。明尼苏达州的保罗仍将是一个重要的行动基地。四名KCS董事可能会在适当的时候加入正大的扩大董事会，带来他们在监督KCS跨国业务方面的经验和专业知识。

这笔交易将合并这两条铁路，创建连接美国、墨西哥和加拿大的第一个铁路网，并将为CP和KCS服务的客户提供显著扩大的市场覆盖范围，提供新的具有竞争力的运输服务选择，并支持北美经济增长。

与KCS收购和待完成的KCS业务合并有关的具体风险因素包括在第一部分第1A项中。风险因素。

新冠肺炎大流行
2021年，CP的大流行团队继续主动监测来自政府、公共卫生当局和监管机构的指导和命令。在实施CP协议和安全措施的同时利用该指导，公司在允许的情况下安全地将其员工重新融入工作场所。本公司维持旨在将接触新冠肺炎风险降至最低的预防措施，包括实际距离措施、限制员工商务旅行、加强清洁工作场所和遮脸做法、加强对社会负责的病假建议、限制访客和第三方使用公司设施，以及不断重新评估我们将安全作为首要任务的工作。

有关新冠肺炎对我们未来业务和经营成果可能产生的影响的更多信息，请参见第一部分第1A项。风险因素。

更换行政人员
2021年8月，Michael Redeker先生从总裁副主任兼首席信息官的职位上退休。自2021年7月19日起，正大新任命的副总裁兼首席信息官为帕姆·阿平女士。


5 CP 2021年度报告


其他目前的业务发展
2022年1月19日，正大宣布，它首次被纳入企业骑士全球100强指数，这是一个全球最可持续发展企业的年度排名。CP在2022指数中总体排名第34位，是全球评估的表现最好的货运公司。公司骑士全球排名评估了6914家全球收入超过10亿美元的公司，评估了23个量化的关键业绩指标，这些指标加权反映了每个行业对整体经济的影响。业绩指标涵盖的主题包括“清洁”收入和“清洁”投资的百分比、资源管理、排放、健康和安全、多样性和劳动力管理。

2021年第四季度，正大被评为道琼斯可持续发展北美指数(DJSI North America)2021年成分股。这标志着正大集团连续第二年在DJSI北美上市。根据标普的说法，DJSI北美指数由通过企业可持续发展评估确定的北美可持续发展领先者组成。该指数代表了标准普尔全球大盘指数中最大的600家北美公司中排名前20%的公司，并基于长期的经济、环境和社会标准衡量企业可持续发展领导者的表现。

2021年7月26日，CP发布了其首个全面的气候战略，概述了公司推动创新气候行动的方法，以及对影响铁路行业的新出现的气候相关风险的慎重回应。《气候战略》概述了气候变化战略支柱的目标，其中包括对气候相关风险和机遇建立清晰的认识；减少温室气体排放；使气候变化业务适应气候变化的实际风险。为指导《气候战略》的实施，国家方案制定了两个以科学为基础的减排目标，这两个目标涉及国家方案范围1和范围2的100%排放，以及范围3一半以上的排放：
•CP寻求在2019年的基础上，到2030年将其机车的1、2和3级温室气体(“GHG”)排放强度降低38%以上。机车作业是正大最大的排放源。
•为了支持所有业务的脱碳，CP还寻求在2019年的基础上，到2030年将非机车业务的绝对范围1和范围2的温室气体排放量减少27%以上。

请看“与气候有关的风险-本公司已制定温室气体(GHG)减排目标，以指导CP气候战略的实施。CP无法实现温室气体减排目标可能会对我们的声誉和财务业绩造成负面影响。在第1A项中。需要进一步讨论的风险因素

在整个2021年，CP在实施其氢机车计划方面取得了实质性进展。正大于2020年底首次宣布，打算通过改装柴油机车，结合氢燃料电池和电池技术来驱动机车的电力牵引电机，从而开发北美第一辆氢动力线路运输货运机车。这一举措建立在该公司先前在测试低排放机车技术方面的经验基础上，并与正大的气候战略保持一致，以寻求开发具有产生零温室气体排放潜力的新一代机车。2021年第一季度，CP宣布氢机车计划将使用Ballard的氢燃料电池模块。2021年第四季度，正大宣布将扩大其氢机车计划的范围，从艾伯塔省获得1500万美元的减排赠款。这笔赠款使正大能够将该项目中氢气机车的改造数量从1台增加到3台，并增加氢气生产和燃料设施。2021年12月，正大成功地对第一辆氢气机车进行了运动测试。随着机车完全投入使用，正大将进行铁路服务试验和资格测试，以评估该技术对货运铁路部门的准备情况。我们相信，该项目将创造关键的行业知识，并支持加拿大艾伯塔省氢气和货运铁路系统全球卓越中心的发展。

2021年4月21日，已发行和已发行普通股的五股换一股方案在股东周年大会和特别大会上获得通过。2021年5月13日，该公司截至2021年5月5日登记在册的股东每持有一股普通股，就会获得四股额外的普通股。公司普通股在拆分调整基础上的除分配交易于2021年5月14日开始。公司基于股票的薪酬计划下的未偿还奖金也进行了比例调整，以反映股票拆分。所有已发行普通股、基于股票的补偿奖励和每股金额都进行了追溯调整，以反映股票拆分。

2021年4月21日，在虚拟召开的公司年度股东特别大会上，董事的11名提名人全部当选。

2021年第一季度，正大在卡尔加里总部完成了太阳能发电场的安装。这个由可持续发展驱动的项目是艾伯塔省最大的私营太阳能发电场之一，预计发电量将超过总部大楼的年耗电量。

2021年第一季度，正大和伊利诺伊州收费骇维金属加工管理局完成了在奥黑尔机场和本森维尔站场西行通道的交易，本森维尔站场是正大位于伊利诺伊州芝加哥的主要铁路设施。这笔交易允许建造一条通往奥黑尔机场西侧的新收费公路，同时保护正大为通过关键的芝加哥门户运输货物的客户提供服务的能力。

2021年3月21日，正大集团董事会、总裁和首席执行官基思·克里尔同意对克里尔先生的激励性薪酬进行某些合同修订，目的是让克里尔先生至少领导公司到2026年初。



CP 2021年度报告 6
优先发展
2020年12月22日，正大收购了底特律河流隧道合伙公司(“DRTP”)的全部所有权，该合伙公司拥有一条1.6英里长的铁路隧道，连接安大略省温莎和密歇根州底特律。这笔交易的收购价格约为3.98亿美元，扣除所获得的现金。正大此前拥有该合伙企业16.5%的权益，是其指定的运营商。有关本次收购的更多信息，请参阅第8项.财务报表和补充数据，附注11.业务收购。

2020年第二季度，正大完成了之前宣布的对缅因州中部和魁北克铁路美国公司(以下简称CMQ美国公司)的收购。连同2019年12月30日完成对缅因州中部魁北克铁路加拿大公司(CMQ Canada)的收购，CMQ美国公司的收购完成了正大最初于2019年11月20日宣布的对整个缅因州魁北克铁路(CMQ)网络的收购，价格约为1.74亿美元(1.33亿美元)。有关本次收购的更多信息，请参阅第8项.财务报表和补充数据，附注11.业务收购。



7 CP 2021年度报告


运营
该公司只在一个运营部门运营：铁路运输。虽然本公司提供按业务类别划分的收入分类，但由于铁路网络的综合性质，本公司的整体财务及经营业绩是作为一个分部进行分析的。有关公司业务和运营的其他信息，包括收入和财务信息，以及按地理位置划分的信息，见项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及项目8.财务报表和补充数据，附注29分段和地理信息。

业务范围
该公司运输货物，包括大宗商品、商品和多式联运。大宗商品通常是大量远距离运输的，包括谷物、煤炭、钾肥、化肥和硫磺。商品货运包括工业和消费品，如能源、化学品和塑料、金属、矿物和消费品、汽车和森林产品。多式联运主要包括可以通过火车、轮船和卡车运输的海外集装箱以及可以通过火车和卡车运输的国内集装箱中的零售货物。

该公司的收入主要来自货运。以下图表显示了该公司在2021年、2020年和2019年按各业务线划分的货运收入：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g1.jpg
2021年货运收入

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g2.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g3.jpg
2020年货运收入2019年货运收入



CP 2021年度报告 8
2021年，该公司的货运收入总计78.16亿美元(2020年为75.41亿美元，2019年为76.13亿美元)。以下图表比较了2021年、2020年和2019年来自三大业务线各自的公司货运总收入的百分比：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g4.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g5.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g6.jpg
2021年货运收入2020年货运收入2019年货运收入

散装
该公司的大宗业务约占2021年货运总收入的40%。

以下图表比较了2021年、2020年和2019年按大宗商品业务划分的公司大宗货运收入占比：



https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g7.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g8.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g9.jpg
2021年大宗收入2020年大宗收入2019年大宗收入
(占货运收入的40%)(占货运收入的43%)(占货运收入的40%)



9 CP 2021年度报告


谷粒
该公司的粮食业务约占大宗收入的55%，2021年占总货运收入的22%。

以下图表比较了2021年、2020年和2019年该公司从加拿大和美国发货产生的谷物运费收入的百分比：

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2021年粮食收入2020年粮食收入2019年粮食收入
(大宗收入的55%；货运收入的22%)(大宗收入的58%；货运收入的24%)(大宗收入的55%；货运收入的22%)

CP的谷物网络在北美铁路中是独一无二的，因为它战略上位于加拿大西部和美国北部平原的谷物产区的中心。CP运输的加拿大谷物包括小麦、硬质小麦、油菜籽、豆类和大麦等全谷物，以及油、粉和麦芽等加工产品。这项业务集中在加拿大大草原(萨斯喀彻温省、艾伯塔省和马尼托巴省)，谷物主要向西运往温哥华港，向东运往桑德湾港出口。粮食还被运往美国、加拿大东部和墨西哥供国内消费。

加拿大谷物包括一个由加拿大政府通过《加拿大交通法》(“CTA”)。这项受监管的业务受最高收入限额(“MRE”)的限制。根据CTA，铁路可以为个别车次设定自己的运价。然而，MRE基于一个公式来管理铁路获得的总收入，该公式将总运量、运输长度、每吨平均收入和通胀调整因素考虑在内。该规定适用于加拿大西部出口运往温哥华和桑德贝港口的谷物。

CP运输的美国谷物既包括全谷物，如小麦、玉米、大豆和硬粒，也包括加工产品，如饲料、粉、油和面粉。这项业务集中在明尼苏达州、北达科他州和爱荷华州。运往国内消费的粮食与其他运往美国中西部、美国东北部、途经芝加哥和美国太平洋西北部的运输公司互换。CP还将美国谷物直接运往加拿大西部，主要用于动物饲料。通过与其他铁路的合作，CP将美国谷物运往美国太平洋西北部和墨西哥湾的出口码头。美国出口的谷物运输也被运往温哥华港以及威斯康星州苏必利尔港和明尼苏达州德卢斯港。



CP 2021年度报告 10
煤，煤
该公司的煤炭业务约占大宗收入的20%，2021年占总货运收入的8%。

以下图表比较了2021年、2020年和2019年该公司从加拿大和美国发货产生的煤炭运费收入的百分比：

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2021年煤炭收入2020年煤炭收入2019年煤炭收入
(大宗收入的20%；货运收入的8%)(大宗收入的18%；货运收入的8%)(大宗收入的22%；货运收入的9%)

在加拿大，CP主要处理出口用于炼钢过程的焦煤。CP在加拿大的煤炭运输主要来自Teck Resources Limited位于不列颠哥伦比亚省东南部的煤矿。CP将煤炭从这些煤矿向西运往港口码头，然后出口到世界市场(环太平洋、欧洲和南美)，然后向东运往美国中西部市场。

在美国，CP主要从连接的铁路运输动力煤，为蒙大拿州和怀俄明州波德河盆地的动力煤田提供服务，这些动力煤被输送到美国中西部的发电设施。

钾肥
该公司的钾肥业务约占大宗收入的15%，2021年占总货运收入的6%。

以下图表比较了2021年、2020年和2019年该公司钾肥运费收入在出口和国内钾肥运输中所占的百分比：

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2021年钾肥收入2020年钾肥收入2019年钾肥收入
(大宗收入的15%；货运收入的6%)(大宗收入的15%；货运收入的7%)(大宗收入的15%；货运收入的6%)

该公司的钾肥运输主要从萨斯喀彻温省通过温哥华、波特兰和桑德贝港口运往离岸市场，并运往美国市场。所有出口到加拿大和美国以外的钾肥运输都由Canpotex Limited或K+S Potash Canada销售。Canpotex是一种


11 CP 2021年度报告


努特里安股份有限公司和美国美盛公司持股的出口公司。美国美盛公司、Nutrien Ltd.和K+S Potash Canada独立地将国内含CP的钾肥主要转移到美国中西部地区进行当地应用。

化肥和硫磺
该公司的化肥和硫磺业务约占大宗收入的10%，2021年占总货运收入的4%。

以下图表比较了2021年、2020年和2019年该公司来自干化肥、湿化肥和硫磺运输的化肥和硫磺运费收入的百分比：
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2021年化肥和硫磺收入2020年化肥和硫磺收入2019年化肥和硫磺收入
(大宗收入的10%；货运收入的4%)(大宗收入的9%；货运收入的4%)(大宗收入的8%；货运收入的3%)

干肥料包括：磷酸盐、硝酸盐、尿素和硫酸铵。湿肥料主要是无水氨。正大一半以上的化肥运输来自艾伯塔省的生产设施，那里丰富的天然气和其他化学品来源为化肥生产提供了原料。

大部分硫是在艾伯塔省生产的，作为加工含硫天然气、提炼原油和改进艾伯塔省油砂生产的沥青的副产品。硫是一种主要用于制造硫酸的原材料，而硫酸最广泛地用于生产磷肥。

商品
该公司的商品业务约占2021年货运总收入的38%。

以下图表比较了2021年、2020年和2019年按大宗商品业务划分的公司商品运费收入占比：

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2021年商品收入2020年商品收入2019年商品收入
(占货运收入的38%)(占货运收入的36%)(占货运收入的39%)



CP 2021年度报告 12
商品产品在混合货运列车和单元列车上，在各种车种中运输。服务包括将产品交付给许多不同的客户和目的地。除了传统的铁路服务外，正大还通过卡车-铁路运输设施网络运输商品，将正大网络的覆盖范围扩大到非铁路服务设施。

林产品
该公司的森林产品业务约占商品收入的12%，2021年占总货运收入的4%。

以下图表比较了2021年、2020年和2019年来自纸浆和纸张(木浆、纸板、新闻纸和纸张)、木材和人造板以及其他发货量的公司森林产品运费收入的百分比：

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2021年林产品收入2020年林产品收入2019年林产品收入
(占商品收入的12%；
占货运收入的4%)		(占商品收入的12%；
占货运收入的4%)		(商品收入的10%；
占货运收入的4%)

林产品运输包括纸浆和纸张，以及木材和面板，从不列颠哥伦比亚省、安大略省、艾伯塔省、魁北克省、美国东北部和新不伦瑞克的主要产区运往北美各地的目的地，包括美国中西部、美国东北部，并经温哥华出口市场。

能源、化学品和塑料
该公司的能源、化学品和塑料业务约占商品收入的52%，2021年占总货运收入的20%。

以下图表比较了2021年、2020年和2019年该公司从石油产品、原油、化学品、生物燃料和塑料运输中产生的能源、化学品和塑料运费收入的百分比：
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2021年能源、化工和塑料行业收入2020年能源、化工和塑料行业收入2019年能源、化工和塑料行业收入
(占商品收入的52%；
货运收入的20%)		(占商品收入的54%；
货运收入的20%)		(占商品收入的52%；
货运收入的20%)



13 CP 2021年度报告


石油产品包括液化石油气、燃料油、沥青、汽油、凝析油(稀释剂)和润滑油等商品。该公司在加拿大西部的大部分能源运输来自加拿大最大的碳氢化合物加工区艾伯塔省工业中心地带和萨斯喀彻温省。萨斯喀彻温省和北达科他州的巴肯地层地区是液化石油气、沥青、汽油和其他精炼石油的另一个来源。CP直接或通过与铁路线路间合作伙伴的连接，进入美国中西部、美国西海岸、美国东北部、温哥华和墨西哥的主要目的地和出口市场，以及德克萨斯州和路易斯安那州的石化走廊和港口连接。

原油从艾伯塔省、北达科他州和萨斯喀彻温省的生产设施中转移。通过与我们的铁路合作伙伴的连接，CP为墨西哥湾沿岸、美国东北部和美国太平洋西北部的炼油市场提供了高效的路线。在原油内部，CP也移动了DRUbitTM这是一种可持续的重质原油，专门为铁路运输设计，使用一种名为稀释剂回收装置(“DRU”)的新型创新装置进行生产。这项技术能够安全、经济地输送原油，并且与管道输送相比具有成本竞争力。CP传输DRUbitTM从艾伯塔省的哈迪斯蒂铁路终点站经堪萨斯城的立交桥到达墨西哥湾沿岸。

该公司的化学品业务包括乙二醇、烧碱、硫酸、甲醇、苯乙烯和纯碱等产品。这些货物来自加拿大西部、墨西哥湾沿岸、加拿大东部和美国中西部，并运往美国、加拿大和海外的终端市场。

CP的生物燃料运输主要来自美国中西部的设施，主要运往美国东北部的目的地。

最常见的塑料产品是聚乙烯和聚丙烯。该公司大约一半的塑料运输量来自艾伯塔省中部和北部，并运往北美的各个目的地。

金属、矿产和消费品
该公司的金属、矿物和消费品业务约占商品收入的24%，2021年占总货运收入的9%。

以下图表比较了2021年、2020年和2019年该公司金属、矿物和消费品运费收入在钢铁、骨料(不包括碎砂)、食品和消费品、碎屑砂和有色金属运输中所占的百分比：

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2021年金属、矿产和消费品收入2020年金属、矿产和消费品收入2019年金属、矿产和消费品收入
(占商品收入的24%；
占货运收入的9%)		(占商品收入的22%；
占货运收入的8%)		(占商品收入的26%；
货运收入的10%)

骨料产品包括粗颗粒和复合材料，如水泥、石灰石、粘土、霞石正长岩和石膏。水泥是骨料中的主要商品，从艾伯塔省、美国中西部、安大略省和魁北克的生产设施直接运往加拿大西部、美国中西部和美国太平洋西北部的能源和建筑项目。

大多数压裂砂来自公司威斯康星州网络沿线的矿山，并运往北美各地的巴肯、马塞卢斯页岩、二叠纪盆地和其他页岩地层。

CP从美国中西部、加拿大草原和安大略省的钢厂向各种工业用户运输各种形式的钢材。该公司经营铝、锌和铅等贱金属。正大还将矿石从矿山运往冶炼厂和精炼厂进行加工，并将加工后的金属运往汽车和消费品制造商。



CP 2021年度报告 14
食品、消费品和其他产品的运输由多种商品组成，包括食品、铁路设备、建筑材料和废品。

汽车
该公司的汽车业务约占商品收入的12%，2021年占总货运收入的5%。

以下图表比较了2021年、2020年和2019年来自加拿大、美国、海外和墨西哥的成品车辆、零部件和其他设备以及机械设备在该公司汽车货运收入中所占的百分比：

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2021年汽车收入2020年汽车收入2019年汽车收入
(占商品收入的12%；
货运收入的5%)		(占商品收入的12%；
占货运收入的4%)		(占商品收入的12%；
货运收入的5%)

正大的汽车产品组合包括四个成品车辆交通组件：加拿大生产的车辆从安大略省的生产设施运往美国；美国生产的车辆在美国境内发货以及向加拿大市场的跨境发货；来自海外的车辆通过温哥华港运往加拿大东部市场；以及墨西哥生产的车辆运往美国和加拿大。除了成品车外，CP还运输二手车、机械和汽车零部件。全面的汽车化合物网络被用来促进向加拿大各地和美国的经销商最终交付车辆。

多式联运
2021年，该公司的多式联运业务约占货运总收入的22%。

以下图表比较了2021年、2020年和2019年该公司来自加拿大、港口、跨境运输、其他国际和美国的多式联运收入的百分比：

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2021年多式联运收入2020年多式联运收入2019年多式联运收入
(占货运收入的22%)(占货运收入的21%)(占货运收入的21%)


15 CP 2021年度报告


国内多式联运主要包括制造的消费品，这些产品主要在北美境内以53英尺长的集装箱运输。国际多式联运货物通过海运集装箱往返港口和北美内陆市场。

正大的国内多式联运业务运输来自批发、零售、食品和各种其他大宗商品等广泛行业的货物。国内多式联运的关键服务因素包括一致的准时交货、提供上门服务的能力以及增值服务的可用性。该公司的大部分国内多式联运业务源于加拿大，在加拿大，正大直接向零售商和制造商推销其服务，提供 提供完整的上门服务，并与客户保持直接关系。在美国，该公司的服务主要通过联运营销公司提供。

正大的国际多式联运业务主要包括在温哥华港、蒙特雷亚尔港、圣约翰港和加拿大和美国的内陆点之间的集装箱运输。从温哥华港的进口运输主要是运往加拿大东部和美国中西部的长途业务。正大与蒙特雷亚尔港密切合作，蒙特雷亚尔港是东海岸全年通往欧洲的主要门户，主要服务于加拿大和美国中西部市场。正大通往圣约翰港的通道为欧洲、南美和亚洲的进出口货物提供了从东海岸到加拿大和美国中西部市场的最快铁路服务。

燃料成本调整方案
燃料价格的短期波动可能会对收入产生不利或积极的影响。正大采用了一项燃料成本调整计划，旨在应对燃料价格的波动，并帮助减少因燃料价格变化而产生的波动。燃油附加费收入是根据个人发货赚取的，主要基于骇维金属加工柴油的价格。因此，燃油附加费收入是货运量和燃油价格的函数。2021年，燃油附加费收入约占公司货运收入的7%。该公司还在其运营的一些司法管辖区实行碳税制度和征税，其成本转嫁给托运人。因此，燃油附加费收入包括碳税和征税回收。

2021年运费收入包括燃油附加费收入5.35亿美元，比2020年同期的2.97亿美元增加了2.38亿美元，增幅为80%。这一增长主要是由于燃料价格上涨和碳税回收增加所致。这一增长被正大集团燃料成本调整计划的回收时间部分抵消。

非货运收入
2021年，非货运收入约占公司总收入的2%。非货运收入来自租赁某些资产；其他安排，包括与客运服务运营商和后勤服务的合同；以及转换费。

重要客户
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年，公司的收入和运营不依赖于任何主要客户。

竞争
本公司从事地面运输和物流业务。该公司认为，在这一领域，来自其他铁路、机动运输公司、船舶和驳船运营商以及管道的竞争。根据特定的市场，竞争的铁路、汽车运输公司和其他竞争对手可能会对价格和服务水平施加压力。公司不断评估市场需求和竞争。本公司作出其认为适当的回应，为市场提供具竞争力的服务。这包括开发新的服务，如转运设施、新的火车服务和其他物流服务。

季节性
在一年中的不同时期，某些商品的销量和收入都更强劲。第一季度收入通常较低，主要原因是冬季天气条件、桑德湾港关闭以及零售商品运输减少。与第一季度相比，第二季度和第三季度的收入普遍有所改善，因为化肥产量通常在第二季度最高，对建筑相关商品的需求通常在第三季度最高。第四季度的收入通常最强劲，主要是因为收获后的谷物运输、秋季化肥计划以及对铁路运输零售商品的需求增加。营业收入也受到季节性波动的影响。运营收入通常在第一季度最低，原因是运费收入较低，以及与冬季条件相关的运营成本较高。



CP 2021年度报告 16
政府监管
该公司的铁路运营受到加拿大和美国广泛的联邦法律、法规和规则的约束，这些法律、法规和规则直接影响运营和业务活动的管理方式。

经济监管--加拿大
公司在加拿大的铁路业务受加拿大运输管理局(以下简称“机构”)委托进行的经济监管。加拿大运输机构通过为运费提供补救措施来间接监管运费，包括附加费用、服务水平补救措施、长途互通率和加拿大境内受监管的互通率。该机构管理出口谷物运输的MRE计划，并就铁路的建设和废弃、通勤和客运通道以及与噪音和振动相关的纠纷做出决定。

2018年，《交通现代化法案》成为法律。该立法修订了加拿大运输法和铁路安全法，以及其他法案，以(1)用新的长途互换制度;取代以前延长的160千米互换限制和竞争线路费率条款(2)修改现有的托运人服务补救水平，方法是指示该机构在收到投诉后确定，如果一家铁路公司正在履行其共同承运人义务，以“在情况下合理的最高水平的服务”;(3)允许现有的服务等级协议仲裁补救措施包括考虑对等的经济处罚;(4)将简易最终报价仲裁的门槛从750,000美元提高到200,000美元;(5)将受管制粮食运输年度最低限价确定中与数量相关的综合价格指数部分分成两部分，以鼓励CP和加拿大国家铁路(CN)的漏斗车投资;(6)要求安装机车语音和视频记录器(“LVVR”)，在法定许可下，铁路公司和加拿大交通部(“TC”)可以随机访问;数据，以便主动加强加拿大的铁路安全，并(7)迫使铁路公司向联邦政府提供更多数据。

经济监管-美国
该公司在美国的铁路运营受到STB的经济监管。STB提供经济监管监督，并管理《美国法典》第49条和相关的《联邦法规法典》。STB对铁路费率和服务问题以及拟议的铁路合并和其他交易拥有管辖权。

2015年的STB重新授权法案导致STB的结构和组成发生了许多变化，将其从交通部下属删除，并将STB建立为一个独立的美国机构，并将STB董事会成员从三人增加到五人。值得注意的是，法律赋予STB某些有限的执法权力，授权它主动调查铁路承运人的违规行为。法律还要求STB建立一个自愿的具有约束力的仲裁程序，以解决铁路费率和实践纠纷。

安全法规-加拿大
根据RSA，本公司在加拿大的运营须接受TC的安全监管监督。RSA监管加拿大铁路运营中与安全相关的方面，包括将检查、调查和执法权力下放给TC。根据《危险货物运输法》(TDGA)的规定，TC还负责监督危险品的运输。

2015年，一项修订加拿大运输法和铁路安全法的法案成为法律。该立法规定了联邦监管铁路的最低保险要求，其基础是粗制和有毒吸入危险(TIH)或有毒吸入危险的移动数量。它还规定了严格责任;将铁路责任限制在最低保险水平;要求建立一个基金，通过对原油运输征税来支付，用于铁路责任以外的损害赔偿;允许铁路和保险公司保持追索其他方(代位权);的权利，并防止将责任从铁路转移到托运人身上，除非通过书面协议。

该公司正继续分配资源，包括与公共和私营铁路道口业主合作，以满足“过路处规例”根据2014年生效的《铁路安全法》(“RSA”)。这些规定要求现有的过境点在2021年11月之前达到规定的安全标准。基于利益相关者的意见，包括公共和私人铁路道口所有者，TC建议对法规进行修改，将使用基于风险的方法修订范围和合规截止日期。对于被认为是高优先级的过境点，最后期限将延长一年(至2022年11月28日)，对于所有其他过境点(即不符合低风险或高优先级门槛标准的过境点)，最后期限将延长三年(至2024年11月28日)。拟议的监管改革正在等待之中，需要在加拿大公报第二部分公布，才能生效。

2020年11月25日，交通运输部部长批准更新铁路运营职工值班休息期规定。新规定建立在现代疲劳管理原则的基础上，缩短了值班期的长度，增加了轮班之间的最短休息时间。规则规定了总值班时数的限制，即7天60小时，28天192小时，并要求执行疲劳管理计划和值班适宜性规定。这些要求必须在2023年5月25日之前分阶段实施。CP正在努力满足这些要求。



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2021年7月11日，交通部长发布了一项命令，以回应不列颠哥伦比亚省的野火。该命令规定了铁路公司必须遵守的规定要求，包括在经常使用的轨道上每24小时至少进行10次火灾探测巡逻，极端天气火灾风险缓解计划，最低应急反应要求和机车检查要求。该命令的要求仍然有效，直到将减少火灾风险的措施永久纳入管理加拿大铁路运营的现有监管框架为止。

2021年10月29日，交通运输部部长下达命令，强制新冠肺炎接种疫苗。该命令要求铁路公司在2021年10月30日之前在全公司范围内实施疫苗政策，要求所有员工在2021年11月15日之前接种第一剂疫苗，在2022年1月24日之前接种第二剂疫苗，或者为运营员工实施一套更规定的标准。CP正在遵守该命令，并继续评估对公司的潜在影响。

此外，该公司正在与TC合作修订多项规则，以改善铁路安全，包括满足交通部长发布的各种命令规定的具体要求。这包括对加拿大铁路运营规则; 关于关键列车的规则和关键路线;铁路机车检修和S安全规则和有关轨道安全的规则.

2022年2月5日，加拿大铁路公司在《加拿大公报》第I部分发布了意向公告，表示将推进制定监管框架的工作，以建立要求，在加拿大实施增强型列车控制(ETC)技术，以帮助确保铁路信号得到一致识别和遵守。意向书描述了一种基于与铁路和劳工代表进行的广泛工作的做法。拟议的框架将要求铁路公司评估其网络上的安全风险水平，并实施与已确定的风险水平相称的系统。风险最高的走廊需要配备自动列车防护设备，类似于美国的列车积极控制(PTC)；风险较低的走廊需要配备司机咨询系统设备，以提醒乘务人员采取行动；风险极低的走廊可以保留传统的列车控制方法。正式的监管程序尚未开始，铁路公司将有机会在拟议的监管框架取得进展时提供意见。目前，TC尚未提供发布拟议的ETC监管要求的时间表或实施日期。

安全法规-美国
该公司在美国的业务受联邦铁路管理局(“FRA”)和管道和危险材料安全管理局(“PHMSA”)执行的安全法规的约束。法兰克福机场管理局负责监管该公司在美国的铁路运营中与安全相关的方面。《联邦铁路安全法案》，以及其他安全法规中的铁路部分。PHMSA规定所有危险材料通过铁路的安全运输。

其他各种监管机构直接或间接影响公司在健康、安全、安保、环境和其他方面的运营。

环境法律法规
该公司的业务和房地产资产受到广泛的联邦、省、州和地方环境法律法规的约束，这些法律法规涉及空气污染物、温室气体排放、历史污染点的管理和修复、向水域排放以及废物和其他材料的处理、储存、运输和处置。如果公司被发现违反了这些法律或法规，可能会对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，在运营铁路时，可能会发生脱轨或其他事故中释放的危险物质，从而对人类健康或环境造成危害。补救、损害和法规变更的成本可能会对公司的经营业绩、财务状况和声誉产生重大影响。

公司已实施环境管理体系，以促进环境风险的降低。已经制定了具体的环境计划，以解决诸如机车空气排放、温室气体报告、植被、废水、化学品和废物的管理、储油罐和燃料设施等领域。CP还进行了环境影响评估和风险评估，以确定、预防和减轻环境风险。继续把重点放在防止泄漏和其他对环境产生负面影响的事件上。加拿大和美国有一个成熟的战略应急响应承包商网络，泄漏设备套件位于加拿大和美国各地，以确保在发生环境事件时快速有效地做出反应。此外，还定期更新和测试应急准备和反应计划。

公司制定了环境审计计划，全面、系统和定期评估公司设施是否符合法律要求，以及公司政策是否符合公认的行业标准。其中包括纠正行动、后续程序和高级管理人员的审查。

CP侧重于关键战略，确定支持和实施我们的环境承诺的策略和行动。该公司的战略包括：
•实施措施，最大限度地减少或防止我们的运营和设施对环境的影响，并确保遵守适用的环境法律和法规；


CP 2021年度报告 18
•维持环境管理系统，在空气排放、危险物品和废物、应急准备和反应、石油产品管理以及水和废水系统方面向CP员工提供一致、有效的指导和资源；
•通过业务流程减少环境和安全风险，以确定和减轻与所有国家方案业务和活动有关的潜在环境影响；
•确保根据适用法规对新的或变更的运营和其他业务活动进行评估、规划、许可和执行，以降低环境风险；
•与相关利益相关者一起考虑和讨论CP的环境管理实践，以及与我们运营相关的环境问题和关切；
•对涉及高环境风险的活动采用最佳实践、经过验证的技术和安全操作标准；
•规划和准备应急响应，以确保在发生脱轨、泄漏或其他涉及向环境排放的事件时采取所有适当步骤；以及
•实施CP的综合气候战略，以减少温室气体排放，并使CP的运营适应气候变化的实际风险。为指导《气候战略》的实施，气候方案制定了两个以科学为基础的减排目标，这两个目标涉及方案范围1和范围2的100%排放，以及方案方案范围3一半以上的排放。

安防
CP受到加拿大和美国的法律和监管指令的约束，以解决安全问题。CP在北美的运输系统中起着至关重要的作用。铁路线、设施和设备，包括运载危险材料的火车车厢，可能是恐怖袭击、犯罪和非犯罪组织的行动以及个人活动的直接目标或间接伤亡。美国交通部和国土安全部的法规包括速度限制、监管链和安全措施，这可能会影响服务并增加危险材料的运输成本，特别是TIH材料。TC在TGDA下发布的新规定增加了对铁路公司采取行动以降低铁路运输危险货物的安全风险的要求。此外，公司目前部分或全部承保范围的保险费可能大幅增加，或者公司未来可能无法获得某些承保范围。虽然正大将继续与加拿大和美国政府机构密切合作，但这些机构未来在安全问题上的决定或行业应对北美铁路网安全威胁的决定可能会对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
 
CP采取以下安全措施：
•CP雇佣了自己的警察部门，与社区和其他执法部门和政府机构密切合作，促进铁路安全和基础设施安全。作为一家铁路执法机构，CP警察服务总部设在卡尔加里，在加拿大6个省和美国14个州负责铁路警察行动的超过25个外地办事处设有警察。CP警察服务在CP铁路网以及CP有非铁路业务的地区开展业务；
•正大的公共安全通讯中心全日24小时运作。PSCC从我们的员工、公众、执法部门和其他政府官员那里收到关于紧急情况、危险或潜在危险条件以及其他安全和安保问题的报告。PSCC确保通知适当的应急人员以及理事机构；
•CP的安全管理计划是一项全面的、基于风险的计划，它是以美国铁路协会在2001年9月11日后制定的安全计划为蓝本并与之一起制定的。根据这一计划，CP定期检查铁路资产、物理和网络漏洞以及威胁并确定其优先顺序，并测试和修订提供基本铁路安全的措施。为了应对网络安全风险，CP实施了随着不断变化的技术威胁环境而发展的缓解计划。该公司还努力建立备份站点，以确保在公司的操作系统成为网络攻击目标时的无缝过渡。通过这样做，CP能够保持网络流动性；以及
•CP安全工作包括各种措施，包括员工培训、定期安全评估、与客户接触以及对紧急响应人员的培训。















19 CP 2021年度报告


关注可持续性
CP的可持续性植根于为未来建设的长期遗产。我们认识到，将可持续性整合到我们的业务流程中，对于一个组织未来的增长和长期成功至关重要。作为北美表现最好的铁路之一，我们将继续创新和推进实践，以满足CP不断变化的需求，并不断提高CP所有利益相关者的参与度，包括员工、客户、股东、供应商、社区和社会。

CP的可持续发展优先事项
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g40.jpg

可持续发展治理
正大集团董事会通过其下属委员会，负责监测、衡量和监督正大集团的主要风险、战略和可持续发展主题。董事会的风险和可持续性委员会对照利益攸关方参与的短期和长期可持续性目标和结果审查业绩，以确保与CP的战略规划保持一致。CP的跨职能管理可持续发展指导委员会指导CP日常可持续发展任务、计划和优先事项的决策，并向风险和可持续发展委员会报告进展和建议。披露政策委员会就可持续发展指导委员会如何沟通有关材料可持续发展主题的信息向可持续发展指导委员会提供指导和支持。

CP领导力和企业各个层面的员工参与度是我们可持续发展计划成功的基础。通过在我们组织内外的持续参与，CP继续完善由我们的价值观驱动的可持续发展计划，并基于共同的商业、社区和对未来的愿景。当我们大踏步地实现我们的承诺和目标时，我们不断挑战自己，以改进我们的实践。

气候变化
气候变化是一个重大的全球挑战，正大致力于调整我们的业务和运营。CP在2021年发布了其第一个气候战略，概述了我们管理潜在气候相关影响的方法，减少了我们的碳足迹，并寻求将CP定位为向低碳未来过渡的行业领导者。作为气候战略的一部分，气候变化方案建立了以科学为基础的温室气体减排目标，涵盖了范围1和范围2的100%排放以及我们范围3排放的一半以上。

CP已经在气候变化问题上采取了行动并取得了进展，为了进一步支持我们气候战略的执行，我们正在加强气候治理的作用和责任。正大的总裁兼首席执行官是组织管理的最高层负责人，


CP 2021年度报告 20
包括监督可持续发展指导委员会和与气候变化有关的业绩，而董事会的风险和可持续发展委员会负责监督和审查与气候有关的风险和机会。为了领导我们对脱碳的关注，我们成立了一个碳减排特别工作组，由正大行业领先的工程师和运营专家组成。碳减排特别工作组向可持续发展指导委员会报告，并将评估、建议和实施气候行动措施，以减少我们的温室气体排放，并推动绩效朝着我们基于科学的目标的方向发展。

2021年，正大大幅扩大了氢气机车计划，目标是使用燃料电池和电池为机车的电力牵引电机提供动力，建造北美第一台线式氢能机车。正大正在将氢气机车的改装数量从1台增加到3台，并增加氢气生产和燃料设施。该项目将展示和评估现实世界运营中的技术表现，并产生关键的行业知识和经验，为商业化和未来发展提供信息。

2021年，我们调整了我们的报告，纳入了气候相关财务披露特别工作组(TCFD)的建议，并发布了我们的第一个TCFD指数，以表明CP完全符合这些建议。此外，我们通过CDP和补充的可持续性披露，定期报告与气候有关的努力。

土著关系
我们努力与土著社区保持牢固的关系，并坚持概述我们对人权的承诺的政策。我们将加拿大原住民商业理事会进步原住民关系计划的内容融入我们的实践中，旨在加强关系，发展机会，提供教育和跨文化意识。

CP承认土著人民受宪法保护的权利，并致力于以安全、尊重和负责任的方式与土著社区互动。不同的CP团队协作确保我们有效地与可能受我们的实践和项目影响的社区进行沟通和互动。

人力资本管理
正大专注于吸引、发展和留住一支富有弹性、高绩效的员工队伍，为我们的客户提供服务。CP的文化遵循三个核心价值观：责任感、多样性和自豪感。这些价值观驱动着我们的行动。我们所做的一切都植根于精确的定期铁路运行，以及我们提供服务、控制成本、优化资产、安全运营和发展人的五大基础。

在正大，我们遍布北美的约12,000名铁路工人团队支撑了正大的成功，并为我们的客户和股东带来了价值。因此，培养人才是我们开展业务的基础之一，表明我们专注于赋予员工权力、提供吸引人的文化和培养行业领先团队。

员工总数和劳动力总数
公司将员工定义为目前在CP从事全职、兼职或季节性工作的个人。截至2021年12月31日的员工总数为11,834人，与截至2020年12月31日的11,890人相比减少了56人。

劳动力的定义是员工总数加上承包商和顾问。截至2021年12月31日的员工总数为11,872人，与截至2020年12月31日的11,904人相比减少了32人。

加入工会的劳动力
第一类铁路是与各工会签订集体谈判协议的一方。正大的大部分员工属于工会，并受这些协议的约束。CP负责管理与加拿大和美国工会成员的协作关系。

正大在北美拥有约12,000名在职员工，其中四分之三在加拿大，其余在美国。加入工会的雇员占我们劳动人口的近73%，由36个活跃的谈判单位代表。

加拿大
在加拿大境内，有八个谈判单位，代表大约6,600名加入工会的加拿大在职雇员。我们不时地与各种加入工会的员工团体谈判续签集体协议。在这种情况下，集体协议一直有效，直到谈判程序结束为止(根据加拿大劳动法)。截至2021年12月31日，有一项协议可以续签，谈判正在进行中。与加拿大的其他七个谈判单位达成了协议。四项集体协议的有效期至2022年12月31日，其余三项的有效期分别为2023年12月31日、2023年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日。




21 CP 2021年度报告


美国
在美国，目前在四家子公司铁路上有28个活跃的谈判单位，代表着近2100名加入工会的活跃员工。截至2021年12月31日，有24项协议可供修改和谈判。关于将在2022年以后到期的三项协定的谈判已经结束，另有一项协定将在2022年有待修改。

健康与安全
正大是铁路安全领域的行业领导者，我们致力于保护我们的员工、社区、环境和客户的货物。尽管2021年对我们的运营来说是非常具有挑战性的一年，但在16年的列车事故统计中，CP仍然是行业的领先者这是连续一年。2021年也是打破个人受伤纪录的一年，因为CP的受伤频率是其历史上最低的，现在是一级领头羊之一。CP的领导方法一直是强大的安全性能指标的最具影响力的驱动因素，我们致力于不断改进这些指标。除了运行火车外，我们的许多员工还在我们整个网络中的车场、航站楼和商店工作，使用机械和重型设备，或在极端天气条件下工作。他们的安全和安保对CP至关重要，对我们看待员工安全教育和培训的方式也是不可或缺的。安全运营是我们成功运营铁路的五大基础之一，它始于了解和遵守规则。

CP HomeSafe是一项旨在通过挖掘安全的人的方面并促进安全参与和反馈来改善我们的安全文化的倡议。Homesafe让每个人处于相同的水平，并授权所有员工开始安全对话，无论级别或职位。我们打算在2022年通过积极的同行参与和提高认识倡议，继续加强我们强大的HomeSafe基础。尽管2021年大流行仍在继续，CP仍通过勤奋地推动我们的大流行应对举措，包括一套旨在确保所有员工在工作中安全健康的实用战略和最佳实践，继续保持安全运营。

安全绩效是使用法兰克福机场规定的标准化指标按季度公开披露的。有关法兰克福机场安全措施的更多信息包含在项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的绩效指标中。

人才管理
CP的人才管理方法始于我们的人力资源部，该部门负责监督CP当前和未来的员工队伍和领导层的招聘、开发、参与和保留。

董事会的管理资源和薪酬委员会审查和告知正大的薪酬计划和程序，并就高级管理层的继任规划和寻找、培养和留住高管人才的流程向董事会提出建议。此外，作为正大继任规划计划的一部分，高级领导人正在积极参与建设未来领导者的人才库，并向董事会提交他们的发展计划。

国家方案维持一系列与征聘、搬迁、补偿、就业公平以及多样性和包容性有关的内部政策和程序。这些政策的有效实施以及我们正在进行的劳动力计划确保了正大的吸引力和招聘、员工发展、继任、敬业度以及多样性和包容性实践与正大的承诺、基础和价值观保持一致。

吸引和招募
凭借横跨加拿大和美国的铁路网络，我们采用了一系列招聘战略和留住策略来吸引和留住北美各地的人才。CP在运营和支持职能方面为组织内的各种角色提供了许多有价值的职业机会。我们的招聘策略基于劳动力规划需求，我们的重点是确保我们有一个多样化的候选人人才库来填补我们的空缺职位。

CP承认退伍军人从为国家服务中获得的宝贵技能和经验。我们的退伍军人计划被评为加拿大2021年最佳多元化雇主®的一部分，我们被评为2021年美国十大军事友好型®雇主之一。

CP跟踪招聘业绩和成功率，以更好地了解哪些策略、优势和战略合作伙伴关系在引进和留住新人才方面最成功。

人才培养与接班
作为我们发展人的核心基础和承诺的一部分，我们鼓励所有员工在他们的职业规划和发展中发挥积极作用。我们相信，投资于我们的员工会提高工作场所的士气，并培养一个支持性的工作环境。

培训与发展
正大的五个基础之一是发展人才，这是我们在铁路开展业务的方式所不可或缺的。我们的战略包括为所有员工提供专业培训、最佳实践和技能拓展机会。



CP 2021年度报告 22
CP提供各种培训机会，提供技术/在职培训、特定角色的课程以及可选课程。培训包括讲师指导的课程和在线按需、自我指导的在线学习。

非工会员工还与他们的领导一起完成年度绩效管理和发展行动计划，以设定与CP的五个关键基础相关的个人目标，并根据公司期望和职业发展目标跟踪进展情况。

多样性和包容性
多样性是我们CP的核心价值观之一。我们相信，不同的背景、经历和视角会增强创造力和创新力，并鼓励职场思维的多样性。营造一个包容的环境，让所有员工都感到有能力争取并取得成功，这支持了我们的高绩效文化，也是我们作为一个组织成长和成功不可或缺的一部分。我们的多样性和包容性团队在高级领导层的支持下，负责制定计划和倡议，以实现我们的多样性承诺。我们一直致力于项目和机会，以确保我们能够吸引、留住和发展CP最优秀的人才和技能。CP致力于增加整个组织各级的多样性。

国家方案认识到董事会成员多样性的重要性，认为这是客观监督和持续改进的关键组成部分。截至2021年12月31日，11名董事中有5名(45%)为女性。此外，我们的一名男性董事是明显的少数，这使得大多数董事会(54.5%)的成员是加拿大就业平等法所定义的“指定群体”。

CP有法规要求报告加拿大(就业公平法案)和美国(平等就业机会委员会)的劳动力多样性代表性。国家方案目前通过自愿自我披露从雇员那里收集以下类别的多样性数据：妇女、残疾人、少数群体(看得见的少数群体)和土著人民(加拿大)。正大将继续致力于吸引、招聘和发展多元化的员工队伍。这些数据在各种披露和政府报告中共享，内部与员工和领导人以及我们的董事会共享。

年复一年的多样性代表性
加拿大和美国的多样性百分比(1)
202120202019
女人10 %10 %10 %
残疾人士3 %3 %3 %
少数民族(看得见的少数民族)(2)
14 %13 %13 %
土著民族(仅限加拿大)3 %3 %4 %
(1)百分比以年终员工总数(在职员工总数)为基础。
(2)少数族裔是在美国使用的术语，可见少数族裔是在加拿大使用的术语。

正大将继续与我们的员工、网络沿线的社区以及加拿大和美国的合作伙伴组织通力合作，以进步和支持正大致力于打造更具代表性和包容性的工作场所。我们的一些措施包括：
•建立三个多样性理事会(土著、性别和种族)。每个理事会由一名CP高管担任主席，代表不同的员工群体。理事会的工作是确保我们在作出决策时考虑多样性和包容性，就公司方向提供反馈，并推动与每个理事会重点领域相关的倡议；
•继续我们与吸引、招募和支持技术移民、过渡退伍军人、残疾人和妇女的协会和组织的现有伙伴关系；
•与土著团体合作，发展更有意义的关系，创建有针对性的外展计划和就业机会，并更好地了解他们的历史、文化和合作机会；
•支持妇女在国家方案中的发展和提高；以及
•通过沟通、教育和培训，提高员工对CP工作场所多样性和包容性做法的认识。

此外，在2020年，CP发布了一份多样性承诺。这一承诺再次加强了我们已经并将继续做出的努力，在我们成为一个更加多元化和包容性的公司的过程中，我们和与我们有业务往来的人都为成为其中的一部分而感到自豪。

我们为自己感到自豪的是，我们提供了多样化的工作场所，在公司和现场都有不同的职业。我们根据相关技能和经验招聘人才，并寻求吸引最高素质的候选人，不分性别、年龄、文化背景或民族血统。我们的主要目标之一是吸引、招聘、留住和发展一支代表我们所在社区的劳动力队伍。




23 CP 2021年度报告


可用信息
CP在其网站www.cpr.ca上或通过其网站免费提供其Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据《公约》第13(A)或15(D)条提交或提交的报告的所有修正案《交易所法案》在向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交此类报告后，应在合理可行的范围内尽快采取行动。我们的网站还包括我们董事会每个委员会的章程、我们的公司治理准则和我们的商业道德准则。正大提交的10-K表格和其他美国证券交易委员会备案文件也可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获取。

本文中对我们网站的所有引用并不构成通过引用并入此类网站上的信息，并且此类信息不应被视为本文件的一部分。


CP 2021年度报告 24
第1A项。风险因素

下列风险因素陈述的风险可能对公司的业务、财务状况、经营结果和流动性产生重大不利影响，并可能导致这些结果与公司的前瞻性陈述和前瞻性信息(统称为“前瞻性陈述”)中明示或暗示的结果大不相同。

本项目1A所列的信息。风险因素应与本年度报告中包括的其他信息一并阅读，包括项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及项目8.财务报表和补充数据。

业务和运营风险
新冠肺炎疫情已经并可能继续对公司的业务和经营业绩产生负面影响。新冠肺炎疫情对消费者需求的影响导致该公司的几个业务线的销量下降，包括能源、化学品和塑料、金属、矿产和消费品以及汽车。新冠肺炎未来对公司业务或运营及财务结果的影响是不可预测的，目前还无法确定或评估。新冠肺炎疫情已对全球经济造成不利影响，并导致广泛的经济下滑，从而已经并可能继续对我们的服务需求产生不利影响，并以其他方式造成中断，包括大宗商品价格波动、日常货运能力受到干扰或限制、设施和港口暂时关闭、或者我们的客户、合作伙伴、供应商或其他第三方服务提供商的设施和港口关闭、和/或进出口限制的变化。新冠肺炎引发的疫情已经并可能继续影响我们收入和运营收入的典型季节性趋势。不能保证疫情不会继续对我们的业务或运营结果产生实质性和不利的影响。此外，如果我们的大量员工无法履行他们的正常职责，包括因感染新冠肺炎或根据政府、公共卫生当局或监管机构的进一步指示，我们的运营可能会受到进一步的负面影响。影响的程度将取决于事态发展，其中许多事态发展是我们无法控制的，包括政府、金融机构、货币政策当局采取的行动。, 以及公共卫生当局，以遏制和应对因大流行而引起的公共卫生关切和一般经济状况。新冠肺炎疫情还可能导致市场持续大幅波动和下跌，这可能对未来正大定期福利净成本和正大养老金计划的资金需求产生不利影响。此外，新冠肺炎大流行的某些影响，包括对我们服务的需求和一般经济状况，可能会在大流行或政府针对大流行的行动到期或终止后继续下去。

我们将继续积极监测情况，并可能根据联邦、省、州或地方当局的要求或建议，或我们认为符合我们的员工、客户、合作伙伴、供应商、股东和其他利益相关者的最佳利益的要求或建议，采取进一步行动来改变我们的业务运营。我们不能确定任何这样的变更或修改可能会对我们的业务或未来财政期间的运营和财务业绩产生潜在影响。

在新冠肺炎对我们的业务或运营和财务业绩产生不利影响的程度上，它还可能具有加剧上面和下面描述的许多其他风险的效果。此外，我们可能会受到其他公共卫生危机的实质性和不利影响，包括另一场大流行或大流行。

新冠肺炎疫苗授权可能会对我们留住员工的能力产生负面影响，并可能增加我们的运营成本，进而可能对我们的盈利能力和增长产生不利影响。2021年10月29日，交通运输部部长下达命令，强制新冠肺炎接种疫苗。该命令要求加拿大铁路公司在2021年10月30日之前在全公司范围内实施疫苗政策，要求所有员工在2021年11月15日之前接种第一剂新冠肺炎疫苗，在2022年1月24日之前接种第二剂疫苗，否则将对运营员工实施一套更规定的标准。该命令还要求铁路公司让不合规的员工休无薪假期。CP正在遵守这一命令，并继续评估对公司的潜在影响。

总裁·拜登于2021年9月宣布的新冠肺炎行动计划指示美国劳工部职业安全与健康管理局制定一项规则，要求所有拥有100名或更多员工的雇主确保其员工全面接种疫苗或接受每周检测。2022年1月13日，美国最高法院暂停实施OSHA的疫苗或测试要求。因此，OSHA撤销了疫苗接种和应急检测标准。然而，未来美国可能会有类似的疫苗接种要求，这可能会对我们留住员工的能力产生负面影响，并增加我们的运营成本。费用和运营成本的增加可能会对我们的增长和盈利能力产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫苗强制要求可能会影响员工的可获得性，原因包括缺席接种疫苗和/或无薪休假、应对副作用、工会停工和/或因拒绝遵守强制要求而辞职。加拿大的新冠肺炎疫苗授权可能会对我们留住员工的能力产生负面影响，并增加我们的运营成本。费用和运营成本的增加可能会对我们的增长和盈利能力产生实质性的不利影响。



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作为加拿大和美国的共同承运人，法律要求该公司运输危险货物和危险材料，这可能使该公司面临巨额成本和索赔。 法律要求包括CP在内的铁路运输危险货物和危险材料，作为其共同承运人义务的一部分，而不考虑风险或潜在的损失风险。CP运输危险货物和危险材料，包括但不限于原油、乙醇和TIH材料，如氯气和无水氨。涉及危险材料的火车事故可能导致因人身伤害、财产或自然资源损坏、环境处罚和补救义务而对CP提出重大索赔。该等索偿如获投保，可能会超出正大现有的商业承保范围，从而对正大的财务状况、经营业绩及流动资金产生重大不利影响。CP还必须遵守加拿大和美国有关处理危险物品和危险材料的规章制度。不遵守这些规章制度可能会使公司受到重罚，并可能因火车事故而引起诉讼。更改这些规则和条例还可能增加运营成本、降低运营效率并影响服务的提供。

该公司面临来自其他运输供应商的竞争，如果不能有效竞争，可能会对财务业绩产生不利影响。 该公司在加拿大和美国的货运领域面临着激烈的竞争，包括来自其他铁路、机动运输公司、船舶和驳船运营商以及管道的竞争。竞争主要基于服务质量、运费和市场准入。其他交通方式一般使用由政府实体建造和维护的公共通行权，而CP和其他铁路必须使用内部资源来建设和维护其铁路网。与卡车运输业的竞争通常基于运费、服务的灵活性和运输时间表现。未来的任何改进或支出大幅提高替代运输方式的质量或降低成本，或立法取消或大幅降低目前适用于卡车运输公司的尺寸或重量限制的负担，都可能对正大的财务业绩产生重大不利影响。

与本公司交换的承运人的运营可能会对运营产生不利影响。该公司向加拿大和美国客户提供铁路服务的能力还取决于其与连接运营商在收入部门、汽车供应和机车供应、数据交换和通信、互换、互换和跟踪权等方面保持合作关系的能力。连接运营商提供的业务或服务的恶化，或公司与连接运营商的关系恶化，可能会导致正大无法满足客户的需求，或要求公司使用替代列车路线，这可能导致显著的额外成本和网络效率低下，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

本公司可能受到恐怖主义行为、战争或战争风险的影响。 CP在北美运输系统中发挥着关键作用，因此可能成为恐怖主义行为或战争的目标。CP还参与危险材料的运输，这可能导致CP的设备或基础设施成为恐怖袭击的直接目标或间接伤亡。恐怖主义行为或其他类似事件、政府对此作出的任何反应以及战争或战争风险都可能对正大造成重大业务中断，并可能对公司的经营业绩、财务状况和流动资金产生不利影响。

该公司可能会受到燃油价格波动的影响。 燃料费用占公司运营成本的很大一部分。燃料价格可能会受到剧烈波动的影响，大幅涨价可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。该公司目前采用了一项燃料成本调整计划，以帮助减少不断变化的燃料价格的波动性，但该公司不能确定它是否总是能够通过这一计划完全缓解不断上升的燃料成本。影响燃料价格的因素包括全球石油需求、国际政治、天气、炼油厂产能、供应商和上游停电、计划外基础设施故障、环境和可持续发展政策以及劳动力和政治不稳定。

该公司依靠技术和技术进步来运营其业务，我们受到网络安全风险的影响。 信息技术对正大业务的方方面面都至关重要，公司依赖于我们运营或在第三方控制下的技术系统。尽管公司投入大量资源来保护其技术系统和专有数据，但不能保证我们为防止或限制网络事件或攻击的影响而设计的系统将足以防止或检测此类事件或攻击，或在此类事件或攻击发生后避免对我们的系统造成重大不利影响。该公司不断评估攻击者的技术和战术，并勤奋地进行监测、培训、规划和预防。然而，由于网络攻击日益复杂和我们的IT供应链更加复杂，本公司可能无法预见或实施适当的预防措施来检测和应对安全漏洞。这包括报告的勒索软件事件的增加，人为错误的增加，或破坏CP系统或第三方系统的其他网络攻击方法。如果本公司或其技术系统所依赖的第三方的一个或多个信息技术或通信系统发生重大中断或故障(由于故意的网络或恶意行为或非故意的错误)，则可能导致重大服务中断或其他故障、安全故障、其他操作困难、未经授权访问、无法访问或盗用竞争敏感、机密或其他关键信息或系统、客户流失、财务损失、监管罚款以及关键数据和专有信息的滥用或损坏。这可能会对公司的经营业绩、财务状况产生重大不利影响, 和流动性。公司还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内不被发现，因此对我们提供的服务产生更大的影响。此外，如果正大集团无法全面获取或实施新技术，公司可能在竞争中处于劣势，这也可能对其运营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。



CP 2021年度报告 26
人力资本风险
合格人员的可获得性可能对公司的运营产生不利影响。 员工人口结构、培训要求和合格人员的可用性，特别是机车工程师和培训人员的变化，可能会对公司满足铁路服务需求的能力产生负面影响。铁路服务需求的不可预测增长可能会增加训练有素的人员数量不足的风险，这可能对公司的运营业绩、财务状况和流动资金产生重大不利影响。此外，运营的变化和其他技术的改进可能会对满足铁路服务需求所需的员工数量产生重大影响。

罢工或停工可能会对公司的运营产生不利影响。 第一类铁路是与各工会签订集体谈判协议的一方。正大的大部分员工属于工会，并受这些协议的约束。与这些协议的条款有关的争议或公司可能无法与这些工会谈判可接受的合同，可能会导致罢工、停工、停工或停工，这可能会导致公司的运营严重中断，并对公司的运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。此外，未来的国家劳工协议或与医疗保健相关的劳工协议条款可能大幅增加公司的健康和福利成本，这可能对其财务状况和流动性产生重大不利影响。

法律和监管风险
该公司在商业、经营和环境问题上受到重要的政府立法和法规的约束。 该公司的铁路运营在加拿大和美国都受到广泛的联邦法律、法规和规则的约束。在加拿大的运营主要受机构和TC的经济和安全法规的约束。该公司在美国的业务受到STB和法兰克福机场管理局的经济和安全监管。STB监管路线、燃油附加费、服务条件、非豁免交通费率、获得对铁路公共运输的控制权以及铁路线路的转移、延长或放弃，以及其他铁路活动。STB关于这些问题的任何新规定都可能对公司的财务状况、运营结果和流动性以及投资加强和维护重要基础设施的能力产生重大不利影响。其他各种监管机构，包括法兰克福机场管理局及其在美国交通部(DOT)内的姊妹机构PHMSA，直接或间接地影响公司在健康、安全、安保、环境和其他方面的运营。总而言之，法兰克福机场和PHMSA对铁路运营标准和做法拥有广泛的管辖权，包括轨道、货车、机车和危险材料要求。此外，美国环境保护署(“EPA”)对影响公司财产和运营的事项拥有监管权力。这些监管机构或加拿大和美国联邦、州或省级立法机构对铁路行业的额外监管，无论是根据新法律还是现有法律，都可能导致资本支出和运营成本增加，并可能对公司确定铁路服务价格的能力产生重大负面影响，并在未来对公司的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响, 以及特定年份或季度的流动性。这种潜在的重大不利影响也可能导致该公司铁路网的资本支出减少或放弃铁路线。

本公司受环境法律和法规的约束，这可能会导致巨额成本。该公司的业务受广泛的联邦、州、省(加拿大)和地方环境法律的约束，这些法律涉及向空气、土地和水的排放以及危险材料和废物的处理。违反这些法律法规可能会导致巨额罚款和处罚，以及对正大运营的其他潜在影响。这些法律可以对设施的现任和前任所有者以及经营者施加严格的、在某些情况下的连带责任。这种环境责任也可以由相邻的土地所有者或第三方提出。此外，在运营铁路时，可能会发生脱轨或其他事故中释放的危险物质，从而对人类健康或环境造成危害。补救、损坏和法规变更的成本可能会对公司的经营业绩和声誉产生重大影响。本公司一直受到，未来也可能受到指控或调查结果的影响，其大意是违反了环境法律或法规，或根据环境法律或法规应承担严格的责任。该公司目前在现有地点有义务进行调查、补救和监测，未来很可能在其他地点也有义务。与当前和长期负债相关的实际成本可能与公司的估计不同，原因包括但不限于以下方面的变化：环境法律法规的内容或解释；所需的补救行动；与现场勘测或补救相关的技术；以及可能对部分负债负责的其他各方的参与和财务可行性。

该公司可能会受到诉讼和其他索赔的影响，这可能会导致巨额支出。根据其业务性质，该公司可能面临诉讼和其他索赔，包括人身伤害索赔、劳工和雇佣纠纷、商业和合同纠纷、环境责任、运费索赔和财产损失索赔。应计项目是根据适用的会计准则，并根据对索赔胜诉可能性的持续评估以及对所寻求的损害赔偿或其他货币救济的评估计算的。诉讼趋势的重大变化、灾难性的铁路事故或涉及货运损失、财产损失、人身伤害、环境责任或其他索赔的一系列事件，以及其他重大事项，都可能对公司的运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响，其程度均不在保险覆盖范围之内。

供应链风险
供应链内的中断可能会对公司的运营效率产生负面影响，并增加成本。 北美的运输系统是一体化的。CP的运营和服务可能会受到其他运输链路的服务中断的负面影响，


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如港口、装卸设施、客户设施等铁路。其中一个实体的长期服务中断可能会对公司的运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。

本公司依赖某些核心铁路设备和材料的主要供应商，这可能导致价格波动增加或材料严重短缺，从而可能对运营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。 由于核心铁路设备和基础设施(包括铁道车辆设备、机车、铁轨和牵引线)的复杂性和专业性，现有的铁路设备和材料供应商数量有限。如果这些专业供应商停产或遭遇产能或供应短缺，供应商的集中可能导致正大成本上升或难以获得铁路设备和材料，这可能对公司的运营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。此外，正大的运营取决于柴油的供应情况。由于产量下降、现有或新兴国外市场需求增加、石油进口中断、国内炼油厂生产中断、炼油厂或管道基础设施受损、政治动荡、战争或其他因素导致的燃料供应严重短缺，可能会对公司在特定年度或季度的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

与堪萨斯城南部交易相关的风险
在完成对KCS的收购后，尽管本公司不控制KCS，但KCS的运营和财务业绩可能会对公司的财务状况或运营结果产生不利影响。2021年12月14日，对KCS的收购以有表决权信托的形式完成，据此，公司间接收购了KCS的100%实益所有权权益，但不控制KCS。KCS的有表决权股票被存入一个投票权信托基金，使KCS免受本公司的控制。在获得STB控制批准之前，公司不会控制KCS。在此之前，KCS将由自己的执行团队管理，由自己的董事会和投票信托基金监督。

表决权信托使本公司无法对KCS的业务战略或其他运营方面行使控制权。根据S-X法规第3-09条，本公司对这一未合并实体的投资在截至2021年12月31日的年度被视为重大投资。本公司不能保证KCS将以增加本公司投资价值的方式运营，不能保证本公司未来从KCS获得的收入或亏损将继续保持在当前水平，也不能保证本公司不会因KCS而蒙受损失。减记本公司股权的账面价值可能会对本公司的经营业绩产生不利影响。

本公司因完成收购而产生巨额债务，可能构成风险及/或加剧现有风险。在于2021年12月14日完成表决权信托之前，公司产生了约67亿美元的额外债务和22亿美元的票据以及5亿美元的定期贷款，以间接为收购提供资金。

上述债务，以及我们可能产生的任何额外债务，可能会减少我们的流动资金，并可能限制我们应对其他商业机会的灵活性，并增加我们对不利经济和行业状况的脆弱性。

我们支付债务本金和利息的能力取决于我们未来的表现，这将受到一般经济、金融和商业条件的影响，KCS在有投票权信托期间有足够的现金流，与KCS整合的实施情况(如果STB批准我们对KCS的控制)以及其他影响我们运营的因素，其中许多是我们无法控制的。

我们不断增加的债务也可能减少可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般企业用途的资金，并可能造成相对于其他债务水平较低的公司的竞争劣势。如果我们获得了KCS的控制权，但我们没有从合并中获得预期的收益和成本节约，或者如果合并后的公司的财务业绩没有达到当前的预期，那么我们偿还债务的能力可能会受到不利影响。

管理与收购KCS有关的债务的协议包含各种肯定和否定契约，除某些惯例例外外，这些契约可能限制我们对我们的财产创建留置权、改变我们的业务线和/或与任何其他人合并或合并，或将我们的某些资产出售或转让给另一个人的能力。此外，管理我们债务融资的一些协议包含一项财务契约，要求我们保持一定的财务比率。我们无法控制的各种风险、不确定性和事件可能会影响我们遵守这些公约的能力，如果不遵守这些公约，可能会导致违约，如果不治愈或免除违约，可能会加速我们的还款义务。在这种情况下，我们可能没有足够的资金或其他资源来履行我们的所有义务。

此外，我们可能需要筹集大量额外资金，为营运资本、资本支出、收购或其他一般公司要求提供资金。我们安排额外融资或再融资的能力，将视乎我们的财政状况和表现，以及当时的市况和其他非我们所能控制的因素而定。不能保证我们将能够以我们可以接受的条款获得额外的融资或再融资，或者根本不能。



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STB对合并的监管审查的悬而未决可能会对公司的业务、运营结果、财务状况、现金流或公司普通股和债务证券的市值产生不利影响。合并监管审查的悬而未决可能会扰乱本公司的业务，而审查结果的不确定性可能会对本公司或合并后的公司产生不利影响。公司管理层的注意力可能集中在获得STB的最终批准和解决第三方对STB批准条件的相关要求上，并可能从公司的日常业务运营中转移出来。与合并相关的事项可能需要承诺投入时间和资源，否则这些时间和资源本可以用于其他可能对公司有利的机会。此外，合并可能会产生潜在的责任，包括由于与合并有关的未决和未来的股东诉讼。此外，本公司已经并预期会因完成合并而招致额外的重大非经常性开支。这些事项中的任何一项都可能对公司的业务产生不利影响，或损害公司的经营结果、财务状况或现金流以及公司普通股的市值。

合并有待STB的最终批准，不能保证是否以及何时可以批准，或者这种批准是否会在适用于各方的条件下获得；因此，合并可能会被推迟、危及或完全阻止，合并的预期效益可能会减少。STB有权在批准控制交易时施加条件，以减轻对竞争和其他公共利益的损害。如果强加这些条件，合并的预期好处可能会减少。不能保证将以公司可接受的条款获得或获得STB的最终批准。

此外，STB的审查程序允许公司和KCS的铁路竞争对手和其他相关方进行干预，以反对STB的申请，或在STB批准的情况下寻求条件，这可能会延误批准过程或减少合并的预期好处。2022年1月12日，CN提交了一份意向书，准备于2022年2月28日向STB提交回应申请。据CN称，其响应申请将要求STB根据STB的法定权力，以剥离从密苏里州堪萨斯城到斯普林菲尔德和从伊利诺伊州东圣路易斯到CN的KCS线路为条件，批准CP-KCS合并，作为合并条件之一。此外，如果STB没有提供最终批准或在最终订单中对其批准施加条件，而公司和KCS决定向STB上诉该最终订单，则在STB输入该订单后的很长一段时间内，任何此类上诉可能都不会得到解决。

如果我们合理判断，在2023年3月25日之前不会寻求或没有或将不会收到STB的最终批准，那么我们将被要求赎回2031年到期的所有未偿还2.450%的票据和2041年到期的3.000%的票据，特别强制性赎回价格相当于适用票据本金总额的101%加上应计和未付利息(如果有)。本公司可能没有足够的资金或其他资源来履行该等回购义务，这可能会对本公司的业务和财务状况产生重大不利影响。

如(I)于2023年12月31日前仍未取得工商局的最终批准，或(Ii)工务局以不可上诉的最终命令拒绝提供最终批准(“工商局拒绝”)，本公司将被要求出售其于KCS的投资。同样，如果STB在其最终批准时施加繁琐的条件，公司可以选择处置其在KCS的投资，而不是同意STB施加的条件。在任何一种情况下，根据有投票权的信托协议，公司都有义务以STB可以接受的方式直接或间接剥离信托股票。在资产剥离的情况下，信托股票的市场和资产剥离选择可能是有限的，这种处置可能导致本公司与交易相关的重大亏损和支出，这可能对本公司的业务和财务状况产生重大不利影响。

该公司可能无法成功整合KCS，并且该公司可能不会经历从合并中寻求的增长。本公司和KCS一直在运营，在收到STB的最终批准之前，将继续独立运营。在STB批准CP控制后，将KCS与CP整合将涉及操作、技术和人员方面的挑战，鉴于新冠肺炎大流行，这些挑战可能会变得更加困难。这一过程将既耗时又昂贵，可能会扰乱两家公司中的一家或两家的业务，并可能减少从合并中寻求的增长机会。

气候相关风险
公司制定了温室气体(GHG)减排目标，以指导CP气候战略的实施。CP无法实现温室气体减排目标，可能会对我们的声誉和财务业绩产生负面影响。CP制定了两个基于科学的温室气体减排目标，以在2030年前解决公司范围1、范围2和范围3排放的很大一部分问题。与实现这些承诺相关的主要风险包括但不限于未来对温室气体减排工具和技术的投资和可获得性、CP与政府和第三方合作缓解气候变化影响的能力、国内和国际经济状况(包括汇率)、竞争和监管的影响、金融市场的不确定性、资本支出、供应商的行动、客户获得我们服务的意愿、网络扩展、维护和改造的成本、以及气候变化对我们业务的实际影响。我们的目标取决于《气候战略》中概述的行动和计划能否成功实施，以及用于计算这些目标的科学方法中假设的准确性。我们不能保证CP减少温室气体排放的计划是可行的或成功的。无法达到温室气体减排目标可能会对正大的声誉、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。


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气候条件的变化、恶劣的天气或自然灾害可能会导致严重的业务中断并给公司带来成本。正大面临着恶劣的天气条件和自然灾害，包括地震、飓风、洪水、火灾、雪崩、泥石流、极端温度和显著的降水，可能会导致轨道中断、基础设施严重损坏和业务中断，从而对公司的整个铁路网产生不利影响。例如，2021年11月不列颠哥伦比亚省的大气河流暴雨导致正大汤普森和下跌分区的30多个地点受损，20个地点的基础设施严重受损。这些事件可能会导致在事件期间进行响应并在事件发生后进行恢复的大量成本。成本可能包括修改现有基础设施或实施新基础设施，以防止未来对我们的业务造成影响。

根据事件的严重性和持续时间以及网络影响的范围，这类事件的影响具有很大的变数。与气候有关的变化，如更高的温度、更强烈和更频繁的降雨以及极端风暴，可能会增加实际气候风险，潜在地加剧对业务和运营的影响。此类事件已经并可能在未来对公司的经营业绩、财务状况和流动资金产生重大不利影响。

本公司为防范这些自然事故造成的业务损失和其他相关后果而维持的保险受承保范围的限制，具体取决于投保风险的性质。本保险可能不足以覆盖本公司对他人的所有损害或损害，并且可能无法继续以商业合理的费率提供。即使有保险，如果任何自然事件导致服务灾难性中断，本公司可能无法在不发生重大运营中断的情况下恢复服务。

不断攀升的碳排放价格可能会大幅增加与燃料购买相关的直接成本，以及与我们业务运营所需购买的商品、材料和电力相关的间接费用。作为一项燃料密集型业务，CP面临着新兴的和不断升级的碳定价法规。在我们运营的加拿大各省，CP受到多种碳税收制度和限额交易市场机制的监管。CP的范围1和范围2大约75%的温室气体排放是通过我们在加拿大的业务产生的，并受到碳定价机制的影响。

在大多数省份，能源供应商和公用事业公司通过碳定价计划受到直接监管。CP的碳成本通常由我们的主要燃料供应商根据燃料采购交易进行评估。我们的供应商收取的金额是根据当前监管的碳定价乘以燃料购买总量得出的。CP的碳成本也支付给一个省，作为某些地区纳税申报单的一部分，这是基于特定地区报告的机车燃料消耗。正大通过购电进一步受到碳定价的影响，电力公用事业公司将碳成本转嫁给客户。政府机构为应对气候变化而引入或更改法规，增加碳排放成本，可能会导致费用大幅增加，并可能对我们的业务业绩、运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。

CP服务的一些行业有可能受到与气候有关的过渡性风险的重大影响，包括监管增加、技术变化和消费者偏好的变化。正大的业务是将各种各样的商品从供应商运往市场。正大定期运输能源大宗商品，为北美和全球市场的炼油厂、加工厂和最终用户提供服务。正大的业务范围包括动力和冶金煤、原油和石油产品，包括液化石油气、燃料油、沥青、汽油、凝析油(稀释剂)和润滑油。

将消费者需求转向低碳产品，以及加强以气候为重点的监管，如碳定价和燃料监管，可能会引发能源行业的广泛转型。为碳排放定价的项目或政府对某些市场部门的其他限制，可能会进一步影响动力煤、石油、原油和可再生燃料行业现有和潜在的货运铁路客户。能源行业的全面转型可能会对正大能源客户的市场产生重大影响，或者通过政策和需求趋势的地理差异导致市场差异化。正大的部分业务可能会受到这种转变的实质性影响，包括动力煤、原油和石油产品。这些市场未来的潜在变化和不稳定对这些业务线来说是一个重大的转型风险。

一般风险因素
全球风险
全球经济状况可能会对该公司运输的商品和其他货运的需求产生负面影响。 国内、跨境或全球经济状况的下降或中断会影响正大运输的商品的供应或需求，可能会减少正大的货运量，并可能对正大的财务或经营业绩及流动性造成重大不利影响。导致一个或多个大客户破产的经济状况可能会对正大的财务状况、经营业绩和特定年份或季度的流动性产生重大影响。







CP 2021年度报告 30
流动性风险
资本市场的状况可能会对公司的流动性产生不利影响。资本和信贷市场的疲软可能会对公司获得资本的途径产生负面影响。公司不时依赖资本市场提供部分资本需求，包括发行长期债务工具和商业票据。资本市场和信贷市场的严重不稳定或中断，或由于内部或外部因素导致公司财务状况恶化，可能会限制或消除公司获得各种融资来源的机会，和/或大幅增加融资来源的成本，包括银行信贷安排和发行公司债券。资本市场的不稳定或混乱以及公司财务状况的恶化，无论是单独的还是合并的，都可能导致公司的信用评级降至投资级以下，这也可能进一步禁止或限制公司从外部获得短期和长期债务融资，和/或显著增加相关成本。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

第二项。特性

网络地理
该公司在加拿大的网络从加拿大太平洋沿岸的温哥华港延伸到魁北克蒙特勒阿勒港和魁北克东部，通过运输协议延伸到新不伦瑞克的圣约翰港，并延伸到伊利诺伊州芝加哥、密歇根州底特律、纽约布法罗和奥尔巴尼、密苏里州堪萨斯城和明尼苏达州明尼阿波利斯等美国工业中心。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g41.jpg
该公司的网络由三条主要走廊组成：西部、中部和东部。

西部走廊：温哥华至桑德湾
概述 -西部走廊连接温哥华和桑德湾，桑德湾是该公司东部走廊的加拿大西部终点站。西部走廊通过卡尔加里提供服务，是该公司温哥华与美国中西部以及温哥华与加拿大东部之间航线的重要组成部分。西部走廊提供通往加拿大主要五大湖散装码头桑德湾港的通道。

产品 -西部走廊是该公司从加拿大西部到温哥华港出口大宗和资源产品的主要路线。正大还处理大量的国际多式联运集装箱和国内一般商品运输。

馈线 -CP通过四条重要的支线支持其西部走廊：连接不列颠哥伦比亚省东南部煤矿与西部走廊和温哥华港煤炭码头的“煤炭路线”；提供通往艾伯塔省工业区的铁路通道的“埃德蒙顿-卡尔加里路线”


31 CP 2021年度报告


除了在艾伯塔省中部的石化设施外，该项目还将在加拿大心脏地带(艾伯塔省埃德蒙顿以北)修建几条铁路线路；连接加拿大阿尔伯塔省卡尔加里和梅迪辛哈特以及通过艾伯塔省克劳斯内斯特山口在不列颠哥伦比亚省金斯盖特建造的太平洋西北铁路线；以及连接马尼托巴省波蒂奇拉草原和艾伯塔省韦塔斯基温的“北部干线线路”，其中包括在约克顿和萨斯喀彻温省萨斯卡通的中转站。这条生产线是加拿大谷物和化肥的重要收集站，为萨斯卡通东部和西部的钾矿以及许多高通量谷物电梯和加工设施提供服务。此外，这条线路还可以直接到达艾伯塔省劳埃德明斯特的炼油和升级设施，以及加拿大西部最大的管道终点站艾伯塔省哈迪斯蒂。

连接 -公司的西部走廊在金斯盖特与联合太平洋铁路(UP)连接，在艾伯塔省库茨与伯灵顿北圣达菲铁路(BNSF)连接，在不列颠哥伦比亚省新威斯敏斯特和亨廷登连接。这条走廊还在许多地点与CN连接，包括萨斯喀彻温省的桑德湾、温尼伯、马尼托巴省、里贾纳和萨斯卡通、艾伯塔省的红鹿、卡姆罗斯、卡尔加里和埃德蒙顿，以及不列颠哥伦比亚省的坎卢普斯和大温哥华地区的几个地点。

庭院和维修设施 -CP支持西部走廊的铁路运营，在温哥华、卡尔加里、埃德蒙顿、萨斯喀彻温省的Moose Jow、温尼伯和桑德贝设有主要铁路站场。该公司在不列颠哥伦比亚省的戈尔登、温哥华、卡尔加里、穆斯乔和温尼伯设有机车和轨道车辆维修设施。CP还在温哥华、卡尔加里、埃德蒙顿、里贾纳和温尼伯拥有主要的多式联运码头。

中央走廊：驼鹿下巴和温尼伯到芝加哥和堪萨斯城
概述 -中央走廊在驼鹿嘴和温尼伯与西部走廊相连。通过向南到达芝加哥和堪萨斯城，经过明尼苏达州的明尼阿波利斯和圣保罗，以及威斯康星州的密尔沃基，CP提供了一条加拿大西部和美国中西部之间的直接、单运营商航线，提供了通往五大湖和密西西比河港口的通道。从威斯康星州的拉克罗斯，中央走廊通过四座城市(爱荷华州的达文波特和贝登多夫，以及伊利诺伊州的罗克岛和莫林)向南延伸到堪萨斯城，为前往美国南部和墨西哥市场的交通提供了一条有效的路线。正大的堪萨斯城线还直达芝加哥，进而延伸至正大网络以东的地点，如多伦多、安大略省和蒙特雷亚尔港。

产品 -中央走廊上运输的交通包括来自温哥华港的多式联运集装箱、化肥、化学品、原油、碎砂、汽车、谷物和其他农产品。

馈线 -该公司拥有明尼阿波利斯和圣保罗之间BNSF轨道的经营权，以及与德卢斯和苏必利尔港的连接。CP拥有自己的堆场设施，为从美国中西部到这些港口的粮食码头提供粮食出口。这是大批量发货的战略切入点，可以通过正大的网络将其发送到艾伯塔省的工业中心地带，以满足油砂和能源行业的需求。正大从明尼苏达州威诺纳到明尼苏达州特雷西的路线提供了关键的农业和工业大宗商品。正大位于北达科他州德雷克和纽敦之间的支线位于巴肯石油生产的战略要地。正大还在北达科他州和明尼苏达州西部拥有两条重要的支线，分别由达科他州密苏里州山谷和西部铁路以及北部平原铁路运营。这两条短线也都积极向农业和巴肯石油相关客户提供服务。

连接 -公司的中央走廊连接芝加哥的所有主要铁路。在芝加哥以外，正大与BNSF在明尼阿波利斯、明诺特、北达科他州、德卢斯-苏必利尔航站楼以及UP在明尼苏达州的圣保罗和曼卡托有主要联系。CP在密尔沃基和芝加哥与CN相连。在堪萨斯城，CP连接KCS、BNSF、诺福克南方铁路(“NS”)和UP。正大的中央走廊还连接着几条主要服务于美国谷物和煤炭产区的短线铁路，并扩大了正大在美国中西部富裕农业区的市场触角。与Genesee&Wyming Inc.达成运输协议，提供到俄亥俄州杰斐逊维尔的多式联运服务.

庭院和维修设施 -该公司支持中央走廊上的铁路运营，在芝加哥、密尔沃基、明尼苏达州的圣保罗和格伦伍德以及爱荷华州的梅森城和达文波特设有主要铁路站场。此外，正大在圣保罗有一个主要的机车维修设施，在圣保罗和芝加哥有汽车维修设施。CP与KCS在堪萨斯城共用一个院子。正大拥有印第安纳州海港带铁路49%的股份，这是一条服务于大芝加哥和印第安纳州西北部的转轨铁路。正大也是芝加哥一带铁路公司的部分所有者，该公司是美国最大的中转终点站铁路。正大在明尼阿波利斯和芝加哥拥有主要的多式联运终点站，以及一个干酒糟转运设施，与芝加哥的服务相辅相成。

东部走廊：桑德湾至魁北克东部、底特律和奥尔巴尼
概述 -东部走廊通过运输协议从桑德贝延伸到蒙特雷亚尔港、西尔波特、缅因州和圣约翰港，并从多伦多经底特律或布法罗延伸到芝加哥。公司的东部走廊为托运人提供从多伦多、蒙特雷亚尔和圣约翰通过公司的西部走廊到卡尔加里和温哥华，并通过中央走廊到美国的直达铁路服务。这是该公司跨洲联运服务的一个关键要素。该走廊还支持公司在蒙特雷亚尔港的市场地位，为目的地为美国中西部的欧洲货物提供最短的铁路路线之一，使用蒙特雷阿尔和底特律之间由CP拥有的路线，底特律和芝加哥之间的NS轨道的跟踪权安排，或者CP拥有的蒙雷亚尔和布法罗之间的路线，以及CSX Corporation(“CSX”)在布法罗和芝加哥之间的运输安排。正大集团2019年收购CMQ Canada和2020年收购CMQ


CP 2021年度报告 32
美国通过一项运输协议，将通过魁北克南部和东部延伸到新不伦瑞克的圣约翰，并延伸到包括缅因州SearSports在内的美国东北部。2020年，正大获得了DRTP的全部所有权。连接温莎和底特律的1.6英里长的隧道将继续由正大运营。

产品-东部走廊运输的主要交通类别包括森林产品、化学品和塑料、原油、乙醇、金属、矿物和消费品、多式联运、汽车产品和一般商品。

馈线 -一条主要的馈线服务于安大略省汉密尔顿的钢铁行业，并在布法罗提供与CSX和NS的连接。特拉华和哈德逊铁路公司(“D&H”)的支线线路从蒙特雷亚尔延伸到奥尔巴尼。

连接 -东部走廊与一些短线铁路相连，包括从蒙特雷亚尔到魁北克市、魁北克和缅因州布朗斯维尔交界处到新不伦瑞克圣约翰的路线。此外，还与美国南方泛美航空有限责任公司在纽约州机械尼克维尔、在波士顿和新英格兰地区、在纽约怀特霍尔的佛蒙特铁路和在北部主汇合点建立了联系。通过运输安排，正大可直达纽约州Fresh Pond、连接纽约及大西洋铁路以及直达纽约布朗克斯区和皇后区。CP还可以访问费城以及宾夕法尼亚州的一些短线。还在许多地点与CN建立了联系，包括萨德伯里、北湾、温莎、伦敦、安大略省的汉密尔顿和多伦多，以及魁北克的蒙特雷亚尔。正大还在纽约与两条东部I类铁路连接：布法罗的NS和CSX，斯克内克塔迪的NS和奥尔巴尼的CSX。

庭院和维修设施 -CP通过在萨德伯里、多伦多、伦敦和蒙特雷亚尔的主要铁路站场支持其在东部走廊的铁路运营。该公司在蒙特雷亚尔和多伦多设有机车维修设施，在桑德贝、多伦多和蒙特雷亚尔设有汽车维修设施。该公司最大的多式联运设施位于多伦多北部郊区沃恩，服务于大多伦多和安大略省西南部地区。正大还在蒙特雷亚尔和底特律运营多式联运码头。正大集团还在安大略省的阿金库尔、米尔顿和汉密尔顿以及魁北克的蒙特雷亚尔设有转运设施，以满足这些地区的各种大宗商品需求。

通行权
该公司的铁路网是标准轨距，加拿大、美国和墨西哥的所有主要铁路都使用标准轨距。核心干线铁路网采用无缝线路。

CP在公司拥有的部分轨道上使用不同的列车控制系统，具体取决于铁路运输量。远程控制的集中交通控制信号用于各个走廊，以授权列车的移动。CP已经在其2,117英里的美国网络上实施了PTC。

在其他走廊，列车的运行是由铁路交通管制员通过电子和无线电发送给列车乘务人员的书面指令来指挥的。在一些中等交通密度的特定地区，CP使用自动闭塞信号系统，并结合轨道交通管制员的书面指示。

网络投资
该公司不断评估其网络，以确保适当的容量来满足市场需求。作为正大年度资本计划的一部分，该公司进行了大量投资，以支持当前和未来的运量，包括升级网络以处理更长和更重的列车，例如延长侧线以适应新的列车长度。公司的运营指标，如平均列车速度、长度和重量，证明了网络容量的有效利用，这在项目7.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、绩效指标中进行了讨论。

跟踪和基础设施
正大运营在约13,000英里的第一主轨道网络上，其中2,300英里是正大根据轨道权利进入的。该公司拥有的轨道里程包括与全资子公司签订的租期超过99年的租约。正大的轨道里程不包括KCS及其子公司拥有和运营的大约7100英里的轨道。正大的轨道网络代表了该公司连接市场、客户和其他铁路的业务规模。在运营的总里程中，大约5400英里位于加拿大西部，2500英里位于加拿大东部(包括CMQ加拿大)，4500英里位于美国中西部，700英里位于美国东北部。正大的网络通过四家全资子公司直接进入美国市场：在美国中西部运营的I级铁路Soo Line铁路公司(“Soo Line”)；在美国中西部运营的达科他州、明尼苏达州和东部铁路(“DM&E”)；在加拿大东部和美国东北部之间运营的D&H铁路；以及在美国东北部运营的CMQ美国铁路。








33 CP 2021年度报告


截至2021年12月31日，CP运营的轨道里程细目如下：
总计
第一主轨13,046 
副轨和其他主轨1,046 
过往的边线和庭院跑道4,262 
工业和道路赛道879 
赛道总里程19,233 

铁路设施
CP经营着许多设施，包括：多式联运、转载、汽车和其他货运的终点站；列车建造和转换、运输途中储存和其他活动的分类铁路场站；行政和管理业务办公室；指挥铁路网络交通的调度中心；铁路沿线乘务人员宿舍；加油的商店和其他设施；机车保养和维修；以及货车和其他设备保养设施。该公司继续投资于航站楼升级和新设施，以适应客运量的增长，例如在温哥华和蒙特利尔的新转载设施。通常，在我们所有的主要船厂，CP警察局都设有办公室，以确保船场和行动的安全和安保。

下表包括正大网络上的主要堆场、码头和转运设施：
船级场多式联运码头转载设施
温哥华，不列颠哥伦比亚省温哥华，不列颠哥伦比亚省温哥华，不列颠哥伦比亚省
阿尔伯塔省卡尔加里阿尔伯塔省卡尔加里多伦多，安大略省
艾伯塔省埃德蒙顿艾伯塔省埃德蒙顿安大略省汉密尔顿
驼鹿下巴，萨斯喀彻温省里贾纳，萨斯喀彻温省
魁北克省圣卢克省
温尼伯，马尼托巴省温尼伯，马尼托巴省
多伦多，安大略省沃恩，安大略省
魁北克蒙特雷亚尔
魁北克省拉钦
芝加哥，伊利诺斯州芝加哥，伊利诺斯州
明尼苏达州圣保罗明尼苏达州明尼阿波利斯

装备
正大的设备包括：自有和租赁的机车和轨道车辆；重型维修设备和机械；我们商店、办公室和设施中的其他设备和工具；以及用于维护、运输人员和其他活动的车辆。在本节中，自有设备包括CP购置的设备、租赁给第三方的设备和融资租赁持有的设备，租赁设备包括短期或长期经营租赁的设备。

本公司的机车车队主要由高粘着交流机车组成，与标准直流机车相比，这种机车更省油、更可靠，并具有更好的牵引能力。该公司过去曾签订机车租赁合同，以确保有适当的运力满足市场需求。该公司继续对车队中几台最老的机车进行现代化改造，以提高可靠性和可用性，并为车队引入新技术。截至2021年、2020年和2019年12月31日，正大的机车生产率(定义为日平均GTM除以日平均运营马力)分别为每运营马力201、207和202 GTM。运营马力不包括离线、捆绑或储存或在其他铁路上使用的单元，包括在线上的外国单元。截至2021年12月31日，该公司有304台机车入库。截至2021年12月31日，正大拥有或租赁以下机车单元：
机车拥有租赁总计平均年龄
(单位：年)
线路调运768 56 824 14 
道路切换机562 8 570 31 
总机车数1,330641,39421 



CP 2021年度报告 34
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的几年中，正大对货车的平均使用百分比分别为83%、81%和81%。在役平均利用率的定义是，本年度的平均现役车队除以车辆总数，不包括公司公务用车和油罐车，因为这些车辆只在非营收活动需要时使用。截至2021年12月31日，正大拥有和租赁了以下单位的货车：
货车拥有租赁总计平均年龄
(单位：年)
棚车2,361422 2,78331 
有盖料斗9,9385,38615,32416 
平板车1,4071,1192,52627 
平底船3,6051,6115,21621 
多式联运1,2651501,41517 
多级自动确认2,7521,1053,85727 
公司服务车2,4081762,58446 
开顶漏斗11— 1133 
油罐车3083818 
货运车厢总数23,7779,97733,75422 

截至2021年12月31日，正大拥有和租赁以下单位的多式联运设备：
多式联运设备拥有租赁总计平均年龄
(单位：年)
集装箱8,229— 8,2297
底盘6,9921097,10111
总多式联运设备15,22110915,3309

总部办公楼
正大在卡尔加里拥有并运营一个多栋建筑的园区，包括总部大楼、数据中心、培训设施以及其他办公和运营大楼。

该公司的主要调度中心位于卡尔加里，是加拿大的主要调度设施。轨道交通调度员协调调度乘务，全天24小时、每周7天对沿线机车日常管理进行管理。运营中心有一个完整的后备系统，以防任何电力中断。

除了完全运行的冗余系统外，CP还拥有一个完全集成的业务连续性中心，以应对CP的运营中心受到任何自然灾害、火灾、网络攻击或敌对威胁的影响。

CP还在明尼阿波利斯设有一个二级调度中心，那里有一个与卡尔加里类似的设施。它服务于在美国工作的机车和火车乘务人员的调度需求。

资本支出
该公司用于扩大和加强其铁路网、铁路车辆和其他基础设施的支出。这些支出的目的是提高我们业务的效率和安全性。此类投资也是公司多年资本计划和支持增长计划的组成部分。详情见项目7.管理层对财务状况及经营成果、流动资金及资本资源的讨论及分析。

累赘
关于本公司的融资租赁义务和根据这些协议持有的作为抵押品的资产的信息，请参阅第8项.财务报表和补充数据，附注18债务。



35 CP 2021年度报告


第三项。法律程序

详情见项目8.财务报表和补充数据，附注27承付款和或有事项。

根据《美国证券交易委员会》的规定，除非注册人合理地相信这不会导致超过一定门槛的制裁，否则政府主管部门参与的环境法诉讼必须予以披露。为了确定需要披露的程序，该公司使用了100万美元的门槛。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。


CP 2021年度报告 36
关于我们的执行官员的信息

我们的执行官员由董事会任命，他们的任期直到他们的继任者被任命为止，可由董事会辞职、退休或免职。我们的人员之间没有家庭关系，也没有任何人员与任何其他人之间的任何安排或谅解，这是选拔人员所依据的。截至本文件提交之日，这些高管的姓名、年龄和商业经验如下：

姓名、年龄和职位业务体验
基思·克里尔，53岁
总裁与首席执行官		克里尔先生于2017年1月31日出任总裁兼正大首席执行官。此前，他在2013年2月5日至2017年1月30日期间担任总裁兼首席运营官(COO)。

在加入正大之前，克里尔先生于2010年1月至2013年2月在中国移动担任总裁执行副总裁兼首席运营官。在CN期间，克里尔先生担任过各种职务，包括运营执行副总裁总裁、东部地区高级副总裁总裁、西部地区高级副总裁总裁和草原事业部副总裁。

1992年，克里尔在伯灵顿北方铁路公司开始了他的铁路生涯，当时他是阿拉巴马州伯明翰的一名多式联运坡道经理。他还在大干线西部铁路公司担任监督和总经理，并在伊利诺伊州中央铁路公司担任列车车长和董事公司的走廊运营人员，在1999年与CN合并之前，他还在该公司担任过部分时间。克里尔先生拥有杰克逊维尔州立大学的市场营销理学学士学位，并在哈佛商学院完成了高级管理课程。
纳迪姆·维拉尼，49岁
执行副总裁总裁兼首席财务官		韦拉尼先生自2017年10月17日起担任正大集团常务副董事长兼首席财务官。在此之前，他于2016年10月19日至2017年10月16日担任正大副董事长兼首席财务官，2015年10月28日起担任总裁副董事，2013年3月11日起担任投资者关系助理总裁。

在加入正大之前，Velani先生在CN工作了15年，在那里他在战略和财务规划、投资者关系、销售和营销以及总裁和首席执行官的办公室担任过各种职位。

韦拉尼先生拥有西方大学的经济学学士学位和麦吉尔大学的金融/国际商务MBA学位。
约翰·布鲁克斯，51岁
常务副总裁总裁兼首席营销官		布鲁克斯先生自2019年2月14日起担任正大执行副总裁兼首席营销官(“首席营销官”)。在此之前，他于2017年2月14日至2019年2月13日担任正大集团高级副总裁兼首席营销官。自2007年加入正大以来，他一直在正大担任高级营销职务，最近担任的职务是总裁副总裁，市场营销-散装和联运。

布鲁克斯在UP开始了他的铁路生涯，后来帮助创办了I&M Rail Link，LLC，该公司于2002年被DM&E收购。在2007年被正大收购之前，布鲁克斯先生是DM&E市场部的副总裁总裁。

布鲁克斯先生在铁路运输行业拥有20多年的经验，他为首席营销官的角色带来了丰富的经验，这对正大持续和未来的成功至关重要。
马克·雷德，51岁
运营执行副总裁总裁		雷德先生自2019年9月1日起担任总裁运营执行副总裁。在此之前，他于2017年2月2日至2019年8月31日担任总裁运营西区高级副总裁，2016年4月20日至2017年2月1日担任总裁运营西区副。

在担任这些职务之前，他曾担任美国西部运营总经理和运营中心事业部总经理。他被CP评为2016年度最佳铁路人。在2013年10月加入正大之前，Redd先生在堪萨斯城南铁路工作了20多年，在那里他在网络和现场运营方面担任过各种领导职位。雷德先生拥有凤凰城大学的管理学学士和硕士学位，以及密苏里大学堪萨斯城分校的EMBA学位。


37 CP 2021年度报告


杰弗里·埃利斯，54岁
首席法务官兼公司秘书		埃利斯先生自2015年11月23日起担任正大集团首席法务官兼企业秘书。埃利斯先生负责正大在加拿大和美国的法律、公司秘书、政府关系和公共事务职能的总体战略领导、监督和履行。

在2015年加入正大之前，Ellis先生是蒙特利尔银行金融集团(“BMO”)的美国总法律顾问。在2006年加入蒙特利尔银行之前，Ellis先生在安大略省多伦多的Borden Ladner Gervais LLP律师事务所工作。

Ellis先生拥有多伦多大学的文学学士和文学硕士学位，奥斯古德霍尔法学院的法学博士和法学硕士学位，以及西方大学理查德·艾维商学院的MBA学位。埃利斯是纽约、伊利诺伊州、安大略省和艾伯塔省酒吧的会员。
莱尔德·皮茨，77岁
总裁高级副总裁兼首席风险官		皮茨先生自2017年10月17日起出任正大集团高级副总裁兼首席风险官(“首席风险官”)。在此之前，他于2014年10月29日至2017年10月16日担任正大副总裁兼首席运营官，并于2014年4月至2014年10月担任正大安全与风险管理副总裁。

加入正大前，必思先生于二零一二年三月至二零一四年四月退休，总裁副先生于二零零三年九月至二零一二年三月退休。

皮茨先生是一名越战老兵和前联邦调查局特工，有40年的职业生涯，曾为在国防、物流和运输等广泛领域运营的公司指导战略和运营风险缓解、安全和危机管理职能。
詹姆斯·克莱门茨，52岁
总裁高级副总裁，战略规划和技术改造		克莱门茨先生自2019年9月1日起担任战略规划与技术改造高级副总裁总裁。在此之前，他从2014年起担任正大战略规划和交通服务部副总裁。克莱门茨先生的职责包括战略网络问题、网络服务中心运营和信息服务。

Clements先生已经在正大工作了27年，他之前的经验和领导职务涵盖了正大业务的广泛领域，包括汽车管理、财务、联合设施协议、物流、加拿大和美国的谷物营销和销售，以及正大各种其他业务的营销和销售职责。

克莱门茨先生拥有麦吉尔大学国际商业和金融工商管理硕士学位，以及麦克马斯特大学计算机科学和数学理学学士学位。
Mike福然，48岁
总裁副主任，市场战略和
资产管理


福然先生自2017年2月14日起担任正大集团市场战略及资产管理副总裁总裁。他之前在正大担任的职务包括2014年至2017年担任总裁网络交通部副经理，2013年至2014年担任总裁网络交通部助理，2012年至2013年担任资产管理部总经理。在正大工作了20多年，Foran先生在运营、业务开发、市场营销和综合管理方面工作过。

Foran先生拥有西方大学艾维商学院的EMBA学位和卡尔加里大学的商业学士学位。


CP 2021年度报告 38
查德·罗尔斯塔德，45岁
总裁副-人力资源兼首席文化官		罗尔斯塔德先生自2019年2月14日起担任人力资源部副总裁，并于2019年9月1日起担任首席文化官。在此之前，他于2018年8月1日至2019年2月13日担任正大集团人力资源部助理副总裁，于2017年4月10日至2018年7月31日担任正大集团战略采购助理副总裁。

在加入正大之前，罗尔斯塔德先生在BNSF铁路公司担任过营销和运营方面的多个领导职位。

罗尔斯塔德先生拥有科罗拉多矿业学院的理学学士学位和杜克大学的MBA学位。
帕姆·阿平，46岁
总裁副秘书长兼首席信息官
阿平女士自2021年7月19日起担任总裁副秘书长兼首席信息官。在此之前，她是公司的第一副手-总裁创新和业务转型。她在目前的角色中保留了一个投资组合。Arpin女士负责重新定义正大集团的数字战略和信息服务路线图，通过正确的技术投资实现正大集团的战略业务目标。

Arpin女士在CP经历了广泛而多样的职业生涯，拥有20多年的经验，涵盖了商业、运营、财务和客户服务等多个领域。她被铁路女性联盟评为2019年年度铁路女性，同年被女性高管网络评为加拿大最有权势的女性之一：前100名。

阿平女士拥有萨斯喀彻温大学的商学学士学位。



39 CP 2021年度报告


第II部



CP 2021年度报告 40
第五项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

共享信息
普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代码为“CP”。

股本
截至2022年2月22日，即本年度报告10-K表格日期之前的最后实际可行日期，共有929,712,071股普通股，没有已发行和已发行的优先股，其中包括15,332名普通股登记持有人。此外，正大还设有管理层股票期权激励计划(“MSOIP”)，根据该计划，主要高级管理人员和员工可以购买普通股。在股票拆分之前发行的期权在第1项中进一步描述。业务、业务发展现在分别提供对五股的权利。为保持一致性，此处提出的所有期权数量均以受期权支配的股份数量为基础显示.截至2022年2月22日，根据与基思·克里尔先生签订的MSOIP和独立期权协议，尚有8,144,004份期权未清。该公司的MSOIP未来有2,504,311种可供发行的期权。正大也有董事的股票期权计划，根据该计划，董事被授予购买普通股的期权。DSOP下没有未偿还期权，该计划有170万份期权可供未来发行。

股票表现图表
下图提供了假设投资100美元普通股的累计股东回报指标，与12月31日的多伦多证交所60指数(“多伦多证交所60”)、标准普尔500股指(“S&P500”)和同业集团指数(包括CN、UP、NS和CSX)相比。图中和表中所示假设投资的价值都是在假设股息再投资的情况下计算出来的。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g42.jpg
(1) KCS于2021年被排除在同行集团指数之外，因为股票不再公开上市，自2021年12月14日起生效。重新列报了比较期间，以符合本年度的列报方式。



41 CP 2021年度报告


发行人购买股权证券
正大集团制定了股份回购计划，该计划将在第8项.财务报表和补充数据附注22股东权益中进一步说明。截至2021年12月31日，本公司尚未根据本计划购买任何普通股。


第六项。[已保留]


CP 2021年度报告 42
第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析


管理层讨论和分析的索引
页面
执行摘要
43
绩效指标
44
经营成果
47
外汇占款对收益的影响
50
燃油价格对盈利的影响
51
股价对盈利的影响
52
营业收入
53
运营费用
59
其他损益表项目
62
流动性与资本资源
63
股本
69
非GAAP衡量标准
69
关键会计估计
79
前瞻性陈述
83



43 CP 2021年度报告


以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析(“MD&A”)旨在加深读者对公司经营业绩和财务状况的了解。MD&A是对本年度报告中财务报表和补充数据及其他信息的补充，并应与本公司的综合财务报表及相关附注一并阅读。除另有说明外，本文中反映的所有财务信息均以加元表示。

就本报告而言，凡提及“正大”、“本公司”、“吾等”、“吾等”及“吾等”，均指加拿大太平洋铁路有限公司(“CPRL”)、CPRL及其附属公司、CPRL及其一间或多间附属公司，或CPRL的一间或多间附属公司，视情况而定。

执行摘要
2021年的结果
•财务业绩 -2021年，正大公布稀释后每股收益(EPS)为4.18美元，较2020年的3.59美元增长16%。调整后稀释后每股收益从2020年的3.53美元增加到2021年的3.76美元，增幅为7%。正大对服务和营运效率的承诺，令营运比率达到59.9%，经调整后的营运比率为57.6%。调整后的稀释每股收益和调整后的营业比率在非GAAP计量中定义和调整，并在本项目7的经营结果中进一步讨论。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

•总收入 -正大的总收入从2020年的77.1亿美元增长到2021年的79.95亿美元，增幅为4%，这主要是由于运费上涨，但部分抵消了以收入吨英里(RTM)衡量的运量下降的影响。

•经营业绩-由于运营计划效率的提高，与2020年相比，平均列车重量增加了3%，达到9967吨，平均列车长度增加了3%，达到8200英尺。这些指标将在本项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的业绩指标中进一步讨论。

下表将2021年的前景与实际结果进行了比较：
RTM增长
调整后稀释每股收益(1)
资本支出
展望高个位数增长

修正后的季度数据和第四季度的更新数据大致持平
两位数的增长

修正季度数据，并在第四季度更新为个位数高增长
大约15.5亿美元
实际结果RTMS减少22.05亿，或1%调整后稀释后每股收益增长7%，至3.76美元15.3亿美元
(1)调整后稀释每股收益在本项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的非GAAP计量中进行了定义和对账。

RTM生长预期的更新是基于干旱条件对加拿大谷物和不列颠哥伦比亚省(卑诗省)恶劣天气的影响。洪水泛滥。调整后稀释每股收益预期的更新也是基于堪萨斯城南部(“KCS”)收购接近信托的加速时间表的影响。



CP 2021年度报告 44
绩效指标
下表列出了衡量公司经营业绩的主要指标：
  更改百分比
截至十二月三十一日止的年度2021202020192021 vs. 20202020 vs. 2019
运营绩效
总吨英里(“GTMS”)(百万)271,921 272,360 280,724 — (3)
火车里程(千英里)29,397 30,324 32,924 (3)(8)
列车平均重量-不包括当地客运量(吨)9,967 9,707 9,129 3 6 
平均列车长度-不包括本地交通(英尺)8,200 7,929 7,388 3 7 
平均终端停留时间(小时)7.2 6.5 6.4 11 2 
平均列车速度(英里/小时，或“英里/小时”)21.6 22.0 22.2 (2)(1)
机车生产率(GTMS/工作马力，或“GTMS/OHP”)
201 207 202 (3)2 
燃油效率(美国机车燃料消耗加仑/1,000 GTM)0.931 0.942 0.955 (1)(1)
员工总数和劳动力总数
员工总数(平均)12,337 12,168 13,103 1 (7)
员工总数(期末)11,834 11,890 12,694 — (6)
员工(期末)11,872 11,904 12,732 — (7)
安全指标
法兰克福机场每200,000名员工的人身伤害-小时0.92 1.11 1.42 (17)(22)
法兰克福机场每百万列车里程的列车事故1.10 0.96 1.06 15 (9)

运营绩效
这些关键措施被管理层用来与历史经营结果进行比较，并在规划过程中促进决策，继续推动公司运营中的生产率进一步提高。这些关键措施的结果反映了正大管理层在控制成本和执行公司运营计划和战略方面的有效性。对这些关键措施的持续监控确保公司能够采取适当的行动，确保提供优质的服务，并能够以较低的增量成本增长业务。

A GTM被定义为一吨重的火车在一英里内移动。GTM的计算方法是用列车总重量乘以列车行驶的距离。列车总重量包括货运车厢的重量、其内容物和任何不活动的机车的重量。GTMS的增加意味着额外的工作量。2021年的GTM为2719.21亿，与2020年的2723.6亿相比略有下降。这一下降主要是由于谷物和钾肥产量下降所致。金属、矿物和消费品、能源、化学品和塑料以及汽车的销量增加，部分抵消了这一降幅。

2020年GTM为2723.6亿，与2019年的2.807.24亿相比下降了3%。这一下降主要是由于原油、煤炭和压裂砂的数量减少所致。粮食、钾肥、化肥和硫磺产量的增加部分抵消了这一下降。

火车里程定义为在该网络上运行的所有列车移动的距离的总和。火车里程提供了衡量我们网络生产利用率的指标。相对于以RTM衡量的运量增长和/或以GTM衡量的工作量增长而言，列车里程增幅较小，这表明列车生产率有所提高。2021年的火车里程为2939.7万英里，比2020年的3032.4万英里减少了3%。这一下降反映了工作量(GTM)略有下降的影响，以及平均列车重量增加3%的影响。

2020年列车里程为30,324英里，与2019年的32,924公里相比减少了8%。这一下降反映了工作量(GTM)减少3%以及平均列车重量增加6%的影响。

平均列车重量定义为CP列车的平均毛重，包括载重和空载。这不包括短途列车、用于运输正大轨道设备和材料的工作列车，以及正大网络上其他铁路列车的运输。火车平均重量的增加表明资产利用率的提高，也可能是运输较重商品的结果。2021年列车平均重量为9967吨，比2020年的9707吨增加了260吨，增幅为3%。这一增长是业务计划效率提高和持续改进的结果


45 CP 2021年度报告


在散装列车效率方面，由于移动更长和更重的谷物和出口钾肥列车。这一增长被较重的大宗商品数量减少所部分抵消。谷物列车的改进是由高效产品(HEP)列车模型推动的，这是一种8500英尺的列车模型，具有新的高容量粮食漏斗车和更高的粮食运载能力。

2020年列车平均重量为9707吨，比2019年的9129吨增加了578吨，增幅为6%。这一增长是由于运营计划效率的提高、由于移动更长和更重的出口钾肥和谷物列车而导致运营效率的持续改善，以及2020年第一季度冬季运营条件的改善。加拿大煤炭和原油等较重大宗商品的交易量下降，部分抵消了这一增长。谷物列车的改进是由8500英尺的HEP列车模型推动的。

平均列车长度定义为CP列车的平均总长度，既有载又有空。这包括火车上的所有车厢和火车头，计算方法是每节车厢或火车头的长度乘以行驶距离除以火车里程。这不包括短途列车、用于运输正大轨道设备和材料的工作列车，以及正大网络上其他铁路列车的运输。平均列车长度的增加表明资产利用率有所提高。2021年火车平均长度为8200英尺，比2020年的7929英尺增加了271英尺，增幅为3%。这一增长是由于运营计划效率的提高，以及由于移动更长的谷物和出口钾肥列车而导致散装列车效率的持续改善。谷物列车的改进是由8500英尺的HEP列车模型推动的。

2020年列车平均长度为7929英尺，比2019年的7388英尺增加了541英尺，增幅为7%。这一增长是由于运营计划效率的提高，以及由于移动更长的谷物和出口钾肥列车而导致运营效率持续改善的结果。这一增长部分被加拿大煤炭等大宗商品运量下降所抵消，这些大宗商品通过更长的火车运输。谷物列车的改进是由8500英尺的HEP列车模型推动的。

平均终端驻留时间定义为货车在码头边界内停留的平均时间，以小时表示。计时开始于列车到达终点站，客户将汽车放行给公司，或另一条铁路的汽车到达交汇处。当火车离开、客户从CP收到车厢或货车被转移到另一条铁路时，计时结束。如果货车存放在终点站或用于轨道维修，则不包括在内。平均终点站停留时间的减少意味着终点站性能的改善，从而导致更快的周期时间和更好的轨道车利用率。2021年码头平均停留时间为7.2小时，比2020年的6.5小时增加了11%。这一不利的增长是为了保持网络效率而使运营计划与需求保持一致的结果，以及2021年第三季度不列颠哥伦比亚省野火和不列颠哥伦比亚省第四季度洪水的影响。使运营计划与需求相一致，导致平均列车重量和平均列车长度增加。

2020年码头平均停留时间为6.5小时，较2019年的6.4小时增长2%。这一不利的增长是为了在2020年最后三个季度保持网络效率而使运营计划与需求保持一致的结果。使运营计划与需求相一致，导致了平均列车重量、平均列车长度和机车生产率的增加。

列车平均速度定义为从起点到目的地的线路长途移动的量度，包括终端停留时间。它的计算方法是用列车行驶总里程除以列车运行总时数。此计算不包括与客户或外国铁路有关的延误时间，也不包括下列列车行驶的时间和距离：i)在正大车场内或附近使用的列车；ii)旅客列车；以及iii)用于修复轨道的列车。平均列车速度的提高表明准点性能的改善，从而提高了资产利用率。2021年，列车平均时速为21.6英里，比2020年的22.0英里每小时下降了2%。这一速度下降的主要原因是2021年第一季度严酷的冬季运行条件以及2021年第三季度不列颠哥伦比亚省野火的影响。

2020年列车平均时速为22.0英里/小时，比2019年的22.2英里/小时下降了1%。速度下降的原因是为了保持2020年最后三个季度的网络效率，使运营计划与需求保持一致，但2020年第一季度冬季运营条件的改善部分抵消了这一影响。使运营计划与需求相一致，导致了平均列车重量、平均列车长度和机车生产率的增加。

机车生产力定义为日平均GTM除以日平均运行马力。运营马力不包括离线、捆绑或储存或在其他铁路上使用的单元，包括在线上的外国单元。机车生产率的提高表明机车的利用效率更高，也可能是运输较重商品的结果。2021年机车生产率为201 GTMS/OHP，与2020年的207 GTMS/OHP相比，减少了6 GTMS/OHP，降幅为3%。这一下降主要是由于比大宗商品轻的商品运量增加，以及2021年第四季度不列颠哥伦比亚省洪水的影响。

2020年机车生产率为207 GTMS/OHP，与2019年的202 GTMS/OHP相比，增加了5 GTMS/OHP，增幅为2%。这一增长主要是由于使业务计划与需求相一致而提高了业务计划的效率。

燃油效率 定义为每1000 GTM消耗的美国加仑机车燃料。 消耗的燃料包括货运、堆场和通勤服务的加仑，但不包括用于基本建设项目和其他非货运活动的燃料。燃料效率的提高表明了运营成本的节省，以及CP通过降低温室气体排放强度对企业可持续发展的承诺。2021年的燃油效率为0.931美国加仑/1000GTM，比2020年的0.942美国加仑/1000GTM提高了1个百分点。这一改进是由于运行时间更长和


CP 2021年度报告 46
由于运营计划的改进，列车变得更重。2020年的燃油效率为0.942美国加仑/1000GTM，与2019年的0.955美国加仑/1000GTM相比提高了1%。这一改善主要是由于2020年第一季度冬季运营条件的改善。

员工总数和劳动力总数
一个员工被定义为目前在CP从事全职、兼职或季节性工作的个人，而劳动力被定义为员工总数加上承包商和顾问。该公司监控员工和劳动力水平，以便有效地满足服务和战略需求。员工数量是薪酬和福利总成本的关键驱动因素。

2021年平均员工总数为12,337人，比2020年的12,168人增加169人，增幅为1%。这一增长是由前一年因新冠肺炎导致的经济低迷而被迫休假的员工重返工作岗位所推动的。截至2021年12月31日的员工总数为11834人，与截至2020年12月31日的11890人相比减少了56人。

2020年平均员工总数为12,168人，与2019年的13,103人相比，减少了935人，降幅为7%。这一减少主要是由于更有效的资源规划，包括与新冠肺炎导致的经济低迷相关的休假，但这一减少被缅因州中部和魁北克铁路美国公司员工的增加部分抵消。截至2020年12月31日的员工总数为11,890人，与截至2019年12月31日的12,694人相比，减少了804人，降幅为6%，这是由于以GTMS衡量的工作量减少，以及更有效的资源规划。

截至2021年12月31日，员工总数为11,872人，比截至2020年12月31日的11,904人减少32人。

由于更有效的资源规划，截至2020年12月31日的员工总数为11,904人，与截至2019年12月31日的12,732人相比，减少了828人，降幅为7%。

安全指标
安全是正大管理层、员工和董事会的关键优先事项和核心战略。人身伤害和火车事故是公司安全系统有效性的指标，管理层利用这些指标来评估并在必要时更改公司的安全系统、程序和规程。每一项措施都遵循美国联邦铁路管理局(“FRA”)的报告指南，这可能导致在首次发布后重述，以反映在FRA规定的特定时间内可获得的、但超过公司财务报告时间表的新信息。

这个法兰克福机场每200,000名员工的人身伤害-小时频率是人身伤害次数，乘以200,000，再除以员工总时数。人身伤害被定义为需要员工失去工作时间、修改正常职责或获得轻微急救以外的医疗救治的伤害。法兰克福机场员工时数是指所有员工(不包括承包商)的总工作时数，不包括假期和病假时间。2021年，法兰克福机场每200,000名员工-小时的CP人身伤害频率为0.92，而2020年和2019年分别为1.11和1.42。

这个 法兰克福机场每百万列车里程的列车事故频率是火车事故的次数，乘以100万，再除以火车总里程。这一指标中包括的火车事故达到或超过了法兰克福机场报告的门槛，即2021年损失11,200美元，2020和2019年损失10,700美元。2021年，法兰克福机场CP每百万列车里程的列车事故频率为1.10，而2020年和2019年分别为0.96和1.06。



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经营成果
收入
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g43.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g44.jpg
*调整后的营业收入在本项目7的非GAAP计量中定义和核对。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

2021年的营业收入为32.06亿美元，比2020年的33.11亿美元减少了1.05亿美元，降幅为3%。减少的主要原因是：
•与收购KCS有关的收购费用1.83亿美元，已在所购服务和其他项目中确认；
•RTMS测量的较低音量；
•外汇(“外汇”)1.17亿美元变动的不利影响；
•2020年确认的收益为6800万美元，这是重新计量以前持有的底特律河隧道合伙企业(“DRTP”)股权投资的公允价值的结果；
•折旧和摊销增加4600万美元(不包括外汇)；
•成本通胀；以及
•较高的固定收益(“DB”)养恤金和退休后福利目前的服务成本为3,200万美元。

这一减幅被以下各项部分抵销：
•更高的运费；
•在芝加哥交换财产和建筑地役权的收益为5000万美元，主要是不列颠哥伦比亚省的土地销售收益更高，为2900万美元；
•股票薪酬减少3,900万美元，主要是受股价变动的影响；以及
•提高运营业绩和资产利用率所产生的效率。

经调整的营业收入，在本项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中定义和核对的，在2021年为33.89亿美元，比2020年的33.11亿美元增加了7800万美元，增幅为2%。这一增长主要是由于：
•更高的运费；
•在芝加哥交换财产和建筑地役权的收益为5000万美元，主要是不列颠哥伦比亚省的土地销售收益更高，为2900万美元；
•股票薪酬减少3,900万美元，主要是受股价变动的影响；以及
•提高运营业绩和资产利用率所产生的效率。

这一增长被以下因素部分抵消：
•RTMS测量的较低音量；
•1.17亿美元外汇汇率变动的不利影响；
•2020年确认的收益为6800万美元，这是对以前持有的DRTP股权投资重新计量公允价值的结果；
•折旧和摊销增加4600万美元(不包括外汇)；
•成本通胀；以及
•更高的DB养老金和退休后福利目前的服务成本为3200万美元。




CP 2021年度报告 48
2020年营业收入为33.11亿美元，较2019年的31.24亿美元增长1.87亿美元，增幅为6%。这一增长主要是由于：
•违约金，包括客户数量承诺和更高的运费；
•提高经营业绩和资产利用率所产生的效率；
•重新计量以前持有的DRTP股权投资的公允价值所产生的收益6800万美元；
•2019年更严酷的冬季运营条件的影响；以及
•与2020年发生的较低伤亡成本相关的运营费用减少。

这一增长被以下因素部分抵消：
•RTMS测量的较低音量；
•较高折旧和摊销7100万美元(不包括外汇)；
•成本通胀；以及
•较高的基于股票的薪酬3700万美元，主要是由股价上涨推动的。

2020和2019年的营业收入没有调整。

运行率
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g45.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g46.jpg
*调整后的营业比率在本项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的非公认会计准则计量中进行定义和调整。

运营比率提供了用于运营铁路的收入的百分比。较低的百分比通常表示铁路的运作效率较高。该公司2021年的营运比率为59.9%，较2020年的57.1%上升280个基点。这一增长主要是由于：
•与收购KCS有关的收购成本，已在所购服务和其他项目中确认；
•扣除复苏因素后燃料价格变化的不利影响；
•RTMS测量的较低音量；
•2020年确认的收益，这是对以前持有的DRTP股权投资重新计量公允价值的结果；
•较高的折旧和摊销(不包括外汇)；以及
•成本膨胀。

这一增长被更高的运费和芝加哥的财产和建筑地役权交换收益以及主要在不列颠哥伦比亚省的土地销售收益增加所部分抵消。

2021年调整后的运营率为57.6%，比2020年的57.1%提高了50个基点。这一增长反映了上文讨论的营运比率增加的相同因素，只是2021年调整后的营运比率不包括与收购KCS有关的收购相关成本在购买的服务和其他.

该公司2020年的营运比率为57.1%，较2019年的59.9%提高280个基点。这一改善主要是由于：
•违约金，包括客户数量承诺和更高的运费；
•燃料价格变化的有利影响；
•改善经营业绩和资产利用率所产生的效率；以及
•重新计量以前持有的DRTP股权投资的公允价值所产生的收益。


49 CP 2021年度报告


这一改善被以下因素部分抵消：
•较高的折旧和摊销；
•成本通胀；以及
•更高的股票薪酬。

2020年和2019年的运营比率没有调整。

净收入
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g47.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g48.jpg
*调整后的收入在本项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中的非公认会计准则计量中定义和核对。

网络2021年的收入为28.52亿美元，比2020年的24.44亿美元增加了4.08亿美元，增幅为17%。这一增加主要是由于KCS终止原来的合并协议而收到的8.45亿美元的合并终止付款以及更高的运费。

这一增长被以下因素部分抵消：
•与收购KCS有关的5.99亿美元费用，包括KCS发生的1.69亿美元费用，在KCS的股权损失中确认；
•用RTMS测量的较低音量；以及
•9,000万美元外汇汇率变动的不利影响。

2020年净收入为24.44亿美元，比2019年的24.4亿美元增加了400万美元。这一增长主要是由于：
•较高的营业收入；
•与北达科他州报税选举有关的递延退税；以及
•2019年前期不确定税目计提准备。

这一增长被以下因素部分抵消：
•与2019年税率变化相关的所得税追回；
•与2019年相比，美元计价债务和租赁负债的外汇换算收益较低；以及
•降低定期净收益回收的其他组成部分。

在本项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中定义和核对的调整后收入，2021年为25.65亿美元，比2020年的24.03亿美元增加1.62亿美元，增幅为7%。这一增长主要是由于
调整后的营业收入和较高的其他部分的净定期福利回收。

2020年调整后的收入为24.03亿美元，比2019年的22.9亿美元增加了1.13亿美元，增幅为5%。这一增长主要是由于营业收入增加，但被定期福利回收净额的其他部分较低部分抵消。


CP 2021年度报告 50
稀释后每股收益
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g49.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/16875/000001687522000010/cp-20211231_g50.jpg
*经调整的稀释每股收益在本项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的非公认会计准则计量中进行定义和调整。

2021年稀释后每股收益为4.18美元，较2020年的3.59美元增加0.59美元，涨幅16%。这一增长是由于净收入增加所致。

2020年稀释后每股收益为3.59美元，较2019年的3.50美元增加0.09美元，涨幅为3%。这一增长是由于公司的股票回购计划导致已发行普通股的平均数量减少，以及净收益增加。

经调整的稀释每股收益，在本项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中定义和核对的调整后稀释每股收益，在2021年为3.76美元，比2020年的3.53美元增加0.23美元，或7%。这一增长是由于调整后收入增加所致。

2020年调整后稀释后每股收益为3.53美元，较2019年的3.29美元增加0.24美元，增幅为7%。这一增长是由于公司的股票回购计划增加了调整后的收入和降低了已发行普通股的平均数量。

平均股东权益报酬率和调整后投资报酬率
平均股东权益报酬率和调整后投资资本报酬率(“调整后投资报酬率”)是管理层用来确定公司如何有效利用其长期资本投资的指标，代表了良好经营和投资决策的关键指标。调整后的ROIC也是决定公司长期激励计划某些要素的重要业绩标准。

2021年平均股东权益回报率为13.9%，较2020年的34.0%下降2,010个基点。这一减少是由于为收购KCS而发行的股票和累计净收入所推动的平均股东权益增加，但被更高的净收入部分抵消。

2020年平均股东权益回报率为34.0%，较2019年的35.6%下降160个基点。这一减少是由于累积净收益导致平均股东权益增加，但被公司股票回购计划的影响部分抵消。

2021年调整后的ROIC为8.2%，与2020年的16.7%相比下降了850个基点。这一减少主要是由于为收购KCS发行的平均长期债务和股票以及累计调整后收入增加所致。

2020年调整后的ROIC为16.7%，与2019年的16.9%相比下降了20个基点。这一下降主要是由于平均长期债务增加，但被较高的营业收入部分抵消。

调整后净资产收益率是一种非公认会计原则的衡量标准，它是根据公认会计原则计算的最具可比性的平均股东权益报酬率在本项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中进行定义和调整的。

外汇占款对收益的影响
外汇汇率的波动会影响公司的业绩，因为以美元计价的收入和支出是换算成加元的。当加元相对美元走弱(走强)时，以美元计价的收入和支出增加(减少)。



51 CP 2021年度报告


2022年2月18日，纽约联邦储备银行为海关目的认证的中午买入汇率为1.00美元=1.27加元。

下表列出了所示期间的加元与美元之间的平均汇率(相当于1美元的加元汇率)、期末汇率以及所示期间的高汇率和低汇率。平均汇率是根据有关期间内每个完整月最后一天的汇率计算的。这些利率是基于纽约联邦储备银行在联邦储备委员会H.10统计数据发布中为海关目的认证的中午买入利率。

平均汇率(加元/美元)20212020201920182017
截至十二月三十一日止的年度$1.25 $1.34 $1.33 $1.30 $1.30 
截至十二月三十一日止的三个月$1.26 $1.30 $1.32 $1.32 $1.27 

汇率(加元/美元)20212020201920182017
年初--1月1日$1.28 $1.30 $1.36 $1.25 $1.34 
季度初-4月1日$1.26 $1.41 $1.33 $1.29 $1.33 
季度初-7月1日$1.24 $1.36 $1.31 $1.32 $1.30 
季度初-10月1日$1.27 $1.33 $1.32 $1.29 $1.25 
年终--12月31日$1.28 $1.28 $1.30 $1.36 $1.25 
高/低汇率(加元/美元)20212020201920182017
高$1.29 $1.45 $1.36 $1.37 $1.37 
低$1.20 $1.27 $1.30 $1.23 $1.21 

2021年，受美元走弱的影响，总营收减少2.28亿美元，总运营费用减少1.11亿美元，净利息支出减少2700万美元。2020年，美元走强的影响导致总收入增加3300万美元，总运营费用增加2300万美元，净利息支出增加400万美元。

加元与美元汇率波动对公司业绩的影响将在项目7A中进一步讨论。关于市场风险、外汇风险的定量和定性披露。

燃油价格对盈利的影响
燃料价格的波动影响了公司的业绩，因为燃料费用构成了正大集团运营成本的重要组成部分。随着燃料价格的波动，收益将受到时间的影响，如项目1.业务、运营、燃料成本调整方案和项目1A中进一步讨论的那样。风险因素，燃料成本波动。
平均燃油价格(美元/加仑)202120202019
截至十二月三十一日止的年度$2.70 $1.90 $2.49 
截至十二月三十一日止的三个月$3.03 $1.91 $2.53 

燃油价格对收益的影响包括省和联邦碳税以及收回和支付的税收对收入和支出的影响。

2021年，燃料价格对营业收入的不利影响为700万美元。燃料价格上涨导致总业务费用增加2.43亿美元。较高的燃油价格和增加的碳税回收被正大集团燃料成本调整计划的回收时间部分抵消，导致总收入从2020年起增加2.36亿美元。2020年，受燃料价格下降的影响，总收入减少1.7亿美元，运营费用总额减少1.95亿美元。



CP 2021年度报告 52
股价对盈利的影响
普通股价格的波动会影响公司的运营费用，因为基于股份的负债是按公允价值计量的。公司普通股在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)和纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市，股票代码为“CP”。由于本公司已发行及已发行普通股于2021年5月14日开始以分拆后交易方式进行五股换一股，因此2021年第二季度之前的每股金额及所有已发行普通股均已追溯调整。下表显示了拆分后每个季度在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的开盘和收盘普通股价格，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度多伦多证券交易所和纽约证券交易所普通股价格的变化：
多伦多证券交易所(加元)202120202019
开盘普通股价格，截至1月1日$88.31 $66.21 $48.45 
截至3月31日的结束普通股价格$96.00 $62.11 $55.07 
截至6月30日的结束普通股价格$95.32 $69.06 $61.69 
截至9月30日的结束普通股价格$82.71 $81.01 $58.88 
截至12月31日的结束普通股价格$90.98 $88.31 $66.21 
截至十二月三十一日止年度的普通股价格变动$2.67 $22.10 $17.76 
纽约证券交易所(美元)202120202019
开盘普通股价格，截至1月1日$69.34 $50.99 $35.52 
截至3月31日的结束普通股价格$75.86 $43.92 $41.21 
截至6月30日的结束普通股价格$76.91 $51.07 $47.05 
截至9月30日的结束普通股价格$65.07 $60.89 $44.49 
截至12月31日的结束普通股价格$71.94 $69.34 $50.99 
截至十二月三十一日止年度的普通股价格变动$2.60 $18.35 $15.47 

2021年，普通股价格变化的影响导致基于股票的薪酬支出增加了1100万美元，与2020年的5800万美元和2019年的4200万美元相比。

7A项进一步讨论了股价对股票薪酬的影响。关于市场风险、股价对股票薪酬影响的定量和定性披露。



53 CP 2021年度报告


营业收入
2021 vs. 20202020 vs. 2019
截至十二月三十一日止的年度202120202019总变化更改百分比
外汇调整后百分比变动(2)
总变化更改百分比
外汇调整后百分比变动(2)
货运收入(单位：百万)(1)
$7,816 $7,541 $7,613 $275 4 7 $(72)(1)(1)
非货运收入(单位：百万)179 169 179 10 6 7 (10)(6)(6)
总收入(单位：百万)$7,995 $7,710 $7,792 $285 4 7 $(82)(1)(1)
载货量(以千计)2,735.5 2,708.4 2,766.4 27.1 1 不适用(58.0)(2)不适用
收入吨-英里(单位：百万)149,686 151,891 154,378 (2,205)(1)不适用(2,487)(2)不适用
每车运费收入(美元)$2,857 $2,784 $2,752 $73 3 6 $32 1 1 
每吨/英里运费收入(单位：分)5.22 4.96 4.93 0.26 5 8 0.03 1 — 
(1) 运费收入包括2021年5.35亿美元的燃油附加费收入，2020年2.97亿美元，2019年4.64亿美元。燃油附加费收入包括碳税、税收和限额交易计划下的义务的回收。
(2) 外汇调整后的百分比变化没有任何由公认会计原则规定的标准化含义，因此，不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析在非公认会计原则计量中定义和核对了外汇调整后的变动百分比。

该公司的收入主要来自货运。货运量的变化通常会导致货运收入和某些可变费用的相应变化，如燃料、乘务费用和设备租金。非货运收入来自租赁某些资产；其他安排，包括与客运服务运营商和后勤服务的合同；以及转换费。

运费收入
2021年货运收入为78.16亿美元，比2020年的75.41亿美元增加了2.75亿美元，增幅为4%。这一增长主要是由于每RTM运费收入的增加。这一增长被RTMS测量的较低数量部分抵消。

2020年货运收入为75.41亿美元，较2019年的76.13亿美元减少7200万美元，降幅为1%。这一下降主要是由于RTMS测量的体积较低所致。这一下降被每RTM较高的运费收入部分抵消。

RTMS
RTM的定义是一吨能产生收入的货物在一英里的距离上移动。RTMS衡量公司运输的铁路货物的相对重量和距离。2021年的rTMS为1496.86亿，与2020年的1518.91亿相比，减少了22.05亿，即1%。这一下降主要是由于谷物和钾肥产量下降所致。金属、矿物和消费品、能源、化学品和塑料以及汽车的销量增加，部分抵消了这一降幅。

2020年的rTMS为1518.91亿，比2019年的1543.78亿减少24.87亿，降幅为2%。这一下降主要是由于原油、煤炭和压裂砂的数量减少所致。粮食、钾肥、化肥和硫磺的数量增加，部分抵消了这一下降。

每吨货运费收入
每RTM的货运收入被定义为在一英里的距离上每产生收入的货运吨的货运收入。这是收益率的一个指标。2021年，每RTM的运费收入为5.22美分，比2020年的4.96美分增加了0.26美分，增幅为5%。这一增长主要是由于燃油附加费收入增加，原因是燃油价格上涨2.36亿美元，运费上涨，以及汽车公司运量增加，与公司平均水平相比，汽车公司每RTM的运费收入更高。这一增长被2.26亿美元外汇变化的不利影响部分抵消。

2020年，每RTM的运费收入为4.96美分，比2019年的4.93美分增加了0.03美分，或1%。这一增长主要是由于违约金增加，包括客户数量承诺、运费上升以及外汇变化3300万美元的有利影响。这一增长被燃油附加费收入下降的不利影响部分抵消，这是由于燃料价格下降1.7亿美元，以及汽车公司运量减少，与公司平均水平相比，汽车公司每RTM的运费收入更高。

载货量
货运量被定义为创收的集装箱和货车运输。2021年货运量2735.5万辆，比2020年的2708.4万辆增加27.1万辆，增长1%。这一增长主要是由于煤炭、金属、矿物和消费品、多式联运以及能源、化学品和塑料的数量增加。谷物和钾肥产量的下降部分抵消了这一增长。


CP 2021年度报告 54
2020年载货量为2708.4万辆，比2019年的2766.4万辆减少58.0万辆，降幅为2%。这一下降主要是由于原油、煤炭和压裂砂的数量减少所致。谷物和钾肥产量的增加部分抵消了这一下降。

每车货运收入
每车运费收入被定义为每一批产生收入的集装箱或货车的运费收入。这是收益率的一个指标。2021年，每车货运收入为2857美元，比2020年的2784美元增加了73美元，增幅为3%。这一增长主要是由于燃油价格上涨2.36亿美元和运费上涨导致燃油附加费收入增加。这一增长被2.26亿美元外汇变化的不利影响部分抵消。

2020年，每车货运收入为2784美元，比2019年的2752美元增加了32美元，增幅为1%。这一增长主要是由于违约金增加，包括客户数量承诺、运费上升以及外汇变化3300万美元的有利影响。由于燃油价格下降1.7亿美元，燃油附加费收入减少的不利影响部分抵消了这一增长。

非货运收入
2021年非货运收入为1.79亿美元，比2020年的1.69亿美元增加了1000万美元，增幅为6%。这一增长主要是由于芝加哥建筑地役权的确认收入为1300万美元，租赁收入增加，以及来自客运服务运营商的收入增加，但部分被物流服务和转接费收入的下降所抵消。

2020年非货运收入为1.69亿美元，比2019年的1.79亿美元减少了1000万美元，降幅为6%。这一下降主要是由于客运服务运营商的收入下降所致。

业务范围
谷粒
2021 vs. 20202020 vs. 2019
截至十二月三十一日止的年度202120202019总变化更改百分比
外汇调整后百分比变动(1)
总变化更改百分比
外汇调整后百分比变动(1)
货运收入(单位：百万)$1,684 $1,829 $1,684 $(145)(8)(5)$145 9 8 
载货量(以千计)426.2 480.1 431.4 (53.9)(11)不适用48.7 11 不适用
收入吨-英里(单位：百万)37,999 41,747 36,941 (3,748)(9)不适用4,806 13 不适用
每车运费收入(美元)$3,951 $3,810 $3,904 $141 4 6 $(94)(2)(3)
每吨/英里运费收入(单位：分)4.43 4.38 4.56 0.05 1 4 (0.18)(4)(4)
(1) 外汇调整后的百分比变化没有任何由公认会计原则规定的标准化含义，因此，不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析在非公认会计原则计量中定义和核对了外汇调整后的变动百分比。

2021年粮食收入为16.84亿美元，比2020年的18.29亿美元减少了1.45亿美元，降幅为8%。减少的主要原因是加拿大运往温哥华和加拿大东部的谷物数量减少，这主要是由于干旱条件和外汇汇率变化的不利影响。这一下降被运往加拿大西部和美国太平洋西北部的美国玉米数量增加以及每RTM运费收入增加部分抵消。由于运费上涨以及燃油价格上涨导致燃油附加费收入增加，每RTM的运费收入有所增加。由于将更多的美国玉米运往加拿大西部和美国太平洋西北部，这两个地区的运输距离更长，货运量的下降幅度超过了RTM。

2020年粮食收入为18.29亿美元，较2019年的16.84亿美元增长1.45亿美元，增幅为9%。这一增长主要是由于主要运往温哥华和桑德贝的创纪录数量的加拿大谷物、运往美国太平洋西北部的美国大豆和玉米数量增加、运费上涨以及外汇汇率变化的有利影响。这一增长被每RTM运费收入的下降部分抵消。每个RTM的货运收入下降，原因是运往美国太平洋西北部的长途大豆和玉米的运量按比例增加，这也导致RTM增加的数量超过了载货量，以及燃料价格下降导致燃油附加费收入下降。


55 CP 2021年度报告


煤，煤
2021 vs. 20202020 vs. 2019
截至十二月三十一日止的年度202120202019总变化更改百分比
外汇调整后百分比变动(1)
总变化更改百分比
外汇调整后百分比变动(1)
货运收入(单位：百万)$625 $566 $682 $59 10 11 $(116)(17)(17)
载货量(以千计)291.5 260.4 304.3 31.1 12 不适用(43.9)(14)不适用
收入吨-英里(单位：百万)18,345 18,510 21,820 (165)(1)不适用(3,310)(15)不适用
每车运费收入(美元)$2,144 $2,174 $2,241 $(30)(1)(1)$(67)(3)(3)
每吨/英里运费收入(单位：分)3.41 3.06 3.13 0.35 11 12 (0.07)(2)(2)
(1) 外汇调整后的百分比变化没有任何由公认会计原则规定的标准化含义，因此，不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析在非公认会计原则计量中定义和核对了外汇调整后的变动百分比。

2021年煤炭收入为6.25亿美元，比2020年的5.66亿美元增加了5900万美元，增幅为10%。这一增长主要是由于每RTM运费收入增加，加拿大运往不列颠哥伦比亚省坎卢普斯的煤炭运量增加，以及美国运往美国中西部的煤炭运量增加。这一增长被加拿大运往温哥华的煤炭数量减少和外汇变化的不利影响部分抵消。由于燃油价格上涨导致燃油附加费收入增加，每RTM的运费收入有所增加。由于运量较少的加拿大煤炭运往运输距离较长的温哥华，以及运往运输距离较短的不列颠哥伦比亚省坎卢普斯的运煤量较大，运量下降而货运量增加。

2020年煤炭收入为5.66亿美元，较2019年的6.82亿美元减少1.16亿美元，降幅为17%。这一下降主要是由于主要运往温哥华的加拿大煤炭运量减少，原因是煤矿和港口的供应链挑战、运往威斯康星州的美国煤炭运量减少以及每RTM运费收入下降。由于燃油价格下降导致燃油附加费收入下降，每吨集装箱的运费收入下降。

钾肥
2021 vs. 20202020 vs. 2019
截至十二月三十一日止的年度202120202019总变化更改百分比
外汇调整后百分比变动(1)
总变化更改百分比
外汇调整后百分比变动(1)
货运收入(单位：百万)$463 $493 $462 $(30)(6)(3)$31 7 6 
载货量(以千计)150.9 162.9 149.3 (12.0)(7)不适用13.6 9 不适用
收入吨-英里(单位：百万)16,671 18,784 17,297 (2,113)(11)不适用1,487 9 不适用
每车运费收入(美元)$3,068 $3,026 $3,094 $42 1 5 $(68)(2)(3)
每吨/英里运费收入(单位：分)2.78 2.62 2.67 0.16 6 9 (0.05)(2)(2)
(1) 外汇调整后的百分比变化没有任何由公认会计原则规定的标准化含义，因此，不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析在非公认会计原则计量中定义和核对了外汇调整后的变动百分比。

2021年，Potash的收入为4.63亿美元，比2020年的4.93亿美元减少了3000万美元，降幅为6%。这一下降主要是由于温哥华港和波特兰港的建设导致对温哥华和美国太平洋西北部的钾肥出口量减少，国内钾肥出口量减少，以及外汇汇率变化的不利影响。这一减少被每RTM的运费收入增加部分抵消，这是由于燃油价格上涨和运费上涨导致燃油附加费收入增加。由于出口钾肥运量较少，运输距离较长，rTMS的降幅超过了装载量。

2020年，Potash的收入为4.93亿美元，比2019年的4.62亿美元增加了3100万美元，增幅为7%。这一增长主要是由于国际合同谈判解决后钾肥出口量增加、运费上涨以及外汇汇率变化的有利影响。这一增长被每RTM运费收入的下降部分抵消，这是由于燃油价格下降导致燃油附加费收入下降。



CP 2021年度报告 56
化肥和硫磺
2021 vs. 20202020 vs. 2019
截至十二月三十一日止的年度202120202019总变化更改百分比
外汇调整后百分比变动(1)
总变化更改百分比
外汇调整后百分比变动(1)
货运收入(单位：百万)$305 $290 $250 $15 5 11 $40 16 15 
载货量(以千计)64.4 61.6 57.0 2.8 5 不适用4.6 8 不适用
收入吨-英里(单位：百万)4,845 4,683 3,846 162 3 不适用837 22 不适用
每车运费收入(美元)$4,736 $4,708 $4,386 $28 1 6 $322 7 6 
每吨/英里运费收入(单位：分)6.30 6.19 6.50 0.11 2 7 (0.31)(5)(5)
(1) 外汇调整后的百分比变化没有任何由公认会计原则规定的标准化含义，因此，不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析在非公认会计原则计量中定义和核对了外汇调整后的变动百分比。

2021年化肥和硫磺收入为3.05亿美元，比2020年的2.9亿美元增加了1500万美元，增幅为5%。这一增长主要是由于湿化肥和干化肥的数量增加，以及每RTM的运费收入增加。这一增长被外汇汇率变化和硫磺交易量下降的不利影响部分抵消。每RTM的货运收入增加，原因是燃油价格上涨和运费上涨导致燃油附加费收入增加。由于在运输距离较短的加拿大西部地区运输了更多的干化肥，货物装载量比RTMS增加了更多。

2020年化肥和硫磺收入为2.9亿美元，比2019年的2.5亿美元增加了4000万美元，增幅为16%。这一增长主要是由于干化肥、硫肥和湿化肥的数量增加，以及外汇变化的有利影响。这一增长被每RTM运费收入的下降部分抵消，这是由于燃油价格下降导致燃油附加费收入下降。由于在运输距离较短的艾伯塔省境内运输较少的湿化肥和干化肥，rTMS增加的数量超过了货物。

林产品
2021 vs. 20202020 vs. 2019
截至十二月三十一日止的年度202120202019总变化更改百分比
外汇调整后百分比变动(1)
总变化更改百分比
外汇调整后百分比变动(1)
货运收入(单位：百万)$348 $328 $304 $20 6 12 $24 8 7 
载货量(以千计)73.6 71.6 71.5 2.0 3 不适用0.1 — 不适用
收入吨-英里(单位：百万)5,718 5,491 4,974 227 4 不适用517 10 不适用
每车运费收入(美元)$4,728 $4,581 $4,252 $147 3 9 $329 8 7 
每吨/英里运费收入(单位：分)6.09 5.97 6.11 0.12 2 8 (0.14)(2)(3)
(1) 外汇调整后的百分比变化没有任何由公认会计原则规定的标准化含义，因此，不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析在非公认会计原则计量中定义和核对了外汇调整后的变动百分比。

2021年森林产品收入为3.48亿美元，比2020年的3.28亿美元增加了2000万美元，增幅为6%。这一增长主要是由于木材和面板产品的数量增加，以及每RTM的运费收入增加。这一增长被外汇汇率变化的不利影响部分抵消。每RTM的货运收入增加，原因是燃油价格上涨和运费上涨导致燃油附加费收入增加。

2020年，林产品收入为3.28亿美元，比2019年的3.04亿美元增加了2400万美元，增幅为8%。这一增长主要是由于木材和木浆的数量增加、运费增加以及外汇汇率变化的有利影响。这一增长被每RTM运费收入的下降部分抵消，这是由于燃油价格下降导致燃油附加费收入下降。由于将更多的面板产品和木浆从加拿大运往运输距离更长的美国，rTMS增加的数量超过了货物数量。



57 CP 2021年度报告


能源、化学品和塑料
2021 vs. 20202020 vs. 2019
截至十二月三十一日止的年度202120202019总变化更改百分比
外汇调整后百分比变动(1)
总变化更改百分比
外汇调整后百分比变动(1)
货运收入(单位：百万)$1,563 $1,519 $1,534 $44 3 7 $(15)(1)(1)
载货量(以千计)320.1 308.8 358.1 11.3 4 不适用(49.3)(14)不适用
收入吨-英里(单位：百万)25,469 24,172 29,356 1,297 5 不适用(5,184)(18)不适用
每车运费收入(美元)$4,883 $4,919 $4,284 $(36)(1)3 $635 15 15 
每吨/英里运费收入(单位：分)6.14 6.28 5.23 (0.14)(2)1 1.05 20 20 
(1) 外汇调整后的百分比变化没有任何由公认会计原则规定的标准化含义，因此，不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析在非公认会计原则计量中定义和核对了外汇调整后的变动百分比。

2021年，能源、化工和塑料行业的收入为15.63亿美元，较2020年的15.19亿美元增长4400万美元，增幅为3%。这一增长主要是由于液化石油气和其他石油产品的数量增加，这是由于上一年新冠肺炎疫情的影响导致需求复苏，以及燃料价格上涨导致燃油附加费收入增加以及运费上涨。由于外汇汇率变化的不利影响，每RTM的运费收入减少，部分抵消了这一增长。

2020年，能源、化学品和塑料收入为15.19亿美元，比2019年的15.34亿美元减少了1500万美元，降幅为1%。这一下降主要是由于原油、液化石油气和生物燃料的数量因新冠肺炎疫情而减少，以及燃料附加费收入因燃料价格下降而减少。每RTM运费收入的增加和塑料产量的增加部分抵消了这一下降。每个RTM的货运收入增加的主要原因是违约金增加，包括客户数量承诺，以及运费增加。由于原油运量较少，运输距离较长，rTMS的降幅超过了装载量。

金属、矿产和消费品
2021 vs. 20202020 vs. 2019
截至十二月三十一日止的年度202120202019总变化更改百分比
外汇调整后百分比变动(1)
总变化更改百分比
外汇调整后百分比变动(1)
货运收入(单位：百万)$728 $629 $752 $99 16 22 $(123)(16)(17)
载货量(以千计)236.7 207.3 234.3 29.4 14 不适用(27.0)(12)不适用
收入吨-英里(单位：百万)11,170 9,325 10,684 1,845 20 不适用(1,359)(13)不适用
每车运费收入(美元)$3,076 $3,034 $3,210 $42 1 7 $(176)(5)(6)
每吨/英里运费收入(单位：分)6.52 6.75 7.04 (0.23)(3)2 (0.29)(4)(5)
(1) 外汇调整后的百分比变化没有任何由公认会计原则规定的标准化含义，因此，不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析在非公认会计原则计量中定义和核对了外汇调整后的变动百分比。

2021年，金属、矿产和消费品收入为7.28亿美元，比2020年的6.29亿美元增加了9900万美元，增幅为16%。这一增长主要是由于钢材和压裂砂的数量增加，燃油价格上涨导致燃油附加费收入增加，以及运费上涨。由于外汇汇率变化的不利影响，每RTM的运费收入减少，部分抵消了这一增长。RTMS的增长超过了货物的增长，这是因为运输的压裂砂的数量成比例地更高，而裂砂的运输长度更长。

2020年，金属、矿产和消费品收入为6.29亿美元，较2019年的7.52亿美元减少1.23亿美元，降幅为16%。这一下降主要是由于新冠肺炎疫情导致压裂砂数量减少以及每集装箱运费收入下降。外汇汇率变动的有利影响部分抵销了这一减幅。由于燃油价格下降导致燃油附加费收入下降，每吨集装箱的运费收入下降。






CP 2021年度报告 58
汽车
2021 vs. 20202020 vs. 2019
截至十二月三十一日止的年度202120202019总变化更改百分比
外汇调整后百分比变动(1)
总变化更改百分比
外汇调整后百分比变动(1)
货运收入(单位：百万)$376 $324 $352 $52 16 22 $(28)(8)(9)
载货量(以千计)109.2 106.1 114.4 3.1 3 不适用(8.3)(7)不适用
收入吨-英里(单位：百万)1,765 1,321 1,427 444 34 不适用(106)(7)不适用
每车运费收入(美元)$3,443 $3,054 $3,077 $389 13 18 $(23)(1)(2)
每吨/英里运费收入(单位：分)21.30 24.53 24.67 (3.23)(13)(9)(0.14)(1)(1)
(1) 外汇调整后的百分比变化没有任何由公认会计原则规定的标准化含义，因此，不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析在非公认会计原则计量中定义和核对了外汇调整后的变动百分比。

2021年汽车收入为3.76亿美元，比2020年的3.24亿美元增加了5200万美元，增幅为16%。这一增长主要是由于客运量增加，客户往返温哥华，北美地区的制造工厂在2020年第二季度因新冠肺炎疫情而关闭，燃油价格上涨导致燃油附加费收入增加，以及运费上涨。这一增长被每RTM运费收入的下降部分抵消，这是由于从温哥华到运输距离更长的加拿大东部的运量按比例增加，以及外汇汇率变化的不利影响。

2020年汽车收入为3.24亿美元，比2019年的3.52亿美元减少了2800万美元，降幅为8%。这一下降主要是由于2020年第二季度北美各地的制造工厂因新冠肺炎疫情而关闭，以及每吨集装箱的货运收入减少所致。这一下降被往返温哥华的客户的登机、更高的运费以及外汇变化的有利影响部分抵消。由于燃油价格下降导致燃油附加费收入下降，每吨集装箱的运费收入下降。

多式联运
2021 vs. 20202020 vs. 2019
截至十二月三十一日止的年度202120202019总变化更改百分比
外汇调整后百分比变动(1)
总变化更改百分比
外汇调整后百分比变动(1)
货运收入(单位：百万)$1,724 $1,563 $1,593 $161 10 12 $(30)(2)(2)
载货量(以千计)1,062.9 1,049.6 1,046.1 13.3 1 不适用3.5 — 不适用
收入吨-英里(单位：百万)27,704 27,858 28,033 (154)(1)不适用(175)(1)不适用
每车运费收入(美元)$1,622 $1,489 $1,523 $133 9 11 $(34)(2)(2)
每吨/英里运费收入(单位：分)6.22 5.61 5.68 0.61 11 13 (0.07)(1)(2)
(1) 外汇调整后的百分比变化没有任何由公认会计原则规定的标准化含义，因此，不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析在非公认会计原则计量中定义和核对了外汇调整后的变动百分比。

2021年多式联运收入为17.24亿美元，比2020年的15.63亿美元增加了1.61亿美元，增幅为10%。这一增长主要是由于每RTM货运收入增加、新的国际多式联运客户上车以及国内零售和批发多式联运量增加。这一增长被一项国际多式联运客户合同的完成和外汇汇率变化的不利影响部分抵消。每RTM的货运收入增加，原因是燃油价格上涨和运费上涨导致燃油附加费收入增加。货运量增加，而RTM减少，因为国际多式联运运量较低，进出温哥华港，该港的运输长度较长。

2020年多式联运收入为15.63亿美元，比2019年的15.93亿美元减少了3000万美元，降幅为2%。这一减少主要是由于每集装箱运费收入下降，以及客户合同完成导致国际联运量减少所致。这一下降被一个新的国际多式联运客户上船、更高的运费以及外汇变化的有利影响部分抵消。由于燃油价格下降导致燃油附加费收入下降，每吨集装箱的运费收入下降。



59 CP 2021年度报告


运营费用

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2021年运营费用2020年运营费用2019年运营费用

2021 vs. 20202020 vs. 2019
截至十二月三十一日止的年度
(单位：百万加元)		202120202019总变化更改百分比
外汇调整后百分比变动(1)
总变化更改百分比
外汇调整后百分比变动(1)
薪酬和福利$1,570 $1,560 $1,540 $10 1 2 $20 1 1 
燃料854 652 882 202 31 37 (230)(26)(27)
材料215 216 210 (1)— 1 6 3 3 
设备租金121 142 137 (21)(15)(10)5 4 2 
折旧及摊销811 779 706 32 4 6 73 10 10 
购买的服务和其他1,218 1,050 1,193 168 16 19 (143)(12)(12)
总运营费用$4,789 $4,399 $4,668 $390 9 12 $(269)(6)(6)
(1)外汇调整后的百分比变化没有任何由公认会计原则规定的标准化含义，因此，不太可能与其他公司提出的类似指标相比较。本项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析在非公认会计原则计量中定义和核对了外汇调整后的变动百分比。

2021年的运营费用为47.89亿美元，比2020年的43.99亿美元增加了3.9亿美元，增幅为9%。这一增长主要是由于：
•燃料价格上涨2.43亿美元的不利影响；
•与收购KCS有关的收购费用1.83亿美元，已在所购服务和其他项目中确认；
•2020年确认的收益为6800万美元，这是对以前持有的DRTP股权投资重新计量公允价值的结果；
•折旧和摊销增加4600万美元(不包括外汇)；
•成本上涨的影响；以及
•更高的DB养老金和退休后福利目前的服务成本为3200万美元。

这一增长被以下因素部分抵消：
•外汇汇率变动的有利影响为1.11亿美元；
•在芝加哥交换财产和建筑地役权的收益为5000万美元，主要是不列颠哥伦比亚省的土地销售收益更高，为2900万美元；
•股票薪酬减少3,900万美元，主要是受股价变动的影响；以及
•提高运营业绩和资产利用率所产生的效率。

2020年的运营费用为43.99亿美元，比2019年的46.68亿美元减少了2.69亿美元，降幅为6%。减少的主要原因是：
•较低的1.95亿美元燃料价格的有利影响；
•提高经营业绩和资产利用率所产生的效率；
•重新计量以前持有的DRTP股权投资的公允价值所产生的收益6800万美元；
•从较低的数量中减少可变费用；
•2019年更严酷的冬季运营条件的影响；以及
•2020年产生的较低伤亡成本。



CP 2021年度报告 60
这一减幅被以下各项部分抵销：
•较高折旧和摊销7100万美元(不包括外汇)；
•成本膨胀；
•股票薪酬增加3,700万美元，主要是由于股票价格上涨；以及
•2,300万美元外汇汇率变动的不利影响。

薪酬和福利
薪酬福利支出包括员工工资、薪金、附加福利和基于股票的薪酬。2021年的薪酬和福利支出为15.7亿美元，比2020年的15.6亿美元增加了1000万美元，增幅为1%。这一增长主要是由于：
•工资和福利通货膨胀的影响；
•较高的DB养恤金和退休后福利目前的服务成本为3200万美元；以及
•培训费用增加，原因是从上一年新冠肺炎造成的经济低迷中复苏。

这一增长被以下因素部分抵消：
•股票薪酬减少3900万美元，主要是受股价变动的影响；
•2,700万美元外汇汇率变动的有利影响；以及
•发放给前线员工的前一年奖金为1,700万美元。

2020年的薪酬和福利支出为15.6亿美元，比2019年的15.4亿美元增加了2000万美元，增幅为1%。这一增长主要是由于：
•工资和福利通货膨胀的影响；
•基于股票的薪酬增加3700万美元，主要是由于股票价格上涨；
•较高的DB养恤金和退休后福利目前的服务费用为3300万美元；
•发放给前线员工的花红1,700万元；以及
•外汇汇率变化的不利影响为500万美元。

这一增长被以下因素部分抵消：
•提高经营业绩和资产利用率所产生的劳动效率；
•降低培训成本；
•由于GTMS衡量的工作量减少，数量可变费用降低；以及
•2019年第一季度恶劣冬季运营条件导致的天气相关成本的影响。

燃料
燃料费用主要由机车使用的燃料组成，包括省、州和联邦燃油税。2021年的燃料支出为8.54亿美元，比2020年的6.52亿美元增加了2.02亿美元，增幅为31%。这一增加主要是由于2.43亿美元燃料价格上涨的不利影响。

这一增长被以下因素部分抵消：
•2,900万美元外汇汇率变动的有利影响；
•燃油效率提高1%，原因是改善了运营计划，使列车运行更长、更重；以及
•以GTMS衡量的工作量的减少。

2020年燃料支出为6.52亿美元，较2019年的8.82亿美元减少2.3亿美元，降幅为26%。减少的主要原因是：
•较低的1.95亿美元燃料价格的有利影响；
•以GTMS衡量的工作量减少；以及
•燃油效率在2020年第一季度冬季运行条件改善的基础上提高了1%。

这一减少被外汇汇率变化800万美元的不利影响部分抵消。



61 CP 2021年度报告


材料
材料费用包括用于维护轨道、机车、货车和建筑物的材料费用以及软件维持费。2021年，材料支出为2.15亿美元，比2020年的2.16亿美元减少了100万美元。这一减少主要是由于外汇汇率变化带来的300万美元的有利影响，以及货运车辆维护的减少，但被燃料成本的增加部分抵消。

2020年材料支出为2.16亿美元，比2019年的2.1亿美元增加了600万美元，增幅为3%。这一增长主要是由于机车维护和大修以及轨道维护的支出增加。

设备租金
设备租金支出包括使用其他公司的货车、联运设备和机车的相关成本，扣除从其他铁路获得的使用正大设备的租金收入。2021年设备租金支出为1.21亿美元，比2020年的1.42亿美元减少了2100万美元，降幅为15%。减少的主要原因是：
•其他铁路使用的CP货车的收据较高；
•多式联运汽车获得的价格优惠；以及
•外汇汇率变化的有利影响为800万美元。

这一下降部分被更多的拼车使用所抵消。

2020年，设备租金支出为1.42亿美元，比2019年的1.37亿美元增加了500万美元，增幅为4%。这一增长主要是由于其他铁路使用的CP货车的收入减少，以及200万美元的外汇变化带来的不利影响，但由于运量减少，拼车使用量减少，部分抵消了这一影响。

折旧及摊销
折旧和摊销费用是指与使用轨道和道路、建筑物、车辆、信息系统和其他可折旧资产相关的费用。2021年的折旧和摊销费用为8.11亿美元，比2020年的7.79亿美元增加了3200万美元，增幅为4%。这一增长主要是由于2021年和最近几年的资本方案支出以及折旧研究的影响，导致资产基础较高。这部分被外汇汇率变动带来的1,400万美元的有利影响所抵销。

2020年的折旧和摊销费用为7.79亿美元，比2019年的7.06亿美元增加了7300万美元，增幅为10%。这一增长主要是由于：
•较高的资产基础，这是2020年资本计划支出的结果；
•2019年进行的折旧研究和其他调整的影响；以及
•外汇汇率变化的不利影响为200万美元。

购买的服务和其他
2021 vs. 20202020 vs. 2019
截至十二月三十一日止的年度
(单位：百万加元)		202120202019总变化更改百分比总变化更改百分比
支持和设施$293 $271 $278 $22 8 $(7)(3)
跟踪和运营260 282 278 (22)(8)4 1 
多式联运205 209 222 (4)(2)(13)(6)
装备105 113 125 (8)(7)(12)(10)
伤亡情况125 116 149 9 8 (33)(22)
财产税128 126 133 2 2 (7)(5)
其他191 (57)29 248 (435)(86)(297)
卖地(89)(10)(21)(79)790 11 (52)
购买的服务和其他服务总额$1,218 $1,050 $1,193 $168 16 $(143)(12)

购买的服务和其他费用包括广泛的第三方费用，包括承包商和咨询费、第三方进行的机车和货车维修、财产税和其他税、多式联运接送服务、伤亡费用、联合设施费用和土地销售收益。2021年购买的服务和其他费用为12.18亿美元，比2020年的10.5亿美元增加了1.68亿美元，增幅为16%。这一增长主要是由于：
•与收购KCS有关的1.83亿美元费用，见其他报告；
•2020年因重新计量以前持有的DRTP股权投资的公允价值而获得6800万美元的收益，见其他报告；
•支出增加，主要是由于伤亡事件的数量和严重程度增加，在《伤亡》中报告；


CP 2021年度报告 62
•因不列颠哥伦比亚省野火应对而产生的费用，在支持和设施以及跟踪和运营中报告；以及
•在支持和设施方面报告的法律和咨询费增加。

这一增长被以下因素部分抵消：
•在芝加哥交换财产和建筑地役权的收益为5000万美元，主要是不列颠哥伦比亚省的土地销售收益更高，为2900万美元；
•3,000万美元外汇汇率变动的有利影响；
•1,600万美元的法律索赔追回，见其他报告；以及
•据《Track and Operations》报道，双方达成了700万美元的仲裁和解。

2020年购买的服务和其他费用为10.5亿美元，比2019年的11.93亿美元减少了1.43亿美元，降幅为12%。减少的主要原因是：
•重新计量以前持有的DRTP股权投资的公允价值所产生的收益6800万美元，见其他报告。
•费用减少，主要是由于伤亡事件的数量和严重程度减少，在《伤亡》中报告；
•因新冠肺炎而减少的商务差旅和活动费用，主要报告在支持和设施以及跟踪和运营方面；
•其他项目中报告的与1000万美元或有事项有关的费用减少；以及
•多式联运和设备中报告的较低运量减少了可变费用。

这一减幅被土地销售中报告的2020年土地销售收益减少1,100万美元以及外汇变化600万美元的不利影响部分抵消。

其他损益表项目
堪萨斯城南部的股权损失
2021年12月14日，在完成对KCS的收购后，在美国地面运输委员会(“STB”)审议公司的控制权申请期间，KCS的股票被置于有表决权的信托基金中。2021年，公司在公司的综合收益表中确认了从收购KCS之日起至2021年12月31日止的1.41亿美元股权亏损。权益损失归因于在此期间发生的与收购相关的成本。2020年同期不存在类似的股权损失。

其他费用(收入)
其他费用(收入) 包括债务和租赁负债及营运资本外汇变动的损益、与融资有关的成本、股东成本、股权收入和其他营业外支出。2021年的其他支出为2.37亿美元，与2020年的700万美元相比，增加了2.44亿美元，增幅为3486%。这一变化主要是由于2.47亿美元的收购相关成本，其中包括2.64亿美元的利率对冲亏损以及5200万美元的过桥设施和后备转轮费用，但被收购KCS的5600万美元现金收益和1300万美元的外汇对冲收益部分抵消。.

2020年其他收入为700万美元，比2019年同期的8900万美元减少了8200万美元，降幅为92%。这一下降主要是由于8000万美元的美元计价债务和租赁债务的外汇换算收益较低。

本项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中对债务和租赁负债的外汇折算损益以及与收购相关的成本作了进一步讨论。

合并终止费
2021年5月21日，KCS终止了与正大的合并协议和计划(“原合并协议”)，与加拿大国家铁路公司签订了最终协议。同时，根据最初合并协议的条款，KCS向正大支付了8.45亿美元(7亿美元)的终止费。这笔金额在公司2021年合并损益表中列为“合并终止费”。2020年同期没有收到任何类似物品。

定期净收益回收的其他组成部分
定期净收益回收的其他组成部分与公司的养老金和其他退休后和离职后福利计划有关。它包括福利债务的利息成本、基金资产的预期回报、确认的精算净损失和先前服务费用的摊销。2021年定期福利净回收的其他组成部分为3.87亿美元，比2020年的3.42亿美元增加了4500万美元，增幅为13%。增加的主要原因是，福利债务利息费用减少5600万美元，基金资产预期收益增加1400万美元，但被已确认的净精算损失增加2400万美元部分抵消。



63 CP 2021年度报告


2020年，定期福利净回收的其他组成部分为3.42亿美元，较2019年的3.81亿美元减少3900万美元，降幅为10%。减少的主要原因是已确认的精算净损失增加8500万美元，基金资产预期收益减少200万美元，但因福利债务利息费用减少4700万美元而被部分抵销。

净利息支出
净利息支出包括长期债务和融资租赁的利息。2021年净利息支出为4.4亿美元，比2020年的4.58亿美元减少了1800万美元，降幅为4%。这一减少主要是由于外汇变动2700万美元，以及由于实际利率降低导致长期债务利息减少1500万美元，但这一减少被2021年最后一个季度与KCS收购相关的债务发行的长期债务利息增加部分抵消。

2020年净利息支出为4.58亿美元，较2019年的4.48亿美元增加1000万美元，增幅为2%。这一增长主要是由于债务水平增加3400万美元和外汇汇率变化400万美元造成的不利影响。这一增长被与长期债务相关的利息减少2900万美元部分抵消，这是由于本公司于2019年和2020年完成债务再融资后实际利率较低所致。

所得税费用
2021年所得税支出为7.68亿美元，比2020年的7.58亿美元增加了1000万美元，增幅为1%。这一增长主要是由于KCS终止原始合并协议而收到的8.45亿美元(7亿美元)合并终止付款导致应税收益增加，但与KCS收购相关的收购成本和较低的实际税率部分抵消了这一增长。

2020年所得税支出为7.58亿美元，比2019年的7.06亿美元增加了5200万美元，增幅为7%。这一增长主要是由于2020年应纳税收益增加和净所得税回收减少所致。2020年，一次纳税申报选举降低了北达科他州的税率，导致所得税净退还金额为2900万美元，而2019年，由于艾伯塔省公司税率降低，所得税净退还金额为8800万美元，部分被2019年2400万美元未确认税收优惠的税收支出所抵消。

2021年的实际所得税税率为报告收入的21.23%和调整后收入的23.85%。2020年的实际所得税税率为报告收入的23.66%和调整后收入的24.61%。2019年实际所得税率为报告所得的22.43%，调整后所得的24.96%。调整后收益是一种非公认会计原则计量，在本项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中对此作了进一步的讨论。

本公司预期2022年的实际税率在24%至24.5%之间，这不包括年内按外部基础差额对KCS的股权投资和相关递延税项变化的影响。该公司对2022年有效税率的展望是基于对事件和发展的某些假设，这些事件和发展可能会或可能不会实现，或者可能被新的事件和发展完全或部分抵消。这些假设将在项目1A中进一步讨论。风险因素。

流动性与资本资源
该公司的主要流动资金来源包括现金和现金等价物、商业票据计划、双边信用证安排和循环信贷安排。该公司相信，这些来源以及通过运营产生的现金流和现有的债务能力足以满足其短期和长期现金需求。本公司不知道有任何重大趋势、事件或不确定因素会导致本公司的流动性出现任何不足。

于2021年期间，本公司取得一项为期364天的优先无抵押贷款(“过桥贷款”)的承诺，金额为85亿美元，以过渡债务融资，为KCS收购的部分现金部分提供资金。这一过渡性贷款于2021年12月2日债务发行时终止。2021年12月14日，公司向KCS普通股股东发行了2.626亿股普通股，交换比例为每股KCS普通股2.884股，为KCS收购的剩余部分提供资金。

截至2021年12月31日，公司拥有6900万美元的现金和现金等价物，而截至2020年12月31日，该公司的现金及现金等价物为1.47亿美元。

截至2021年12月31日，本公司的循环信贷安排未动用，与2020年12月31日持平，可用总金额为13亿美元。自2021年4月9日起，本公司修订了其循环信贷安排，以修改与其循环信贷安排中财务契约比率计算有关的某些条款。自2021年9月24日起，该公司进行了一项修正案，将其循环信贷安排的两年期和五年期分别延长至2023年9月27日和2026年9月27日。自2021年9月29日起，本公司对其循环信贷安排进行了进一步修订，以便为与KCS收购有关的预期收购融资提供财务契约灵活性，自收购完成之日起为期两年。2021年，本公司还签订了一项5亿美元的无担保非循环定期信贷安排，到期日为2022年3月15日。截至2021年12月31日，无担保非循环定期信贷安排已全部动用。信贷安排协议要求该公司维持一项财务契约。截至


CP 2021年度报告 64
于二零二一年十二月三十一日，本公司遵守信贷安排的所有条款及条件，并履行财务契诺。

该公司有一项商业票据计划，使其能够以无担保本票的形式发行本金总额高达10亿美元的商业票据。这一商业票据计划得到循环信贷安排的支持。截至2021年12月31日，商业票据借款总额为2.65亿美元(2020年12月31日-6.44亿美元)。

截至2021年12月31日，根据其双边信用证安排，公司从可用总金额3亿美元(2020年12月31日-5900万美元)中提取了5800万美元。根据双边信用证安排，本公司有权选择以现金或现金等价物的形式提供抵押品，抵押品至少等于所签发信用证的面值。截至2021年12月31日，本公司在其双边信用证融资(2020年12月31日--零美元)上没有任何抵押品。

合同承诺

该公司已知的合同义务和未来付款承诺产生的重大现金需求主要包括长期债务和相关利息、供应商采购、租赁和其他长期债务。与债务和租赁有关的未偿债务见项目8.财务报表和补充数据、附注18债务和附注21租赁。与债务和融资租赁有关的利息债务在今后12个月内达6.34亿美元，此后的余额为135.03亿美元。

供应商采购协议和其他长期负债在今后12个月内分别为6.76亿美元和5600万美元，此后承诺的余额分别为9.14亿美元和4.35亿美元。其他长期负债包括用于环境治理的预期现金支付、退休后福利、工人补偿福利、长期伤残福利、公司非注册补充养老金计划的养老金福利支付，以及某些其他长期负债。养恤金支付将在本项目7的关键会计估计中进一步讨论。管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析。

担保
见第8项.财务报表和补充数据，附注28 对细节的保证。

经营活动
2021年，经营活动提供的现金为36.88亿美元，比2020年的28.02亿美元增加了8.86亿美元，增幅为32%。这一增长主要是由于2021年第二季度从KCS收到8.45亿美元的合并终止付款而产生的现金收入增加。

2020年，经营活动提供的现金为28.02亿美元，与2019年的29.9亿美元相比，减少了1.88亿美元，降幅为6%。这一下降主要是由于与2019年相比，在提供服务之前从客户那里获得的收入减少。

投资活动
2021年用于投资活动的现金为137.3亿美元，比2020年的20.3亿美元增加了117亿美元，增幅为576%。这一增长主要是由于与2020年收购DRTP相比，为收购KCS而向KCS及其股东支付的现金，以及2021年期间物业的新增数量较少。

2020年用于投资活动的现金为20.3亿美元，较2019年的18.03亿美元增加2.27亿美元，增幅为13%。这一增长主要是由于2020年收购了DRTP，而不是2019年收购了CMQ。



65 CP 2021年度报告


资本计划
截至十二月三十一日止的年度
(单位：百万加元，不包括赛道里程和十字交叉)		202120202019
对资本的补充
赛道和车道$970 $1,161 $1,004 
铁道车辆297 253 393 
信息系统软件47 45 55 
建筑物105 103 58 
其他132 126 154 
应计资本增加总额1,551 1,688 1,664 
更少：
非现金交易19 17 17 
投资于增加财产的现金(根据合并现金流量表)$1,532 $1,671 $1,647 
跟踪安装资本计划
轨道铺设里程(英里)284 301 246 
铁路扩能里程(英里)9 28 11 
安装了十字领带(数千)1,222 1,417 1,122 

轨道和公路支出包括更换和加强公司的轨道基础设施。在2021年增加的9.7亿美元(2020年-11.61亿美元)中，约9.07亿美元(2020年-10.8亿美元)投资于更新耗尽的资产，即铁路、纽带、道碴、信号和桥梁。大约1,000万美元(2020-2,500万美元)被用于积极的列车控制合规要求，5,300万美元(2020-1.28亿美元)被投资于网络改进和增长计划。

机车车辆投资包括火车头和火车车厢。2021年，机车支出约为1.21亿美元(2020-1.26亿美元)，重点是继续对正大现有机车车队进行再投资。约1.76亿美元(2020年至1.27亿美元)的轨道车投资主要集中于枯竭资产的更新，包括购买用于谷物运输的有盖料斗。

2021年，CP在信息系统软件上投资了约4700万美元(2020-4500万美元)，主要专注于合理化和增强业务系统并提供实时数据。对建筑的投资约为1.05亿美元(2020年至1.03亿美元)，包括设施升级、翻新和商店设备等项目。其他项目为1.32亿美元(2020-1.26亿美元)，包括对集装箱、工作设备和车辆的投资。

2022年，正大集团预计将在其资本计划中投资约15.5亿美元，资金将来自运营产生的现金。大约60%到70%的计划资本计划用于轨道和道路。大约15%至20%预计将分配给铁路车辆，包括轨道车辆和机车改进。预计大约5%的资金将分配给信息服务部门，5%的资金预计将分配给建筑物。其他投资预计为5%至10%。关于资本承付款的其他讨论见项目8.财务报表和补充数据，附注27承付款和或有事项。

自由现金
正大在2021年产生了17.93亿美元的正自由现金，比2020年的11.57亿美元增加了6.36亿美元，增幅为55%。这一增长主要是由于在合并终止费和来自KCS的与收购相关的成本之前，经营活动提供的现金增加，以及资本增加减少。

正大在2020年产生了11.57亿美元的正自由现金，比2019年的13.57亿美元减少了2亿美元，降幅为15%。这一减少主要是由于业务活动提供的现金减少。

自由现金受到季节性波动和其他因素的影响，包括公司资本计划的规模。上面讨论了2021年的资本计划。自由现金是在本项目7的非公认会计准则计量中定义和核对的。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。




CP 2021年度报告 66
融资活动
2021年，融资活动提供的现金为99.36亿美元，与2020年7.64亿美元的融资活动现金使用量相比，增加了107亿美元，即1401%。这一变化主要是由于发行了67亿美元和22亿美元的纸币，以及美国5亿美元为KCS收购的现金对价部分提供资金的定期贷款，以及因KCS收购而暂停支付本公司股份回购计划下的股份。

这部分被以下因素所抵消：
•发行2030年3月5日到期的5亿美元2.050%债券和2050年3月9日到期的3亿美元3.050%债券；
•2021年商业票据的净偿还量与2020年的净发行量相比；
•2021年8月到期时，偿还公司9.450%债券中2.5亿美元的本金；
•与收购相关的融资费用；以及
•2021年支付了更高的股息。

2020年用于融资活动的现金为7.64亿美元，较2019年的11.11亿美元减少3.47亿美元，降幅为31%。这主要是由于发行了2030年3月5日到期的5亿美元2.050%债券和2050年3月9日到期的3亿美元3.050%债券，而2019年3月13日到期的3.150%债券发行了4亿美元，以及2019年5月到期时本公司7.250%债券中的350,000,000美元的本金偿还。这部分被本公司股份回购计划下回购股份的支出增加、2020年商业票据净发行量减少以及2020年支付的股息增加所抵消。

信贷措施
信用评级提供与公司运营和流动性有关的信息，并影响公司获得短期和长期融资的能力和/或此类融资的成本。

强大的投资级信用评级是评估公司保持公共融资渠道和将资本成本降至最低的能力的重要衡量标准。它还影响本公司在具有成本效益的基础上从事某些抵押业务活动的能力。

信用评级和展望基于评级机构的方法，并可以不时改变，以反映他们对CP的看法。他们的观点受到许多因素的影响，包括但不限于公司的财务状况和流动资金以及公司无法控制的外部因素。

截至2021年12月31日，标准普尔评级服务对正大的信用评级自2020年12月31日起保持不变。2021年第一季度，由于KCS交易的宣布，穆迪投资者服务公司(Moody‘s)将正大的信用评级从Baa1下调至Baa2。

截至2021年12月31日的信贷评级(1)
长期债务展望
标准普尔
长期企业信用BBB+稳定
优先担保债务A稳定
优先无担保债务BBB+稳定
穆迪
优先无担保债务Baa2稳定
商业票据计划
标准普尔A-2不适用
穆迪P-2不适用
(1) 信用评级不是购买、持有或出售证券的建议，也不涉及特定证券的市场价格或对特定投资者的适宜性。信用评级是以评级机构的方法为基础的，评级机构可能会随时修改或撤销信用评级。

财务比率
2021年，长期债务与净收入的比率为7.1，而2020年和2019年分别为4.0和3.6。这些增长主要是由于债务增加。


67 CP 2021年度报告


2021年，调整后净债务与调整后利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的比率为4.8，而2020年和2019年分别为2.5和2.4。2020年至2021年这一比率的增加主要是由于与收购KCS有关的债务余额增加。比2019年增加 至 2020年的主要原因是债务余额较高，但被调整后EBITDA的增加部分抵消。调整后的净债务与调整后的EBITDA比率在本项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析的非公认会计准则计量中进行了定义和对账。长期而言，正大的目标是调整后净债务与调整后EBITDA的比率为2.0至2.5。

尽管正大集团提供了一个目标非GAAP指标(调整后净债务与调整后EBITDA比率)，但由于未知变量和与未来结果相关的不确定性，管理层无法在没有合理努力的情况下，将目标调整后净债务与调整后EBITDA比率调整为最具可比性的GAAP指标(长期债务与净收入比率)。这些未知变量可能包括不可预测的重大价值交易。近年来，正大已确认与收购相关的成本(包括法律、咨询和融资费用、外汇远期合约和利率对冲的公允价值损益、发行长期债务为KCS收购提供资金而手头美元现金的外汇收益、以及KCS产生的交易成本(扣除税款后)，这些成本已在KCS的股权损失中确认)、收到的合并终止付款、正大于KCS的股权投资的账面价值与其投资计税基础之间的外部基准税差的变化、所得税税率的变化，以及不确定税项的变化。KCS还确认了重大的交易成本和外汇损益。这些或其他类似的、不可预见的大额交易会影响净收入，但可能会被排除在正大集团调整后的EBITDA之外。此外，美元对加拿大元的汇率是不可预测的，可能会对正大集团的报告业绩产生重大影响，但可能会被排除在正大集团调整后的EBITDA之外。特别是，CP不包括将公司的债务和租赁负债、利息和税收从调整后的EBITDA中换算出来的外汇影响。请参阅本项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中的前瞻性陈述，以供进一步讨论。

股息支付率
2021年的派息比率为18.2%，而2020年和2019年的派息比率分别为19.8%和17.9%。2020年至2021年比率的下降是由于每股摊薄后每股收益较高，但部分被宣布的每股较高股息所抵消。2019年至2020年比率的增加是由于宣布的每股股息增加，但部分被更高的稀释后每股收益所抵消。

2021年调整后的股息支付率为20.2%，而2020年和2019年分别为20.1%和19.1%。这些增长是由于宣布的每股股息增加，但被较高的调整后稀释每股收益部分抵消。调整后的股息支付率在本项目7的非公认会计准则计量中定义和协调。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。长期而言，正大的目标是调整后的股息支付率为25.0%至30.0%。

尽管正大集团提供了目标非GAAP指标(调整后股息支付率)，但由于未知变量和与未来业绩相关的不确定性，管理层无法在没有合理努力的情况下将目标调整后股息支付率与最具可比性的GAAP指标(股息支付率)进行协调。这些未知变量可能包括不可预测的重大价值交易。近年来，正大已确认与收购相关的成本(包括法律、咨询和融资费用、外汇远期合约和利率对冲的公允价值损益、发行长期债务为KCS收购提供资金而手头以美元计价的现金的外汇收益、以及KCS产生的交易成本(扣除税后)，这些成本已在KCS的股权损失中确认)、收到的合并终止付款、与KCS股权损益相关的外部基准税差异、所得税税率的变化，以及不确定税项的变化。KCS还确认了重大的交易成本和外汇损益。这些或其他类似的、不可预见的大额交易影响稀释每股收益，但可能被排除在正大集团的调整后稀释每股收益之外。此外，美元对加拿大元的汇率是不可预测的，可能会对正大公布的业绩产生重大影响，但可能会被排除在正大的调整稀释每股收益之外。特别是，CP不包括将公司的债务和租赁负债从调整后稀释每股收益中转换为债务和租赁负债的外汇影响。请参阅本项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中的前瞻性陈述，以供进一步讨论。

补充担保人财务信息
加拿大太平洋铁路公司(“CPRC”)是加拿大太平洋铁路有限公司(“CPRL”)的全资附属公司，是由CPRL以无抵押方式提供全面及无条件担保的若干证券的发行人。中国保监会的其他子公司不为该证券提供担保，以下简称为“非担保人子公司”。以下是对CPRC为发行人、CPRL提供全面和无条件担保的证券的担保条款和条件的说明。

截至提交表格10-K的日期，CPRC有120.5亿美元的未偿还债务证券本金于2115年到期，以及3000万美元和300万英镑的4%永久综合债权股证，CPRL是所有这些债券的担保人，但须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)条。截至同一日期，CPRC还拥有根据加拿大证券法发行的本金33亿美元的债务证券，将于2050年到期，CPRL是其担保人，不受《交易法》的约束。

CPRL全面及无条件地保证支付CPRC发行的债务证券及综合债权股证的本金(及溢价，如有)和利息、就该等证券应付的任何偿债基金或类似款项，以及到期或其他到期应付的任何额外款项。该担保是CPRL的无担保和无担保债务，与CPRL的所有其他无担保、无担保债务并列。


CP 2021年度报告 68
CPRL将在根据各自文书的条款履行对持有人的义务后解除和解除其在担保下的义务。

根据美国证券交易委员会S-X规则第13-01条，本公司提供中国人民政治协商会议的财务和非财务信息摘要，以代替提供中国人民政治协商会议单独的财务报表。

有关这一担保结构下的证券的更多信息，可以在本年度报告的附件22.1发行人和担保人子公司名单中找到。

财务信息摘要

下表载列在扣除(I)CPRC和CPRL之间的公司间交易和余额；(Ii)非担保人子公司的收益和投资的权益；以及(Iii)公司间股息收入后，CPRC(子公司发行人)和CPRL(母公司担保人)在合并基础上的财务信息摘要。

损益表

CPRC(子公司发行人)和CPRL(母公司担保人)
(单位：百万加元)截至2021年12月31日止的年度截至2020年12月31日止年度
总收入$5,924 $5,797 
总运营费用3,712 3,263 
营业收入(1)
2,212 2,534 
较少：其他(2)
(522)127 
所得税前收入支出2,734 2,407 
净收入$2,548 $1,792 
(1)包括截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度非担保人附属公司产生的租赁成本净额，分别为4.31亿美元和4.35亿美元。
(2)包括其他支出(收入)、合并终止费用、定期净收益回收的其他组成部分以及净利息支出。

资产负债表

CPRC(子公司发行人)和CPRL(母公司担保人)
(单位：百万加元)截至2021年12月31日截至2020年12月31日
资产
流动资产$963 $907 
属性11,342 10,865 
其他非流动资产2,536 1,151 
负债
流动负债$2,789 $2,290 
长期债务18,574 8,585 
其他非流动负债3,008 2,981 








69 CP 2021年度报告


从上述损益表和资产负债表中剔除的是CPRC和CPRL与非担保人子公司之间的以下重大公司间交易和余额：

与非担保人子公司的现金交易

CPRC(子公司发行人)和CPRL(母公司担保人)
(单位：百万加元)截至2021年12月31日止的年度截至2020年12月31日止年度
来自非担保人子公司的股息收入$297 $163 
对非担保人子公司的出资(134)— 
非担保人子公司的资本返还1,370 198 

与非担保人子公司的余额

CPRC(子公司发行人)和CPRL(母公司担保人)
(单位：百万加元)截至2021年12月31日截至2020年12月31日
资产
应收账款，公司间$344 $327 
对关联公司的短期预付款2,859 20 
对附属公司的长期预付款7,616 9 
负债
应付账款，公司间$212 $179 
附属公司的短期预付款2,777 3,658 
附属公司的长期预付款82 82 

股本
截至2022年2月22日，即本年度报告10-K表格日期之前的最后实际可行日期，共有929,712,071股普通股，没有已发行和已发行的优先股，其中包括15,332名普通股登记持有人。此外，正大还设有管理层股票期权激励计划(“MSOIP”)，根据该计划，主要高级管理人员和员工可以购买普通股。在股票拆分之前发行的期权在本项目7的经营业绩中作了进一步说明。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析现在每份都提供了对五股的权利。为保持一致性，此处提出的所有期权数量均以受期权支配的股份数量为基础显示.截至2022年2月22日，根据与基思·克里尔先生签订的MSOIP和独立期权协议，尚有8,144,004份期权未清。该公司的MSOIP未来有2,504,311种可供发行的期权。正大也有董事的股票期权计划，根据该计划，董事被授予购买普通股的期权。DSOP下没有未偿还期权，该计划有170万份期权可供未来发行。

非GAAP衡量标准
本公司采用非公认会计原则的衡量标准，为评估本公司业务的基本收益和流动性趋势提供基础，这些收益和流动性趋势可以与前几个时期的经营结果进行比较。此外，这些非公认会计原则措施有助于对长期盈利能力进行多阶段评估，使管理层和公司综合财务信息的其他外部用户能够将长期盈利能力与公司同行的盈利能力进行比较，包括评估未来的盈利能力。

这些非GAAP衡量标准没有标准化的含义，也没有由GAAP定义，因此可能无法与其他公司提出的类似衡量标准相比较。这些非GAAP指标的列报并不打算孤立于GAAP列报的财务信息，作为GAAP列报的财务信息的替代或更好的财务信息。

非GAAP业绩衡量标准
本公司使用调整后收益结果，包括调整后收入、调整后稀释每股收益、调整后营业收入和调整后营业比率来评估公司的经营业绩，并规划和预测未来的业务运营和未来的盈利能力。


CP 2021年度报告 70
这些非公认会计准则措施将在本项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的其他部分进一步讨论。这些非GAAP衡量标准提供了有关经营业绩的有意义的补充信息，因为它们排除了某些重要项目，这些项目无论从性质还是数量上都不被认为是未来财务趋势的指示性指标。因此，这些项目被排除在业务业绩管理评估、资源分配和编制年度预算之外。这些重大项目可能包括但不限于重组和资产减值费用、出售资产的个别重大损益、与收购相关的成本(包括法律、咨询和融资费用、外汇远期合约和利率对冲的公允价值损益、为收购KCS提供资金的长期债务的发行带来的手头美元现金的外汇收益，以及在KCS的股权损失中确认的KCS产生的交易成本(扣除税项))、收到的合并终止付款、转换公司债务和租赁负债(包括信贷安排下的借款)对外汇的影响、离散的税目、正大集团在KCS的股权投资的账面价值与该投资的税基之间的外部基准税差额的变化、所得税税率的变化、不确定税项的变化以及管理层无法控制的某些项目。这些项目可能不是非经常性的。然而，从GAAP结果中剔除这些重要项目可以在进行多阶段评估时对公司的综合财务业绩有一致的了解，包括评估未来业绩的可能性。相应地，, 这些非公认会计准则的财务指标可能为投资者和其他外部用户提供对公司综合财务信息的洞察。

2021年，净收入中有四个重要项目如下：
•第四季度，由于KCS股权投资外部基础差额的变化，递延税金收回3300万美元，这对稀释后每股收益产生了5美分的有利影响；
•在第二季度，与KCS于2021年5月21日终止原始合并协议有关的合并终止付款为8.45亿美元(税后7.48亿美元)，这对稀释后每股收益产生了1.11美元的有利影响；
•年内，与收购KCS有关的5.99亿美元的收购相关成本(扣除递延税项支出净额800万美元的1.07亿美元的当前退税后的5亿美元)，包括在购买的服务和其他中确认的1.83亿美元的支出、在KCS的股权损失中确认的1.69亿美元和在其他支出(收入)中确认的2.47亿美元，对稀释后每股收益产生了75美分的不利影响如下：
–第四季度，与收购相关的成本为1.57亿美元(扣除1300万美元的递延税项支出后，当前退税后为1.57亿美元)，包括在购买的服务和其他中确认的3600万美元的成本，KCS的1.69亿美元的股权损失，以及在其他(收入)支出中确认的4800万美元的回收，这对稀释后每股收益产生了22美分的不利影响；
–第三季度，与收购相关的成本为9800万美元(扣除4300万美元的递延税项支出后，当前退税6100万美元后为8000万美元)，包括1500万美元的采购服务和其他确认的成本和8300万美元的其他支出(收入)，这对稀释后每股收益产生了12美分的不利影响；
–第二季度，与收购相关的成本为3.08亿美元(扣除2500万美元的当前税项和4700万美元的递延税项后为2.36亿美元)，包括确认在购买服务和其他费用中的9900万美元和确认的其他费用(收入)2.09亿美元，这对稀释后每股收益产生了35美分的不利影响；以及
–第一季度，与收购相关的成本为3600万美元(扣除800万美元的当前税费和100万美元的递延税金后为2700万美元)，包括3300万美元在购买服务和其他方面确认的成本和300万美元在其他费用(收入)中确认的成本，这对稀释后每股收益产生了4美分的不利影响；以及
•在这一年中，由于债务和租赁负债的外汇转换，使稀释后每股收益减少了1美分，净非现金收益为700万美元(递延税后为600万美元)如下：
–第四季度，3200万美元的亏损(递延税后2800万美元)不利地影响了稀释后每股收益4美分；
–第三季度，4600万美元的亏损(递延税后4000万美元)不利地影响了稀释后每股收益6美分；
–在第二季度，5200万美元的收益(递延税后4500万美元)有利地影响了稀释后每股收益7美分；
–第一季度，3,300万美元的收益(递延税后2,900万美元)有利地影响了每股收益4美分。

2020年，净收入中有两个重要项目如下：
•第四季度，由于与北达科他州报税申报选举有关的变化，递延退税2900万美元，对稀释每股收益产生了5美分的有利影响；以及
•在这一年中，由于债务和租赁负债的外汇转换，使稀释后每股收益减少了2美分，净非现金收益为1400万美元(递延税后1200万美元)如下：
–在第四季度，1.03亿美元的收益(递延税后9000万美元)有利地影响了稀释后每股收益13美分；
–在第三季度，4000万美元的收益(递延税后3800万美元)有利地影响了稀释后每股收益6美分；
–在第二季度，8600万美元的收益(递延税后8200万美元)有利地影响了每股摊薄12美分；以及
–在第一季度，2.15亿美元的亏损(递延税后1.98亿美元)对每股摊薄造成了28美分的不利影响。

2019年，净收入中有三个重要项目如下：
•第四季度，2400万美元的递延税项支出是由于上一时期的不确定税目拨备，不利地影响了稀释后每股收益3美分；
•在第二季度，由于艾伯塔省企业所得税税率的变化，稀释后每股收益受到了13美分的有利影响，推迟缴纳的税款为8800万美元；


71 CP 2021年度报告


•在这一年中，由于债务和租赁债务的外汇转换，使稀释后每股收益减少了12美分，净非现金收益为9400万美元(递延税后为8600万美元)如下：
–在第四季度， 3700万美元的收益(递延税后3200万美元)，稀释后每股收益减少了4美分；
–第三季度，2500万美元的亏损(递延税后2200万美元)不利地影响了稀释后每股收益3美分；
–在第二季度，3700万美元的收益(递延税后3400万美元)有利地影响了每股摊薄4美分；以及
–在第一季度，一笔4500万美元的收益(递延税后4200万美元)有利地影响了每股收益6美分。

2018年，净收入中有两个重要项目如下：
•在第二季度，由于密苏里州和爱荷华州税率的降低，递延退税2100万美元，这对稀释后的每股收益产生了3美分的有利影响；
•在这一年中，净非现金亏损1.68亿美元(递延税后1.5亿美元)，原因是外汇转换的债务对每股摊薄收益产生了21美分的不利影响，具体如下：
–第四季度，1.13亿美元的亏损(递延税后1.03亿美元)对每股摊薄收益造成了14美分的不利影响；
–在第三季度，3800万美元的收益(递延税后3300万美元)有利地影响了稀释后每股收益5美分；
–在第二季度，4400万美元的亏损(递延税后3800万美元)不利地影响了稀释后每股收益5美分；
–在第一季度，4900万美元的亏损(递延税后4200万美元)对每股收益产生了不利影响，稀释后每股收益减少了6美分。

2017年，净收入中有五个重要项目如下：
•在第二季度，对冲滚动和取消指定的费用为1300万美元(递延税后1000万美元)，对稀释后每股收益造成了2美分的不利影响；
•在第二季度，保险公司追回了1000万美元(税后700万美元)的法律和解协议，这对稀释后的每股收益产生了1美分的有利影响；
•第一季度，由于E.亨特·哈里森先生从正大首席执行官退休(递延税后3900万美元)，管理层交接收回了5100万美元，这对稀释后每股收益产生了5美分的有利影响；
•在这一年中，由于所得税税率的变化对每股摊薄收益产生了75美分的有利影响，因此实现了5.41亿美元的递延税款净回收，具体如下：
–第四季度，主要由于美国税制改革，5.27亿美元的递延税款回收，对稀释后每股收益产生了73美分的有利影响；
–第三季度，由于伊利诺伊州公司所得税税率变化对稀释每股收益没有影响，导致300万美元的递延税费支出；以及
–在第二季度，由于萨斯喀彻温省企业所得税税率的变化，递延税款收回了1700万美元，这对稀释后的每股收益产生了3美分的有利影响；
•在这一年中，由于对债务进行外汇转换，使每股摊薄收益减少了22美分，净非现金收益为1.86亿美元(递延税后1.62亿美元)，具体如下：
–在第四季度，1400万美元的亏损(递延税后1200万美元)不利地影响了稀释后每股收益2美分；
–在第三季度，1.05亿美元的收益(递延税后9100万美元)有利地影响了稀释后每股收益12美分；
–在第二季度，6700万美元的收益(递延税后5900万美元)有利地影响了稀释后每股收益8美分；
–第一季度，2,800万美元的收益(递延税后2,400万美元)有利地影响了每股收益4美分。




CP 2021年度报告 72
GAAP绩效衡量标准与非GAAP绩效衡量标准的对账
下表将根据公认会计原则提出的最直接可比计量与本项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析中进一步讨论的非公认会计准则计量相一致：

经调整的收入按按公认会计原则报告的经重大项目调整的净收入计算。
截至十二月三十一日止的年度
(单位：百万加元)20212020201920182017
报告的净收入$2,852 $2,444 $2,440 $1,951 $2,405 
较不重要项目(税前)：
合法和解的保险追偿— — — — 10 
对树篱卷收取费用和取消指定— — — — (13)
管理层换届恢复— — — — 51 
与收购相关的成本(599)— — — — 
合并终止费845 — — — — 
外汇换算收益(损失)对债务和租赁负债的影响7 14 94 (168)186 
添加：
调整的税收效应(1)
(1)2 8 (18)36 
在KCS投资的外部基础差额递延退税(33)— — — — 
所得税税率变动— (29)(88)(21)(541)
不确定税目拨备— — 24 — — 
调整后收入$2,565 $2,403 $2,290 $2,080 $1,666 
(1)调整的税项影响按调整的税前影响乘以上述项目的适用税率计算，分别为0.51%、13.58%、8.55%、10.64%和15.27%。适用税率反映了重要项目的资本或收入方面的应税司法管辖区和性质。

调整后稀释每股收益的计算方法为调整后收入除以根据公认会计原则确定的期间内已发行普通股的加权平均稀释数量。
截至十二月三十一日止的年度
20212020201920182017
报告的稀释后每股收益$4.18 $3.59 $3.50 $2.72 $3.29 
较不重要项目(税前)：
合法和解的保险追偿— — — — 0.01 
对树篱卷收取费用和取消指定— — — — (0.02)
管理层换届恢复— — — — 0.07 
与收购相关的成本(0.88)— — — — 
合并终止费1.24 — — — — 
外汇换算收益(损失)对债务和租赁负债的影响0.01 0.02 0.13 (0.23)0.25 
添加：
调整的税收效应(1)
— — 0.01 (0.02)0.05 
在KCS投资的外部基础差额递延退税(0.05)— — — — 
所得税税率变动— (0.04)(0.13)(0.03)(0.75)
不确定税目拨备— — 0.04 — — 
调整后稀释后每股收益$3.76 $3.53 $3.29 $2.90 $2.28 
(1)调整的税项影响按调整的税前影响乘以上述项目的适用税率计算，分别为0.51%、13.58%、8.55%、10.64%和15.27%。适用税率反映了重要项目的资本或收入方面的应税司法管辖区和性质。


73 CP 2021年度报告


调整后的营业收入按GAAP基础上报告的较不重要项目的营业收入计算.

截至十二月三十一日止的年度
(单位：百万加元)20212020201920182017
报告的营业收入$3,206 $3,311 $3,124 $2,831 $2,519 
不太重要的项目：
管理层换届恢复— — — — 51 
与收购相关的成本(183)— — — — 
调整后的营业收入$3,389 $3,311 $3,124 $2,831 $2,468 

营运比率的计算方法是营运费用除以收入。调整后的营业比率不包括在营业收入内报告的那些重要项目。

截至十二月三十一日止的年度
20212020201920182017
报告的运营率59.9 %57.1 %59.9 %61.3 %61.6 %
不太重要的项目：
管理层换届恢复— — — — (0.8)
与收购相关的成本2.3 — — — — 
调整后的运行率57.6 %57.1 %59.9 %61.3 %62.4 %

调整后的ROIC
平均股东权益回报率的计算方法是净收入除以平均股东权益，在12个月的滚动期间内，平均计算期初和期末余额的平均值。调整后ROIC的计算方法为调整后收益除以调整后平均投资资本。调整后收益定义为扣除利息支出、按本公司调整后的年化有效税率计算的税款以及本公司合并财务报表中的重要项目、按适用税率计算的税款调整后的净收益。经调整的平均投资资本定义为股东权益、长期债务和一年内到期的长期债务的总和，如本公司的综合财务报表所示，每一项均在12个月的滚动期初和期末余额之间平均，并根据重大项目的影响进行调整，按适用税率对期末余额的影响作为这一平均值的一部分。调整后的ROIC不包括公司综合财务报表中报告的重要项目，因为这些重要项目无论从性质还是金额上都不被认为是未来财务趋势的指示性指标，也不包括扣除税收后的利息支出，以纳入公司总资本的回报。调整后的ROIC是衡量公司如何有效地使用其长期资本投资的业绩衡量标准，代表着管理层做出的良好经营和投资决策的关键指标，也是确定公司长期激励计划某些要素的重要业绩标准。调整后的ROIC，是根据GAAP计算的最具可比性的衡量标准--平均股东权益回报率, 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

计算平均股东权益报酬率

截至十二月三十一日止的年度
(除百分比外，以百万加元为单位)20212020201920182017
报告的净收入$2,852$2,444$2,440$1,951$2,405
平均股东权益$20,574$7,194$6,853$6,537$5,539
平均股东权益回报率13.9 %34.0 %35.6 %29.8 %43.4 %




CP 2021年度报告 74
将净收益与调整后收益进行对账
截至十二月三十一日止的年度
(单位：百万加元)20212020201920182017
报告的净收入$2,852 $2,444 $2,440 $1,951 $2,405 
添加：
净利息支出440 458 448 453 473 
利息税(1)
(106)(113)(112)(112)(126)
重要项目(税前)：
合法和解的保险追偿— — — — (10)
对树篱卷收取费用和取消指定— — — — 13 
管理层换届恢复— — — — (51)
与收购相关的成本599 — — — — 
合并终止费(845)— — — — 
外汇换算(收益)损失对债务和租赁负债的影响(7)(14)(94)168 (186)
对重要物品征税(2)
(1)2 8 (18)36 
在KCS投资的外部基础差额递延退税(33)— — — — 
所得税税率变动— (29)(88)(21)(541)
不确定税目拨备— — 24 — — 
调整后收益$2,899 $2,748 $2,626 $2,421 $2,013 
(1)上述项目的调整后年化有效税率分别为23.85%、24.61%、24.96%、24.55%和26.42%。
(2)税项的计算方法为调整后的税前影响乘以上述各项目于所列年度分别适用的0.51%、13.58%、8.55%、10.64%及15.27%的税率。适用税率反映了重要项目的资本或收入方面的应税司法管辖区和性质。

平均股东权益与调整后平均投资资本的对账
截至十二月三十一日止的年度
(单位：百万加元)20212020201920182017
平均股东权益$20,574 $7,194 $6,853 $6,537 $5,539 
平均长期债务，包括一年内到期的长期债务14,949 9,264 8,726 8,427 8,422 
$35,523 $16,458 $15,579 $14,964 $13,961 
更少：
重要项目(税前)：
合法和解的保险追偿— — — — 5 
对树篱卷收取费用和取消指定— — — — (7)
管理层换届恢复— — — — 26 
与收购相关的成本(300)— — — — 
合并终止费423 — — — — 
对重要物品征税(1)
1 — — — (5)
在KCS投资的外部基础差额递延退税16 — — — — 
所得税税率变动— 15 44 11 270 
不确定税目拨备— — (12)— — 
调整后的平均投资资本$35,383 $16,443 $15,547 $14,953 $13,672 
(1)税额计算为调整的税前影响乘以2021年和2017年分别为0.90%和15.27%的适用税率。适用税率反映了重要项目的资本或收入方面的应税司法管辖区和性质。


75 CP 2021年度报告


调整后的ROIC的计算
截至十二月三十一日止的年度
(除百分比外，以百万加元为单位)20212020201920182017
调整后收益$2,899 $2,748 $2,626 $2,421 $2,013 
调整后的平均投资资本$35,383 $16,443 $15,547 $14,953 $13,672 
调整后的ROIC8.2 %16.7 %16.9 %16.2 %14.7 %

自由现金
自由现金按经营活动提供的现金减去投资活动中使用的现金减去因外汇波动导致的现金和现金等价物余额的变动、发行债务时结算的套期保值的现金结算、与KCS交易相关的营运现金流影响(包括债务发行时的现金流对冲结算和为KCS收购提供资金而持有的美元现金的外汇收益)、与KCS终止原始合并协议有关的合并终止付款以及收购KCS、缅因州和魁北克中部铁路(“CMQ”)和DRTP而计算。自由现金是管理层认为是流动性的一个有价值的指标。自由现金对投资者和公司合并财务报表的其他外部用户很有用，因为它有助于评估公司产生现金的能力，以偿还债务和可自由支配的活动，如股息、股票回购计划和其他战略机会。与发行长期债务同时发生的远期启动掉期的现金结算、与KCS收购相关的收购相关成本以及与KCS终止原始合并协议相关的已收到的合并终止付款并不反映经营趋势，已被排除在Free Cash之外。同样，对KCS、CMQ和DRTP的收购并不代表投资趋势，也被排除在自由现金之外。自由现金应被视为经营活动提供的现金的补充，而不是替代。自由现金在本项目7的流动资金和资本来源中进一步讨论。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

经营活动提供的现金与自由现金的对账
截至十二月三十一日止的年度
(单位：百万加元)20212020201920182017
经营活动提供的现金$3,688 $2,802 $2,990 $2,712 $2,182 
用于投资活动的现金(13,730)(2,030)(1,803)(1,458)(1,295)
外币波动对美元计价现金及现金等价物的影响41 6 (4)11 (13)
更少：
债券发行的远期启动掉期的结算— — — (24)— 
与收购相关的成本(1)
(340)— — — — 
合并终止费845 — — — — 
在堪萨斯城南部的投资(12,299)— — — — 
投资缅因州中部和魁北克铁路— 19 (174)— — 
底特律河隧道合伙公司的投资— (398)— — — 
免费现金$1,793 $1,157 $1,357 $1,289 $874 
(1)包括在截至2021年12月31日的年度内发行2.26亿美元债券时的现金流对冲结算。

外汇调整后变动百分比
外汇调整后的百分比变化允许在不受外币汇率波动影响的情况下查看某些财务结果，从而便于在分析业务业绩趋势时进行期间之间的比较。按不变货币计算的财务结果差异是通过按当期外汇汇率换算以美元计价的上一年可比期间的结果而获得的。




CP 2021年度报告 76
外汇调整后的收入变动百分比进一步用于计算每车货运收入和RTM的外汇调整后变动百分比。这些项目列在本项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中。
2021 vs. 20202020 vs. 2019
(单位：百万加元)报告的2021年2020年报告2019年报方差
由于
外汇		外汇调整后的2020年外汇调整%变化方差
由于
外汇		2019年外汇调整后外汇调整%变化
按业务分类的货运收入
谷粒$1,684 $1,829 $1,684 $(48)$1,781 (5)$8 $1,692 8 
煤，煤625 566 682 (4)562 11 1 683 (17)
钾肥463 493 462 (16)477 (3)2 464 6 
化肥和硫磺305 290 250 (14)276 11 2 252 15 
林产品348 328 304 (18)310 12 3 307 7 
能源、化学品和塑料1,563 1,519 1,534 (53)1,466 7 3 1,537 (1)
金属、矿物和消费品728 629 752 (31)598 22 7 759 (17)
汽车376 324 352 (15)309 22 3 355 (9)
多式联运1,724 1,563 1,593 (27)1,536 12 4 1,597 (2)
运费收入7,816 7,541 7,613 (226)7,315 7 33 7,646 (1)
非货运收入179 169 179 (2)167 7 — 179 (6)
总收入$7,995 $7,710 $7,792 $(228)$7,482 7 $33 $7,825 (1)

外汇调整后营业费用变动百分比在本项目的营业费用中讨论。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
2021 vs. 20202020 vs. 2019
(单位：百万加元)报告的2021年2020年报告2019年报方差
由于
外汇		外汇调整后的2020年外汇调整%变化方差
由于
外汇		2019年外汇调整后外汇调整%变化
薪酬和福利$1,570 $1,560 $1,540 $(27)$1,533 2 $5 $1,545 1 
燃料854 652 882 (29)623 37 8 890 (27)
材料215 216 210 (3)213 1 — 210 3 
设备租金121 142 137 (8)134 (10)2 139 2 
折旧及摊销811 779 706 (14)765 6 2 708 10 
购买的服务和其他1,218 1,050 1,193 (30)1,020 19 6 1,199 (12)
总运营费用$4,789 $4,399 $4,668 $(111)$4,288 12 $23 $4,691 (6)

股利支付率和调整后的股息支付率
股息支付率的计算方法是每股宣布的股息除以稀释后每股收益。调整后股息支付率按每股宣布股息除以调整后摊薄每股收益计算，定义如上。这一比率是股东回报的一种衡量标准，提供了有关公司持续宣布股息的能力的信息，不包括重大项目。股息支付率和调整后的股息支付率在本项目的流动性和资本来源中进一步讨论。7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。



77 CP 2021年度报告


股利支付率的计算
截至十二月三十一日止的年度
(除百分比外，以美元计算)20212020201920182017
宣布的每股股息$0.7600 $0.7120 $0.6280 $0.5025 $0.4375 
稀释每股收益4.18 3.59 3.50 2.72 3.29 
股息支付率18.2 %19.8 %17.9 %18.5 %13.3 %

调整后股利支付率的计算
截至十二月三十一日止的年度
(除百分比外，以美元计算)20212020201920182017
宣布的每股股息$0.7600 $0.7120 $0.6280 $0.5025 $0.4375 
调整后稀释每股收益3.76 3.53 3.29 2.90 2.28 
调整后的股息支付率20.2 %20.1 %19.1 %17.3 %19.2 %

调整后净债务与调整后EBITDA比率
调整后净债务与调整后利息、税项、折旧及摊销前收益(“EBITDA”)比率按调整后净债务除以调整后EBITDA计算。调整后净债务与调整后EBITDA比率是用于评估公司财务能力的关键信用指标。这一比率提供了有关该公司偿还债务和其他长期债务的能力的信息，但不包括重大项目。经调整的净债务与调整后的EBITDA比率，根据长期债务与净收入比率(根据公认会计原则计算的最具可比性的衡量标准)在下文中对账，并在本项目7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中进一步讨论。

长期负债与净收入比率的计算
长期债务与净收益之比的计算方法为长期债务，包括一年内到期的长期债务除以净收益。

(除比率外，以百万加元为单位)20212020201920182017
长期债务，包括截至12月31日在一年内到期的长期债务$20,127 $9,771 $8,757 $8,696 $8,159 
截至12月31日止年度的净收益2,852 2,444 2,440 1,951 2,405 
长期债务与净收入之比7.1 4.0 3.6 4.5 3.4 




CP 2021年度报告 78
长期债务与调整后净债务的对账
调整后的净债务定义为长期债务、一年内到期的长期债务和根据养老金计划赤字调整后的公司综合资产负债表上报告的短期借款、公司综合资产负债表上确认的经营租赁负债以及现金和现金等价物。调整后净债务用作衡量债务和长期债务，作为计算调整后净债务与调整后EBITDA之比的一部分。

(单位：百万加元)20212020201920182017
长期债务，包括截至12月31日在一年内到期的长期债务$20,127 $9,771 $8,757 $8,696 $8,159 
添加：
养老金计划赤字(1)
263 328 294 266 278 
经营租赁负债283 311 354 387 281 
更少：
现金和现金等价物69 147 133 61 338 
截至12月31日经调整的净债务$20,604 $10,263 $9,272 $9,288 $8,380 
(1) 养老金计划赤字是指养老金计划处于赤字状态的总资金状况。

净收益与息税前利润、调整后息税前利润和调整后息税前利润的核对
息税前收益(“EBIT”)按扣除净利息支出和所得税支出前的净收益计算。调整后的息税前利润不包括在营业收入和其他(收入)支出中报告的重大项目。经调整EBITDA的计算方法为经调整EBIT加上经营租赁费用及折旧及摊销，减去定期利益回收净额的其他组成部分。调整后EBITDA被用作衡量不包括重大项目的业务流动资金，作为计算调整后净债务与调整后EBITDA之比的一部分。

截至十二月三十一日止的年度
(单位：百万加元)20212020201920182017
报告的净收入$2,852 $2,444 $2,440 $1,951 $2,405 
添加：
净利息支出440 458 448 453 473 
所得税费用768 758 706 637 93 
息税前利润4,060 3,660 3,594 3,041 2,971 
较不重要项目(税前)：
合法和解的保险追偿— — — — 10 
对树篱卷收取费用和取消指定— — — — (13)
管理层换届恢复— — — — 51 
与收购相关的成本(599)— — — — 
合并终止费845 — — — — 
外汇换算收益(损失)对债务和租赁负债的影响7 14 94 (168)186 
调整后息税前利润3,807 3,646 3,500 3,209 2,737 
添加：
经营租赁费用72 78 83 97 104 
折旧及摊销811 779 706 696 661 
更少：
定期福利回收净额的其他组成部分387 342 381 384 274 
调整后的EBITDA$4,303 $4,161 $3,908 $3,618 $3,228 



79 CP 2021年度报告


调整后净债务与调整后EBITDA比率的计算

(除比率外，以百万加元为单位)20212020201920182017
截至12月31日经调整的净债务$20,604 $10,263 $9,272 $9,288 $8,380 
截至12月31日止年度的经调整EBITDA4,303 4,161 3,908 3,618 3,228 
调整后净债务与调整后EBITDA比率4.8 2.5 2.4 2.6 2.6 

关键会计估计
为编制符合美国公认会计准则的合并财务报表，本公司须作出估计和假设，以影响于合并财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出报告金额。利用现有的最新信息，该公司持续审查估计，包括与环境负债、养老金和其他福利、财产、厂房和设备、递延所得税以及人身伤害和其他索赔负债有关的估计。

这些估计的制定、选择和披露，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，都已由董事会审计和财务委员会审查，该委员会完全由独立董事组成。

环境责任
环境补救应计项目涵盖特定地点的补救计划。根据典型活动和所开展业务的规模，国家方案估计修复受过去活动污染的财产可能产生的费用反映了个别地点的污染性质。该公司根据典型活动和经营规模对场地进行筛选和分类。CP根据污染的性质和程度以及可能受到污染物存在不利影响的财产和周围地区的位置，为每一处财产制定了补救战略。CP还考虑可用的技术、处理和处置设施，以及基于当地监管环境的场地具体计划的可接受性。具体地点的计划范围从污染物的控制和风险管理到污染物和受影响的土壤和地下水的清除和处理。估算的细节反映了每一处物业的环境责任。本公司致力于全面履行与环境问题有关的法规和法律义务。

有些场地包括预计超过10年的补救活动，CP无法合理估计和确定这一点。因此，CP的环境负债应计是基于环境计划所涵盖的10年滚动期间的成本估计。预计将在10年内支付，直至2031年。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司对特定环境场地的拨备如下：

(单位：百万加元)20212020
年初$80 $77 
应计项目及其他10 10 
付款(10)(6)
外汇交易(1)(1)
年终$79 $80 
当前部分--年终$11 $9 

环境修复费用拨备记入“其他长期负债”(见第8项.财务报表和补充数据，附注20其他长期负债)，但记入“应付帐款和应计负债”的流动部分除外(见第8项.财务报表和补充数据，附注17)。环境补救的应计项目是正大集团对其未来可能承担的债务的最佳估计，包括已主张的和未主张的索赔，不包括预期从第三方收回的款项。虽然记录的应计费用包括CP对所有可能成本的最佳估计，但CP的环境补救总成本不能肯定地预测。随着有关以前未经测试的场地的新信息的了解、环境法律法规的演变以及环境修复技术的进步，环境修复的应计收益可能会不时发生变化。随着法院决定对应对污染负有责任的外部各方提起法律诉讼，应计利润也可能有所不同。这些目前无法量化的潜在费用预计不会对公司的财务状况产生重大影响，但可能会对确认费用期间的收入产生重大影响。



CP 2021年度报告 80
环境负债对材料成本的增加也很敏感，材料成本的增加将反映为公司综合资产负债表中的“其他长期负债”和“应付账款和应计负债”的增加，以及公司综合收益表中的营业费用中的“购买的服务和其他”的增加。CP在2020年为环境倡议支付的现金为600万美元，2021年为1000万美元，预计2022年约为1100万美元，2023年为900万美元，2024年为800万美元，截至2031年的其余年份总计约为5300万美元。所有付款将由一般业务提供资金。

养老金和其他福利
CP有确定的福利和确定的缴费养老金计划。其他福利包括养老金领取者的退休后医疗和人寿保险，以及加拿大的一些离职后工人补偿和长期残疾福利。以下“人身伤害和其他索赔负债”一节讨论了工人赔偿金和长期伤残津贴。

养恤金和其他福利的债务和费用是根据未来福利的贴现现值计算的。潜在的利益是分多年支付的，并根据不确定的人口和经济假设进行估计。因此，债务和费用本身涉及大量的估计不确定性。

项目8.财务报表和补充数据、主要会计政策摘要和附注24养恤金和其他福利中讨论了有关衡量养恤金和其他福利的债务和成本的信息。附注24养恤金和其他福利包括债务、费用和重大精算假设的三年结果。

定期收益净成本
该公司在公司的综合损益表上，在养老金和退休后福利的“补偿和福利”以及自我保险的工人补偿和长期伤残福利的“购买的服务和其他”中报告了定期福利净成本中的当前服务成本部分。定期净收益回收的其他组成部分在公司的综合损益表中作为营业收入之外的单独项目列报。定期福利净成本(抵免)的构成如下：

 20212020
(单位：百万加元)当前服务成本其他组件总计当前服务成本其他组件总计
固定收益养老金$171 $(402)$(231)$140 $(363)$(223)
固定缴款养老金13 — 13 12 — 12 
退休后福利5 17 22 4 17 21 
自我保险的工人补偿和长期伤残津贴8 (2)6 8 4 12 
所有计划$197 $(387)$(190)$164 $(342)$(178)

CP估计，2022年固定收益养恤金的定期收益净额约为2.75亿美元(当前服务费用为1.47亿美元，定期净回收的其他部分为4.22亿美元)，2022年固定缴款养恤金的定期收益净额约为1300万美元。预计2022年退休后福利的定期净福利成本将略低于2021年的成本。2022年，所有计划的定期福利净额估计总数约为2.34亿美元(2021年至1.9亿美元)，其中包括1.71亿美元(2021年至1.97亿美元)的当前服务费用和4.05亿美元(2021年至3.87亿美元)的定期净回收其他部分。用于计算定期福利信贷净额的市场相关资产价值的预期收益率在2020年为7.25%，在2021年为6.90%。在计算2022年的定期收益净额时，本公司继续使用6.90%来反映正大当前对未来长期投资回报的看法。项目8.财务报表和补充数据，附注24养恤金和其他福利进一步讨论了定期福利净费用和贷项。

养老金计划缴费
2021年，该公司为固定收益养老金计划贡献了1800万美元，而2020年为2700万美元。本公司主要的加拿大固定收益养老金计划几乎占了正大的所有养老金义务，考虑到养老基金的规模、推动养老金计划资金状况的许多因素以及加拿大法定的养老金资金要求，该计划可能会导致养老金资金需求的显著波动。本公司于二零一一年、二零一零年及二零零九年分别自愿预付6亿美元、6.5亿美元及5亿美元予本公司主要加拿大固定收益退休金计划。正大已运用这些自愿预付款项中的13.24亿元，以减少2012-2021年的退休金资金需求，而截至2021年12月31日，仍有4.26亿元的自愿预付款项，以减少正大在2022年及未来数年的退休金资金需求。CP在应用剩余自愿预付款项以减少未来几年的养老金缴款要求方面仍然具有很大的灵活性，这使得CP能够管理未来养老金资金需求的波动。目前，正大估计不会将剩余的自愿预付款中的任何一笔用于2022年的养老金资金要求。


81 CP 2021年度报告


CP估计，2022年其养恤金缴费总额，包括其固定收益和固定缴款计划，将在2500万至3500万美元之间，2023年至2025年期间，每年将在2500万至5000万美元之间。这些估计反映了公司目前的意图，即正大集团将在未来几年根据缴款要求应用剩余的自愿预付款的比率。

未来的养老金缴费将在很大程度上取决于公司在投资回报、利率波动和人口结构变化等变量方面的实际经验，取决于前几年自愿预付养老金缴费要求的比率，以及监管环境的任何变化。CP将继续为养老金计划提供至少符合养老金立法要求的缴款。

养老金计划风险
养恤金债务和定期净福利费用的波动是由于有利或不利的投资回报、未来投资回报前景的变化以及长期利率的变化造成的。对主要的加拿大固定收益养老金计划的公共权益证券和绝对回报战略使用与市场有关的资产价值，从而缓和了有利或不利投资回报的影响。长期利率变化对养恤金债务的影响部分被其对养恤基金对固定收益资产投资的影响所抵消。

该计划的投资政策提供了大约45%的计划资产投资于公共股本证券的目标配置。因此，股市表现是决定养老基金资产表现的关键驱动因素。如果2021年计划的公共股本证券的投资回报率比2021年此类证券的实际投资回报率高(或低)10%，2022年养老金的定期净福利成本将低(或高)约2,600万美元。

未来长期投资回报前景的变化可能会导致用于计算定期收益净额的与市场相关的资产价值的预期收益率发生变化。如果截至2021年12月31日的预期回报率高(或低)0.1%，2022年养老金的定期净收益将高(或低)约1,400万美元。

债券收益率的变化可能会导致贴现率和固定收益资产价值的变化。如果截至2021年12月31日的贴现率高(或低)0.1%，且养老基金对固定收益资产的投资价值没有相关变化，2022年养老金的定期净收益回收将高(或低)约1,400万美元，2022年养老金的当前服务成本将低(或高)约600万美元。然而，债券收益率的变化也将导致养恤基金投资于固定收益资产的价值发生变化，这一变化将部分抵消上述对定期福利净成本的影响。

该公司估计，增加0.1%的贴现率将使固定收益养老金计划的预期收益义务减少约1.82亿美元，而降低0.1%的贴现率将使固定收益养老金计划的预期收益义务增加约1.87亿美元。同样，每0.1%的实际资产回报率高于(或低于)当年的估计回报率，固定收益养恤金计划的资产价值将增加(或减少)约1500万美元。

在这些因素方面的不利经验可能最终会大幅增加筹资和养恤金支出，而在这些因素方面的有利经验可能最终会大幅减少筹资和养恤金支出。

退休后福利债务的波动也可能是所用贴现率变化的结果。贴现率每增加(减少)0.1%，债务将减少(增加)约500万美元。

国家方案审查其养恤金领取者死亡率的经验，以确保死亡率假设继续是适当的，或确定需要对假设作出哪些改变。



CP 2021年度报告 82
物业、厂房及设备
本公司采用集团折旧法，即对某一特定类别物业的总成本采用单一折旧率，尽管同一类别内个别物业的使用年限或残值有所不同。CP大约每三年对每个房地产资产类别进行折旧研究，以更新折旧率。这些研究是在第三方专家的协助下进行的，并由公司管理层进行分析和审查。美国资产的折旧研究由STB审查和批准。加拿大资产的折旧研究被提供给加拿大运输署(“该机构”)，但该机构不批准折旧率。在确定适当的折旧率时，管理层需要对各种关键因素作出判断和假设，这些因素由于固有的不确定性而受到未来变异性的影响。这些措施包括：

关键假设评估
•全部资产寿命和剩余资产寿命

•历史退休模式的统计分析；
•评估管理战略及其对业务和特定财产资产未来使用的影响；
•对技术进步的评估；
•对当前业务的变化进行工程估算，并分析历史、当前和预测的未来使用情况；
•轨道资产考虑的其他因素：交通密度以及轨道是新的还是已在后续位置重新铺设；
•评估包括维修在内的资产管理政策和做法；
•与行业数据进行比较。
•残值
•分析历史、当前和估计的未来残值。

CP按财产类别的估计使用年限直线折旧财产成本，扣除残值后的净额。对经济寿命的估计是不确定的，可能会因上表所述的整个资产寿命和剩余资产寿命的任何评估因素的变化而有所不同。此外，折旧率会更新，以反映类别中资产剩余价值的变化。

预计随着资产的购置、使用和报废，每个财产资产类别的加权平均使用年限和净残值估计数将发生变化。财产使用年限或残值假设的重大变化可能导致折旧费用的重大变化。例如，如果轨道资产，包括钢轨、轨枕、道碴和其他轨道材料的估计平均寿命增加(或减少)一年，年折旧费用将减少(或增加)约1800万美元。

由于铁路行业属于资本密集型行业，折旧占运营费用的很大一部分。物业的预计使用年限直接影响本公司综合资产负债表中“物业”组成部分的折旧额。截至2021年12月31日和2020年12月31日，累计折旧分别为86.51亿美元和86.29亿美元。

递延所得税
CP按负债法核算递延所得税。这种方法侧重于公司的资产负债表和从账面价值与税值的比较中计算的临时差额。递延所得税准备是由于财务报表和所得税用途的资产和负债账面价值的暂时差异以及亏损结转的影响而产生的。拨备金额对账面价值和税值的任何变化以及法定税率的变化都很敏感。例如，临时差额1,000万美元的变化将导致大约300万美元的递延所得税变化。 假设这些暂时性差异将在资产负债表日在递延所得税资产和负债中结算。

在确定递延所得税时，本公司对递延所得税事宜作出估计和假设，包括估计递延所得税资产(包括税项损失的收益)和负债的变现和结算时间，以及估计不确定税务状况的未确认税项利益。递延所得税是使用制定的联邦、省和州未来所得税税率计算的，这些税率在未来可能会有所不同。

递延所得税费用计入公司合并损益表的“所得税费用”。截至2021年12月31日和2020年12月31日，递延所得税支出分别为2.42亿美元和2.21亿美元。管理层预计，由于与KCS即将进行的业务合并，总的递延税项负债净额将在未来12个月内发生重大变化，这还有待STB的批准。未来对本公司在KCS的投资的账面价值进行公允价值重新计量，将导致正大集团损益表中确认的递延税项负债发生变化。于本公司取得控制权后，反映于KCS投资的外部基础的全部递延税项负债将于正大的损益表中通过递延税项支出拨回。在企业合并的情况下，该公司将把购买价格分配给承担的个别资产和负债，并确认商誉。递延税项负债将根据负债在内部确认。


83 CP 2021年度报告


上述方法以及由此产生的商誉抵销增加。其他披露见项目8.财务报表和补充数据，附注6所得税。

人身伤害和其他索赔责任
警务处处长估计与雇员人身伤害申索、第三者申索、若干与职业有关的申索及财产损失申索有关的事故、申索及未决诉讼所引致的潜在法律责任。

人身伤害
在加拿大，雇员职业伤害由省级工人补偿立法管理。魁北克省、安大略省、马尼托巴省和不列颠哥伦比亚省的工伤索赔是自我保险的，并通过每个工人赔偿委员会(“WCB”)进行管理。与工伤有关的未来费用是根据以往的经验和与工伤、补偿、收入替代、保健和行政费用有关的假设精算确定的。在公司自保的四个省份，根据投资级公司债券的市场利率对未来估计成本应用贴现率，以确定负债。精算研究每年进行一次。在萨斯喀彻温省和艾伯塔省，本公司按保费原则评估每年的WCB缴费，这一金额不受管理层的估计。这些假设的变化可能会对公司的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。截至2021年12月31日和2020年12月31日，WCB负债分别为7700万美元和8400万美元的“养老金和其他福利负债”；1100万美元和1100万美元的“应付账款和应计负债”，被支付给WCB的100万美元和100万美元的公司综合资产负债表上的“其他资产”存款所抵销。

WCB的波动可能是由于所用贴现率的变化造成的。贴现率每增加(减少)0.1%，债务将减少(增加)约100万美元。

美国铁路员工受联邦法律《联邦雇主责任法案》(“FELA”)的保护，而不是工人补偿计划。应计额是根据事实、法律意见和统计分析为个别案件设定的。美国的应计项目也是设定的，包括所谓的职业暴露或伤害。

其他申索
诉讼事项、设备损坏或其他索赔的准备金将根据适用的会计准则应计，任何此类应计准备金将基于对诉讼或索赔的优缺点及其胜诉可能性的持续评估，以及对所寻求的损害或其他金钱救济的评估。当事件的事实为人所知并且调查结果为估计责任提供了合理的基础时，可能发生的索赔应产生赔偿责任责任。如果事实和情况只允许一系列合理的估计数，并且该范围内的任何一个数额都不是比任何其他估计数更好的估计数，则应计范围的下限。与主张的索赔有关的事实和情况可能会发生变化，而且已经制定了一个程序来监测会计估计中的应计项目的变化。关于截至2021年12月31日的未决或待决诉讼或关于未来索赔的最终结果，无法肯定地预测。诉讼趋势、设备损坏或其他索赔的重大变化可能对公司的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

前瞻性陈述
本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及10-K表格年度报告包含某些前瞻性陈述，该陈述属于1995年美国私人证券诉讼改革法以及其他相关证券法规定义的前瞻性信息，包括加拿大适用的证券法(本文统称为“前瞻性表述”)。前瞻性陈述通常包括“财务预期”、“关键假设”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“将”、“展望”、“应该”等词语，或暗示未来结果的类似词语。就CP使用非GAAP财务指标提供预测或目标而言，由于未知变量和与未来结果相关的不确定性，公司可能无法在没有合理努力的情况下对GAAP指标进行对账。

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及Form 10-K年度报告包括前瞻性陈述，涉及但不限于有关公司2022年和2025年的固定收益养老金预期、美元兑加元汇率变化造成的预期影响和有效税率的陈述，以及有关公司运营、预期财务业绩、业务前景和战略的陈述，包括有关预期来自运营和各种融资来源的现金流将足以在可预见的未来偿还债务和债务以及预期资本计划的陈述。以及关于未来付款的报表，包括所得税和养老金缴款。

本公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述是基于当前的预期、估计、预测和假设，考虑到公司的经验和对历史趋势的看法，包括但不限于与以下方面有关的预期、估计、预测和假设：北美和全球经济增长；商品需求增长；可持续的工农业生产；商品价格和利率；国外


CP 2021年度报告 84
汇率(如本文所述)；实际税率(如本文所述)；我们的资产和设备的表现；我们执行业务计划所需的预算资本支出是否充足；地缘政治条件；适用的法律、法规和政府政策；劳动力、服务和基础设施的供应和成本；第三方对其对公司债务的履行情况；以及新冠肺炎疫情对公司业务、经营业绩、现金流和/或财务状况的预期影响。尽管公司相信在本文中提出的前瞻性陈述中反映的预期、估计、预测和假设截至本文发布之日是合理的，但不能保证它们将被证明是正确的。目前的经济和其他条件，使得假设尽管在做出时是合理的，但受到更大的不确定性。

关于尚未完成的KCS业务合并，我们不能保证何时或是否完成合并。合并的完成取决于在2023年12月31日之前收到CP-KCS控制申请的STB的最终批准。不能保证在2023年12月31日之前收到这一最终批准，如果收到，也不能保证成功整合KCS。

不应过分依赖前瞻性陈述，因为实际结果可能与前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。就其性质而言，前瞻性表述涉及许多内在风险和不确定因素，可能导致实际结果与前瞻性表述大不相同，这些因素包括但不限于以下因素：商业战略的变化；北美和全球总体经济、信贷和商业状况；与农业生产有关的风险，如天气条件和昆虫种群；能源商品的供应和价格；竞争和定价压力的影响；行业能力；市场需求的变化；商品价格的变化；围绕通过CP运输的商品的时间和数量的不确定性；通货膨胀；地缘政治不稳定；法律、条例和政府政策的变化，包括费率的规定；税收和税率的变化；维护和运营成本的潜在增加；燃料价格的变化；调查、诉讼或其他类型索赔和诉讼的不确定性；劳资纠纷；脱轨引起的风险和负债；危险货物的运输；资本项目和维护项目的完成时间；货币和利率波动；市场条件和贴现率的变化对养恤金计划和投资财务状况的影响；贸易限制或国际贸易安排的其他变化；气候变化；各种可能扰乱业务的事件，包括干旱、洪水、雪崩和地震等恶劣天气、网络安全攻击以及安全威胁和政府对此作出的反应, 这些因素包括：农业和技术变革；新冠肺炎及其变种疫情的爆发及其对经济条件的影响；物流需求和能源价格的需求环境；公共卫生当局或政府施加的限制；政府和金融机构采取的财政和货币政策对策；以及全球供应链中断。前面列出的因素并不是详尽的。

还有更具体的因素可能会导致实际结果与本管理层的财务状况和经营结果讨论与分析以及Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述中描述的结果大不相同。这些更具体的因素在项目1A中加以确定和讨论。风险因素。其他风险在正大不时向加拿大和美国证券监管机构提交的报告中详细说明。

本管理层财务状况与经营业绩讨论分析及年度报告10-K表中包含的前瞻性陈述自本报告发布之日起作出。除非法律另有要求，否则正大没有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述，或影响此类前瞻性陈述的前述假设和风险，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。


85 CP 2021年度报告


第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险
尽管正大主要在加拿大开展业务，但其收入、支出、资产和负债(包括债务)的很大一部分都是以美元计价的。此外，KCS的股权收益或亏损以美元计价。加元的价值受到许多国内和国际因素的影响，包括但不限于经济表现，以及加拿大、美国和国际货币政策。因此，公司的业绩受到这些货币之间汇率波动的影响。正大集团预计，2022年，加元相对于美元每贬值0.01美元，将对总收入产生约3,000万美元的积极(或负面)影响(2020-约2,700万美元)，对运营费用产生约1,300万美元(2020-约1,400万美元)的负面(或正面)影响，对净利息支出产生负面(或正面)影响，按年率计算约为3百万美元(2020-约3百万美元)。

正大使用以美元计价的债务和运营租赁负债来对冲其在美国业务的净投资。截至2021年12月31日，美国业务的净投资超过了美国计价债务的总额。因此，该公司在美国业务的非对冲净投资的外汇换算在其他全面收益中确认。与公司债务和经营租赁负债的外汇换算相关的其他支出(收入)的收益不会受到额外的影响。

为了应对加元和美元之间汇率波动的影响，正大可能会在未来一段时间内以固定汇率卖出或买入美元远期合约。此外，加元与其他货币(包括美元)之间汇率的变化使公司运输的货物在世界市场上或多或少具有竞争力，进而可能对收入产生积极或消极的影响。

根据STB的最终批准，正大集团预计将完成与KCS的业务合并，届时正大集团也将重新评估其功能货币。

股价对股票薪酬的影响
根据2021年12月31日的信息和对2022年赠款的预期，股价每变化1.00美元，基于股票的薪酬支出就会相应变化约150万至200万美元(2020年-约200万至280万美元)。这不包括相对于S&P/TSX 60指数、S&P 500工业指数和I类铁路的股价变化的影响，这可能会引发不同的业绩单位派息。基于股票的薪酬也可能受到非市场表现条件的影响。

有关股票薪酬的其他资料载于第8项.财务报表及补充资料附注25.股票薪酬。

利率风险
债务融资是公司资本结构的一部分。如果市场利率上升，签订的债务协议使正大集团面临未来固定债务工具和现有可变利率债务工具的利息成本增加的风险。截至2021年12月31日，假设本公司未偿还浮动利率债务的利率变化一个百分点并不重要。此外，公司资产和负债的现值也将随着利率的变化而变化。为了管理利率敞口，正大可签订远期利率协议，如锁定未来日期利率的国库利率锁定或债券远期，从而保护利率不受加息影响。中央银行也可以签订互换协议，其中一方同意支付固定利率，而另一方支付浮动利率。视利率走向而定，公司可能会因合同利率而产生更高的成本。

本公司固定利率债务的公允价值可能会随着市场利率的变化而波动。假设2021年12月31日的利率下降一个百分点，将导致公司债务在2021年12月31日的公允价值增加约23亿美元(2020年12月31日-约15亿美元)。正大的固定利率债务的公允价值是通过考虑假设利率对报价市场价格和当前借款利率的影响来估计的，但没有考虑可能影响实际结果的其他因素。

关于市场风险的信息在项目8.财务报表和补充数据附注19金融工具中补充。


CP 2021年度报告 86
第八项。财务报表和补充数据

合并财务报表索引
页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号1208)
87
合并损益表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
89
综合全面收益表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
90
合并资产负债表
截至2021年12月31日和2020年12月31日
91
合并现金流量表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
92
合并股东权益变动表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
93
合并财务报表附注
94



87 CP 2021年度报告


独立注册会计师事务所报告

致加拿大太平洋铁路有限公司股东和董事会

对财务报表的几点看法
本核数师已审核所附加拿大太平洋铁路有限公司及其附属公司(“贵公司”)于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表，截至二零二一年十二月三十一日止三个年度内各年度的相关综合收益表、全面收益表、现金流量表及股东权益变动表，以及列于指数第15项的相关附注及附表(统称“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的财务状况，以及截至二零二一年十二月三十一日止三个年度内各年度的营运结果及现金流量，符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2022年2月23日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。

意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

财产-资本化为自建资产的直接成本-请参阅财务报表附注1、14和21
关键审计事项说明
本公司确认直接成本为物业内自建资产的资本化增加，其基础是使资产准备就绪以供预期用途所需的支出。自建资产的资本化要求管理层根据支出是否符合美国公认会计准则下的资本化标准，对自建资产的直接成本增加进行资本化的重大估计和假设。

由于管理层的判断和假设可能对直接成本增加的资本化产生重大影响，因此我们将自建资产的直接成本增加资本化确定为一个重要的审计事项。因此，直接成本增加的资本化审计涉及审计师的高度判断。

如何在审计中处理关键审计事项
我们与自建资产的直接成本增加资本化有关的审计程序包括：
•评估自建资产控制的有效性，包括对自建资产的直接成本增加资本化的控制。
•选择直接成本样本，获得支持自建资产资本化增加的证据，并评估这些支出是否符合美国公认会计准则下的资本化标准。



CP 2021年度报告 88
固定福利养恤金--见财务报表附注1和附注24
关键审计事项说明
本公司对其固定收益养老金计划的会计处理涉及对基金资产的预计收益义务和公允价值的计量。对预计收益债务的衡量要求管理层在确定贴现率时做出重大估计和假设，贴现率的基础是高质量公司债务工具的混合市场利率和相匹配的现金流。基金资产公允价值的计量要求管理层在确定基金资产的预期收益时作出重大估计和假设，而基金资产的预期收益是使用与市场相关的资产价值计算的。

由于管理层作出的重大估计和假设可能对预计福利债务和基金资产的公允价值产生重大影响，因此我们将确定贴现率(用于预计福利债务)和基金资产预期回报率(用于确定期间福利净成本)确定为关键审计事项。在这种审计中，确定贴现率和基金资产的预期回报需要高度的审计师判断，因为管理层作出的估计和假设包含重大的计量不确定性，并导致工作量增加，其中包括需要请精算专家参与。

如何在审计中处理关键审计事项
我们与确定贴现率(预计福利债务)和基金资产预期回报(确定基金资产公允价值)有关的审计程序包括以下内容：

•评价对固定收益养恤金计划的控制的有效性，包括对确定贴现率和基金资产预期回报的控制。
•在精算专家的协助下，通过以下方式评估贴现率的合理性：
–评估管理层确定贴现率所使用的方法，
–测试基础源信息，以及
–制定一系列独立估计，并将这些估计与管理层选择的贴现率进行比较。
•在精算专家的协助下，通过以下方式评估基金资产预期回报的合理性：
–评估管理层确定基金资产预期收益时使用的方法，
–测试基础源信息，以及
–将管理层的假设与历史数据和可用的市场趋势进行比较。
•通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较，评估管理层准确预测基金资产折现率和预期回报的能力。

在堪萨斯城南部的投资-确认CN合并终止费用-请参阅财务报表附注11
关键审计事项说明
于2021年9月15日，本公司订立合并协议及计划(“合并协议”)，以收购堪萨斯城南(“KCS”)全部已发行普通股。根据合并协议，本公司就KCS支付CN合并终止费用(“CN合并终止费用”)向KCS汇出17，73百万美元，并将此作为收购KCS成本的一部分。
在确定CN合并终止费的会计处理时，管理层需要根据美国公认会计原则判断CN合并终止费是否符合对价的定义。审计会计处理需要高度的主观性。这导致了更大程度的努力，其中包括需要让技术会计专家参与。

如何在审计中处理关键审计事项
我们与确认CN合并终止费有关的审计程序包括以下内容：
•评估对确定CN合并终止费的会计处理的控制的有效性。
•在技术会计专家的协助下，通过以下方式评估CN合并终止费会计处理：
–评估已签署的合并协议，以了解交易的性质，并确定所有关键事实和情况是否已纳入管理层的评估，以及
–分析相关会计准则，包括美国公认会计原则的各个方面、概念框架和指导方针。

/s/ 德勤律师事务所

特许专业会计师
加拿大卡尔加里
2022年2月23日

我们一直以来都是他自2011年起担任公司审计师。


89 CP 2021年度报告


合并损益表
截至12月31日的年度(百万加元，不包括每股和每股数据)202120202019
收入(附注3)
运费$7,816 $7,541 $7,613 
非运费179 169 179 
总收入7,995 7,710 7,792 
运营费用
薪酬和福利(附注24、25)
1,570 1,560 1,540 
燃料854 652 882 
材料215 216 210 
设备租金121 142 137 
折旧及摊销811 779 706 
购买的服务和其他(附注10、11)
1,218 1,050 1,193 
总运营费用4,789 4,399 4,668 
营业收入3,206 3,311 3,124 
更少：
堪萨斯城南部的股权损失(注11)
141 — — 
其他费用(收入)(附注4、11)237 (7)(89)
合并终止费用(附注11)
(845)— — 
定期福利回收净额的其他组成部分(附注24)(387)(342)(381)
净利息支出(附注5)440 458 448 
所得税前收入支出3,620 3,202 3,146 
所得税支出(附注6)
768 758 706 
净收入$2,852 $2,444 $2,440 
每股收益(附注7)
基本每股收益$4.20 $3.61 $3.52 
稀释后每股收益$4.18 $3.59 $3.50 
加权平均股数(百万股)(注7)
基本信息679.7 677.2 693.8 
稀释682.8 679.9 696.3 
请参阅合并财务报表附注。


CP 2021年度报告 90
综合全面收益表
截至12月31日的年度(单位：百万加元)202120202019
净收入$2,852 $2,444 $2,440 
扣除套期保值活动的外币折算调整净收益(亏损)(291)18 37 
被指定为现金流量对冲的衍生品的变化48 10 12 
养恤金和退休后固定福利计划的变化1,286 (407)(661)
权益类投资9 (1)(2)
所得税前其他综合收益(亏损)1,052 (380)(614)
上述项目的所得税(费用)退还(341)88 135 
其他全面收益(亏损)(附注8)711 (292)(479)
综合收益$3,563 $2,152 $1,961 
请参阅合并财务报表附注。


91 CP 2021年度报告


合并资产负债表
截至12月31日(单位：百万加元，普通股除外)20212020
资产
流动资产
现金和现金等价物$69 $147 
受限现金和现金等价物13 — 
应收账款净额(附注9)
819 825 
材料和用品235 208 
其他流动资产216 141 
1,352 1,321 
在堪萨斯城南部的投资(注12)
42,309 — 
投资(附注13)
209 199 
物业(注14、21)
21,200 20,422 
商誉和无形资产(附注11、15)
371 366 
退休金资产(附注24)
2,317 894 
其他资产(附注16、21)
419 438 
总资产68,177 23,640 
负债和股东权益
流动负债
应付帐款和应计负债(附注17、21)
$1,609 $1,467 
一年内到期的长期债务(附注18、19、21)
1,550 1,186 
3,159 2,653 
退休金及其他福利负债(附注24)
718 832 
其他长期负债(附注20、21)
542 585 
长期债务(附注18、19、21)
18,577 8,585 
递延所得税(附注6)
11,352 3,666 
总负债34,348 16,321 
股东权益
股本(附注22)
无面值的授权无限普通股。已发行和未偿还的是929.7百万美元和
666.3截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别为100万美元。
25,475 1,983 
授权数量不限的第一和第二优先股；无太棒了。
额外实收资本66 55 
累计其他综合亏损(附注8)
(2,103)(2,814)
留存收益10,391 8,095 
33,829 7,319 
总负债和股东权益$68,177 $23,640 
见承付款和或有事项(附注27)。
请参阅合并财务报表附注。

代表管理局核准：
  /s/伊莎贝尔·库维尔  /s/Jane L.PEVERETT
  伊莎贝尔·库维尔，董事  简·L·佩弗莱特，董事
  董事会主席  审计和财务委员会主席


CP 2021年度报告 92
合并现金流量表
截至12月31日的年度(单位：百万加元)202120202019
经营活动
净收入$2,852 $2,444 $2,440 
将净收入与经营活动提供的现金进行对账：
折旧及摊销811 779 706 
递延所得税支出(附注6)242 221 181 
退休金追讨及拨款(附注24)(249)(250)(360)
堪萨斯城南部的股权损失(注11)
141 — — 
债务和租赁负债的外汇收益(附注4)(7)(14)(94)
其他经营活动，净额(36)11 143 
与业务有关的非现金周转资金余额变化(附注23)
(66)(389)(26)
经营活动提供的现金3,688 2,802 2,990 
投资活动
对属性的添加(1,532)(1,671)(1,647)
在堪萨斯城南部的投资(注11)
(12,299)— — 
对底特律河隧道合伙公司的投资(注11)
— (398)— 
对缅因州中部和魁北克铁路的投资(注11)
— 19 (174)
出售财产和其他资产所得收益96 22 26 
其他5 (2)(8)
用于投资活动的现金(13,730)(2,030)(1,803)
融资活动
已支付的股息(507)(467)(412)
发行正大集团普通股(附注25)
25 52 26 
购买正大普通股(附注22)
— (1,509)(1,134)
发行长期债务，不包括商业票据(附注18)
10,673 958 397 
偿还长期债务，不包括商业票据(附注18)
(359)(84)(500)
定期贷款收益(附注18)
633 — — 
商业票据净发行量(偿还)(附注18)(454)270 524 
短期借款净增长— 5 — 
与收购相关的融资费(附注11)
(51)— — 
其他(24)11 (12)
由融资活动提供(用于)的现金9,936 (764)(1,111)
外币波动对美元计价现金及现金等价物的影响41 6 (4)
现金头寸
(减少)现金、现金等价物和受限现金的增加(65)14 72 
年初现金、现金等价物和限制性现金147 133 61 
年终现金、现金等价物和受限现金$82 $147 $133 
现金流量信息的补充披露：
已缴纳的所得税$552 $582 $506 
支付的利息$426 $443 $444 
请参阅合并财务报表附注。


93 CP 2021年度报告


合并股东权益变动表
(单位为百万加元，每股数据除外)分享
资本		其他内容
已缴费
资本		累计
其他
全面
损失		保留
收益		总计
股东的
股权
2018年12月31日的余额$2,002 $42 $(2,043)$6,635 $6,636 
会计变更的影响(1)
— — — (5)(5)
2019年1月1日的余额，如重述2,002 42 (2,043)6,630 6,631 
净收入— — — 2,440 2,440 
其他全面亏损(附注8)
— — (479)— (479)
宣布的股息($0.628每股)
— — — (434)(434)
基于股票的薪酬费用的影响— 15 — — 15 
正大回购普通股(附注22)
(54)— — (1,086)(1,140)
根据股票期权计划发行的股份(附注22)
45 (9)— — 36 
2019年12月31日的余额1,993 48 (2,522)7,550 7,069 
会计变更的影响(2)
— — — (1)(1)
2020年1月1日的余额，如重述1,993 48 (2,522)7,549 7,068 
净收入— — — 2,444 2,444 
其他全面亏损(附注8)
— — (292)— (292)
宣布的股息($0.712每股)
— — — (479)(479)
基于股票的薪酬费用的影响— 17 — — 17 
正大回购普通股(附注22)
(58)— — (1,419)(1,477)
根据股票期权计划发行的股份(附注22)
48 (10)— — 38 
2020年12月31日余额1,983 55 (2,814)8,095 7,319 
净收入— — — 2,852 2,852 
其他全面收益(附注8)
— — 711 — 711 
宣布的股息($0.760每股)
— — — (556)(556)
基于股票的薪酬费用的影响— 23 — — 23 
为收购堪萨斯城南部而发行的股票(注11，22)
23,461 (5)— — 23,456 
根据股票期权计划发行的股份(附注22)
31 (7)— — 24 
2021年12月31日的余额$25,475 $66 $(2,103)$10,391 $33,829 
(1) 2019年1月1日采用ASU 2016-02租赁(主题842)的影响。
(2) 采用ASU 2016-13的影响，金融工具-信贷损失(主题326)，2020年1月1日。
请参阅合并财务报表附注。


CP 2021年度报告 94
加拿大太平洋铁路有限公司
合并财务报表附注
2021年12月31日

加拿大太平洋铁路有限公司(“CPRL”)通过其子公司(统称为“正大”或“本公司”)在加拿大和美国(“美国”)运营一条横贯大陆的铁路。CP提供铁路和多式联运服务，覆盖约13,000英里的网络，服务于加拿大的主要商业中心，从魁北克的蒙特雷亚尔到不列颠哥伦比亚省的温哥华，以及美国东北部和中西部地区。正大的铁路网从东西海岸直接连接到美国的心脏地带。与其他航空公司的协议扩大了该公司在加拿大、整个美国和墨西哥的市场覆盖范围。CP运输大宗商品、商品货运和多式联运。大宗商品包括谷物、煤炭、化肥和硫磺。商品货运包括成品车辆和汽车零部件，以及森林、工业和消费品。多式联运主要包括可以通过火车、轮船和卡车运输的海外集装箱中的零售货物，以及可以通过火车和卡车运输的国内集装箱和拖车。

1.    重要会计政策摘要
美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)
这些合并财务报表以加元表示，并已根据公认会计准则编制。

合并原则
这些合并财务报表包括正大及其所有子公司的账目。本公司对其有重大影响的投资采用权益法核算。从权益法被投资人收到的分配按现金流量列报的分配方法的性质进行分类，因此收到的分配根据产生分配的被投资人的一项或多项活动的性质分类为投资回报(归类为经营活动的现金流入)或投资回报(归类为投资活动的现金流入)。所有的公司间账户和交易都已被取消。

普通股拆分
2021年4月21日，公司股东批准了一项五-截至2021年5月5日，向登记在册的股东进行一次股票拆分。根据公司的股票薪酬计划，对所有未偿还的奖励进行了比例调整，以反映股票拆分。所有股票和每股金额都进行了追溯调整，以反映股票拆分的影响.

预算的使用
根据公认会计原则编制这些合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响年内报告的收入和支出金额、报告的资产和负债金额以及财务报表日期的或有资产和负债的披露。管理层根据现有信息定期审查其估计数，包括与环境负债、养恤金和其他福利、财产折旧寿命、递延所得税资产和负债以及法律和人身伤害负债有关的估计数。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认
收入在履行与客户的合同条款下的义务时确认。收入是指公司因提供服务而预期获得的对价金额。公司在创收活动的同时征收的政府税不包括在收入中。在正常经营过程中，本公司不会通过代理其他实体而产生任何实质性收入。

该公司为各种客户提供铁路货运服务，并运输大宗商品、商品货运和多式联运。公司与客户签署主服务协议，规定公司在收到提货单或服务请求时将为客户提供的未来服务。每一份提单或服务请求代表公司有义务履行的一项单独的不同的履行义务。交易价格通常是在提单或服务请求开始时确定的固定费用的形式。本公司根据每项履约义务的估计独立售价，将交易价格分配给每项不同的履约义务。由于每份提单或服务请求代表一项单独的不同履约义务，估计的独立销售价格按公允市场价值的可见价格评估。某些客户协议包括回扣、折扣或奖励形式的可变对价。期望值方法用于估计可变对价，并被分配给适用的履行义务，并在相关履行义务得到履行时确认。此外，该公司通过公共收费协议为服务提供公布的费率，客户可以在该协议中请求服务，这触发了公司必须履行的履约义务。铁路货运收入随着时间的推移而确认，因为服务是根据完成服务的百分比方法提供的。对客户的批量返点作为


95 CP 2021年度报告


在提供货运服务时，根据估计数量和合同条款减少运费收入。货运收入还包括与铁路货运活动相关的某些辅助服务和其他服务。这些活动的收入不是实质性的，因此与它们相关的客户合同的运费收入合计。

非货运收入，包括从客运服务运营商赚取的收入、转换费和来自物流服务的收入，在提供服务或履行义务时确认。非货运收入还包括租赁收入。

客户应在履行履约义务后付款。付款条件是，期末未付款项预计将在一个报告期内收回。公司在处理提单或服务请求时向客户开具发票，因此公司没有材料未开发票的应收账款，也没有合同资产。期末未完全履行的所有履约债务预计将在紧随其后的报告期内得到履行。合同客户奖励在相关收入合同期限内摊销至收入。

所得税
本公司采用负债法核算所得税。递延所得税资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及课税基础之间的差额，采用已制定的税率及当差额预期逆转时生效的法律厘定。

所得税税率变化对递延所得税资产和负债的影响在发生变化期间的收入中确认。

在适当情况下，本公司会就递延税项资产计提估值准备，以反映该等税项资产可能无法变现。在决定估值拨备是否适当时，正大集团会根据管理层使用有关未来事件的现有证据所作的判断，考虑正大集团的全部或部分递延税项资产是否更有可能无法变现。

有时，税收优惠申请可能会受到税务机关的质疑。税收优惠只有在税务机关审查后更有可能持续的情况下才会被确认。确认的金额被计量为大于50很可能在结算时变现。凡在正大报税表中声称不符合该等确认及计量标准的任何税务优惠，均会被记录为“未确认税务优惠”的责任。

投资和其他类似的税收抵免在公司的综合资产负债表中递延，并在相关资产在收入中确认时摊销为“所得税费用”。“累计其他综合损失”项目的所得税退还或费用在“所得税费用”中确认，因为相关项目在收入中确认。

每股收益
基本每股收益按本年度公司已发行普通股(“普通股”)的加权平均数计算。稀释每股收益是使用库存股方法计算的，以确定期权的稀释效果。

外币折算
以外币计价的资产和负债，除通过外国子公司持有的资产和负债外，按货币项目的年终汇率和非货币项目的历史汇率折算为加元。外币收入和支出按相关交易发生之日的有效汇率折算。汇兑(“汇兑”)损益，除因换算本公司在外国子公司的净投资而产生的损益外，均计入收益。

公司的海外子公司和外国权益法被投资人的账目使用资产和负债的年终汇率以及该年度的收入、费用、收益和亏损的平均汇率换算成加元。因换算外国子公司和外国权益法被投资人的资产和负债而产生的外汇损益计入“其他全面收益(亏损)”。以美元计价的债务工具和融资租赁债务(“长期债务”)和经营租赁负债已被指定为对外国子公司和外国权益法被投资人的净投资的对冲。因此，以美元计价的长期债务和经营租赁负债的未实现外汇收益和亏损被指定为对冲，由将外国子公司和外国权益法被投资人的账户转换为“其他全面收益(亏损)”而产生的外汇收益和亏损抵消。

现金和现金等价物
现金和现金等价物包括流动性高的短期投资，这些投资很容易转换为原始到期日为三个月或更少，但不包括受限制的现金和现金等价物。



CP 2021年度报告 96
受限现金和现金等价物
根据特定协议限制提取或使用的现金和现金等价物，在适用时作为受限现金和现金等价物在公司的综合资产负债表中列报。在公司的综合现金流量表中，这些余额(如果有的话)包括在现金和现金等价物中。

应收账款
来自客户的应收账款最初按公允价值确认，随后按摊销成本减去预期信贷损失准备计量。应收账款损失是根据具有相似风险特征的应收账款的历史信用损失经验进行估计的。对历史亏损经验进行调整，以反映管理层对当前或未来情况将与评估历史信息期间存在的情况有所不同的任何预期。

为了确定预期的信用损失，应收账款按信用特征、客户服务类型、客户业务范围和应收账款账龄进行分类。应收账款被视为违约，当所有剩余的到期合同付款很可能不会按照客户合同的条款收回时，将从信贷损失拨备中注销。先前注销金额的后续收回记入收回期间的收益。.

材料和用品
材料和用品以平均成本或市场价值较低的价格运输，主要包括燃料和用于维修和维护轨道结构、设备、机车和货车的部件。

属性
固定资产增加及重大更新按成本入账，包括直接成本、应占间接成本及持有成本、减去累计折旧及任何减值。当存在与财产报废相关的法定义务时，负债(如可可靠地估计)最初按其公允价值确认，相应的资产报废成本计入相关资产的账面总值，并在预计报废期限内摊销至支出。每当情况变化显示其物业的账面值根据未来未贴现现金流量可能无法收回时，本公司便会审核其物业的账面值。当该等财产被确定为减值时，已记录的资产价值将被修订为其公允价值，并确认减值损失。

本公司根据支出是否增加产出或服务能力、降低相关运营成本或延长物业的使用寿命以及支出是否超过最低实物和财务门槛，将支出确认为物业的额外支出或运营费用。

添加到属性的大部分内容，包括新属性和替换属性，都是自建的。这些成本最初按成本入账，包括直接成本和应占间接成本、间接管理费用和运输成本。直接成本包括劳工成本、购买服务、设备成本、材料成本、工程监工成本和附带福利等。应占间接成本和间接管理费用包括执行资本项目所产生的增量长期可变成本。间接成本主要包括工作列车、物资配送、骇维金属加工车辆和工作设备。管理费用主要包括工程部的一部分成本，工程部负责规划、设计和管理这些基建项目。根据成本研究，通过采用与成本性质相一致的措施，将这些成本分配给项目。对于替换物业，根据成本研究将项目成本分配给拆卸和安装。拆卸工作与安装同时进行，这是一项费用高昂的工作。

包括底切、路肩压载和更新计划在内的道碴计划构成了年度轨道计划的一部分，作为这项工作的一部分，以及相关添加的道碴材料，显著改善了排水，进而延长了系杆和其他轨道材料的使用寿命。这些成本与标的资产分开跟踪，并在此期间折旧到下一个估计的类似压载计划。现场更换压舱物被认为是一种维修，费用在发生时计入。

大型整修的成本被资本化，机车大修的费用在发生时计入费用，除非大修代表机车的改善，在这种情况下，成本被资本化。

该公司将主要新计算机系统的开发成本资本化。

该公司遵循集团折旧，即对性质相似、经济寿命相似的资产进行分组。房地产组按直线折旧，反映了折旧研究确定的预期经济寿命。折旧研究是对资产使用寿命、残值、累计折旧和其他相关因素的定期审查。折旧率是通过这些研究确定的。资产的实际使用和报废可能与目前的估计数不同，将在下一次研究中确定。预期经济寿命的这些变化将影响在未来期间确认的折旧费用数额。所有跟踪资产都使用直线折旧法进行折旧，该方法确认消耗的资产价值占资产整个寿命的百分比。


97 CP 2021年度报告


当可折旧财产于正常业务过程中报废或以其他方式处置时，账面价值减去残值收益净额计入累计折旧，如果与折旧研究中的假设不同，则可能导致一段时期内的调整折旧支出。然而，当搬迁成本超过资产的残值，而本公司并无法律责任移走资产时，所产生的搬迁成本将计入资产移出期间的收入，而不计入累计折旧。

对于某些资产类别，资产的历史成本在公司的财产记录中单独记录。这笔款项在资产报废时从财产记录中报废。对于不能单独确定历史成本的资产，应报废的账面总值数额是使用指数化方法估计的，即资产的当前重置成本与资产的估计安装年份挂钩，或者采用先进先出的方法，或使用统计分析来确定报废资产的年龄。CP使用的指数与资产的本金成本密切相关。

在折旧和报废过程中有一些固有的估计，由于在一组财产完全报废之前不可能准确地估计这些变量中的每一个，因此CP定期监测资产的估计使用年限和每个资产类别的相关累计折旧，以确保折旧率是适当的。如果记录的累计折旧金额大于或低于折旧研究显示的金额，则超出或不足的部分将在适用资产类别的剩余使用年限内作为折旧费用的组成部分摊销。

对于出售或报废数量较多的不寻常且未计入公司折旧研究的折旧资产，CP记录出售或报废资产的净收益与账面净值之间的差额的损益。应计提的累计折旧包括特定于资产的累计折旧(如果已知)，以及按成本分配计算的有关资产类别作为一个整体记录的累计折旧的适当部分。

对估计可用年限和净残值预测的修订构成会计估计数的变化，并通过修正折旧率来预期解决。

融资租赁的设备计入物业并在预期使用期内折旧。

租契
该公司租赁车辆、建筑物、车辆、铁路设备、道路机械和信息系统硬件。CP已签订完全可变或既包含固定部件又包含可变部件的车辆和道路机械租赁。可变组件取决于底层设备使用的小时数和里程数。固定、短期和可变的经营租赁成本在公司综合损益表的“设备租金”和“购买的服务和其他”中记录。融资租赁成本的组成部分计入公司综合损益表中的“折旧及摊销”和“净利息支出”。

本公司在租赁开始之日确定租赁的存在和分类。当协议转让在一段时间内控制已确定的财产的权利以换取对价时，就确定了租约。本公司就固定条款及实质固定条款的营运租赁确认营运租赁负债及使用权(“ROU”)资产。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营及融资租赁ROU资产及负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。租赁付款包括基于指数或费率的固定和可变付款。如本公司的租约并未提供可随时厘定的隐含利率，本公司在厘定租赁付款的现值时，会以生效日期的相同货币计算可比年期的内部递增担保借款利率。运营和融资租赁ROU资产还包括租赁预付款和初始直接成本，但由于租赁激励措施而减少。租赁期限可包括与期权相关的期间，以延长或排除与终止租赁的期权相关的期限，当公司合理确定将行使这些期权时。

本公司拥有为期12个月或以下的短期经营租约，其中一些包括本公司不合理地确定会行使的购买选择权。本公司已选择适用确认豁免，因此，将计入12个月或以下期限的表外租赁。因此，这些短期经营租赁的租赁支付不包括在经营租赁的ROU资产和负债中，但在租赁期限内以直线基础在公司的综合收益表中确认为支出。此外，本公司已选择将所有租约的租赁和非租赁部分合并，但道路机械和信息系统硬件的租赁除外。

持有待售资产
符合持有待售标准的待处置资产在“其他资产”中按账面价值和公允价值中的较低者列报，减去出售成本，不再折旧。这一分类在符合适用的认可标准之日起适用。




CP 2021年度报告 98
商誉和无形资产
商誉是指企业合并中购买价格超过可识别净资产收购公允价值的部分。商誉于业务合并日期分配予预期受惠于业务收购的报告单位，而在业务与铁路网整合后，该等业务可能与收购的业务有所不同。

未摊销之商誉账面值于每年第四季(截至十月一日)按年评估减值。ST，或者更频繁地根据经济情况而定。本公司可以选择对某些定性因素进行评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，或者直接进行量化减值测试。定性因素包括但不限于经济、市场和行业状况、成本因素、报告单位的整体财务业绩以及管理层或客户发生重大变化等事件。如果对定性因素的评估表明账面价值低于公允价值，则不需要进行商誉减值量化测试。量化评估将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则商誉减值。应确认的减值费用是账面价值超过报告单位公允价值的部分，限于分配给报告单位的商誉总额。

本公司将报告单位的公允价值定义为截至减值日期在市场参与者之间有序交易中出售整个报告单位的预期价格。为了确定报告单位的公允价值，本公司使用贴现现金流量法和税前贴现率，反映当前市场对货币时间价值和特定于资产的风险的评估。

有限使用年限的无形资产按直线摊销，按各自资产的估计使用年限摊销。有利的租赁、客户关系和线路间合同的摊销期限从15至20好几年了。当使用年限有限的无形资产的估计使用年限发生变化时，摊销将进行前瞻性调整。

每当未来未贴现现金流显示账面金额可能无法收回时，本公司便会测试其无形资产的可回收性。如果无形资产的账面价值超过公允价值，则该资产的账面价值与公允价值之间的差额将在本公司的综合收益表中确认减值损失。

养老金和其他福利
养恤金费用采用按雇员计入贷方服务期间按比例计算的预计福利方法精算确定。这种方法结合了管理层对预期计划投资业绩、工资增长和员工退休年龄的最佳估计。基金资产的预期回报是根据基金的公开权益证券和绝对回报策略的五年平均市值(每一年的市值调整为在介入期内的假设投资收入的当前日期)加上基金的固定收益、房地产、基础设施和私人债务证券的市值计算得出的，但与市场相关的资产价值不得大于120市场价值的%或不低于80市场价值的%。用于确定预计收益债务的贴现率是基于具有匹配现金流的高质量债务工具的混合市场利率。未确认的精算损益超过10福利债务的较大部分和计划资产的市场相关价值的百分比在预计将根据该计划获得福利的在职员工的预期平均剩余服务期内摊销(约12年)。集体协商修订养恤金计划福利规定所产生的先前服务费用在适用的工会协议期限内摊销。所有其他来源产生的先前服务费用在预期在修正之日根据该计划领取福利的在职雇员的预期平均剩余服务期内摊销。

退休金以外的退休后和离职后福利费用，包括退休后保健和人寿保险以及加拿大的一些工人补偿和长期伤残福利，在精算基础上与养恤金费用类似。

固定收益养恤金和其他退休后福利计划的资金过剩或资金不足状况以计划资产的公允价值与福利义务之间的差额衡量，并在资产负债表上确认。此外，在本期间产生的任何未确认的精算损益以及以前的服务费用和贷项被确认为“其他综合收益(损失)”的一个组成部分，税后净额。

非归属或累积的离职后福利的收益和亏损，包括加拿大的一些工人补偿和长期伤残福利，立即计入公司的综合收益表，作为“定期福利净成本或回收的其他组成部分”。

定期福利净成本的当前服务成本部分在养老金和退休后福利的“补偿和福利”中报告，在公司综合收益表上的自我保险工人补偿和长期伤残福利的“购入服务和其他”中报告。定期福利净成本或回收的其他组成部分在公司综合损益表的营业收入之外的“定期福利净成本或回收的其他组成部分”中报告。

如果适用，养恤金费用的资本化应限于定期福利净成本中的当前服务费用部分。


99 CP 2021年度报告


金融工具
金融工具是产生一方的金融资产和另一方的金融负债或权益工具的合同。金融工具最初按公允价值确认，公允价值是意愿各方在公平交易中商定的对价金额。

随后的衡量取决于金融工具的分类方式。应收账款和其他投资，分类为贷款和应收账款，采用实际利息法按摊销成本计量。现金及现金等价物及衍生工具被分类为持有以供交易，并按公允价值计量。应付账款、应计负债、短期借款、其他长期负债和长期债务也按摊余成本计量。

衍生金融工具
本公司可不时使用衍生金融及商品工具，以管理与外币汇率、股票薪酬、利率及燃油价格有关的风险。当CP在套期保值关系中使用衍生工具时，CP识别、指定和记录这些套期保值交易，并定期测试交易以证明有效性，以便继续进行套期保值会计。

所有衍生工具均被分类为持有以供交易，并按公允价值入账。未被指定为套期保值的衍生工具的公允价值的任何变动，在该变动发生的期间在与该衍生工具相关的项目中的本公司综合收益表中确认。

对于公允价值对冲，价值的定期变化在收入中确认，与对冲项目的价值变化也记录在同一行。对于指定的现金流量套期保值，套期保值工具的价值变动在“其他全面收益(亏损)”中确认，并保留在“累计其他全面亏损”中，直到相关套期保值项目结算，此时在“累计其他综合亏损”中确认的金额重新归类到记录套期保值项目的同一收益或资产负债表账户中。如果被指定为现金流量对冲的衍生品随后被取消指定，套期保值工具的价值变化将在公司的综合收益表中确认。

与指定为套期保值的衍生工具有关的现金流量与本公司综合现金流量表上的相关套期保值项目计入同一类别。

环境修复
环境补救应计项目是在未贴现的基础上记录的，除非能够确定可靠的关于费用数额和时间的估计，这些应计项目涵盖了具体地点的补救计划。当补救成本可能且可合理估计时，应计入应计项目。监控网站的某些未来成本将按调整后的无风险费率贴现。环境补救费用拨备记入“其他长期负债”，但记入“应付账款和应计负债”的当期部分除外。

基于股票的薪酬
CP采用基于公允价值的方法对股票期权进行会计处理。股票期权的补偿费用和“额外实收资本”的增加在股票期权的归属期间或从授予日期到员工有资格退休之日这段时间内确认，当这一时间短于归属期间时，根据他们在授予日期的公允价值，这是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。没收在发放时估计，并定期监测。雇员因行使股票期权而支付的任何代价，在行使期权时记入“股本”，而期权的已记录公允价值则从“额外实收资本”中剔除，并记入“股本”。

按公允价值法现金结算的业绩股单位(“PSU”)、业绩递延股单位(“PDSU”)、递延股单位(“DSU”)和受限股单位(“RSU”)的薪酬支出也被确认。薪酬支出在归属期间或从授予日期到员工有资格退休之日的期间内确认，如果这一时间短于归属期间(如果适用)。没收在发放时估计，并定期监测。

员工购股计划产生补偿费用，通过在归属期间摊销成本，使用发行价确认该补偿费用。

2.    会计变更
于2021年实施
2021年期间生效的任何会计声明均未对公司的综合资产负债表、综合收益表或综合现金流量表产生重大影响。



CP 2021年度报告 100
未来的变化
披露有关政府援助的资料
2021年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2021-10，政府援助(主题832)，企业实体关于政府援助的披露。修正案旨在通过对FASB ASC主题832引入具体的披露要求来提高透明度，这些要求涉及与政府的交易，这些交易是通过应用赠款或捐款会计模式进行类推核算的。该修正案将于2022年1月1日生效，预计不会对公司的披露产生重大影响。

企业合并中取得的合同资产和合同负债
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)，对与客户合同中的合同资产和合同负债进行会计处理。这项修订引入要求收购人根据FASB ASC主题606“与客户的合同收入”的要求确认和计量在企业合并中收购的合同资产和合同负债，而不是按公允价值。这项修正案将于2023年1月1日起生效，并允许提前采用。该公司目前正在评估这项修订的影响。

最近发布的所有其他会计声明已经过评估，预计不会对我们的综合财务报表和相关披露产生重大影响。

3.    收入
下表按主要来源分列了公司从与客户签订的合同中获得的收入：
(单位：百万加元)2021 20202019 
运费
谷粒$1,684 $1,829 $1,684 
煤，煤625 566 682 
钾肥463 493 462 
化肥和硫磺305 290 250 
林产品348 328 304 
能源、化学品和塑料1,563 1,519 1,534 
金属、矿物和消费品728 629 752 
汽车376 324 352 
多式联运1,724 1,563 1,593 
货运总收入7,816 7,541 7,613 
非运费，不包括租赁收入100 107 116 
与客户签订合同的收入7,916 7,648 7,729 
租赁收入79 62 63 
总收入$7,995 $7,710 $7,792 




101 CP 2021年度报告


合同责任
合同负债是指因尚未履行的履约义务而收到的付款，与递延收入有关，在公司的综合资产负债表上作为“应付账款和应计负债”和“其他长期负债”的组成部分列示。

下表汇总了2021年和2020年12月31日终了年度的合同负债变化情况：
(单位：百万加元)20212020
期初余额$61 $146 
在期初计入合同负债余额的已确认收入(48)(100)
因收到对价而增加，扣除期内确认的收入54 15 
期末余额$67 $61 

4.    其他费用(收入)
(单位：百万加元)202120202019
债务和租赁负债的外汇收益$(7)$(14)$(94)
其他外汇收益(4)(1)(4)
与收购相关的成本(附注11)
247 — — 
其他1 8 9 
其他费用(收入)$237 $(7)$(89)

5.    净利息支出
(单位：百万加元)202120202019
利息成本$459 $478 $471 
将利息资本化为物业(13)(16)(17)
利息支出446 462 454 
利息收入(6)(4)(6)
净利息支出$440 $458 $448 

利息支出包括融资租赁利息#美元。10截至2021年12月31日的年度为百万美元(2020-美元11 million; 2019 – $11百万)。



CP 2021年度报告 102
6.    所得税
以下是该公司所得税支出的主要组成部分摘要：
(单位：百万加元)202120202019
当期所得税支出$526 $537 $525 
递延所得税费用
暂时性差异的产生和逆转259 277 316 
税率下调的影响(11)(32)(95)
外资子公司净投资的套期保值效应(3)(18)(38)
其他(3)(6)(2)
递延所得税支出总额242 221 181 
所得税总额$768 $758 $706 
所得税前收入支出
加拿大$2,899 $2,518 $2,392 
外国721 684 754 
未计所得税费用的总收入$3,620 $3,202 $3,146 
所得税费用
当前
加拿大$404 $412 $410 
外国122 125 115 
当期所得税支出总额526 537 525 
延期
加拿大(179)231 141 
外国421 (10)40 
递延所得税支出总额242 221 181 
所得税总额$768 $758 $706 
 



103 CP 2021年度报告


递延所得税准备是由于财务报表和所得税用途的资产和负债账面价值的暂时差异以及亏损结转的影响而产生的。构成递延所得税资产和负债的项目如下：
(单位：百万加元)20212020
递延所得税资产
与税务亏损有关的结转金额$17 $17 
账面价值超过计税基准的负债124 131 
未实现汇兑损失— 4 
环境修复成本22 22 
其他7 4 
递延所得税净资产总额170 178 
递延所得税负债
在堪萨斯城南部的投资(注11)
7,079 — 
账面价值超过计税基准的财产3,887 3,708 
账面价值超过计税基准的退休金441 43 
未实现外汇收益13 — 
其他102 93 
递延所得税负债总额11,522 3,844 
递延所得税净负债总额$11,352 $3,666 

该公司的综合有效所得税率与预期的加拿大法定税率不同。按法定税率计算的预期所得税费用与所得税费用的对账如下：
(单位：百万加元，百分比除外)202120202019
法定联邦和省所得税税率(加拿大)26.12 %26.31 %26.77 %
按加拿大法定税率计算的预期所得税支出$946 $842 $842 
(减少)因以下原因而导致的税收增加：
无须缴税的收益(116)(23)(19)
加拿大税率差异(22)(3)— 
国外税率差异(37)(32)(33)
税率下调的影响(11)(32)(95)
估值免税额— — (5)
未确认的税收优惠(2)(7)33 
其他10 13 (17)
所得税费用$768 $758 $706 
于2021年，本公司录得递延税项负债#美元7.2亿(美元5.610亿美元)，以其在KCS的投资的外部差异为基础。这一余额由美国功能货币实体持有，随后重估为#美元。7.110亿美元，原因是外汇市场的变化。外部基差是正大在KCS投资用于财务报告的账面金额超过这项投资的纳税基础。这一递延税项负债的冲销预计将通过所得税支出确认。

于2021年，本公司录得递延退税#美元33百万美元(美元26百万美元)，基于KCS股权投资与2021年12月14日首次确认的变化的外部基础的差异。

2020年，由于北达科他州的纳税申报选举，公司重新评估了其递延所得税余额，从而降低了公司所得税税率，净收回$29百万.

2019年，由于艾伯塔省企业所得税税率降低，公司对其递延所得税余额进行了重新估值，净收回$88百万.



CP 2021年度报告 104
本公司并无就所得税(如有)提供递延负债，因为本公司拟无限期地再投资于其海外投资，并无意透过出售其于外国投资的权益以变现该等差额，因此可能须就与其海外投资有关的任何暂时性差额支付所得税。计算递延纳税负债额是不切实际的。

随着拨备、准备金和应计项目的支付以及亏损和税收抵免的使用，公司更有可能从未来应税收入的产生中实现其大部分递延所得税资产。

于2021年12月31日，本公司已结转应课税营业亏损$15 million (2020 – $15百万美元)，已确认为递延税项资产。结转的亏损将于2034年开始到期。本公司期望在这些税项影响的经营亏损到期前将其充分利用。《公司》做到了不是没有任何最低税收抵免或投资税收抵免结转。

截至2021年12月31日，该公司拥有2 million (2020 – $2在确认为递延税项资产的税项影响资本亏损中，该公司拥有不是截至2021年12月31日和2020年12月31日，资本损失的未确认税收优惠。

下表对截至12月31日的一年中与加拿大和美国未确认税收优惠有关的不确定税收状况进行了对账：
(单位：百万加元)202120202019
截至1月1日未确认的税收优惠$55 $52 $13 
未确认的增加：
与本年度相关的税收优惠— — 9 
与前几年有关的税收优惠— 10 34 
性情：
与前几年相关的不确定税收优惠总额(6)(9)— 
与税务机关达成和解— 2 (4)
截至12月31日未确认的税收优惠$49 $55 $52 

如果这些不确定的税收头寸被确认，截至2021年12月31日的所有未确认税收头寸金额将影响公司的有效税率。

2019年第四季度，一家税务机关提议对上一纳税年度进行调整，但未进行纳税评估。尽管本公司已开始采取行动取消这一提议，但不确定的税收状况增加了递延所得税负债和费用，金额为#美元。24百万美元。虽然建议的调整已于2020年内撤回，但此事的最终解决可能会导致对递延税项作出进一步有利或不利的调整，有关调整的时间及金额目前无法确定。

公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金是公司综合收益表中“所得税费用”的一个组成部分。2021年应计利息和罚款净额为#美元4百万美元支出(2020-美元1百万回收；2019-$1百万回收)。截至2021年12月31日，与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款总额为$13 million (2020 – $9 million; 2019 – $10百万)。

本公司及其子公司须缴纳加拿大联邦和省级所得税，美国联邦、州和地方所得税，或其他国际司法管辖区的相关所得税。本公司已实质上完成了截至2014年的所有加拿大联邦和省所得税事宜。2015年及以后几年提交的联邦和省级所得税申报单仍需接受加拿大税务当局的审查。2018年及以后几年的所得税申报单仍需接受美国国税局和美国各州税务管辖区的审查。本公司相信，截至2021年12月31日，该公司已就这些所得税审查记录了足够的所得税准备金。

7.    每股收益
每股基本收益的计算方法是用本年度的净收入除以本年度的加权平均流通股数量。

稀释每股收益是使用库存股方法计算的，该方法假设行使现金期权所获得的任何收益将用于以该期间的平均市场价格购买正大普通股。为了计算的目的，在2021年12月31日，有7.5未偿还稀释期权百万份(2020-7.0 million; 2019 – 7.9百万)。


105 CP 2021年度报告


计算每股收益时使用的股票数量如下所示：
(单位为百万加元，每股数据除外)202120202019
净收入$2,852 $2,444 $2,440 
加权平均基本流通股(百万股)679.7 677.2 693.8 
股票期权的稀释效应(百万)3.1 2.7 2.5 
加权平均稀释后流通股(百万股)682.8 679.9 696.3 
每股收益-基本$4.20 $3.61 $3.52 
稀释后每股收益$4.18 $3.59 $3.50 

在2021年，有0.1百万期权被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们的影响不是摊薄的(2020-零; 2019 – 0.2百万)。




CP 2021年度报告 106
8.    其他综合收益(亏损)和累计其他综合亏损
其他综合收益(亏损)的构成和相关的税收影响如下：
(单位：百万加元)在此之前
税额		所得税(费用)回收税后净额
金额
截至2021年12月31日止的年度
未实现汇兑(亏损)收益：
美国子公司净投资和权益法被投资人的折算$(316)$— $(316)
以美元计价的长期债务折算，用于对冲对美国子公司和权益法被投资人的净投资(附注19)
25 (3)22 
被指定为现金流对冲的衍生品的变化：
在收益中确认为现金流量对冲的衍生品的已实现亏损10 (3)7 
现金流套期保值未实现收益38 (9)29 
养恤金和其他福利的变动精算损益1,286 (323)963 
权益类投资9 (3)6 
其他综合收益$1,052 $(341)$711 
截至2020年12月31日止年度
未实现汇兑(亏损)收益：
对美国子公司的净投资折算$(118)$— $(118)
指定作为对冲美国子公司净投资的美元计价长期债务的折算(附注19)
136 (18)118 
在收益中确认为现金流量对冲的衍生品的已实现亏损(1)
10 (3)7 
养恤金和其他福利的变动精算损益(403)108 (295)
离职前养恤金和其他福利费用的变化(4)1 (3)
权益类投资(1)
(1)— (1)
其他综合损失$(380)$88 $(292)
截至2019年12月31日止年度
未实现汇兑(亏损)收益：
对美国子公司的净投资折算$(251)$— $(251)
指定作为对冲美国子公司净投资的美元计价长期债务的折算(附注19)
288 (38)250 
在收益中确认为现金流量对冲的衍生品的已实现亏损(1)
12 (2)10 
养恤金和其他福利的变动精算损益(661)175 (486)
权益类投资(1)
(2)— (2)
其他综合损失$(614)$135 $(479)
(1) 比较数字已重新分类，以符合本期列报方式。




107 CP 2021年度报告


累计其他综合亏损扣除税项后的构成如下：
(单位：百万加元)20212020
折算美国子公司净投资的未实现外汇收益$177 $493 
转换美元计价的长期债务以对冲对美国子公司的净投资造成的未实现外汇损失(359)(381)
衍生品递延净亏损(1)
(4)(40)
未在收入中确认的固定收益养恤金和其他退休后计划的数额(附注24)
(1,915)(2,878)
权益类投资(1)
(2)(8)
累计其他综合损失$(2,103)$(2,814)
(1) 比较数字已重新分类，以符合本期列报方式。

按构成部分划分的累计其他综合亏损变动情况如下：
(单位：百万加元)
外币
套期保值净值
活动(1)
衍生品(1)(2)
养恤金和职位-
定义的退休
福利计划(1)
权益类投资(1)(2)
总计(1)
期初余额，2021年1月1日$112 $(40)$(2,878)$(8)$(2,814)
改叙前的其他综合(亏损)收入(294)28 808 6 548 
从累计其他全面亏损中重新分类的金额— 8 155 — 163 
净其他综合(亏损)收益(294)36 963 6 711 
期末余额，2021年12月31日$(182)$(4)$(1,915)$(2)$(2,103)
期初余额，2020年1月1日$112 $(47)$(2,580)$(7)$(2,522)
重新分类前的其他全面损失— (1)(430)(1)(432)
从累计其他全面亏损中重新分类的金额— 8 132 — 140 
其他综合收益(亏损)净额— 7 (298)(1)(292)
期末余额，2020年12月31日$112 $(40)$(2,878)$(8)$(2,814)
(1) 金额是扣除税金后列报的。
(2) 比较数字已重新分类，以符合本期列报方式。

从累积的其他全面损失中重新归类的养恤金和退休后固定福利计划的数额如下：
(单位：百万加元)20212020
摊销以前的服务费用(1)
$— $(1)
精算损失净额的确认(1)
210 180 
所得税前合计210 179 
所得税追回(55)(47)
所得税净额合计$155 $132 
(1) 影响合并损益表的“定期利益回收净额的其他组成部分”。



CP 2021年度报告 108
9.    应收账款净额
截至2021年12月31日截至2020年12月31日
(单位：百万加元)运费非运费总计运费非运费总计
应收账款总额$614 $239 $853 $662 $203 $865 
信贷损失准备(20)(14)(34)(25)(15)(40)
应收账款总额，净额$594 $225 $819 $637 $188 $825 

截至以下日期的12个月内
2021年12月31日		截至以下日期的12个月内
2020年12月31日
(单位：百万加元)运费非运费总计运费非运费总计
信贷损失准备、期初余额$(25)$(15)$(40)$(27)$(16)$(43)
本期信贷损失准备净额5 1 6 2 1 3 
信贷损失准备、期末余额$(20)$(14)$(34)$(25)$(15)$(40)

10.    物业销售
2021年第一季度，公司交换了财产和财产地役权NTS在芝加哥与一家政府机构合作，收益为$103百万美元，包括现金$61公允价值为#亿美元的财产和永久地役权资产33百万美元和美元9分别为100万美元。公允价值乃根据可比市场交易厘定。该公司在“购买的服务和其他”项下录得收益#美元。50百万(美元)38税后)，以及递延收益$53100万美元，在某些地役权的使用期内在收入中确认。该公司确认了$13百万美元的延期2021年，ED将获得收入。

11.    商业收购
KCS
于2021年3月21日，本公司与KCS订立原始合并协议，根据该协议，正大同意以股票及现金交易方式收购KCS。KCS是一条美国I级铁路，大约有7,100从美国中西部和东南部向南延伸到墨西哥的路线里程数，与所有I级铁路相连。KCS已连接到堪萨斯城的CP网络。

KCS于2021年5月21日终止原合并协议，以与加拿大国家铁路公司(“CN”)订立合并协议(“CN合并协议”)。因此，根据原始合并协议的条款，KCS同时支付了#美元的合并终止费。845百万美元(美元7001,000,000,000,000,000,000,000,000美元)，在本公司的综合收益表中记为“合并终止费用”。

2021年8月10日，正大提交了一份通过股票和现金交易收购KCS的提案，该交易的企业价值约为美元31亿美元，基于2021年8月9日CP收盘价，其中包括假设美元3.8未偿还的KCS债务为10亿美元。建议的条款几乎在各个方面都与原始合并协议中的条款非常相似，只是换股比例从2.445至2.884。继地面运输董事会于2021年8月31日决定拒绝CN和KCS就CN合并协议提出的投票信托批准的联合动议后，在与CP重新谈判后，KCS董事会认为CP的提议是CN合并协议中定义的“公司优势提议”，并终止了CN合并协议。

于2021年9月15日，于KCS终止CN合并协议后，本公司与KCS订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。根据CN合并协议的条款，KCS支付了美元的合并终止费。700百万美元，并退还CP合并终止费美元700万元给CN(合计，“CN合并终止费”)。关于合并协议，公司汇出了$1,773百万美元(美元1,400百万美元)于2021年9月15日提交给KCS，与KCS支付的CN合并终止费，作为收购KCS的成本的一部分，计入公司综合资产负债表中的“对堪萨斯城南部的投资”。这笔款项包括在公司综合现金流量表上的“对堪萨斯城南部的投资”中。

2021年12月14日，在本公司和KCS的股东批准交易、收到墨西哥监管机构的批准、满足或豁免惯常成交条件后，根据合并协议中的条款，对KCS的收购完成，KCS的所有流通股均存入有投票权的信托基金，并由单一受托人作为信托股票持有。KCS的管理层和董事会将在KCS受托期间继续管理KCS，追求其独立的业务计划和增长战略。根据合并协议的条款，公司发行了约262.6向现有KCS普通股股东出售100万股普通股，交换比例为2.884KCS普通股每股普通股(价值$23.5亿(美元18.3亿))，并向现有的KCS支付现金对价


109 CP 2021年度报告


美元的股东90每股KCS普通股和美元37.50每股KCS优先股，总额约为$10.5亿(美元8.2十亿美元)。股票对价、现金对价和上述向KCS支付的款项总额约为#美元。36亿(美元28十亿美元)。支付的现金代价的资金来源是发行约#美元的长期债务。2.210亿美元8.6亿(美元6.72021年11月24日和2021年12月2日(见附注18)。

公司在KCS的投资采用权益会计方法核算，而STB则考虑公司控制KCS的申请。在此期间，KCS的股份以有表决权的信托形式持有(见附注12和26)。待STB最终批准(预计于2022年第四季度)，届时本公司将获得KCS的控制权，正大预计将使用收购会计方法将其对KCS的收购作为业务合并进行会计处理。对KCS的投资为$42,3092021年12月31日的百万美元包括141自收购完成之日起，KCS的股权损失为百万美元，计入投票权信托8百万美元的摊销(扣除税收后)30十亿基差(见附注12)。

在截至2021年12月31日的年度内，本公司产生了599与原始合并协议和合并协议相关的收购相关成本，其中#美元183百万美元记录在“购买的服务和其他”和#美元247100万美元记在公司综合损益表的“其他费用(收入)”项下。与收购相关的成本为$169KCS在收购完成之日起18天内产生的600万欧元计入公司综合损益表的“堪萨斯城南部股权损失”。于“其他开支(收入)”内记录的收购相关成本包括公允价值变动及结算外汇远期合约的已实现收益、债券锁定及与债务发行相关的远期开始浮动至固定利率掉期的公允价值变动及已实现损失(见附注18)、与信贷安排相关的融资费用摊销(见附注18)，以及为KCS收购提供资金的长期债务的发行手头美元现金的外汇收益。截至2021年12月31日的一年，为与KCS收购相关的桥梁设施支付的融资费用总额为$51百万美元，列于本公司综合现金流量表中融资活动提供的现金(用于融资活动)项下。

DRTP
2020年12月22日，正大完成对83.5OMERS基础设施管理公司(OMERS)持有的底特律河隧道合伙企业(DRTP)的%所有权，扣除所获得的现金，净额为$398百万美元。收购价须按惯例进行结账调整，包括对结账周转资金和某些结账费用的任何最后调整。通过此收购获得Cp100拥有DRTP的%所有权。收购DRTP将减少正大与通过隧道的移动相关的运营成本，这一成本约为$34到2020年达到100万，并更好地整合东部网络。DRTP拥有一个1.6连接安大略省温莎和密歇根州底特律的一英里长的铁路隧道，以及这两个城市的额外独立土地。此次收购的资金来自运营现金和正大的商业票据计划。

在会计收购法下，对DRTP的收购作为一项业务合并入账。收购的资产和承担的负债按收购日的估计公允价值入账。公允价值乃采用未来现金流量的贴现现金流量法、反映走廊优化因素的评估土地价值及折旧重置成本(包括隧道、轨道、讯号系统及其他与铁路相关的基建资产)的损益方法估计。




CP 2021年度报告 110
在交易结束前，正大拥有一家16.5DRTP的%权益，作为权益法投资入账。以前持有的股权投资被重新计量为公允价值，该公允价值是根据反映竞争性投标过程中确定的市场价值的谈判购买价格确定的。作为此次收购的结果，该公司在2020年确认了一项税前收益为#美元。68对“购买的服务和其他”内的股权按公允价值重新计量，计算为正大集团的公允价值与16.5DRTP的%权益为$81百万美元，利息的账面价值为$13百万美元。以下是DRTP收购资产和负债的公允价值：

(单位：百万加元)2020年12月22日
收购净资产的公允价值：
应收账款净额$5 
属性436 
无形资产(附注15)
4 
应付账款和应计负债(1)
递延税金(55)
可确认资产和负债总额$389 
商誉(附注15)
90 
$479 
考虑事项：
现金，扣除购入现金后的净额$398 
以前持有的权益法投资的公允价值81 
总对价$479 

美元的商誉90百万美元主要涉及DRTP拥有的正大使用隧道的合同，以及作为收购价格分配结果确认的递延税款。已确认的商誉不能在纳税时扣除。

在收购DRTP之前，CP已有使用隧道以及代表DRTP运营和管理隧道的预先存在的协议。于收购时，由于根据对当前市场状况及市场参与者的评估而厘定该等先前存在的关系属公平市价，故并无就该等先前存在的关系的有效解决确认损益。

获得现金和现金等价物#美元6百万美元在公司2020年综合现金流量表中作为投资活动中使用的现金减少列报。

CP没有提供与收购前期间有关的形式信息，因为这些信息不是实质性的。

CMQ
2019年12月30日，CP购买100缅因州中部和魁北克铁路加拿大公司(“CMQ加拿大”)和缅因州中部和魁北克铁路美国公司(“CMQ美国”)的%(统称“CMQ”)，现金代价为$174百万美元。CMQ拥有237魁北克和加拿大长达数英里的铁路线244缅因州和佛蒙特州绵延数英里的铁路线。对CMQ加拿大公司的收购于2019年12月30日完成。

CMQ美国
对CMQ美国公司的收购还有待STB的批准。自2019年12月30日起，所有购买的CMQ美国股份均以独立表决权信托(“该信托”)的形式持有，等待STB批准正大控制CMQ美国的申请。批准的生效日期为2020年6月3日。在2019年12月30日至2020年6月3日期间，正大将其收购CMQ美国公司的交易作为股权方法投资。在此期间，正大为CMQ支付了额外的对价$3百万美元，与之前估计的结束日期营运资金的最终确定相比发生了变化。

2020年6月3日，信托公司解散，正大集团接管了CMQ美国公司。此时，正大集团将其在CMQ美国公司的收购作为一项业务组合，采用收购会计方法进行会计核算。因此，收购的有形和无形资产及假设负债按其于2020年6月3日的估计公允价值入账，经营及现金流量的结果按预期综合。在紧接收购日期之前，公司在CMQ美国持有的股权的收购日期公允价值没有重大变化。公允价值主要是通过使用收益法确定的。



111 CP 2021年度报告


在测算期调整后为$1为增加因最终确定收购日期递延税项而产生的其他长期负债和商誉，CMQ美国公司收购资产和负债的公允价值的最终总对价分配如下：

(单位：百万加元)June 3, 2020
收购净资产的公允价值：
现金和现金等价物$22 
应收账款净额2 
属性54 
无形资产(附注15)
27 
应付账款和应计负债(13)
其他长期负债(6)
可确认资产和负债总额$86 
商誉(附注15)
52 
$138 
考虑事项：
以前持有的权益法投资的公允价值$138 

商誉为$52百万美元主要与公司和CMQ美国之间预期的经营业务协同效应有关。促成商誉的因素是来自目前未得到CP服务的客户的收入增长、获得新路线的机会以及集合的劳动力。已确认的商誉不能在纳税时扣除。

美元的无形资产27百万反映在收购CMQ美国时获得的客户名单，摊销期限为20好几年了。

获得现金和现金等价物#美元22百万美元在公司的综合现金流量表上列示为投资活动中使用的现金减少，并在CMQ的最终期末营运资本调整后列报净额3百万美元，如上所述。

CP没有提供与收购前期间有关的形式信息，因为这些信息不是实质性的。

12.    对KCS的投资
2021年12月14日，公司收购KCS并存入100%的已发行KCS普通股纳入有投票权的信托基金。本公司于KCS的投资按权益会计方法以收购成本入账，而科技局则考虑本公司控制KCS的申请。

投资账面成本为$42,309截至2021年12月31日，公司综合资产负债表上报告的百万美元，反映了收购KCS所支付的代价、确认以外部基础计算的递延税项负债(见附注6)、随后的股权损失确认以及基于年终汇率的外币换算所记录的抵销资产的总额。

大约$30收购KCS所支付的代价与紧接本公司收购前KCS于2021年12月14日的相关资产净值的账面价值之间的差额为基准差额。本公司已根据权益会计方法的要求，为摊销基准差额而估计KCS的公允价值及其相关净资产。KCS的相关净资产(包括物业、厂房及设备、可识别无形资产及其他资产及负债)的公允价值已初步估计，并可能在获得更多资料后有所变动。

与折旧财产、厂房和设备、具有一定年限的无形资产和长期债务相关的基差在相关资产的剩余使用年限和债务工具到期前的剩余期限内摊销。基准差额的其余部分，涉及不可折旧财产、厂房和设备、具有无限年限的无形资产以及权益法商誉，不摊销，按成本列账，但须进行减值评估。

待STB最终批准后，本公司将取得KCS的控制权，并将使用收购会计方法将其对KCS的收购作为业务合并进行会计处理。因此，本公司将被要求将其在KCS的权益法投资的账面价值重新计量为公允价值。对KCS投资价值的任何由此产生的变化将被确认为公司收入的收益或损失


CP 2021年度报告 112
财务报表，包括将被记录为抵销资产的KCS投资的账面价值部分减记为外部递延税项负债(见附注6)。

下表按历史成本汇总了KCS在2021年12月14日至2021年12月31日期间和截至2021年12月31日的财务信息：

损益表
(单位：百万加元)(1)
2021年12月14日至12月31日
总收入$178 
总运营费用287 
营业亏损(109)
较少：其他(2)
12 
所得税前亏损(121)
净亏损$(106)
(1)按2021年12月14日至31日的平均外汇汇率折算的金额为1.0000美元=1.2836加元。
(2)包括KCS附属公司净收益中的股本、利息支出、外汇损失和其他收入净额。

资产负债表
(单位：百万加元)(1)
截至2021年12月31日
资产
流动资产$1,120 
属性11,676 
其他非流动资产425 
负债
流动负债$619 
长期债务4,778 
其他非流动负债1,823 
非控制性权益416 
(1)以2021年12月31日年终外汇汇率1.0000美元=1.2678加元换算的金额。

13.    投资
(单位：百万加元)20212020
铁路投资按股权计算(1)
$161 $150 
其他投资48 49 
总投资$209 $199 
(1)不包括对KCS的投资(见附注12)。



113 CP 2021年度报告


14. 属性
202120212020
(除百分比外，以百万加元计)加权平均年折旧率成本累计
折旧		上网本
价值		成本累计
折旧		上网本
价值
赛道和车道2.8 %$21,210 $5,893 $15,317 $20,676 $5,859 $14,817 
建筑物2.9 %1,022 266 756 937 259 678 
铁道车辆2.9 %4,793 1,419 3,374 4,702 1,498 3,204 
信息系统软件(1)
8.1 %603 279 324 569 253 316 
其他5.3 %2,223 794 1,429 2,167 760 1,407 
总计$29,851 $8,651 $21,200 $29,051 $8,629 $20,422 
(1)2021年期间，CP将内部使用软件的设计和开发费用资本化，金额为#美元47 million (2020 – $45 million; 2019 – $55百万)。本年度与内部使用软件相关的折旧费用为$40 million (2020 – $42 million; 2019 – $44百万)。

包括在物业中的融资租赁
20212020
(单位：百万加元)成本累计
折旧		上网本
价值		成本累计
折旧		上网本
价值
铁道车辆$291 $133 $158 $302 $138 $164 
其他9 1 8 8 1 7 
融资租赁持有的总资产$300 $134 $166 $310 $139 $171 

15.    商誉和无形资产
商誉无形资产
(单位：百万加元)网络
携载
金额		成本累计
摊销		网络
携载
金额		商誉和无形资产总额
2019年12月31日的余额$194 $27 $(15)$12 $206 
增加(注11)
142 31 — 31 173 
摊销— — (3)(3)(3)
外汇影响(7)(3)— (3)(10)
2020年12月31日余额329 55 (18)37 366 
增加(注10)
— 9 — 9 9 
摊销— — (3)(3)(3)
外汇影响(1)— — — (1)
2021年12月31日的余额$328 $64 $(21)$43 $371 

16.    其他资产
(单位：百万加元)20212020
经营租赁ROU资产(附注21)
$287 $316 
签约客户激励措施77 60 
长期材料34 37 
其他21 25 
其他资产总额$419 $438 


CP 2021年度报告 114
17.    应付账款和应计负债
(单位：百万加元)20212020
贸易应付款$432 $401 
应计费用286 294 
应计利息141 134 
应付股息177 127 
基于股票的薪酬负债126 121 
应缴所得税和其他税款164 115 
与薪资相关的应计项目65 68 
经营租赁负债(附注21)
59 63 
应计假期60 59 
人身伤害和其他索赔条款49 37 
递延收入(附注3)
20 27 
递延房地产租赁和许可证收入14 11 
环境补救措施(附注20)
11 9 
其他5 1 
应付账款和应计负债总额$1,609 $1,467 

18.    债务
下表概述了该公司截至2021年12月31日的未偿长期债务：
(除百分比外，以百万加元计)成熟性货币
其中
应付		20212020
9.450%
30--年期债券
(A)Aug 2021美元— 318 
5.100%
10-年期中期债券
(A)Jan 2022CDN$125 125 
4.500%
10--年票
(A)Jan 2022美元317 318 
4.450%
12.5--年票
(A)Mar 2023美元444 445 
1.589%
2--年票
(A)Nov 2023CDN$1,000 — 
1.350%
3--年票
(A)Dec 2024美元1,899 — 
2.900%
10--年票
(A)Feb 2025美元887 891 
3.700%
10.5--年票
(A)Feb 2026美元317 318 
1.750%
5--年票
(A)Dec 2026美元1,266 — 
2.540%
6.3--年票
(A)Feb 2028CDN$1,200 — 
4.000%
10--年票
(A)Jun 2028美元634 636 
3.150%
10--年票
(A)Mar 2029CDN$399 399 
2.050%
10--年票
(A)Mar 2030美元633 636 
7.125%
30--年期债券
(A)Oct 2031美元444 446 
2.450%
10--年票
(A)Dec 2031美元1,774 — 
5.750%
30--年期债券
(A)Mar 2033美元311 312 
4.800%
20--年票
(A)Sep 2035美元379 381 
5.950%
30--年票
(A)May 2037美元564 567 
6.450%
30--年票
(A)Nov 2039CDN$400 400 
3.000%
20--年票
(A)Dec 2041美元1,261 — 


115 CP 2021年度报告


5.750%
30--年票
(A)Jan 2042美元312 313 
4.800%
30--年票
(A)Aug 2045美元695 698 
3.050%
30--年票
(A)Mar 2050CDN$298 298 
3.100%
30--年票
(A)Dec 2051美元2,266 — 
6.125%
100--年票
(A)Sep 2115美元1,141 1,146 
5.41%高级担保票据(B)Mar 2024美元80 89 
6.91%安全设备备注(C)Oct 2024CDN$58 75 
7.49%设备信托证书Jan 2021美元— 14 
融资租赁项下的债务
1.99% - 4.13%
(D)2022 - 2024CDN$/US$2 4 
6.99%(D)Mar 2022美元97 97 
6.57%(D)Dec 2026美元33 38 
12.77%(D)Jan 2031CDN$4 4 
1.93%(D)Feb 2041美元4 — 
商业票据截至2022年1月美元336 820 
定期信贷安排Mar 2022美元634 — 
即期本票CDN$6 — 
20,220 9,788 
永久4综合债权股票率
(E)美元38 39 
永久4综合债权股票率
(E)G.B.£6 6 
20,264 9,833 
长期债务的未摊销费用(137)(62)
20,127 9,771 
减值：一年内到期的长期债务1,550 1,186 
$18,577 $8,585 

截至2021年12月31日，以美元计价的长期债务总额为美元。13,265 million (2020 – U.S. $6,713百万)。

2021年以后五年的年度到期日和本金偿还要求(不包括与融资租赁有关的要求)如下(以百万计)：2022 – $1,446; 2023 – $1,473; 2024 – $1,984; 2025 – $888; 2026 – $1,585.

长期债务的费用在相关债务期限内摊销为收入。

答：这些债券和票据是扣除未摊销折扣后的净额，每半年支付一次利息，是无担保的，但带有负质押。

在.期间t在2021年第四季度，公司发行了以下证券，总净收益为$10.710亿美元，为KCS收购的现金对价部分提供资金：
发布日期证券说明成熟性净收益
2021年11月24日
$1.0十亿1.589%注释
Nov 2023
$1.00十亿
$1.2十亿2.540%注释
Feb 2028
$1.20十亿
2021年12月2日
U.S. $1.5十亿1.350%注释
Dec 2024
$1.91亿(美元1.49十亿美元)
U.S. $1.0十亿1.750%注释
Dec 2026
$1.27亿(美元0.99十亿美元)
U.S. $1.4十亿2.450%注释
Dec 2031
$1.78亿(美元1.39十亿美元)
U.S. $1.0十亿3.000%注释
Dec 2041
$1.26亿(美元0.99十亿美元)
U.S. $1.8十亿3.100%注释
Dec 2051
$2.26亿(美元1.77十亿美元)



CP 2021年度报告 116
美元1.4十亿2.450%票据和美元1.0十亿3.000%票据包括一项特别强制性赎回条款，该条款规定，如果STB在2023年3月25日之前没有收到STB对CP控制KCS的申请的最终批准，或者如果公司判断在此日期之前没有寻求或收到STB最终批准，公司将被要求以相当于以下价格的价格赎回所有该等未偿还票据101适用票据本金总额的%，外加应计和未付利息。

连同上述债务发行，公司现金结算了一笔名义上的美元600百万美元的利率债券锁定和名义上的美元2.410亿美元的远期开始浮动至固定利率掉期协议(“远期开始掉期”)，金额为#美元226百万美元(见附注19)。这笔付款包括在经营活动提供的现金中，这些现金与公司综合现金流量表上相关对冲项目的位置一致。

在2021年第三季度，公司还偿还了美元250百万9.450% 30年到期债券，总额为美元250百万(美元)312百万)。

2020年，该公司发行了美元500百万2.050% 10-2030年3月5日到期的年期票据，净收益为美元495百万(美元)662百万美元)和$300百万3.050% 30-2050年3月9日到期的年期债券，净收益为$296百万美元。

B.The the5.41优先担保票据由特定机车单位抵押，账面价值为#美元。922021年12月31日为100万人。本公司每半年支付等额的混合本金和利息。最后偿还剩余本金美元44100万美元将于2024年3月到期。

C.The6.91%担保设备票据是公司的全额追索权债务，以账面价值为$的特定机车单元的第一押记为抵押。342021年12月31日为100万人。本公司每半年支付等额的混合本金和利息。最后偿还剩余本金#美元11100万美元将于2024年10月到期。

D. 抵押融资租赁义务的资产的账面价值为$166百万2021年12月31日。

E.综合债券股票，由《1889年国会法案》构成对公司的全部业务、铁路、工程、车辆、厂房、财产和财产的第一抵押，但某些例外情况除外。

信贷安排
正大与14家评级较高的金融机构签订了循环信贷安排(“安排”)协议，承诺额为 U.S. $1.3十亿美元。该融资机制能够以具有市场竞争力的价格接受现金和/或信用证的提款。自2021年9月24日起，公司延长了美元的到期日1.0截至2026年9月27日的10亿美元和美元300截至2023年9月27日的百万份。于2021年期间，本公司修订了设施协议内的财务契约，以在完成KCS收购时提供灵活性。于二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司遵守信贷安排的所有条款及条件，并履行财务契约。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该设施未提取。

2021年，公司签订了一项美元500百万无担保非循环定期信贷安排(“定期安排”)，初始到期日为2022年3月15日。截至2021年12月31日，该公司的借款为美元500百万(美元)634百万美元)，加权平均利率为1.38%。该协议要求该公司维持一项与定期融资相关的财务契约。截至2021年12月31日，公司履行了财务契约。

该公司还有一项商业票据计划，使其能够发行最高本金总额为美元的商业票据. $1.0十亿以无担保本票的形式。这一商业票据计划得到循环信贷安排的支持。截至2021年12月31日， 该公司的商业票据借款总额为美国。$265百万 ($336百万)，列入公司综合资产负债表上的“一年内到期的长期债务”(2020年12月31日-$820百万)。这些借款的加权平均利率为0.32% (December 31, 2020 - 0.27%)。公司在净现金流量表中列报商业票据的发行和偿还，所有这些票据的到期日都不到90天。

CP与六家评级较高的金融机构有双边信用证便利，以支持其在正常业务过程中邮寄信用证的要求。根据这些协议，该公司有权选择以现金或现金等价物的形式提供抵押品，至少相当于所签发信用证的面值。这些协议允许正大集团随时提取作为抵押品入账的金额；因此，作为抵押品入账的金额在公司的综合资产负债表中以“现金和现金等价物”的形式列示。于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司在其双边信用证上并无任何抵押品，但已提取信用证。$58百万 (December 31, 2020 – $59百万)，从可用总金额$300百万.



117 CP 2021年度报告


19.    金融工具
A.金融工具的公允价值

本公司将其按公允价值计量的金融资产和负债归类为由公认会计原则建立的三级层次结构，该层次结构根据可观察到的程度，对用于计量公允价值的估值技术的这些输入进行优先排序。公允价值分级的三个层次如下：第1级投入是相同资产和负债在活跃市场上的报价；第2级投入(除第1级内的报价外)可直接或间接观察到该资产或负债；第3级投入在市场上不可观察到。

该公司的短期金融工具包括现金和现金等价物、受限现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债，以及包括商业票据和定期贷款在内的短期借款。短期金融工具的账面价值接近其公允价值。

本公司长期债务的账面价值并不接近其公允价值。估计公允价值乃根据市场资料(如有)或按本公司预期于期末可得的估计利率向未来支付本金及利息贴现而厘定。所有衡量标准均列为2级。公司的长期债务，包括当前期限，账面价值为#美元19,1512021年12月31日(2020年12月31日-$8,951百万美元)，公允价值为$21,265百万美元(2020年12月31日-美元)11,597百万)。

B.金融风险管理
衍生金融工具
衍生金融工具可用于有选择地减少与利率、外汇利率、燃料价格和基于股票的薪酬费用波动相关的波动性。若衍生工具被指定为对冲工具，则该等对冲工具与其相关对冲项目之间的关系，以及使用该等对冲工具的风险管理目标及策略，均须记录在案。这些文件包括将被指定为公允价值或现金流量对冲的衍生品与公司综合资产负债表、承诺或预测交易中的特定资产或负债联系起来。于订立衍生工具合约时及其后至少每季度评估衍生工具项目是否有效抵销对冲项目的公允价值或现金流量的变动。如果衍生品在大幅降低其设计目的的风险方面是有效的，则该衍生品有资格进行对冲会计处理。

本公司无意将金融衍生工具或商品工具用于交易或投机目的。

信用风险管理
信用风险是指客户或交易对手无法履行合同规定的义务，从而给公司造成财务损失的可能性。

铁路行业主要服务于财务上已确立的客户，本公司在信贷风险方面的财务损失有限。使用第三方提供的信用评分，并通过对客户财务状况的持续直接监测来评估客户的信用价值。该公司制定了客户信用额度的指导方针，如果达到这些领域的门槛，就会采取适当的预防措施，以提高收款能力。

金融工具的交易对手使公司在不履行义务的情况下面临信贷损失。衍生品和现金交易的交易对手仅限于高信用质量的金融机构，这些机构受到持续监测。交易对手信用评估基于机构的财务健康状况及其外部机构的信用评级。公司预计不会出现会对公司财务报表产生重大影响的不良表现。此外，该公司认为不存在明显的信用风险集中。

外汇管理
该公司在加拿大和美国进行商业交易并拥有资产。因此，由于外汇汇率的变化，该公司的财务承诺、资产、负债、收入或现金流量的价值可能会出现波动。该公司可能进行外汇风险管理交易，主要是为了管理加拿大和美国货币之间的汇率波动。外汇风险主要是通过以同一货币产生的收入、支出和资产负债表头寸产生的自然抵消来缓解的。在适当的情况下，公司可能会与客户和供应商进行谈判，以减少净风险。



CP 2021年度报告 118
净投资对冲
长期债务的外汇损益主要是未实现的，只有在以美元计价的长期债务到期或结算时才能实现。该公司还对其在使用美元功能货币的外国子公司的投资拥有长期外汇敞口。该公司大部分以美元计价的长期债务已被指定作为对这些外国子公司的净投资的对冲。这一指定通过抵消以美元计价的长期债务的长期外汇损益及其净投资的损益，缓解了净收入的波动性。2021年在“其他综合收益(亏损)”中确认的净投资对冲的影响是外汇收益#美元。25百万，其中大部分未实现(2020年--未实现收益#美元136百万美元；2019年-未实现收益$288百万)(见附注8)。

外汇远期合约
于二零二一年期间，本公司签订各种外汇远期合约，名义总额为美元1.0根据与KCS的原始合并协议，该公司将固定外汇汇率，并锁定其本可以借入的加元金额的一部分，以资助根据最初与KCS达成的合并协议应支付的总对价中的美元现金部分。于2021年第三季度，本公司结算外汇远期合约，截至2021年12月31日并无任何该等合约剩余。结算外汇远期合约的实际收益为1美元。13并在公司综合损益表的“其他费用(收入)”项下入账。

利率管理
本公司面临利率风险，即金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而发生变化的风险。为了管理融资需求或资本结构目标，本公司签订债务或融资租赁协议，这些协议受发行时设定的固定市场利率或由持续市场状况决定的浮动利率的约束。受浮动利率约束的债务使本公司面临利息支出的变动，而受固定利率约束的债务使本公司面临债务公允价值的变动。

为了管理利率敞口，本公司根据资本结构、债务评级、流动性需求、到期日安排以及货币和利率概况等目标范围，获得不同的融资来源并管理借款。在预期未来的债务发行时，公司可能会签订远期利率协议，这些协议被指定为现金流对冲，以基本上锁定全部或部分有效的未来利息支出。该公司还可以签订互换协议，指定为公允价值对冲，以管理固定利率和浮动利率债务的组合。

远期起始掉期
于二零二一年上半年，本公司订立远期起始掉期合约，条款最高可达30几年，总共名义上的美元2.410亿美元，以确定与极有可能预测的长期票据发行相关的现金流基准利率。

2021年5月21日，与KCS最初的合并协议终止，导致本公司停止对美元进行对冲会计2.410亿美元的远期开始掉期交易。然而，由于票据发行仍有合理的可能性，公允价值损失为#美元。73在此之前确定的万元仍留在“累计其他综合亏损”中，税后净额。公允价值损失#美元251在截至2021年12月31日的12个月的公司综合收益表中，从2021年5月21日至下文所述的登记和重新指定期间的100万美元被记录在“其他费用(收入)”中。

正大与KCS签订合并协议后，公司滚动名义美元2.410亿美元的远期开始掉期，但没有实现现金结算。同时，公司重新指定了总金额为美元的远期起始掉期2.410亿美元，以确定与极有可能预测的长期票据发行相关的现金流基准利率。远期起始掉期的公允价值变动在票据发行前作为现金流对冲计入“累计其他综合亏损”(扣除税项)。重新指定#美元后的公允价值收益94在截至2021年12月31日的12个月中，本公司综合全面收益表中的“其他全面收益”中记录了100万欧元。

在2021年第四季度，公司现金结算了同期发生的与债务发行相关的所有未偿还的远期启动掉期。这些衍生工具在结算时的公允价值为亏损#美元。230百万美元。相关的$21在票据的对冲利息支付期间，“累计其他综合亏损”内的百万美元收益将按比例重新归类为“净利息支出”。

截至2021年12月31日的年度，净亏损为1美元9与已结算的远期开始掉期对冲有关的百万美元已由“累计其他综合亏损”摊销至“净利息支出”，以符合相关的对冲利息支付(2020年-净亏损#美元)。9百万美元；2019年-净亏损$9百万)。该公司预计，在未来12个月内，8百万美元的净亏损将被重新归类为“净利息支出”。

粘合锁
2021年第一季度，本公司签订了七年制利率债券锁定总计名义上的$600百万美元，以确定与极有可能预测的长期票据发行相关的现金流基准利率。

于2021年5月21日，与KCS的原有合并协议终止，导致本公司停止对美元进行对冲会计。600上百万把锁。然而，由于票据发行仍有合理的可能性，公允价值损失为#美元。2在此之前的百万


119 CP 2021年度报告


决定仍留在“累计其他综合损失”中，税后净额。公允价值损失#美元10在截至2021年12月31日的12个月中，从2021年5月21日至下文所述的登记和重新指定期间的100万美元被记录在公司综合收益表的“其他费用(收入)”中。

正大与KCS订立合并协议后，公司滚动名义上的美元600数以百万计的债券锁定，但没有影响现金和解。同时，公司重新指定了总额为#美元的保证锁。600百万美元，以确定与极有可能预测的长期票据发行相关的现金流基准利率。债券锁的公允价值变动计入“累计其他综合损失”，扣除税项后，作为现金流对冲，直至票据发行。重新指定#美元后的公允价值收益19在截至2021年12月31日的12个月中，本公司综合全面收益表中的“其他全面收益”中记录了100万欧元。

在2021年第四季度，公司现金结算了与同期发生的债务发行相关的所有未偿还债券锁定。这些衍生工具在结算时的公允价值为1美元。7百万美元。相关的$17在票据的对冲利息支付期间，“累计其他综合亏损”内的百万美元收益将按比例重新归类为“净利息支出”。

截至2021年12月31日的年度，净亏损为1美元1与已结算债券和国库利率锁定套期保值有关的百万美元已从“累计其他综合亏损”摊销至“净利息支出”，与相关的套期保值利息支付一致(2020-净亏损#美元1百万美元；2019年-净亏损$1百万)。该公司预计，在未来12个月内，2百万美元的净收益将被重新归类为“净利息支出”。

20.    其他长期负债
(单位：百万加元)20212020
经营租赁负债，扣除当期部分(附注21)
$224 $248 
基于股票的薪酬负债，扣除当期部分125 146 
环境补救拨备，扣除当期部分(1)
68 71 
递延收入，扣除当期部分(附注3)
47 34 
递延房地产租赁和许可收入，扣除当期部分(2)
10 18 
销售回租交易的递延收益(2)
4 5 
其他，扣除当前部分的净额64 63 
其他长期负债总额$542 $585 
(1)截至2021年12月31日，包括当前部分在内的环境补救经费总额为#美元。79 million (2020 – $80百万)。
(2)递延房地产租赁和许可收入以及销售回租交易的递延收益正按直线法按相关租赁条款摊销至收入。

环境修复应计项目
环境补救应计项目涵盖特定地点的补救计划。修复受过去活动污染的财产可能产生的费用估计数反映了根据典型活动和开展的业务规模个别地点的污染性质。CP根据污染的性质和程度，以及可能受到污染物存在的不利影响的财产和周围地区，考虑现有技术、处理和处置设施以及基于当地监管环境的场地具体计划的可接受性，为每一处财产制定了补救战略。具体地点的计划范围从污染物的控制和风险管理到污染物和受影响的土壤和地下水的清除和处理。估算的细节反映了每一处物业的环境责任。环境补救费用拨备记入“其他长期负债”，但记入“应付帐款和应计负债”的当前部分除外(见附注17)。预计付款将被转账10到2031年。

环境补救的应计项目是正大集团对其未来可能承担的债务的最佳估计，包括已主张的和未主张的索赔，不包括预期从第三方收回的款项。虽然记录的应计费用包括CP对所有可能成本的最佳估计，但CP的环境补救总成本不能肯定地预测。随着有关以前未经测试的场地的新信息的了解、环境法律法规的演变以及环境修复技术的进步，环境修复的应计收益可能会不时发生变化。随着法院决定对应对污染负有责任的外部各方提起法律诉讼，应计利润也可能有所不同。这些潜在的费用目前无法量化，可能会对确认费用的特定期间的收入产生重大影响。与现有的但未知的或未来的污染有关的成本将在它们成为可能并可合理评估的期间累积。成本的变化反映为公司综合资产负债表上的“其他长期负债”或“应付账款和应计负债”的变化，以及公司综合收益表上营业费用中的“购买的服务和其他”的变化。2021年计入收入的金额为#美元。10 million (2020 – $10 million; 2019 – $6百万美元).


CP 2021年度报告 120
21. 租契
该公司的租约剩余期限不到一年至19年，其中一些包括延长到额外的10几年，其中一些还包括在一年.

对某些车辆经营租赁提供剩余价值担保。累计而言，这些担保的上限为#美元。1由于目前不可能有任何金额被拖欠，因此不计入租赁负债。

截至12月31日的年度租赁费用构成如下：
(单位：百万加元)20212020
经营租赁成本$74 $83 
短期租赁成本16 10 
可变租赁成本5 13 
转租收入(3)(3)
融资租赁成本
使用权资产摊销10 9 
租赁负债利息10 11 
总租赁成本$112 $123 

与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
(单位：百万加元)分类20212020
资产
运营中其他资产$287 $316 
金融物业、账面净值166 171 
负债
当前
运营中应付账款和应计负债59 63 
金融一年内到期的长期债务104 8 
长期的
运营中其他长期负债224 248 
金融长期债务36 135 

下表提供了该公司的加权平均剩余租赁条款和贴现率：
20212020
加权平均剩余租期
经营租约6年份7年份
融资租赁2年份3年份
加权平均贴现率
经营租约3.18 %3.32 %
融资租赁6.96 %7.06 %



121 CP 2021年度报告


有关租约的补充资料如下：
(单位：百万加元)20212020
为计入租赁负债的金额支付的现金
经营性租赁的经营性现金流出$64 $74 
融资租赁的经营性现金流出10 10 
融资租赁产生的现金流出8 8 
以租赁负债换取的使用权资产
经营租约36 34 
融资租赁5 4 

下表列出了未来五年及其后截至2021年12月31日的租赁负债到期日：
(单位：百万加元)融资租赁经营租约
2022$107 $66 
20239 62 
20249 50 
20259 39 
20269 34 
此后7 60 
租赁付款总额150 311 
推定利息(10)(28)
租赁付款现值$140 $283 

22.    股东权益
法定股本和已发行股本
该公司被授权发行无限数量的普通股、无限数量的第一优先股和无限数量的第二优先股。2021年12月31日，不是第一股或第二股优先股已经发行。

下表汇总了截至12月31日普通股余额的相关信息：
(单位：百万股)202120202019
股本，1月1日666.3 685.0 702.9 
正大回购普通股— (20.4)(19.0)
根据股票期权计划发行的股票0.8 1.7 1.1 
为收购KCS而发行的股份(附注11)
262.6 — — 
股本，12月31日929.7 666.3 685.0 

“股本”余额的变动包括#美元。7从“额外实收资本”转来的百万股薪酬(2020--美元10 million; 2019 – $7百万)。

股份回购
于2021年1月27日，本公司宣布自2021年1月29日起进行正常课程发行人投标，以购买最多16.72022年1月28日或之前，公开市场上有100万股普通股供注销。于2021年12月31日，本公司并无根据本NCIB购买任何普通股。



CP 2021年度报告 122
2019年12月17日，公司宣布自2019年12月20日起成立NCIB，购买最多24.0公开市场上有100万股普通股，于2020年12月19日或之前注销。本NCIB期满后，本公司已购买21.4百万股普通股，价格为$1,577百万美元。

2018年10月19日，公司宣布成立NCIB，自2018年10月24日起，购买最多28.42019年10月23日或之前注销的百万股普通股。本公司于2019年10月23日完成本次NCIB。

所有购买均按照相关NCIB的现行市价加经纪费，或多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)允许的其他价格进行，代价分配给“股本”，直至股份的平均账面价值，并将任何剩余部分分配给“留存收益”。

下表列出了截至12月31日的每一年度的股份回购计划下的活动：
 202120202019
回购的普通股数量(1)
— 19,865,380 18,970,745 
加权平均每股价格(2)
$— $74.35 $60.13 
回购金额(单位：百万)(2)
$— $1,477 $1,141 
(1) 包括于年底回购但尚未注销的股份。
(2)包括经纪手续费。

23.    与业务有关的非现金周转资金余额变化
(单位：百万加元)202120202019
现金来源(使用)：
应收账款净额$32 $(61)$27 
材料和用品(14)(15)(8)
其他流动资产24 (5)(24)
应付账款和应计负债(108)(308)(21)
非现金营运资金变动$(66)$(389)$(26)

24.    养老金和其他福利
公司拥有固定收益(“DB”)和固定供款(“DC”)养老金计划。截至2021年12月31日，加拿大养老金计划代表了几乎所有合并养老金计划资产和几乎所有合并养老金计划债务。

DB计划规定的养老金主要基于服务年限和临近退休的补偿率。加拿大养老金领取者的养老金在一定程度上与通胀挂钩。雇主对DB计划的年度缴费由精算确定，其基础是不低于联邦养老金监管机构要求的最低金额。

该公司还有其他福利计划，包括养老金领取者的退休后健康和人寿保险，以及基于公司具体索赔的离职后长期伤残和工人补偿福利。截至2021年12月31日，加拿大其他福利计划几乎代表了所有其他计划义务的总和。

董事会审计和财务委员会批准了一项投资政策，该政策建立了考虑公司预期风险容忍度的长期资产组合目标。养老金计划资产由一套独立的投资经理管理，经理的配置反映了这些资产组合目标。大多数资产都是积极管理的，目标是超越适用的基准。根据投资政策，投资经理可使用衍生工具来对冲或调整现有或预期的风险。

为发展在计算适用于计划资产市场相关价值的定期收益净成本时使用的预期长期回报率假设，本公司考虑了计划资产的预期构成、过去的经验和对长期投资回报的未来估计。对未来投资回报的估计反映了对固定收益、公共股权、房地产、基础设施、私人债务和绝对回报投资的长期回报预期，以及积极管理养老基金资产的预期附加值(相对于适用的基准指数)。



123 CP 2021年度报告


本公司已选择使用与市场相关的资产价值来计算净定期收益成本，该成本是从五年计划的公开权益和绝对回报投资的市场价值的平均值(每一年的市场价值因其间假定的投资收入而调整为当前日期)加上计划的固定收益、房地产、基础设施和私人债务证券的市场价值。

福利债务使用贴现率进行贴现，贴现率是高质量债务工具假想投资组合的到期混合收益率，其现金流与预计福利支付相匹配。折扣率由管理层决定。

定期净收益成本
DB养恤金计划和本年度确认的其他福利的定期福利净成本的要素包括以下组成部分：
 养老金其他好处
(单位：百万加元)202120202019202120202019
当前服务成本(员工获得的福利)$171 $140 $107 $13 $12 $11 
定期净收益(回收)成本的其他组成部分：
受益义务的利息成本351 406 450 16 17 20 
基金资产的预期回报(959)(945)(947)— — — 
确认精算损失净额206 177 84 (1)4 12 
摊销先前服务(回收)费用— (1)(1)— — 1 
定期净收益(回收)成本的其他部分合计(402)(363)(414)15 21 33 
定期净收益(回收)成本$(231)$(223)$(307)$28 $33 $44 

预计福利义务、基金资产和资金状况
关于该公司的DB养老金计划和其他福利的信息如下：
 养老金其他好处
(单位：百万加元)2021202020212020
预计福利债务的变化：
1月1日的福利义务$13,799 $12,610 $553 $541 
当前服务成本171 140 13 12 
利息成本351 406 16 17 
员工缴费42 42 — — 
已支付的福利(667)(653)(31)(34)
外币变动— (5)— — 
图则修订及其他— 3 — — 
精算损失(收益)(812)1,256 (48)17 
12月31日的预计福利义务$12,884 $13,799 $503 $553 

2021年养恤金和其他福利的净精算收益主要是由于2.58%至3.01%。2020年养恤金和其他福利的净精算损失主要是由于贴现率从3.25%至2.58%.



CP 2021年度报告 124
 养老金其他好处
(单位：百万加元)2021202020212020
基金资产变动情况：
1月1日基金资产的公允价值$14,365 $13,319 $5 $5 
基金资产的实际回报1,180 1,634 — — 
雇主供款18 27 31 34 
员工缴费42 42 — — 
已支付的福利(667)(653)(31)(34)
外币变动— (4)— — 
12月31日基金资产的公允价值$14,938 $14,365 $5 $5 
资金状况--计划盈余(赤字)$2,054 $566 $(498)$(548)

下表显示了计划资产公允价值超过计划福利债务(即盈余)的养恤金计划和计划资产公允价值合计的养恤金计划，以及计划福利债务超过计划资产公允价值(即赤字)的养恤金计划：
 20212020
(单位：百万加元)养老金
中的计划
盈馀		养老金
中的计划
赤字		养老金
中的计划
盈馀		养老金
中的计划
赤字
12月31日的预计福利义务$(12,346)$(538)$(13,220)$(579)
12月31日基金资产的公允价值14,663 275 14,114 251 
资金状况$2,317 $(263)$894 $(328)

截至2021年12月31日，DB养老金计划的累计福利义务为#美元12,591 million (2020 – $13,528百万)。累计福利债务的计算基础与预计福利债务类似，不同之处在于在未来福利的预测中不承担未来的加薪。对于累计福利义务超过计划资产公允价值(即赤字)的养恤金计划，截至2021年12月31日的累计养恤金累计福利义务为#美元。410 million (2020 – $443百万美元)，截至2021年12月31日的计划资产公允价值合计为201 million (2020 –$187百万)。

截至2021年12月31日和2020年，所有其他福利计划都处于赤字状态。

公司合并资产负债表中的养老金资产和负债
在公司综合资产负债表中确认的金额如下：
 养老金其他好处
(单位：百万加元)2021202020212020
养老金资产$2,317 $894 $— $— 
应付账款和应计负债(11)(11)(32)(33)
养恤金和其他福利负债(252)(317)(466)(515)
确认的总金额$2,054 $566 $(498)$(548)

用于确定计划资产和福利义务的计量日期为12月31日。本公司主要加拿大养老金计划的最新养老金融资精算估值是在2021年1月1日进行的。2022年期间，本公司预计将向养老金监管机构提交截至2022年1月1日的新估值。




125 CP 2021年度报告


累计其他综合损失
在累计其他全面损失中确认的金额如下：
 养老金其他好处
(单位：百万加元)2021202020212020
净精算损失：
递延投资收益以外的收益$3,298 $3,960 $57 $104 
递延投资收益(672)(95)— — 
前期服务成本5 5 1 1 
递延所得税(759)(1,070)(15)(27)
总计(注8)
$1,872 $2,800 $43 $78 

精算假设
使用的加权平均精算假设约为：
(百分比)202120202019
12月31日的福利义务：
贴现率3.01 2.58 3.25 
预计未来加薪2.75 2.75 2.75 
医疗费用趋势率(1)
5.00 5.00 5.50 
截至12月31日的年度福利成本：
贴现率2.58 3.25 4.01 
基金资产的预期回报率(2)
6.90 7.25 7.50 
预计未来加薪2.75 2.75 2.75 
医疗费用趋势率(1)
5.00 5.50 6.00 
(1) 医疗保健费用趋势率假设为6.00% in 2019 and 5.50%，并假定为5.002021年及以后每年增加1%。
(2) 将用于计算2022年定期福利净额抵免的基金资产预期回报率为6.90%.

计划资产
计划资产按公允价值入账。主要的资产类别是公共股权证券、固定收益证券、房地产、基础设施、绝对回报投资和私人债务。公募股权和固定收益证券的公允价值主要以市场报价为基础。房地产和基础设施价值基于基金经理计算的每个基金的资产价值，通常使用第三方评估或贴现现金流分析，并在可行和适当的情况下考虑当前市场状况和最近的销售交易。私人债务价值是根据基金管理人考虑到当前市场状况计算的每个基金的资产价值，并由外部各方进行年度审查。绝对回报投资是由外部管理的对冲基金单位组成的投资组合，由基金管理人进行估值。



CP 2021年度报告 126
本公司年末养老金计划资产配置、加权平均资产配置目标、各主要资产类别的加权平均保单范围如下：
 计划资产百分比
12月31日
资产配置(百分比)资产配置目标保单范围20212020
现金和现金等价物1.2 
0 – 10
3.1 2.0 
固定收益24.1 
20 – 40
24.1 28.1 
公募股权45.1 
35 – 55
50.5 49.3 
房地产和基础设施9.8 
4 – 13
6.7 6.3 
私人债务9.8 
4 – 13
4.6 3.3 
绝对收益10.0 
4 – 13
11.0 11.0 
总计100.0 100.0 100.0 



127 CP 2021年度报告


公司的DB养恤金计划资产汇总表
以下为公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的DB退休金计划资产摘要。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有计划资产被归类为3级价值投资。
按公允价值计量的资产
投资
以净资产净值测量(1)
总计划
资产
(单位：百万加元)报价在
活跃的市场
对于相同的资产(级别1)		重要的其他可观察到的投入(第2级)
2021年12月31日
现金和现金等价物$363 $— $— $363 
固定收益
政府债券(2)
232 1,704 — 1,936 
公司债券(2)
569 868 — 1,437 
抵押贷款(3)
230 4 — 234 
公募股权
加拿大1,004 — — 1,004 
美国和国际6,536 — — 6,536 
房地产(4)
— — 732 732 
基础设施(5)
— — 263 263 
私人债务(6)
— — 682 682 
衍生工具(7)
— 106 — 106 
绝对收益(8)
对冲基金的基金— — 1,621 1,621 
多策略基金— — 24 24 
$8,934 $2,682 $3,322 $14,938 
2020年12月31日
现金和现金等价物$219 $— $— $219 
固定收益
政府债券(2)
284 1,699 — 1,983 
公司债券(2)
691 1,144 — 1,835 
抵押贷款(3)
220 5 — 225 
公募股权
加拿大1,183 — — 1,183 
美国和国际5,871 28 — 5,899 
房地产(4)
— — 704 704 
基础设施(5)
— — 199 199 
私人债务(6)
— — 465 465 
衍生工具(7)
— 71 — 71 
绝对收益(8)
对冲基金的基金— — 1,560 1,560 
多策略基金— — 22 22 
$8,468 $2,947 $2,950 $14,365 
(1) 按资产净值(“资产净值”)计量的投资：
金额由使用资产净值(或其等价物)作为实际权宜之计来计量的某些投资组成。这些投资没有在公允价值等级中进行分类。



CP 2021年度报告 128
(2) 政府和公司债券：
债券的公允价值是基于截至最后一个交易日由独立来源提供的市场价格。
(3) 抵押贷款：
抵押贷款的公允价值是基于类似期限、票面利率和风险因素的金融工具的当前市场收益率。
(4) 房地产：
房地产基金的价值是基于直接投资于房地产投资的基金的资产净值。这些投资的价值是使用代表该计划在基金中的所有权权益的资本账户估算的。在总数中，$613百万美元的赎回频率从每月到每年不等，赎回通知期为90天(2020-$580百万)。剩余的$119百万美元不需要赎回，通常由于相关房地产投资的清算而通过分配返还(2020-#美元124百万)。截至2021年12月31日，有$32用于房地产投资的未到位资金承诺(2020年12月31日--美元)32百万)。
(5)基础设施：
基础设施基金的价值是基于直接投资于基础设施投资的基金的资产净值。这些投资的价值是使用代表计划在基金中的所有权权益的资本账户估计的。在总数中，$107百万美元的赎回频率从每月到每年不等，赎回通知期为90天(2020-$112百万)。剩余的$156百万美元不需要赎回，通常由于基础设施投资的清算而通过分配返还(2020-#美元87百万)。截至2021年12月31日，有$814用于基础设施投资的未到位资金承诺(2020年12月31日--美元)491百万)。
(6)私人债务：
私人债务基金的价值是基于直接投资于私人债务投资的基金的资产净值。这些投资的价值是使用代表计划在基金中的所有权权益的资本账户估计的。在总数中，$152百万美元的赎回频率从每月到每年不等，赎回通知期为90天(2020-$154百万)。剩余的$530百万美元不需要赎回，通常由于偿还基础贷款而通过分配返还(2020-#美元311百万)。截至2021年12月31日，有$774用于私人债务投资的无资金承诺(2020年12月31日--美元)533百万)。
(7)衍生品：
投资经理可利用下列衍生工具：复制股票指数回报的股票期货(第2级)；部分对冲外币风险的货币远期(第2级)；减少资产/负债利率风险敞口的债券远期(第2级)；管理存续期和利率风险的利率互换(第2级)；管理信用风险的信用违约互换(第2级)；以及管理利率风险和波动性的期权(第2级)。本公司可直接使用衍生工具，但仅限于对冲外汇风险的目的。截至2021年12月31日，有名义价值为零 (December 31, 2020 – $1,041百万美元)和公允价值$6百万美元(2020年12月31日-美元)73百万)。固定收益投资经理利用债券远期投资组合来降低资产/负债利率敞口。截至2021年12月31日，有名义价值的债券远期共$2,967百万(December 31, 2020 – $3,540百万美元)和公允价值共$100百万 (December 31, 2020 – $(2)百万)。
(8)绝对回报：
绝对回报基金投资的价值是基于基金管理人报告的资产净值。这些基金有不同的赎回政策，赎回通知期从60天到95天不等，赎回频率从每月到每三年一次。

其他计划资产信息
该公司养老金计划资产的主要投资目标是实现扣除所有费用和开支后的长期回报，这足以使该计划的资产满足目前和未来对计划受益人的义务，同时将对公司的财务影响降至最低。在确定资产分配范围时，考虑到了基本计划负债的长期性质、计划的偿债能力和持续经营的财务状况、长期回报预期、与关键资产类别相关的风险以及关键资产类别的回报彼此之间的关系、通货膨胀和利率。只要金融衍生工具(不包括货币远期、固定收益投资组合中的负债对冲衍生工具，以及绝对回报基金持有的衍生工具)所代表的基础资产的总价值，在有利及经过适当考虑后，投资经理可使用衍生工具。30占该基金市值的%。

这些计划的资金状况受到利率波动的影响，这会影响这些计划的负债和资产的相对价值。为了降低利率风险，公司主要的加拿大固定收益养老金计划在其固定收益投资组合中采用负债驱动的投资策略，该投资组合使用长期债券和衍生品的组合来对冲利率风险，由投资经理管理。截至2021年12月31日，该计划的偿付能力资金头寸为47对冲利率风险的百分比(2020-47%).

投资外国证券时，该计划面临外币风险，其影响计入外国证券的估值中。在2021年12月31日，计划是43%对美元有敞口，5%对欧元有敞口，以及10对各种其他货币的风险敞口。在2020年12月31日，计划是33对美元远期外汇净额的敞口百分比(40%不包括货币远期)，6%对欧元有敞口，以及14对各种其他货币的风险敞口。

截至2021年12月31日，基金资产包括426,304本公司普通股(2020-545,040)，市值为$39 million (2020 – $48百万美元)和公司固定收益证券，市值为#美元5 million (2020 – 零).


129 CP 2021年度报告


预计未来的福利支付
该计划在未来五年及其后五年每年须支付的DB退休金及其他福利的估计款额如下：
(单位：百万加元)养老金其他好处
2022$645 $32 
2023637 31 
2024638 30 
2025639 29 
2026640 29 
2027-20313,209 136 

加拿大注册和美国合格DB养老金计划的福利支付从各自的养老基金中支付。补充养老金计划和其他福利计划的福利支付由公司直接支付。

固定缴款计划
2010年7月1日之前聘用的加拿大非工会员工可以选择参加加拿大DC计划。在该日期之后聘用的所有加拿大非工会员工必须参加此计划。员工缴费是以工资的百分比为基础的。该公司每年将员工的缴费与最大百分比相匹配。

自2010年7月1日起，建立了新的美国数据中心计划。所有在该日期之后聘用的未加入工会的美国员工必须参加该计划。员工不为该计划缴费。该公司每年缴纳一定比例的工资。

DC计划酌情根据员工总数和雇主缴费加上从这些缴费赚取的投资收入提供养老金。

2021年，发展中心计划的净成本通常等于雇主的规定缴款，为#美元。13 million (2020 – $12 million; 2019 – $11百万)。

对多雇主计划的缴费
该公司在美国的一些加入工会的员工是美国国家多雇主福利计划的成员。本公司于2021年就退休后医疗福利向这项计划作出的供款为$3 million (2020 – $3 million; 2019 – $3百万)。




CP 2021年度报告 130
25.    基于股票的薪酬
截至2021年12月31日，公司有几个基于股票的薪酬计划，包括股票期权计划、各种现金结算的负债计划和员工购股计划。这些计划产生了一笔#美元的费用。131 million in 2021 (2020 – $170 million; 2019 – $133百万美元)，与这些计划相关的税收优惠总额为$29 million in 2021 (2020 – $42 million; 2019 – $33百万)。

A.股票期权计划
8.财务报表和补充数据，附注1，主要会计政策摘要，现在每项都规定了权利五股份。为保持一致性，本文中提出的所有期权数量均基于受期权约束的股份数量进行计算和显示。下表汇总了截至2021年12月31日的股票期权计划相关信息：
未偿还期权非既得期权
数量
选项		加权平均
行权价格		数量
选项		加权平均
授予日期
公允价值
未偿还，2021年1月1日6,936,830 $45.04 3,885,385 $11.68 
授与1,346,358 $87.51 1,346,358 $19.06 
已锻炼(723,276)$35.20 不适用不适用
既得不适用不适用(1,315,036)$11.83 
被没收(167,724)$54.54 (167,724)$12.23 
未清偿，2021年12月31日7,392,188 $53.36 3,748,983 $14.25 
归属或预期归属于2021年12月31日(1)
7,340,397 $53.21 不适用不适用
可行使，2021年12月31日3,643,205 $41.64 不适用不适用
(1) 截至2021年12月31日，已归属或预期归属期权的加权平均剩余期限为4.3年，其总内在价值为 $277百万.

下表提供了截至2021年12月31日按行权价格范围及其相关内在合计价值列出的未偿还和可行使的股票期权数量，以及未偿还期权的加权平均到期年数。该表还提供了现金股票期权的总内在价值，代表期权持有人在2021年12月31日以公司收盘价#美元行使期权时将收到的金额。90.98.
未偿还期权可行使的期权
行权价格区间数量
选项		加权平均
几年前
期满		加权平均
锻炼
价格		集料
固有的
价值
(百万)		数量
选项		加权平均
锻炼
价格		集料
固有的
价值
(百万)
$15.14 - $38.17
1,420,600 2.7$30.14 $86 1,420,600 $30.14 $87 
$38.18 - $46.65
2,013,630 2.4$40.86 $101 1,032,160 $42.64 $50 
$46.66 - $68.74
2,167,180 4.1$55.55 $77 1,082,960 $52.89 $41 
$68.75 - $103.98
1,790,778 5.9$83.21 $14 107,485 $70.48 $2 
总计(1)
7,392,188 3.8$53.36 $278 3,643,205 $41.64 $180 
(1)截至2021年12月31日，未偿还的现金股票期权总数为7,373,880加权平均行权价为$53.26。可行使股票期权到期前的加权平均年限为3.1好几年了。











131 CP 2021年度报告


根据员工计划，可以在归属时行使期权，该期权在12月和48在授权日后数月，并将在七年了。根据公允价值法，于授出日的股票期权公允价值约为#美元。262021年发行的期权为百万美元(2020-美元15 million; 2019 – $14百万)。加权平均公允价值假设约为：
202120202019
预期期权寿命(年)(1)
4.754.755.00
无风险利率(2)
0.53 %1.28 %2.22 %
预期股价波动(3)
27.14 %23.14 %25.04 %
预期年度每股股息(4)
$0.760 $0.664 $0.524 
预期罚没率(5)
2.62 %4.41 %6.05 %
加权平均授予日期年内授予期权的公允价值$19.06 $13.80 $12.74 
(1)表示奖励预期未完成的时间段。关于锻炼行为的历史数据或关于未来锻炼行为的具体预期(如果可用)被用来估计该选项的预期寿命。
(2)基于零息政府债券的隐含收益率，其等值期限与期权的预期期限相称。
(3)基于公司股票价格在与期权预期期限相称的一段时间内的历史波动性。
(4)由授予时的当期年度股息决定。在期权的整个合同期限内，公司并不采用不同的股息收益率。
(5)该公司根据过去的经验估计了罚没金额。这一比率是定期监测的。

2021年，股票期权(常规和绩效)的费用为#美元。23 million (2020 – $16 million; 2019 – $14百万)。在2021年12月31日，有$16与股票期权有关的未确认薪酬总额为100万美元，预计将在加权平均期间确认，加权平均期间约为0.9好几年了。

在2021年，股票期权计划的股份总公允价值为#美元。18 million (2020 – $10 million; 2019 – $8百万)。

下表提供了在截至12月31日的年度内股票期权计划中行使的所有期权的相关信息：
(单位：百万加元)202120202019
总内在价值$43 $52 $63 
公司在行使期权时收到的现金25 52 26 

B.其他以股份为基础的计划
绩效共享单位计划
在2021年期间，公司发布了431,430授予日期公允价值约为$的PSU37百万美元和12,694具有授予日期公允价值的PDSU，包括预期未来匹配单位的价值约为$1百万美元。PSU和PDSU根据公司普通股支付的股息，以额外单位的形式吸引股息等价物，并将大约三年授权日后，视乎正大的表现(“表现因素”)而定。这些PSU和PDSU的公允价值定期计量，直至结算时使用计量日的收盘价。根据预测的业绩因素可能归属的单位的公允价值三年制绩效期间在合并损益表中确认为费用。已授予的PSU以现金结算。根据DSU计划，已授予的PDSU以现金结算，并有资格获得25如果持有者没有超过他们的股份所有权要求，那么%匹配，并且只有当持有者终止他们在正大的雇佣关系时才会得到支付。

2021年发行的PSU和PDSU的业绩期限为2021年1月1日至2023年12月31日，业绩因素为投资资本回报率(ROIC)、相对于S&P/TSX 60指数的总股东回报(TSR)以及相对于I类铁路的TSR。

的表演期489,990PSU和50,1452020年发布的PDSU是2020年1月1日至2022年12月31日，这些PSU的性能因素是ROIC，相对于S&P/TSX 60指数的TSR，以及相对于I类铁路的TSR。

的表演期668,4052019年发布的PSU是2019年1月1日至2021年12月31日，这些PSU的性能因素是ROIC，相对于S&P/TSX 60指数的TSR，以及相对于I类铁路的TSR。由此产生的这些奖励的估计支出为200启用%630,129尚未支付的赔偿总额，公允价值总额为#美元1162021年12月31日的百万美元，使用公司最近一年的平均股价计算302021年12月31日之前的交易日。其余的性能因素2,895PSU是2020财年的年度收入、2020财年稀释后的每股收益和股价升值。

的表演期626,4002018年发布的PSU为2018年1月1日至2020年12月31日，业绩因素为ROIC，相对于S&P/TSX封顶工业指数的TSR，以及相对于S&P 1500公路和铁路指数的TSR。由此产生的支出是200%的用户


CP 2021年度报告 132
已发行单位乘以公司平均股价，计算方法为302020年12月31日之前的交易日。2021年第一季度，支出发生在570,056未支付奖励总额，包括股息再投资，共计#美元98百万美元。其余的性能因素184,875PSU是2020财年的年度收入、2020财年稀释后的每股收益和股价升值。由此产生的支出是125已发行单位的百分比乘以公司平均股价，计算方法为30归属日期前的交易日。2021年下半年，支出发生在173,456未完成的奖项总数，包括2,8952019年发行的单位和股息再投资，总额为$21百万美元。

下表汇总了截至12月31日与PSU和PDSU相关的信息：
20212020
未偿还，1月1日1,909,345 2,015,680 
授与444,124 540,135 
代替股息的单位14,668 19,215 
已解决(743,512)(606,125)
被没收(46,844)(59,560)
未偿还，12月31日1,577,781 1,909,345 

2021年，PSU和PDSU的费用为#美元91 million (2020 – $121 million; 2019 – $89百万)。在2021年12月31日，有$35与这些赔偿有关的未确认赔偿总额中的100万美元，预计将在加权平均期间内确认，加权平均期约为1.4好几年了。

递延股份单位计划
该公司设立了DSU计划，作为补偿和帮助实现为某些关键员工和董事设定的股权目标的一种手段。持股人有权在赎回时获得相当于公司平均股价的现金付款。10赎回前几个交易日。DSU在不同的时期内授予最高36三个月，并且只能在雇佣终止后的一段特定时期内赎回。

在奖金延期计划中，高级经理可以选择接受DSU，而不是支付年度奖金现金。此外，高级管理人员将被授予25为达到所有权目标而将现金延迟到DSU时，公司与DSU匹配的百分比。当参与者的DSU价值足以满足公司的股权指导方针时，参与者不再可以选择以DSU获得符合条件的付款。高级经理们已经五年以达到他们的所有权目标。

DSU的费用在授权期内确认为初始认购价和报告期之间的价值变化。

下表汇总了截至12月31日与DSU相关的信息：
20212020
未偿还，1月1日774,053 806,095 
授与70,112 95,204 
代替股息的单位6,753 7,553 
已解决(6,677)(133,940)
被没收(2,908)(859)
未偿还，12月31日841,333 774,053 

于2021年期间，本公司授予70,112授予日期公允价值约为$的DSU6百万美元。在2021年，DSU的费用为#美元6 million (2020 – $21 million; 2019 – $20百万)。在2021年12月31日，有$1预计将在加权平均期间内确认的与DSU有关的未确认赔偿总额的百万美元1.0年。




133 CP 2021年度报告


已支付的以股份为基础的负债汇总
下表汇总了截至12月31日的每一年度的以股份为基础的负债总额：

(单位：百万加元)202120202019
平面图
PSU$119 $76 $54 
DSU1 9 4 
其他6 1 — 
总计$126 $86 $58 

C.员工购股计划
公司有一项员工购股计划，根据该计划，员工和公司供款都用于在公开市场上为员工购买股票。本公司的供款支出于一年归属期间。根据该计划，公司将员工每贡献3美元匹配1美元，最高员工贡献为6年薪的%。

2021年代表参与者购买的股份总数为，包括本公司的缴款538,022 (2020 – 576,720; 2019 – 689,710)。2021年，该公司的捐款总额为#美元11 million (2020 – $9 million; 2019 – $8百万美元)，相关费用为$8 million (2020 – $7 million; 2019 – $6百万美元).

26.    可变利息实体
本公司从某些信托公司租赁设备，这些信托公司已被确定为可变利益实体，由不相关的第三方提供的债务和股权相结合提供资金。租赁协议被归类为经营租赁，具有固定价格的购买选择权，从而产生本公司的可变权益，并导致信托被视为可变利益实体。

根据租赁协议条款和行业标准中概述的特定合同义务维护和运营租赁资产是本公司的责任。租赁协议的合同条款和行业标准非常严格，因此本公司对与这些资产相关的维护活动拥有有限的酌处权。因此，本公司认为该等条款并无赋予本公司权力以对可变权益实体的经济表现有重大影响的方式指导该等可变权益实体的活动。

因参与可变权益实体而对本公司造成的财务风险，相当于应付信托的固定租赁款项。2021年，税后租赁付款为#美元14百万美元。未来最低租赁费，税前为#美元107100万美元将在接下来的几年内支付9好几年了。本公司不保证向出租人提供资产的剩余价值，但必须在租赁期结束时向出租人交付运营状况良好、正常损耗的资产。

由于本公司的行动及决定对可变权益主体的表现并无重大影响，而本公司的固定价格购买选择权亦不被视为对可变权益主体具有潜在重大意义，故本公司不被视为主要受益人，因此不会合并该等可变权益主体。

此外，如附注11所进一步讨论，于2021年12月31日，本公司的一间间接全资附属公司为持有100KCS的股权的%。该信托由单一受托人管理，该受托人作为KCS股份的实益拥有人，负责为正大的利益行事。由于KCS的股权以信托形式持有，正大在KCS的权益并不具备典型股权持有人的性质，因为正大在信托期内无权指挥KCS的活动，因此信托被视为正大不能合并的可变利益实体。

正大投资KCS的相关风险包括与铁路运营相关的正常公司和业务风险。在信托期间，KCS在获得资产、签订重大合同或进行某些可能对其运营产生负面影响的额外资本支出方面受到合同限制。正大对KCS的投资还面临这样的风险，即STB不会在2023年12月31日之前批准正大控制KCS的申请，或者通过最终且不可上诉的命令拒绝提供最终批准，在这种情况下，正大将被要求处置其在KCS的投资。同样地，如果营运局在最后批准时施加繁琐的条件，正大可选择出售其在金沙的初始投资，而不是同意营运局所施加的条件。本公司可能无法以收回初始投资的价格出售其投资，并可能招致高达其在KCS投资的全部账面价值的亏损，此外还会产生与此类交易相关的重大费用。所有这些风险都会影响正大集团在KCS投资的整体价值。



CP 2021年度报告 134
27.    承付款和或有事项
在其正常运营过程中，该公司会卷入各种法律诉讼，包括与受伤和财产损失有关的索赔。该公司维持其认为足以应付此类行动的拨备。尽管截至2021年12月31日的未决或悬而未决的诉讼的最终结果无法确切预测，但管理层认为，这些诉讼的解决不会对公司的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。然而，这些法律行动中的一项或多项意外的不利解决方案可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩或特定季度或会计年度的流动性产生重大不利影响。

承付款
截至2021年12月31日，公司承诺的未来资本支出总额为455与供应商采购义务有关的百万美元和业务支出，如大宗燃料采购协议、机车维修和大修协议以及购买其他货物和服务的协议，总额约为#美元1.62022年至2035年的10亿美元。

与租赁有关的承担，包括未来五年及其后的最低年度付款，载于附注21。

与Lac-Mégantic铁路事故有关的法律程序
2013年7月6日，一列载有石油原油的列车在魁北克省的Lac-Mégantic脱轨，该列车由缅因州蒙特勒阿勒州和大西洋铁路公司(“MMAR”)或其子公司蒙特勒阿勒缅因州和大西洋加拿大公司(“MMAC”和统称为“MMA集团”)运营。脱轨发生在MMA集团拥有和运营的一段铁路上，当时MMA集团独家控制着列车。

出轨后，麦晋桁在加拿大根据《公司债权人安排法》和MMAR在美国申请破产。加拿大和美国都批准了安排计划(以下简称计划)，规定分配约#美元440在那些要求脱轨损害赔偿的人中，有100万人。

在加拿大和美国，针对正大和其他人启动了一些法律程序，如下所述：

(1)魁北克可持续发展、环境、野生动物和公园部长命令包括CP在内的各方修复脱轨现场(“清理令”)，并向CP发出索赔通知，索赔金额为#美元。95百万美元，用于支付这些费用。CP对清理令提出上诉，并与魁北克行政法庭对索赔通知提出异议。这些诉讼被搁置，等待魁北克总检察长(“AGQ”)行动的裁决(下文第2段)。

(2)AGQ在魁北克高级法院起诉正大，要求赔偿#美元。409损害赔偿金100万美元，经修订并减少到$315百万人(“AGQ行动”)。AGQ诉讼声称：(1)CP对石油原油从原产地一直到交付给欧文石油有限公司负责；(2)CP对MMA集团的行为和不作为负间接责任。

(3)魁北克高级法院代表出轨时在Lac-Mégantic居住、拥有或租赁财产、在Lac-Mégantic经营企业或实际存在的个人和实体提起的集体诉讼于2015年5月8日被证明是针对CP的(“集体诉讼”)。包括MMAC和Thomas Harding先生在内的其他被告于2017年1月25日被添加到集体诉讼中。2019年11月28日，原告关于停止对哈丁的诉讼的动议获得批准。集体诉讼寻求未量化的损害赔偿，包括不当死亡、人身伤害、财产损失和经济损失。

(4)八代位保险公司在魁北克高等法院起诉正大保险，索赔约美元。16损害赔偿金100万美元，经修正并减少到约#美元15百万美元(“促进行动”)，以及二其他代位保险公司起诉正大保险，索赔约$3百万损害赔偿金(“皇家诉讼”)。这两项行动都包含与AGQ行动类似的指控。这些行动没有确定代位方的身份。因此，在这些行动中要求的损害赔偿与根据计划提出的损害赔偿之间的重叠程度尚不清楚。在下文所述的合并程序确定之前，王室诉讼暂不进行。

2017年12月11日，AGQ行动、集体诉讼和Promutuel诉讼合并。这些合并索赔的连带责任审判于2021年9月21日开始，如有必要，随后将进行损害赔偿审判。

(5)四十八岁原告(所有个人索赔都合并在一起诉讼中)在魁北克高等法院起诉正大、MMAC和哈丁，索赔约$5经济损失和痛苦损害赔偿金为100万美元，并声称与集体诉讼和AGQ诉讼中的指控类似。大多数原告选择退出集体诉讼，除两人外，所有原告都是下文第7段所述针对正大的诉讼的原告。在上文所述的合并索赔确定之前，这一行动将被搁置。

(6)MMAR美国破产财产代表于2014年11月在缅因州破产法院开始对正大提起诉讼，声称正大未能遵守某些规定，并要求大约30根据一项调查，对MMAR的商业价值损失赔偿100万美元


135 CP 2021年度报告


破产财产管理处最近提交的专家报告。这一行动声称，CP知道或本应知道发货人错误地将石油原油分类，因此本应拒绝运输。

(7)针对CP的集体和大规模侵权诉讼于2015年6月在德克萨斯州开始(代表Lac-Mégantic居民和不当死亡代表)，而针对CP的不当死亡和人身伤害诉讼于2015年6月在伊利诺伊州和缅因州开始，均在缅因州联邦地区法院移交和合并(“缅因州诉讼”)。缅因州的诉讼声称，CP疏忽地对石油原油进行了错误分类和不适当的包装。根据CP的动议，缅因州的行动被驳回。原告对驳回决定提出上诉，美国第一巡回上诉法院于2021年6月2日驳回了原告的上诉。原告进一步向美国第一巡回上诉法院请愿，要求重审，但于2021年9月8日被驳回。2022年1月24日，原告以两个破产程序理由向美国最高法院提交了移审令的请愿书。

(8)不当死亡信托的受托人在北达科他州联邦法院对正大提起卡马克修正案索赔，寻求追回约美元。6赔偿损坏的火车车厢和损失的原油以及发货人和收货人根据计划支付的和解赔偿金(据称为美元)。110百万美元和美元60分别为100万)。法院于2020年8月6日作出裁定，部分准予和驳回当事人的简易判决动议，该动议经当事人审查确认后，请求澄清和复议。这一行动定于2022年7月11日至14日开庭审理。

在诉讼的这个阶段，任何潜在的责任和潜在的损失数额都无法确定。尽管如此，正大否认承担责任，并积极为这些诉讼辩护。

28.    担保
在经营铁路的正常过程中，该公司会订立合约安排，包括提供若干保证，而这些保证会延续至合约期内。这些保证包括但不限于：
•保证在发生特定事件，包括设备损坏的情况下，通过经营租赁、租赁协议、地役权、轨道和线路间协议向其他各方支付与铁路运营中使用的资产有关的费用；以及
•对出租人和贷款人发生的某些与税收有关的付款的赔偿。

由于某些担保的性质，无法合理估计根据这些担保可支付的最高金额，但不包括剩余价值担保。在发生特定事件时，根据担保向其他当事方支付的全部或部分款项可向其他当事方或通过保险予以追回。该公司已就其预期支付的所有担保进行了应计。截至2021年12月31日，这些应计项目共计#美元。14 million (2020 – $18(百万美元)，并记入“应付账款和应计负债”。

弥偿
根据与加拿大太平洋铁路公司退休金计划受托人订立的信托及托管服务协议，本公司承诺向受托人作出赔偿及免除受托人因履行协议下受托人的义务而产生的任何及所有税项、索偿、负债、损害赔偿、成本及开支，但因受托人的不当行为而产生的任何及所有税项、索偿、负债、损害赔偿、费用及开支，但基金并未支付者则属例外。赔偿包括与受托人对养恤金计划的确定利益和确定的缴款选项有关的任何法律报告或通知义务有关的负债、费用或费用，或与不属于基金一部分的养恤金计划资产有关的负债、费用或费用。关于在终止或期满之前产生的索赔和责任的协议终止或期满后，赔偿仍然有效。

根据作为KCS收购事项的一部分而签立的投票信托协议，本公司已承诺保障、弥偿及免除受托人与独立投票信托有关的任何损失、损害赔偿、法律责任、成本或开支(受托人重大疏忽或故意失当行为所引致的损失、损害赔偿、法律责任、成本或开支除外)，以及与信托股票或投票权信托协议有关的任何诉讼或诉讼的任何费用或开支。如受托人因信托股票或有表决权信托协议而成为任何调查或法律程序的一方或成为调查或法律程序的对象，本公司亦已承诺支付受托人的所有费用、损害赔偿及开支。

截至2021年12月31日，本公司尚未记录与这一赔偿相关的负债，因为它预计不会支付任何与此相关的款项。

29.    分段和地理信息
运营区段
该公司仅在一经营板块：轨道交通。公司首席运营决策者不审查按地理区域、铁路走廊或其他较低级别的组件或运营单元划分的运营结果，以决定向这些地理区域、走廊、组件或运营单元分配资源或评估其绩效。

在截至2021年、2020和2019年12月31日的年度中，没有一个客户占总收入和应收账款的10%以上。


CP 2021年度报告 136
地理信息
下表中披露的该公司所有收入和长期资产均在加拿大和美国境内持有。

(单位：百万加元)加拿大美国总计
2021
收入$5,992 $2,003 $7,995 
长期资产，不包括对堪萨斯城南部的投资、金融工具和养老金资产14,922 7,274 22,196 
2020
收入5,829 1,881 7,710 
不包括金融工具和养老金资产的长期资产14,258 7,165 21,423 
2019
收入5,675 2,117 7,792 
不包括金融工具和养老金资产的长期资产13,131 7,020 20,151 

30. 选定的季度数据(未经审计)
作为结果，五-2021年5月14日开始在拆分后交易的公司已发行和已发行普通股的每股金额和2021年第二季度之前的所有已发行普通股的每股金额进行了追溯调整。调整后的数额如下所示。总收入、营业收入和净收入不受股份拆分的影响。

截至本季度的20212020
(单位为百万加元，每股数据除外)12月31日9月30日6月30日3月31日12月31日9月30日6月30日3月31日
总收入$2,040 $1,942 $2,054 $1,959 $2,012 $1,863 $1,792 $2,043 
营业收入832 774 820 780 928 779 770 834 
净收入532 472 1,246 602 802 598 635 409 
基本每股收益(1)
$0.74 $0.71 $1.87 $0.90 $1.19 $0.88 $0.94 $0.60 
稀释后每股收益(1)
$0.74 $0.70 $1.86 $0.90 $1.19 $0.88 $0.93 $0.60 
(1) 由于四舍五入的原因，四个季度合计的每股收益可能不等于全年的每股收益。


137 CP 2021年度报告


第九项。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估
截至2021年12月31日，在正大管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对公司规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定的公司披露控制程序和程序的设计和运作的有效性进行了评估《交易所法案》。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，这些披露控制和程序自2021年12月31日起有效，以确保公司在他们根据《交易所法案》(I)在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责编制财务报表，并建立和保持对公司财务报告的充分内部控制，如规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义《交易所法案》。本公司的内部控制制度旨在向本公司管理层及董事会提供有关编制及公平列报已公布财务报表的合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层已根据#年特雷德韦委员会赞助组织委员会提出的标准，评估了公司财务报告内部控制的有效性内部控制--综合框架(2013)。基于这一评估，管理层得出结论，截至2021年12月31日，公司对财务报告保持有效的内部控制。所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的制度，也只能就财务报告的可靠性和根据公认的会计原则编制财务报表提供合理保证。

公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计，该公司的独立注册会计师事务所审计了本10-K表格中包含的公司综合财务报表，如其报告所述，该报告包括在本报告中。

财务报告内部控制的变化
于截至2021年12月31日止三个月内，本公司并无发现财务报告内部控制有任何重大影响或合理地可能会对财务报告内部控制产生重大影响的变动。


CP 2021年度报告 138
独立注册会计师事务所报告

致加拿大太平洋铁路有限公司股东和董事会
财务报告内部控制之我见
本公司已审核加拿大太平洋铁路有限公司及其附属公司(“本公司”)截至2021年12月31日的财务报告内部控制，并以内部控制--综合框架(2013))由特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布。我们认为，截至2021年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准，审核本公司截至2021年12月31日及截至该年度的综合财务报表，以及我们于2022年2月23日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。

意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤律师事务所

特许专业会计师
加拿大卡尔加里
2022年2月23日



139 CP 2021年度报告


项目9B。其他信息

没有。

项目9C。 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。


CP 2021年度报告 140
第三部分



141 CP 2021年度报告


第10项。董事、行政人员和公司治理

注册人的董事
本项目要求的信息将包含在公司的10-K/A表格中，该表格将于2021年12月31日后不迟于120天提交。这些信息也将包含在我们根据适用的加拿大公司法和证券法要求准备的管理委托书通知中。

注册人的行政人员
有关执行主任的资料载于本年度报告的第一部分，列于本年度报告第4项“矿山安全披露”之后的“关于我们执行主任的资料”项下。

遵守《交易法》第16(A)条
本项目要求的信息将包含在公司的10-K/A表格中，该表格将于2021年12月31日后不迟于120天提交。

首席执行官和高级财务官的道德守则
本项目要求的信息将包含在公司的10-K/A表格中，该表格将于2021年12月31日后不迟于120天提交。


第11项。高管薪酬

本项目要求的信息将包含在公司的10-K/A表格中，该表格将于2021年12月31日后不迟于120天提交。这些信息也将包含在我们根据适用的加拿大公司法和证券法要求准备的管理委托书通知中。


第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项

本项目要求的信息将包含在公司的10-K/A表格中，该表格将于2021年12月31日后不迟于120天提交。


第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性

本项目要求的信息将包含在公司的10-K/A表格中，该表格将于2021年12月31日后不迟于120天提交。这些信息也将包含在我们根据适用的加拿大公司法和证券法要求准备的管理委托书通知中。


第14项。主要会计费用及服务

本项目要求的信息将包含在公司的10-K/A表格中，该表格将于2021年12月31日后不迟于120天提交。这些信息也将包含在我们根据适用的加拿大公司法和证券法要求准备的管理委托书通知中。



CP 2021年度报告 142
第四部分



143 CP 2021年度报告


第15项。展品、财务报表附表

以下文件作为本年度报告的一部分提交：

(a)财务报表

作为本文件的一部分提交的财务报表列于综合财务报表索引的第8项.财务报表和补充数据。

(b)财务报表附表

附表二-估值及合资格账目
(单位：百万加元)1月1日期初余额从费用中扣除的附加费付款和其他减免外汇的影响收尾
12月31日的结余
人身伤害和其他索赔准备金的应计项目(1)
2019$152 $142 $(152)$(1)$141 
2020$141 $105 $(119)$(1)$126 
2021$126 $114 $(117)$— $123 
环境责任
2019$82 $6 $(8)$(3)$77 
2020$77 $10 $(6)$(1)$80 
2021$80 $10 $(10)$(1)$79 
(1) 包括WCB、FELA、职业性、损害性等。

(c)陈列品

展品列在下面的展品索引中。展品包括根据S-K条例第601(10)(Iii)项要求作为展品提交到表格10-K的管理合同、补偿计划和安排。
展品描述
2收购、重组、安排、清算或继承的计划：
2.1
加拿大太平洋铁路有限公司、天鹅座合并子公司1公司、天鹅座合并子公司2公司和堪萨斯城南部公司之间于2021年3月21日签署的合并协议和合并计划(合并内容参考加拿大太平洋铁路有限公司于2021年3月21日提交给证券交易委员会的当前8-K报表第001-01342号文件的附件2.1)。
2.2
加拿大太平洋铁路有限公司、天鹅座合并子公司1公司、天鹅座合并子公司2公司和堪萨斯城南部公司之间于2021年9月15日签署的合并协议和计划(合并内容参考加拿大太平洋铁路有限公司于2021年9月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告第001-01342号文件的附件2.1)。
3公司章程及附例：
3.1
加拿大太平洋铁路有限公司重述的注册证书和章程(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2015年10月22日提交给美国证券交易委员会的6-K表格当前报告的附件99.2第001-01342号文件而并入)。
3.2
加拿大太平洋铁路有限公司重新颁发的证书和公司章程的修订细则(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2021年5月5日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1第001-01342号文件而并入)。
3.3
加拿大太平洋铁路有限公司经修订的第1号附例(引用加拿大太平洋铁路有限公司于2009年5月22日向证券交易委员会提交的现行表格6-K报告的附件1，第001-01342号文件)。
3.4
加拿大太平洋铁路有限公司第2号附例(参照加拿大太平洋铁路有限公司于2015年3月13日向证券交易委员会提交的现行表格6-K报告的附件99.1，第001-01342号文件)。


CP 2021年度报告 144
3.5
经修订的加拿大太平洋铁路有限公司的全资附属公司加拿大太平洋铁路公司的一般附例(根据加拿大太平洋铁路有限公司于2009年5月22日向证券交易委员会提交的6-K表格的现行报告附件2第001-01342号文件而成立)。
4界定担保持有人权利的文书，包括契约：
4.1
加拿大太平洋铁路公司与纽约梅隆银行于2007年5月8日签订的契约(参照加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告的附件4.1，第001-01342号文件)。
4.2
加拿大太平洋铁路公司和纽约梅隆银行于2007年5月8日签署的第一份补充契约(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告第001-01342号文件的附件4.2合并而成)。
4.3
加拿大太平洋铁路公司和纽约梅隆银行于2008年5月20日签署的第二份补充契约(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告附件4.3第001-01342号文件合并而成)。
4.4
加拿大太平洋铁路公司和纽约梅隆银行于2009年5月15日签署的第三份补充契约(通过参考加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告第001-01342号文件附件4.4合并而成)。
4.5
加拿大太平洋铁路公司和纽约梅隆银行于2010年9月23日签署的第四份补充契约(通过参考加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告第001-01342号文件附件4.5合并而成)。
4.6
加拿大太平洋铁路公司和纽约梅隆银行于2011年12月1日签署的第五份补充契约(通过参考加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告第001-01342号文件附件4.6合并而成)。
4.7
加拿大太平洋铁路公司和纽约梅隆银行于2015年2月2日签署的第六份补充契约(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件4.7，第001-01342号文件)。
4.8
加拿大太平洋铁路公司和纽约梅隆银行于2015年8月3日签署的第七份补充契约(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告第001-01342号文件的附件4.8合并而成)。
4.9
加拿大太平洋铁路有限公司、加拿大太平洋铁路公司和纽约梅隆银行截至2015年11月24日的第八份补充契约(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告第001-01342号文件的附件4.9合并而成)。
4.10
加拿大太平洋铁路公司与纽约梅隆银行于2001年10月30日签订的契约(加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告第001-01342号文件中的附件4.10)。
4.11
加拿大太平洋铁路公司和纽约梅隆银行于2004年4月23日签署的第一份补充契约(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件4.11，第001-01342号文件合并而成)。
4.12
加拿大太平洋铁路有限公司和纽约梅隆银行于2011年10月12日签署的第二份补充契约(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件4.12第001-01342号文件合并而成)。
4.13
加拿大太平洋铁路公司和纽约梅隆银行于2011年10月13日签署的第三份补充契约(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告第001-01342号文件中的附件4.13而并入)。
4.14
加拿大太平洋铁路有限公司、加拿大太平洋铁路公司和纽约梅隆银行截至2015年11月24日的第四份补充契约(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告第001-01342号文件的附件4.14而并入)。
4.15
加拿大太平洋铁路公司与哈里斯信托储蓄银行于1991年7月15日签订的契约(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告第001-01342号文件中的附件4.15而并入)。
4.16
加拿大太平洋铁路公司和哈里斯信托储蓄银行于1996年7月1日签署的第一份补充契约(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告第001-01342号文件中的附件4.16而并入)。


145 CP 2021年度报告


4.17
加拿大太平洋铁路有限公司、加拿大太平洋铁路公司和纽约梅隆银行(作为哈里斯信托和储蓄银行的权益继承人)于2015年11月24日签署的第二份补充契约(通过参考加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报第001-01342号文件的附件4.17合并而成)。
4.18
加拿大太平洋铁路公司与加拿大计算机信托公司于2008年5月23日签订的契约(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告第001-01342号文件的附件4.18合并而成)。
4.19
加拿大太平洋铁路有限公司、加拿大太平洋铁路公司和加拿大计算机信托公司于2015年11月24日签署的第一份补充契约(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告第001-01342号文件的附件4.19合并而成)。
4.20
于2015年9月11日由加拿大太平洋铁路公司以受托人身份由加拿大太平洋铁路公司向富国银行提供的契约(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2015年9月14日提交给美国证券交易委员会的6-K表格当前报告第001-01342号文件的附件99.1而合并)。
4.21
加拿大太平洋铁路公司和纽约梅隆银行于2015年9月11日签署的第一份补充契约(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件4.21，第001-01342号文件合并而成)。
4.22
加拿大太平洋铁路有限公司、加拿大太平洋铁路公司和纽约梅隆银行截至2015年11月24日的第二份补充契约(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告第001-01342号文件的附件4.22而并入)。
4.23
加拿大太平洋铁路有限公司和加拿大太平洋铁路公司于2015年12月18日持有的加拿大太平洋铁路公司永久4%综合债券股票的担保(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报第001-01342号文件中的附件4.23合并而成)。
4.24

加拿大太平洋铁路有限公司、加拿大太平洋铁路公司和富国银行于2018年5月16日签署的第三份补充契约(通过参考加拿大太平洋铁路有限公司于2018年5月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告第001-01342号文件附件4.2合并而成)。
4.25
日期为2019年3月13日的加拿大太平洋铁路公司高级职员证书(参考加拿大太平洋铁路有限公司于2019年4月24日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件4.1，第001-01342号文件)。
4.26
证券描述-股票证券(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2020年2月20日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件4.26，第001-01342号文件)。
4.27
2030年到期的2.050%票据的格式(通过参考加拿大太平洋铁路有限公司于2020年3月6日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.1并入，第001-01342号文件)。
4.28
第四补充契约，日期为2020年3月5日，由加拿大太平洋铁路公司发行，加拿大太平洋铁路有限公司作为担保人，富国银行全国协会作为受托人(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2020年3月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告第001-01342号文件的附件4.2并入)。
4.29
第二份补充契约，日期为2020年3月9日，由作为发行人的加拿大太平洋铁路公司、作为担保人的加拿大太平洋铁路有限公司和作为受托人的加拿大计算机股份信托公司(通过参考加拿大太平洋铁路有限公司于2020年4月21日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告第001-01342号文件的附件4.3并入)。
4.30
第五份补充契约，日期为2021年12月2日，由加拿大太平洋铁路公司作为发行人、加拿大太平洋铁路有限公司作为担保人和ComputerShare Trust Company N.A.作为富国银行的继承人作为受托人(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2021年12月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告第001-01342号文件的附件4.1合并而成)。
9投票权信托协议：
9.1
投票信托协议，日期为2021年12月14日，由加拿大太平洋铁路有限公司、Cygnus Holding Corp.和David L.Starling签署(合并内容参考加拿大太平洋铁路有限公司于2021年12月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表的附件9.1，第001-01342号文件)。
10材料合同：
10.1*
公司与Nadeem Velani于2017年2月14日发出的赔偿函(合并内容参考加拿大太平洋铁路有限公司于2017年2月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告第001-01342号文件附件10.1)。


CP 2021年度报告 146
10.2
第四次修订协议，日期为2017年6月23日，修订了日期为2014年9月26日的加拿大太平洋铁路公司(借款人)、加拿大太平洋铁路有限公司(作为契约人，加拿大皇家银行作为行政代理)和各贷款人之间的信贷协议(通过参考加拿大太平洋铁路有限公司于2017年6月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报告第001-01342号文件的附件10.1而并入)。
10.3*
基思·克里尔与加拿大太平洋铁路公司于2017年1月23日签署的高管聘用协议于2017年1月31日生效的修正案(合并内容参考加拿大太平洋铁路有限公司于2017年2月16日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.1，第001-01342号文件)。
10.4*
2016年10月18日向Nadeem Velani发出的聘书(通过引用附件10.3加拿大太平洋铁路有限公司于2016年10月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告，第001-01342号文件并入)。
10.5*
加拿大太平洋铁路有限公司和Keith Creel之间的高管雇佣协议，2017年7月1日生效(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年7月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报告的附件10.2，第001-01342号文件)。
10.6
第三次修订协议，日期为2016年6月28日，修订了日期为2014年9月26日的加拿大太平洋铁路公司(借款人)、加拿大太平洋铁路有限公司(作为契约人，加拿大皇家银行作为行政代理)和各贷款方之间的信贷协议(通过参考加拿大太平洋铁路有限公司于2016年6月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报告第001-01342号文件的附件10.1而并入)。
10.7*
CP401(K)储蓄计划，自2014年10月27日起修订和重述(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2015年12月21日提交给美国证券交易委员会的S-8表格注册声明的附件4.5，第333-208647号文件)。
10.8*
注册人与Keith Creel于2013年2月4日订立的独立期权协议(于2013年5月24日向美国证券交易委员会提交的加拿大太平洋铁路有限公司S-8表格注册声明的附件4.2，文件编号333-188827)。
10.9*
加拿大太平洋铁路有限公司合资格员工绩效分享单位计划，自2009年2月17日起通过，经2013年2月22日、2014年4月30日和2015年2月18日修订(通过引用附件10.3并入加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告，第001-01342号文件)。
10.10*
加拿大太平洋铁路有限公司修订和重新启动了管理层股票期权激励计划，自2015年11月19日起生效(通过引用附件10.4并入加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告，第001-01342号文件)。
10.11*
加拿大太平洋铁路有限公司员工购股计划(美国)2006年7月1日(“ESPP(美国)”)和ESPP修正案(美国)2015年1月1日生效，以及ESPP修正案(美国)2016年1月1日(引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.5，第001-01342号文件)。
10.12*
2001年10月1日生效的董事股票期权计划(参考加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.7，第001-01342号文件)。
10.13*
经2013年7月1日修订的董事递延股份单位计划(通过引用附件10.8并入加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告，第001-01342号文件)。
10.14*
高级管理人员递延股份单位计划，自2001年1月1日起生效，经2012年9月6日修订(通过引用附件10.9并入加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告，第001-01342号文件)。
10.15*
加拿大太平洋铁路有限公司于2006年7月1日实施的员工股票购买计划(加拿大)、2013年1月1日生效的员工持股计划修正案(加拿大)、2013年11月5日生效的加拿大员工持股计划修正案以及2014年7月17日生效的加拿大员工持股计划修正案(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告第001-01342号文件的附件10.10)。
10.16*
加拿大太平洋美国受薪退休收入计划，自2015年1月1日起重新申报(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.11，第001-01342号文件)。
10.17*
加拿大太平洋美国补充高管退休计划于2013年1月1日生效，CPUSERP第一修正案于2013年11月14日生效，CPUSERP第二修正案于2014年1月1日生效(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件10.12，文件第001-01342号)。


147 CP 2021年度报告


10.18*
加拿大太平洋铁路有限公司合资格员工限制性股份计划，自2011年8月2日起生效，经2013年2月21日修订(通过引用附件10.13并入加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告，第001-01342号文件)。
10.19*
针对未加入工会的员工(加拿大)和美国受薪员工的短期激励计划，自2014年1月1日起生效(通过引用附件10.14并入加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告，第001-01342号文件)。
10.20*
加拿大太平洋铁路公司养老金计划(养老金计划规则)，于2009年1月1日综合(通过引用附件10.15并入加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告，第001-01342号文件)。
10.21*
加拿大太平洋铁路公司养老金计划(养老金计划规则)的固定缴款条款(附录B)的第1号修正案于2010年7月1日生效，该修正案于2009年1月1日合并(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的第10.16号文件，第001-01342号文件)。
10.22*
加拿大太平洋铁路公司养老金计划(养老金计划规则)的固定缴款条款(附录B)的第2号修正案，自2011年4月1日起生效，于2009年1月1日合并(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.17，第001-01342号文件)。
10.23*
加拿大太平洋铁路公司养老金计划(养老金计划规则)的固定缴款条款(附录B)的第3号修正案于2013年1月1日生效，该修正案于2009年1月1日合并(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.18，第001-01342号文件)。
10.24*
加拿大太平洋铁路公司养老金计划(养老金计划规则)的第1号修正案，于2009年1月1日合并，并于2009年12月16日由董事会批准(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.19，第001-01342号文件)。
10.25*
加拿大太平洋铁路公司养老金计划(养老金计划规则)的第2号修正案，于2010年1月1日生效，于2009年1月1日合并(通过引用附件10.20并入加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告，第001-01342号文件)。
10.26*
加拿大太平洋铁路公司养老金计划(养老金计划规则)的第3号修正案，自2010年1月1日起生效，于2009年1月1日合并(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.21，第001-01342号文件)。
10.27*
加拿大太平洋铁路公司养老金计划(养老金计划规则)的第4号修正案，自2011年1月1日起生效，于2009年1月1日合并(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.22，第001-01342号文件)。
10.28*
加拿大太平洋铁路公司养老金计划(养老金计划规则)的第5号修正案，自2011年1月1日起生效，于2009年1月1日合并(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.23，第001-01342号文件)。
10.29*
加拿大太平洋铁路公司养老金计划(养老金计划规则)的第6号修正案，自2012年10月1日起生效，于2009年1月1日合并(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.24，第001-01342号文件)。
10.30*
加拿大太平洋铁路公司养老金计划(养老金计划规则)的第7号修正案，于2013年1月1日生效，于2009年1月1日合并(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.25，第001-01342号文件)。
10.31*
加拿大太平洋铁路公司养老金计划(养老金计划规则)的第8号修正案，于2013年1月1日生效，于2009年1月1日合并(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.26，第001-01342号文件)。
10.32*
加拿大太平洋铁路公司养老金计划(养老金计划规则)的第9号修正案，2013年1月1日生效，于2009年1月1日合并(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告附件10.27，第001-01342号文件)。
10.33*
加拿大太平洋铁路公司养老金计划(养老金计划规则)第10号修正案，自2013年1月1日起生效，于2009年1月1日合并(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.28，第001-01342号文件)。
10.34*
加拿大太平洋铁路公司养老金计划(养老金计划规则)的第11号修正案，自2013年1月1日起生效，于2009年1月1日合并(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.29，第001-01342号文件)。
10.35*
加拿大太平洋铁路公司养老金计划(养老金计划规则)的第12号修正案，自2015年1月1日起生效，于2009年1月1日合并(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.30，第001-01342号文件)。


CP 2021年度报告 148
10.36*
加拿大太平洋铁路公司养老金计划(养老金计划规则)的第13号修正案，自2015年1月1日起生效，于2009年1月1日合并(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.31，第001-01342号文件)。
10.37*
加拿大太平洋铁路公司次级养老金计划(养老金计划规则)，自2013年6月1日起生效(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.32，第001-01342号文件)。
10.38*
加拿大太平洋铁路公司第二次养老金计划(养老金计划规则)修正案1，于2013年6月1日生效(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.33，第001-01342号文件)。
10.39*
2015年1月1日生效的加拿大太平洋铁路公司第二次养老金计划(养老金计划规则)修正案2(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.34，第001-01342号文件)。
10.40*
加拿大太平洋铁路公司补充退休计划，自2011年1月1日起生效(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.35，第001-01342号文件)。
10.41*
加拿大太平洋铁路公司、Soo Line铁路公司和Keith Creel之间的高管聘用协议，于2013年2月5日生效(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.38，第001-01342号文件)。
10.42*
加拿大太平洋铁路公司、SoO线铁路公司和Keith Creel之间的高管雇佣协议于2013年2月5日生效的修正案(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.39，第001-01342号文件)。
10.43
加拿大太平洋铁路公司与CPR证券有限公司于2014年9月26日订立的信贷协议，借款人为加拿大太平洋铁路有限公司，协议书持有人为加拿大太平洋铁路有限公司，信贷协议的签署方金融机构为贷款人，行政代理为加拿大皇家银行，加拿大皇家银行资本市场，摩根大通证券有限责任公司，道明证券，摩根士丹利，三菱UFG贷款合伙公司，花旗银行，加拿大分行为联席牵头协调人，加拿大皇家银行资本市场公司及摩根大通证券有限责任公司为联席簿记管理人，摩根大通银行为辛迪加代理，多伦多道明银行，摩根士丹利三菱UFG贷款合伙人有限责任公司和花旗银行加拿大分行作为共同文件代理(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.45，第001-01342号文件)。
10.44
于二零一四年六月十五日首次修订信贷协议日期为二零一四年九月二十六日的信贷协议，由加拿大太平洋铁路有限公司及CPR证券有限公司作为借款人，加拿大太平洋铁路有限公司为契约人，本信贷协议第一次修订协议的签署方为贷款人，加拿大皇家银行为行政代理(根据加拿大太平洋铁路有限公司于二零一六年二月二十九日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年报第001-01342号文件附件10.46而合并)。
10.45
于二零一四年九月十七日，加拿大太平洋铁路有限公司与CPR证券有限公司(作为借款人，加拿大太平洋铁路有限公司为契约人，本信贷协议第二次修订协议的签署方，作为贷款人，加拿大皇家银行为行政代理)于二零一四年九月二十六日订立的信贷协议的第二次修订协议(根据加拿大太平洋铁路有限公司于二零一六年二月二十九日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年报第001-01342号文件附件10.47而合并)。
10.46

第五次修订协议，日期为2018年6月8日，修订了加拿大太平洋铁路有限公司(借款人)、加拿大太平洋铁路有限公司(协约人)、加拿大皇家银行(行政代理)和各贷款人之间于2014年9月26日签署的信贷协议(合并内容参考加拿大太平洋铁路有限公司于2018年6月11日提交给证券交易委员会的当前8-K报告第001-01342号文件的附件10.1)。
10.47*
日期为2019年1月1日的加拿大太平洋铁路公司与Keith Creel之间的高管聘用协议的修正案，日期为2016年7月23日，并于2017年7月1日生效，经2017年1月31日修订(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2019年2月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.49，第001-01342号文件)。
10.48
修订和重新签署的信贷协议，日期为2019年9月27日，由加拿大太平洋铁路公司作为借款人，加拿大太平洋铁路有限公司作为契约人，加拿大皇家银行作为行政代理，以及各贷款方之间的信贷协议(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2019年10月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表附件10.1，第001-01342号文件纳入).
10.49*
2013年6月1日生效的加拿大太平洋铁路公司第二次养老金计划(养老金计划规则)修正案3(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2021年2月18日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.49，第001-01342号文件)。
10.50*
截至2009年1月1日合并的加拿大太平洋铁路公司养老金计划(养老金计划规则)的第14号修正案，自2017年5月1日起生效(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2021年2月18日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.50，第001-01342号文件)。


149 CP 2021年度报告


10.51*
自2019年1月1日起生效的加拿大太平洋铁路公司养老金计划(养老金计划规则)的第15号修正案(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2021年2月18日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.51，第001-01342号文件)。
10.52*
自2021年1月1日起生效的加拿大太平洋铁路公司养老金计划(养老金计划规则)的第16号修正案(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2021年2月18日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告的第10.52号文件，第001-01342号文件)。
10.53*
2015年10月19日向Jeffrey Ellis发出的聘书(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2021年2月18日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.53，第001-01342号文件)。
10.54*
2019年3月1日致John Brooks的聘书(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2021年2月18日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.54，第001-01342号文件)。
10.55*
2019年8月13日给Mark Redd的聘书(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2021年2月18日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.55，第001-01342号文件)。
10.56*
股票期权协议和高管雇佣协议修正案，日期为2021年3月21日，由加拿大太平洋铁路有限公司和基思·克里尔之间签署(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2021年3月21日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1，第001-01342号文件)。
10.57
首次修订协议，日期为2021年4月9日，由加拿大太平洋铁路有限公司作为借款人，加拿大太平洋铁路有限公司作为契约人，加拿大特许银行加拿大皇家银行作为贷款人的行政代理，以及同意贷款人(通过参考加拿大太平洋铁路有限公司提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告附件10.2，第001-01342号文件)。
10.58
截至2021年9月24日的第二次修订协议，修订加拿大太平洋铁路有限公司(作为借款人)、加拿大太平洋铁路有限公司(作为契约人)、加拿大皇家银行(作为行政代理)和各贷款人之间的于2019年9月27日签署的信贷协议(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2021年10月1日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明的附件10.3，文件第333-259991号)。
10.59
截至2021年9月29日的第三次修订协议，修订加拿大太平洋铁路有限公司(作为借款人)、加拿大太平洋铁路有限公司(作为契约人)、加拿大皇家银行(作为行政代理)和各贷款人之间于2019年9月27日签署的信贷协议(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2021年10月1日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明的附件10.4，文件第333-259991号)。
10.60
加拿大太平洋铁路有限公司作为借款人，加拿大太平洋铁路有限公司作为契约人，蒙特利尔银行作为行政代理，以及各贷款方之间于2021年9月15日签订的信贷协议(通过参考加拿大太平洋铁路有限公司于2021年10月1日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书第333-259991号文件的附件10.5而并入)。
10.61*
自2022年1月1日起生效的加拿大太平洋铁路公司养老金计划(养老金计划规则)修正案第17号(通过引用加拿大太平洋铁路有限公司于2021年10月20日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.4，第001-01342号文件)。
10.62* **
针对未加入工会的员工(加拿大)和美国受薪员工的短期激励计划，日期为2014年1月1日，修订后为2021年7月1日.
10.63* **
加拿大太平洋铁路有限公司与Keith Creel于2021年1月29日发出的授予股份单位通知和授予协议。
10.64* **
加拿大太平洋铁路有限公司美国高级管理人员业绩单位授权书及授权书格式.
10.65* **
加拿大太平洋铁路有限公司业绩单位授权书及加拿大高级管理人员授权书格式.
10.66* **
加拿大太平洋铁路有限公司与Keith Creel于2021年1月29日签订的定期股票期权协议.
10.67* **
美国高级管理人员定期股票期权协议的格式.
10.68* **
加拿大高级管理人员定期股票期权协议格式.
10.69* ** ***
加拿大太平洋养老金计划，适用于美国管理人员，纳入了截至2014年12月31日通过的所有修正案。
21.1**
注册人的子公司
22.1**
发行人及担保人附属公司名单


CP 2021年度报告 150
23.1**
独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意
23.2**
独立注册会计师事务所普华永道律师事务所同意
24.1**
授权书(包括在本年报的10-K表格签名页上)
31.1**
CEO规则13a-14(A)认证
31.2**
首席财务官规则13a-14(A)证书
32.1**
CEO第1350条认证
32.2**
首席财务官第1350条认证
99.1**
截至2021年和2020年12月31日以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，经审计的堪萨斯城南部综合财务报表。
101.INS**内联XBRL实例文档
101.SCH**内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL**内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.LAB**内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.DEF**内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.PRE**内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
以下财务信息来自加拿大太平洋铁路有限公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，格式为可扩展商业报告语言(XBRL)，包括：(I)截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的三个年度的综合收益表；(Ii)截至2021年、2020年和2019年12月31日的三个年度的综合全面收益表；(Iii)截至2021年12月31日、2021年和2020年的综合资产负债表；(Iv)截至2021年、2020年及2019年12月31日止三个年度的综合现金流量表；(V)截至2021年、2020年及2019年12月31日止三个年度的综合股东权益变动表；及(Vi)综合财务报表附注。
104 **封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*管理合同或补偿安排
**以10-K表格与本年度报告一同提交
*本展品的某些部分已根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项进行了编辑。本展览未经编辑的副本将根据要求单独提供给美国证券交易委员会。


151 CP 2021年度报告


第16项。表格10-K摘要

不适用。



CP 2021年度报告 152
签名

根据《公约》第13或15(D)条的规定1934年证券交易法，公司已正式安排本报告由下列签署人代表其签署，并已获得正式授权。
                         
加拿大太平洋铁路有限公司
(注册人)
发信人：/s/基思·克里尔
基思·克里尔
首席执行官
达特艾德：2022年2月23日

授权委托书

每一位签署人特此任命Nadeem Velani和Jeffrey J.Ellis，他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，代表他或她签署公司截至2021年12月31日的年度10-K表格及其任何和所有修正案，并将其与所有证据一起提交给美国证券交易委员会。

根据《公约》的要求1934年证券交易法，本报告已由以下人员代表公司并以2022年2月23日指定的身份签署。

签名标题
/s/基思·克里尔董事首席执行官兼首席执行官
基思·克里尔
(首席行政主任)
/s/Nadeem Velani执行副总裁总裁兼首席财务官
纳迪姆·韦拉尼
(首席财务官)
/s/伊莎贝尔·库维尔董事会主席
伊莎贝尔·库维尔
/s/约翰·R·贝尔德董事
约翰·R·贝尔德
/s/吉莉安·H·德纳姆董事
吉莉安·H·德纳姆
/S/Edward R.Hamberger董事
爱德华·R·汉伯格
/s/丽贝卡·麦当劳董事
丽贝卡·麦克唐纳
/s/Edward L.Monser董事
爱德华·L·蒙瑟
/s/Matthew H.Paull董事
马修·H·保罗
/s/Jane L.PEVERETT董事
简·L·佩弗莱特
/s/安德里亚·罗伯逊董事
安德里亚·罗伯逊
戈登·T·特拉夫顿董事
戈登·T·特拉夫顿