某些信息标识为 [****]已被排除在本文件之外，因为它既不具实质性，又有（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

WEX 商户承兑协议修正案 #4

本修正案（“修正案”）由TA运营有限责任公司（“商家”）和WEX公司（“WEX”）于2021年12月6日签署。

WEX和Merchant都是该经修订的于2016年11月7日生效的特定WEX卖家接受协议（“协议”）的当事方。

该协议计划于2021年12月7日到期。

双方希望延长协议的期限并修改协议的某些条款，每种情况如下所述。

考虑到上述情况以及其他有益和宝贵的报酬，特此确认已收到并已充足，双方特此协议如下：

1. 修正案。

a. 本协议经过修订，将于 2027 年 12 月 31 日到期（为避免疑问，未经双方书面同意进一步延长该期限，此后将不再续订）。

b. 如果商人与卡车司机B2B, LLC于2020年2月15日签订的经修订和重述的燃料和卡车服务协议（“B2B协议”）或商人与FleetOne保理有限责任公司签订的燃料服务协议（“FleetOne协议”；以及B2B协议，“燃料购买协议”）终止，则（i）如果此类终止是商家违约造成的根据此类协议，WEX 可以选择终止本协议，该协议的终止应在 60 天后生效WEX 向货方发出终止通知的日期，但前提是必须在适用的燃料购买协议终止后的六十 (60) 天内发出此类通知（否则此类终止选项将被视为已被放弃）；(ii) 如果终止是商家对手违反适用的燃料购买协议，则商家有权选择终止本协议，该协议终止应生效自卖家发出通知之日起 60 天但是，终止WEX的前提是必须在适用的燃料购买协议终止生效之日起的六十（60）天内发出此类通知（否则此类终止选项将被视为已被放弃）。

c. 第 1.1 节 H 段被全部删除，改为以下内容：

“'分销网站'是指MERCHANT拥有和经营的零售地点。使用Merchant品牌名称但截至本修正案发布之日为独立分销商、经销商或特许经营商网站的网站统称为 “特许经营网站”。MERCHANT 可以在整个期限内在本协议中添加特许经营网站，但须遵守以下限制：对于任何地点

在与 MERCHANT 合作之前已经是接受 WEX 卡的地点，根据协议，MERCHANT 每年最多可以添加 35 个此类地点作为特许经营站点。为避免疑问，此限制不适用于MERCHANT开设的新网站或现有特许经营网站所有者或其关联公司开设的新特许经营网站。此限制也不适用于由MERCHANT购买或运营的新收购的分销站点，或新建的特许经营网站或以前不接受WEX卡的网站。在本协议有效期内，WEX将扩大现有和未来的特许经营站点接受信用卡的选项，其条款与本协议中的条款基本相似。在特许经营网站执行相应协议的前提下，WEX将以与商户所在地WEX卡交易相同或基本相似的价格和费用对特许经营网站WEX卡交易进行定价。所有特许经营网站的所有其他WEX费用，例如报告、结算、研究、账户变更等，将按WEX的标准费率或WEX与相关特许经营网站之间的特别协议定价。商家对特许经营网站或WEX在特许经营网站下的义务不承担任何责任。尽管如此，除非根据B2B协议和FleetOne协议的条款也同意成为 “参与站点”，否则任何网站都不会被视为本协议下的特许经营站点。”

d. 附录 B “WEX 费用和结算”（正下方 C 段）中列出的两个表格被全部删除，取而代之的是以下内容：

*2021年余下的费用保持不变。

**手动/语音授权费用是信用卡销售交易费用的增量费用，当商家手动或通过语音授权授权给定交易时适用。在 WEX 的自动授权系统无法进行信用卡销售处理的时段（如果有），此增量费用将免除。此费用不适用于 MoneyCode/支票交易。

[****]

e.特此删除本协议的附录 B-1，并在此处添加了以引用方式纳入此处的新附录 B-1。

2. 持续影响。经此修正，本协议根据其条款继续具有全面效力和效力。

3. 同行。本修正案可以在多个对应方中执行，也可以通过传真、.PDF 或其他电子方式执行，每种方式均被视为原件，并合为同一份文书。

双方打算受法律约束，已执行自上述首次撰写之日起生效的本修正案。

TA 运营有限责任公司 WEX Inc.

作者：/s/ Lloyd B. Sanford 作者：/s/ 斯科特 R. Phillip

姓名：劳埃德 B. 桑福德姓名：斯科特 R 菲利普斯

职位：销售高级副总裁职位：全球舰队总裁

附录 B-1

结算启动时间表

EX 或

[****]