展品6.986

开发协议

本开发协议 (本“协议”)于2021年7月15日(“生效日期”)由IPLTech Electric Private Limited(一家根据印度法律注册成立并存在的私人有限公司(“开发商”)与 一家特拉华州公司(“本公司”))签订。开发商和公司在本文中可能称为 “当事人”，并统称为“当事人”。

鉴于开发商从事设计、开发、制造和销售重型纯电动卡车的 业务，并希望向本公司提供某些服务 ；以及

鉴于，本公司希望 根据本协议的条款和条件，利用开发商的开发服务，购买和收购开发商生产的若干纯电动卡车，以供在加拿大和北美的农业部门销售。

因此，现在，出于善意和 有价值的对价(在此确认各方面均已收到且充分)，本合同各方拟受 法律约束，现同意如下：

一、发展。

A. 服务。开发商应向公司提供与开发一(1)辆纯电动卡车原型(“原型”)相关的自 生效日期起生效的附表1中规定的服务(“服务”)。 服务完成后，开发商应自费将原型运往美国，并协助公司获得所有必要的监管批准。与获得任何批准相关的所有费用、费用和开支应由公司支付。

B. 许可协议。示范完成后，双方应以双方共同商定的形式，以样机形式 制造和销售纯电动卡车，以合理的 商业条款签订许可协议(“许可协议”)。公司同意根据许可协议的条款和条件向开发商支付每辆纯电动 卡车销售费用。就许可协议而言，可转换票据(如附表2中定义的 )应计入开发费并予以注销。

C. 费用。除附表3规定外，开发商应自费提供用于执行服务的设备、用品、 和其他材料。

二、 公司的 责任。业主应自费向开发商提供附表3中规定的设备、用品、材料和服务。

Ii. 服务费。作为对服务的补偿，公司应向开发商支付附表 2中规定的费用。

四、 双方关系。开发商是公司的独立承包商，本协议不得 解释为公司与任何其他人之间出于任何目的而建立任何联系、合伙企业、合资企业、员工或代理关系。 未经本公司事先书面同意，开发商无权、也不得显示自己有任何权力约束本公司或代表本公司 作出任何协议或陈述。

V. 知识产权。开发商是，也将是全球范围内所有权利、所有权和利益的唯一和独家拥有者 在本协议项下执行的服务的所有结果和收益，以及本协议项下为公司执行的所有其他工作(统称为“交付成果”)，包括所有专利、专利申请、版权、道德权利、商标(无论是注册的还是普通法的)、商标申请、商业秘密、专有技术和其他知识产权(包括所有专利、专利申请、 版权、道德权利、商标(无论是注册的还是普通法的)、商标申请、商业秘密、专有技术和其他知识产权)。“知识产权 产权”)。开发商应是所有版权交付成果和与之相关的所有知识产权的独家作者和独家所有人。

六、 保密。双方承认，每一方都有权获得被另一方视为机密 和专有的信息，包括但不限于本协议的存在和条款、商业秘密、专有技术、 技术、设计以及与业务运营和战略、客户、定价、营销、财务、采购、 人员、软件、硬件和其他信息技术系统和生态系统以及每一方、其附属公司、 或其供应商或客户的运营有关的信息，无论是口头、书面、印刷、 “机密信息”)。每一方开发的与服务相关的任何机密信息，包括但不限于任何交付内容，应遵守本第六节的条款和条件。双方同意 将所有机密信息严格保密，在未经对方事先书面同意的情况下，不披露机密信息或允许将其全部或部分泄露给任何第三方，并且不将任何机密信息 用于任何如果双方知道任何机密信息的丢失或泄露，应立即 通知另一方。

Vii. 公司的陈述和担保。本公司向开发商声明并保证：

A. 本公司组织得当，信誉良好，拥有签订本协议、授予本协议所授予的权利并充分履行本协议所有义务所需的一切必要权力、能力和完全的法律权利，本协议的其他各方 有权根据本协议的条款对本公司强制执行本协议；

B. 本公司订立和履行其义务、承诺和预期的其他交易 已得到所有适用机构的正式授权，本协议已正式签署和交付，并可根据其条款 强制执行；

C. 本公司订立和履行其义务和承诺，以及 本协议预期的其他交易，不会也不会违反任何法律，也不会与本公司受制于 的任何其他协议项下的任何违约或违约行为相冲突或导致任何违约或违约；以及

D. 开发商将保留对所有交付成果(包括与之相关的所有知识产权)的良好且有效的所有权， 不存在任何类型的产权负担和留置权，并且公司有绝对且无条件的权利转让所有交付成果、其中及其之下的任何权利、 所有权和利益(包括(为免生疑问，包括与之相关的所有知识产权))。

Viii. 开发商的陈述和担保。开发商向公司声明并保证：

A. 开发商组织得当，信誉良好，拥有签订本 协议、授予本协议所授予的权利并充分履行本协议中所有义务所需的一切必要权力、能力和完全的法律权利， 本协议的其他各方应有权根据本协议的条款对开发商强制执行本协议；

B. 开发商签订和履行其义务、承诺和预期的其他交易已 得到所有适用机构的正式授权，本协议已正式签署和交付，并根据其条款 可强制执行；

C. 开发商订立和履行其义务和承诺，以及本 协议预期的其他交易和履行服务，不会也不会违反任何法律，也不会与开发商受其约束的任何其他协议中的任何违约或违约 相冲突或导致任何违约或违约；以及

D. 所有交付内容均为开发者原创作品(公共领域的材料除外)，不会也不会违反 或侵犯任何个人、公司、公司或其他实体的知识产权或任何其他权利。

IX. 宣传。

A. 自生效之日起，新闻稿应基本上以附件A的形式发布。

B. 公司应确保根据本协议条款生产的所有纯电动卡车除车架标志外，还应在运行中的纯电动卡车上显著显示“Powered by IPLTech Electric”(由IPLTech Electric提供动力)。

C. 公司的任何促销或宣传均应在事先征得开发商书面同意的前提下，突出地提到“IPLTech”是纯电动卡车的技术供应商。 每种情况下，公司均应将“IPLTech”作为纯电动卡车的技术供应商。

D. 双方同意合作开发预先批准的营销和促销材料，因为这些材料涉及整个北美的开发商技术 。

X. 法律选择 ；争议解决。

A. 法律选择。本协议和所有相关文件，包括本协议所附的所有附表，以及因本协议引起或与本协议有关的所有事项，无论是在合同、侵权行为还是法规中，均受美国纽约州实体法的管辖和解释，而不适用纽约州或世界任何其他司法管辖区的冲突或法律选择条款、规则或原则 。在实施该法律需要 或允许适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律的范围内。

B. 强制约束性仲裁。双方之间因本协议引起或与本协议相关的所有争议、争议或索赔(包括本协议的存在、有效性或终止)不能合理地提前友好解决，应根据位于美国纽约市的美国仲裁协会及其附属机构国际争端解决中心的仲裁规则 最终 解决和解决。仲裁庭应由一名仲裁员组成，并应使用英语进行 。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

习。 排他性。

在服务完成之前， 开发商不得与任何少数人所有的企业签订任何类似协议。“少数人所有的企业”是指由少数人拥有至少51%股份的任何 企业。少数群体成员是美国公民，他们是亚裔印度人、亚太地区人、黑人、西班牙裔和美洲原住民。

第十二条。 其他。

A. 生存。本条款以及第IV、V、VI、X和XII节的条款和条件在本协议 期满或终止后继续有效。

B. 出口合规性。开发商不得违反任何适用的出口法律或法规，直接或间接向任何国家出口从公司获得的任何技术数据 或使用任何此类数据的任何产品。

C. 税收；监管费用。如果任何美国(州或联邦)政府或外国政府根据本协议或与服务相关的 要求缴纳税款或监管费用，公司应向有关当局缴纳此类税款。

D. 通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信(每个“通知”) 均应以书面形式发送给双方，地址为本协议签字页上规定的地址(或接收方根据本节不时指定的其他 地址)。所有通知应 通过个人投递、国际公认的隔夜快递(所有费用均已预付)、电子邮件(需确认发送)、 或挂号航空邮件(每种情况下均要求回执，预付邮资)投递。除本协议另有规定外，通知 只有在以下情况下才有效：(A)接收方已收到通知，且(B)发出通知的一方已遵守本节的要求 。

E. 整个协议。本协议连同通过引用并入本协议的任何其他文件，以及相关附件 和附表，构成本协议各方关于本协议包含的标的的唯一和完整协议，并取代关于该标的的所有先前和同时的书面和口头谅解、协议、陈述和保证 。

F. 修正案；弃权。本协议只能由本协议每一方签署的书面协议进行修订、修改或补充，并且本协议的任何条款只能由本协议的每一方签署的书面文件或在放弃的情况下由放弃履约的一方或多方签署的书面文件放弃。

G. 解释。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类 无效、非法性或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行 该条款或条款在任何其他司法管辖区内无效或不可执行，本协议的解释方式应有助于双方在本协议实质内容中表达的意图 ，包括为免生疑问而不受限制，开发商应 本协议中的任何内容不得 创建任何雇主-雇员关系，或公司与 任何其他人之间的任何协会、合伙企业、合资企业或代理关系。

H. 对方执行。本协议可以多份副本或电子或传真签名方式签署， 每份均应视为正本，所有正本一起构成一份文书。

[页面的其余部分故意留空； 签名页面紧随其后]

本开发协议自生效之日起正式签署并交付，特此证明。

发展商：

[开发协议的签字页]

附表1

服务

服务说明：

根据并遵守 本协议的条款，公司向开发商支付的费用(“开发费”)应包括提供以下服务：

附表2

付款

付款方式：

根据本协议的 条款，公司应根据以下里程碑的完成向开发商支付以下 所列服务的500万美元(5,000,000美元)(“开发费”)：

附表3

公司的责任

公司应自费为样车提供 纯电动卡车的车架，包括底盘、悬架、车桥、客舱、制动和转向系统装配(“车架”)。 车架应交付给印度开发商，费用由公司自理。

此外，以下内容应由公司负责 ：