附件4.1
认购协议
信安太阳能公司
投资者须知
与本认购协议相关的 特拉华州公司(“本公司”)的信安太阳能公司的证券代表着一项涉及 高度风险的投资,仅适用于能够无限期承担经济风险并有能力 损失全部投资的人。投资者应该进一步了解,这项投资是非流动性的,预计将在 一段时间内继续处于非流动性状态。与本认购协议相关的证券不存在公开市场。
此处提供的证券未 根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册,或任何州证券或蓝天法律和 根据证券法和州证券或 蓝天法律的注册要求豁免而发行和出售。尽管已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了发售声明,但该 发售声明并不包含根据证券法将包含在注册声明中的相同信息。 本发售的证券未经美国证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构的批准或否决, 上述任何监管机构也未就与本认购协议相关的发售的是非曲直、本认购协议的充分性或准确性或提供的任何其他材料或信息进行审核任何相反的陈述都是非法的。
除非符合证券法的规定,否则此处提供的证券不能出售或转让 或以其他方式转让。此外,除非符合适用的州证券或“蓝天”法律,否则不得出售或以其他方式转让此处提供的证券。如本认购协议第4(G)节所述,非“经认可的 投资者”(该术语在证券法颁布的法规D第501节中定义)在其可投资金额上受到 限制。
为确定是否有可能与本认购协议相关的发售相关的《证券法》注册要求的豁免 ,本公司依赖于本认购协议中包括的每位投资者的陈述和担保,以及每位投资者在本认购协议中提供的其他信息 。
潜在投资者不得将本认购协议、发售通函或本公司提供的任何其他材料(统称为“发售 材料”)或本公司或其任何高级管理人员、员工或代理人之前或之后的任何通信(包括“测试 The Waters”材料)的内容 视为投资、法律或税务建议。在作出投资决定时,投资者必须依靠自己对本公司的审查 以及与本认购协议相关的发售条款,包括优点和涉及的风险。 每名潜在投资者应就投资、法律、税务和其他与该投资者拟对本公司的投资有关的问题咨询其自己的法律顾问、会计师和其他专业顾问。
发售材料可能包含前瞻性 陈述,以及与公司、业务计划、运营战略和行业相关的信息。 这些前瞻性陈述基于公司管理层的信念、假设和目前掌握的信息。当在发售材料中使用“估计”、“项目”、“相信”、“预期”、“ ”、“打算”和类似的表述时,旨在识别构成 前瞻性表述的前瞻性表述。这些陈述反映了管理层对未来事件的当前看法,受 风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能导致公司的实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同 。告诫投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅说明截止日期 。公司不承担任何义务修改或更新这些前瞻性陈述,以反映该日期之后发生的事件或情况,或反映意外事件的发生。
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认购协议
本认购协议 (“认购协议”或“协议”)是由特拉华州 公司(以下简称“公司”)和以下签署的投资者(“投资者”)签订的,自本协议签名 页上规定的日期起生效。此处使用但未定义的任何术语应具有《发售通告》(定义见下文)中规定的含义。
独奏会
鉴于,本公司根据证券法(“发售”)颁布的A法规第1级规定,以固定价格_[0.008-.05]每股(“股份收购价”), 尽最大努力。
鉴于,投资者希望按股份收购价收购本协议签名页所列 数量的已发行股份(“标的已发行股份”)。
鉴于,发售将于以下日期中较早的 终止:(A)发售中所有证券应已售出的日期;(B)美国证券交易委员会通过资格的发售起计一年的日期;或(C)本公司自行决定提前终止发售的 日期(在任何情况下均为“终止日期”)。
因此,出于对下文所列前提和相互契约的考虑,双方特此同意如下:
投资者信息 | ||||||||||||||
投资者姓名
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SSN或EIN
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街道地址
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城市
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状态
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邮政编码
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电话
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电子邮件
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居住国/居住国
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授权代表的姓名和头衔(如果投资者是实体或托管账户)
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实体或托管帐户的类型(IRA、Keogh、公司、合伙企业、 信托、有限责任公司等)
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组织的司法管辖权
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组织日期 | 帐号 | ||||||||||||
勾选一项: | 个人投资者 | 托管实体 | 共有租户 | |||||||||||
社区财产 | 公司 | 联名租户 | ||||||||||||
有限责任公司 | 伙伴关系 | 托拉斯 | ||||||||||||
如果标的 股票打算作为社区财产、共有租户或共同租赁持有,则各方(所有者)必须签署本 认购协议。
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1.订阅。
(A)投资者 特此不可撤销地认购并同意按照本协议规定的条款和条件,以股份 收购价认购并同意购买本协议签名页上所列标的要约股票。投资者认购的标的要约股份的总购买价 (“购买价”)将按第2(A)节规定的方式支付给本公司。
(b通过认购标的发售股票,投资者确认 投资者已收到并审阅了发售通函副本以及投资者就标的发售股份作出投资决定所需的任何其他信息。
(C)本 认购协议可由本公司在终止 日期之前的任何时间,以任何理由或无任何理由完全或绝对酌情决定全部或部分接受或拒绝。本公司将通知投资者本认购协议是否被接受 或被拒绝。如果拒绝,投资者的付款将无息退还给投资者,投资者在本协议项下的所有义务 将终止,但本协议第5条除外,该条款仍然有效。
(D)本认购协议的 条款对投资者和投资者允许的受让人、继承人、继承人和 受让人(统称为受让人)具有约束力;但是,前提是,为使任何该等转让被视为有效,建议受让人应事先以本公司全权酌情决定可接受的形式签立并向本公司交付一份文件,据此建议受让人应确认并同意受投资者的陈述和担保 及本认购协议条款的约束。 建议受让人应确认并同意受投资者的陈述和担保 及本认购协议条款的约束。未经公司同意,不得转让本协议。 公司可根据其唯一和绝对的酌情决定权拒绝同意。
2.付款和购买手续。购买价格应在 投资者交付本认购协议的同时支付。投资者应按照本协议第8节规定的方式支付标的 发行股票的收购价。投资者承认,为了认购已发售的股票, 投资者必须完全遵守本协议第8节规定的购买程序要求。
3.公司的陈述 和担保。本公司声明并向投资者保证,截至本认购协议日期,以下各项在 所有重大方面均属实且完整:
(A) 公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。本公司拥有及经营其物业及资产、签署及交付本认购协议、标的 发售股份及本协议项下所需的任何其他协议或文书的所有 所需权力及授权。本公司具有正式资格,并获授权开展业务 ,在其活动和财产(包括自有和租赁的)的性质需要具备此类资格的所有司法管辖区内均享有良好的外国公司声誉,但不具备该资格的司法管辖区不会对本公司或其业务造成重大 不利影响的司法管辖区除外;
(B) 根据本认购协议发行、出售及交付标的发售股份已获 本公司采取一切必要的企业行动正式授权。按照本认购协议的规定发行、出售和交割标的股票时,将及时有效地发行、足额支付和免税; 和
(C)本公司接受本认购协议及完成拟进行的交易均在本公司的 权力范围内,并已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权。(C)本公司接受本认购协议及完成拟进行的交易属本公司的 权力范围内,并已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权。本公司接受本认购协议后,本认购协议即构成本公司的有效且具有约束力的协议,可根据其条款 对本公司强制执行,但以下情况除外:(1)受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行 或其他影响债权强制执行的普遍适用法律的限制,以及(2)受限制获得衡平法补救的一般股权原则的限制 。
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4.投资者的陈述 和担保。投资者声明并向公司保证,截至本认购协议日期,以下各项在所有 重要方面均属实且完整:
(A)必要的 权力和权限。根据所有适用的法律规定,投资者拥有签署和交付本认购协议以及执行本协议条款的所有必要权力和授权。在本认购协议正式交付后,本认购协议将是有效的 和具有约束力的投资者义务,可根据其条款强制执行,但以下情况除外:(1)受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他影响债权强制执行的一般适用法律的限制,以及(2)受限制获得衡平法救济的 一般衡平法原则的限制。
(B)公司 发售通告;公司信息。投资者确认发售通函已公开发布,可在美国证券交易委员会EDGAR数据库(CIK编号0001587476)上查看 ,并且投资者已审阅了发售通函。投资者确认 发售通告明确说明了发售的条款和条件,并说明了与之相关的风险。投资者 有机会与公司董事、高级管理人员和管理层 讨论公司的业务、管理和财务事务,并有机会审查公司的运营和设施。投资者还有机会 询问公司及其管理层有关发行条款和条件的问题,并获得他们的回答。投资者 承认,除本文所述外,公司未就本公司的业务或前景或其财务状况向投资者或投资者的任何顾问或代表 作出任何陈述或担保。
(C)投资经验 ;投资者适宜性。投资者在金融和商业事务方面拥有足够的经验,能够评估投资于所发行股份的优点和风险,并做出相关的知情决定。或者,投资者 已利用买方代表的服务,他们共同拥有足够的财务和商业事务经验 ,以便能够评估投资于发售股份的优点和风险,并作出与此相关的知情决定 。投资者已评估投资于发售股份的风险,包括发售通函中题为“风险因素”一节所述的风险,并已确定此类投资适合投资者。投资者有足够的 财力进行这种性质的投资。投资者有能力承担投资者对所发行股票的全部投资损失 。
(D)无 注册。投资者理解,发售的股票不是根据证券法注册的,理由是根据证券法颁布的法规A,发行发售的股票获得豁免,而对此类豁免的依赖在一定程度上取决于投资者的陈述和担保的真实性和准确性,以及发售中发售的 股票的其他购买者的陈述和担保的真实性和准确性。 发行的股票根据证券法颁布的法规A获得豁免,而对此类豁免的依赖在一定程度上取决于投资者的陈述和担保的真实性和准确性,以及发售中发售的 股票的其他购买者的真实性和准确性。
投资者进一步了解 发行的股票不是根据任何州的证券法注册的,因为其发行是作为不涉及该州可注册公开发行的要约和出售而豁免的 。
投资者约定不得 出售、转让或以其他方式处置任何已发行股票,除非该等已发行股票已根据《证券法》和 适用的州证券法进行登记,或者可获得此类登记要求的豁免。
(E)流动性不足 和持续的经济风险。投资者承认并同意所发行股票的公开市场有限, 不能保证其转售市场将继续存在。因此,投资者必须无限期承担标的发售股票投资的经济风险,投资者承认投资者能够承担投资者对标的发售股票的全部投资损失 的经济风险。
(F)投资者 身份。投资者表示以下两种情况之一:
(1)投资者 的年总收入最低为7万美元,净资产最低为7万美元,不包括汽车、家居和家居用品; 或
(2)投资者 的最低净资产为25万美元,不包括汽车、家居和家居用品。
投资者声明, 如果投资者对投资者是否满足第(1)款和 (2)款中规定的标准有任何疑问,投资者已寻求专业意见。
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(G)投资者信息 。在收到本公司的请求后五(5)天内,投资者特此同意提供有关投资者作为本公司股东身份的信息 ,并签署和交付合理所需的文件 以遵守本公司正在遵守或可能受其约束的任何和所有法律法规,包括但不限于确定本公司股东的认可投资者身份的需要 。投资者进一步同意,如果投资者转让 任何要约股份,投资者将要求任何该等要约股份的受让人同意向本公司提供该等信息作为转让的条件 。
(H)估值; 公司随意确定股份收购价。投资者确认,本次发售的 股的股份收购价是由本公司根据本公司的内部估值确定的,对 价值不作任何担保。投资者进一步承认,本公司未来的证券发行可能会以较低的估值进行,因此 投资者的投资将承担较低的估值。
(I)住所。 投资者在此处提供的地址维持投资者的住所(并且不是暂住或临时居留)。
(J)外国 投资者。如果投资者不是美国人(根据1986年修订的《美国国税法》7701(A)(30)节的定义), 投资者在此声明投资者完全遵守投资者司法管辖区的法律,包括 认购要约股份的任何邀请或本认购协议的任何用途,包括但不限于:(1)投资者管辖范围内购买要约股份的法律要求,(2)任何适用的外汇限制(3)可能需要获得的任何政府或其他同意,以及(4)可能与购买、持有、赎回、出售或转让标的股票有关的所得税和其他税收后果(如果有) 。(3)可能需要获得的任何政府或其他同意,以及(4)可能与购买、持有、赎回、出售或转让标的股票有关的所得税和其他税收后果。投资者认购 和支付标的股票并继续实益拥有标的股票不会违反任何适用的证券或投资者管辖范围内的其他法律 。
(K)信托能力 。如果投资者以受托身份为其他个人或实体(包括但不限于公司、合伙企业、信托或任何其他法律实体)购买标的发售股票,投资者已获得正式授权并有权签署 本认购协议和所有其他相关文件。应公司要求,投资者将提供所有相关文件的真实、完整和最新的副本 创建投资者、授权投资者在公司投资和/或证明满足上述要求 。
5.赔偿。 投资者在此作出的陈述、担保和契诺在本认购协议完成后继续有效。投资者 同意赔偿公司及其高级管理人员、董事和代理人,以及证券法第15条所指的控制公司的其他每个人(如果有)免受任何损失、责任、索赔、损害和费用 (包括但不限于任何和所有合理的律师费,包括上诉时的律师费)和调查费用 。准备或防范投资者 未能遵守投资者在此作出的任何承诺或协议,或在投资者向上述任何 提供的与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件中作出的任何虚假陈述或担保或违反。
6.管辖法律;管辖权;放弃陪审团审判。有关 发售通告的解释、有效性、执行和解释的所有问题,包括但不限于本认购协议,均应受特拉华州国内法律管辖,并根据 解释和执行,而不考虑该州的法律冲突原则。本公司和投资者 同意,有关本认购协议和发售通告中包含的任何文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、 董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、强制执行和辩护的所有法律程序应仅在特拉华州威尔明顿的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受特拉华州威尔明顿 开庭的州和联邦法院的专属管辖权,以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议,或与此处计划或讨论的任何交易有关的任何争议(包括与强制执行发售通告中包括的任何文件有关的纠纷), 并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何公司 管辖权管辖的任何主张。 、 , 该诉讼或程序是不当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方 在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件,并同意通过以挂号信或挂号信或隔夜递送(附有递送证据)的方式将程序文件副本 邮寄至 有效地址 ,以便根据本认购协议向其送达通知,并同意此类服务应构成对程序文件 及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利 。如果本合同的任何一方开始诉讼或诉讼,以强制执行要约通知中包含的文件的任何规定,则该诉讼或诉讼的胜诉方应向非胜诉方补偿其调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的合理律师费以及其他费用和开支。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何 诉讼、诉讼或诉讼中,每一方均知情且故意, 在适用法律允许的最大范围内,特此绝对、无条件、不可撤销且明确地永远放弃陪审团审判 。
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7.通知。 与本认购协议和本协议中计划进行的交易有关的通知、请求、要求和其他通信应 以书面形式进行,如果和当(A)在交付之日当面交付;或(B)在邮寄后第三天通过挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执邮寄 ,应被视为已正式发出;或(C)将电子邮件 在交付日期发送到双方的地址,如致本公司,请发送电子邮件至德克萨斯州达拉斯,邮编:75201,700Suite700号信安太阳能公司100CRELARY Court,收件人:K.Bryce Toussaint,首席执行官:K.Bryce Toussaint(首席执行官布莱斯·图桑,K.Bryce Toussaint)。如果向投资者发出通知,请发送至本通知中提供的投资者地址 ,或有权接收该通知的一方不时通过书面通知指定的其他地址。 任何通知、请求、要求或其他电子邮件通信均应通过按照上文(A)或(B)项发出的信函予以确认。
8.购买 流程。投资者确认,为了认购标的发售股票,投资者必须(且投资者特此确认) 向本公司交付(如下所述方式):
(A)认购协议的单份签立副本,将通过以下方式交付给公司:(1)实物交付给: main Solar,Inc.,注意:K.Bryce Toussaint,100CRENTURE Court,Suite700,Dallas,Texas 75201;(2)电子邮件:kbrycetoussaint@gmail.com; 以及
(B)支付购货价款 ,应按本合同附件一规定的方式交付,并作为本合同的一部分。
9.其他。 所有代词及其任何变体均须当作指男性、女性、中性、单数或复数,视乎该人或该等人士或该等实体的身分 所需而定。除此处规定外,本认购协议不可转让 或投资者不得转让。本协议中包含的陈述、担保和协议应被视为由投资者和投资者的继承人、遗嘱执行人、管理人和继任人作出,并对其 具有约束力,并应符合本公司及其 继承人和受让人的利益。本认购协议的任何条款均不得以口头或其他方式放弃、更改或终止, 除非本协议明确规定或本公司与投资者签署的书面声明除外。如果发现本认购协议的任何部分无效或不可强制执行,则其余条款将是可分离的并具有同等效力 ,就像无效或不可强制执行的部分从未出现在本认购协议中一样。本认购协议取代本公司与投资者之间关于本协议标的的所有先前讨论 和协议(如有),并包含本公司与投资者关于本协议标的的唯一和全部协议 。本认购协议的条款和条款 仅用于本认购协议的每一方及其各自的继承人和受让人的利益,双方 无意也不打算将第三方受益人权利授予任何其他人,本认购协议的任何条款均不得授予任何其他人第三方受益人权利。本订阅 协议中使用的标题仅为便于参考而插入,并不定义或限制本协议的规定。如果本合同的任何一方提起诉讼, 如果一方通过诉讼或其他程序解释本认购协议,或决定强制执行由此产生的任何 权利或义务,则该方如果在该诉讼中胜诉,应收回与此相关的合理费用和支出,包括但不限于合理的律师费和费用以及上诉费用(如果有)。向投资者发出或以其他方式发送的所有 通知和通信,如果通过电子邮件发送到投资者在此提供的地址 ,即视为足够。除非本认购协议另有规定,否则投资者应通过电子邮件kbrycetoussaint@gmail.com向公司发送本协议规定的所有通知或其他通信 。任何此类通知或通信应视为 已在电子邮件发送后的第一个工作日投递和接收(假设投递过程中没有错误)。在本第9节中使用的术语“营业日”是指特拉华州银行机构合法关闭营业的任何日子 。本认购协议可以一份或多份副本签署。 任何一方未能或延迟行使本认购协议项下的任何权利、权力或特权,均不得视为放弃该权利、权力或特权 ,其任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。 本协议规定的权利和补救措施应是累积的,不排除 法律规定的任何权利和补救措施。
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10.同意以电子方式交付通知、披露资料和表格 。投资者理解,在法律允许的最大范围内,有关本公司、 投资者在本公司的投资和标的发售股票(包括年度和其他更新以及税务文件)的任何通知、 披露、表格、隐私声明、报告或其他通信(统称为“通信”)均可 通过电子方式(如电子邮件)交付。投资者特此同意前一句话所述的电子交付。 在同意的情况下,投资者承认电子邮件不安全,可能包含计算机病毒或其他缺陷, 可能无法在其他系统上准确复制,或者可能在发件人 或目标收件人知情或不知情的情况下被截获、删除或干扰。投资者还承认,来自公司的电子邮件可能会被投资者 以外的收件人访问,可能会受到干扰,可能包含计算机病毒或其他缺陷,并且可能无法在其他系统上成功复制。 本公司及其任何高级管理人员、董事和关联公司,以及 证券法第15条所指范围内控制本公司的其他每个人(统称为“公司当事人”)均不就 这些事项作出任何担保。投资者进一步理解并同意以下各项:(A)除税务文件外,在选择接收纸质版本的情况下 , 本公司任何一方均无义务向投资者提供任何通信的纸质版本 ;(B)电子通信可在向投资者发出书面 网站地址通知后,通过电子邮件或公司一方的网站提供给投资者。为了查看和保留通信,投资者的计算机 硬件和软件至少必须能够访问互联网,连接到互联网服务提供商或任何 其他通信介质,并且具有能够查看和打印由Adobe Acrobat创建的便携文档格式(“PDF”) 文件的软件。此外,投资者必须有个人电子邮件地址,能够收发公司各方的电子邮件 。要打印文档,投资者需要使用与其硬件和 所需软件兼容的打印机;(C)如果这些软件或硬件要求将来发生变化,公司方将通过 书面通知通知投资者。为方便这些服务,投资者必须向公司提供其当前的电子邮件地址,并根据需要更新 该信息。除非法律另有要求,否则投资者将被视为已收到发送至投资者以书面形式提供给公司的最新电子邮件地址的任何电子通信 ;(D)如果投资者存档的电子邮件 地址无效,公司任何一方 均不承担未收到电子通信可用性通知的责任;投资者的电子邮件或互联网服务提供商将通知过滤为“垃圾邮件”或“垃圾邮件 ”;, 互联网服务或软件;或由于公司各方 无法控制的其他原因;以及(E)仅就公司方提供税务文件而言,投资者同意以下各项 :(1)如果投资者不同意以电子方式接收税务文件,将提供纸质副本;(2)投资者对以电子方式接收税务文件的 同意在公司的每个纳税年度继续有效,直到投资者在#年通知公司 以撤销同意为止。(E)仅就公司一方提供的税务文件而言,投资者同意以下各项 :(1)如果投资者不同意以电子方式接收税务文件,将提供纸质副本;(2)投资者对以电子方式接收税务文件的 同意在公司每个纳税年度继续有效,直到投资者在#年通知公司 撤回同意为止。
投资者证明投资者已阅读本认购协议的全部内容,并且投资者在此所作的每一项陈述都是真实和完整的。
该公司可能不会在每个州提供所提供的 股票。发售材料不构成在未发售已发售 股票的任何州或司法管辖区的要约或邀约。发售材料中提供的信息由本公司编制,仅供与发售相关的潜在 投资者使用。发售材料中包含的任何内容都不是也不应该作为对公司未来业绩的承诺或陈述 。
本公司保留以任何理由 全权酌情修改、修订及/或撤回全部或部分要约及/或以任何理由或无故接受或拒绝对要约股份的任何预期投资 全部或部分 。(B)本公司保留以任何理由及以任何理由修改、修订及/或撤回全部或部分要约及/或全部或部分接受或拒绝对要约股份的任何预期投资的权利。除另有说明外, 提供的材料以其日期为准。在任何情况下,交付或购买要约股份均不会 暗示自该日期以来本公司的事务没有任何变化。
[签名页如下]
7 |
兹证明,以下签署人 已于以下日期签署本认购协议。
Dated: _______________________.
个人投资者 | ||||||||||||
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(签名) | (认购金额) | |||||||||||
(印刷体名称) | (认购发售股份数量) | |||||||||||
公司/有限责任公司/信托投资者 | ||||||||||||
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(法团/有限责任公司/信托基金名称) | (认购金额) | |||||||||||
(签名) | ||||||||||||
(认购发售股份数量) | ||||||||||||
(印刷体名称) | ||||||||||||
(标题) | ||||||||||||
合伙投资者 | ||||||||||||
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(合伙名称) | (认购金额) | |||||||||||
(签名) | ||||||||||||
(认购发售股份数量) | ||||||||||||
(印刷体名称) | ||||||||||||
(标题) | ||||||||||||
公司验收 | ||||||||||||
特此代表特拉华州信安太阳能有限公司,于202_ | ||||||||||||
信安太阳能公司
By: _______________________
Name: _____________________
Title: ______________________
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