证物(A)(5)(L)

在特拉华州衡平法院

赛纳公司，

被告。

已根据以下规定核实投诉8摄氏度C。 § 220

强制检查账簿和记录

原告运营工程师建筑业和杂项养老基金(原告)通过其签署的 律师，根据对其自身和自己的行为的了解以及关于所有其他事项的信息和信念，提出如下指控：

诉讼的性质

1.原告提起本诉讼是为了强制执行其检查被告Cerner Corporation(Cerner或The Company)的某些公司簿册和记录的权利，Cerner Corporation是特拉华州的一家公司，根据8摄氏度C。§220(第220节)。原告寻求检查这些文件，以调查公司董事会(董事会)成员和Cerner高级管理层在Cerner和甲骨文公司(Oracle Corporation) 计划中的合并中可能存在的不当行为和/或 违反受托责任的行为。原告进一步寻求查阅某些账簿和记录，以调查董事会的独立性和公正性。

2.2021年12月20日，Cerner宣布已与甲骨文达成合并 协议(合并协议)，将通过现金收购要约，以每股95.00美元的价格收购Cerner的所有已发行普通股(投标要约)。Cerner于2022年1月19日发布了最终的附表14A委托书(委托书)，其中表示投标要约将于2022年2月16日午夜到期。2022年2月11日提交的委托书修正案 指出，投标要约现在将于2022年3月16日午夜到期。

3.合并似乎在实质上和程序上都是不公平的。委托书声明显示，董事会阻碍了对该公司的潜在竞购者，转而支持其首选合作伙伴甲骨文(Oracle)。事实上，董事会默许了与甲骨文的排他性协议- 没有收到授予排他性的任何代价-这排除了Cerner最大化其销售价格。

4.尽管缺乏销售流程，董事会也未能在合并 协议中获得Go Shop条款，这将使Cerner能够招揽潜在的交易对手并获得更好的销售价格。董事会进一步同意支付9.5亿美元的繁重终止费，实际上保证了没有其他潜在交易对手 甚至不会试图收购本公司。Cerner出于原告不清楚的原因，但在审查有争议的请求材料后可能会明白这一点，表达了对甲骨文的明确偏好，没有遵循合理的步骤 获得价值最大化的交易。

5.2022年2月7日，原告 完全按照第220条的规定送达了检查Cerner的账簿和记录的要求(220要求)，该要求的副本作为证据A附在本文件后。220要求是由本公司的注册代理人于#日收到的。

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2022年2月7日，如本合同附件B所示。根据法律，Cerner必须在2022年2月14日或之前对220的要求做出回应。

6.Cerner没有在法定期限内对220项要求作出正式回应，迫使原告提起这项 诉讼，以强制执行其检查权。

7.由于投标报价即将到期，合并即将结束， 原告提起本诉讼是为了维护其根据第220条的权利和地位。原告要求法院输入简易命令，指示公司出示原告 要求的所有簿册和记录以供查阅。

管辖权

8.根据第220条，本法院拥有审理和裁决本诉讼的专属管辖权。Cerner在特拉华州注册成立，在特拉华州设有注册代理和主要营业地点。根据第220条，场地也是合适的。

各方当事人

9.原告是Cerner的当前股东，并且一直是本公司的股东 。

10.被告Cerner是特拉华州的一家公司，总部设在密苏里州。Cerner的普通股 在纳斯达克上交易，代码为CERN。

3

事实背景

A.T.他 公司 和 它的 前辈 管理

11.Cerner是医疗保健信息技术解决方案和科技服务的领先供应商。根据最近的一项研究，Cerner运营着美国第二大电子健康记录业务，控制着25%的市场份额。¹

12.Cerner总裁兼首席执行官(CEO)为David Freinberg，他于2021年10月1日加入公司。弗莱恩伯格接替了前首席执行官兼董事会主席布伦特·谢弗(Brent Shafer)，根据过渡协议，谢弗将继续为Cerner提供服务至2022年10月1日。

13.Cerner董事威廉·佐拉斯于2021年10月晋升为董事会主席。

14.Cerner的首席技术官(CTO)是Jerome Labat，他于2020年6月加入公司， 曾在甲骨文担任各种管理职务约20年。

15.Mark Erceg加入Cerner，担任执行副总裁兼首席财务官(CFO)，自2021年2月22日起生效。

不列颠哥伦比亚省ERNER FIelds I最感兴趣的 F罗姆 P潜在的 BIDDERS; S参赛者 N重新谈判 TO 甲骨文

16.根据委托书，董事会在2021年5月至2021年7月期间收到了多个来自战略买家和私募股权合作伙伴的主动报价

4

有兴趣探索对该公司的私有化收购。其中一次询问导致感兴趣的私募股权赞助商 (赞助商A)和Cerner管理层于2021年8月9日召开电话会议，讨论Cerner最近的表现，并赞助商A对潜在收购的兴趣。然而，Cerner拒绝寻求交易，通知赞助商A， 公司专注于追求独立的战略。²

17.尽管董事会由于公司独立 战略据称的优势而拒绝了赞助商A，但董事会很快就专注于完成与甲骨文的交易，甲骨文于2021年10月7日首次与Cerner接洽。³

18.Cerner与甲骨文的谈判一直持续到2021年12月，没有进行市场检查或其他 试图为甲骨文创造竞争，以确保甲骨文将提出最高报价，或确保Cerner在价值最大化的交易中被出售。2021年11月12日， 甲骨文首次提出以每股92.00美元现金收购Cerner的书面、不具约束力的提议。甲骨文还要求在2021年12月13日之前签订排他性谈判协议(初始提案)。最初的报价比Cerner的交易价溢价23%。⁴

19.董事会与Cerner的管理层和顾问一起讨论了其他潜在的交易对手以及在2021年11月20日启动销售程序的可能性。这场讨论针对的是潜在的私募股权买家，包括赞助商A(它在2021年7月首次与Cerner联系)和潜在的战略交易对手。尽管 明显的潜力

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为了最大限度地提高公司的销售价格并为甲骨文带来竞争，董事会决定不采用外展流程，原因是潜在战略买家投机性地缺乏兴趣 。⁵

20.由于避免了市场检查， 董事会创建了一个交易工作组，以监督管理层和公司顾问与甲骨文的谈判。交易工作组-由董事John Greisch、Melinda Mount、Halsey Wise和董事长 Zollar组成-没有被授予任何正式权力，也没有作为特别委员会行事。⁶

C.T.他 板子 馈赠 甲骨文 排他性 和 水滴 它的 “去-商店” 请求

21.2021年11月24日，董事会授权管理层通知甲骨文，Cerner不愿继续 讨论或进入排他性根据最初提案的条款，Cerner董事会将考虑定价条款有实质性改善的提案。同一天晚些时候，Cerner管理层据称 将董事会对最初提案的拒绝转告甲骨文；委托书没有具体说明管理层是否也拒绝了甲骨文的独家请求。⁷

22.2021年12月1日，甲骨文提交了一份最佳和最终报价，以每股95.00美元的价格收购Cerner， 受排他性和其他条件的限制(修改后的提案)。2021年12月2日，交易工作组并没有为了启动股东价值最大化的销售流程而抵制排他性，而是放弃了任何招揽客户的想法

6

相互竞争的提议，转而向董事会建议Cerner与甲骨文签订排他性协议，接受每股95.00美元的提议，只要Cerner能够实现交易确定性。当天晚些时候，董事会同意只与Oracle进行谈判，而不与其他潜在买家联系，管理层应回应称，它将接受每股95.00美元的价格，但须就交易条件达成一致。 董事会同意仅与Oracle进行谈判，而不与其他潜在买家联系。 管理层应回应称，如果就交易条件达成一致，它将接受每股95.00美元的价格。 董事会同意仅与甲骨文进行谈判，而不与其他潜在买家联系。⁸

23.Cerner 于2021年12月4日与甲骨文签订了一项独家协议，该协议将持续到2021年12月20日。Cerner没有提取任何授予Oracle独家经营权的对价，使该公司无法 征求竞争性建议书。据称，董事会讨论了可能允许签署后市场检查的潜在交易条款，包括第三方可以在签署最终交易协议后提出收购建议的可能性，并指示其法律顾问提出45天的Go Shop条款和降低终止费结构。但甲骨文受到董事会准备接受其独家谈判权要求的鼓舞，于2021年12月11日提交了合并协议初稿，该初稿做到了这一点。不包括Go Shop条款和DID不提高修正后的建议价每股95.00美元。甲骨文的拟议协议规定了投标要约结构，限制了Cerner 征集或谈判替代收购建议的能力，包括4%的终止费，并要求达成一项支持协议，要求所有董事会成员和公司高管根据合并协议有义务投标其股份。⁹

7

24.2021年12月16日，《华尔街日报》(Wall Street Journal)报道称，Cerner正在讨论甲骨文收购事宜。¹⁰在Cerner参与交易的消息泄露后的第二天，潜在的竞争交易伙伴出现了。2021年12月17日，一家战略买家联系 ，表示有兴趣与Cerner达成交易。尽管Cerner本可以要求甲骨文放弃其排他性协议或让该条款到期(原计划在3天内到期)，以便与这位 潜在买家进行讨论，但董事会选择了干脆忽略这一入站询价。¹¹

D. T他 合并 出现 在程序上 和 实质上 不公平

25.上述事实不仅是推断Cerner和董事会可能的不当行为和违反受托责任的可信基础。在几个月的时间里，董事会(1)吸引了包括赞助商A在内的潜在交易对手的兴趣；(2)阻挠了这些潜在竞购者，并免费授予甲骨文独家经营权； (3)忽略了2021年12月17日消息泄露后表示对交易感兴趣的战略竞购者；以及(4)放弃了对合并协议中的GoGo Shop条款的要求-没有确保 提高收购价格或任何其他好处-因此既没有进行销售流程，也没有进行市场检查。相反，Cerner表达了对甲骨文的明确偏好，并没有遵循合理的步骤来获得价值最大化的交易。

26.这一系列事件引发了有关 董事会如何履行其受托责任，为Cerner的股东获得尽可能高的价值的严重问题。

8

27.原告也有合理的理由相信，在与甲骨文的合并谈判中，Cerner的高级管理层主要感兴趣的不是股东价值最大化，而是提高他们自己的潜在补偿方案。首席执行官范伯格、首席财务官厄尔塞格、首席技术官拉巴特和前首席执行官谢弗有权获得 超过6400万美元的黄金降落伞付款，其中包括价值超过5000万美元的股权奖励，这些奖励将授予并支付与合并相关的 。其中包括范伯格的近2200万美元，其中包括450万美元的现金和1740万美元的股权奖励。¹²

28.此外，范伯格和拉巴特-甲骨文前高管-各自放弃了他们 雇佣协议中的某些遣散费条款，作为两家公司签订合并协议的所谓诱因。¹³事实上，如果范伯格和拉巴特在合并结束后的12个月内被无故解雇，他们不仅将获得遣散费福利，而且如果他们在第一年后继续受雇于合并后的业务，他们也将获得同样的遣散费福利。这些福利包括范伯格和拉巴特分别获得的450万美元和230万美元的现金遣散费。

29.实质上，董事会未能就反映Cerner股票价值的收购要约价格进行谈判。 虽然最初提议的条款比未受影响的股价有23%的溢价，但每股95.00美元的收购要约价格仅比紧接《华尔街日报》(Wall Street Journal)首次报道潜在交易之前的收盘价溢价19.9%。

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原告根据第220条提出要求

30.2022年2月7日，原告向董事会提出了220项要求，并于2022年2月7日向本公司送达了220项要求。原告的220要求作为证据A附在本诉状中，并通过引用并入本文。220份要求书送达本公司注册代理的宣誓书附于此，作为证据B。220份要求书符合特拉华州法律中有关要求索取账簿和记录的形式和方式的规定。

31.Cerner未能在2022年2月14日的法定截止日期前正式回应原告的220项要求，这本身就构成了对该要求的拒绝。

32.原告在220号要求中主张了一个正当的目的。众所周知，根据第220条，对潜在违反受托责任和/或公司不当行为的调查是正当的目的。参见Mudrick Capital Management，L.P.诉Globalstar，Inc., 2018 WL 3625680, at *6 (Del. Ch. July 30, 2018) (quoting 宋飞德诉Verizon Commc，Inc.，909 A.2D 117,121(Del.2006)(众所周知，股东调查不当行为或管理不善的愿望是一个不正当的目的。)；Lavin诉West Corp.案，2017WL 6728702，在*13(删除CH.2017年12月29日)(在股东寻求检查公司账簿和记录的情况下，找到一个适当的目的，以 调查与将West Corporation出售给阿波罗有关的潜在受托责任违规行为)。

33.上述和220项要求中的不当行为提供了更多的可信依据来推断董事会可能存在的不当行为和/或违反受托责任的行为。

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34.原告寻求的文件在 标的时间范围(限于2020年1月1日至今)内以极高的精确度确定，并包括典型的董事会文件、通信和材料，这些文件、通信和材料足以确定董事会在 潜在派生诉讼中的抗辩要求无效的上下文中的独立性和公正性，所有这些都是实现220申请中规定的适当目的所必需的。

35岁。原告的220号要求已被包含，除其他外，以下请求：

(A)讨论或提出合并或替代交易或 协议的董事会会议记录、材料、议程和证物；

(B)Cerner董事或高级管理人员之间关于合并或替代交易或协议的董事会通信 ；

(C)董事会材料和 关于董事会审议与任何董事会成员或Cerner的任何高级职员的实际或潜在利益冲突的通信；

(D)关于合并的演示文稿、幻灯片、评估、估值材料或类似文件，或 董事会审查、准备或考虑的任何替代交易或协议；

(E) 有关提名和任命每位董事会成员的文件，以及董事会筛选现任董事的程序，以确保他们与任何个人或实体没有利益冲突或个人关系，这可能会阻止他们 为Cerner的股东的最佳利益行事；

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(F)任何董事会成员之间的任何个人、家族、财务或 业务关系的文件，但他们担任Cerner董事的服务除外；及

(G)已经向任何 其他股东出示或计划或打算向根据第220条要求检查账簿和记录的其他股东提交的文件，或与本文所述任何主题相关的任何类似状态的文件。

36.如上所述，原告的220要求提出了检查所请求的 文件的适当目的和可信基础，并仅请求那些适当的簿册和记录以促进原告的正当目的。Cerner未能在法定期限内正式回应原告的220项要求，截至本申请日期 ，尚未做出回应。因此，Cerner违反了第220条规定的义务，原告敬请法院作出命令，强制Cerner立即履行其对原告的法定义务。

伯爵I

根据第8条提出的检验要求戴尔。C. § 220

37.原告以引用和权利的方式并入上述每一项指控，就好像在此完整阐述了 一样。

38.原告的220要求符合第220条的形式和方式要求。

39.原告的220检查要求是为了：(A)调查Cerner董事会或其他Cerner的成员的潜在不当行为和管理不善。

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与合并相关的高级管理人员违反其忠诚的受信责任；(B)确定董事会成员未能正确履行其受信责任时采取的适当行动；以及(C)确定董事会成员是否公正和独立，并有能力在决定是否提起衍生诉讼或回应诉讼要求时行使公正的商业判断 。

40.根据特拉华州法律，原告提出220项要求的陈述目的是正当的， 与原告作为本公司股东的权益直接相关。对信息以及书籍和记录的请求仅限于满足这些规定的目的，是实现这些目的所必需和必要的。

41.Cerner错误地拒绝在法定期限内回应原告的220项要求。

42.基于上述原因，原告有权获得判决，指示Cerner向原告出示或以其他方式 允许原告检查和接收220请求中要求的簿册和记录的副本。

43.原告在法律上没有适当的补救办法。

祈求解脱

因此，原告人恳请本法院循简易程序作出胜诉及败诉公司的判决：

A.作出有利于原告和不利于塞纳的判决；

B.命令Cerner向原告出示或以其他方式允许检查和复制本文和原告220要求中确定的账簿和记录；

C.判给原告在此 诉讼中发生的费用和开支，包括但不限于合理的律师费；以及

D.给予法院认为公正和适当的其他和进一步的救济 。

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