美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
日程安排到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(第3号修正案)
赛纳公司
(主题公司(发行人)名称)
雪松收购 公司
(要约人)
一家子公司
OC收购有限责任公司
(要约人的母公司)
的子公司
甲骨文公司
( 要约人的母公司)
(提交人姓名)
普通股,每股面值0.01美元
(证券类别名称)
156782104
( 证券类别CUSIP编号)
布莱恩·S·希金斯
高级副总裁、副总法律顾问兼秘书
甲骨文公司
2300 Oracle Way
德克萨斯州奥斯汀,邮编:78741
Telephone: (737) 867-1000
(授权接收通知和代表立案人进行通信的人员的姓名、地址和电话号码)
副本发送至:
基思·A·弗莱姆
克里斯托弗·R·摩尔
蒂芙尼·P·波西尔
Hogan Lovells US LLP
坎贝尔大道4085号,100号套房
门洛帕克,加利福尼亚州94025
Telephone: (650) 463-4000
提交费的计算
交易估值** | 提交费的款额* | |
$28,477,199,240.00 | $2,639,836.37 |
* | 仅为计算申请费的目的而估算。此计算基于以每股95.00美元的收购价购买Cerner Corporation的所有已发行和流通股普通股(每股面值0.01美元)的要约,以现金净额计入卖方,不含利息,并需缴纳任何必要的预扣税 。这些股票包括:(I)截至2022年1月11日已发行和已发行的292,952,521股Cerner普通股;(Ii)3,262,118股Cerner的普通股,可在行使已发行的可行使的 时发行 实至名归截至2022年1月11日的股票期权;(Iii)截至2022年1月11日已发行的限制性股票单位结算时可发行的Cerner普通股2,995,301股;以及(Iv)截至2022年1月11日已发行的业绩单位结算时可发行的Cerner普通股550,052股。上述数据由发行人 向要约人提供,截至2022年1月11日,也就是最新的实际可行日期。 |
** | 申请费是根据1934年证券交易法(修订)和2021年8月23日发布的2022年会计年度费率咨询1号规则0-11的规定计算的,将交易额乘以0.0000927。 |
如果按照 规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分,请勾选该框,并标明之前支付抵消费用的申请。通过注册说明书编号或表格或时间表及其 提交日期识别以前的申请。 |
之前支付的金额:2,639,836.37美元 | 申请方:雪松收购公司、OC收购有限责任公司和甲骨文公司 | |
注册表格编号:附表 | 提交日期:2022年1月19日 |
☐ | 如果备案仅与投标开始前的初步沟通有关,请选中此框 。 |
勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易:
第三方投标报价受规则14d-1的约束。 |
☐ | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 |
☐ | 非公开交易受规则13E-3的约束。 |
☐ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 |
如果提交文件是报告投标结果的最终修订,请选中以下框 ☐:
如果适用,请选中下面的相应框以指定 条相应的规则规定:
☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
本修正案第3号(本修正案)修订和补充了由特拉华州Cedar Acquisition Corporation(买方)于2022年1月19日提交给美国证券交易委员会(SEC)的《投标要约声明》(连同其任何修订和补充)(连同其任何修订和补充),Cedar Acquisition Corporation是特拉华州一家有限责任公司OC Acquisition LLC的全资子公司,而OC Acquisition LLC是特拉华州一家甲骨文公司(Oracle Corporation)的全资子公司,而Cedar Acquisition Corporation是特拉华州的一家全资子公司,而Cedar Acquisition Corporation是特拉华州的一家有限责任公司OC Acquisition LLC的全资子公司,Cedar Acquisition Corporation是特拉华州的一家全资子公司。明细表涉及买方根据日期为2022年1月19日的收购要约中规定的条款和条件,以现金净额每股95.00美元的收购价,购买特拉华州公司Cerner Corporation的所有已发行普通股和已发行普通股,每股面值0.01美元(购买要约),不计利息,并受任何必要的预扣税款的限制。 购买要约为每股面值0.01美元的特拉华州公司的所有已发行普通股和已发行的普通股(购买要约),且不含利息和任何必要的预扣税款,且受日期为2022年1月19日的收购要约中规定的条款和条件的约束,并在以下情况下购买特拉华州公司Cerner Corporation的所有已发行普通股和已发行普通股(购买要约)。其副本 附於附表,分别作为证物(A)(1)(A)及(A)(1)(B)。
除本修正案另有规定外,附表中规定的信息保持不变,并在此引用与本修正案中的项目相关的范围。此处使用但未定义的大写术语具有以下附表中赋予它们的含义。
项目4和11。
现将购买要约及 附表第4项和第11项(以引用方式并入购买要约所含信息的范围内)修改和补充如下:
修改和重申第16节第二段中的某些法律事项;购买要约第46页 上的监管批准和美国反垄断法,经TO-T附表第1号修正案修订,内容如下:
?美国东部时间2022年2月22日晚上11:59 ,根据高铁法案购买要约和合并股份的适用等待期已到期。
在第16节法律诉讼标题下增加一个新段落作为第二段,以处理某些法律事项;监管批准,如先前在-T附表第1号修正案中所述,内容如下:
?2022年2月15日,Cerner的一名据称的股东向特拉华州衡平法院提出申诉,标题为操作工程师的结构。印度河。&Misc.养老基金诉Cerner公司案,C.A. No.2022-0150(Del.CH.)(养老基金投诉)。养老基金起诉书将Cerner列为被告,并根据特拉华州公司法第220条提出索赔。养老基金的申诉要求,除其他救济外,下令出示或允许检查账簿和记录,以及包括律师费在内的成本和费用。
上述 摘要的全部内容由养老基金申诉所限定,该申诉的副本作为本附表to-T的附件(A)(5)(L)提交,并通过引用并入本文。
第12项展品
现对附表第12项进行修订和补充,增加下列附件:
证物编号: | 描述 | |
(a)(5)(K) | 甲骨文公司于2022年2月23日发布新闻稿,宣布高铁等待期到期。 | |
(a)(5)(L) | 投诉标题操作工程师的结构。印度河。&Misc.养老基金诉Cerner公司案,于2022年2月15日在特拉华州衡平法院提交。 | |
107 | 提交费表(通过引用第289号修正案合并而成) 1由甲骨文公司于2022年2月4日提交)。 |
签名
经适当询问,并尽以下签名者所知和所信,每位签名者保证本 声明中所载信息真实、完整和正确。
日期:2022年2月23日
雪松收购公司 | ||
由以下人员提供: | /s/Brian S.Higgins | |
姓名:布莱恩·S·希金斯(Brian S.Higgins) | ||
职务:高级副总裁兼秘书 | ||
OC收购有限责任公司 | ||
由以下人员提供: | /s/Brian S.Higgins | |
姓名:布莱恩·S·希金斯(Brian S.Higgins) | ||
职务:法律部高级副总裁 | ||
甲骨文公司 | ||
由以下人员提供: | /s/Brian S.Higgins | |
姓名:布莱恩·S·希金斯(Brian S.Higgins) | ||
职务:高级副总裁,助理 | ||
总法律顾问兼秘书 |