证券说明

以下对iHeartMedia，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)的股本以及经不时修订的第五次修订和重新注册的公司证书(以下简称“证书”)和经不时修订的第二次修订和重新修订的附则(以下简称“附例”)的某些条款进行了说明，并参考我们的证书全文和特拉华州公司法的适用条款对其全文进行了修改，并对其全文进行了修改。“章程”是对iHeartMedia，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)的股本的描述，以及经不时修订的“第五次修订和重新注册的公司证书”(“证书”)和“第二次修订和重新修订的章程”(“本章程”)的某些条款。我们的证书授权股本包括：

 

 

 

我们没有已发行和已发行的优先股。下面的摘要描述了我们股本的主要拨备。

优先股

根据我们的证书条款，我们的董事会(“董事会”)有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会有权酌情决定各系列优先股的权利、优先股、特权及限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权从属于普通股的清算权，从而对我们普通股的持有者产生不利影响。

A类普通股

我们A类普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票。在任何一个或多个系列或类别优先股条款的约束下，我们A类普通股的持有者将拥有选举董事的独家投票权。在董事选举中不会有累积投票权。于有法定人数的会议上向股东提交的所有事项，将由亲身出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股东(董事选举除外，董事选举应以多数票选出)以过半数票决定，除非根据适用法律、证书、章程或适用的证券交易所规则，须就该事项作出不同表决，在此情况下，有关条文将管限及控制该事项的决定。

我们A类普通股的持有者有权在我们的董事会宣布从合法的可用资金中分红时，以及在我们的证书规定的某些例外情况下，无论何时我们的B类普通股股票发生任何股息，都有权以每股为基础获得股息。

 

公司不得将其持有的A类普通股或B类普通股进行拆分或合并(通过股票拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、合并或任何其他交易)，不得以类似方式分别拆分或合并其持有的B类普通股或A类普通股。

在我们解散、清算或清盘后，在向债权人和有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们A类普通股的持有者将有权与我们B类普通股的持有者一起按比例获得我们剩余的可供分配的资产。

转让或新发行A类普通股时发行的A类普通股证书将包含图例，说明该等A类普通股受我们证书的规定所约束，包括但不限于遵守经修订的1934年通讯法案(“通讯法案”)及其法规的规定，包括但不限于有关外资所有权和媒体所有权的规定。

B类普通股

我们B类普通股的持有者无权投票选举董事或一般地就提交公司股东表决的任何其他事项投票，但有权在以下事项上每股一票：(A)对B类普通股持有者的任何特定权利或义务的任何修订或修改，但不会同样影响A类普通股持有人的权利或义务，在这种情况下，B类普通股的持有者将有权享有单独的类别投票权，B类普通股的每股拥有一张投票权。及(B)在提交股东表决的范围内，(I)本公司保留或解雇外部核数师，(Ii)向本公司股东派发任何股息或分派，(Iii)本公司或其任何附属公司的任何重大资产出售、资本重组、合并、业务合并、合并、股票交换或其他类似重组，(Iv)采纳对本公司注册证书的任何修订，(V)除与本公司董事会采纳的任何管理股权或类似计划、任何授权或发行有关的事项外(I)就本公司或其任何附属公司的任何股份或可转换为或可兑换为股权的任何证券或工具进行表决；及(Vi)本公司清盘，在此情况下，B类普通股持有人有权与A类普通股持有人一起投票，每股普通股有一票投票权，并作为一个类别一起投票，在此情况下，B类普通股持有人有权与A类普通股持有人一起投票，而B类普通股持有人则有权就本公司或其任何附属公司的股权进行投票，以及(Vi)本公司清盘时B类普通股持有人有权与A类普通股持有人一起投票。

我们B类普通股的持有者一般有权在一对一的基础上将B类普通股转换为A类普通股，但须受公司为遵守通信法和联邦通信委员会(“FCC”)规定而限制转换的能力所限。

我们B类普通股的持有者有权在董事会宣布从其合法可用资金中分红时，以及在我们的公司注册证书规定的某些例外情况下，只要我们的A类普通股股票有任何股息，就有权获得股息。

在我们解散、清算或清盘后，在向债权人和有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们B类普通股的持有者将有权与我们A类普通股的持有者按比例获得我们剩余的可供分配的资产。

特别认股权证

我们已发行特别认股权证，购买A类普通股或B类普通股的股份(“特别认股权证”)，涉及一系列旨在重组我们现有资本结构的交易，这些交易与我们根据“美国破产法”第11章提出的自愿救济申请(“重组”)有关。特别认股权证持有人可行使特别认股权证，以每股0.001美元的行使价购买一股A类普通股或B类普通股，除非我们单独或与任何其他现有或拟议的普通股所有权相结合，在某些例外情况下，导致(A)该行使权证持有人拥有超过4.99%的已发行A类普通股，(B)超过22.5%的我们的股本或有表决权的权益由外国个人或实体直接或间接拥有，(C)我们的所有权超过FCC根据宣告性裁决或具体批准要求设定的任何外资所有权门槛，或者(D)我们违反了“通信法”的任何条款，或我们的公司注册证书或FCC的决定、规则和政策对所有权或转让施加的限制。任何行使特别认股权证的持有人必须填写并及时向认股权证代理人递交特别认股权证协议所要求的行使表格和证明。

只要就A类普通股或B类普通股宣布或分配任何股息，这些股息或分配也将同时按比例发放给特别认股权证的持有人，这取决于他们在行使特别认股权证基础上对普通股的所有权；如果(X)通信法或FCC规则禁止向特别权证持有人进行此类分配，或(Y)我们的FCC律师认为此类分配合理可能导致(I)我们违反通信法或任何适用的FCC规则，或(Ii)任何此类持有人不被视为持有我们未来不可识别的股权(根据FCC管理外资所有权的规则)，则不会向特别权证持有人进行此类分配；此外，如果任何普通股或任何其他证券的分配

在不违反通信法或任何适用的FCC规则的范围内，将经济上等值的认股权证分发给该持有人以代替其持有的认股权证。

在我们所能控制的范围内，对A类普通股、B类普通股或特别认股权证的任何投标或交换要约，将同时按比例向A类普通股、B类普通股或特别认股权证的所有持有者提出(对于特别认股权证持有人，基于他们在行使基础上对其普通股的所有权)。根据交易法第13或14条对特别权证的投标或交换要约，向特别权证持有人的分配和向特别权证持有人的付款将按照联邦通信委员会的所有权条件进行。

在行使每份特别认股权证时将收到的普通股数量可能会不时调整。这一数字将在任何拆分、拆分、合并或反向拆分导致的已发行普通股数量增加或减少时按比例增加或减少(与控制权变更相关的除外)。吾等无须因行使特别认股权证而发行零碎股份，并可支付现金以代替该等零碎股份，或将收到的股份数目四舍五入至最接近的整数。行权价格不受任何调整。

一旦发生任何重新分类或资本重组，使我们普通股的持有人有权获得与普通股有关的现金、股票、证券或其他资产或财产收益，或以普通股换取现金、股票、证券或其他资产或财产，行使特别认股权证的持有人有权获得与他们在紧接重新分类或资本重组之前行使特别认股权证将获得的普通股股份数量相称的收益。当控制权变更时，普通股持有人应获得的唯一对价为现金，每份特别认股权证将被视为在紧接控制权变更完成之前行使，持有人将仅获得该持有人因控制权变更而有权获得的现金对价。在控制权变更时，如果普通股持有人的对价不只是现金，根据我们的选择，每份特别认股权证将是(A)由控制权变更存活方承担，并将继续以该持有人在紧接之前行使特别权证时因控制权变更而有权获得的对价种类和金额行使，或(B)如果不是由控制权变更存续方承担的，则为：(B)如果不是由控制权变更存续方承担，则每份特别认股权证可继续行使；或(B)如果不是由控制权变更存续方承担，则每份特别认股权证可继续行使。于紧接该控制权变更完成前视为行使，而持有人将收到该持有人因该控制权变更而有权获得的代价，减去行使价格，犹如该特别认股权证已于紧接之前行使一样。

特别认股权证将于发行日期及本公司控制权变更发生二十周年之日(以较早者为准)届满。

论坛选择

我们的证书包括一项论坛选择条款，该条款规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受信责任的诉讼；(3)根据“商标法”的任何规定向公司或任何董事或公司高级管理人员提出索赔的任何诉讼。我们的公司注册证书或我们的章程或(4)针对公司或任何董事或受内部事务原则管辖的公司高管提出索赔的任何其他诉讼。我们证书中的法院选择条款受到一些例外情况的约束，包括属于衡平法院以外的法院或法院专属管辖权的诉讼。“交易法”第27条赋予联邦政府对所有索赔的专属联邦管辖权，以强制执行根据“交易法”产生的任何义务或责任。因此，我们的论坛选择条款将不适用于任何此类索赔。

此外，我们的章程规定，美国联邦地区法院是根据修订后的1933年证券法提出诉讼理由的任何投诉的独家论坛。

任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司上述证书和章程中的论坛选择条款。虽然我们相信我们的论坛选择条款将使我们受益，因为它增加了

适用特拉华州法律或证券法(视情况而定)，对于这些特定类型的诉讼和诉讼程序，它们可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼。

反收购条款

我们的证书、附例和DGCL中的某些条款旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东持有的普通股现行市场价格的企图，延迟、阻止或阻止对我们的合并或收购。这些规定包括：

分类董事会。我们的董事会分为三个级别的董事，各级别的董事人数尽可能相等。从我们2023年年度股东大会开始，我们的董事会将不再被分类。董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成。

 

以书面同意的方式采取行动。我们的公司证书禁止我们的股东在书面同意下行事。我们的股东只能在正式召开的年度或特别股东大会上采取行动。

股东特别大会。除法律另有规定外，股东特别会议只能在任何时候由董事会多数成员召开或在董事会多数成员的指示下召开。我们的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或改变对我们的控制或管理。

提前通知程序。我们的章程规定了股东提案提交年度股东大会的预先通知程序，包括建议提名的董事会成员。于股东周年大会上，股东只能考虑会议通知内指定的建议或提名，或由本公司董事会或在本公司董事会指示下或由在会议记录日期登记在册的股东或符合预先通知程序的股东在大会前提出的建议或提名。虽然本章程并无赋予本公司董事会批准或否决股东提名候选人或有关将于特别会议或周年大会上进行的其他业务的建议的权力，但本章程可能会在不遵守适当程序的情况下禁止在会议上进行某些业务，或可能会阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集以选出其本身的董事名单或以其他方式试图取得对吾等的控制权。

董事的免职；空缺。在我们优先股任何流通股持有人权利的约束下，我们的董事可以被免职，但只有在有权就此投票的多数股份持有人投赞成票的情况下，我们的董事才可以作为一个类别投票。

绝对多数批准要求。本公司有权全部或部分采用、修改、更改或废除我们的证书。尽管如上所述，在2022年5月1日之前，对本公司股票第XI、V、VI、VIII、IX或X条的任何修订、更改、撤销或废除(本文中概括描述)均须获得至少662/3%有权在董事选举中普遍投票的已发行股票投票权的赞成票。在2022年5月1日之后，对我们证书第XI、V、VI、VIII、IX或X条的任何修订、更改、撤销或废除都需要我们有权在董事选举中普遍投票的已发行股票的至少多数投票权的赞成票。

我们董事会的分类、缺乏累积投票权和绝对多数投票权的要求相结合，将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级职员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。

“香港海关条例”第203条

我们受DGCL第203条的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

 

 

 

“企业合并”包括合并、资产出售或为股东带来经济利益的其他交易。一般而言，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些条款可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更。

与FCC法规有关的限制

根据我们的公司注册证书，如果任何个人或实体的A类普通股或B类普通股(统称为我们的“股本”)或特别认股权证的所有权或建议所有权(A)与或可能不符合或违反联邦通信法(以下定义)的任何规定，我们可以限制该所有权或建议所有权。(B)限制或损害或可能限制或损害我们在联邦通信法律下的任何业务活动或拟议业务活动，或(C)遵守或可能使我们遵守联邦通信法律下的任何法规，除非我们拥有该所有权或拟议所有权，否则我们不会受制于该等法规(条款(A)、(B)和(C)，统称为“FCC监管限制”)。术语“联邦通信法律”是指美国现在或将来有效的任何法律(及其下的任何法规)，包括但不限于，“通信法”及其下的法规，涉及(X)任何电视台或广播电台、有线电视系统或其他大众传播媒体或(Y)任何此类媒体的节目内容提供商的所有权和/或运营或管理业务活动。

 

如果我们认为任何个人或实体对我们股本股票的所有权或建议所有权可能导致FCC监管限制，该个人或实体必须立即向我们提供我们要求的信息。如果(A)被要求提供信息的任何个人或实体不遵守，或(B)我们得出结论认为，股东对我们股本股份的所有权或拟议所有权，或股东对我们股本股份的任何所有权的行使导致或可能导致FCC监管限制，则在(A)或(B)款的情况下，我们可以(W)拒绝允许将我们股本的股份转让给提议股东，或拒绝允许股份转换，(X)暂停其行使导致或可能导致该FCC监管限制的股票所有权，(Y)赎回该股东所持有的本公司股本中的该等股份，及/或(Z)在任何具司法管辖权的法院，在法律或衡平法上针对任何该等股东或建议的受让人行使任何及所有适当的补救措施，以期取得该等资料或防止或治疗任何导致或可能导致FCC监管限制的情况，及/或(Z)在任何具司法管辖权的法院行使任何及所有适当的补救措施，以对抗任何该等股东或建议的受让人，以期取得该等资料或防止或治疗任何导致或可能导致FCC监管限制的情况。根据前一句(W)和(X)条款的任何拒绝转让、暂停权利或拒绝转换将继续有效，直到收到所要求的信息，并且我们已确定该等转让、转换或行使该等暂停的权利(视情况而定)不会导致FCC监管限制。

前款规定的赎回条款和条件如下：

 

 

 

 

 

 

企业机会主义

在法律的最大限度内，本公司放弃或放弃本公司有机会直接或间接参与向其任何高级职员、董事或股东(本公司雇员的高级职员、董事或股东除外)提出的任何潜在交易、事项或商业机会的任何权益或期望。其各自的高级职员、董事或股东均不会因其追求、获取或参与该商机、将该商机引导给他人或未向本公司提交该商机或有关该商机的信息而违反作为董事或本公司高级职员的任何受信义务或其他义务，对本公司或其任何附属公司负责，除非就身为董事或本公司高级职员的任何该等人士而言，该商机是在以下情况下明示向该董事或该等高级职员提供的，否则该商业机会不会因该人追逐、获取或参与该商机、将该商机导向他人或未能向本公司提交该商机或与该商机有关的资料而对本公司或其任何附属公司负上法律责任，除非该等人士是董事或本公司的高级职员，则属例外

 

公司机会原则不适用于本公司或其任何高级管理人员或董事的任何受信责任或合约义务冲突的情况，或与本公司任何高级管理人员或董事的任何其他公司机会相抵触的情况，除非有关公司机会纯粹是以其作为本公司高级管理人员或董事的身份向该人士提供的，且该等机会是本公司在财务上有能力及法律及合约上准许进行的，且在其他情况下将是本公司合理追求的。

对高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

除某些例外情况外，DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受信责任而对公司及其股东支付金钱损害赔偿的个人责任。我们的公司注册证书包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受信责任而承担的个人金钱损害责任，除非该等责任豁免或限制是DGCL不允许的。这些条款的效果是消除我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨董事违反受托责任(包括由于严重疏忽行为导致的违约)的金钱损害赔偿的权利。然而，如果任何董事有恶意行为，明知或故意违法，授权非法分红或赎回，或者从作为董事的行为中获得不正当利益，董事将不适用于董事。

我们的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的费用。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险将有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。

我们的公司证书和章程中包含的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定也可能会降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

转会代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和登记机构将是计算机股份信托公司。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“IHRT”。