可口可乐装瓶公司。已整合

董事延期计划

(修订重述自2014年1月1日起生效)

可口可乐装瓶公司。已整合

董事延期计划

(修订重述自2014年1月1日起生效)

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可口可乐装瓶公司。已整合

董事延期计划

(修订并重新生效，自2014年1月1日起生效)

前言

该计划称为“可口可乐装瓶公司董事延期合并计划”(以下简称“计划”)。本计划原自1998年1月1日起生效，自2000年1月1日起修订，自2005年1月1日起修订并重述，现予修订并重述，自2014年1月1日起生效。

该计划的目的是为公司非雇员董事会成员提供机会，根据本计划中规定的条款和规定，推迟支付一年的董事费用。本公司的意图是，董事在本计划项下递延的款项，在董事实际收到之前，不得就所得税向董事纳税。应解释和解释本计划的规定以实现该意图。

第一条

定义

就本计划而言，下列术语应具有以下含义：

1.1帐户。对于每个参与者，由参与者的2014年前账户和2013年后账户及其下的任何子账户组成的单独簿记账户，包括根据第3.4节的任何被视为投资收益或损失。

1.2受益人。受益人是指在参与者死亡的情况下，由参与者指定在本计划下获得参与者福利的个人或实体。参与者受益人的指定应按照计划管理人不时决定的表格和程序进行。如果参与者没有指定受益人，或者指定的受益人未能幸存，则受益人为参与者的尚存配偶，如果没有尚存配偶，则为参与者的遗产。

1.3索赔。索赔是指对本计划下的福利进行索赔。

1.4学年延期。根据第3.2条就2013年后开始的每个计划年度延期支付参与者的费用，包括根据第3.4(B)条所作的任何调整。

1.5索赔人。索赔人是指提出索赔的人。

1.6规范。《税法》系指现行或以后修订的《国内税法》。所有对《守则》各节的引用，均为对其不时修订或重新编号的节的引用。

1.7公司。公司指的是特拉华州的可口可乐瓶装公司合并。

1.8赔偿委员会。薪酬委员会是指不定期担任公司董事会薪酬委员会成员的个人组成的委员会。

1.9费用。费用指(I)年度聘用费及(Ii)根据本公司不时生效的董事薪酬政策应付予非雇员董事的任何会议费用。

1.10非员工董事。非雇员董事是指作为公司董事会成员但不是公司雇员的个人。

1.11参与者。参与者是指按照第3.2节的规定选择参加本计划的非雇员董事。

1.12计划管理员。计划管理人是指执行副总裁总裁和董事长助理，或由该个人或公司首席执行官指定的其他人。

1.13计划年。计划年是指从每年1月1日开始到次年12月31日结束的十二(12)个月期间。

1.14 2013年后账户。在公司账簿上建立和维护的账户，用于记录参与者在计划下的利息，可归因于根据第3.2节贷记参与者在2014年1月1日或之后赚取的费用的金额，并根据计划的条款不时调整。

1.15 2014年前账户。在公司账簿上建立和维护的账户，用于记录参与者在计划下的利息，可归因于根据第3.2节贷记参与者2014年1月1日之前赚取的费用的金额，并根据计划的条款不时进行调整。

1.16单次求和值。根据第4.2(B)节规定收取年度分期付款的参与者2014年前账户的一次总和价值，是指在相关确定日期确定的分期付款的一次总和现值，为此目的，使用根据第4.2(B)节计算分期付款金额时所使用的相同比率作为贴现率。根据第5.2(B)节收取分期付款的参与者的2013年后账户的一次总和价值是指参与者在相关确定日期的2013年后账户的余额。

1.17服务终止。终止参与者作为董事会成员在公司的服务，包括因参与者死亡而终止服务。

第二条

行政管理

计划管理员应负责管理本计划。计划管理人应拥有所有必要的权力，使其能够适当地履行计划规定的职责。不限于上述规定，计划管理人有权解释和解释本计划，并决定由此产生的所有问题。计划管理人应具有本计划中其他明确或通过必要暗示授予它的其他和进一步规定的职责、权力、权力和酌处权。计划管理人可任命其认为有效履行其职责所必需的代理人，并可将计划管理人认为合宜或适当且不与计划意图相抵触的权力和职责转授给这些代理人。除法律另有规定外，计划管理人对其职权范围内的所有事项的决定应是对所有人的最终和决定性决定。

第三条

操作

3.1资格。每个非员工董事都有资格参加该计划。

3.2推迟选举。非员工董事可以通过不可撤销地选择将计划年度应付费用的全部或特定部分推迟到非员工董事来成为计划的参与者。为了生效，非员工董事必须在非员工董事首次有资格参加计划之日起30天内，按照计划管理员建立的程序选择推迟。此类选择应适用于在做出此类选择后的计划年度剩余时间内赚取的费用，如果没有此类选择，这些费用将支付给非员工董事。非员工董事选择推迟在任何后续计划年度赚取的全部或指定部分费用，必须在与选举相关的计划年度前的计划年度的12月31日之前，按照计划管理人建立的程序完成。

3.3建立账户。公司应为每个参与者建立并在其账簿上保留一个账户。每个账户应以为其设立的参与者的姓名指定，并可包括2014年前账户和2013年后账户。参加者延迟缴交的费用应记入参加者账户的贷方，否则该等费用将支付给参加者。2014年1月1日之前赚取并递延至本计划的费用应分配到参与者2014年前的账户。在2014年1月1日及之后赚取并递延至本计划的费用应分配到参与者的2013年后账户。每名参与者应至少收到一份参与者账户余额的年度报表。学员2013年后的帐户应包括用于说明学员单独的班级延期的子帐户。

3.4假定投资的定期账户调整。

(A)当作投资。计划管理人应不时指定一个或多个投资工具，参与者的账户应被视为投资于这些投资工具。计划管理人可以为参与者的2014年前账户和2013年后账户指定不同的投资工具。投资工具可参考本公司赞助的其他计划下的可用投资来指定。每一参与者应根据计划管理人制定的程序指定其账户应被视为投资的投资工具。本公司并无责任收购或投资于本分段所指的任何被视为投资工具，而本公司对被视为投资工具的任何收购或投资均须以本公司名义作出，并仍为本公司的独有财产。

(B)定期账户调整。每个帐户应按计划管理员确定的时间间隔进行不时调整。调整的金额应等于每个参与者的账户在上次调整后的一段时间内的收益(或亏损)，如果该账户实际投资于

参与者根据第3.4(A)节为该期间指定的视为投资工具。

3.5一般付款条款。

(A)向未成年人和不称职人员缴税和付款。本合同项下的任何付款都应缴纳适用的工资和预扣税。如果根据本计划的规定向未成年或无行为能力的参与者、受益人或其他人支付任何款项，不论法院是否宣布其为无行为能力者，该金额可直接支付给该未成年人或无行为能力的人或该人的受托人(或在无行为能力的情况下，则为事实代理人)，由计划管理人自行决定，计划管理人不应就任何此类决定或根据该决定支付的任何款项对任何人负责。

(B)参与者在开始按月分期付款后死亡。如果根据第4.2(B)条或第5.2(B)条选择分期付款方法的参与者在最后一期付款之前死亡，则剩余的分期付款应支付给参与者的受益人，如果参与者没有死亡，则应向参与者支付此类分期付款。

第四条

与2014年前账户有关的分配规定

4.1总则。在符合第六条和第七条规定的情况下，在参与者终止服务之前，不得向参与者支付2014年前账户的任何部分。

(A)在65岁之前终止婚姻。如果参与者在年满65岁之前终止服务，则参与者2014年前的账户应按照下文第4.2(A)节的规定一次性现金支付。

(B)于65岁及之后终止雇佣关系。如果参与者在年满65岁时或之后终止服务，则参与者2014年前的账户应根据参与者的选择以一次现金支付(根据第4.2(A)节)或十(10)年分期付款(根据第4.2(B)节)支付。这种选择是不可撤销的，并应在参与者首次选择推迟2014年1月1日之前赚取的费用时进行。

4.2付款方式和时间。

(A)一次性现金支付。如果采用单一现金支付方式，参与者在服务终止之日确定的2014年前账户应在服务终止后尽快(但不迟于60天)支付给参与者(如果参与者死亡，则支付给受益人)。尽管如上所述，在参与者首次选择根据本计划延迟支付费用时，参与者可以选择将参与者2014年前帐户的付款推迟到参与者年满65岁之日，前提是参与者的服务终止是在参与者年满60岁之后(即，延迟到

如果参与者的终止服务年龄在60岁之前，则65岁将不适用)。这种选择应是不可撤销的，并应按照计划管理人不时制定的形式和程序进行。

(B)按年分期付款。如果采用按年分期付款的方法，则应根据第4.2(B)节的规定计算该年度分期付款的金额并支付给参保人(或在死亡的情况下为受益人)。第一期应在参与者终止服务后在行政上可行的情况下尽快支付(但不迟于60天)，随后的每一期应在第一期付款的周年纪念日或30天内支付。年度分期付款的金额应根据参与者2014年前账户中截至服务终止之日确定的余额计算，作为十(10)笔相等的年度分期付款，按8%(8%)的年利率在付款期间摊销。

第五条

与2013年后账户有关的分配规定

5.1一般规定。本条规定适用于参与者2013年后账户的分配。

5.2付款选举。

(A)学年薪酬选举。对于2013年后开始的每个计划年度，参与者应从第5.2(B)节规定的适用于该计划年度延期的付款形式和时间中进行付款选择。

(B)付款的形式和时间。参与者应从以下付款形式中选择每一学年延期付款。如果因参与者终止服务而付款，则参与者可选择一种付款形式；如果因达到下列规定的指定日期而付款，则可选择另一种付款形式：

(I)因服务终止而支付的一笔过款项。在学员终止服务后，应在切实可行的范围内尽快(但不迟于60天)一次性付给学员(或如学员死亡，则为受益人)适用的班级延期付款余额。尽管有前述规定，如果参与者在服务终止前年满70岁，这笔一次性付款应在参与者年满70岁的日历季度后的下一个日历季度支付。

(Ii)截至指定日期的一笔过付款。应在学员指定的日期到达学员指定的日期时，支付适用的班级延期的余额；但该指定日期不得早于该班级所至的计划年度之后的第二个计划年度的开始

延期一年或晚于参与者年满70岁的日历年。尽管有前述规定，如果参与者在其指定的日期之前终止了服务，则应按照参与者根据第5.2(B)节所选择的终止服务时的形式进行付款。

(3)因服务终止而每月支付的分期付款。在学员终止服务期间(或在学员死亡的情况下，则为受益人)，应在服务终止后尽快(但不迟于60天)在实际可行的情况下，在5年、10年或15年期间内，按月向学员支付延迟支付的余额。尽管有前述规定，如果参与者在服务终止前年满70岁，每月分期付款应在参与者年满70岁的日历季度后的下一个日历季度开始支付。

(4)截至指定日期的每月分期付款。适用的推迟学年的余额应在达到学员指定的日期后按月分期支付，从该指定日期开始的5年、10年或15年期间内支付；但该指定日期不得早于适用延期学年的计划年之后的第二个计划年的开始，也不得晚于参与者年满70岁的日历年。尽管有前述规定，如果参与者在其指定的日期之前终止了服务，则应按照参与者根据第5.2(B)节所选择的终止服务时的形式进行付款。

(V)默认选举。如果第5.2(A)节所述的参与者没有按照本节的规定选择延期支付学年款项，则该参与者应被视为选择了第5.2(B)(I)节所述的从服务终止时开始的一笔一次性延期付款。

(C)支付选举后来的变化。学员可以更改根据第5.2(B)条选择的付款形式或时间，或随后根据本第5.2(C)条选择的付款方式或时间，条件是：(I)此类选择是在延迟学年开始支付的日期之前至少12个月作出的，以及(Ii)此类选择的效果是将此类付款的开始日期推迟至少5年。即使本款另有规定，如根据本款作出选择的效果是在参与者年届70岁后开始支付该参与者的课税年度延期付款，则不得根据本款作出选择。

5.3从参与者的2013年后账户中计算每月分期付款。

每笔每月分期付款的金额应为(I)参与者2013年后账户在支付该分期付款的当月初的余额除以(Ii)分期付款期间剩余的每月分期付款数量(包括正在计算的日历年的每月分期付款)的商。然而，在任何情况下，任何每月分期付款不得超过参与者在紧接该分期付款之前的2013年后账户余额，因此，一旦参与者2013年后账户余额为零，将不会支付任何分期付款。

第六条

因不可预见的紧急情况而提款

作为公司董事会成员现役的参与者，在发生“不可预见的紧急情况”的情况下，可由计划管理人自行决定退还以前记入参与者账户的全部或部分金额。根据本第六条要求付款的参与方应承担举证责任，证明存在这种“不可预见的紧急情况”，并证明满足该紧急情况所需的付款数额，以使计划管理人满意。在这方面，参与方应向计划管理人提供计划管理人可能要求的财务数据和信息。如果计划管理人确定应根据第VI条向参与人付款，则应在计划管理人确定存在这种“不可预见的紧急情况”并确定所需付款金额后的合理时间内支付。这里所说的“不可预见的紧急情况”，是指由于参加者或其家属突发疾病或意外事故、因意外事故造成参加者财产损失、或由于参加者无法控制的事件而发生的其他类似的非常和不可预见的情况而对参加者造成的严重经济困难。构成“不可预见的紧急情况”的情况应视每个案例的事实而定，但在任何情况下，在下列情况下不能支付款项：(1)通过保险或其他方式偿还或补偿，或(2)通过清算参与者的资产, 在某种程度上，这种资产的清算本身不会造成严重的财政困难。不被认为是“不可预见的紧急情况”的例子包括需要送参与者的孩子上大学或想要买房。因“不可预见的紧急情况”而提取的金额不得超过满足紧急情况所需的合理金额。

第七条

图则的修改、修改和终止

董事会(通过其自身行动或通过补偿委员会的行动)有权随时、不时地修改本计划的全部或部分内容，并随时终止本计划；但任何此类修改或终止都不能减少在修改或终止之日记入参与者帐户中的实际金额。尽管参与者根据第4.2节或第5.2节进行了选举，但仍须遵守《

根据《守则》，在终止本计划时，董事会有权在董事会决定的日期一次性支付所有参与者的账目，或以董事会酌情决定的方式加速支付所有账目。在这方面，在本计划终止时，根据第4.2条或第5.2条向收到分期付款的参与者(或已故参与者的受益人)支付的任何款项，应为参与者账户在选定确定日期确定的一次总和。

第八条

索赔程序

8.1一般规定。如果索赔人在本计划下有索赔，索赔人应在该索赔人首次知道该索赔后九十(90)天内向计划管理人提交有关索赔的通知。向计划管理人提出索赔的每个索赔人应有合理机会陈述索赔人的立场，并向计划管理人提交与索赔有关的证据和其他材料，供其在就此作出决定时予以考虑。计划管理人应在提交索赔后九十(90)天内作出书面决定，除非特殊情况需要延长作出决定的期限，在这种情况下，该决定应不迟于提交索赔后一百八十(180)天作出。应向索赔人提供该书面决定的副本。

8.2计划管理人的决定通知。应向被计划管理人拒绝索赔的每一索赔人提供书面通知，该通知应列明：

(A)拒绝的具体理由；

(B)具体提及该计划的有关规定，作为拒绝的依据；

(C)对申索人完善该申索所需的任何补充材料或资料的说明，以及对为何需要这些材料或资料的解释；及

(D)对根据本合同审查这种索赔的程序的解释；所有这些都是以索赔人有意理解的方式进行的。

8.3审查计划管理人的决定。应向每个此类索赔人提供合理的机会，对计划管理人拒绝索赔的决定进行全面和公平的审查。这种审查应由赔偿委员会进行。这种上诉应在索赔人收到计划管理人的书面决定后九十(90)天内提出，并应由索赔人或索赔人正式授权的赔偿委员会代表提出书面请求。在上诉时，索赔人或其正式授权的代表可以审查有关文件并提交

以书面形式向赔偿委员会提出问题和意见。薪酬委员会应审查下列事项：

(A)计划管理人就此类索赔提起的初步诉讼；

(B)申索人或其正式授权的代表以书面提出的问题和意见；及

(C)赔偿委员会完全酌情认为对计划管理人的决定进行全面和公平审查所需的其他材料和资料。

赔偿委员会可全部或部分批准、不批准或修改计划管理人的决定，或可就此类上诉采取其认为适当的其他行动。赔偿委员会应在收到上诉后迅速作出决定，但不得迟于收到上诉后六十(60)天作出，除非特殊情况要求延长作出决定的期限，在此情况下，应尽快作出决定，但不得迟于收到上诉后一百二十(120)天。赔偿委员会的决定应以书面形式作出，并应以索赔人能够理解的方式作出，并应包括作出这一决定的具体理由，并具体提及该决定所依据的《计划》的有关规定。应向索赔人提供赔偿委员会的书面决定副本。除适用法律另有规定外，该决定应对所有与此有关的人具有终局性和终局性。

第九条

适用法律

在美国法律适用的范围内，以及在此类法律不适用的范围内，本计划应在所有方面根据美国法律进行解释、管理、监管和管辖，并由北卡罗来纳州的法律进行解释、管理、监管和管辖。

第十条

遵守守则第409A条

该计划旨在符合《守则》第409a条的规定。尽管本计划有任何相反的规定，但本计划的解释、实施和管理应与此意图一致。

第十一条

其他

参与者在本计划下的权益不得由参与者转让或转让。该计划应是一项无担保、无资金的安排。在参与者根据本计划获得从本公司收取付款的权利的范围内，该权利不得大于本公司任何无抵押普通债权人的权利。没什么

应视为在公司与任何参与者之间建立任何类型的信托或任何受托关系。本计划对本公司及任何符合本公司利益的继承人具有约束力。

兹证明，本文书已于2013年9月9日由本公司授权人员签立。