附件 1.1

执行 版本

美华国际医疗技术有限公司。

承销协议

2021年2月16日

Prime Number Capital LLC

桃金娘路14号

大颈市，纽约11021

神港证券有限责任公司

钱泰姆国际金融中心楼层 16/22/23

世纪大道1589号

浦东，上海，200122

作为承销商的代表

在此附表A上命名为

女士们、先生们：

签署本协议的开曼群岛豁免公司美华国际医疗技术有限公司(“本公司”) 现确认其与本协议附表A所列的多家承销商(包括代表 (定义如下)、“承销商”及各“承销商”)的协议(本“协议”)，Prime Numbers Capital LLC及申港证券有限公司作为多家承销商的代表 (以此等身份，发行及出售合共3,600,000股本公司普通股(“公司股份”)，每股面值0.0005美元(“普通股”)。本公司亦已向多家承销商授予选择权，可按条款及本协议第2(C)节所载目的(“增发股份”)购买最多540,000股额外普通股。根据本协议购买的公司股份和任何额外股份在本协议中统称为“已发行证券”。本协议所设想的发售和出售已发售证券在本协议中称为“发售”。

公司确认其与承销商的协议如下：

第 节1.公司的陈述和保证.

公司向承销商作出如下声明和保证，但有一项谅解，即承销商在本次发行中可依赖于此，自上市之日起、截止日期(定义如下)和每个期权截止日期(定义如下)， 如有：

(a) 注册说明书的提交。本公司已准备并向美国证券交易委员会(“证监会”) 提交了一份表格F-1(第333-258659号文件)的注册说明书，其中载有与此次发行有关的招股说明书表格。 该等经修订的注册说明书，包括注册说明书生效时注册说明书所载的财务报表、证物及附表，其形式与证监会根据经修订的1933年证券法(“证券法”)宣布生效的形式相同。及其下公布的规则和条例(“证券法条例”)，并包括根据证券法下的规则430A或根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)及其下公布的规则和条例(“交易法条例”)在生效时被视为其一部分的任何必要信息， 称为“注册声明”。本公司根据证券法根据规则462(B)提交的任何注册声明称为“规则462(B)注册声明”，自规则462(B)注册声明提交的日期和时间起及之后，术语“注册声明”应包括规则462(B)注册 声明。该招股说明书应在本协议双方签署和交付本协议的日期和时间之后，按照证券法第424(B)条首次提交的格式，或者，如果不需要根据证券法第424(B)条提交，则为在注册说明书生效日期(“生效日期”)登记说明书中所包括的与发行有关的最终招股说明书的格式。, 被称为“招股说明书”。本协议中对注册说明书、规则462(B)注册说明书、注册说明书中包含的初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应包括 根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。 紧接适用时间(定义如下)之前包含在注册说明书中的初步招股说明书在下文中称为“定价说明书”。凡提及“最新的初步招股说明书”，应视为指登记说明书中包括的最新初步招股说明书。本文中对任何初步招股说明书或招股说明书或对其中任何一项的任何补充或修订的任何提法，应被视为指代并包括自引用之日起以引用方式并入其中的任何文件。

(B) “适用时间”是指本协议签订之日的东部夏令时下午5：00。

(c) 符合注册规定。证监会已于2022年2月15日根据《证券法》和《证券法条例》宣布《注册声明》生效。令委员会满意的是，公司遵守了委员会关于补充或补充信息的所有要求。并无阻止或暂停注册声明或任何第462(B)条注册声明生效的停止令 生效，亦无为此目的而提起诉讼或待决，或据本公司所知，监察委员会并无考虑或威胁。

每份初步招股说明书和招股说明书在提交时均符合或将在所有重要方面符合证券法，并且如果根据EDGAR以电子传输方式提交(证券法下的S-T法规可能允许的除外)，则除未提交的任何插图和图表外，其内容与交付承销商以供与发行相关使用的副本相同。每份注册声明及注册声明生效后的任何修订，在其生效时及其后所有时间，直至证券法第(Br)5(B)节所规定的招股说明书交付期届满为止，均遵守并将在所有重大方面遵守证券法及证券法规定 ，且不会亦不会包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实 或使其中的陈述不具误导性所需的陈述。经修订或补充的招股章程于其日期及在承销商完成发售前的所有 次，没有亦不会包含任何对重大事实的失实陈述或遗漏 陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而作出， 不具误导性。前两句所述的陈述和保证不适用于 中的陈述或注册说明书或注册说明书生效后的任何修订、定价说明书或招股说明书或其任何修订或补充中的陈述，这些陈述是依据并符合以书面形式明确提供给公司以供其中使用的有关承销商的信息而作出的。, 双方理解并同意，代表任何承销商提供的此类信息仅包括(I)注册声明封面上的承销商名称、定价说明书和招股说明书，以及(Ii)标题为“赔偿托管协议”、“普通股的电子要约、出售和分销”、“优先购买权”、“锁定协议”、“稳定”、“关系”、“出售限制”的小节。注册说明书、定价招股说明书、招股说明书(“承销商信息”)中“承销”标题下的“投资者须知”及“投资者须知”。 并无任何合约或其他文件须在注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中作出描述或作为证物提交，而该等合约或文件并无在注册说明书、定价招股说明书或招股说明书中作出公平及准确的描述，亦无按要求提交。

(d) 披露一揽子计划。披露说明书“一词是指(I)经修订或补充的定价招股说明书，(Ii)证券法第433条规定的发行人自由书写招股说明书(每个发行人自由书写招股说明书”)， 本协议附表B中确定的 如果有的话，(Iii)本协议附表C中规定的定价条款，以及(Iv)本协议各方此后应明确书面同意将其视为披露说明书的一部分的任何其他自由写作招股说明书。 截至适用时间，披露包不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。 前一句不适用于基于承销商信息并符合 承销商信息的披露包中的陈述或遗漏。

(e) 公司并非不符合资格的发行人。(I)于提交注册说明书及(Ii)于签立及交付本协议之日(就本条第(Ii)款而言，该日期为确定日期)，本公司并非 ，亦非不合资格发行人(定义见证券法第405条)，且未计及监察委员会根据证券法第405条厘定本公司并无必要被视为不合资格发行人。

(f) 发行人免费发行招股说明书。任何发行者自由写作招股说明书包括与注册声明中包含的信息相冲突的任何信息，包括通过引用并入其中的未被取代或修改的任何文件。 前述句子不适用于基于或符合承销商信息的任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。

(g) 提供给承销商的材料。本公司已按承销商以书面合理要求的数量和地点，向承销商交付注册说明书、作为注册说明书一部分的每份同意书和专家证书的副本，以及经修订或补充的每份初步招股说明书和招股章程的副本。

(h) 由公司分发要约材料。除初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书、承销商审阅并同意的任何发行人自由写作招股说明书及注册说明书外，本公司并无亦不会在发售完成前分发任何与发售有关的发售资料。

(i) 《承销协议》。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非本协议项下获得赔偿的权利可能受到适用法律的限制，并且本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利和补救措施有关或影响的法律或一般公平原则的限制。

(j) 已发行证券的授权。本公司将透过承销商出售的发售证券已获所有必需的公司行动正式及有效授权，并已根据本协议预留供发行及出售。 当本公司如此发行及交付时，本公司将以有效方式发行、悉数支付及免予评估，且不受本公司施加的所有留置权的影响。本公司拥有足够数目的法定普通股，可发行招股章程所述根据发售事项可发行的最高发售证券数目。

(k) 没有适用的注册或其他类似权利。并无拥有登记或其他类似权利的人士根据登记声明登记本公司任何证券以供出售，并包括在发售中。

(l) 没有实质性的不利变化。除披露资料包中另有披露外，在披露资料包中提供信息的各个日期之后：(I)在财务状况或其他方面，或在盈利、业务或营运方面，并无任何重大不利变化，或任何可合理地预期会导致重大不利变化的发展 ，不论是否由本公司在正常业务过程中进行的交易引起(任何该等变化，即“重大不利变化”)；(Ii)本公司并无在日常业务过程中产生任何间接、直接或或有重大责任或责任，亦无在日常业务过程中订立任何重大交易或协议；及(Iii) 本公司并无就其股本股份宣派、支付或作出任何股息或分派。

(m) 独立会计师。Briggs&Veselka Co.(“会计师”)已根据证券法和交易法的要求，就作为注册声明的一部分并包括在披露资料包和招股说明书中向证监会提交的公司的经审计财务报表(本协议中使用的术语包括与之相关的附注)向 表达了其意见。

(n) 财务报表的编制。注册说明书、披露资料包及招股说明书所载本公司的财务报表，公平地呈现于所述日期及期间所提供的资料(前提是未经审核的中期财务报表须受年终审计调整的影响，而该等调整预计总体上并不重大，且不包含美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)所要求的所有附注)。此类财务报表符合《证券法》和《证券法条例》的适用会计要求，并且 在所涉期间一直按照一致适用的公认会计原则编制， 但相关附注中可能明确说明的除外。除其中所载者外，并无其他财务报表或支持性附表须以引用方式载入或纳入注册说明书、披露资料包或招股章程。

(o) 成立为法团及良好声誉。本公司已正式成立，并根据其成立所在司法管辖区的法律，作为股份有限公司有效存在，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行注册声明、披露资料及招股章程所述的业务，以及订立及履行其在本协议项下的责任。于截止日期，本公司并无直接或间接拥有或控制任何未于注册声明、披露资料包或招股章程中披露的公司、 组织或其他实体。

(p) 资本化和其他股本事项。本公司的授权、已发行及已发行股本股份载于各披露资料包及招股章程(根据各披露资料包及招股章程所述的雇员福利计划或行使 披露资料包及招股章程所述的未偿还购股权或认股权证(视属何情况而定)而进行的后续发行(如有)除外)。普通股符合本协议的规定，当按本协议的规定发行和交付时，发售的证券将在所有重要方面符合各披露包和招股说明书中对普通股的描述。所有已发行及已发行普通股均已获正式授权及有效发行，已缴足股款 且无须评估，并已按照适用法律发行。发行已发行普通股并无违反任何优先购买权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。除披露资料包及招股章程所述 外，本公司并无任何授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或股本或可转换为或可交换或可行使的债务证券。披露资料及招股说明书对本公司的股票期权及其他股票计划或安排的描述，以及据此授予的期权或其他权利，准确而公平地提供了有关该等计划、安排、期权及权利所需显示的资料。没有得到纳斯达克的进一步批准或任何股东的授权, 发行和销售所发行的证券需要董事会或其他人。除登记声明、披露方案及招股章程所载的 外，本公司作为订约方或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司普通股的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(q) 不违反现有文书；不需要进一步授权或批准。本公司并未违反其经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，或在任何契约、按揭、贷款或信贷协议、票据、合约、特许经营权、租赁或其可能受其约束的其他文书(包括但不限于，作为注册说明书的证物或公司任何财产或资产受其约束的任何协议或合同(每个协议或合同均为“现有文书”)，但个别或总体上不会导致重大不利变化的违约除外。 公司的签约、本协议的交付和履行以及披露方案和招股说明书预期的交易的完成(I)已得到所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何 违反公司组织章程大纲和章程细则的规定，(Ii)不会违反或构成违反或违约，或导致对公司的任何财产或资产 设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他方同意，任何现有文书及(Iii)不会导致违反适用于本公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，但第(Br)(Ii)及(Iii)条的情况除外，惟有关冲突、违约或违规行为不会合理地预期会导致重大不利影响 。本公司的执行不需要任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向其登记或备案, 交付和履行本协议，完成本协议及披露方案和招股说明书所预期的交易，但根据证券法和适用的州证券或蓝天法律以及金融业监管机构(FINRA)对所提供证券的注册或资格除外。

(r) 子公司。本公司的每一家直接及间接附属公司(每一间均为“附属公司”，统称为“附属公司”)已于本协议附表E列出。各附属公司均已正式成立， 根据香港法律或人民Republic of China(“中国”)(视属何情况而定)有效存在，且根据其注册成立的司法管辖区法律信誉良好，有全面权力及授权(公司或其他) 拥有其财产及按照注册声明、披露资料、招股章程所述经营其业务，及 于其业务或其拥有权或物业租赁需要具备该资格的每个司法管辖区内均具良好的业务资格及信誉，但如未能具备该资格或信誉欠佳则不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利变化。除注册 声明、披露方案及招股章程另有披露外，各附属公司的所有股权已获正式及有效授权及发行，由本公司直接或间接拥有或控制，并根据其组织章程细则、组织章程大纲或章程文件缴足股款，且无须评估，且无任何留置权、产权负担、股权或申索 (“留置权”)。任何附属公司的已发行股本或权益均不违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利。每个子公司的所有组织或组织文件 符合其注册或组织管辖范围的适用法律的要求，并且完全有效。 除子公司外, 本公司并无直接或间接附属公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司。除附属公司外，本公司不会透过合约安排或其他方式直接或间接控制任何实体，以致该实体将被视为根据美国公认会计原则将其财务业绩与本公司的财务业绩合并于本公司的综合财务报表的综合附属实体，而不论 本公司是否直接或间接拥有该人士的大部分股权。

(s) 没有实质性的诉讼或诉讼。除披露资料包及招股说明书另有披露外，并无任何法律、政府或监管机构的调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(统称为“行动”) 悬而未决，或据本公司所知，(I)针对本公司，(Ii)以本公司任何高级职员或董事(以该等身份)或由本公司拥有或租赁的财产为标的，在任何该等情况下(A)有合理的可能性 该行动可能被裁定为对本公司不利，及(B)任何该等行动如被裁定不利，则合理地预期会导致重大不利变化或对本协议拟进行的交易的完成造成不利影响。 除披露资料及招股说明书另有披露外，本公司并不存在任何重大劳资纠纷，或据本公司所知，不会威胁或即将发生任何重大劳资纠纷。本公司或其子公司的任何员工 均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的 关系良好。据本公司所知，没有任何高管违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何实质性条款，或任何其他 合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性公约, 本公司或其任何附属公司不会因上述任何事项而承担任何责任。除披露包及招股说明书另有披露外，本公司及其附属公司均遵守有关雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件以及工资及工时的所有适用法律及法规，但未能遵守规定的 不能个别或整体导致重大不利变化的情况除外。 除披露包及招股说明书另有披露外，本公司或任何附属公司，或据本公司所知，董事或本公司的任何高管，在过去10年内是否或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的任何诉讼的标的。除披露资料包及招股章程另有披露外，据本公司所知，证监会并无或预期对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查。

(t) 知识产权。本公司拥有、拥有或特许使用所有 专利、专利申请、商标、商号、版权、域名、许可证、批准书及商业秘密(统称为“知识产权”)，并以其他方式享有法律上可强制执行的权利，以进行目前或如注册声明、披露资料及招股说明书所披露的业务所合理需要的所有专利、专利申请、商标、版权、域名、许可证、批准书及商业秘密(统称“知识产权”)，除非未能拥有、拥有或拥有使用该等知识产权的其他 权利不会导致重大不利变化。除在注册声明、披露包和招股说明书中另有披露外：(I)本公司未收到任何关于侵犯 或与其他人所主张的知识产权相冲突的书面通知；(Ii)本公司不是 注册声明、披露包和招股说明书中要求阐明的任何其他个人或实体知识产权的任何期权、许可证或协议的当事方或受其约束，也没有在所有实质性方面进行描述；(Iii)本公司未获得或正在使用本公司所采用的任何技术，违反对本公司具有约束力的任何合同义务，或据本公司所知，侵犯任何人的权利；及(Iv)本公司不受任何法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构、 或任何仲裁员的任何判决、 命令、令状、禁令或法令的约束，亦不订立或不参与为解决任何悬而未决或受威胁的诉讼而达成的任何协议， 该等协议会对本公司使用任何知识产权造成重大限制或损害。

(u) 所有必需的许可证等。除披露资料包及招股说明书另有披露外，本公司拥有开展业务所需的由适用监管机构或机构签发的有效及现行证书、授权或许可证，且本公司并未收到任何有关撤销或修改或不遵守该等证书、授权或许可证的诉讼通知。

(v) 物业的标题。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司对上文第1(N)节所指财务报表(或披露资料包及招股章程的其他部分)所反映的由本公司拥有的所有物业及资产拥有良好及可出售的 所有权，在任何情况下均不受任何担保权益、按揭、留置权、产权负担、股权、不利申索或其他缺陷的影响，但不会对该等财产的价值造成重大不利影响，亦不会对本公司使用或拟使用该等财产造成重大 干扰。本公司根据租约持有的不动产、装修、设备及个人财产 根据有效及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会对本公司使用或拟使用该等不动产、装修、设备或个人财产造成重大干扰的例外情况 。

(w) 税法合规性。除登记声明、披露资料包及招股章程另有披露外，本公司及其附属公司已各自提交必需的所得税报税表或已及时及适当地提交延期申请 ，并已缴交其须缴交的税款，以及(如到期及应付)在所有重大方面对 任何公司征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款。本公司已在上文第1(N)节所述的适用财务报表中就本公司税负尚未最终确定的所有期间的所有联邦、州和外国所得税及特许经营税计提了充足的费用、应计项目和准备金。

(x) 公司而不是“投资公司”。本公司在履行对要约证券的付款 及各披露资料及招股说明书中“收益的运用”项下预期的收益运用后，将不会被要求注册为经修订的1940年投资公司法案(“投资公司法”)所指的“投资公司”。

(y) [故意遗漏的。]

(z) 不稳定或操纵价格。本公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动 以促进出售或转售要约证券。

(Aa) 关联方交易。并无涉及本公司或任何其他 人士的业务关系或关联方交易，该等业务关系或关联交易须在注册声明中或在披露资料包或招股说明书中描述，且 并未如注册声明、招股说明书及定价招股说明书所述。

(Bb) 披露控制和程序。在需要的范围内，本公司已建立并维护披露控制和 程序(该术语在《交易法》规则13a-15(E)中定义)，旨在确保本公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。除注册声明、披露资料及招股说明书另有披露外，本公司并不知悉(A)内部控制的设计或运作有任何重大缺陷，可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据或任何重大资料的能力造成不利影响。 内部控制存在弱点，或(B)涉及管理层或在本公司内部控制中担当重大角色的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)。

(Cc) 公司会计制度。在需要的范围内，本公司维持一套会计控制制度，旨在提供以下合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii) 交易按需要记录，以便按照公认的会计原则编制财务报表并保持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较 ，并针对任何差异采取适当行动。

(DD) 洗钱法合规性。本公司的业务一直并一直符合所有适用的财务记录和报告要求，包括由《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具》(美国爱国者法)第三章修订的《美国银行保密法》，以及本公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规，以及其中规定的规则和条例以及由 任何主管政府机构(统称、管理或执行)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针。根据《反洗钱法》)，任何涉及本公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就任何反洗钱法提起的诉讼、诉讼或诉讼 均未完成，且据本公司所知，没有受到威胁。

(Ee) OFAC。(I)本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员或 关联公司，都不是由符合以下条件的人 拥有或控制的个人或实体(“个人”)：

答： 由美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安全理事会(UNSC)、欧洲联盟(EU)、英国财政部(HMT)或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象，或

B.位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

(Ii) 本公司不会直接或间接使用发售所得款项，或将该等 所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属或联营实体、合营伙伴或其他人士：

A. 为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或便利时，该等活动或业务是制裁的对象；或

B. 以任何其他方式导致任何人(包括参与发行的任何人，无论 作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

(Ff) 《反海外腐败法》。据本公司所知，本公司或其任何附属公司、本公司的任何高管、员工或附属公司、任何附属公司或代表本公司行事的任何其他人士均未直接或间接采取下列行为：(I)会导致该等人士违反经 修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(下称《反海外腐败法》)，或以其他方式使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中遭受任何损害或处罚 ；(Ii)如在过去作出，可能合理地预期会产生重大不利影响，或(Iii)如在未来持续，可能会合理地预期会对本公司的资产、业务或营运造成重大不利影响。上述包括但不限于，给予或同意给予任何金钱、礼物或类似的 利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)、任何政府机构的官员或雇员或任何政府(国内或外国)或其他能够或可能帮助或阻碍公司业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)的人员。

(Gg) 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司已采取一切必要行动，以确保在注册声明生效时，本公司将遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)中适用于本公司的任何条款以及相关颁布的规则和条例，包括但不限于与贷款有关的第402条，以及与萨班斯-奥克斯利法案认证相关的第302和906条。

(Hh) 《交易所法案》备案。根据交易所法案第(Br)12(B)节的规定，已在表格8-A中提交了关于已发售证券的注册声明，该注册声明在所有重要方面均符合交易所法案，且本公司并未 采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法案终止已发售证券注册的行动 本公司亦未收到委员会正考虑终止此类注册的任何通知。

(Ii) 损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快(包括根据交易法通过EDGAR系统公开公布的文件)向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间的收益报表(包括根据交易法公开的文件)，但无论如何不得迟于本公司当前会计年度结束后16个月，该收益报表应满足证券法第11(A)节和规则第158条的规定。

(Jj) 定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司应及时向证监会提交根据《交易所法案》规定必须提交的所有报告和文件。此外，公司应根据证券法第463条的要求，报告发行公司股票所得收益的使用情况。

(KK) [故意遗漏].

(Ll) 外国税务遵从性。除披露资料包及招股章程另有披露者外，中国、香港或开曼群岛税务机关概不须就发行、出售及交付要约证券及将要约证券交付承销商或代其支付任何交易、印花、资本或其他发行、注册、交易、转让或预扣税项或税款。

(Mm) 遵守外管局规章制度。除披露资料及招股说明书另有披露外，本公司已采取合理步骤，促使身为中国居民或公民的本公司主要股东遵守国家外汇管理局(“外管局”)有关该等股东持有本公司股份的任何适用规章制度(“外管局规章制度”)，包括但不限于，采取合理的 步骤，要求每一名由、或由其直接或间接拥有或控制的股东，中华人民共和国居民或公民完成适用的外汇局规章制度所要求的任何登记和其他手续。

(NN) 并购规则。本公司知悉并已获悉商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、中国证监会、外汇局于2006年8月8日联合发布的《境外投资者并购境内企业规则》(以下简称《并购规则》)的内容。特别是其中有关规定，要求为取得境外证券交易所上市而成立的、由境内公司或自然人直接或间接控制的境外特殊目的载体，在境外证券交易所上市交易前，须经中国证监会批准；本公司已收到其中国法律顾问就并购规则提供的法律意见，并根据该等法律意见，向承销商确认：

(I) 除披露材料、注册说明书和招股说明书中披露的已发售证券的发行和销售外， 本协议拟在纳斯达克资本市场上市和交易以及完成交易 不受、也不会受到并购规则或截至本协议日期修订的并购规则的任何正式澄清、指导、解释或实施规则的重大影响 (统称为，《并购规则及相关说明》)。

(Ii) 除披露材料、注册说明书及招股说明书所披露者外，截至本协议日期，并购规则 及相关分类并无亦不要求本公司在发行及出售已发行证券、在纳斯达克资本市场上市及交易或完成本协议拟进行的交易前获得中国证监会批准。

(Oo) D&O调查问卷。据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员(“内部人士”)于发售前填写的问卷(“问卷”) 以及本公司向代表提供的作为附件AB的禁售协议所载的 所有资料在各方面均属真实及正确，本公司并无知悉任何会导致各内部人士填写的问卷 所披露的资料变得不准确及不正确。

(PP) 偿付能力。根据本公司于每个结算日的综合财务状况，于本公司收到出售要约证券所得款项 生效后，本公司目前的现金流连同本公司将收到的收益 于考虑所有预期现金用途后变现其所有资产，足以在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到应就其债务支付的时间和金额)。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司并不知悉任何事实或情况 令本公司相信会在每个结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘。注册说明书及招股章程列载截至本章程日期 本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司已作出承诺的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易帐款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，不论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中。, 通过背书可转让票据进行存款或托收的担保除外 或在正常业务过程中的类似交易；以及(Z)根据美国公认会计原则要求资本化的租赁项下到期的50,000美元以上的任何租赁付款的现值。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司或任何附属公司并无拖欠任何债务。

(QQ) 遵守M规则。据本公司所知，本公司并无(I)直接或 间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售任何已发售证券，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何索取所发售证券的 补偿，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而作出的补偿，但以下情况除外：在第(Ii)款和第(Iii)款的情况下，向承销商支付与发行相关的赔偿。

(RR) 测试Waters通信。除经代表同意外，本公司并无单独从事任何水上测试通信 经代表同意与证券法下的合资格机构买家实体或证券法下的认可投资者的机构进行任何水上测试通信，且 (Ii)并无授权代表以外的任何其他人士从事水上测试通信。本公司再次确认 代表已获授权以其名义开展Testing-the-Waters通信。除本合同附表F所列内容外，本公司 未分发任何书面测试-The-Waters Communications(定义如下)。

(SS) [故意遗漏].

(Tt) [故意遗漏].

(Uu) 保证金证券。本公司并不拥有美国联邦储备委员会(美联储/FED)U规则中所定义的“保证金证券”，发售所得款项不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券、减少或注销最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或可能导致发售证券中的任何 被视为T规则所指的“目的信用”的任何其他目的。联邦储备委员会的U或X。

(全球) 整合。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接 提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在会导致要约 与本公司根据证券法规定须登记任何此类证券的先前要约整合的情况下。

任何由公司高级管理人员签署并交付给代表或代表律师的证书应被视为公司就其中所述事项向承销商作出的陈述和保证。本公司确认 承销商和(就根据本协议第5节提交的意见而言)本公司的律师将依赖于上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

第 节2.公司股份；增发股份

(a) 购买公司股份。根据本文件所载陈述及保证，但须符合本文件所载条款及条件，本公司同意向承销商发行及出售合共3,600,000股普通股(“公司股份”)，收购价(扣除折让后)为每股10.00美元。承销商同意从本公司购买公司股票，金额为附件A中与其各自名称相对的金额，并成为本协议的一部分。

(b) 商号股份的交付及付款。公司股票的交付和付款应于东部时间上午10：00 3日(3)进行^研发)适用时间之后的营业日，或代表与公司商定的时间，在代表与公司商定的地点(包括远程传真或其他电子传输)。公司股票交付和付款的时间和日期称为“成交日期”。 支付购买价格并交付代表公司股票的证书的收盘，在此称为 收盘。公司股份的付款应在截止日期以电汇方式以联邦(同日)资金支付给承销商，并向承销商交付代表公司股份的证书(形式和实质令承销商合理满意) (或如果未通过存托信托公司(“DTC”)的全面快速转移设施进行证明) 由承销商账户支付。公司股票应在截止日期前至少两个工作日以承销商书面要求的名称和面额登记。如果获得认证，本公司将允许承销商 检查并打包公司股票，以便在截止日期前至少一个完整的工作日交付。本公司并无义务出售或交付公司股份，除非承销商就所有公司股份作出付款。

(c) 增发股份。本公司特此向承销商授予选择权(“超额配售选择权”)，以 额外购买最多540,000股普通股(“额外股份”)，在每种情况下，仅为支付该等证券(如有)的超额配售。超额配售选择权由承销商自行决定是否额外配售 股。

(d) 行使超额配售选择权。根据本协议第二款(C)项授予的超额配售选择权，可由代表人在生效之日起60日内行使。增发股份的收购价应等于第2(A)节规定的公司股份收购价。在超额配售选择权行使前，承销商不承担购买任何额外股份的义务。在此授予的超额配售选择权可通过承销商向本公司发出口头通知的方式行使，该通知应通过隔夜邮件、传真或其他电子传输方式以书面形式确认，列明将购买的额外股份的数量以及额外股份的交付和付款日期和时间(“选择权 截止日期”)，不得迟于通知日期后的五(5)个完整营业日或公司与承销商商定的其他时间。在代表律师办公室或本公司与承销商商定的其他地点 (包括远程传真或其他电子传输)。如增发股份的上述 交割及付款未于截止日期发生，则购股权截止日期将按 通知所述日期为准。于行使有关全部或任何部分额外股份的超额配售选择权后，在本公告所载条款及条件的规限下，(I)本公司有责任向承销商出售通知内指明的额外股份数目 ，及(Ii)承销商须购买额外股份总数中的该部分。

(e) 额外股份的交付及支付。额外股份的付款应在期权结束日以电汇方式以联邦(同日)资金支付，并在向承销商交付代表额外股份的证书(形式和实质令承销商满意) 后支付(或通过DTC的便利)，由承销商账户支付。增发股份须于购股权截止日期前至少两(2)个 个完整营业日，以承销商书面要求的名称或名称及经授权的面额登记。本公司并无义务出售或交付额外股份，但如承销商就适用的额外股份作出付款，则不在此限。期权的截止日期可以与截止日期同时，但不得早于截止日期；如果该时间和日期与截止日期同时，则“截止日期”是指公司股票和增发股份的交割时间和日期。

(f) 承保折扣。考虑到本协议项下将提供的服务，本公司应向承销商支付每股7.5%(或每股0.75美元)的承销折扣，但本公司通过此次发行筹集的总收益部分的承销折扣为每股4%(或每股0.40美元)。

(g) [故意遗漏].

第 节。公司的契诺.

公司与承销商签订并同意如下契约：

(a) 承销商对拟议的修订和补充进行的审查。在适用时间开始至截止日期较后日期或承销商的律师认为招股说明书不再被法律要求与承销商或选定交易商的销售相关的日期交付的期间内，包括在根据证券法第172条规则(“招股说明书交付期”)可以满足这种要求的情况下，在修改或补充注册声明或招股说明书之前，包括通过引用纳入根据交易所法案提交的任何报告的任何修订或补充。本公司应向承销商提供一份该等建议修订或补充文件的副本以供审阅，本公司不得提交承销商合理反对的任何该等建议修订或补充文件。

(b) 证券法合规性。自本协议之日起，在招股说明书交付期内，公司应立即以书面形式通知承销商：(I)收到证监会的任何意见或要求提供额外或补充信息；(Ii)提交对注册说明书的任何事后生效的修订或对定价招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的时间和日期；(Iii)注册说明书的任何生效修订生效的时间及日期；及(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明或其生效后修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用注册声明的命令或通知， 定价章程或招股章程，或将要约证券从任何证券交易所移除、暂停上市或终止上市或报价的任何程序；或为任何此类目的而威胁或启动任何诉讼程序。如监察委员会在任何时间发出任何该等停止令或禁止令或禁止通知，本公司将尽其最大努力使该等命令尽早解除，或将提交新的注册声明，并尽其最大努力在实际可行的情况下尽快宣布该新的注册声明生效。此外，本公司同意应遵守《证券法》规则424(B)和430A(视情况而定)的规定，包括有关及时提交文件的规定，并将确认委员会已及时收到公司根据规则424(B)提交的任何文件。

(c) 交易所法案合规性。在招股说明书交付期间，如果本公司根据《交易所法案》承担报告义务 ，本公司将按照《交易所法案》第13、14或15条的规定，在《交易所法案》规定的时间内，向委员会提交所有必须提交的文件。

(d) 对注册声明、招股说明书和其他证券法事项的修订和补充。如果在招股说明书 交付期间发生任何事件或发展或存在任何情况，导致披露包或当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述， 或如果有必要修改或补充披露包或招股说明书以作出其中的陈述， 根据作出招股说明书时的情况(视属何情况而定)，或承销商认为有其他必要修改或补充注册说明书、披露资料包或招股说明书，或提交包含招股说明书的新的注册说明书，以遵守法律，包括与提交招股说明书有关的法律， 公司同意(I)将任何此类事件或条件通知承销商(除非该事件或条件已在招股说明书交付期间由承销商通知公司)，以及(Ii)迅速准备(在符合本招股说明书第3(A)节和第3(E)节的前提下)，向证监会提交(并尽其最大努力对注册声明或任何将宣布生效的新注册声明进行任何修订)，并自费向承销商和经销商提供注册声明的修订或补充，披露包或招股说明书或任何新的注册声明， 以便根据作出陈述的情况对披露包或招股说明书中的陈述进行修订或补充。 , 不误导或确保注册声明、披露包或经修订或补充的招股说明书符合法律规定。

(e) 允许自由编写招股说明书。本公司表示尚未作出，并同意，除非事先获得承销商的书面同意，否则不会作出任何与所发行证券有关的要约，而这些要约将构成发行人自由编写招股说明书，或将构成本公司要求向委员会提交或由本公司根据证券法第433条保留的“自由撰写招股说明书”(见证券法第405条的定义)；但承销商事先的书面同意应被视为已就本合同附表B所列的每份免费编写的招股说明书给予同意。经承销商同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为“允许的自由写作招股说明书”。本公司同意：(I)本公司已将及将视情况而定将每份准许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Ii)已遵守及将会(视情况而定)遵守证券法第164及433条规则适用于任何准许自由写作招股章程的规定，包括有关及时向证监会提交文件、制定图例及备存纪录的规定。

(f) 招股说明书的任何修订和补充文件的副本。本公司同意在招股说明书交付期内，按承销商的合理要求，免费向承销商提供每份初步招股章程、招股章程及披露资料包的副本，以及对其作出的任何修订和补充(包括以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件)。

(g) 收益的使用。本公司出售其出售的已发售证券所得款项净额，应按披露资料及招股说明书中“所得款项的使用”一节所述方式运用。

(h) 传输代理。公司应自费聘请和维持所发行证券的登记和转让代理。

(i) 内部控制。本公司将维持一套内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责； (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)记录的 资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何 差异采取适当行动。发行完成后，内部控制将根据纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的规则，由公司 董事会审计委员会进行监督。

(j) 交易所上市。该批普通股已获正式授权在纳斯达克资本市场上市，并须遵守官方 发行通知。于发售完成后，本公司将实质上遵守纳斯达克颁布的规则及 规例的条文，并无理由相信本公司在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维持规定(在本发售日期或截止日期适用于本公司的范围内； 并受上市规则及规例所载适用于 公司的范围内所有豁免及例外规定的规限)。在不限制前述一般性的前提下，在符合上述条件的前提下：(I)公司董事会的所有成员，包括但不限于公司董事会的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的所有成员，符合该等法律、规则和条例规定的独立资格。(Ii)本公司董事会审计委员会至少有一名成员为“审计委员会 财务专家”(该词的定义见有关法律、规则及条例)，及(Iii)根据与纳斯达克的讨论，本公司符合在纳斯达克资本市场上市的所有要求。

(k) 未来向承销商提交的报告。在本协议日期后的一年内，公司将根据本协议第12条规定的地址和联系方式向代表提供(如果不是在EDGAR上)：(I)在每个会计年度结束后，在实际可行的情况下，尽快提供公司年度报告的副本，其中包括公司截至该会计年度结束时的资产负债表、该会计年度结束时的损益表、股东权益和现金流量表，以及公司独立公众或注册会计师对此的意见；(Ii)于提交后在切实可行范围内尽快将每份委托书、20-F表格年度报告、使用表格6-K的中期财务报表或本公司向监察委员会提交的其他报告的副本；及(Iii)尽快将本公司的任何报告或通讯副本邮寄给其股本持有人 。

(l) 不能操纵价格。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(m) 现有的禁售协议。除注册声明、披露资料及招股章程所述外，本公司与其证券持有人之间并无禁止出售、转让、转让、质押或质押本公司任何证券的现有协议 。本公司将指示转让代理对受该等“锁定”协议约束的本公司证券 在协议规定的期限内施加停止转让限制。

(n) 公司禁售期。

(I) 未经代表事先书面同意，公司不会在本协议签署之日起至要约完成后的365天内(“禁售期”)继续 ，(I)要约、质押、宣布 有意出售、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买任何期权、权利或权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据证券法就任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换的证券向证监会提交登记 声明，或(Ii)订立任何互换或其他协议，将普通股或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果 全部或部分转让，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易将以现金或其他方式以现金或其他方式进行结算，但根据本协议向承销商交付的除外。本公司同意不会在禁售期届满前加速任何期权或认股权证的归属或任何回购权利的失效，但须受第5(H)条的规限。

(Ii) 本协议第3(N)(I)节所载的限制不适用于：(I)本协议项下拟出售的要约证券，(Ii) 本公司于本协议日期行使认股权或认股权证或转换未偿还证券时发行普通股，并在注册说明书、披露资料包或招股说明书中披露的情况，(Iii)本公司发行或本公司提交相关注册说明书，根据公司的任何股权 补偿计划发行的公司股票期权或股票，以及(Iv)根据收购或战略交易发行的证券，这些证券由公司多数无利害关系的董事批准 ，但此类证券须作为“受限证券”(定义见第144条)发行，并且在禁售期内不具有要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权 ，且任何此类发行只能向 本身或通过其子公司的个人(或某人的股权持有人)发行。运营公司或与本公司业务协同的业务中的资产所有者，应向本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司发行证券主要是为了筹集资本的交易。

(o) [故意遗漏]

(p) 托管协议。在签署和交付本协议的同时，本公司、Prime Number Capital LLC和国家信托协会Wilmington Trust作为托管代理(“托管代理”)应签订托管协议(“托管协议”)，根据该协议，公司应在首次公开募股结束后 存入托管账户(“托管账户”)，存入发行所得毛收入中的500,000美元，存入期限为首次公开募股结束后两年。根据托管协议的条款，托管账户中截至截止日期后两年期间不受赔偿要求的所有剩余资金将退还给公司。公司应支付托管代理的合理费用和开支。

(q) [故意遗漏]

第 节。费用及开支的缴付。本公司将 向承销商支付一笔非实报实销的费用津贴，相当于本公司从出售发售的证券中获得的总收益的1%(1%)。无论本协议中预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司同意支付与本协议中预期的交易相关的合理、实际和可解释的成本、费用和开支，包括但不限于代表可合理要求并经 代表与公司商定的：(I)发行和交付要约证券的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用，如有)，(Ii)所要约证券的结算公司、登记员和转让代理的所有费用和开支，(br}(Iii)与发行相关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(Iv)公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(V)与准备、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、每份发行者自由写作招股说明书、每份初步招股说明书和招股说明书、 及其所有修订和补充有关的所有费用和开支；和本协议，以及(Vi)公司或其代表因根据州证券或蓝天法律为要约和出售的全部或任何部分证券的资格或登记(或获得资格豁免或登记)而招致的所有申请费、律师费和支出，以及(br}如果代表要求，编制和印刷《蓝天调查》或备忘录及其任何副刊, 向代表通知此类资格、注册和豁免，减去截至本合同 日期之前支付的任何预付款。预付款将退还给本公司，但实际未发生或少于根据FINRA规则5110(G)规定的预付款。我们还同意向合理且有文件记录的代表支付总计17.5万美元(175,000美元)的责任费用，包括但不限于：(A)承销商与发行相关的合理法律顾问费用；(B)所有第三方尽职调查包括任何背景调查的费用；(C)Ipreo询价和招股说明书跟踪软件；(D)合理的路演费用；(E)准备装订卷和Lucite立方体纪念品，数量为承销商包括承保人的美国和当地律师 合理要求的数量，以及(F)背景调查顾问。公司已向代表预付75,000美元(75,000美元)，以部分支付其自掏腰包的可解释费用，如果此类自付费用 实际未发生或少于根据FINRA规则5110(G)(4)(A)规定的预付款，这些费用将退还给公司。

第 节5.保险人的义务条件. 承销商在成交日期或期权成交日期购买本文规定的已发行证券的义务应受以下条件的制约：(1)本公司在本协议第一节中所述的陈述和担保的准确性、截止日期或期权成交日期的准确性；(2)公司是否及时履行其契诺和本协议项下的其他义务；(3)FINRA对登记声明中所述承销商允许或应支付给承销商的赔偿金额没有异议；以及(4)下列每个附加条件：

(a) 会计师的慰问信。在本协议生效之日，代表应已收到本协议日期为 的致代表的信函，其格式和实质内容应令代表满意，其中包含根据审计准则第72号声明(或任何后续公告)提交的、通常包含在会计师致代表的“慰问信”中的陈述和信息，内容涉及已审计和未经审计的财务报表以及注册说明书和招股说明书中所载的某些财务信息。

(b) 注册声明的有效性；符合注册要求；无停止令。自本协议签署之日起至(含)截止日期或期权截止日期(视情况而定)为止的期间：

(I) 本公司应已按照证券法第424(B)条所要求的方式和在《证券法》第424(B)条所要求的期限内，向证监会提交招股说明书(包括证券法第430A条所要求的信息)；或本公司应已提交载有第430A条所要求信息的注册说明书的生效后修正案，而该生效后修正案应已生效；以及

(Ii) 暂停《登记声明》效力的任何停止令或对《登记声明》的任何生效后的修订均不生效。 委员会也不应为此目的提起或威胁提起诉讼。

(c) 没有实质性的不利变化。根据代表的合理判断，自本协议日期起至截止日期或期权截止日期(如适用)及之后的一段时间内，不应发生任何重大不利的 变化。

(d) [故意遗漏的。]

(e) 高级船员证书。在成交日期和/或期权成交日期，代表应收到由公司首席执行官和首席财务官签署的书面证书，日期为该日期，表明该证书的签字人已审查登记声明、披露方案和招股说明书及其任何修订或补充、每份发行人自由写作招股说明书和本协议，据有关个人所知：

(I) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，就好像公司在截止日期当日和截止日期时所作的陈述和保证一样， 并且公司已遵守所有协议，并满足公司方面在截止日期之前或 之前履行或满足的所有条件；

(Ii) 尚未发布暂停注册声明或招股说明书的有效性的停止令，也未就此目的提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，根据《证券法》受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未 发布具有停止或暂停分销所发行证券或本公司任何其他证券的效力的 命令，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所也未就此 目的提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑采取这一行动；以及

(Iii) 在注册说明书及招股章程分别提供资料的日期后，本公司或任何附属公司并无：(Br)(A)任何重大不利变化；(B)任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司或任何附属公司所产生的对本公司及附属公司整体而言属重大的任何直接或或有债务 ，但在正常业务过程中产生的债务除外；(D)本公司或任何附属公司股本的任何 重大变动(因行使未偿还购股权或认股权证或将未偿还债务转换为本公司普通股而产生的变化除外)或未偿还债务(将该等债务转换为本公司普通股的未偿还债务除外)；(E)任何已宣派、已支付或就本公司普通股作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附属公司的财产已经遭受或将遭受重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保)

(f) 秘书证书。于截止日期及/或购股权截止日期，代表应已收到由本公司秘书签署、日期为该截止日期的本公司证书 ，证明：(I)该证书所附本公司的章程大纲及组织章程细则真实、完整、未经修改及全面生效；(Ii) 本公司董事会有关该证书所附发售事项的决议完全有效及有效且未经修改；及(Iii)本公司的良好声誉。证书中提及的文件应附在证书上。

(g) 写下慰问信。在成交日期和/或期权成交日期，代表应收到会计师在该日期发出的信函，其格式和实质内容应令代表满意，表明会计师重申其根据本第5条第(A)款提交的信函中所作的陈述，但其中提及的履行程序的具体日期不得超过成交日期和/或期权成交日期前三个工作日。

(h) 来自公司某些证券持有人的锁定协议。于本协议日期或之前，本公司应已于本协议附表D所列发售前，向代表提供一份实质上以附件A的形式由本公司每位高级管理人员、董事、持有本公司10%或以上普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券的证券持有人 签署的协议。

(i) 交易所上市。拟于截止日和/或期权截止日交割的已发行证券应已获批在纳斯达克资本市场上市，并须另行发出正式发行通知。

(j) 公司法律顾问的意见。在成交日期和/或期权成交日期，代表应收到

承销商应依据作为注册声明附件5.1提交的Ogier关于所提供证券的适当注册、有效性、协议的适当授权、执行和交付的意见。

(k) 其他文档。在成交日期或期权成交日期(视情况而定)或之前，代表的代表和律师应已收到他们可能合理需要的信息、文件和意见，以使他们能够 传递本文所述要约证券的发行和销售，或证明本文中所载任何陈述和担保的准确性，或任何条件或协议的满足情况。

如果第5款中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则代表可在成交日期或期权成交日(视情况而定)当日或之前的任何时间以书面通知公司的方式终止本协议。 终止协议的任何一方不对任何其他方承担责任，但第4款(关于报销代表实际发生的实际支出)和第7款应始终有效，并在终止后继续有效。

第 节6.本协议的效力。本协议 在(I)本协议各方签署本协议和(Ii)证监会向本公司通知(包括委员会审查员以口头通知的方式)《证券法》下的注册声明的有效性之后(以较晚的时间为准)才生效。

第 节。赔偿.

(a) 由公司作出弥偿。本公司应按照证券法第15条或交易法第20条的规定，对承销商、其各自的关联公司及其各自的董事、高级管理人员、成员、员工和代理人以及控制此等承销商的每一人(统称为“承销商受保方”和“承销商受保方”)进行赔偿，使其免受任何损失、索赔、因(I)登记声明所载重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述(包括根据证券法条例第430A和430B规则在生效时及其后任何时间被视为注册声明一部分的信息)、或因注册声明中的遗漏或据称遗漏而引起的损害或责任(包括在获得本公司事先书面同意的情况下达成和解的任何诉讼的和解)，在招股说明书或其任何修正案或补充材料或与要约有关的任何其他材料中，根据作出该等陈述的情况而被要求陈述或作出陈述所需的重要事实，而不误导;，或(Ii)招股说明书或其任何修正案或补充文件或与要约有关的任何其他材料所载对重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因遗漏或被指称遗漏而在招股说明书内陈述所需陈述或作出陈述所必需的重大事实，或因遗漏或指称遗漏而在招股说明书或招股说明书中作出陈述所需的重大事实，或因遗漏或指称遗漏而在招股说明书或其任何修正案或补充文件中作出陈述。不得误导，并应赔偿保险人因评估、调查或为此类损失、索赔、损害进行辩护而合理发生的任何法律或其他费用, 责任或行为；然而，前提是在任何该等情况下，如任何有关损失、申索、损害、开支或责任是因任何初步招股章程、注册说明书或招股章程、或其任何该等修订或补充、或任何发行人的免费书面招股章程或任何其他资料中的失实陈述或遗漏而产生或基于该等陈述而产生的，则本公司概不负责 。本第7条(A)项下的赔偿义务不是排他性的，将是保险人在其他方面可能拥有的任何责任之外的责任，并且不应限制保险人在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救 每个保险人受补偿方。

(b) 保险人的赔偿。承销商应赔偿公司及其关联公司、其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的每个人(统称为“公司受保方”和每个“公司受保方”)，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿或责任(包括在获得承销商事先书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)，原因如下：(I)任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、根据证券法法规第433(D)条、注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充条款提交或要求提交的任何“发行人信息” 中对重大事实的任何不真实陈述，或(Ii)在任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、 根据证券法条例第433(D)条、登记声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件提交或要求提交的任何“发行人信息”，其中要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实，应根据其作出陈述的情况，不具误导性，但在每一种情况下，不真实的陈述或遗漏仅限于 依据并符合承销商信息而作出的不真实陈述或遗漏，并应补偿 公司因调查或准备辩护或针对与任何此类损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或诉讼有关的第三方证人而合理地招致的任何法律或其他费用。, 因此而产生的费用和开支。尽管有第7(B)款的规定，在任何情况下，承销商根据第7(B)款作出的任何赔偿均不得超过承销商因此次发行而获得的总折扣。本第7条(B)项下的赔偿义务不是排他性的，将是本公司本来可能拥有的任何责任之外的额外赔偿义务，并且不应限制本公司在法律或衡平法上可获得的任何权利或补救措施 。

(c) 程序。受补偿方根据本第7款收到启动任何诉讼的通知后， 如果要根据本第7款向补偿方提出索赔，应立即将该诉讼的开始以书面形式通知该补偿方；但是，未通知该补偿方并不解除其根据本第7款可能承担的任何责任，除非因这种不作为而使其受到重大不利影响。此外，如果没有通知补偿方，并不解除其除根据第7条以外可能对受补偿方承担的任何责任。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，并应将此通知给补偿方，则补偿方有权参与 ，并在其希望的范围内，与任何其他类似通知的补偿方共同承担此类诉讼的辩护，由律师合理地令受补偿方满意(律师除非得到受补偿方的书面同意，否则不得作为赔偿方的律师)。在补偿方通知被补偿方其选择承担该诉讼的抗辩后，除本文规定的情况外，根据适用的第(Br)条7(A)或7(B)款，除合理的调查费用外，该补偿方不应向被补偿方承担与该诉讼的抗辩相关的任何法律或其他费用；然而，前提是，任何受保障一方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该等单独的律师的费用和开支(合理的调查费用除外)应由受保障一方承担，除非(I) 在根据第(Br)7(A)条提出赔偿要求的情况下，公司已明确书面授权雇用律师。(Ii)受补偿方的律师应告知该受补偿方，它可能有一个或多个法律抗辩，而这些抗辩不同于或不同于受偿方的抗辩，或(Iii)受偿方未能在接到诉讼开始通知后的合理时间内 承担该诉讼的抗辩并聘请合理地令受偿方满意的律师，或受偿方在提出抗辩后没有努力抗辩，在这种情况下，如果被补偿方书面通知被补偿方它选择聘请单独的律师 ，费用由补偿方承担，则被补偿方无权代表被补偿方为该诉讼辩护(或者，如果在辩护后没有努力辩护，则继续辩护)，并且赔偿方应负责该被补偿方随后因该诉讼辩护而产生的合理法律费用或其他费用；然而，前提是对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的任何此类诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼，赔偿方不应在任何时间为任何此类保障方(除任何当地律师外)承担超过一家独立律师事务所的合理费用和开支。如果第7条规定的保障方是承保人，则由保险人以书面指定该律师行；如果第7条规定的保障方是保险人，则由本公司指定。除第7(C)款另有规定外，赔偿方根据第7款应支付的金额应包括但不限于：(X)合理的律师费和受赔偿方的律师费用，以及 调查、准备为任何诉讼、调查、诉讼或索赔而进行辩护或作为第三方证人出庭的任何其他费用，或因此而产生的其他费用，以及(Y)为了结上述任何 而支付的所有金额。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决的或威胁的诉讼或任何索赔(无论被补偿方是实际当事人还是潜在当事人)根据本第7条寻求赔偿或分担 ， 和解或同意输入判决， ，妥协或同意(I)包括在形式和实质上无条件地免除受保障一方合理地 满意的因该等行动或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括对或承认过错的陈述, 任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。根据以下句子的规定，赔偿一方不对任何悬而未决或受到威胁的诉讼或任何未经其书面同意(同意不得被无理扣留或推迟)达成的索赔负责，但如果经其书面同意解决，如果其同意被无理拒绝或推迟，或者如果在任何此类事项上做出了对原告有利的判决，则赔偿一方同意赔偿任何受补偿方，并使其免受因该等和解或判决而造成的任何损失或责任。此外，如果受补偿方在任何时候要求补偿方赔偿被补偿方律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到补偿请求后九十(90)天以上达成此类和解，则该补偿方应对未经其书面同意而达成的任何本协议性质的和解负责，(Ii)该补偿方应至少在达成和解前六十(60)天收到关于该和解条款的通知，并且(Iii)该补偿方在该和解达成之日之前不应根据该请求向该受补偿方补偿。

(d) 贡献。如果第7条规定的赔偿无法获得或不足以使第7(A)款或第7(B)款规定的受赔方不受损害，则每一受赔方应分担受赔方因此类损失、索赔、损害、费用或责任(或与此有关的任何诉讼、调查或诉讼)而产生的已支付、应付或以其他方式产生的金额，以代替对受赔方的赔偿。(I)比例应为：(br}应适当地反映受补偿方和受补偿方从提供中获得的相对利益，或(Ii)如果适用的法律不允许第(7(D)款第(I)款规定的分配，按适当的比例不仅反映本条款7(D)第(I)款所指的相对利益 ，而且反映补偿方和被补偿方对于导致此类损失、索赔、损害、费用或责任(或与之有关的任何诉讼、调查或诉讼)的陈述、遗漏、行为或不作为的相对过错，以及在具有管辖权的法院的最终判决中确定的任何其他相关衡平法考虑。本公司及承销商就该项发行所收取的相对利益，应视为与本协议所预期的投资者购买本协议所得的总收益(扣除费用前)与承销商就该项发行所收取的总承销折扣的比例相同。, 在每一种情况下，均载于招股说明书封面上的表格。公司和承销商的相对过错应通过参考以下因素来确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息有关，双方的意图及其相关知识，获取信息的途径，以及纠正或防止此类不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会；但双方同意，承销商向本公司提供的书面信息仅包括承销商信息，以供在任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用。本公司和承销商 同意，如果根据第7(D)条规定的供款通过按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。因本第7(D)条所述的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或法律程序而支付或应支付的金额应被视为包括，就本第7(D)条而言，受保障一方因调查、准备抗辩或抗辩或作为第三方证人出庭而合理招致的任何法律或其他费用，或以第三方证人的身份就任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、行动、 调查或诉讼。尽管有本第7(D)条的规定, 承销商不应被要求支付超过承销商收到的与此次发行相关的现金折扣总额的任何金额，减去承销商因任何不真实或被指控的不真实陈述、遗漏、或被指控的遗漏、行为或被指控的行为或未能采取行动或被指控的未能采取行动而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人 (证券法第11(F)节所指的)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述的人那里获得捐款。

第 节。终止本协议。在截止日期之前，无论是在证监会通知本公司《证券法》规定的《注册声明》生效之前或之后，承销商可以书面通知本协议终止本协议，如果在任何时间 (I)本公司普通股的交易或报价已被证监会或纳斯达克暂停或限制； (Ii)任何美国联邦当局应已宣布全面暂停银行业务；或(Iii)发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况预期的重大变化或发展的任何重大变化或发展，而根据承销商的合理判断，该变化或发展是实质性和不利的，并使 以招股说明书所述的方式和条款销售发售证券或执行发售证券的合同 不切实际。根据本第8条进行的任何终止对以下任何保险人不承担责任：(A)公司对任何保险人不承担责任，但在保险人要求的情况下，公司有义务仅向保险人偿还保险人根据FINRA规则5110所允许的实际发生的合理、可问责和有适当记录的自付费用(包括合理的律师费用和费用，以及与尽职调查报告相关的费用)；然而，前提是所有此类费用 合计不得超过175,000美元，(B)承销商向公司支付，或(C)本合同任何一方向其他任何一方支付，但第4款(关于报销由承销商实际产生的实际实际支出)和第7款的规定在任何时候均有效，并在终止后继续有效。

第 节9.不承担咨询或受托责任。公司特此确认，承销商仅作为此次发行的承销商。本公司还 确认，承销商根据本协议所建立的合同关系行事，且双方在任何情况下都不打算承销商作为受托人行事或对本公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人负责，承销商可能在或已经在本协议日期之前或之后为推进此次发行而进行的任何活动。承销商特此明确表示，不承担与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似义务，公司在此确认其对此的理解和同意。本公司在此进一步确认其理解，即没有任何承销商就本协议拟进行的发行或相关程序承担对本公司有利的咨询或受托责任，包括但不限于与所发行证券的定价有关的任何谈判；本公司已就本协议及发行事宜征询其认为适当的法律及财务顾问的意见。本公司及承销商同意，他们各自负责就任何该等交易作出他们自己的独立判断，而承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或意见，包括但不限于有关本公司证券的价格或市场的任何意见或意见, 不构成对公司的建议或建议。在法律允许的最大范围内，本公司特此免除并免除本公司可能因违反或涉嫌违反与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对本公司的任何受托责任或类似责任而对承销商提出的任何索赔。

第 节10.承销商违约.

(A) 如果任何一家或多家承销商未能履行其购买公司股份的义务，并且与该违约有关的公司股份(“违约证券”)(在实施 代表根据以下(B)款作出的安排(如有的话)后)不超过公司股份总数的10%，则每名非违约承销商分别行事而不是共同行事，同意从公司购买与当时购买的违约证券总数具有相同比例的违约证券，因为本合同附表A中与该承销商名称相对的公司股票数量与与非违约承销商名称相对的公司股票总数相对应；但须受代表全权酌情决定取消零碎股份所作的调整所规限。

(B) 如果违约证券的总数超过公司股票数量的10%，代表可根据其 酌情决定权安排自己或另一方或另一方(包括任何同意违约的承销商) 按照本文所载条款购买违约证券。如果在违约发生后五(5)个日历日内，代表人没有按照第10条的规定安排购买违约证券，本协议即告终止，公司(第4、7、8、10和11条规定的情况除外)或承销商对此不承担任何责任，但本协议中的任何规定均不解除违约承销商或承销商因违约而对其他承销商和本公司造成损害的责任。

(C) 如果任何违约证券将由非违约承销商购买，或将由前述一方或多方购买，则代表或公司有权将截止日期推迟一段时间，不超过 五(5)个工作日，以便在注册说明书或招股说明书或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，并且公司同意立即提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充，承销商的律师合理地认为，可能是必要的或可取的。本协议中使用的术语“承销商” 应包括根据本第10条被替代的任何一方，其效力与该违约证券最初是本协议的一方具有同等效力。

第 节11.交付后的陈述和赔偿； 第三方受益人。本协议所载或根据本协议作出的本公司、其高级管理人员及承销商各自的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持十足效力，而不论承销商或本公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或 任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，并将在根据本协议出售的已发售证券的交付及付款以及本协议的任何 终止后继续有效。

第 节12.通告。本协议项下的所有通信应 以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送、通过电子邮件或传真发送至本协议双方，并按如下方式予以确认：

如果 致承销商：

Prime Number Capital LLC

桃金娘路14号

大颈市，纽约11021

收信人： 江小燕

电子邮件： xj@pncps.com

Phone No.: 212-590-2303

神港证券有限责任公司

钱泰姆国际金融中心楼层 16/22/23

世纪大道1589号

浦东，上海，200122

收信人： 大斋

电子邮件： zhaida@shgsec.com

Phone No.: +21-206-396-66

使用 副本(该通知并不构成通知)至：

Robinson &Cole LLP

克莱斯勒 东楼

第三大道666号，20楼

纽约，邮编：10017

收信人：Arila周，Esq.，Mitchell L.Lampert，Esq.，Anna锦华Wang，Esq.

电子邮件： azour@rc.com、mlampert@rc.com和awang@rc.com

Phone No.: 212-451-2908

如果 给公司：

梅花国际医疗技术有限公司。

头桥镇通达路8号

扬州市广灵 区

江苏 中国225000

收件人： 王玉林

Email: 18852712805@163.com

使用 副本(该通知并不构成通知)至：

克朗法律集团P.C.

第五大道500号，套房938

纽约，邮编：10110

联系人：马克·E·克龙，Esq.；Joe·拉克索格，Esq.

电子邮件：mcrone@cronelawgroup.com；jlaxague@cronelawgroup.com

Phone No.: 860-202-6845

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

第 节13.接班人。本协议将符合本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于第7节所述的员工、高级管理人员、董事和控制人 及其各自的继承人，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务 。“继承人”一词不应包括仅因购买要约证券而购买该证券的任何购买者。

第 节14.部分不可执行性。本协议任何章节、段落或条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为进行必要的微小更改(且仅作微小更改)，以使其有效 并可执行。

第 节15.适用法律；服从司法管辖权；由陪审团审判 。本协议应受纽约州国内法律管辖、解释和执行，但不影响法律选择或法律冲突原则。

公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应 在纽约县最高法院或纽约南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法院。向公司送达的任何法律程序文件或传票可通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、 按本协议第11节规定的地址发送给公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司和承销商同意，任何此类 诉讼的胜诉方有权向另一方追回与该 诉讼或诉讼有关的和/或在有管辖权的法院的最终判决中裁定的准备工作所产生的所有合理律师费和开支。在适用法律允许的最大范围内，公司和承销商在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团进行审判的权利。

第 节16.一般条文。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及所有同期的口头协议、与要约有关的谅解和谈判。本协议可一式两份或两份以上签署，每一份均应为原件，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一份文书上的效力相同。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得修改或修改本协议，除非本协议中的任何条款(明示或默示)均由本协议的每一方以书面形式放弃，否则不得放弃。本协议的章节标题仅为方便双方而设，不应影响本协议的解释或解释。

本协议的每一方都承认，在与本协议条款(包括但不限于第7条的赔偿和贡献条款)进行谈判的过程中，由律师充分代表的是一位老练的商人。本协议双方进一步承认，根据本协议第7条的规定，根据各方对本公司、其事务和业务的调查能力，公平分配风险 ，以确保按照证券法和交易法的要求，在注册说明书、任何初步招股说明书和招股说明书(及其任何修订和补充)中进行充分披露。

本协议规定或依据本协议作出的本公司和承保人各自的赔偿、出资协议、陈述、保证和其他声明应继续有效，并且完全有效，无论(I)由承销商、承销商的高级职员或员工、控制任何承销商、本公司的高级职员或员工或任何控制本公司的任何人进行的或代表其作出的任何调查、 或关于调查结果的声明， (Ii)接受要约证券并按本协议的规定付款，以及(Iii)终止本协议。

[签名 页面如下]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本返还给本公司。 据此，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

承销商在此确认并接受上述承保协议，自上述第一个日期起生效。

附表 A

附表 B

发行人 免费编写招股说明书

附表 C

定价 信息

公司股票数量：360万股

新增股份数量：540,000股

公开 每股发行价：10.00美元

承销 每股折扣：7.5%(或每股0.75美元)

每股收益(扣除费用前)：每股9.25美元

附表 D

锁定 方

附表 E

注册人的子公司

附件 A

锁定 协议

36