风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买我们的证券之前，您应该仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书中包含的其他信息。我们在下面列出了我们认为适用于我们的最重要的风险因素(不一定按照重要性或发生概率的顺序)，但它们并不构成可能适用于我们的所有风险。下列任何因素都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景，并可能导致您的投资部分或全部损失。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。

与我们的商业和工业有关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，运营历史有限。

2017年2月，我们被组建为特拉华州的一家公司。我们的历史有限，您可以根据我们的历史来评估我们的业务和前景。我们的前景必须考虑到公司在发展的早期阶段在竞争激烈的市场，特别是保健食品和相关产品市场遇到的风险。你应该考虑早期企业遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他不利因素的频率。下面将更详细地描述这些风险。

我们自成立以来一直亏损，我们可能无法在盈利的基础上管理我们的业务。

自成立以来，我们一直产生亏损，并依赖手头现金、证券销售、外部银行信用额度以及发行第三方和关联方债务来支持我们的运营。截至2021年9月30日的9个月，我们发生了5,336,892美元的预计运营亏损和6,200,136美元的预计净亏损，而在截至2020年12月31日的一年中，我们发生了4,367,673美元的预计运营亏损和6,996,127美元的预计净亏损。根据本招股说明书中描述的未来股权协议，在本次发行结束的同时，我们将发行总计3,616,401股普通股，我们将确认18,082,005美元的融资费用。我们还将确认与向GSP Nutrition前股东发行总计42,500股普通股有关的融资费用212,500美元，同时本次发行结束。这些金额假设初始发行价为每单位10美元，这是本招股说明书封面上显示的首次公开募股价格估计区间的中点。我们不能向您保证我们将实现盈利，或我们将有足够的营运资金来履行到期义务，特别是考虑到我们将产生与成为一家上市报告公司相关的额外费用。管理层认为，我们的成功将取决于我们是否有能力成功完成对盈利的保健食品公司和相关产品的额外收购，以及开发我们自己的品牌。我们不能保证我们会成功完成收购或任何其他公司或产品，我们不能保证我们会成功整合被收购的公司, 或者我们将能够成功地发展我们自己的品牌。我们不能向您保证，即使我们成功地完成了收购或开发了我们自己的品牌产品，我们也将成功地盈利地管理这些公司、收购的资产和品牌。我们不能向您保证，我们将在任何时间内保持盈利，或者投资者不会损失他们的全部投资。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情继续快速演变。目前，关于新冠肺炎疫情及其各种应对措施将在多大程度上影响我们的业务、运营和财务业绩，仍然存在重大的波动性和不确定性。

大多数州和城市都在不同时期制定了隔离措施、旅行限制、“呆在家里”规则、社会距离措施和对可以继续经营的企业类型的限制，以及应对疫情和控制疫情的必要性的指导。根据我们在多拉尔和里维埃拉海滩工厂的业务性质，我们的生产和包装业务都没有关闭或减产。然而，围绕新冠肺炎的情况仍然不稳定，我们可能需要关闭或限制我们设施中的产能，以回应相关政府和公共卫生官员的指导，这可能会对我们的运营和收入产生不利影响。

此外，我们依赖于某些合同制造商和供应商，他们可靠而高效地履行我们的订单的能力对我们的业务成功至关重要。新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的某些制造商和供应商。因此，我们已经并可能继续面临某些产品和原材料的延迟或采购困难，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。即使我们能够为这些原材料找到替代来源，它们的成本也可能更高，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

全球经济状况恶化可能对可自由支配的消费者支出产生不利影响，也可能影响我们的业务和对我们产品的需求。例如，消费者支出可能受到一般宏观经济状况的负面影响，包括失业率上升，以及大流行病造成的消费者信心下降。疫情导致的消费者行为变化也可能对我们的收入产生实质性影响。

新冠肺炎的蔓延也对全球经济活动产生了不利影响，并导致金融市场大幅波动和负面压力。这场大流行已经并可能继续造成全球金融市场的严重混乱，这可能会降低我们未来获得资本的能力，这可能会对我们的流动性产生负面影响。

如果新冠肺炎疫情没有继续放缓，新冠肺炎的传播得不到遏制，我们的业务运营，包括我们的合同制造商和供应商的业务运营可能会进一步延迟或中断。我们预计政府和卫生当局可能会宣布新的或延长现有的限制，这可能要求我们进一步调整我们的运营，以遵守任何此类限制。我们可能还会遇到员工资源方面的限制。此外，如果我们的任何员工被怀疑感染新冠肺炎，我们的运营可能会中断，这可能需要对部分或所有此类员工进行隔离，或关闭我们的设施进行消毒。任何业务中断的持续时间目前无法合理估计，但可能会对我们的业务运营能力产生重大影响，并导致额外成本。

新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响我们的业绩将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，截至本招股说明书日期无法预测，包括新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的有效性，以及可能出现的关于大流行的严重性以及为控制大流行或应对其影响而采取的措施等的其他新信息。然而，大流行以及当前的金融、经济和资本市场环境，以及全球供应链和其他领域的未来发展，给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。

就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言，它还可能具有增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险的效果。

如果我们不能按计划执行业务计划和完成收购，我们的使命就会失败，我们的业务也会受到影响。

我们的使命是创建一家世界级的保健品公司，从事高质量保健品及相关健康和生活方式产品的开发、制造和销售，以分销到不断扩大的全球市场。我们预计，通过控股公司战略，我们计划收购盈利但被低估的目标公司和产品，这将使我们能够加快发展和扩大我们的产品组合、制造能力和分销渠道。如果我们不能按计划执行完成收购的战略，我们将无法完成我们的使命或发展我们的业务。

我们的收购可能会导致巨大的交易费用、整合和整合风险，我们可能无法盈利地运营我们合并后的公司。

我们的结构是一家控股公司，我们执行了买入并持有战略。我们从事保健品及相关产品的收购、运营和管理业务。我们的收购可能导致巨额交易费用，并带来与进入其他市场或提供新产品和服务以及整合被收购公司相关的新风险。我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合我们收购的公司或成功运营新业务，我们可能无法盈利地运营扩大后的公司。此外，我们可能收购的任何新业务，一旦与我们现有的业务整合，可能不会产生预期或预期的结果。

我们可能无法有效地管理未来的增长。

我们预计将继续经历显著的增长。如果我们继续快速增长，我们的财务、管理和运营资源可能无法充分扩张，无法充分管理我们的增长。如果我们无法管理我们的增长，我们的成本可能会不成比例地增加，我们未来的收入可能不会增长或下降，我们可能会面临不满意的客户。我们未能管理好我们的增长，可能会对我们的业务和您的投资价值产生不利影响。

我们获得持续融资的能力对我们业务的增长至关重要。我们将需要额外的资金来为运营提供资金，而这些额外的资金可能无法以合理的条款获得，或者根本无法获得。

我们未来的增长，包括未来市场扩张的潜力，将需要额外的资本。我们将考虑通过各种融资渠道筹集额外资金，包括采购商业债务融资。然而，不能保证这些资金将以商业上合理的条款提供，如果有的话。如果不能以令人满意的条件获得融资，我们可能无法执行我们的增长战略，经营业绩可能会受到不利影响。任何额外的债务融资都将增加费用，无论经营结果如何，都必须偿还，并可能涉及限制我们经营灵活性的限制。

我们获得融资的能力可能会受到资本市场等因素的影响，无论是在我们的行业中，还是在我们的行业中，这些因素都可能影响未来融资的可用性或成本。如果我们能够从融资活动中筹集到的资金量，以及我们从运营中获得的收入，不足以满足我们的资本需求，我们可能会被要求放慢或消除我们未来产品供应和市场扩张机会的步伐，并可能削减运营。

我们的产品和其他公司分销的任何类似产品对我们的产品或消费者的不利宣传或看法可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们相信营养补充剂市场高度依赖于消费者对营养补充剂的安全性、有效性和质量的普遍看法，以及我们专门分销的产品。消费者对我们产品的认知可能会受到科学研究或发现、监管调查、诉讼、国家媒体关注和其他有关营养补充剂消费的宣传的显著影响。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于营养补充剂市场或任何特定产品，或与先前的宣传一致。未来的研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如或该问题较早的研究报告、发现或宣传可能对我们的产品和业务的需求、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。我们对消费者认知的依赖意味着不利的科学研究报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传，无论是否准确或有价值，都可能对我们、对我们产品的需求、我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外，有关一般营养补充剂或我们的产品的安全性、有效性和质量的不良宣传报道或其他媒体关注，或将营养补充剂的消费与疾病联系在一起的不良宣传报道或其他媒体关注, 可能会产生如此重大的不利影响。即使与此类产品相关的不良影响是由于消费者没有适当地或按照指示消费此类产品而导致的，也可能会出现这种不良宣传报道或其他媒体关注。

我们的成功与维生素、矿物质和补充剂市场的规模和增长率有关，该市场的规模或增长率的不利变化可能会对我们产生重大不利影响。

维生素、矿物质和补充剂市场的规模或增长率的不利变化可能会对我们产生实质性的不利影响。潜在的市场状况可能会根据经济状况、消费者偏好、新冠肺炎的影响以及其他我们无法控制的因素而发生变化，包括媒体关注和科学研究，这些因素可能是积极的，也可能是消极的。

总体经济状况，包括长期的宏观经济低迷，可能会对消费者的购买产生负面影响，这可能会对我们的销售以及我们按以前获得的条件获得信贷的能力产生不利影响。

我们的结果取决于影响消费者支出的一些因素，包括总体经济和商业状况；消费者信心；工资和就业水平；住房市场；消费者债务水平；消费信贷的可获得性；信贷和利率；燃料和能源成本；能源短缺；税收；以及国内外的总体政治状况。消费品购买，包括对我们产品的购买，在经济衰退期间可能会下降。如果经济长期低迷或前景不明朗，可能会对我们的业务、收入和利润以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响，我们不能确定，如果需要，如果可以的话，我们现有的金融机构和信贷市场是否能够以所需的程度和可接受的条件从我们现有的金融机构和信贷市场获得资金来满足我们的资本需求。如果我们不能在需要时以可接受的条件获得资金，我们可能无法为我们的运营费用和所需的资本支出提供足够的资金，这可能会对我们的收入和运营业绩产生不利影响。

我们经营的行业竞争激烈，发展迅速，如果我们不能有效竞争，可能会对我们的市场份额、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们经营的市场的特点是快速的技术变化、频繁的新产品推出、成熟的和新兴的竞争、广泛的知识产权纠纷和诉讼、价格竞争、激进的营销做法、不断发展的行业标准和不断变化的客户偏好。因此，我们的前景必须考虑到在快速变化和竞争的市场中运营的公司经常遇到的不确定因素、风险、费用和困难。

营养补充剂行业是一个庞大且不断增长的行业，在地理市场覆盖面和产品类别方面都高度分散。营养补充剂市场在我们所有的分销渠道中都竞争激烈。我们的竞争对手是那些产品线可能比我们更广或销售量更大的公司，或者两者兼而有之的公司，我们的产品与全国宣传的品牌产品竞争。这些民族品牌企业拥有比我们更多的资源。许多公司在全球营养补充剂的开发、制造和营销方面与我们竞争。市场对新产品的推出高度敏感，新产品可能会迅速占据相当大的市场份额。我们还可能面临来自该行业低成本进入者的竞争，包括来自国际市场的竞争。来自通过批发渠道分销的公司的日益激烈的竞争，特别是自有品牌市场，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响，因为这些竞争对手可能拥有更多的财务和其他资源，并拥有远远超过我们的广泛的制造、分销和营销能力。在吸引和留住员工方面，我们也受到竞争的影响。我们的很多竞争对手都有更大的财力，可以提供我们难以竞争的员工补偿方案。

由于我们收购了Nexus，我们也进入了数字营销行业，作为推广我们销售的产品和品牌的一种方式。我们与其他可能通过比我们的服务更有效的方式接触到我们的目标受众的广告服务提供商竞争。此外，如果这些其他广告提供商拥有长期的经营历史、庞大的产品和服务套件、更多的资本资源和广泛的国际或本地认知度，如果我们不能成功竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

数字广告市场发展迅速。因此，我们经营的市场的发展使我们很难评估我们业务的生存能力和可持续性，以及它是否被广告商和客户接受。我们不能向您保证我们每年都能盈利。我们预计，随着我们的扩张，我们的运营费用将会增加。任何未能实现预期收入增长的重大失败都可能导致运营亏损。

我们可能无法在部分或所有市场上有效竞争，我们试图这样做可能需要我们降低价格，这可能会导致更低的利润率。如果不能有效竞争，可能会对我们的市场份额、业务、运营结果、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

我们的主要客户占我们合并净销售额的很大一部分，失去任何主要客户都可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。

在2020财年和2019财年，亚马逊分别占Doctors Science Organica净销售额的27%和37%，分别占我们预计净销售额的16%和15%。此外，在2020财年，我们的另一个重要客户Costco单独占净销售额的30%，占我们预计净销售额的18%。

在2020财年和2019财年，Nexus拥有四个和两个重要客户，分别占净销售额的54%和21%，分别占我们预计净销售额的17%和5%。这些客户是豆腐风险投资公司、国际在线服务公司、DM营销大师和Dynamic Corp在2020年，DM营销大师和Oppur2ity在2019年。

我们没有与任何大客户签订长期合同，失去任何大客户可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果任何大客户无法向我们付款或不及时支付未付应收账款，我们的经营业绩和偿还债务的能力将受到负面影响。

如果不能成功地开发新产品和生产技术，或者不能成功地实施生产率和降低成本的措施，可能会损害我们的竞争地位。

我们的业务在很大程度上依赖于商业上可行的新产品和工艺技术的开发。如果我们未来在开发新产品和生产工艺方面不成功，我们的竞争地位和经营结果可能会受到负面影响。然而，当我们投资于新技术时，我们面临着意想不到的运营或商业化困难的风险，包括无法获得必要的许可或政府批准、竞争技术的开发、设施或流程未能按照规范或预期运行、施工延误、成本超支、无法获得融资、所需材料或设备以及各种其他因素。同样，我们提高生产率和业绩以及节省成本的举措可能无法完成或受益，或者无法实现从这些活动中节省的估计成本。

致力于产品创新的资源可能不会产生取得商业成功的新产品。

开发新的和创新的产品需要在研究和开发以及测试新成分、配方和可能的新生产工艺方面投入大量资金。研究和开发过程可能既昂贵又漫长，并带来相当大的不确定性。产品可能在开发中看起来很有前途，但无法在预期的时间框架内投放市场，或者根本无法上市。在关键产品发布方面，我们可能面临重大挑战。此外，由于与其他零售商的定价竞争力、未能及时将产品推向市场、未能将产品与竞争对手区分开来以及其他原因，产品也可能无法实现商业可行性。最后，不能保证我们的开发团队能够成功地响应可能使我们的一些产品过时的竞争产品。开发一种新产品，从发现到测试再到上架，通常需要四到七个月的时间，但如果涉及临床试验，可能需要更长的时间。这些时间段中的每一个都可能因产品而异，因此，随着时间的推移，生产商业上可行的产品的成本和风险可能会显着增加。

我们未能对不断变化的消费者偏好和对新产品和服务的需求做出适当回应，可能会严重损害我们的客户关系和产品销售。

营养补充剂行业的特点是对产品和新产品的需求变化迅速而频繁。我们未能准确预测这些趋势可能会对消费者对我们作为最新产品来源的看法产生负面影响，这反过来可能会损害我们的客户关系，并导致我们的净销售额下降。我们新产品的成功取决于许多因素，包括我们是否有能力：

·准确预测客户需求；

·创新和开发新产品；

·及时成功地将新产品商业化；

·我们的产品价格具有竞争力；

·及时、足量生产和交付我们的产品；以及

·将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。

如果有任何新产品不被市场接受，受到监管要求的限制，或者存在质量问题，这将损害我们的经营成果。如果我们不及时推出新产品或进行改进以满足客户不断变化的需求，我们的一些产品可能会过时，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

如果我们遭遇产品召回，我们可能会招致巨额和意想不到的成本，我们的商业声誉可能会受到不利影响。

如果我们的产品贴错标签或被指控导致伤害或疾病，或者如果我们被指控违反政府规定，我们可能会面临产品召回和不利的公关。产品召回可能导致巨额和意想不到的支出，这将减少运营利润和现金流。此外，产品召回可能需要管理层的高度重视。产品召回可能会损害我们品牌的价值，并导致对我们产品的需求减少。产品召回还可能导致联邦、州或国际监管机构对我们的业务进行更严格的审查，并增加诉讼，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们可能会招致重大产品责任索赔，这可能会增加我们的成本，并对我们的声誉、收入和运营收入产生不利影响。

作为为人类消费设计的产品的制造商和分销商，如果我们的产品被指控使用导致伤害，我们将受到产品责任索赔的约束。我们的产品由维生素、矿物质、膳食补充剂和其他被归类为食品和膳食补充剂的成分组成，在大多数情况下，不一定要经过美国的上市前监管批准。我们的一些产品含有创新成分，这些成分没有很长的人类消费历史。人类食用这些成分可能会发生以前未知的不良反应。此外，我们销售的一些产品是由第三方制造商生产的。作为第三方制造的产品的营销商，我们也可能对我们不制造的产品承担各种产品责任索赔。我们过去和将来可能会受到各种产品责任索赔，其中包括我们的产品包含不充分的使用说明或关于可能的副作用和与其他物质相互作用的警告不充分。对我们的产品责任索赔可能会导致成本增加，并可能对我们在客户中的声誉产生不利影响，进而可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

保险覆盖范围，即使是可用的，也可能不足以弥补我们可能遭受的损失。

我们的业务使我们面临因经营而产生的负债风险。例如，我们可能对我们产品的用户或员工、客户或其他第三方在我们的运营过程中发生的人身伤害或财产损失承担赔偿责任。我们寻求通过第三方保险公司的各种保险合同将这些风险降至最低。然而，我们的保险范围受大额个人理赔免赔额、个人理赔和综合保单限额以及其他条款和条件的限制。我们为每项索赔的可扣除部分和保险覆盖范围内的任何缺口保留保险风险。我们不认为保险本身是缓解这些商业风险的重要手段。

我们不能保证我们的保险足以弥补我们的损失。保险无法实质性承保的任何损失都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们销售的绝大多数营养补充剂都依赖于我们的制造业务，我们制造系统的中断或制造认证的丢失可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们目前在佛罗里达州的多拉尔和里维埃拉海滩经营制造工厂。我们所有生产销往美国的产品的国内和国外业务都必须遵守FDA颁布的良好制造实践或GMP以及其他适用的监管标准，包括在环境保护和工人健康和安全领域。我们在任何这些设施的运营出现任何重大中断，包括任何监管要求造成的任何中断，都可能影响我们对消费者需求变化的快速反应能力，并可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，我们可能面临与设施之间的工作转移相关的风险，或者与打开新设施或关闭现有设施相关的风险，这可能会导致我们的运营中断。虽然我们已经在工厂实施了GMP，但不能保证在我们工厂生产的产品不会受到污染或不符合我们的质量标准。任何此类污染或其他质量缺陷都可能导致代价高昂的召回、诉讼、监管行动或损害我们的声誉，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们还依赖于某些第三方合同制造商和供应商。

我们的一些自有品牌的维生素和补充剂，以及我们在体育画报营养品牌下销售的产品，都是由第三方合同制造商生产的。我们还从第三方供应商那里购买某些重要的配料和原材料。我们的业务所需的主要原材料是维生素、矿物质、草药、明胶和包装成分。合同制造商生产的产品或从某些供应商外包的原材料存在实际或感知的质量控制问题，可能会对消费者对我们产品的信心产生负面影响，或使我们承担责任。此外，任何此类制造商或供应商的运营中断或原材料价格上涨，无论出于何种原因，如经济和政治条件的变化、关税、贸易争端、监管要求、进口限制、证书丢失、电力中断、火灾、飓风、干旱或其他与气候有关的事件、战争或其他事件，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

自然灾害(无论是否由气候变化引起)、异常恶劣的天气条件、大流行疫情、恐怖主义行为和全球政治事件可能会导致工厂永久或临时关闭，削弱我们购买、接收或补充原材料的能力，或导致客户流量下降，所有这些都可能导致销售损失，并以其他方式对我们的财务业绩产生不利影响。

发生一种或多种自然灾害，例如飓风、火灾、洪水和地震(无论是否由气候变化引起)、异常恶劣的天气条件、流行病的爆发(包括最近爆发的新冠肺炎疫情)、恐怖主义行为或破坏性的全球政治事件，例如我们工厂、合同制造商或供应商所在地区的内乱，或类似的中断可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。如果这些事件导致我们的一个或多个制造设施或我们的公司总部关闭，或影响我们的一个或多个合同制造商或主要供应商，我们的运营和财务业绩可能会因销售损失而受到重大不利影响。此外，这些事件可能导致燃料(或其他能源)价格上涨或燃料短缺、市场暂时缺乏足够的劳动力、一些本地和海外供应商的产品供应暂时或长期中断、海外货物运输暂时中断、向我们客户交付货物的延迟、我们产品供应的暂时减少、库存到期、未来的长期资产减值费用以及我们的信息系统中断。如果这些事件造成重大财产损失或其他可保损害，也可能产生间接后果，例如增加保险费用。

关键原材料的价格上涨和供应短缺可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的产品是由某些关键原材料组成的。如果这些原材料的价格大幅上涨，生产我们的产品或从我们的合同制造商那里购买产品的成本可能会大幅增加，我们可能无法将这种增长转嫁给我们的客户。此外，如果我们或我们的合同制造商的任何第三方供应商或供应商不能或不愿意继续以所需的数量和质量水平或以及时的方式提供原材料，我们或我们的合同制造商将被要求确定并获得可接受的替代供应来源。如果我们或他们不能及时或根本不能确定和获得替代供应来源，我们的业务可能会受到不利影响。无法转嫁给客户的原材料价格大幅上涨，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。新冠肺炎等事件、政治或社会动荡的威胁或其感知到的威胁，也可能对我们产品的原材料价格和运输成本产生重大影响。此外，对我们的产品制造至关重要的某些关键原材料的供应中断可能会对我们和我们的供应商提供维持我们的客户关系和适当销售水平所需的必要产品的能力产生不利影响。

自2018年以来，美国和中国之间的总体贸易紧张局势一直在升级，美国对中国商品征收的多轮关税生效，其中一些关税随后有所缓和。此外，中国或其他国家可能会对美国征收的现有或未来关税实施报复性贸易措施，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果上述任何事件继续发生，我们可能需要寻找替代供应商或供应商、提高价格或对我们的业务进行更改，其中任何一项都可能对我们的销售和盈利能力、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们向新业务线和服务的扩张可能会带来看不见的风险、挑战和不确定性。

由于我们在2021年11月收购了Nexus，我们进入了数字营销业务，作为推广我们销售的产品和品牌的一种方式。这种收购可能会带来看不见的风险、挑战和不确定因素。我们可能会产生额外的资本支出，以支持我们的业务扩张，并且不能保证我们可能会增加我们从这些新业务中产生的收入。此外，我们未能管理成本和开支，以及未能评估消费者对这类新业务的需求，可能会对我们实现这项新业务的整体盈利和收回投资的前景产生重大和不利的影响。此外，这一新的业务线可能需要大量的管理、财务、运营和其他资源，以及与我们公司的顺利合作。我们进入这一业务还可能面临更高的监管、法律和交易对手风险。如果我们不能成功地管理这一新业务线的发展，我们的增长潜力、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

客流量下降、房地产价格上涨以及与经营实体零售店相关的其他成本和风险可能会影响我们的业绩。

2021年8月24日，我们成立了Smart for Life Canada Inc.，作为Doctors Science Organica在加拿大的全资子公司。这家子公司通过加拿大蒙特利尔的一家零售店销售零售产品，同一地点也是我们的国际直接面向消费者和大卖场客户的配送中心。

我们零售店的成功受到以下因素的影响：(1)商店的位置；(2)周围的租户或空置；(3)商店所在地区的竞争加剧；(4)为吸引消费者而花费在广告和促销上的金额；以及(5)转向网上购物导致零售店流量下降。消费者流量的下降可能会对我们的净销售额产生负面影响，并可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果相关资产组的预期未来现金流不超过账面价值，流量下降可能会导致商店减值费用。

我们根据一份为期三年的租赁协议租用这家商店，租期将于2024年9月结束。如果我们未能就新租约或租约续期的适当条款进行谈判，我们可能会产生过高的租赁成本，并导致营业利润率低于可接受的水平。我们也可能做出过长或过短的长期承诺，而没有提前退出或延长期限的选择。当地房地产市场状况、租赁融资的可获得性、税收、分区和环境问题以及竞争行动等因素可能会影响租赁的可用性和我们成功谈判的能力。此外，商店的成功取决于许多因素，包括我们商店所在购物中心的成功、消费者人口统计和消费者购物模式。这些因素不可能完全准确地预测出来。如果我们不能有利可图地经营这家新店，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们的成功有赖于精密可靠的信息处理系统和管理信息技术的准确、可靠和正确使用，这些系统的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功有赖于准确、可靠和恰当地使用先进可靠的信息处理系统和管理信息技术。我们设计和选择的信息技术系统旨在促进订单输入和客户账单、维护客户记录、准确跟踪采购、管理会计、财务和制造运营、生成报告，并提供客户服务和技术支持。这些系统的任何中断或与这些系统向新的信息技术平台过渡相关的任何中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

系统中断或安全漏洞可能会影响销售。

客户访问和使用我们网站的能力会影响我们的销售。如果我们无法维护并不断提高系统的效率，我们可能会遇到系统中断或延迟，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。此外，我们可能会对我们网站上的安全漏洞、丢失或滥用客户的个人信息或支付数据承担责任。尽管我们开发了旨在保护消费者信息和防止欺诈性信用卡交易和其他安全漏洞的系统和流程，但如果不能防止或减少此类欺诈或漏洞，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们必须成功地维护和/或升级我们的信息技术系统，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们依靠各种信息技术系统来管理我们的业务。最近，我们对这类系统进行了修改和升级，并获得了具有新功能的新系统，我们将继续对这些系统进行修改和升级。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们履行客户订单的能力受损、我们内部控制结构的潜在中断、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、保留足够熟练的人员来实施和操作新系统、管理时间的要求以及在过渡到我们当前的系统或将新系统集成到我们的现有系统中的延迟或困难的其他风险和成本。这些实施、修改和升级可能不会导致生产率提高到超过实施成本的水平，或者根本不会。此外，实施新技术系统的困难可能会导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

隐私保护的要求越来越高，我们可能会面临与安全漏洞、数据丢失、信用卡欺诈和身份盗窃相关的风险和成本，这些风险和成本可能会导致我们产生意外费用和收入损失，在客户中遭受声誉损害，以及其他风险。

保护客户、员工、供应商和其他业务数据对我们至关重要。在正常的客户交易过程中，我们会收到保密的客户数据，包括支付卡和个人身份信息。为了使我们的销售渠道发挥作用，我们和其他参与处理客户交易的各方必须能够通过公共网络安全地传输机密信息，包括信用卡信息。虽然我们已采取重大措施保护客户和机密信息，但员工、业务伙伴或第三方的故意或疏忽行为可能会破坏我们的安全措施，并导致未经授权的各方访问我们的数据系统并盗用机密数据。不能保证计算机能力的进步、密码学领域的新发现或其他发展将防止我们的客户交易处理能力和个人数据受到损害。由于用于未经授权访问、禁用、降级或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标启动才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。对我们数据安全的任何损害都可能导致违反适用的隐私和其他法律或标准、超出我们的保险覆盖范围或限制的重大法律和财务风险、我们的运营中断、与补救、设备采购或处置相关的运营成本增加、人员增加，以及对我们的安全措施失去信心，这可能损害我们的业务或投资者的信心。任何涉及挪用公款的安全漏洞, 敏感或机密信息的丢失或其他未经授权的披露可能会吸引大量媒体关注，损害我们的声誉，使我们面临诉讼和重大责任的风险，扰乱我们的运营并损害我们的业务。

联邦、州、省和国际法律法规管理我们从我们的员工、客户和供应商那里收到的数据及其相关数据的收集、保留、共享和安全。近年来，围绕信息安全和隐私的监管环境越来越苛刻，包括最近实施的加州消费者隐私法。在加拿大，我们须遵守加拿大的《个人资料及电子文件保护法令》，该法令为加拿大居民提供私隐保障，并就公司如何在商业活动中收集、使用及披露个人资料订立规则。遵守这些和其他国际数据隐私和安全法律的成本和其他负担可能会限制我们的业务和服务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们相信，我们在实质上遵守了适用于我们的所有法律、法规和自律制度。然而，法律、法规和自律制度可能会被修改，未来可能会颁布新的法律，这些法律可能适用于我们并影响我们的业务。此外，数据保护当局可能会以新的方式解释现有法律。我们可能会不时部署新服务，这也可能需要我们改变我们的合规做法。任何此类发展(或因颁布或修改其他法律而产生的发展)或未能准确预测这些法律的适用或解释可能会对我们造成责任，导致负面宣传，增加我们未来的合规成本，降低我们的产品和服务对客户的吸引力，或导致我们改变或限制我们的业务做法，并对我们的业务和经营结果产生重大影响。此外，我们或第三方服务提供商未能或被认为未能遵守国际数据隐私和安全法律可能会导致监管执法行动、罚款、私人诉讼或声誉损害。

我们可能无法保护我们的知识产权。

我们认为我们的商标、服务标志、版权、专利、商业秘密、专有技术、域名和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标、著作权法和专利法、商业秘密保护以及与我们未来的员工、顾问、供应商、客户和其他人签订的保密协议来保护我们的专有权利。我们使用的许多商标包含有一些常见用法的词语或术语，因此，我们可能难以在某些司法管辖区注册它们。我们还没有为我们最重要的商标获得注册。如果其他公司已经注册或一直在商业上使用与我们类似的产品的类似商标，我们可能会在注册或执行我们的商标的专有使用权方面遇到困难。

不能保证我们保护我们专有权的努力是充分或有效的，不能保证任何未决或未来的专利和商标申请在所有情况下都会导致颁发专利和注册商标，不能保证其他人不会开发或专利类似或优越的技术、产品，也不能保证我们的专利、商标和其他知识产权不会受到他人的挑战、无效、挪用或侵犯。此外，在提供或可能在未来提供我们产品的其他国家/地区的知识产权法律和执法实践可能无法像美国法律那样保护我们的产品和知识产权。如果我们不能保护我们的知识产权免受未经授权的使用，我们的品牌形象可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

第三方声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，可能会导致重大成本，并对我们的业务和运营结果造成重大损害。

近年来，在许多以技术为基础的行业中，发生了大量涉及知识产权的诉讼。任何侵权、挪用或相关索赔，无论是否有价值，都是耗时的，分散了技术和管理人员的注意力，而且解决起来代价高昂。由于任何此类纠纷，我们可能不得不开发非侵权技术、支付损害赔偿金、签订专利费或许可协议、停止提供我们的产品或采取其他行动来解决索赔。如果需要，这些行动可能代价高昂，或者在我们可以接受的条件下无法获得。这些事件中的任何一项都可能导致运营费用增加、限制我们的产品供应或导致业务损失。

我们可能被要求赔偿我们的供应商和/或客户，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

在某些情况下，我们向我们的供应商和/或客户提供一定的赔偿权利。如果任何原告成功地证明了一类，然后根据他们的申诉的是非曲直获胜，这种不利的结果可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，由于我们可能需要提供的赔偿和抗辩的性质和范围，与此类赔偿相关的法律费用可能非常可观，在此类问题完全和最终得到解决之前，可能会对我们的现金流产生实质性的不利影响。

遵守新的和现有的法律和政府法规可能会显著增加我们的成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们产品的加工、配方、安全、制造、包装、标签、广告和分销受一个或多个联邦机构的联邦法律和法规的约束，这些机构包括FDA、联邦贸易委员会或联邦贸易委员会、消费品安全委员会或CPSC、美国农业部或美国农业部，以及美国环境保护局或环保局。这些活动还受到销售我们产品的州和地区的各种州、地方和国际法律和机构的监管。政府法规可能会阻止或推迟推出我们的产品，或者要求我们重新制定产品配方，这可能会导致我们的收入损失和成本增加。例如，FDA对饮食成分和膳食补充剂(包括维生素、矿物质、草药和其他人类使用的饮食成分)的组成、安全性、制造、标签和营销等进行了监管。不符合FDA法规和/或1994年《膳食补充剂健康和教育法案》的膳食补充剂和饮食成分将被视为掺假或贴错品牌。膳食补充剂和膳食成分的制造商和分销商被禁止销售掺假或贴错品牌的产品，FDA可能会对市场上任何掺假或贴错品牌的膳食补充剂采取执法行动。FDA拥有广泛的执法权力。如果我们违反适用的法规要求，FDA可能会对我们采取执法行动，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。FDA可能不会接受

我们可能希望销售的任何新成分的安全性证据，可能根据要求提交的严重不良事件或其他信息确定特定补充剂或成分存在不可接受的健康风险，并可能确定我们用来支持补充剂营销的特定营养价值声明或声明是不允许的药物声明、未经证实的或未经授权的“健康声明”版本。有关更多信息，请参阅“企业-法规-食品和药物管理局”。这些行动中的任何一项都可能阻止我们营销特定的营养补充剂产品，或对这些产品做出某些声明或声明。FDA还可以要求我们将某一特定产品从市场上撤下。未来的任何召回或移除都将给我们带来额外的成本，包括我们被要求从市场上移除的任何产品的收入损失，其中任何产品都可能是实质性的。任何产品召回或移除都可能导致诉讼和责任风险增加、巨额成本和增长前景下降。

关于膳食补充剂和其他产品的额外或更严格的法律法规也会不时得到考虑。这些发展可能需要重新制定一些产品以满足新的标准，召回或停产一些不能重新制定的产品，额外的记录保存要求，增加某些产品的属性文件，额外或不同的标签，额外的科学证据，或其他新的要求。这些发展中的任何一个都可能显著增加我们的成本。此外，监管机构对现有法律不断演变的解释可能会产生类似的效果。

我们不遵守联邦贸易委员会的规定可能会导致巨额罚款，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

联邦贸易委员会对膳食补充剂的广告行使管辖权，并要求所有面向消费者的广告都是真实的，没有误导性。联邦贸易委员会积极监测膳食补充剂领域，并对膳食补充剂公司采取了许多执法行动，因为它们在广告中提出的主张或使用虚假或误导性的广告主张没有足够的证据。不遵守适用的法规可能会导致巨额罚款，这可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的运营受到环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会增加我们的运营成本或使我们承担环境责任。

我们直接或间接地受到许多联邦、州、地方和外国环境和健康及安全法律和法规的约束，这些法律和法规制约着我们的运营，包括我们无害和有害物质和废物的处理、运输和处置，以及我们运营活动向环境中的排放和排放，包括向空气、地表水和地下水的排放。不遵守此类法律和条例可能导致补救行动、处罚或施加其他责任的费用。新法律、现行法律的变化或其解释，或新事实的发展或过程中的变化，也可能导致我们产生额外的资本和运营支出，以保持对环境法律法规和环境许可的遵守。如果我们未能遵守环境、健康和安全要求，可能会导致我们的运营受到限制或暂停，包括我们制造工厂的运营。我们还可能因违反或承担此类要求下的责任而招致罚款、民事或刑事制裁、第三方索赔或清理或其他费用。

我们还受到法律和法规的约束，这些法律和法规对向环境中排放危险物质施加责任和清理责任，而不考虑过错或对引起责任的条件或行为的了解。根据这些法律和法规中的某些规定，可以对清理以前拥有或运营的物业，或与我们设施当前或以前的运营相关的物质或废物输送到的物业征收此类责任。此类物质或废物的污染也可能对我们出售或租赁物业或将其用作融资抵押品的能力产生不利影响。

不遵守联邦、州和国际隐私、数据保护、营销和消费者保护法律、法规和行业标准，或扩大现有或颁布或采用新的隐私、数据保护、营销和消费者保护法律、法规或行业标准，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们遵守有关隐私、数据保护、数据安全、营销和消费者保护的各种联邦、州和外国法律、法规和行业标准，这些法律、法规和行业标准涉及与个人有关的数据的收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护，以及跟踪消费者行为

和其他消费者数据。我们还受到与代言和有影响力的营销相关的法律、法规和行业标准的约束。其中许多法律、法规和行业标准正在发生变化，可能会受到不同的解释，遵守起来代价高昂，或者在司法管辖区之间不一致。例如，联邦贸易委员会希望像我们这样的公司遵守根据联邦贸易委员会法案发布的指导方针，该指导方针管理消费者信息的收集、使用、披露和存储，并建立与通知、同意、访问以及数据完整性和安全相关的原则。许多国家与隐私、数据保护、数据安全、营销和消费者保护有关的法律法规往往比美国更严格，在某些情况下可能被解读为有更大的范围。此外，与隐私、数据保护、数据安全、营销和消费者保护有关的国内外法律、法规和行业标准都是动态的，可能会被新的法律、法规或行业标准扩大或取代。

我们努力遵守与隐私、数据安全、数据保护、营销和消费者保护相关的适用法律、政策、合同和其他法律义务以及某些适用的行业行为标准。然而，这些义务和行为标准往往是复杂、模糊和难以完全遵守的，可能会以新的方式和/或以彼此不一致的方式解释和应用这些义务和行为标准，或者可能颁布新的法律、条例或其他义务。我们的做法可能会被认为与适用的法律、政策、合同或其他法律义务，或与隐私、数据安全、数据保护、营销或消费者保护相关的适用行业行为标准存在争议或冲突。我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策或任何与数据相关的同意命令、联邦贸易委员会、其他监管要求或命令或其他联邦、州或其他联邦、州或(随着我们继续在国际上扩展)与隐私、数据安全、数据保护、营销或消费者保护相关的法律、法规、合同义务或自律原则或其他行业标准，可能会导致政府实体或其他人或其他责任对我们提出索赔、诉讼或采取行动，或可能导致消费者损失。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务产生不利影响。

我们预计美国和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们还无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。例如，随着对广告使用数据的日益关注，对未来法律、法规、标准和其他义务的预期和期望可能会对我们产生影响。此外，随着我们扩大我们的数据分析和其他数据相关产品产品，可能会对我们的数据使用进行更严格的审查，我们可能会受到新的和意想不到的法规的约束。例如，未来的法律、法规、标准和其他义务可能会削弱我们收集或使用信息的能力，我们利用这些信息向消费者提供有针对性的数字促销和媒体，从而削弱我们维持和增长总客户以及增加收入的能力。未来对收集、使用、共享或披露我们的用户数据的限制，或对用户使用和披露此类信息的明示或默示同意的额外要求，可能需要我们修改我们的解决方案，可能会以实质性的方式，并可能限制我们开发或直接禁止新解决方案和功能的能力。任何此类新的法律、法规、其他法律义务或行业标准，或对现有法律、法规或其他标准的任何解释的改变，都可能要求我们产生额外的成本并限制我们的业务运营。如果我们的措施不符合当前或未来有关隐私、数据保护、数据安全、营销或消费者保护的法律、法规、政策、法律义务或行业标准，我们可能会面临诉讼、监管调查、罚款或其他责任。, 以及负面宣传和潜在的业务损失。此外，如果未来的法律、法规、其他法律义务或行业标准或对上述内容的任何变化的解释限制了我们存储、处理和共享个人身份信息或其他数据的能力，对我们产品的需求可能会减少，我们的成本可能会增加，我们的收入增长可能会放缓，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们可能为客户网站上的信息以及通过客户网站销售的产品和服务承担潜在责任，我们可能会因防范此类潜在责任而招致重大成本和声誉损害。

我们可能会为客户网站上的信息承担责任。我们可能会承担有关第三方信息的责任，例如产品、指向第三方网站的链接、广告和客户提供的内容。除其他事项外，我们可能会面临这样的主张，即通过直接或间接提供此类第三方内容或指向其他网站的链接，我们应对提供此类内容或运营这些网站的各方的诽谤、疏忽、版权或商标侵权或其他行为负责。我们还可能面临这样的断言，即我们出版商和广告商网站上的内容，包括我们汇编的统计数据或其他数据

在内部，或链接到我们网站的网站中包含的信息包含虚假信息、错误或遗漏，用户和我们的客户可能会要求赔偿因他们依赖不正确信息或与不正确信息有关而产生的损失。我们还可能因为这些不正确的信息而受到政府的罚款和其他制裁。此外，我们的服务可能被用作欺诈性交易的平台，通过我们销售的第三方产品和服务可能存在缺陷。我们为防止对第三方内容、信息、产品和服务承担责任而采取的措施可能不足以免除我们的相关民事和其他责任。

无论有无正当理由，任何此类索赔都可能耗费大量时间进行辩护，并导致诉讼和大量转移管理层的注意力和资源。即使这些索赔不会导致对我们的责任，我们也可能在调查和辩护这些索赔时产生巨额成本，并损害我们的声誉。

如果第三方Cookie或其他跟踪技术的使用被互联网用户拒绝，受到我们控制之外的第三方的限制，或者受到不利的监管，我们的业绩可能会下降，我们可能会失去客户和收入。

我们使用多种技术来收集客户的信息。例如，我们使用小文本文件(称为“cookie”)，通过互联网用户机器上的互联网浏览器(与我们保存在服务器上的数据集相对应)来收集重要数据。我们的Cookie收集匿名信息，例如当互联网用户查看广告、点击广告或访问我们广告商的网站时。在一些国家，包括欧洲经济区的国家，根据适用的数据保护法，这些信息可能被视为个人信息。在移动设备上，我们还可以通过Cookie或其他跟踪技术获取有关用户设备的基于位置的信息。我们使用这些技术来实现我们的活动目标，以确保相同的互联网用户不会无意中过于频繁地观看相同的媒体，报告有关我们的数字促销和营销活动的表现的汇总信息，并在我们的网络中检测和防止欺诈性活动。

Cookie很容易被互联网用户删除或阻止。所有最常用的Internet浏览器(包括Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari)都允许Internet用户阻止其浏览器接受Cookie。互联网用户还可以随时从计算机上删除Cookie。一些互联网用户还下载“广告拦截”软件，以防止cookie存储在用户的计算机上。如果更多的互联网用户采用这些设置或删除Cookie的频率比目前更高，我们的业务可能会受到损害。此外，Safari和Firefox浏览器在默认情况下会阻止第三方Cookie，其他浏览器可能会在未来这样做。除非互联网用户更改浏览器中的默认设置以允许放置第三方Cookie，否则我们将能够在用户浏览器中设置更少的Cookie，这可能会对我们的业务造成不利影响。此外，谷歌等公司已经公开披露，它们打算在广告交易所的竞标过程中，从Cookie转向另一种形式的永久唯一标识符，即ID，以识别个人互联网用户或互联网连接设备。如果公司不在整个生态系统中使用共享ID，这可能会对我们在不同网络资产中找到相同匿名用户的能力产生负面影响，并降低我们营销努力的有效性。

此外，在欧盟或欧盟，指令2009/136/EC，通常被称为“Cookie指令”，指示欧盟成员国确保只有在互联网用户事先自由给予适当的、具体的、知情的和明确的同意的情况下，才允许通过Cookie等方式收集互联网用户计算机上的信息。同样，该指令也包含了发送营销信息的具体规则，限制了营销短信和电子邮件的使用。此外，已经提出了一项电子隐私法规，该法规将用在某些方面可能更严格的要求取代Cookie Directive，直接适用于欧盟内部的活动，而不需要在每个成员国的法律中进行移位，并可能对Cookie和营销电子邮件和短信的使用施加更严格的要求，并对违规行为施加额外惩罚，尽管目前尚不清楚该法规是否会按照目前的起草获得批准，或者其要求何时生效。我们在获得消费者对我们使用Cookie的适当同意或向欧盟内的消费者发送营销信息方面可能会遇到挑战，这可能会影响我们在欧洲市场开展促销活动的能力以及我们的经营结果和业务，并且我们可能无法开发或实施其他工具来弥补与Cookie相关的数据的缺乏。此外，即使我们能够做到这一点，这些额外的工具可能会受到进一步的监管，开发起来耗时或获得成本高昂，而且不如我们目前使用的Cookie有效。

与我们的国际业务相关的经济、政治和其他风险可能会对我们的收入和国际增长前景产生不利影响。

2021年8月24日，我们成立了Smart for Life Canada Inc.，作为Doctors Science Organica在加拿大的全资子公司。这家子公司通过加拿大蒙特利尔的一家零售店销售零售产品，同一地点也是我们的国际直接面向消费者和大卖场客户的配送中心。我们在这个地点保留库存和员工。我们在美国以外的地方有销售。在2020财年，国际销售额约占我们净销售额的18%(按预计合并计算)。作为我们商业战略的一部分，我们打算扩大我们的国际业务。我们的国际业务受到在国外经营所固有的一些风险的影响，我们国际业务的任何扩张都将放大这些风险的影响，其中包括：

·文化、经济和劳动条件及做法的差异；

·美国和外国政府的政策；

·贸易关系中断和经济不稳定；

·合同和知识产权执行方面的差异；

·社会和政治动荡；

·自然灾害、恐怖袭击、流行病或其他灾难性事件；

·复杂、多变和不断变化的政府条例和法律标准和要求，特别是在税收条例、价格保护、竞争做法、出口管制条例和限制、海关和税收要求、移民、反抵制条例、数据隐私、知识产权、反腐败和环境遵守方面，包括《反海外腐败法》；

·执行知识产权的难度加大，保护知识产权的法律薄弱；以及

·应收账款收款难度更大，收款期限更长；

我们还受到适用于在国外开展业务或进出口货物和材料的公司的国内和国际法律法规的影响。这些法律包括税法、监管竞争的法律、反贿赂/反腐败和其他商业行为，以及包括关税和关税在内的贸易法规。遵守这些法律是代价高昂的，未来对这些法律的修改可能需要管理层的高度关注，并扰乱我们的运营。此外，虽然很难评估可能发生的变化以及对我们国际税收结构的相对影响，但美国和外国司法管辖区对跨境交易征税方式的重大变化可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的经营业绩和财务状况也受到货币汇率变化的影响。美元与外国货币之间不利的汇率，特别是加元，可能会在未来对我们产生不利影响。货币汇率的波动可能会对各时期的经营业绩进行比较带来挑战。

我们在加拿大和其他国际业务中还有其他固有风险，包括社会经济条件、法律和法规的潜在变化，其中包括竞争、进出口、劳工和环境、健康和安全法律法规、货币和财政政策、可能禁止收购或合资企业或影响贸易量的保护主义措施、不稳定的政治条件、政府强制关闭工厂或其他运营、与我们的重组行动有关的外国劳工组织的反弹、腐败、自然灾害和人为灾难、危害和损失、暴力、公民和劳工骚乱，以及可能的恐怖袭击。

此外，如果有机会，我们可能会将业务扩展到新的、高增长的国际市场。然而，不能保证我们会在我们想要的时间框架内扩大在这些市场的业务。为了将我们的业务扩展到新的国际市场，我们可能会进行企业合并交易、进行收购或达成战略合作伙伴关系、合资企业或联盟，其中任何一项都可能是实质性的。我们可能会进行这些交易，以收购其他业务或产品，以扩大我们的产品或利用新的

该行业的发展和潜在变化。我们缺乏在新的国际市场运营的经验，也缺乏对当地经济、政治和监管制度的熟悉，这可能会阻碍我们在预期的时间框架内实现我们预期的结果，甚至根本无法实现。如果我们在向新的或高增长的国际市场扩张方面不成功，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的国际业务要求我们遵守美国政府和我们开展业务的各个国际司法管辖区的反腐败法律和法规。

在全球范围内开展业务需要我们遵守美国政府和各个国际司法管辖区的法律和法规，如果我们不能成功地遵守这些规则和法规，我们可能会面临法律责任。这些法律和法规适用于公司、个人董事、高级管理人员、员工和代理人，并可能限制我们的运营、贸易实践、投资决策和合作活动。特别是，我们的国际业务受美国和外国反腐败法律法规的约束，如《反海外腐败法》或《反海外腐败法》。《反海外腐败法》禁止我们向外国官员提供任何有价值的东西，目的是影响官方决定、获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇，并要求我们保持足够的记录保存和内部会计惯例，以准确反映我们的交易。作为我们业务的一部分，我们可能会与国有企业打交道，根据《反海外腐败法》，这些企业的员工和代表可能被视为外国官员。此外，我们开展业务的一些国际地点缺乏发达的法律制度，腐败程度较高。由于上述活动，我们面临着违反反腐败法的风险。违反这些法律要求的行为将受到刑事罚款和监禁、民事处罚、返还利润、禁令、取消政府合同以及其他补救措施的惩罚。我们制定了旨在帮助我们和我们的人员遵守适用的美国和国际法律法规的政策和程序。然而，, 不能保证我们的政策和程序将有效地防止我们在参与的每一笔交易中违反这些规定，这种违反可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功取决于我们的董事会、高管和关键人员的经验和技能，我们可能无法留住他们，也可能无法招聘足够的额外人员来满足我们的需求。

我们依赖小阿方索·J·塞万提斯。执行主席)、瑞安·F·扎肯(首席执行官)、达伦·C·明顿(总裁)和艾伦·B·伯格曼(首席财务官)。我们不能保证他们会在一段时间内继续受雇于我们。任何董事会成员、高管或顾问的流失都可能损害我们的业务、财务状况、现金流和运营结果。

我们战略的成功将取决于明确的管理结构和一支在识别、收购和整合互补公司和资产方面具有公认能力的管理团队的可用性。为了实施我们的业务计划，我们需要保留现有的人员，如果我们的业务要按计划增长，我们将需要额外的人员。我们不能向你保证，我们将成功地留住我们现有的团队或吸引和留住更多的人员。如果我们不能吸引和留住关键人员，或者不能以具有成本效益的方式这样做，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

虽然我们依赖于某些关键人员，但我们没有为这些人提供任何关键人员的人寿保险。

我们依赖我们的管理团队进行我们的运营和执行我们的业务计划，然而，我们没有为我们的任何主要经理死亡或残疾的情况下的管理层购买任何保险。因此，如果我们管理团队的任何成员死亡或残疾，我们将不会收到任何补偿，以帮助他的缺席。

我们可能是在正常业务过程中发生的诉讼的一方。

我们可能成为未来在正常业务过程中发生的诉讼(包括产品责任、虚假广告和知识产权索赔)的一方。这种诉讼的可能性和时机在很大程度上是我们无法控制的。未来可能会出现诉讼，对我们产生实质性的不利影响。

与上市公司相关的义务将需要大量的资源和管理层的关注，我们将因成为上市公司而产生更高的成本。

作为一家上市公司，我们将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和开支，这是我们作为一家私人公司没有发生的，我们预计还会产生与上市公司运营相关的额外成本。本次发售完成后，吾等将遵守美国证券交易法的报告要求，其中要求吾等提交关于我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息声明，以及美国证券交易委员会、萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、上市公司会计监督委员会实施的规则和规定，以及纳斯达克的上市要求(如果我们的普通股获准上市)，每一项都对上市公司施加额外的报告和其他义务。作为一家上市公司，除其他事项外，我们将被要求：

·按照联邦证券法和规则以及纳斯达克规则，编写和分发定期报告、委托书和其他股东通信；

·扩大董事会、委员会和管理层的作用和职责；

·雇用更多的财务和会计人员以及其他有经验的会计和财务人员，这些人员具有处理适用于上市公司的复杂会计事项的专门知识；

·制定更全面的财务报告和披露合规程序；

·让外部法律顾问和会计师参与并在更大程度上协助我们开展上述活动；

·建立和维持投资者关系职能；

·制定新的内部政策，包括与我们的证券交易和披露控制和程序有关的政策；

·遵守纳斯达克的初始上市和维护要求；以及

·遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。

我们预计，这些规则和法规，以及未来任何与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，都会给上市公司带来不确定性，从而增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。由于缺乏特殊性，这些法律、条例和标准在许多情况下有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们在遵守现有和不断变化的法规要求方面的投资将导致行政费用增加，管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本将更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些增加的成本可能需要我们转移大量资金，否则我们可以用来扩大我们的业务和实现我们的战略目标。

我们可能无法及时完成对财务报告内部控制的分析，或者这些内部控制可能不被确定为有效。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们将被要求在我们提交给美国证券交易委员会的第二份年度报告中，由管理层就财务报告内部控制的有效性等提交一份报告。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。然而，我们的审计师将不会被要求正式证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性，直到我们不再是非加速申请者或不再是新兴成长型公司(如果我们利用了通过JOBS法案提供的豁免)。

我们正处于成本高昂和具有挑战性的编制系统和过程文件的非常早期阶段，这些文件是执行第404条所需的评估所必需的。在这方面，我们需要继续拨出内部资源，聘请外部顾问，并通过一项详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。随着我们向上市公司的报告要求过渡，我们可能需要增加额外的财务人员。我们可能无法补救未来的任何重大缺陷，或无法及时完成我们的评估、测试和任何所需的补救。在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的审计师在被要求出具此类意见时无法对我们的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会损害我们的股价。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

不能保证一个活跃的市场会发展起来，在这个市场中，投资者可以转售他们持有的普通股。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。我们的普通股已获准在纳斯达克上市，代码为“SMFL”。不能保证任何经纪人都有兴趣交易我们的股票。因此，如果你希望或需要出售普通股，可能很难出售它们。我们的承销商没有义务在我们的普通股中做市，即使他们做市，他们也可以随时停止做市，而不另行通知。我们和承销商都不能保证我们普通股的活跃和流动性交易市场将会发展，或者，如果发展起来，这样的市场将继续下去。

我们普通股的市场价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

此次发行后，我们普通股的市场价格可能会波动，部分原因是我们的股票尚未公开交易。此外，我们普通股的市场价格可能会因几个我们无法控制的因素而大幅波动，包括：

·我们定期运营结果的实际或预期变化；

·市场利率上升，导致我们普通股的投资者要求更高的投资回报；

·收益预估的变化；

·类似公司的市场估值变化；

·我们竞争对手的行动或公告；

·市场对我们未来可能产生的任何债务增加的不利反应；

·关键人员的增加或离职；

·股东的行动；

·媒体、在线论坛或投资界的投机行为；以及

·我们维持普通股在纳斯达克上市的意图和能力。

我们单位的公开发行价是由我们和承销商根据许多因素进行谈判确定的，可能并不代表本次发行结束后的价格。我们普通股市场价格的波动可能会阻止投资者以或高于首次公开募股价格出售普通股。因此，你的投资可能会蒙受损失。

我们可能无法保持我们的普通股在纳斯达克上上市。

我们必须满足一定的财务和流动性标准，才能维持我们的普通股在纳斯达克上市。如果我们未能达到纳斯达克的任何持续上市标准，或者我们违反了纳斯达克的上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认为，我们在国家证券交易所上市的成本超过了上市的好处。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们普通股的退市可能会严重损害我们的融资能力和您的投资价值。

所发行的B系列可转换优先股或认股权证没有公开市场。

根据本次发行发行的B系列可转换优先股或认股权证目前还没有成熟的公开交易市场，我们也预计不会发展这样的市场。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统，包括纳斯达克，上市任何B系列可转换优先股或认股权证。如果没有活跃的市场，这类B系列可转换优先股和权证的流动性将受到限制。

根据本次发售购买的认股权证的持有人在行使认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为股东的权利。

在本次发售中购买的认股权证的持有者只有在行使认股权证时才会获得我们的普通股，这意味着持有者将不会对作为认股权证基础的我们的普通股股份享有任何权利。在行使所购买的任何认股权证时，该等持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使股东的权利。这些权证具有投机性。本次发售的A系列认股权证的行权价为每股7.00美元(或单位发行价的70%)，将于发行日起5周年时到期，B系列认股权证的行使价为每股10.00美元(或单位发行价的100%)，将于发行后5周年到期。如果我们的普通股价格在该等认股权证可行使期间内不超过该等认股权证的每股行使价格，则该等认股权证将没有任何价值。

如果您在本次发行中购买B系列可转换优先股代替普通股，作为B系列可转换优先股的持有者，在您收购我们的普通股之前，您将没有作为普通股持有人的权利。

如果您在本次发行中购买B系列可转换优先股代替普通股，直到您在B系列可转换优先股转换后获得我们的普通股，您将不会对B系列可转换优先股所涉及的普通股享有任何权利。在转换您的B系列可转换优先股后，您将只有权行使普通股股东的权利，只涉及普通股股东采取行动的记录日期发生在您转换B系列可转换优先股的日期之后的事项。

在我们的资产破产、清算或清盘的情况下，我们的B系列可转换优先股将排在我们对第三方债权人的所有债务以及本次发行后创建的任何类别或系列的股本之前，特别是在其条款上优先于B系列可转换优先股。

在破产、清算或清盘的情况下，我们的资产只有在我们的所有债务都付清后才能用来支付B系列可转换优先股的债务。我们的B系列可转换优先股实际上将排在第三方债权人持有的所有现有和未来债务的次要地位。我们B系列可转换优先股的条款不限制我们未来通过发行债券或高级系列优先股筹集额外资本的能力。我们的B系列可转换优先股的排名也将低于我们在此次发行后创建的任何类别或系列的股本，特别是按照其条款优先于B系列可转换优先股。在破产、清算或清盘的情况下，在偿还我们的债务后，可能没有足够的资产来支付我们当时已发行的任何或所有B系列可转换优先股的到期金额。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含但不限于“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”等部分。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

·我们的目标和战略；

·我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；

·我们的收入、成本或支出的预期变化；

·我们行业的增长和竞争趋势；

·我们对我们产品的需求和市场接受度的期望；

·我们对与投资者、机构融资伙伴和其他与我们合作的各方的关系的期望；

·我们对此次发行所得资金的使用预期；

·我们经营的市场的总体经济和商业状况的波动；以及

·与我们行业相关的政府政策和法规。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定意义来识别前瞻性陈述。这些声明只是预测。你不应该过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，在“风险因素”标题下和本招股说明书其他部分列出的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出该陈述之日的事件或信息。尽管我们将在此次上市后成为一家上市公司，并根据美国联邦证券法承担持续的披露义务，但我们不打算更新或以其他方式修改本招股说明书中的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

收益的使用

在扣除估计的承销商佣金和我们应付的发售费用后，我们预计将从此次发行中获得约12,543,000美元的净收益(或如果承销商全面行使超额配售选择权，则约为14,508,600美元)，这是基于每单位10.00美元的首次公开募股价格。

我们将不会从行使认股权证中获得任何收益，除非该等认股权证是以现金形式行使。

我们打算用这次发行的净收益(I)偿还我们欠各种票据持有人和定期贷款持有人的所有债务，包括所有本金、利息和任何预付款或其他费用，以及(Ii)用于营运资金和一般公司用途。下表列出了我们目前预计使用的净收益的估计使用情况细目。为了计算贷款还款金额，我们使用了还款日期2022年2月18日。

____________

(1)自成立以来，我们已向多家贷款人发行了无担保本票。这些贷款的收益在2018年用于收购Bonne SantéNatural Manufacturing，用于机械采购，并在2018至2020年间用作营运资本。这些票据的应计利率在12%-15%之间，原始到期日从2019年3月到2023年3月不等，其中一些已经延长到本次发行的结束。我们正在将所有到期日延长至本次发行结束前或2023年3月。虽然部分票据已到期，但我们并未收到任何付款要求，因此并无拖欠票据的情况。截至2021年9月30日，这些票据的未偿还余额为3916,325美元。

(2)在2021年12月和2022年1月，我们向若干投资者发行了本金总额为705,882美元的原始发行贴现担保次级本票。这些票据的利息为年息15%，将于本次发行完成或2022年2月15日较早的日期到期。

(3)2020年12月18日，我们与Peah Capital，LLC签订了一项本金最高为1,500,000美元的定期贷款和担保协议，并于2021年4月27日进行了修订，将贷款金额增加到1,625,000美元。关于这一修订，我们于2021年4月27日向Peah Capital，LLC发出了本金为1,625,000美元的第二份经修订和重述的本票。从2020年到2021年，这笔贷款的收益用于物资采购和营运资金。这笔贷款的利息年利率为17.5%，但一旦发生违约事件，该利率应增加到年利率25%。贷款于以下日期到期及应付：(I)自票据日期起计十八(18)个月或(Ii)本次发售完成后。截至2021年9月30日，这笔贷款的未偿还余额为1,614,906美元。

(4)于2021年7月1日，我们与Diamond Creek Capital，LLC订立贷款协议，本金金额最高为3,000,000美元，并向Diamond Creek Capital，LLC发行本金为3,000,000美元的定期贷款本票。这笔贷款的收益用于收购Doctors Science Organica。这笔贷款的利息年利率为15.0%，但一旦发生违约，利率应增加5%。这笔贷款将于2022年7月1日或本次发行完成时到期并支付。截至2021年9月30日，这笔贷款的未偿还余额为300万美元。

有关这些贷款的更多细节，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”。

我们没有具体计划将分配给营运资本和一般公司用途的收益用于营运资金，也不打算将收益用于我们计划中的任何收购。我们的管理层将保留广泛的酌情权，将此次发行的净收益分配给营运资金和一般公司用途。见“风险因素--与本次发行相关的风险和我们普通股的所有权--我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以将此次发行的净收益分配给营运资金和一般公司用途。”

大写

下表列出了我们截至2021年9月30日的市值：

·在实际基础上；

·按形式计算，以反映收购Nexus和本文所述的相关私募债券的情况；

·按备考方式反映：(1)与收购普惠制营养公司有关发行57,223股普通股(普通股增加约6美元，其计算方法是发行股数乘以普通股面值0.0001美元，以及额外实收资本增加286,109美元，这是根据合同商定的每股5美元减去分配给普通股的金额得出的)；(Ii)于本招股说明书日期，将243股A系列可转换优先股转换为364,481股普通股(导致普通股增加约36美元，计算方法是已发行股份数目乘以0.0001美元，即普通股的面值，以及额外实收资本增加242,964美元，该额外实收资本是根据A系列可转换优先股的声明价值(每股1,000美元)减去分配给普通股的款额得出的)，(Iii)最近私募本文所述的票据及认股权证，及(Iv)在本次发售结束的同时，转换若干债务及发行以下股份：

·转换本金为500,000美元的可转换本票时可发行的200,000股普通股，该本金将在本次发行结束时同时转换，转换价格相当于有效的首次公开发行价格的50%(导致普通股增加约20美元，其计算方法是发行股数乘以0.0001美元，即普通股的面值，额外缴入资本增加499,980美元，其来源为被转换票据的本金减去分配给普通股的金额)；

·转换本金为3,000,000美元的可转换本票时可发行的600,000股普通股，该本金将在本次发行结束时同时转换，转换价格等于有效的首次公开发行价格(导致普通股增加约60美元，这是通过发行的股票数量乘以0.0001美元的普通股面值得出的，以及增加2,999,940美元的实收资本，增加的实收资本来自被转换票据的本金减去分配给普通股的金额)；

·在转换本金为1 900 000美元的可转换本票时可发行380 000股普通股，该本金将在本次发行结束时同时转换，转换价格等于有效的首次公开发行价格(导致普通股增加约38美元，这是通过发行的股票数量乘以0.0001美元的普通股面值得出的，并增加1 899 962美元的额外实收资本，其来源是正在转换的票据的本金减去分配给普通股的金额)；

·根据我们与某些贷款人签订的未来股权协议，在本次发行结束的同时发行3,365,151股普通股，根据该协议，我们同意向这些贷款人发行相当于未来股权协议中规定的价值的普通股，这可能是贷款本金或贷款本金加上溢价除以有效的首次公开募股价格，实际首次公开募股价格总计为16,825,751美元(导致普通股增加约337美元，这是通过发行的股数乘以0.0001美元得出的。普通股面值，额外缴入资本增加16,825,414美元，这是根据所述总价值16,825,751美元减去分配给普通股的金额得出的)；

·根据我们与贷款人签订的未来股权协议，将在本次发行结束的同时发行251,250股普通股，根据该协议，我们同意向该贷款人发行相当于该贷款人预付资金75%的普通股

贷方(1,675,000美元)除以有效的首次公开发行价格(导致普通股增加约25美元，计算方法是发行股数乘以0.0001美元的普通股面值，增加1,674,975美元的额外实收资本，所述总价值减去分配给普通股的金额)；

·我们已同意根据出资和交换协议的条款向普惠生营养公司的前股东发行42,500股普通股(导致普通股增加约4美元，其计算方法是已发行股数乘以0.0001美元的普通股面值，以及额外实收资本增加212,496美元，根据合同商定的每股5美元的价值减去分配给普通股的金额)；以及

·在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后(假设承销商没有行使向我们购买额外股份和/或认股权证的选择权)，以及在实施本文所述的使用收益偿还某些债务后，在调整后的备考基础上反映我们以每单位10.00美元的假定价格在此次发行中向公众出售1,440,000个单位。

以下经调整资料的备考资料仅供参考，吾等于本次发售完成后的资本总额将根据单位的公开发行价及于定价时厘定的其他发售条款作出调整。您应阅读此表以及我们的财务报表和本招股说明书中其他部分的相关说明，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中的信息。

上表不包括以下股份：

·1,450,000股普通股，可在根据我们的2020年股票激励计划发行的未偿还期权行使时发行，行使价为每股0.01美元；

·根据我们的2020年股票激励计划，预留多达550,000股额外普通股供发行；

·根据我们的2022年股权激励计划，预留最多200万股普通股供发行；

上述“现有股东”所包括的股份数量包括将在本次发行结束时同时发行的下列股份：

·转换本金为500,000美元的可转换本票时可发行的200,000股普通股，将在本次发行结束时同时转换，转换价格相当于有效首次公开发行价格的50%；

·在转换本金为3,000,000美元的可转换本票时可发行的600,000股普通股，将在本次发行结束时同时转换，转换价格等于有效的首次公开发行价格；

·转换本金为1,900,000美元的可转换本票后可发行的380,000股普通股，将在本次发行结束时同时转换，转换价格等于有效的首次公开发行价格；

·根据我们与某些贷款人签订的未来股权协议，在本次发行结束的同时发行3,365,151股普通股，根据该协议，我们同意向这些贷款人发行相当于未来股权协议中所述价值的普通股，其可能是贷款本金或贷款本金加溢价除以有效的首次公开发行价格，总声明价值为16,825,751美元；

·根据我们与贷款人达成的未来股权协议，将在本次发行结束的同时发行251,250股普通股，根据该协议，我们同意向该贷款人发行相当于该贷款人所有垫付资金(1,675,000美元)的75%的普通股，除以有效的首次公开募股价格；以及

·根据出资和交换协议的条款，我们已同意向GSP Nutrition的前股东发行42,500股普通股。

但是，上表不包括以下内容：

·1,450,000股普通股，可在根据我们的2020年股票激励计划发行的未偿还期权行使时发行，行使价为每股0.01美元；

·根据我们的2020年股票激励计划，预留多达550,000股额外普通股供发行；

·根据我们的2022年股权激励计划，预留最多200万股普通股供发行；

·转换我们已发行的A系列可转换优先股后可发行的普通股11,634,923股；

·12,119,404股普通股，可在行使已发行认股权证时发行，每股行使价相当于此次发行的首次公开发行价格的125%；

·2,496,614股普通股，可按加权平均行权价每股0.32美元行使已发行认股权证发行；

·将本金总额为2,250,000美元的12%无担保附属可转换债券转换为普通股后，最多可发行2,250,000股普通股，持有者可选择以相当于有效首次公开发行价格(如债券所述)的50%的转换价格转换为普通股；但在本招股说明书所属的注册说明书宣布生效日期后，转换价格应在紧接该日期之后的10个交易日内降至该价格和成交量加权平均价中的较低者；并进一步规定，转换价格不得低于$1.00；

债券的私募发行

于2021年11月5日，吾等与若干投资者订立证券购买协议，据此，吾等向该等投资者出售本金总额为2,250,000美元的12%无抵押附属可转换债券，总收益为2,250,000美元，所得款项用于为收购Nexus提供资金，详情如下。

本招股说明书所属债券的本金余额自发行之日起至美国证券交易委员会宣布生效之日(我们称为首次公开招股日)为止，应按年利率12厘计算利息；但倘若发生违约事件，有关利率应增至年息18厘或适用法律所允许的最高利率，而吾等在某些情况下可能被要求支付违约金额。债券将于到期日中最早的一个，即2022年11月30日到期，或在其较早的转换或赎回时支付。

于首次公开发售日满六个月后，持有人可随时将债券本金转换为普通股，转换价格相当于债券首次公开发行价格(如债券所述)的50%；但于首次公开发售日后，转换价格须于紧接首次公开发售日起计10个交易日内降至该价格及最低成交量加权平均价中较低者；此外，转换价格不得低于1.00美元。换股价格须就股票拆分、股票组合、资本重组及类似交易作出标准公平调整，以及于首次公开招股日前就低于换股价格的未来发行作出标准公平调整。债券还包含实益所有权限制，将持有者的实益所有权限制在我们已发行普通股的9.99%。

于首次公开招股日期后任何时间，吾等可赎回部分或全部债券的未偿还本金，金额相当于债券未偿还本金的115%，另加应计但未付的利息及债券项下任何其他到期款项。

证券购买协议和债券包含对这类贷款的惯常陈述、担保、肯定和否定契约以及违约事件。债券由我们的每一家子公司担保。

与此次非公开发行有关，我们向此次发行的承销商代表道森·詹姆斯证券公司支付了202,500美元的配售代理费(相当于总收益的9%)，并向其发行了认股权证，用于购买72,000股普通股，其中36,000股随后被道森·詹姆斯证券公司没收。该认股权证的行使期限为五年，行使价为每股2.50美元，受股票拆分、股票组合、股票分红、重新分类、合并、合并、重组和类似交易的标准调整所限，可以无现金方式行使。

收购普惠制营养品

2021年11月29日，我们签订了一项出资和交换协议，收购GSP Nutrition的全部已发行和已发行股本。2021年12月6日，收购完成。

总收购价为425,000美元，以42,500股我们的普通股支付；如果本次发行中普通股的实际每股价格(根据出资和交换协议确定)低于每股10美元，则我们必须额外发行相当于425,000美元的收购价除以每股实际发行价减去42,500股的数额的普通股。在此次收购中，我们还向普惠生的某些供应商发行了14,723股普通股，这些卖家同意将欠他们的应付账款结算到我们的普通股中。

GSP Nutrition是一家运动营养公司，以Sports Illustrated Nutrition品牌为运动员和积极生活方式的消费者提供营养补充剂。

私人配售票据及认股权证

于2021年12月及2022年1月，吾等与若干投资者订立票据及认股权证购买协议，据此，吾等向该等投资者出售(I)原始发行本金总额为705,882美元的贴现担保附属本票及(Ii)认股权证，以购买若干普通股股份，该等认股权证相当于投资者的投资额除以相当于有效首次公开发售价格100%的每股价格，总收益为600,000美元。

这些票据的原始发行折扣为15%，另加年利率15%的利息，将于本次发行完成或2022年2月15日较早的日期到期。我们可以在到期前的任何时间预付全部或部分票据，无需支付溢价或违约金。这些票据包含此类贷款的惯例契诺和违约事件，并以我们的《体育画报》许可证中的担保权益为抵押；前提是该担保权益从属于任何优先担保债务项下的贷款人权利。

此等认股权证可于本次发售结束后第六(6)个月开始的三(3)年内随时撤销。根据股票拆分、股票合并、股票分红、重新分类、合并、合并、重组和类似交易的标准调整，每股行使价格将等于有效的首次公开发行价格的125%，如果我们普通股的市值高于该行使价格，则可以无现金方式行使。

冠状病毒大流行的影响

新冠肺炎疫情继续快速演变。目前，关于新冠肺炎疫情及其各种应对措施将在多大程度上影响我们的业务、运营和财务业绩，仍然存在重大的波动性和不确定性。

大多数州和城市都在不同时期制定了隔离措施、旅行限制、“呆在家里”规则、社会距离措施和对可以继续经营的企业类型的限制，以及应对疫情和控制疫情的必要性的指导。根据我们在多拉尔和里维埃拉海滩工厂的业务性质，我们的生产和包装业务都没有关闭或减产。然而，围绕新冠肺炎的情况仍然不稳定，我们可能需要关闭或限制我们设施中的产能，以回应相关政府和公共卫生官员的指导，这可能会对我们的运营和收入产生不利影响。

此外，我们依赖于某些合同制造商和供应商，他们可靠而高效地履行我们的订单的能力对我们的业务成功至关重要。新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的某些制造商和供应商。因此，我们已经并可能继续面临某些产品和原材料的延迟或采购困难，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。即使我们能够为这些原材料找到替代来源，它们的成本也可能更高，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

全球经济状况恶化可能对可自由支配的消费者支出产生不利影响，也可能影响我们的业务和对我们产品的需求。例如，消费者支出可能受到一般宏观经济状况的负面影响，包括失业率上升，以及大流行病造成的消费者信心下降。疫情导致的消费者行为变化也可能对我们的收入产生实质性影响。

新冠肺炎的蔓延也对全球经济活动产生了不利影响，并导致金融市场大幅波动和负面压力。这场大流行已经并可能继续造成全球金融市场的严重混乱，这可能会降低我们未来获得资本的能力，这可能会对我们的流动性产生负面影响。

如果新冠肺炎疫情没有继续放缓，新冠肺炎的传播得不到遏制，我们的业务运营，包括我们的合同制造商和供应商的业务运营可能会进一步延迟或中断。我们预计政府和卫生当局可能会宣布新的或延长现有的限制，这可能要求我们进一步调整我们的运营，以遵守任何此类限制。我们可能还会遇到员工资源方面的限制。此外，如果我们的任何员工被怀疑感染新冠肺炎，我们的运营可能会中断，这可能需要对部分或所有此类员工进行隔离，或关闭我们的设施进行消毒。任何业务中断的持续时间目前无法合理估计，但可能会对我们的业务运营能力产生重大影响，并导致额外成本。

新冠肺炎大流行可能在多大程度上影响我们的业绩，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，截至本招股说明书的日期，包括新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的有效性，以及可能出现的关于大流行严重程度的其他新信息，这些发展都是高度不确定的，无法预测

以及为控制疫情或应对其影响而采取的措施等。然而，大流行以及当前的金融、经济和资本市场环境，以及全球供应链和其他领域的未来发展，给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。另请参阅“风险因素”以了解更多信息。

影响我们财务业绩的主要因素

我们的经营业绩主要受以下因素影响：

·我们获得新客户或留住现有客户的能力；

·我们有能力提供具有竞争力的产品定价；

·我们扩大产品供应的能力；

·行业需求和竞争；以及

·市场状况和我们的市场地位。

新兴成长型公司

此次发行完成后，我们将有资格成为《就业法案》规定的“新兴成长型公司”。因此，我们将获准并打算依赖于某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求：

·根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条，提交关于我们财务报告内部控制的审计师报告；

·遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对提供关于审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充(即审计师讨论和分析)；

·将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票，如“薪酬话语权”和“频率话语权”；以及

·披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本次发行五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)我们的年度总收入为10.7亿美元或更多的第一个财政年度的最后一天，(Iii)我们成为根据《交易法》第12b-2条规定的“大型加速申报公司”之日，如果非关联公司持有的普通股的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日超过7亿美元，或者(Iv)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，就会发生这种情况。

经营成果

智能生活，Inc.

截至2021年9月30日的9个月与2020年9月30日的比较

下表列出了我们在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月中的运营业绩的主要组成部分，包括美元和占我们净销售额的百分比。

净销售额。我们从营养和相关产品的销售中获得收入。截至2021年9月30日的9个月，我们的净销售额增加了3,388,149美元，增幅为240.92%，达到4,794,494美元，其中包括Doctors Science Organica从2021年7月1日(收购日期)至2021年9月30日期间的2,651,471美元，而截至2020年9月30日的9个月为1,406,345美元。不包括Doctors Science Organica，我们的净销售额增加了736,678美元，增幅为52.38%。这一增长主要是由于我们的合同制造服务的销售额在与流行病有关的限制放松后增加了。这一增长是产品销售量增加的结果，而不是由于价格变化。

售出商品的成本。我们销售的商品成本包括原料和包装材料以及与产品生产相关的劳动力。截至2021年9月30日的9个月，我们的销售成本增加了2,095,639美元，增幅为170.00%，至3,328,402美元，其中包括Doctors Science Organica从2021年7月1日(收购日期)至2021年9月30日期间的1,291,071美元，而截至2020年9月30日的9个月为1,232,763美元。不包括Doctors Science Organica，我们的商品销售成本增加了804,568美元，或65.27%。这一增长是由于本季度销售额增加，以及与新冠肺炎相关的供应短缺导致配料和包装材料定价上涨。作为净销售额的百分比，我们的商品成本从2020年的87.66%下降到2021年的69.42%(或95.07%，不包括医生科学组织)。

毛利。由于上述原因，截至2021年9月30日的9个月，我们的毛利增加了1,292,510美元，增幅为744.61%，达到1,466,092美元，其中包括从2021年7月1日(收购日期)至2021年9月30日期间来自Doctors Science Organica的1,360,400美元，而截至2020年9月30日的9个月为173,582美元。不包括Doctors Science Organica，我们的毛利润减少了67,890美元，或39.11%。我们的毛利润占净销售额的百分比从2020年的12.34%增加到2021年的30.58%(或不包括Doctors Science Organica的4.93%)。

一般和行政费用。我们的一般和行政费用主要包括人事费用，包括员工工资和奖金加上相关的工资税、广告费、专业顾问费、坏账、房租费用、保险和其他与一般业务有关的费用。在这九个月中，我们的一般和行政费用增加了3,052,361美元，即272.02，达到4,174,479美元

截至2021年9月30日，其中包括2021年7月1日(收购日期)至2021年9月30日期间来自Doctors Science Organica的1,533,935美元，而截至2020年9月30日的9个月为1,122,118美元。不包括Doctors Science Organica，我们的一般和行政费用增加了1,518,426美元，或135.32%。费用增加的主要原因是增加了公司办公室人员。在本期间，我们聘请了一位新的首席执行官和财务总监，并取代了我们当时的首席财务官。此外，我们还聘请了更多与我们的审计和收购目标相关的专业人员。一般和行政费用占净销售额的百分比从2020年期间的79.79%增加到2021年期间的119.49%(或不包括医生科学组织的195.48%)。

折旧和摊销。截至2021年9月30日的9个月，折旧和摊销为656,458美元，占净销售额的13.69%，其中包括从2021年7月1日(收购日期)至2021年9月30日期间来自Doctors Science Organica的5,392美元，而截至2020年9月30日的9个月为82,638美元，占净销售额的5.88%。摊销增加与收购Doctors Science Organica产生的无形资产有关。

其他收入(支出)总额。截至2021年9月30日的9个月，我们的其他费用净额为732,744美元，而截至2020年9月30日的9个月，其他费用净额为394,722美元。截至2021年9月30日的9个月的其他支出净额包括813,055美元的利息支出，被利息收入80,311美元抵消，而截至2020年9月30日的9个月的其他支出净额包括利息支出408,587美元，被其他收入13,865美元抵消。其他收入包括确认以前注销的无法收回余额的收款。

净亏损。由于上述因素的累积影响，本公司于截至2021年9月30日止九个月录得净亏损4,097,589美元，其中包括Doctors Science Organica自2021年7月1日(收购日期)至2021年9月30日期间的88,348美元，与截至2020年9月30日止九个月的1,425,896美元相比，增加2,671,693美元或187.37%。不包括Doctors Science Organica，我们的亏损增加了2,760,041美元，增幅为193.57%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较

下表列出了我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内的运营业绩的主要组成部分，包括美元和占我们净销售额的百分比。

净销售额。截至2020年12月31日的年度，我们的净销售额减少了405,268美元，或17.14%，从截至2019年12月31日的年度的2,364,863美元降至1,959,595美元。这一下降是由于销售量下降，主要是由于新冠肺炎导致供应链中断而无法获得配料和包装材料。用来包装我们产品的塑料瓶在全世界范围内都很短缺。

售出商品的成本。截至2020年12月31日的年度，我们的商品销售成本减少了485,045美元，降幅为21%，从截至2019年12月31日的年度的2,316,674美元降至1,831,629美元。商品销售成本占净销售额的百分比从2019年的98%下降到2020年的93%。这一下降是由于2020年期间与各种生产的化合物相关的成本。我们为客户生产各种产品，根据原料的相对成本，利润率各不相同。2020年生产的产品的成本更加集中，允许我们购买更大数量的产品，并利用购买原料的批量折扣。虽然与2019年相比，我们在2020年生产的产品减少了，但我们能够在批量采购的基础上以更低的成本获得材料。我们的销售合同不会因材料价格的不同而变化。因此，2020年材料成本的下降并没有转嫁给客户。

毛利。由于上述因素，本公司于截至2020年12月31日止年度的毛利减少79,777美元至127,966美元，较截至2019年12月31日止年度的48,189美元减少165.55%。作为净销售额的百分比，我们的毛利润从2019年的2.04%增加到2020年的6.53%。

一般和行政费用。截至2020年12月31日的年度，我们的一般及行政开支减少419,625美元，或18.38%，由截至2019年12月31日的年度的2,282,712美元减少至1,863,087美元。减少的主要原因是法律和咨询费减少了约200,000美元，因为我们与Bonne SantéNatural制造公司前所有者的法律纠纷于2019年底得到解决。2019年，坏账支出约为82,000美元，2020年仅约10,000美元。2020年，我们搬迁了公司办公室，并减少了大约75,000美元的相关费用。一般和行政费用占净销售额的百分比从2019年的96.53%下降到2020年的95.08%。

折旧和摊销。截至2020年12月31日的年度，折旧及摊销为166,613美元，占净销售额的8.50%，而截至2019年12月31日的年度，折旧及摊销为169,380美元，占净销售额的7.16%。

其他收入(支出)总额。截至2020年12月31日的年度，我们的其他费用净额为1,267,284美元，而截至2019年12月31日的年度，其他费用净额为611,203美元。截至2020年12月31日的年度的其他支出总额净额包括利息支出1,253,143美元，被利息收入12,801美元抵消，而截至2019年12月31日的年度的其他支出净额包括利息支出624,493美元，被其他收入13,290美元抵消。其他收入包括确认以前注销的无法收回余额的收款。利息支出的增加是2020年期间用于为运营提供资金的债务发行和发生的亏损的结果。

净收益(亏损)由于上述因素的累积影响，本公司于截至2020年12月31日止年度的净亏损为3,169,018美元，较截至2019年12月31日止年度的3,015,107美元增加153,912美元或5.10%。

尼克斯

截至2021年9月30日的9个月与2020年9月30日的比较

下表列出了Nexus在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中运营业绩的主要组成部分，包括美元和占净销售额的百分比。

净销售额。Nexus在数字营销人员的营销努力下，当产品供应商通过其网络销售列出的产品时，就会产生收入。截至2021年9月30日的9个月，净销售额增长了362,234美元，增幅为9.35%，从截至2020年9月30日的9个月的3,876,096美元增至4,238,330美元。虽然客户(产品供应商)的数量减少，但列出的产品数量和每笔交易的平均收入都有所增加。客户数量从2020年的78家减少到2021年的52家，其中豆腐创投、DM营销大师和Ameena LLC三家客户占净销售额的43%，其中豆腐风险投资、国际在线服务和DM营销大师三家客户占净销售额的61%。列出的产品数量从2020年期间的6056种增加到2021年期间的10757种。列出的主要产品是减肥在线培训指南和商业初创企业在线指导指南。创收交易量从2020年期间的125,661宗下降到2021年期间的84,064宗；然而，由于与上一期相比，上市的成本较高的产品增多，每宗交易的平均收入从2020年期间的29.28美元增加到2021年期间的52.68美元。我们认为，这些增长在很大程度上是由于新冠肺炎疫情造成的现场工作场所的关闭和减少导致家庭商机的扩大。我们还认为，Nexus的每次行动成本/每次采购成本的商业模式使数字营销人员受益，因为他们获得了佣金，而不可能被追回或退款，并通过数字营销人员的营销努力增加了产品的销售额，从而使客户受益, 带动了Nexus业务的扩张。

服务成本。服务成本包括支付给数字营销人员的佣金和奖金。截至2021年9月30日的9个月，服务成本增加了377,077美元，增幅为13.26%，从截至2020年9月30日的9个月的2,844,462美元增至3,221,539美元。如上所述，这一增长主要是由于产品数量的增加。服务成本占净销售额的百分比从2020年期间的73.38%增加到2021年期间的76.01%。百分比增加的原因是，相对于Nexus的收入来源，数字营销者平台的成本更高。由于网络流量的增加，在数字营销平台上投放广告的需求也有所增加。

毛利。由于上述原因，截至2021年9月30日的九个月的毛利减少14,843美元至1,016,791美元，较截至2020年9月30日的九个月的1,031,634美元减少1.44%。毛利润占净销售额的百分比从2020年的26.62%下降到2021年的23.99%。

一般和行政费用。一般和行政费用主要包括人事费用，包括员工工资和奖金加上相关的工资税、广告费、商户处理费、专业顾问费和其他与一般业务有关的费用。截至2021年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了66,216美元，增幅为7.80%，从截至2020年9月30日的9个月的848,474美元增加到914,690美元。费用的增加主要是由于员工奖金的增加。一般和行政费用占净销售额的百分比从2020年期间的21.89%下降到2021年期间的21.58%。

净收入。由于上述因素的累积影响，Nexus在截至2021年9月30日的9个月的净收入为99,049美元，而截至2020年9月30日的9个月的净收入为183,160美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较

下表列出了Nexus在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内运营业绩的主要组成部分，包括美元和占净销售额的百分比。