根据规则424(B)(4)提交

注册号 第333-261941号

$250,000,000

加电 收购公司

25,000,000 Units

Power Up Acquisition Corp.是一家以开曼群岛豁免公司身份注册成立的空白支票公司，目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将这些业务称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标， 我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论 目标。

这 是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股 股和一半的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 ，但须受本文规定的调整、条款和限制的限制。拆分单位后，不会发行零碎认股权证 ，只有整份认股权证可行使并将进行交易。认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天内可行使，并将在我们初始业务合并完成后五年或更早赎回或清算时到期，如本文所述。我们还授予承销商45天的选择权，允许承销商额外购买最多3,750,000台，以弥补超额配售(如果有)。

我们 将为公众股东提供在初始业务合并完成 时赎回全部或部分A类普通股的机会，赎回价格为每股价格，以现金支付，相当于截至我们初始业务合并完成前两个工作日存入以下信托 账户的总金额，包括利息( 利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的A类普通股数量 受此处描述的限制的约束。 如果我们无法在本次发行结束后15个月内或在任何延期期间(定义如下)完成我们的初始业务合并，我们将以每股现金价格赎回100%的公开发行股票，该价格相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括利息(用于支付解散费用的利息最多为100,000美元，该利息 应为扣除应缴税款后的净额)除以当时的数字

我们的 发起人、特拉华州有限责任公司Power Up赞助商有限责任公司已承诺购买总计9,138,333(或9,763,333 权证，如果全部行使承销商的超额配售选择权)认股权证，价格约为每份认股权证1.50美元 (总计13,707,500美元，或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则总计14,645,000美元) 除本招股说明书所述外，私募认股权证的条款 与公开认股权证的条款相同。在本招股说明书中，我们将这些认股权证称为私募认股权证 。每份私募认股权证可按每股11.50美元 的价格行使一股A类普通股，但须按本文规定进行调整。

我们的 初始股东(包括我们的保荐人)总共拥有7,187,500股B类普通股，其中最多937,500股将在本次发行结束后免费交还给我们，这取决于承销商 超额配售选择权的行使程度，超额配售选择权将在我们首次业务合并时自动转换为A类普通股 ，受此处描述的调整的影响。在我们最初的业务合并之前，只有B类普通股的持有者 才有权投票任命董事。在此期间，我们A类普通股的持有者 无权就董事的任命投票。对于提交股东表决的任何其他事项，除法律规定的 以外，B类普通股持有者和A类普通股持有者将作为一个类别一起投票。

在此次发行之前，我们的单位、A类普通股或认股权证尚未公开上市。我们的单位已于本招股说明书公布之日或之后立即获批在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，交易代码为“PWUPU”。 我们预计组成该单位的A类普通股和权证将于第52号开始分开交易。 我们预计，由我们的单位组成的A类普通股和认股权证将于第52天开始单独交易^发送本招股说明书日期后 ，除非Citigroup Global Markets Inc.通知我们其决定允许更早的独立交易， 前提是我们满足某些条件。一旦组成该单位的证券开始分开交易，我们预计 A类普通股和权证将分别以“PWUP”和“PWUPW”的代码在纳斯达克上市。

根据适用的联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”， 将受到上市公司报告要求的降低。投资我们的证券是有风险的。参见第页开始的“风险因素” 23.投资者将无权享受规则419空白支票发售中通常为投资者提供的保护 。

在我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募认股权证获得的收益中，256,250,000美元 或294,687,500美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使(每单位10.25美元))将存入位于美国的信托 账户，美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)担任受托人。除了 信托账户中持有的资金所赚取的利息(如果有的话)，信托账户中持有的资金将不会从信托账户中释放，直到发生以下情况中最早的一次：(I)我们完成了初始业务合并； (Ii)赎回与股东投票有关的任何正式提交的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 (A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并相关的 ，或者如果我们没有在本次发行结束后15个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与 有关的任何其他条款，则允许赎回我们100%的公开股票以及(Iii)如果我们 在本次发售结束后15个月内或在任何延长期内未完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票， 受适用法律的约束。存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权(如果有的话)，这可能 优先于我们公众股东的债权。

承销商在确定承诺的基础上提供待售单位。设备将于2022年2月23日左右交付。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

开曼群岛不得 直接或间接向公众发出要约或邀请认购我们的证券。

唯一的 图书管理经理

花旗集团

联席经理

Odeon 资本集团有限责任公司

2022年2月17日 17

目录表

在2022年3月14日之前，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求 提交招股说明书。这项义务是交易商作为承销商时交付招股说明书的义务 以及关于未售出的配售或认购的义务之外的义务。

我们 对本招股说明书中包含的信息负责。除本招股说明书中包含的信息外，我们未授权任何人提供任何信息或作出 任何陈述。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供 任何保证。本招股说明书仅提供仅出售在此提供的单位 ，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书 中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

商标

本 招股说明书包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号 可能不带®或™符号出现，但此类引用并不以任何方式表明 适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利 。我们不打算使用或展示其他实体的商号、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他实体有关系，或由任何其他实体背书或赞助。

摘要

此 摘要仅突出显示了本招股说明书中其他地方显示的更详细信息。在投资之前，您应仔细阅读整个招股说明书 ，包括“风险因素”项下的信息以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关注释 。

除非 在本招股说明书中另有说明，否则对以下内容的引用：

根据开曼群岛法律，本招股说明书中所有提及我们的股票被没收的 将作为免费交出该等股票而生效。根据开曼群岛法律，本招股说明书中描述的任何B类普通股转换将作为赎回B类普通股和发行A类普通股而生效。根据开曼群岛法律， 本招股说明书中所有提及我们股票股息的内容都将作为股票资本化生效。拆分单位后，不会发行零碎认股权证 ，只进行整份认股权证交易。因此，除非您至少购买两台，否则您将无法获得或交易完整的权证。 除非我们另行通知，否则本招股说明书中的信息假设 承销商不会行使其超额配售选择权以及我们的保荐人没收937,500股方正股票。

一般信息

我们 是一家于2021年2月9日注册成立的空白支票公司，作为开曼群岛的豁免公司，目的是与一家或多家企业进行 合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并， 我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。到目前为止，我们还没有产生任何收入，我们 预计在完成最初的业务合并之前，我们最早不会产生运营收入。我们没有选择 任何具体的业务合并目标，也没有任何人代表我们直接 或间接与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。

目的

Power Up 打算确定并收购互动媒体、数字媒体、体育、娱乐和/或休闲领域的业务， 特别关注视频游戏、游戏邻接和新的元宇宙视频游戏业务。但是，我们可能会在任何行业或部门寻求初始业务 合并机会(受本招股说明书中描述的某些限制的限制)。

我们的领导层

我们的 管理团队和董事会由经验丰富的行业高管组成，他们对互动媒体、数字媒体、体育、娱乐和休闲以及这些行业的发展和市场机遇有着深刻的集体理解。

管理 团队

布鲁斯 黑客担任我们的执行主席和审计委员会成员。他领导了 视频游戏行业最成功的公司之一，并共同领导了更广泛的媒体和技术领域的市场领先公司。 哈克在2010年至2019年期间担任董事时任Technicolor SA的董事长。在此之前，他是动视暴雪(Activision Blizzard)的创始人之一，并在2008年至2009年期间担任该公司的副董事长。哈克在2004年至2008年担任威望迪游戏公司(Viveni Games)的首席执行官，在那里他设计了视频游戏史上最大的扭亏为盈之一，并推出了暴雪(Blizzard)的魔兽世界(World Of Warcraft)，这是十年来最具代表性的在线游戏之一。1998年至2001年，他担任环球音乐集团(Universal Music Group)副主席，1995年至1998年，担任环球音乐工作室(Universal Studios)首席财务官。他于1982年加入希格拉姆公司，此前他在华盛顿特区的美国财政部担任国际贸易谈判代表。他在希格拉姆公司担任的职务 包括Tropicana Products，Inc.和董事的首席财务官，负责战略规划。哈克先生是BLH Venture的创始人兼首席执行官，BLH Venture是一家为媒体和娱乐行业的公司提供咨询和投资服务的公司 。哈克先生是变革游戏组织的董事成员，也是奋进全球组织的成员，也是印第安纳大学汉密尔顿·卢格全球与国际研究学院和康奈尔大学艺术与科学学院的顾问委员会成员。他在康奈尔大学获得文学学士学位，在芝加哥大学获得工商管理硕士学位。

杰克 特雷顿担任我们的首席执行官和 我们的董事会成员。Tretton先生在游戏领域拥有35年的职业生涯，他是过去25年游戏机 视频游戏领域的杰出领导者之一。特雷顿于1995年至2014年在索尼电脑娱乐美国公司(Sony Computer Entertainment America)任职，2006年至2014年担任总裁兼首席执行官。特雷顿帮助建立了PlayStation品牌，成为互动娱乐领域的全球领先者。 特雷顿在索尼获得了200多款游戏的积分，平均总内部回报率为74%。在他的领导下，索尼内部 游戏的销售趋势比整体行业平均水平更强劲，AAA版本的平均表现优于42%。在他任职期间，索尼的全球视频游戏收入从截至1995年3月的财年的19亿美元增长到截至2015年3月的财年的116亿美元 。索尼PlayStation的硬件和软件收入合计在几个关键方面都超过了顶级竞争对手。 2014年，特雷顿创立了Interactive Concepts LLC，这是一家咨询公司，为包括财富500强公司在内的30多家不同客户提供管理、研究、筹资和出版服务。2018年，特雷顿先生创立了互动游戏风险投资公司(Interactive Gaming Ventures)。在加入索尼之前，Tretton先生于1991至1995年间担任JVC音乐工业公司总经理，并于1986至1991年间担任Activision公司销售副总裁。特雷顿先生毕业于普罗维登斯学院，获得市场营销理学学士学位。

迈克尔·奥尔森担任我们的首席财务官。奥尔森先生 目前是多资产体育组织Version1的首席财务官。在此之前，奥尔森是董事(Standard Chartered Bank)的董事总经理和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler，前身为派杰公司)的高级股票研究分析师。从2001年到2020年，Olson先生在Piper Sandler 工作了19年，负责视频游戏、互联网和数字媒体领域。Olson先生拥有威斯康星大学麦迪逊分校的商业(金融、投资和银行)本科学位。

加布里埃尔 席林格担任我们的总统。希林格是Gamma Innovation的创始人兼首席执行官，该公司创建了一个分布式计算平台，截至2019年6月，该平台由全球近100万游戏玩家提供支持。Gamma Innovation与面向游戏玩家的生活方式品牌Razer合作，于2018年推出 Softminer。2019年，席林格领导了将Gamma出售给Animoca Brands的交易。在加入Gamma之前，Schillinger先生于2009年创建了BIM Networks，这是一家移动支付公司，为快速服务零售商家提供另一种ACH平台。希林格先生 毕业于纽约大学。

我们的 管理团队作为高管、企业家、投资者和顾问总共拥有80多年的行业经验， 成功地 发展了从早期到规模化公司的娱乐各个方面的业务。作为投资者和运营商，我们的管理团队成员对行业和收购趋势有广泛的 接触，并拥有广泛的关系网络，可以与思想领袖和主题专家 接触。

我们的 管理团队在发现增长机会和创造显著的股东价值方面有着出色的业绩记录。在美国索尼电脑娱乐公司任职的二十年间，特雷顿先生帮助建立了PlayStation品牌，成为互动娱乐领域的全球领导者，在索尼创造了创纪录的利润，并获得了200多款游戏的游戏积分。Tretton 先生是创建第一代PlayStation团队中不可或缺的一员，并在2014年之前参与了所有主要索尼游戏机和手持设备的开发和发布，包括PlayStation 2，该游戏机仍然是有史以来最畅销的游戏机，迄今已售出超过1.55亿台游戏机。作为一名媒体和互动领导者，哈克有着漫长而成功的职业生涯。他领导着有史以来最伟大的游戏公司之一，并共同领导着更广泛的媒体和技术领域的市场领先公司。作为威望迪游戏公司(Viveni Games)的首席执行官，哈克设计了视频游戏史上最大的扭亏为盈之一，从2004年的2.5亿美元亏损到2008年80亿美元的合并估值 。在威望迪游戏公司任职期间，哈克监督了暴雪魔兽世界(World Of Warcraft)的推出，这款游戏成为近十年来在欧洲、亚洲和北美本土运营的具有代表性的在线游戏之一。此外，他 成立了手机游戏和中级休闲在线游戏的新部门，后者是Xbox的Live Arade中最成功的发行商之一。哈克先生还监督了许多其他个人电脑和游戏机系列的发明或进步，包括星际争霸、暗黑破坏神和暴雪魔兽以及Crash Bandicoot、Spyro、Scarface, 以及对塞拉的恐惧。哈克先生在环球影城和环球音乐集团任职期间和之后都拥有丰富的交易和合并整合经验。1998年，他共同领导了以102亿美元收购PolyGram的交易；2000年，环球影城(Universal Studios)、环球音乐集团(Universal Music Group)、Canal+和SFR以515亿美元的三方合并创建了威望迪环球(Viveni Universal)；2002年和2003年，他共同领导了以140亿美元将环球影城(Universal Studios)出售给美国全国广播公司(NBC)的交易。

席林格先生 是一位连续创业者，在游戏和金融科技领域成功开创了新的商业模式。他是Gamma的创始人，Gamma构建了世界上最大的游戏分布式计算平台之一，有近100万游戏玩家使用。Olson 先生对视频游戏、互联网和数字媒体行业有广泛的了解，他在Piper Sandler工作了19年，担任董事主管和高级股票研究分析师，同时还拥有Version1首席财务官的经验， 在那里他监督拥有多个体育团队的组织的财务运营的方方面面。 他在Piper Sandler工作了19年，负责报道该行业的董事和高级股票研究分析师，还拥有Version1首席财务官的经验。在Piper Sandler任职期间，Olson先生涵盖了业内一些最大的公司，拥有与机构投资者互动的丰富经验，并因选股准确性和收益估计而多次获奖。

我们 相信我们的管理团队能够很好地识别有吸引力的业务组合机会，这些机会能够 受益于引人注目的行业趋势并实现转型增长。我们打算为我们的股东创造诱人的回报 ，并通过改善被收购公司的运营业绩来提升价值。我们相信，我们的 管理团队成员在我们目标行业的良好声誉，加上他们庞大的关键行业参与者网络，将使我们 能够 找到在公开市场蓬勃发展的有吸引力的机会。我们还相信，我们的管理团队可以通过广泛的行业知识、市场营销和财务专业知识，以及战略 投资者和资源网络，为一家新上市公司增加显著的 价值。

董事

我们的 管理团队的技能与我们的独立董事相辅相成，他们在整个娱乐和技术行业带来了丰富的经验、专业知识和 关系，特别是与互动娱乐相关的经验、专业知识和关系。此外，我们的董事布鲁斯·哈克(Bruce Hack)和杰克·特雷顿(Jack Tretton)、彼得·布莱克洛(Peter Blacklow)和朱莉·乌尔曼(Julie Uhrman)已同意加入董事会。

彼得 布莱克洛担任我们的董事会成员， 担任我们的薪酬委员会主席，并担任我们的审计委员会的成员。布莱克洛是波士顿种子资本公司(Boston Seed Capital)的普通合伙人，并于2010年与人共同创立了该基金。布莱克洛先生在Reggora、Alyce、QL Gaming Group、Beamable的董事会任职， 是Drive by DraftKings的联合董事长和联合创始人。布莱克洛先生曾在2006至2013年间担任The Game Show网络的数字业务执行副总裁 。在此之前，Blacklow先生曾在2003年 至2006年担任WorldWinner/Fun Technologies的首席营销官。在此之前，布莱克洛先生在1999年至2003年期间担任Monster.com负责市场营销的高级副总裁。在加入Monster.com之前，Blacklow 先生在1995-1999年间负责匡威公司的全球篮球业务部。布莱克洛先生获得了哈佛大学的文学学士学位。

朱莉 乌尔曼担任我们的董事会成员，担任我们的审计委员会主席，并担任我们的薪酬委员会的成员。乌尔曼是天使城足球俱乐部(Angel City Football Club)的创始人、首席执行官和总裁。天使城足球俱乐部是全美女子足球联盟(National Women‘s Socball League)2022年在洛杉矶成立的最新职业女子足球队。乌尔曼女士 最近在2018-2020年间担任全球媒体和生活方式公司PEI的媒体总裁，负责该公司所有垂直市场的媒体服务。在此之前，乌尔曼曾在2016年至2018年担任狮门影业(Lionsgate)Over-the-Top Ventures执行副总裁兼总经理，负责公司多个流媒体特许经营权的建设和管理。2013年，乌尔曼创建了OUYA，并担任首席执行官。OUYA是一款面向客厅的开创性安卓游戏机，通过Kickstarter筹集了创纪录的860万美元，然后从凯鹏华盈(Kleiner Perkins)和阿里巴巴-SW那里获得了风险投资，然后在2015年出售给了Razer 。乌尔曼女士被《广告周刊》评为2020年最具影响力的体育女性之一，被Fast Company评为商界最具创造力的100人之一，并被《广告时代》评为创意50人之一。乌尔曼女士毕业于圣路易斯华盛顿大学， 获得加州大学洛杉矶分校安德森商学院工商管理硕士学位。

顾问

迈克 沃豪斯担任我们的高级顾问。沃豪斯先生是沃豪斯顾问公司(Vorhaus Advisors)的首席执行官兼创始人，该公司为数字和游戏公司以及风险资本和私募股权公司提供咨询服务。在此之前，Vorhaus先生曾在Magid Advisors工作，这是一家战略咨询和研究公司，在游戏、体育和所有形式的媒体方面拥有 专业知识，从1994年到2018年。他最终担任该公司总裁，并于1995年和2001年分别创立了Magid Internet Practice和Magid Gaming Practice。沃豪斯先生是佩里昂网络公司(纳斯达克代码：PERI)的董事会成员、提名委员会主席和审计委员会成员。沃豪斯先生也是Altimar Acquisition Corporation(纽约证券交易所代码：ATAC)和Altimar Acquisition Corp II(纽约证券交易所代码：ATMR)的董事会成员，这两家公司都是特殊目的收购公司。沃豪斯先生拥有心理学和社会学学士学位，以优异成绩毕业，来自卫斯理大学。

大卫·J·安德曼(David J.Anderman)担任我们的顾问。安德曼是半人马座比邻星公司(Proxima Centauri)的总裁，该公司为科技初创公司提供咨询服务。此前，他曾在2019年至2020年担任SpaceX的总法律顾问。在加入SpaceX之前，安德曼先生是董事的首席运营官兼总法律顾问，于2017年至2020年担任消费类数字健康技术公司BasilHealth的首席运营官兼总法律顾问，并于2014年至2017年担任简姨VR的首席商务官兼总法律顾问。从1998年到2014年，奥尔德曼先生在卢卡斯电影公司工作了16年，最终担任首席运营官和总法律顾问。在加入卢卡斯电影公司之前，Anderman先生 是Orrick和Brown&Bain公司硅谷办事处的知识产权诉讼律师，从1994年到1998年专注于技术事务 。安德曼先生在多家科技初创公司的顾问委员会任职，同时也是几家初创公司加速器的导师。安德曼先生拥有宾夕法尼亚大学法学院的法学博士学位和宾夕法尼亚大学的学士学位。

我们的保荐人、董事、高级管理人员和顾问的 过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何 业务组合的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。 如本招股说明书所述，我们的顾问沃豪斯先生拥有空白支票公司或特殊目的 收购公司的管理经验。但是，我们的其他高级管理人员、董事或顾问、我们的赞助商及其各自的高级管理人员、董事、 员工或附属公司过去都没有空白支票公司或特殊用途收购公司的管理经验。 您不应依赖他们各自的历史记录或业绩来指示我们未来的业绩。

我们的 高级管理人员和董事不被禁止成为董事或任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员 ，他们持有根据1934年修订后的《证券交易法》(我们称为《交易法》)注册的证券类别。

目标 行业概述

我们 认为，世界上许多最受欢迎的娱乐体验和特许经营都是在游戏领域，这一类别 与其他类型的媒体交织在一起，有助于推动(例如：影视、体育和音乐)。事实上，根据IDC的数据，2030亿美元的游戏产业是全球媒体和娱乐业中增长最快的部分，2020年增长了19%。IDC还报告 移动游戏约占该类别的一半，同比增长22%。全球有近27亿 游戏玩家，这一数字每年增长5%-6%，近40%的游戏玩家年龄在35岁以上。这一用户群的参与度也很高。根据ESA和Limelight Networks的数据，多达60%的玩家每天玩游戏，平均每个玩家每周玩6个小时以上。

从2019年到2022年， 行业预计将保持9%的复合年增长率。我们预计玩家、每位玩家的游戏时间、 和每位玩家的花费都将增加。

游戏 和游戏相邻行业趋势

游戏垂直市场极其丰富多样，涵盖游戏工作室、发行商、技术和基础设施提供商，以及许多 其他领域，包括培训、体育、博彩、玩家网络、配对等。我们的核心主题如下：

元宇宙

上述 趋势表明，视频游戏行业和视频游戏领域正朝着更加一体化的数字经济不断演进。

Power Up要探索的三个非常重要的元宇宙领域是虚拟平台、支付和内容、服务和资产。

已经很清楚，Web3基础设施将在未来的游戏中发挥重要作用，通过新的方式交易和拥有游戏中的资产 ，并创建真正的用户拥有和管理的经济。

许多像区块链游戏一样快速增长的新公司将会涌现出来，为元宇宙提供服务。Epic游戏公司创始人兼首席执行官蒂姆·斯威尼相信，元宇宙有潜力成为“世界经济中数万亿美元的一部分”。

在过去的一年里，基于区块链的游戏，如Axie Infinity(价值300亿美元的硬币市值)，Dapper Labs with NBA Top Sshot，以及NFT社区，如无聊的猿游艇俱乐部(Ape Yacht Club)和CryptoPunks，统领着科技、游戏和其他领域的集体意识。

2021年第三季度，NFT呈爆炸式增长，而且还有很大的增长空间，因为世界上只有28万人从事NFT贸易。这相当于全球仅有0.01%的游戏玩家。推动第三季度NFT激增的具体因素包括Axie Infinity、NBA Top Shot和数字艺术(如无聊的人猿、CryptoPunks和ArtBlock)，以及拥有自己NFT收藏的名人和运动员。

我们 相信这些行业提供了重要的增量机会来探索。艾默生研究公司预计，2020年元宇宙市场规模为480亿美元，到2028年将以43%的复合年均增长率增长至8290亿美元；宏景研究预计，基于2021年至2028年82%的复合年均增长率，到2028年，全球区块链技术市场规模将达到3950亿美元。由于这些新兴趋势推动了市场收入的增加和 的增长，我们的潜在目标也可能从中受益。

获取条件

我们 根据我们的战略制定了下面列出的标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估 预期目标非常重要。但是，可能会决定与不符合这些 标准和准则的目标企业进行初始业务合并。

初始 业务组合

纳斯达克 规则要求，我们的初始业务合并必须在我们签署与初始 业务合并相关的最终协议时，与一家或多家运营企业或资产一起进行，其公平市值合计必须至少等于信托账户中所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的 应缴税款)。我们把这称为80%公平市值测试。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公允市场价值，我们将征求独立投资银行公司或 另一家独立实体的意见，这些独立实体通常为我们寻求收购的公司类型或独立的 会计师事务所提供估值意见。我们目前不打算在最初的业务合并中同时收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。我们还同意，未经赞助商事先同意，不会就 初始业务合并达成最终协议。此外，根据纳斯达克的规定，任何初始业务合并 都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们 将在本次产品结束后的15个月内完成初始业务合并。但是，如果我们预计 我们可能无法在本次发行结束后的15个月内完成我们的初始业务合并，我们的股东 可以通过特别决议投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程，以延长我们必须完成初始业务合并的期限 (任何此类延长的时间，即“延长期”)。我们 将为所有公众股东提供赎回与任何此类投票相关的公开股票的机会。

除非 我们完成与关联实体的初步业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的 公平市值，否则我们不需要从以下任何一个方面获得我们为目标支付的价格 对我们公司公平的意见：(I)一家独立的投资银行公司；(Ii)另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的 独立公司；或(Iii)从独立的角度来看，我们不需要获得这样的意见：(I)一家独立的投资银行公司；(Ii)另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司；或(Iii)从独立的角度来看，我们不需要获得关于我们正在寻求收购的一家或多家公司的估值意见的意见。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时将有很大的自由裁量权，不同的 估值方法在结果上可能会有很大差异。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件 或委托书征集材料(如果适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

我们 预计我们最初的业务合并结构将使我们的公众股东拥有股份的交易后公司 将拥有或收购目标企业已发行和已发行的股权或资产的100%。但是，我们可以 构建我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或 资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因。 然而，只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的已发行和 未偿还投票权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权，我们才会完成此类业务合并 修订后的，我们称之为投资 公司法。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们初始业务合并之前的股东 可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，通过发行大量新股来交换目标企业的所有已发行和已发行股本、股票或其他股本证券，或者向第三方发行大量新股，为我们最初的业务组合融资。 在这种情况下，我们将获得目标企业的100%控股权。不过，由于发行了大量新股 , 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们最初的业务合并之后拥有不到我们已发行和 流通股的大部分股份。如果目标业务 的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则此类业务中拥有或收购的部分 将为80%公允市场价值测试进行估值。如果我们的初始业务组合涉及多个目标 业务，80%的公平市场价值测试将基于所有目标业务的合计价值。如果本次发行后我们的证券 没有在纳斯达克上市，我们将不需要满足80%的公平市场测试。然而，我们打算满足 80%公平市场的测试，即使我们的证券在最初的业务合并时并未在纳斯达克上市。

我们管理团队的成员 通过认购赞助商发行的单位来投资我们的赞助商。这些高管和董事在业务合并之前不会从我们那里获得任何现金补偿，但如果我们成功完成业务合并 ，他们通过对赞助商的投资将有资格 分享创始人股票和定向增发单位的任何增值。 如果我们成功完成业务合并，则有资格 分享创始人股票和私募单位的任何增值。 我们相信，这种结构使这些高级管理人员和董事的激励与我们股东的利益保持一致。 但是，投资者应该意识到，由于这些高级管理人员和董事为 创始人股票的权益支付了大约每股0.003美元，因此这种结构也会产生一种激励，使我们的高级管理人员和董事可能获得可观的 利润，即使我们完成的业务合并的目标最终价值下降，并且对公众投资者无利可图。

我们 已向证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，根据交易法第12节自愿注册我们的证券。因此，我们受《交易法》颁布的规章制度的约束。 我们目前无意在完成初始业务合并之前或之后 提交表格15，暂停我们根据《交易法》的报告或其他义务。

企业 信息

我们 是一家“新兴成长型公司”，根据修订后的1933年“证券法”第2(A)节或 证券法的定义，以及经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(我们称为JOBS法案)修订后的“新兴成长型公司”。因此，我们 有资格利用适用于其他不是“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证 要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除持有要求。如果一些投资者 因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的价格可能更不稳定 。

此外，“就业法案”第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二季度末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过 7亿美元(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴成长型公司” 应与“就业法案”中的相关含义相同。

此外， 我们是美国证券交易委员会颁布的S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告 公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计的 财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)截至当年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)我们的 年收入在该已完成的财年超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值 超过7亿美元。

豁免 公司是开曼群岛的公司，希望在开曼群岛以外开展业务，因此豁免遵守 公司法的某些规定。作为一家免税公司，我们已收到开曼群岛财政部长 的免税承诺。根据开曼群岛税收优惠法案(经修订)第6条，此类免税自承诺之日起20年内有效，这意味着在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于我们或我们的业务，此外， 不对利润、收入、收益或增值征税，也不对利润、收入、收益或增值征税，也不对利润、收入、收益或增值征税，也不对利润、收入、收益或增值征税，也不对属于遗产税性质的利润、收入、收益或增值征税。 在开曼群岛颁布的任何法律都不适用于我们或我们的业务，也不适用于对利润、收入、收益或增值征税，也不适用于遗产税性质的税收，也不适用于我们或我们的业务。或(Ii)扣留全部或部分吾等向股东支付的股息或其他收入或资本，或支付本金或利息 或根据吾等的债权证或其他义务而到期的其他款项。

我们 是一家开曼群岛豁免公司，成立于2021年2月9日。我们的行政办公室位于纽约州纽约格兰德街188号，邮编10013，电话号码是(3473138109)。

产品

在 决定是否投资我们的证券时，您不仅应考虑我们 管理团队成员的背景，还应考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险，以及此次发行不符合根据证券法颁布的规则419的事实。您将无权享受规则419空白支票产品中通常提供给投资者的保护 。您应该仔细考虑以下标题为 从第页开始的“风险因素”一节中列出的这些风险和其他风险这份招股说明书的第23页。

风险

我们 是一家以开曼群岛豁免公司身份注册的空白支票公司，没有开展任何业务，也没有产生任何收入。 在我们完成初始业务合并之前，我们将没有任何业务，也不会产生任何营业收入。在您 决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的 特殊风险。本次发行不符合根据证券法 颁布的规则419。因此，您将无权享受规则419空白支票产品中通常提供给投资者的保护 。有关规则419空白支票产品与此产品有何不同的其他信息，请参阅“建议的 业务-本产品与受规则419约束的空白支票公司的产品比较。”您应仔细 考虑本招股说明书标题为《风险因素》一节中列出的这些风险和其他风险请参阅本招股说明书第23页的ING 。

汇总 财务数据

下表汇总了我们业务的相关财务数据，应与本招股说明书中包含的财务报表一起阅读。 到目前为止，我们还没有进行任何重大操作，因此只提供了资产负债表数据。

如果在本次发行结束后15个月内未完成业务 合并，则存入信托帐户的收益包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息(之前未发放给我们用于支付我们的特许经营税和所得税) 以及与信托帐户管理相关的费用(向我们发放的利息中最高不超过100,000美元用于支付解散费用)， 将用于赎回我们的公开股票。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与 我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在该期限内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何 方正股票的权利。

有关前瞻性陈述和风险因素摘要的警示 说明

就联邦证券 法律而言，本招股说明书中包含的某些 陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他 描述(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。词语 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”意图、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将会”以及类似的表达可以标识前瞻性陈述，但 没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。这些风险和不确定性包括但不限于以下风险、不确定性和其他因素：

本招股说明书中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展会如我们预期的那样。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不在我们的控制范围之内)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于，从 开始在“风险因素”标题下描述的那些因素本招股说明书第23页。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实， 或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性 陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生以下任何事件 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们 是一家没有运营历史和收入的空白支票公司，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力 。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营 。由于我们没有运营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力 。我们没有关于业务合并的计划、 安排或与任何潜在目标业务的谅解，可能无法完成我们的 初始业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，该段落对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2021年12月31日，我们没有现金，营运资金赤字为296,696美元。此外，我们预计在执行我们的融资和收购计划时会产生巨额成本 。管理层通过此次发行解决资金需求的计划 在本招股说明书标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分进行了讨论。 我们筹集资金和完善最初业务合并的计划可能不会成功。除其他因素外，这些因素使 人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本招股说明书中其他地方包含的财务报表 不包括任何可能因我们无法完成此次发行或我们无法继续作为持续经营的企业而导致的任何调整。

我们 是证券法所指的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”， 如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告 公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与 其他上市公司进行比较。

我们 是经JOBS法案修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用 适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 公司，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和 委托书中关于高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东 批准之前未批准的任何黄金降落伞支付的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息 。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去 地位，包括如果截至上一财年第二季度末，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将在下一财年 结束时不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者 因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会 更加不稳定。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效 或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计 标准为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择这种 延长过渡期，这意味着当发布或修订标准时，如果某个标准对上市公司或 私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司，因为 使用的会计准则存在潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

此外， 我们是美国证券交易委员会颁布的S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告 公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计的 财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)截至当年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)我们的 年收入在该已完成的财年超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值 超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务 而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的 初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们 不得举行股东投票来批准我们最初的业务合并，除非根据适用的开曼群岛法律或纳斯达克规则，业务合并需要股东 批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票 。通常不需要股东批准的交易示例包括资产收购和股票购买 ，而与我们公司直接合并或我们发行超过20%的已发行 股票的交易则需要股东批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们进行要约收购以代替股东大会，但如果我们寻求在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的已发行 股票作为对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建一个业务合并， 要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准这种业务合并。除法律或纳斯达克规则要求的 外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或 是否允许股东在收购要约中向我们出售股份，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们 寻求股东批准。相应地，, 即使大多数已发行 和已发行普通股的持有者不赞成我们完成的业务合并，我们也可以完成我们最初的业务合并。有关更多信息，请参阅标题为“建议的 业务-实现我们的初始业务合并-股东可能没有能力批准我们的初始 业务合并”一节。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您的 权利以现金从我们手中赎回您的股票，除非我们寻求股东对此类业务合并的批准。

在您投资我们的 时间，您将没有机会评估任何目标企业的具体优势或风险 。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东批准，否则公众股东 可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，如果 我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权。我们在投标报价文件中描述了我们最初的业务组合。

我们 搜索业务合并，以及最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆发以及债券和股票市场状况的重大 不利影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布2019年新型冠状病毒病(新冠肺炎)为全球大流行。新冠肺炎大流行 对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，降低了股市估值，造成了巨大的波动 和金融市场混乱，并增加了失业率，所有这些都可能在第二波感染或未来事态发展时变得更加令人担忧 。此外，大流行已导致许多州和社区的许多企业暂时关闭，以及社会距离和庇护机构 要求就地避难。新冠肺炎大流行和其他传染病的爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场造成不利影响 ，我们与之达成业务合并的任何潜在合作伙伴的业务都可能受到实质性的 不利影响。

此外， 如果与新冠肺炎相关的担忧继续限制旅行，限制 与潜在投资者会面的能力，或者合作伙伴业务的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判 并完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的中断持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的合作伙伴业务的运营 可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响 ，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及我们无法接受或根本无法获得第三方融资 。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力 可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力 ，这可能会使我们很难与目标公司达成业务合并。

我们 可能寻求与潜在目标签订业务合并交易协议，该协议要求 我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们 将无法满足这样的关闭条件，因此将无法进行业务合并。此外，我们 只有在紧接初始业务合并完成之前或之后，支付承销商手续费和佣金(以便我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与我们初始业务合并相关的协议 中可能包含的任何较大有形资产或现金要求之后，才可以赎回公开发行的股票。 我们的有形资产净值至少为5,000,001美元。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元或满足成交条件所需的更大金额(如上所述)，我们将 不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而是可以搜索替代业务组合。潜在的 目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力 可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们签订初始业务合并协议的 时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权 ，因此我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构 。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付 购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托 账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托 账户中保留更大比例的现金，或者安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或出现高于理想水平的债务 。此外，如果B类普通股的反稀释条款 导致在初始业务合并时B类普通股转换 时以大于一对一的方式发行A类普通股，这种稀释将会增加。上述考虑因素可能会限制我们完成 最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额 不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。 我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金和此类赎回后而减少 , 非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们 支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 ，您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果 我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格，或者 要求我们在成交时有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，在 我们清算信托帐户之前，您不会收到按比例分配的信托帐户部分。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股票； 但是，此时我们的股票交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股金额。在这两种情况下， 您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算 或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金收益。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并，这可能会使潜在目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响 ，并且可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并 目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款 完成初始业务合并的能力。

与我们就业务合并进行谈判的任何 潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次服务结束后15个月内或在延长期内完成我们的初始业务合并 。因此，此类 目标业务可能会在协商业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并 ，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。 随着我们接近上述时间表，此风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限 ，可能会以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们 可能无法在本次发行结束后的15个月内或在延长期间内完成最初的业务合并 ，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算， 在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.25美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证 将到期一文不值。

我们的 保荐人、高级管理人员和董事已同意，我们必须在本次发行结束 后的15个月内或在延长期内完成初始业务合并。我们可能无法在本次发售结束后的15个月内或在延长期内找到合适的目标业务并完成初始业务组合 。我们完成初始业务的能力 可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及此处描述的其他风险的负面影响 ，包括恐怖袭击、自然灾害或重大传染病爆发的结果。例如， 新冠肺炎疫情在美国和全球范围内持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的事态发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括 市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资的结果。此外， 新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发) 可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。

如果我们 在本次发行结束后15个月内或在延长期内没有完成我们的初始业务合并，我们将： (I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过10个业务 天，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入 信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，和最高100,000美元的解散利息(br}费用)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii) 在赎回之后尽可能合理地尽快清算和解散，但须得到我们其余股东和我们的 董事会的批准，在每一种情况下，都要遵守我们在开曼群岛承担的义务。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.25美元，我们的认股权证 到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股低于10.25美元的收益。 请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少， 股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.25美元。”以及这里的其他风险因素。

如果 我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员和他们各自的附属公司可以 选择从公众股东手中购买公开股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票 并减少我们证券的公开“流通股”。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以 在我们的初始业务合并完成之前或之后 在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。任何此类每股价格 都可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的 股票时所获得的每股金额。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法律(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何 关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开发行的股票， 投票支持我们的初始业务合并或不赎回其公开发行的股票。但是，我们的保荐人、董事、 高级管理人员、顾问或他们各自的任何附属公司没有义务或义务这样做，他们目前也没有承诺、 计划或打算从事此类购买或其他交易，也没有为此类买家 或其他交易制定任何条款或条件。有关此类人员将如何决定从哪些股东手中收购股份的说明，请参阅“允许业务购买我们的证券的建议” 。此类收购可包括合同确认 该股东, 虽然仍然是我们股票的记录持有者，但不再是其实益所有人，因此同意 不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票 ，则此类出售 股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择权。此类购买的目的可能是投票支持我们最初的业务合并，从而增加获得股东批准我们的初始业务合并的可能性，或者满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净资产 或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求 。这些购买可能导致我们最初的业务合并完成，否则可能无法完成。 任何此类购买都将根据交易法第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者 遵守报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”以及我们证券的受益持有人数量 可能会减少，可能会使我们的证券很难维持或获得在全国证券交易所的报价、上市或 交易。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意投票支持 此类初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的 发起人、高级管理人员和董事已同意(且他们允许的受让人将同意)，根据与我们 签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并。因此，除了我们的初始购买者持有的方正股票外，我们只需要在此次发行中出售的25,000,000股公开股票中的9,375,001股(约37.5%)即可投票支持交易(假设所有已发行和已发行股票 均已投票)，即可批准我们的初始业务合并(假设未行使超额配售选择权)。在本次发售和定向增发完成后，我们的初始 股东将立即实益拥有相当于我们已发行A类普通股约20.0%的股份 (假设他们不购买本次发售中的任何单位)。因此， 如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的初始股东同意投票支持我们的 业务合并将增加我们获得此类业务合并所需的股东批准的可能性 ，如果这些人同意根据我们的公众股东投票的 多数投票表决他们的创始人股票和他们持有的任何公开股票，那么我们获得股东批准的可能性就会增加。此外，我们已同意在未征得赞助商事先同意的情况下，不会就 初始业务合并达成最终协议。

由于我们有限的资源以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并 。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得大约每股10.25美元，或者在某些情况下更低，我们的认股权证到期将一文不值。

我们 预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型 。这些个人和实体中的许多都很有名气，在直接或间接识别和收购在各个行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验 许多竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、人力和其他资源或更多的行业知识，与许多竞争对手相比，我们的 财务资源相对有限。虽然我们相信，我们可以通过此次发行的净收益和私募认股权证的出售，潜在地收购众多 目标企业，但 我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源的限制 。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。 此外，如果我们有义务为赎回的A类普通股支付现金，并且在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们会购买我们的A类普通股，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源 。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。 如果我们不能完成最初的业务合并, 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.25美元(在某些情况下甚至更少)，我们的认股权证将到期变得一文不值。 在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股低于10.25美元的收益。请参阅“- 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.25美元。”以及这里的其他风险因素。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于到期日不超过185天的美国政府国库券，或投资于货币 市场基金，该基金仅投资于美国国债，且符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件 。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据投资公司法颁布的规则3a-1中规定的 豁免的要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束 ，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们并未为此分配资金 ，这可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托帐户时可能只获得每股约10.25美元，在某些情况下可能更少 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更 ，或未遵守任何法律法规或如何解释或适用此类法律或法规， 可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监控适用的法律法规可能很困难， 既耗时又昂贵。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化， 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能 遵守解释和应用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果 产生重大不利影响。

如果 不在信托帐户中的资金不足以让我们在本次发行结束后至少15个月内继续运营 ，我们可能无法完成最初的业务合并。

假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托帐户以外的 资金可能不足以让我们至少在本次发行结束后的15个月内运营。我们预计在执行收购计划时会产生巨大的 成本。管理层计划通过此次发行和我们某些附属公司的潜在贷款来满足这一资金需求，这一点在本招股说明书标题为“管理层的讨论和财务状况和经营结果分析”的章节中进行了讨论。但是，我们的关联公司没有义务在未来 向我们提供贷款，我们可能无法从非关联各方筹集必要的额外资金来支付我们的费用。未来任何此类事件 都可能对我们目前作为持续经营企业的持续经营能力的分析产生负面影响。

我们 相信，本次发行结束后，信托帐户之外的可用资金将足以让 我们在本次发行结束后至少运营15个月；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。 我们可以使用可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们搜索目标业务 。我们也可以使用一部分资金作为首付款，或为特定的拟议业务合并提供资金(意向书中的条款 ，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有 任何这样做的意向(br})，但我们也可以使用一部分资金作为首付款或提供资金(意向书中的条款 ，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有 任何这样做的意向。如果我们签订了意向书，支付了从目标 业务获得独家经销权的权利，随后被要求没收此类资金(无论是否由于我们的违规行为)，则我们可能没有足够的 资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的 业务合并，我们的公众股东在 清算我们的信托帐户时可能只获得每股约10.25美元(在某些情况下可能更少)，我们的认股权证将到期变得一文不值。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.25美元 ，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能会获得低于每股10.25美元的收益(br})。见“-如果第三方对我们提出索赔, 信托 账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.25美元。“以及本文中的其他 风险因素。

尽管 我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会 使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标 业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。

虽然 我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业 可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始 业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布潜在业务 合并的目标不符合我们的一般标准和准则，则更多股东可能会行使他们的 赎回权，这可能会使我们很难满足与目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有 最低净值或一定金额的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定 获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们无法完成最初的业务合并 ，我们的公众股东在清算我们的信托帐户时可能只获得每股约10.25美元的收益 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其A类普通股时可能获得每股低于10.25美元的收益 。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.25美元。” 以及此处的其他风险因素。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务 合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

当 评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估 目标企业管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力 。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力， 合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择 继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东 不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们 可能会与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻找收购机会。

对于 我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初始业务合并的程度，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险 包括不稳定的收入或收益以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事 将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素 ，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能 超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标 业务造成负面影响的可能性。

我们 不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此， 您可能无法从独立来源获得保证，即从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们公司是公平的 。

除非 我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值 ，否则我们不需要从(I)独立投资银行公司、(Ii)另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司 或(Iii)独立会计师事务所获得我们为目标支付的价格是否从财务角度对我们公司公平 的意见。 我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件 或委托书征集材料(如果适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。但是，如果我们的董事会无法 确定我们寻求根据此类标准完成初始业务合并的实体的公允价值，我们将被要求 获得如上所述的意见。

由于在我们的初始业务合并之前， 只有我们创始人股票的持有者才有权投票选举董事， 纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此，我们 可能有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束，否则这些要求将为 其他公司的股东提供保护。

本次发行完成后，只有我们创始人股票的持有者才有权投票选举董事。因此， 纳斯达克可能会将我们视为纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”。 根据纳斯达克的公司治理标准，董事选举投票权超过50%的公司 由个人、集团或另一家公司持有超过50%的投票权即为“受控公司”，并可能选择不遵守某些公司 治理要求，包括以下要求：

我们不打算利用 这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的逐步实施规则。但是， 如果我们未来决定使用部分或全部这些豁免，您将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东 相同的保护。

如果我们的初始业务合并没有完成，我们的发起人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突 。

2021年2月16日，我们的保荐人支付了25,000美元来支付一定的 发行成本，以换取8,625,000股方正股票；2021年12月18日，我们的保荐人交出了2,156,250股B类普通股 ；2022年2月11日，我们实施了1股1.11111111的普通股分红，因此我们的保荐人总共拥有7,187,500股方正股票(最多937,500股可能被我们的保荐人没收，具体取决于我们的保荐人因此，收购价约为每股0.003美元。 在我们的赞助商对该公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股票发行数量 是基于本次发行后方正股票将占已发行股票的20%的预期而确定的 (不包括我们的初始股东可能在此次发行中购买的任何单位的任何相关股票)。如果我们不完成初始业务合并，创始人股票 将一文不值。

此外，我们的保荐人已承诺以每份认股权证1.50美元(总计13,707,500美元，或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则总计14,645,000美元)的价格购买总计9,138,333份(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为9,763,333份认股权证)认股权证，该私募将在本次配售结束时 同时结束。 该认股权证的价格约为每份认股权证1.50美元(总计13,707,500美元，或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为 总计14,645,000美元)。每份私募认股权证可按每股11.50美元 的价格行使一股A类普通股，但须按本文规定进行调整。私募认股权证的条款与公开认股权证的条款相同 ，但如以下“证券-认股权证-私募认股权证说明”中所述。

方正股份与本次发售的单位包括的普通股相同，但以下情况除外：(I)方正股份持有人 在我们最初的业务合并前有权投票任命董事，(Ii)方正 股份受某些转让限制，(Iii)我们的保荐人、高级职员和董事已与 我们订立书面协议，根据该协议，他们同意(A)放弃对其持有的方正股份的赎回权。以及他们在本次发行期间或之后可能获得的与我们的初始业务合并相关的任何公开 股票，以及(B)如果我们未能在本次发行结束后15个月内或在任何延长期内完成我们的 初始业务合并， 放弃他们从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利(尽管如果我们未能在以下时间内完成我们的初始 业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配)方正股份将在我们初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股 股，在一对一的基础上，根据此处以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程所述的某些反稀释权利进行调整 。

我们高管和董事的 个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合的动机 ，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营 。

我们 可能只能用此次发行的收益和私募认股权证的销售完成一项业务合并， 这将导致我们完全依赖于产品或服务数量有限的单一业务。这种缺乏 多样化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在此次发行和出售私募认股权证的净收益中，256,250,000美元(或294,687,500美元，如果承销商的 超额配售选择权已全部行使)将可用于完成我们的业务合并，并支付相关费用和支出 (其中包括最高约8,750,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为10,812,500美元)，用于支付 递延承销佣金)。

我们 可能会在短时间内同时或在 内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。但是，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并 ，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向美国证券交易委员会编制并提交形式 财务报表，这些报表将多个目标业务的经营业绩和财务状况视为已合并运营 。由于只与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化 可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管风险。此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多个 业务合并不同，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益 。因此，我们成功的前景可能是 ：

这种 缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或所有风险都可能在我们最初的业务合并后对我们可能经营的特定行业产生重大的 不利影响。

我们 可能会寻找高度复杂、需要显著改进运营的业务合并机会，而这 可能会推迟或阻止我们实现预期结果。

我们 可能会与我们认为将从运营改进中受益的高度复杂的大型公司寻求业务合并机会。 虽然我们打算实施此类改进，但如果我们的努力延迟或无法实现所需的改进， 业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

对于 我们完成与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体的初始业务合并的程度，我们 还可能受到与我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会延迟或阻止 我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务 及其运营中固有的风险，但在完成业务 组合之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现预期的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长， 我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围之内， 使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。 这样的合并可能不如与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

我们 可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力 ，并会导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家 同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险 。如果我们不能充分应对这些风险， 可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 可能会尝试完成与私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会 导致与一家利润并不像我们怀疑的公司(如果有利可图)的公司进行业务合并。

在追求我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初步业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的 初始业务合并，这可能会导致我们与一家利润并不像我们怀疑的那样 盈利的公司进行业务合并(如果有的话)。

我们的管理团队和董事会成员 拥有作为其他 公司的创始人、董事会成员、高管或高管的丰富经验。因此，这些人中的某些人已经或可能参与与他们曾经、现在或将来可能关联的公司的业务相关的诉讼、调查和诉讼。这些活动可能会 对我们产生不利影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

在 我们的管理团队和董事会成员的职业生涯中，他们作为其他公司的创始人、董事会成员、高管或高管拥有丰富的经验。由于他们在这些公司中的参与和职位，这些 人中的某些人现在或将来可能参与与这些公司的商业事务或这些公司达成的交易有关的诉讼、调查或其他诉讼程序 。任何此类诉讼、调查或其他程序都可能分散 我们管理团队和董事会成员的注意力和资源，使他们无法确定和选择我们最初业务合并的一个或多个目标业务，并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力 。

在我们最初的业务合并之后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证 一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资质或能力 。

我们 可以构建业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于 100%，但只有在交易后 公司拥有或收购目标已发行和未偿还的有表决权证券的50%或更多，或者以其他方式获得目标的控股权 足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们 不会考虑任何不符合此类条件的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权的证券 ，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以 进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取目标公司所有已发行和已发行的 股本、股份和/或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而， 由于发行了大量新普通股，紧接该交易之前的我们的股东在交易后可能 拥有不到我们已发行和已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东 随后可能会合并他们的持股，从而使单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额 。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制 。

我们 没有指定的最大兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成大多数股东不同意的业务合并 。

我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则并未规定具体的最高赎回门槛，但我们 只有在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商手续费和佣金(使我们不受 美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求之后， 才可以赎回我们的公开发行股票。 我们的有形资产净值必须至少为5,000,001美元。 支付承销商手续费和佣金之后，我们只能赎回公开发行的股票。因此，即使我们的大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票，或者如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们也可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东已达成私下谈判的协议，将其股票出售给我们的保荐人、董事、高级管理人员、 或他们各自的关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有普通股支付的现金对价总额 加上根据建议业务组合的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份， 所有提交赎回的普通股将退还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务 组合。

为了实现最初的业务合并，空头支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书。我们不能向您保证，我们不会寻求修改和重述我们的备忘录 以及组织章程或管理文件，以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并 。

为了实现业务合并，空头支票公司过去修改了章程中的各种条款， 修改了管理文书。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛 ，延长了完成业务合并的期限。我们不能向您保证，我们不会 寻求修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或管理文书，或延长我们 必须通过修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则来完成业务合并的时间，根据开曼群岛法律，这至少需要我们股东的特别决议。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中与我们初始业务合并前的活动有关的 条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)，包括一项修正案 ，允许我们从信托账户中提取资金，使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消 ，经至少三分之二的普通股持有者( 出席并投票)批准，可以对其进行修改。因此，我们可能更容易 修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及信托协议，以便 完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程规定，其中的任何条款，包括与初始 业务合并活动有关的条款(包括要求将本次发行的收益和私募认股权证存入信托账户，除非在特定情况下不发放此类金额，并向公众股东提供赎回权 ，如本文所述，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程或修正案中，允许我们从信托账户中提取资金 )，以允许我们从信托账户中提取资金 ，以允许我们从信托账户中提取资金 ，并向公众股东提供赎回权 ，以允许我们从信托账户中提取资金 但除有关委任董事的条款外，如获出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人 批准，则可予修订；若获本公司大多数已发行普通股 持有人批准，则信托协议 中有关从本公司信托账户发放资金的相应条款可予修订。我们可能不会发行可以就修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案进行投票的额外证券。 我们的初始股东将在本次 发行结束时共同实益拥有我们约20.0%的普通股(假设他们不购买本次发行中的任何单位)，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和/或信托协议，并将有权以其选择的任何方式投票。因此，我们可能 能够修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程中的条款，这些条款将比其他一些空白支票公司更容易规范我们的业务前合并行为 , 这可能会提高我们完成您不同意的业务合并的能力 。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的章程大纲和 公司章程的行为向我们寻求补救。

与此次发行相关的某些 协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

某些 协议，包括与此次发行相关的承销协议、吾等与 美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之间的投资管理信托协议、吾等与吾等保荐人、高级管理人员和董事之间的信函协议、吾等与吾等赞助人和其他初始股东之间的登记 权利协议、吾等与 担保人之间的行政服务协议，均可在未经股东批准的情况下修改。这些协议包含我们的公众股东可能 认为重要的各种条款。例如，与此次发行相关的承销协议包含一项约定，即只要我们的证券继续在纳斯达克上市， 我们收购的目标公司的公平市值必须至少等于我们与此类目标企业签署最终 交易协议时信托账户余额的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入 应缴纳的税款)。虽然我们预计董事会不会在我们的初始业务合并之前批准 对这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其业务判断并履行其受托责任时，可能会选择批准对与完成我们的初始业务合并相关的 任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修改都可能对我们证券的投资价值产生不利影响 。

我们 可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并，或无法为目标 业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

虽然 我们相信此次发行的净收益和私募认股权证的出售将足以让我们完成初步业务合并 ，但由于我们尚未确定任何潜在目标业务，因此无法确定任何特定交易的资本 要求。如果此次发行和出售私募认股权证的净收益证明 不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、搜索目标业务时可用净收益的耗尽 、从选择赎回与我们初始业务合并相关的 股票的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款 ，我们可能被要求寻求额外融资或放弃。我们无法向您保证 此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在 需要完成我们的初始业务合并时无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定的 业务合并，并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外融资来完成最初的业务合并 ，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资 可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资 。如果我们不能完成最初的业务合并, 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.25美元 ，而且我们的认股权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东 在赎回其股票时可能获得每股低于10.25美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于 每股10.25美元。”以及下面的其他风险因素。

随着特殊目的收购公司数量的增加，为最初的业务合并寻找有吸引力的目标可能会面临更多竞争。 这可能会增加与完成初始业务合并相关的成本，并可能导致我们 无法为初始业务合并找到合适的目标。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多公司已 与特殊目的收购公司进行了业务合并，仍有许多特殊目的收购公司 正在为其最初的业务合并寻找目标，还有许多额外的特殊目的收购公司目前正在 注册中。因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，并且可能需要更多的时间、精力和资源来 确定适合初始业务合并的目标。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的 目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标 公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业 行业低迷、地缘政治紧张局势或完成业务合并或运营 目标业务后合并所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到和/或完成初始业务合并的 合适目标的能力变得复杂或受挫。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

最近几个月，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。提供董事和高级管理人员责任保险报价的保险公司减少了 ，此类保单收取的保费普遍增加了 ，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围 ，业务后合并实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的 条款，或者两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的 责任。因此，为了 保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为 任何此类索赔购买额外保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将增加业务后合并 实体的费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

我们 可能会在此次发行后聘请承销商或其附属公司为我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务 顾问或与相关融资交易相关的配售代理。 承销商有权获得递延佣金，这些佣金仅在初始业务合并完成后才会从信托中解除 。这些财务激励可能会导致承销商在此次发售后向我们提供任何此类额外 服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与初始业务合并的采购和完成相关的服务。

我们 可能会在此次发行后聘请承销商或其关联公司为我们提供其他服务，例如，识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中充当配售代理或安排债务融资。 我们可能会向承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或其他补偿将在 届时通过公平协商确定；前提是不会与承销商或其关联公司达成任何协议，也不会在本招股说明书发布之日起60天前向承销商或其关联公司支付任何费用 或其他补偿，除非此类支付不会被视为与本次发行相关的承销补偿。承销商 还有权获得以完成初始业务合并为条件的递延佣金。承销商或其附属公司的财务利益与业务合并交易的完成有关这一事实 可能会在向我们提供任何此类附加服务时引起潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突 。

我们对业务合并的 搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到自然灾害发生的重大 不利影响。

我们的业务可能会受到恶劣天气条件和自然灾害的不利影响。任何此类事件都可能导致我们的日常运营严重中断 ，甚至可能需要临时关闭我们在一个或多个市场的运营。此类关闭可能会扰乱 我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们的第三方服务提供商、业务合作伙伴或收购目标受到此类自然灾害的影响，我们的运营也可能 中断。如果此类事件造成的中断持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的 运营可能会受到重大不利影响。

由于我们的高级管理人员和董事将有资格分享以每股约0.003美元 购买的方正股票的任何增值部分，因此在确定特定业务合并目标是否适合我们最初的业务合并时可能会出现利益冲突。

我们管理团队的 成员通过认购赞助商发行的单位来投资我们的赞助商。这些高级管理人员和董事 在业务合并前不会从我们那里获得任何现金补偿，但如果我们成功完成业务合并 ，他们将有资格通过对赞助商的投资 分享创始人股票和私募单位的任何增值。 如果我们成功完成业务合并， 将有资格分享创始人股票和私募单位的任何增值。 我们相信，这种结构使这些高级管理人员和董事的激励与我们股东的利益保持一致。 但是，投资者应该意识到，由于这些高级管理人员和董事为 创始人股票的权益支付了大约每股0.003美元，因此这种结构也会产生一种激励，使我们的高级管理人员和董事可能获得可观的 利润，即使我们完成的业务合并的目标最终价值下降，并且对公众投资者无利可图。

如果 我们无法在本次发行结束后15个月内完成初始业务合并，我们的公众股东 可能被迫等待超过15个月才能从我们的信托账户赎回。

如果 我们无法在本次发售结束后15个月内或在任何延期期间内完成我们的初始业务合并，我们将把当时存入信托账户的总金额(从从中赚取的净利息中减去最多100,000美元以支付解散费用)，以赎回的方式按比例分配给我们的公众股东，并停止所有业务，但此处进一步描述的结束我们的事务的 目的除外。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回应 通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效 。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东， 此类清盘、清算和分配必须遵守公司法的适用条款 。在这种情况下，投资者可能会被迫等待超过最初15个月的时间，才能获得我们信托账户的赎回收益 ，并且他们会收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务 在我们赎回或清算之日之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了最初的业务合并 ，而且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下。只有在我们赎回或任何清算之后 如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分派。

在我们最初的业务合并完成后 ，我们可能需要减记或注销、重组和减值 或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股价产生重大负面影响的费用， 这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使 如果我们对与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将确定 特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过 常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务之外和我们无法控制的因素稍后不会出现。 由于这些因素，我们可能会被迫稍后减记或注销资产、重组我们的运营或重组业务即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的 风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实 可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反 净资产或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而违反这些契约。 这类费用可能会导致我们违反 净值或其他契约，因为我们承担了目标企业持有的先前存在的债务，或者由于我们获得了合并后的债务融资。因此，任何股东或权证持有人如果在业务合并后选择继续作为股东或权证持有人 或权证持有人，其股票价值可能会缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果 第三方对我们提出索赔，信托帐户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.25美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有 供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议 放弃信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不会被阻止 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得 优势。如果任何第三方拒绝执行 放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层认为此类 第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。

例如 我们可能聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证这些实体会同意放弃它们未来可能因 与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时 ，如果我们不能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权 时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权 。因此，由于 此类债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户最初持有的每股10.25美元。

我们的 发起人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外) 对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易的潜在目标企业提出的任何索赔，将向我们承担责任 ，将信托账户中的资金金额降至(I)每股10.25美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股较低的 金额 ，并在此范围内对我们负责。 发起人已同意，如果第三方(我们的独立审计师除外) 就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易的潜在目标企业提出任何索赔，它将对我们负责在每种情况下，扣除可能被提取以缴税的利息后，除第三方执行 放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的任何索赔，以及根据本公司对本次发行的承销商的赔偿 针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔外，均不在此限。此外，如果已执行的 放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类 第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来 履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金，因此，目前没有预留资金 来支付任何此类义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，可用于我们初始业务合并和赎回的资金 将降至每股10.25美元以下。在这种情况下，我们可能无法 完成初始业务合并, 在赎回您的公开股票时，您将获得每股较少的金额 。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于 供应商和潜在目标企业的索赔。

我们将信托账户中持有的收益投资于 证券的利率可能为负值，这可能会减少可用于纳税的利息 收入或降低信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.25美元。

此次发行的 净收益和出售私募认股权证的某些收益共计256,250,000美元， 将 存放在计息信托账户中。信托帐户中持有的收益只能投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金， 公司法只能投资于直接的美国政府国库券。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近几年都在推行 低于零的利率，美联储公开市场委员会也不排除 未来可能会在美国采取类似的政策。在收益率非常低或为负的情况下，利息 收入(我们可以用来纳税，如果有的话)的金额将会减少。如果我们无法完成最初的业务合并 ，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中当时持有的收益份额，外加 任何利息收入(最高不超过10万美元的利息，用于支付解散费用)。如果由于负利率导致信托账户余额降至256,250,000美元以下，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金可能会降至每股10.25美元以下。

我们的 董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致 可用于分配给公众股东的信托帐户中的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.25美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的金额较少 ，在这两种情况下，都是扣除可能提取的纳税利息，并且我们的发起人声称它无法履行其义务，或者它没有与以下各项相关的赔偿义务： 。(I)每股10.25美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股的金额较少。 如果我们的发起人声称它无法履行其义务或没有与以下各项相关的赔偿义务，则我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与以下各项相关的赔偿义务： 我们的独立董事将 决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计 我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但 我们的独立董事在行使他们的商业判断时可能会选择在任何特定情况下不这样做。 如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托帐户中可供分配给我们公众股东的资金金额 可能会降至每股10.25美元以下。

如果 本次发行的净收益和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足， 这可能会限制我们用于搜索目标业务和完成初始业务合并的可用金额 ，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金、纳税和完成初始业务组合 。

本次发行和出售私募认股权证的净收益中，只有约1,905,000美元最初在信托账户之外可供 我们用于满足营运资金需求。如果我们的发售费用超过了我们估计的552,500美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少 。相反，如果发行费用低于 我们估计的552,500美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。如果 我们被要求寻求额外资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能 运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们各自的任何附属公司都没有任何义务向我们预支资金。任何此类预付款只会从 信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可以 转换为权证，每份权证的价格为1.50美元。此类认股权证将与私募 认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向 我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或高管或董事以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借给 这样的资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些 贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

如果 我们因资金不足而无法完成初始业务合并，我们将被迫 停止运营并清算信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时可能只获得大约每股10.25美元(在某些情况下甚至更少)，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下， 我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股低于10.25美元的收益。请参阅“-如果第三方 对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.25美元。”以及这里的其他风险因素。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提交的破产或清盘申请没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回此类 收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而 使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果， 在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提交的破产或清盘申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被 视为“优先转让”或“欺诈性的 转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外， 我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或不守信用，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提交的破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东将收到与我们的清算相关的每股金额 可能会减少。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提交的破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能 受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方的债权的约束， 优先于我们股东的债权。如果任何破产或资不抵债债权耗尽信托账户，我们的股东在清算过程中将收到的每股 金额可能会减少。

我们的 股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

如果我们被迫进行资不抵债清算，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款 ，如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 ，则可以将股东收到的任何分派视为非法付款 ，如果证明在分派日期之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 ，则可以将股东收到的任何分派视为非法付款。因此，清算人可以寻求收回股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能采取了不诚实的 行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权问题 之前从信托账户向公众股东支付。 此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能有不良的 行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔风险。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的高级职员及董事 明知而故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等无法 偿还在正常业务过程中到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被处以最高 至18,293美元的罚款及最长五年的监禁。

我们 在完成最初的业务合并之前可能不会召开年度股东大会。在完成我们最初的业务合并之前，我们的公众股东将 无权任命董事。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后不超过 一年，我们不需要召开股东周年大会。根据《公司法》，我们没有要求召开 年度股东大会才能任命董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能无法 有机会与管理层讨论公司事务。此外，作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东 在完成我们最初的业务合并之前将无权投票决定董事的任命。我们的董事会 分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除了在我们第一次年度股东大会之前任命的 董事)任期3年。

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难， 未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与本次发行的证券发行和销售同时签订的协议，我们的保荐人、我们的董事、我们的高级职员和他们各自的许可受让人可以要求我们登记私募认股权证(及其行使时可发行的A类普通股)的发售和出售，以及在我们初始业务合并时创始人股票转换为我们的A类普通股后可发行的A类普通股 。 注册并出售数量如此之多的证券在公开市场交易 可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难完成 。目标企业的股东可以增加他们在合并实体中寻求的股权或要求更多现金 ，以抵消我们的保荐人、我们营运资金贷款的高级管理人员和董事或持有人或他们各自允许的受让人拥有的普通股 注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响 。

由于 我们不限于与特定行业、部门、地理区域或任何特定目标企业进行最初的业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们 可以在众多行业中的任何一个行业寻求收购机会，但根据我们修订和重述的备忘录 和公司章程，我们不能与另一家名义业务为 的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并确定或接洽任何特定目标业务， 没有基础来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多 风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的 实体合并，我们可能会受到 财务不稳定或处于早期阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者 我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证 在业务合并目标中投资我们的证券最终将证明比直接投资更有利，如果有这样的机会的话 。相应地，, 任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人 或权证持有人可能会遭受其股票价值的缩水。此类股东和权证 持有人不太可能对此类减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法 成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的投标要约材料或委托书包含 可起诉的重大失实陈述或重大遗漏。

我们 正在根据证券法登记A类普通股的发售和出售，但 我们不能向您保证，当投资者希望行使认股权证时，此类登记将会到位，从而使该投资者 无法在无现金的基础上行使其认股权证，并有可能导致该等认股权证到期一文不值。

根据认股权证协议的条款，吾等同意在可行的情况下尽快(但在任何情况下不迟于吾等初始业务合并完成 后的15个工作日)，在本公司首次业务合并宣布生效后的60个工作日内，提交一份涵盖该等股份的发售及出售的登记说明书，并 维持一份有关行使认股权证而可发行的A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证的有效期 届满为止。 本公司已同意，在本公司首次业务合并后 宣布生效后的60个工作日内，本公司将尽快(但在任何情况下不得迟于)提交一份涵盖该等股份发售及出售的登记说明书，直至认股权证到期 。我们不能向您保证，如果 发生的任何事实或事件表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止 命令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票的发售和出售没有根据证券法登记，我们将被要求 允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。但是，我们不会以现金或无现金方式 行使任何认股权证，我们也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股票 已根据行使持有人所在州的证券法登记或获得资格，或者可以获得豁免 ，否则我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非该股票的发行 已根据行使持有人所在州的证券法进行登记或取得资格，或者可以获得豁免 。尽管如上所述，如果涉及认股权证行使时可发行的A类普通股的发行和出售的登记声明 在我们的初始业务组合完成后的规定期限内未生效 ，权证持有人可以, 在有有效的注册声明之前，以及在我们 未能维护有效的注册声明的任何期间内，根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免 ，只要此类豁免可用，我们将以无现金方式行使认股权证。如果该豁免或另一豁免不可用 ，持有人将无法在无现金基础上行使认股权证。尽管有上述规定，如果在行使认股权证时，我们的A类普通股并未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条对“担保证券”的 定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证，并且，在以下情况下，我们可以选择要求 公共认股权证持有人在“无现金基础上”行使其认股权证，并根据“证券法”第3(A)(9)条的规定，按照“证券法”第3(A)(9)条的规定，根据“证券法”第3(A)(9)条的规定，在我们不会被要求提交或维护有效的注册声明， 如果我们没有这样选择，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，但不能获得豁免。 如果我们没有这样的选择，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，但不能获得豁免。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合资格且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券 或其他补偿以换取认股权证 。如于行使认股权证时发行的股份并非如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该等认股权证 ，而该等认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下, 作为购买单位的一部分获得认股权证的持有者将仅为单位包含的A类普通股支付全额单位购买价。如果及 认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证时发行股份未能根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格，或我们无法进行此类注册或 资格，则吾等可能不会行使赎回权。我们将尽我们商业上合理的努力，根据我们在此次发行中提供认股权证的州的居住州蓝天法律，登记或限定此类股票的发售和出售。

我们 可以发行额外的A类普通股或优先股来完成初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划 发行A类普通股或优先股。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们还可以在转换 B类普通股时发行A类普通股，比例在我们最初的业务合并时超过1：1。 由于我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们也可以在转换B类普通股时发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益 ，并可能带来其他风险。

我们的 修订和重述的组织章程细则授权发行最多3亿股A类普通股， 每股面值0.0001美元，5000万股B类普通股，每股面值0.0001美元和500万股非指定优先股，每股面值0.0001美元。紧接是次发售后，将分别有2.75,000,000股及43,750,000股(假设承销商均未行使其超额配售选择权)获授权但未发行的A类及B类普通股 可供发行，该数额并未计入行使已发行 及已发行认股权证(包括私募认股权证)及转换B类普通股时预留供发行的股份。B类普通股 普通股可转换为A类普通股，最初按1：1的比率转换，但会根据本文以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行调整。本次发行后，将不会立即发行和发行 优先股。

我们 可能会增发大量普通股，也可能会发行优先股，以完成我们的初始业务 合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行优先股。由于我们修订和重述的 公司章程大纲和章程细则将包含反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股 ，其比率在我们最初的业务合并时大于1：1。 我们的修订和重述的公司章程大纲和章程细则将包含反稀释条款，因此我们也可以在转换B类普通股时发行A类普通股 。然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除其他事项外，在我们的 初始业务合并之前，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得 资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票的额外普通股。增发普通股或优先股 ：

我们的 权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这 可能会限制权证持有人就与我公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。 我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这 可能会限制权证持有人就与我公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的 权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式因权证协议引起或与 相关的任何针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区 应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见， 这样的法院是一个不方便的法庭。

尽管 如上所述，认股权证协议的这些条款不适用于为执行交易法产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法庭的任何其他索赔。 此外，认股权证协议还规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦 地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据《证券法》或根据其颁布的规则和法规提出诉讼原因的投诉的独家论坛。 任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已通知我们的权证协议中的论坛条款，并已 同意该论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或美国地区法院 以外的法院提起任何诉讼(其标的事项在权证协议的规定范围内)或外国诉讼，则该权证持有人应被视为 已同意：(X)纽约州或美国地区法院内的州法院和联邦法院的属人管辖权。 在纽约州或美国地区法院内的州法院和联邦法院的个人管辖权。 该持有人同意：(X)位于纽约州或美国地区法院的州法院和联邦法院的属人管辖权。 在纽约州或美国地区法院内的州法院和联邦法院的属人管辖权。 如果该诉讼是以我们的权证持有人的名义在纽约州法院或美国地区法院提起的。或强制执行 诉讼，以及(Y)在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件，作为该认股权证持有人的代理人在该外地诉讼中向该认股权证持有人的律师送达法律程序文件。

选择法院条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于 与我公司纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用 ，这可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。我们注意到， 法院是否会执行此条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法 及其下的规章制度。证券法第22条规定，州法院和联邦法院可同时管辖为执行证券法或证券法下的规则和条例 规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼。

我们的管理团队、顾问、赞助商或其任何附属公司的 过去业绩可能不代表我们投资的未来业绩 。

有关我们的管理团队、顾问、赞助商或其任何附属公司的业绩或相关业务的信息 仅供参考。我们的管理团队、顾问、赞助商或其各自关联公司的任何 过去的任何经验和业绩也不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务合并找到合适的候选人 ；或(2)我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。 您不应依赖我们的管理团队、顾问、赞助商或他们各自关联公司的历史记录，将其作为投资未来业绩的指示

如果 股东未收到与我们最初的业务合并相关的赎回公开股票要约的通知，或者 未能遵守其股票认购程序，则该股票可能不会被赎回。

我们 在进行与我们最初的 业务合并相关的赎回时，将遵守投标报价规则或代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将向公开股票持有人提供的投标要约文件 或委托书材料(如果适用)与我们最初的业务合并相关 将描述为有效投标或赎回公开股票必须遵守的各种程序。 股东未遵守本办法的，其股票不得赎回。请参阅本招股说明书标题为“建议的 业务战略-与投标要约或赎回权相关的股票投标”一节。

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的 投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的 公众股东只有在以下较早发生的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们最初的业务合并 ，(II)赎回与股东相关的任何公开股票 投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改我们义务的实质或时间 允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或者如果我们没有在本次发行结束后15个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于 与股东有关的任何其他条款，则允许赎回100%的我们的公开股票如果我们无法在本次发行结束后15个月内或在任何延长期内完成初始业务合并，则赎回我们所有 公开发行的股票。受适用法律的约束，并如本文中进一步描述的那样。权证持有人将无权 获得信托账户中持有的权证收益。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票 或认股权证，可能会亏本出售。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的 证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的 单位已于 本招股说明书发布之日或之后立即获批在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，交易代码为“PWUPU”。自A类普通股和权证可以单独交易之日起，我们预计 A类普通股和权证将在纳斯达克单独上市。虽然在此次发行生效后 我们希望在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证我们的证券在未来或初始业务合并之前将会或将继续在纳斯达克上市。 为了在初始业务合并之前继续在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、 分销和股价水平。一般来说，我们必须保持全球平均市值和我们证券的最低持有者数量 (一般为400名公众持有者)。此外，关于我们最初的业务合并，我们将被要求 证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格 ，以继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的证券将被要求至少有400个轮盘持有者。我们 无法向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计我们的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的 不良后果，包括：

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的单位是，最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的单位是，我们的A类普通股和认股权证将是担保证券。 尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许 州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则州 可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。(br}联邦法规允许 州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则州 可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力 禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不再是 承保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

您 将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于此次发行的净收益和私募认股权证的出售旨在用于完成与尚未确定的目标企业的初始业务 合并，根据 美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。但是，由于我们在成功完成此次发行和出售私募认股权证后将拥有超过500万美元的有形净资产，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的 资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束， 如第419条。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这 意味着我们的单位将立即可以交易，我们完成初始业务合并的时间将比受规则419约束的公司的 更长。此外，如果本次发行受规则419的约束，则该规则将禁止向我们释放信托帐户中持有的资金所赚取的任何利息 ，除非且直到信托帐户中的资金在 与我们完成初始业务合并相关的情况下释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的详细比较，请参阅本招股说明书中标题为“建议的业务-此产品与符合规则419的空白支票公司的产品的 比较”的部分。

如果 我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回， 如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将 失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务 合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公共 股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为 “集团”(根据交易法第13条的定义)的任何其他人，将被限制寻求与 有关的赎回权超过我们称之为“超额股份”。但是， 我们不会限制股东投票支持或反对我们的 初始业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成 初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。 此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。 因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置此类股票，您需要 出售您的

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务来完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生其他已发行和未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们已 同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃 。因此，任何债券发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额 。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们的 初始股东将控制我们董事会的任命，直到完成我们最初的业务合并，并且 将持有我们的大量权益。因此，他们将任命我们的所有董事，并可能对需要股东投票的 行动产生重大影响，这可能是您不支持的方式。

在 本次发行结束时，我们的初始股东将拥有我们已发行和已发行普通股的约20.0%(假设 他们在此次发行中没有购买任何单位)。此外，方正股份将使初始股东有权在我们最初的业务合并之前任命我们的所有 董事。在此期间，我们公开股票的持有者将无权对董事的任命 进行投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这些条文，只可由本公司至少90%的普通股在股东大会上投票通过的特别决议案修订 。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对董事的任命产生任何 影响。

我们的保荐人和据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买除本招股说明书中披露的 以外的其他证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股当前交易价格的考虑 。此外，由于其在我们公司的大量所有权， 我们的初始股东可能会对需要股东投票的其他行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修订和重述我们的公司章程大纲和章程，以及批准重大公司交易 。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股， 这将增加他们对这些行动的影响力。另外，我们的董事会成员是由我们最初的 股东选举产生的，现在和将来都将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的 董事。在我们最初的业务合并完成 之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成 。如果召开年度会议，由于我们的“交错”董事会，将只有 少数董事会成员被考虑选举，而我们的初始股东由于他们的所有权地位， 将控制结果，因为只有我们B类普通股的持有者才有权投票选举董事 并在我们最初的业务合并之前罢免董事。相应地，, 我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响 ，至少在我们最初的业务合并完成之前。

我们的 保荐人总共支付了25,000美元，约合每股创始人股票0.003美元，因此，在购买我们的A类普通股后，您将立即经历 大幅稀释。

本次发行后，每股公开发行价(将所有单位收购价分配给普通股，而不分配给包括在单位内的权证)与每股A类普通股的预计有形账面净值之间的 差额构成了对您和本次发行中的其他投资者的稀释。我们的赞助商以象征性价格收购了方正股份，这大大加剧了这种稀释。本次发售结束后，假设单位中包含的认股权证没有价值， 您和其他公众股东将立即大幅稀释约111.0%(或每股11.10美元， 假设承销商不行使超额配售选择权)，预计每股有形账面净值为1.1美元与初始发行价每股10美元之间的差额。如果B类普通股的反稀释条款导致在我们初始业务合并时B类普通股转换时以大于一对一的方式发行A类普通股 ，则此摊薄将增加到这样的程度： B类普通股的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一的基础 在我们初始业务合并时转换B类普通股时。此外，由于方正股份的反稀释保护 ，与我们最初的业务组合相关而发行或被视为发行的任何股权或股权挂钩证券都将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。如果 其他公众股东向信托基金寻求赎回，这种稀释将会加剧。

由于我们的发起人只为创始人股票支付了大约每股0.003美元，因此即使我们收购了随后价值下降的目标业务，我们的某些高管和董事也可能 获得丰厚利润。

2021年2月，我们向我们的发起人发行了8,625,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额；2021年12月18日，我们的发起人交出了2,156,250股B类普通股；2022年2月11日，我们实施了1股换1.11111111股的普通股 股息，因此我们的发起人总共拥有7,187,500股方正股票(其中最多937,500股被 没收结果 的收购价约为每股0.003美元。我们的某些高级管理人员和董事与我们的赞助商 有重大的经济利益。因此，方正股份的低收购成本创造了一种经济激励，即使我们完成了与目标企业的业务合并，我们的高级管理人员和董事 也可能获得可观的利润，而目标企业随后价值下降 ，对公众投资者无利可图。

保荐人为方正股票支付的 名义收购价可能会导致您的公开 股票在完成初始业务合并后的隐含价值大幅稀释。

我们 以每股10.00美元的发行价发售我们的单位，我们信托账户中的金额最初预计为每股10.25美元 ，这意味着每股初始价值为10.25美元。然而，在此次发行之前，我们的保荐人为方正股票支付了25000美元的名义总价 ，约合每股0.003美元。因此，当我们的初始业务合并完成后，当创始人股票转换为公开股票时，您的公开股票的价值可能会 大幅稀释 。例如，下表显示了在完成我们的初始业务合并时，方正股票对公众股票隐含价值的稀释效应 假设我们当时的股权价值为247,500,000美元，这是在支付了8,750,000美元的递延承销佣金后，我们在信托账户中的初始业务合并的金额， 假设承销商没有行使超额配售选择权，信托账户中持有的资金不会赚取利息。且不考虑当时对我们估值的任何其他潜在 影响，例如我们公开发行股票的交易价格、业务合并交易成本、向目标卖家或其他第三方发行或支付的任何 股本或现金，或目标业务本身，包括其 资产、负债、管理和前景，以及我们公开和私募认股权证的价值。按照这样的估值，在完成我们最初的业务合并后，我们的 每股A类普通股的隐含价值将为7.92美元, 与每股初始隐含价值10.25美元(本次发行的单位价格， 假设认股权证没有价值)相比， 将下降22.73%。

(1) 根据承销商超额配售选择权的行使程度， 承担全部没收937,500股B类普通股的权利，这些B类普通股将被我们的保荐人没收。(1) 根据承销商超额配售选择权的行使程度，承担全部没收937,500股B类普通股的责任。

完成我们最初的业务合并后，创始人股票的 价值可能会大大高于为其支付的名义价格 ，即使此时我们A类普通股的交易价格大幅低于每股10.25美元。

本次发行结束时，假设承销商不行使超额配售选择权，我们的保荐人将向 我们投资总计13,732,500美元，其中包括方正股票的25,000美元收购价和 私募认股权证的13,707,500美元收购价。假设我们最初的业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元， 6,250,000股方正股票的隐含价值总计为62,500,000美元。即使我们A类普通股的交易价格低至每股2.20美元，私募认股权证一文不值，方正股票的价值也等于发起人对我们的初始投资。因此，我们的保荐人很可能能够收回对我们的投资，并从这笔投资中 获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了很大的价值。因此，我们的管理团队( 拥有我们赞助商的权益)可能具有与公众股东不同的经济动机，即追求和完善初始业务合并，而不是清算信托中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务合并的目标业务风险更高或成立较少。出于上述原因，在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下 赎回您的股票时，您应考虑 我们管理团队完成初始业务合并的财务激励。

与特定行业运营公司的证券定价和发行规模 相比，我们单位的发行价和此次发行规模的确定更具随意性。因此，与运营公司的典型产品相比，您可能无法保证我们 产品的发行价能正确反映此类产品的价值。

在此之前 我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况 以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款(包括单位的A类普通股和认股权证)时考虑的因素包括：

虽然 考虑了这些因素，但与特定行业运营中的 公司的证券定价相比，我们发行价的确定更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

对此产品的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对此产品的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构 直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具，因此投资者根据 在普通股和每个单位包含的一个认股权证之间的单位收购价进行的分配可能会受到美国国税局(IRS)或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在此次发行中发行的单位中包括的认股权证 无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚有关我们普通股的赎回权 是否暂停美国股东(如本招股说明书标题为 “所得税考虑事项-美国联邦所得税-一般”一节所定义)的持有期，以便确定 该股东在出售或交换公开股票时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及确定我们支付的任何股息是否将按长期资本征税。有关投资我们证券的 美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅本招股说明书标题为“所得税注意事项-美国联邦所得税”的 一节。建议潜在投资者在收购、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问 。

我们 可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。

如果 我们的A类普通股或认股权证的任何应纳税年度(或其部分)包括在美国持有人的持有期内(如本招股说明书标题为“所得税注意事项-美国联邦所得税-一般事项”的 节所定义)，则该美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能 受到额外的报告要求的约束。我们在本纳税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们 是否有资格享受PFIC启动例外，以及根据我们最初的业务合并被收购公司的状况(请参阅本招股说明书标题为“所得税考虑因素-美国联邦所得税-美国持有人- 被动外国投资公司规则”的 部分)。根据具体情况，启动例外 的应用可能存在不确定性，不能保证我们是否符合启动例外的条件。因此， 不能保证我们在本课税年度或任何后续课税年度作为PFIC的地位。此外，我们在任何纳税年度的实际PFIC 状态将在该纳税年度结束后才能确定。如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC ，应请求，我们将尽力向美国持有人提供美国国税局或 美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行并维持“合格的 选举基金”选举，但不能保证我们会及时提供此类所需信息, 这样的选择 很可能在所有情况下都不适用于我们的授权证。我们敦促美国投资者就可能将PFIC规则适用于我们A类普通股和认股权证持有人的 咨询他们自己的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税收影响的更详细说明 ，请参阅本招股说明书标题为“所得税考虑因素 -美国联邦所得税-美国持有者-被动外国投资公司规则”的部分。

我们的证券目前没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性 和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法访问有关以前市场历史的信息，以便 根据这些信息做出投资决策。此次发行后，我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的 业务组合以及一般市场或经济状况(包括新冠肺炎疫情)而发生重大变化。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。您可能无法出售您的证券 ，除非市场能够建立和持续。

我们 可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于当时我们股票的当前市场价格 。

在我们最初的业务合并中，我们可能会以每股10.25美元的价格向私募交易(所谓的PIPE 交易)的投资者发行股票，或者大约相当于当时我们信托账户中的每股金额。此类发行的目的 将使我们能够向业务后合并实体提供充足的流动性。因此，我们发行的股票 的价格可能会低于我们股票当时的市场价格，甚至可能会大幅低于市场价格。

由于 我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并，这本来是有利的 。

美国联邦委托书规定，与符合某些财务 重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务 报表披露，无论它们是否为投标报价规则所要求的。根据具体情况，这些 财务报表可能需要按照美国公认的会计原则 (我们称为美国GAAP)或国际会计准则委员会(简称IFRS)发布的国际财务报告准则来编制或调整，而历史财务报表可能需要 按照美国上市公司会计监督委员会(美国)的标准进行审计。 我们将 称为 国际会计准则委员会(我们称之为国际财务报告准则委员会)，这取决于具体情况，而历史财务报表可能需要 按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。 我们将 称为 国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，这取决于具体情况，而历史财务报表可能需要 按照美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些 目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦 委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规 义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的 财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404 条要求我们从截至2023年12月31日的年度报告(Form 10-K)开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守关于我们财务报告内部控制的独立注册公共会计 事务所认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司， 我们就不需要遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制 的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求 对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。 开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案可能会增加完成合并所需的时间和 成本

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程包含的条款可能会阻止 股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些条款包括为期3年的董事条款和董事会 指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会增加撤换管理层的难度 并可能阻碍可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

我们 在监管事项、公司治理和公开披露方面的法律法规不断变化，这增加了我们的成本和违规风险 。

我们 受各种管理机构(例如美国证券交易委员会)的规章制度约束，这些机构负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并根据适用的法律 遵守不断变化的新监管措施。我们遵守不断变化的新法律法规的努力已经并可能继续导致 一般和行政费用增加，管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动 。

此外， 由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 随着新的指导方针的出台。这一变化可能会导致合规性问题持续存在不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们不处理并遵守这些规定 以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

资源 可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位 以及收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，在清算我们的信托账户时，我们的公众股东可能只能 获得每股约10.25美元，或在某些情况下低于该金额 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们 预计，每个特定目标业务的调查以及相关协议、 披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为 提议的交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们 可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。任何此类事件都将 给我们造成相关成本的损失，这可能会对后续定位和收购 或与其他业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.25美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其A类普通股时可能获得每股低于10.25美元的收益。请参阅“- 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.25美元”和其他风险因素。

我们 可以修改认股权证的条款，修改方式可能对公开认股权证持有人不利，但需得到至少大多数当时已发行和未发行的公开认股权证持有人的批准。

我们的 认股权证将根据作为 认股权证代理的美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改 ，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书中对认股权证条款和认股权证协议的描述。(Ii)根据认股权证协议修订与普通股现金股息有关的规定，或(Iii) 增加或更改认股权证协议各方认为必要或适宜的有关认股权证协议下出现的事项或问题的任何规定，且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响 ，但须经当时已发行的至少50%的公开认股权证持有人的批准，方可修订该等条文或有缺陷的条文(Ii)修订与普通股现金股息有关的条文 ，或(Iii) 增加或更改与认股权证协议项下出现的事项或问题有关的任何条文 ，因为认股权证协议各方认为有需要或适宜，且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响有关适用于认股权证的 条款和条件的完整说明，您应查看已作为注册说明书(招股说明书的一部分)证物归档的认股权证协议副本 。

由于 每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位 。

每个 单元包含一个可赎回认股权证的一半。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会交易完整认股权证 。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少初始业务组合完成后认股权证的稀释效应 ，因为与每个 包含购买一整股的认股权证的单位相比，认股权证的总可行权证数量为股数的一半。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于包括 购买一整股的认股权证的单位的价值。

我们的认股权证协议中的 条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与 一些空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金 ， (Ii)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，其利息 可用于我们初始业务合并完成之日的初始业务合并的资金(净额 )以及(Iii)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行权价将调整为 等于市值和新发行价格两者中较高者的115%，并将调整(最接近)下面在《证券说明-认股权证-公众股东认股权证-赎回认股权证当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时》中所述的 每股18.00美元的赎回触发价格

我们 可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们 有能力在尚未发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，按每份认股权证0.01美元的价格赎回，只要我们A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元 (根据 标题“证券-认股权证-公众股东认股权证-反稀释调整”标题下所述对行使时可发行的股票数量或认股权证行使价格的调整而进行调整) 在截至赎回通知的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内 ，条件是满足某些其他条件如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权 ，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此， 即使持有人因其他原因无法行使认股权证，我们也可以赎回上述认股权证。赎回未赎回的权证 可能迫使您(I)行使您的权证，并在您这样做可能对您不利的时候支付行使价 ；(Ii)当您希望持有权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或 (Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的权证时，我们预计 将大大低于我们不会赎回任何私募认股权证。私募 认股权证将不能与公开认股权证互换，一旦注册，将单独交易。

我们的 管理层有能力要求我们的权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股比他们能够行使认股权证以换取现金时获得的 股少 股。

如果 在本招股说明书其他部分描述的赎回标准满足后，我们调用我们的公开认股权证进行赎回， 我们的管理层可以选择要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的保荐人、高管或董事、我们创始人股票的其他购买者或其获准受让人持有的任何认股权证)以“无现金基础”行使认股权证。 如果我们的管理层选择要求持有人以现金方式行使认股权证持有人在行使认股权证时获得的A类普通股数量 将少于该持有人行使现金认股权证时收到的A类普通股数量。这将产生 降低持有者在我们公司投资的潜在“上行空间”的效果。

在我们最初的 业务合并完成之前，A类普通股的持有者 无权对我们持有的任何董事任命进行投票。

在我们最初的业务合并完成之前 ，只有我们创始人股票的持有者才有权投票任命董事 。在此期间，我们公众股票的持有者将无权就董事的任命投票。此外， 在完成初始业务合并之前，持有我们大多数创始人股份的股东可以出于任何原因罢免董事会成员 。因此，在完成最初的 业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

我们的 认股权证和方正股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并 。

我们 将发行认股权证，购买12,500,000股我们的A类普通股(或最多14,375,000股A类普通股 ，如果承销商的超额配售选择权全部行使)，价格为每股11.50美元(可按本文规定进行调整)，作为本招股说明书提供的单位的一部分，同时，在本次发行结束的同时，我们将以私募方式发行总计9,138股。333份认股权证(如果承销商的超额配售选择权在 全部)私募认股权证中行使。在此次发行之前，我们的保荐人以私募方式购买了总计7,187,500股方正股票(其中937,500股 如果承销商的超额配售选择权没有全部行使，将被保荐人没收)。 方正股票可以一对一的方式转换为A类普通股，受本文 以及我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则的调整。此外，如果我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事发放任何营运资金贷款，则根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可以 每份认股权证1.50美元的价格转换为认股权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。在我们出于任何原因(包括完成业务交易)发行A类普通股的 范围内，在行使这些认股权证或转换权后可能会发行大量额外的A类普通股 ，这可能会使我们 成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加已发行和已发行的A类普通股数量 ，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。例如, 一旦 我们的权证可以行使，如果我们的权证持有人(包括私募认股权证)通过支付现金行使价 行使其认股权证，我们可以发行最多21,638,333股A类普通股(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，我们最多可以发行24,138,333股A类普通股 股)。因此，我们的权证和创始人股票可能会使 更难实现业务合并或增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与本次发行中出售的认股权证相同，不同之处在于：(I)私募认股权证(I)不可由本公司赎回，(Ii)除某些有限例外外，初始购买者 不得转让、转让或出售，直至我们最初的业务合并完成后30天，以及(Iii)可由持有人以无现金方式 行使。 (I)私募认股权证(I)不可由本公司赎回 ；(Ii)除非有某些有限例外，否则不得由初始购买者转让、转让或出售；(Iii)可由持有人以无现金方式 行使。私募认股权证将不能与公开认股权证互换，一旦注册，将单独交易。

因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力 可能会受到限制。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难向我们的高级管理人员或董事送达美国境内的诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的高级管理人员或董事的判决 。

我们的 公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们还将受美国联邦证券法的约束。 我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与 美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛 的证券法体系与美国不同，某些州(如特拉华州)可能拥有更完善的 和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼 。

开曼群岛豁免公司的股东 根据开曼群岛法律没有查看公司记录或 获取这些公司成员登记册副本的一般权利。根据我们修订和重述的备忘录 和公司章程，我们的董事将有权决定我们的股东是否以及在何种条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务将其提供给我们的股东。因此，我们的股东可能更难获得所需的信息 ，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书 。

我们 从Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP获悉，开曼群岛的法院不太可能 (I)承认或执行美国法院基于 美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据联邦法律的民事责任条款对我们施加 责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行 ，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国金钱判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则：如果满足某些 条件，外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。 如果满足某些 条件，开曼群岛法院将承认并执行有管辖权的外国法院的外国金钱判决，而无需根据案情进行重审。 外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的金额，前提是满足某些 条件。对于要在开曼群岛执行的外国判决，此类判决必须是最终和决定性的，且金额为 违约金，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，也不得违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能是违反自然正义或开曼群岛的公共政策的)，也不得与开曼群岛的自然正义或公共政策背道而驰(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能是违反自然正义或开曼群岛的公共政策的)，也不得与开曼群岛的自然正义或公共政策背道而驰(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能是违反自然正义或开曼群岛公共政策的如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于 以上所有原因，面对管理层、董事会成员或控股股东 采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们 依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用及服务，包括我们可能与之打交道的 第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、 或第三方或云的系统或基础设施进行复杂而蓄意的攻击或安全漏洞，可能会导致我们的资产、专有 信息以及敏感或机密数据遭到损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司， 我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者 无法调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或其组合 都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们 依赖于我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的 运营依赖于相对较少的个人，尤其是Jack Tretton(首席执行官兼董事 )和Bruce Hack(执行主席)。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务， 至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要 投入任何指定的时间处理我们的事务，因此，在各种 业务活动之间分配管理时间会产生利益冲突，包括识别潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。我们没有与任何高级管理人员或董事签订 雇佣协议，也没有为其投保关键人物保险。我们的一名或多名高级管理人员或董事的服务意外中断 可能会对我们造成不利影响。

我们 能否成功实施最初的业务合并以及之后的成功将取决于我们的关键人员 的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。

我们 能否成功实现最初的业务组合取决于我们关键人员的努力。但是，我们的关键 人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标 业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部 管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的 业务合并之后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能 不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源 帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。业务合并目标关键人员的 离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色 。尽管我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队中的某些成员仍将与收购候选者保持 关联，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。

我们的 主要人员可能会与目标企业协商与特定业务合并相关的雇佣或咨询协议。 这些协议可能会规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们 在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的 主要人员只有在能够 就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定此类个人可获得现金付款和/或我们的证券形式的补偿，以补偿他们在完成初始业务合并后将向我们提供的服务。这些个人的个人和 经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，这取决于开曼群岛法律规定的他或她的受托责任。但是，我们相信，在我们最初的业务合并完成 之后，这些人员是否能够留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素 。但是，在我们最初的业务合并完成 之后，我们的关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位 。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的 业务合并时做出。

我们的 高级管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定 投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始 业务合并的能力产生负面影响。

我们的 高级管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他业务之间分配时间时存在利益冲突 。在完成最初的业务合并之前，我们不打算 拥有任何全职员工。我们的每个官员可能从事其他几项业务活动，他或她可能有权获得丰厚的报酬，并且我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献 任何具体的小时数。我们的某些独立董事还担任 其他实体的管理人员和董事会成员。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事现在或将来可能隶属于从事类似业务的实体，在我们完成初始业务合并之前，他们不被禁止赞助或以其他方式参与其他空白支票公司 。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们 在这些事务上投入的时间超过他们当前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入 时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。关于本公司高级职员和董事的其他事务的完整讨论 ，请参见《管理-董事和高级职员》。

我们的每位 高级管理人员和董事目前对其他实体负有额外的信托或合同义务 ，未来他们中的任何一位也可能对其他实体负有额外的信托或合同义务 ，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。

在 此产品完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事确定 并与一项或多项业务合并的业务。我们的董事和高级管理人员现在或将来可能隶属于 从事类似业务的实体。例如，我们的顾问之一沃豪斯先生是Altimar 收购公司(纽约证券交易所代码：ATAC)和Altimar收购公司II(纽约证券交易所代码：ATMR)的董事成员。 Altimar Acquisition Corporation及Altimar Acquisition Corp.II均为根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司，目的是进行其本身的初步业务合并。根据开曼群岛法律，Vorhaus先生对Altimar Acquisition Corporation和Altimar Acquisition Corp.II各自负有受托责任。

此外，我们的董事和高级管理人员可能会意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的 其他实体介绍的商机。因此，他们在确定应将特定商机呈现给哪个实体时可能存在利益冲突 。这些冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决，潜在的 目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受开曼群岛法律规定的董事和高级管理人员的 受托责任的约束。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，我们放弃 我们在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或该公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许的 承诺的，否则我们追求该机会将是合理的，并且只要董事或高管被允许在不违反其他法律义务的情况下将该 机会推荐给我们。

我们的 发起人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何与我们类似的 空白支票公司，包括与其初始业务合并相关的公司，或者在我们寻求初始业务合并期间从事其他业务 或投资项目。任何此类公司、企业或合资企业 在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突。但是，我们不认为任何此类潜在的 冲突会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

有关我们的高管和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的进一步讨论 ，请参阅“管理层-董事和高管”、“管理层-利益冲突” 和“某些关系和关联方交易”。

我们的 高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益 。

我们 没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或他们的任何关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在 我们参与或拥有权益的任何交易中拥有 直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员 自行从事我们所从事的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会 在他们的利益和我们的利益之间存在冲突。

我们的 独立董事直接或通过我们的赞助商在我们的创始人股票中拥有经济利益。他们免费获得了这项权益 。因此，完成初始业务合并对我们的独立董事具有财务利益，即使我们的股票在该业务合并后贬值，并且我们的公众股东因其投资而蒙受损失。 但是，如果我们不完成初始业务合并，创始人股票将一文不值。我们的 独立董事在方正股份中的财务利益可能会在考虑潜在目标业务时引起潜在的利益冲突。 您在决定是否投资于此次发行以及是否在初始业务合并时赎回您的股票时，应考虑此潜在的利益冲突 。

2021年2月，我们向我们的发起人发行了862.5万股方正股票，以换取2.5万美元的出资额；2021年12月18日，我们的发起人交出了2156250股B类普通股；2022年2月11日，我们实施了1股换1.11111111股的普通股 股息，使我们的发起人总共拥有7187,500股方正股票(最高可达937股)。根据承销商超额配售选择权的行使程度，我们的保荐人可以 没收其中的500股)，导致 的收购价约为每股0.003美元。我们的独立董事是我们发起人的成员，在发起人的创始人股票中拥有经济利益 。我们的独立董事免费获得了会员权益。因此，如果我们完成最初的业务合并，我们的独立 董事可能会获得可观的利润，即使我们的股价在 该业务合并后下跌，我们的公众股东通常以每股10.00美元或约10.00美元的价格购买其单位或股票，他们的投资也会遭受重大损失。然而，如果我们未能完成最初的业务合并， 创始人的股票将一文不值，尽管相比之下，我们的公众股东将获得按比例分配的总金额 ，然后存入信托账户。因此，我们的独立董事对我们创始人股票的财务利益可能会 促使他们考虑与高风险的目标业务和/或可能不利于我们的 公众股东的条款进行初始业务合并, 特别是在完成我们最初业务合并的最后期限临近的时候。在决定是否投资本次发行时，您应考虑我们的独立 董事的潜在利益冲突。如果您确实投资了此次发行， 您在决定是否在初始业务合并时赎回您的股票时，应考虑这一潜在的利益冲突。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有证券持有人 有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

根据我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高级管理人员和董事有关联的一个或多个业务 。我们的高级管理人员和董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员， 包括但不限于“管理层-利益冲突”中描述的那些实体。此类实体可能会 与我们争夺业务合并机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体的机会 可让我们完成与他们所属的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行初步的 讨论。虽然我们不会特别关注或 瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体 符合我们的业务合并标准(见“建议业务-实现我们的初始业务组合 -选择目标业务和构建我们的初始业务组合”)，并且此类交易得到了我们大多数无利害关系董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或 另一家通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司的意见，但从财务角度看，从与一家或多家与我们的高管、董事或现有证券持有人有关联的国内 或国际业务合并的角度来看，对我们公司的公平性，可能仍然存在潜在的利益冲突 , 业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为它们 没有任何利益冲突。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的任何或所有管理层都可以辞去公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的 管理层将继续留任。目标业务的管理层可能 不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要 花费时间和资源熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管 问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

由于 如果我们的初始业务合并未完成，我们的赞助商、高级管理人员和董事以及他们各自的附属公司将获得任何真诚的、有记录的自付费用 ，因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突 。

在我们最初的业务合并结束时，我们的赞助商、高级管理人员和董事以及他们各自的附属公司将获得 报销与代表我们的活动相关的任何真诚的、有记录的自付费用，例如确定 潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。与我们的活动相关的自付费用的报销 没有上限或上限。我们发起人、高级管理人员和 董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并以及完成初始业务合并的动机 。

我们 可能会在我们管理层的专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们推荐业务合并候选人 ，并且我们认为该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们 将考虑我们管理层专业领域以外的业务合并。如果我们选择 在我们管理层的专业领域之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营 ，本招股说明书中包含的有关我们管理层专业领域的信息 将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分 确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们 最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对 这样的价值缩水有补救措施。

我们 可能会在受政治、经济和其他不确定因素影响的外国寻求收购机会。

我们 可能寻求在美国以外开展业务的收购机会。因此，我们可能面临与这些潜在的国际业务相关的政治和经济 风险和其他不确定性。这些风险可能包括以下风险，以及 其他风险：

在我们寻求收购的附近或可能寻求收购的国家，爆发了 内乱和政治动乱以及恐怖主义行为。在我们可能开展业务的国家，持续的 或升级的内乱和政治动乱以及恐怖主义行为可能导致我们的业务缩减 或项目完工延迟。如果我们可能在其中开展业务的国家发生内乱或政治动乱或恐怖主义行为，特别是在此类动乱导致现有政府下台的情况下，我们的业务可能会 受到实质性损害。我们潜在的国际业务也可能直接或间接受到美国影响对外贸易和税收(包括美国贸易制裁)的法律、政策、 和法规的不利影响。实现上述任何 因素都可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们 可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册公司或成为税务居民，此类重新注册 或更改税务居住地可能会导致对我们、我们的股东或我们的权证持有人征收税款

我们 可以根据《公司法》规定的必要股东批准，就我们最初的业务合并在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册 。税收结构考虑因素是复杂的 ，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他因素，而不是税收因素 。交易可能要求股东或权证持有人在 股东或权证持有人是税务居民或其成员居住的司法管辖区(如果是税务透明实体)确认应纳税所得额。我们 不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东和权证持有人可能需要 就他们在重新注册后对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。此外，无论 我们是否在其他司法管辖区重新注册，我们都可能被视为合作伙伴公司或企业所在司法管辖区的税务居民 ，这可能会对我们和我们的股东或权证持有人造成不利的税收后果(例如，对我们在该司法管辖区的全球收入征税)。

如果 我们与在美国以外有业务或商机的公司进行初始业务合并，我们将 面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果 我们与在美国以外有业务或商机的公司进行初始业务合并，我们将 受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何 ：

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利的 影响。

我们最初的业务合并后，我们的大多数高级管理人员和董事可能居住在美国以外， 我们的所有资产将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或 他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数高级管理人员和董事将居住在美国以外的地方 ，我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，无法向我们的所有高级职员或董事送达诉讼程序 ，或者执行美国法院根据美国法律对我们的高级职员和董事承担民事责任和刑事处罚的判决 。

在我们最初的业务合并 之后，我们几乎所有的资产都可能位于国外，并且我们几乎所有的收入 都将来自我们在该国家的业务。因此，我们的运营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们运营所在国家的 经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务 。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能不会持续 。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期， 某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生重大影响， 如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力也会受到不利影响。

我们 可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能 管辖我们未来的部分或全部重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

鉴于我们最初的业务合并，我们可能会将业务的总部司法管辖区从开曼群岛迁移到另一个司法管辖区 。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重要协议。 该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像美国的 那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议强制执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失 。

汇率波动和货币政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

在 我们收购非美国目标的情况下，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值 (如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区货币的价值 会波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力 ，或者在我们完成初始业务合并后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前， 货币对美元升值，则以美元计算的目标 业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们 使用邮件转发服务，这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力。

在我们注册办公室收到的寄给我们的邮件 将原封不动地转发到我们提供的转发地址进行处理 。我们或我们的任何董事、高级管理人员或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办事处服务的组织)对邮件到达转发地址时因任何原因造成的任何延迟不承担任何责任， 这可能会影响您与我们沟通的能力。

使用 的收益

我们 以每台10.00美元的发行价提供25,000,000台。我们估计，本次发行的净收益与我们将从出售私募认股权证获得的资金 将按下表所述使用。

下表显示了信托账户中未持有的大约1,905,000美元净收益的使用情况。⁽⁵⁾

纳斯达克 规则规定，本次发行和出售认股权证所得毛收入的至少90%应存入信托账户 。在本次发行和出售私募认股权证的净收益中，256,250,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为294,687,500美元 )，包括8,750,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为10,812,500美元)递延承销佣金。 只能投资于185天或更短期限的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，该规则仅投资于直接的美国政府国库券。根据目前的利率 ，我们估计信托账户的利息大约为每年51,250美元，假设不行使承销商的超额配售选择权，在将这些资金投资于指定的 美国政府国库券或指定的货币市场基金后，利率为每年0.02%。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息 ，除非提取利息以缴税，本次发行和出售私募认股权证的收益 将不会从信托账户中释放，直到(I)完成我们最初的 业务合并中最早的一个才会从信托账户中提取。 我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息 ，除非提取利息以支付此次发行和出售的私募认股权证 , (Ii)赎回与股东投票有关的任何正式发行的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 (A)修改我们义务的实质或时间，以允许 赎回与我们最初的业务合并相关的 ，或者如果我们没有在本次发售结束后15个月内或在任何延长期内完成我们的初始 业务合并，或者(B)关于任何与股东有关的 其他条款，则允许赎回100%的我们的公开股票如果我们无法在本次发行结束后15个月内或在 任何延长期内完成初始业务合并，则赎回我们所有 公开发行的股票。以适用法律为准。

信托账户中持有的 净收益可用作支付目标企业卖家的对价，我们最终将与该目标企业 完成初始业务合并。如果我们最初的业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的初始业务组合相关的对价， 我们可以将信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务组合所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。 我们可以将信托账户中释放的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。我们私下筹集资金或通过与最初业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制。

我们 相信，非信托持有的金额将足以支付分配此类收益的成本和费用。这种信念 基于以下事实：虽然我们可能会开始对目标业务进行与意向相关的初步尽职调查，但 只有在我们 谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议之后，我们才打算进行深入的尽职调查，具体取决于相关预期收购的情况。但是， 如果我们对进行深入尽职调查和洽谈业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额 ，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前无法确定。 如果我们需要寻求额外资本，我们可以通过贷款或从我们的 赞助商、我们的管理团队成员或其任何附属公司寻求额外资金，但这些人员没有任何义务提前

当我们的证券在纳斯达克挂牌上市后，我们将向保荐人报销为我们的管理团队成员提供的办公场所、秘书和行政服务 ，每月10,000美元。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在本次发行结束前 ，我们的保荐人已同意借给我们最多300,000美元，用于此次发行的部分费用。 截至2021年12月31日，我们已根据保荐人的本票借入了238,596美元。这些贷款是无息、无担保的 ，将于2022年6月30日或本次发行结束时(以较早者为准)到期。这些贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还 。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并 ，我们将从向我们发放的信托帐户的收益中偿还这些贷款金额。否则， 此类贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有完成 ，我们可以使用信托帐户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托帐户的收益不会用于偿还这些贷款金额。 我们的信托帐户的收益将不会用于偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，价格 为每份认股权证1.50美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。我们的高级管理人员和董事的此类 贷款(如果有的话)的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们 不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会 愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免权。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何附属公司也可以 在我们初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。有关 此类人员将如何确定寻求从哪些股东手中收购股份的说明，请参阅“允许业务购买我们的证券的建议”。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票时获得的每股金额 不同。但是，这些人目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图， 也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，他们将不会进行任何此类购买 当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或者如果此类购买被《交易法》下的 规则M禁止。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束， 买方将遵守此类规则。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们只有在紧接初始业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商费用和佣金 之后 ，以及初始业务合并的协议 可能要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为结束条件时，才可以赎回公开发行的股票。 我们的有形净资产净值至少为500,000,001美元，而我们支付了承销商的手续费和佣金 (这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，那么我们只能赎回公开发行的股票，条件是我们的有形净资产净值在紧接完成之前或之后至少为5,000,001美元因此我们无法满足有形资产净值要求或任何 净值或现金要求，我们不会继续赎回我们的公开股票或业务组合，而是 可能会寻找替代的业务组合。

公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们最初的业务合并 ，(II)赎回与股东相关的任何公开股票 投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改我们义务的实质或时间 允许赎回与我们最初的业务合并相关的义务，或者如果我们没有在本次发行结束后15个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于 与股东有关的任何其他条款，则允许赎回100%的我们的公开股票如果我们无法在本次发行结束后15个月内或在任何延长期内完成初始业务合并，则赎回我们所有 公开发行的股票。以适用法律为准。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益 。权证持有人将无权获得信托账户中持有的与权证相关的收益 。

我们的 保荐人、我们的董事和我们的管理人员已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们对其持有的创始人股票的 赎回权，以及他们在此次发行期间或之后可能获得的与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股票的赎回权 。此外，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，如果我们不能在规定的时间内完成 初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。承销商已同意，如果我们没有在本次发行结束后的15个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，并随后进行清算，承销商将放弃获得信托账户中持有的延期承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的 资金中，这些资金将可用于赎回我们的公开股票。但是，如果我们的保荐人、我们的任何 高级管理人员或董事或他们各自的任何附属公司在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权 清算信托账户中关于该等公开发行股票的分配 。

分红政策

到目前为止，我们 尚未就普通股支付任何现金股息，在完成我们的 初始业务合并之前，我们不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本金 要求和总体财务状况。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息 届时将由我们的董事会酌情决定，我们只会 在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价(受偿付能力要求的限制)中支付股息。此外， 我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的 未来不会宣布任何股本。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会 受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

稀释

假设没有价值归属于我们根据本招股说明书或私募认股权证发售的单位所包括的认股权证，每股A类普通股的公开发行价 与本次发售后每股普通股的预计有形账面净值 之间的差额构成本次发售对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)有关的任何 摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄 较高，特别是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是将我们的有形账面净值(即我们的有形资产总额减去总负债(包括可赎回现金的A类普通股的价值)除以已发行和已发行的A类普通股的数量)来确定的 。

截至2021年12月31日，我们的有形账面净赤字为293,696美元，约合每股普通股0.04美元。在 出售25,000,000股A类普通股(或28,750,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权全部行使)、出售私募认股权证以及扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们于2021年12月31日的预计有形账面净值。 将为每股$(6845,475)或$(1.10)(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为$(8,907,975)或每股$(1.24))，代表有形账面净值立即增加(减去可赎回为现金的2500万股A类普通股 的价值)，或28,750,000股A类普通股(如果承销商的超额配售选择权已全部行使)，于本招股说明书日期，每股1.06美元(或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为1.20美元)给我们的初始股东 ，此次发行每股11.10美元的股份对公众股东的股权将立即摊薄。(br}如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为28,750,000股A类普通股)每股1.06美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为1.20美元)。截至本招股说明书发布之日，本次发行对公众股东的总摊薄为每股11.10美元(或如果承销商的超额配售选择权 全部行使，则为每股11.24美元)。

下表说明了单位或私募认股权证中包含的权证 没有价值归属的情况下，对公众股东的每股摊薄情况：

出于陈述的目的，我们在本次发行后(假设不行使承销商的 超额配售选择权)将我们的预计有形账面净值减少了256,250,000美元，因为持有我们最多100%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股票，按比例赎回他们的股票，按每股赎回价格相当于我们投标要约或代理材料(最初预计的)中规定的信托账户中的金额 ，相当于当时存入信托账户的总金额的 包括利息(利息为应缴税款净额)除以 本次发行中出售的A类普通股数量)。

下表列出了有关我们的发起人和公众股东的信息：

发行后的预计每股有形账面净值计算如下：

大写

下表列出了我们截至2021年12月31日的资本额，并进行了调整，以使我们修订和 重述的公司证书的备案生效，我们在此次发行中出售我们的单位和出售私募认股权证，以及 应用从出售此类证券获得的估计净收益，假设承销商没有行使其 超额配售选择权：

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

概述

本公司 为一间空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，为与一间或多间公司进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并而成立。我们没有选择 任何具体的业务合并目标，也没有任何人代表我们直接 或间接地与任何业务合并目标展开任何实质性讨论。我们打算使用本次发行的收益 和私募认股权证的出售、与初始业务合并相关的证券出售收益(根据远期购买合同或支持协议，我们可能在本次 发行完成或其他情况下签订)、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合，来完成我们的初始业务合并(br}、出售私募认股权证和出售私募认股权证的收益、出售我们与初始 业务合并相关的证券的收益(根据远期购买合同或后盾协议)、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合。

在企业合并中增发普通股或优先股：

同样， 如果我们发行债务或以其他方式招致巨额债务，可能会导致：

正如所附财务报表中的 所示，截至2021年12月31日，我们没有现金，营运资金赤字为293,696美元。此外， 我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们筹集 资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织性的 活动以及为此次发行做准备所需的活动。此次发售后，我们在完成初始业务合并 之前不会产生任何运营收入。我们预计此次发行后，我们将以现金 和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有发生重大变化，自我们经审计的财务报表之日起也没有发生任何实质性的不利变化 。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)以及尽职调查费用 ，费用将会增加 。我们预计此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性 与资本资源

在本次发行完成之前，我们的 流动性需求已通过以下方式得到满足：代表公司从 向我们的保荐人出售创始人股票中预支25,000美元，以及我们保荐人在无担保本票项下提供的最高300,000美元的贷款。截至2021年12月31日，我们在无担保本票项下借入了238596美元。我们估计，(I)出售本次发售中的 个单位，扣除约552500美元的发售费用和5000,000美元的承销佣金(不包括8,750,000美元的递延承销佣金(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为10,812,500美元)， 及(Ii)出售私募认股权证，其购买价为13,707,500美元。将为258,155,000美元(或296,592,500美元，如果承销商的 超额配售选择权全部行使)。其中256,250,000美元(或294,687,500美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)，包括8,750,000美元(或10,812,500美元，如果承销商超额配售选择权已全部行使) 将存入一个无息信托账户。信托账户中的资金将 仅投资于指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金。剩余的1905,000美元将不会 保存在信托帐户中。如果我们的发行费用超过我们预计的552,500美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金 。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少 。相反，如果发售费用低于我们预计的552500美元, 我们打算在信托帐户之外持有的资金数量 将相应增加。

我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托 账户赚取的任何利息(利息应扣除应付税款，不包括递延承销佣金)来完成我们的初始业务 组合。如果有的话，我们可以提取利息交税。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和 其他收入。如果我们的普通股或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将作为 营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在我们完成初始业务合并之前，我们将有190.5万美元可用于信托账户以外的收益。 我们将主要使用这些资金来识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查， 往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查 潜在目标企业的公司文件和材料协议，构建、谈判和完成业务合并， 并在利息范围内纳税

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金 。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务 组合没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证 ，每份认股权证的价格为1.50美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的 条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类 贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方 会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们 预计在此期间我们的主要流动资金需求将包括大约600,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录任何业务合并相关的费用；800,000美元用于董事和高级管理人员保险；175,000美元用于与监管报告要求有关的法律和会计费用，包括某些监管费用 ；75,000美元用于纳斯达克继续上市的费用；150,000美元用于办公空间、行政和支持服务；以及105,000美元的营运资本 。

这些 金额是估计值，可能与我们的实际费用有很大差异。此外，对于特定的 提议的业务合并，我们可以使用非托管资金的一部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用以帮助我们寻找目标企业，或作为 首付或为“无店铺”条款提供资金(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有这样做的意向。在这方面，我们可以使用 托管的资金中的一部分来支付承诺费，以帮助我们寻找目标企业，或者作为 首付款，或者为“无店铺”条款提供资金(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)。如果我们签订协议，为获得目标企业的独家经营权支付了 ，则将根据特定业务组合的条款和我们当时的可用资金数额确定用作首付款或为“无店铺”拨备提供资金的金额 。 我们没收此类资金(无论是否由于违约)可能会导致我们没有足够的资金继续搜索或进行关于以下项目的尽职调查

我们 不认为我们需要在此次发行后筹集额外资金来满足运营业务所需的支出 。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本的估计低于执行此操作所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务 。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成最初的 业务合并，或者因为我们有义务在完成最初的 业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。如果 遵守适用的证券法，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资 。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们 将被迫停止运营并清算信托帐户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金 不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

控制 和程序

我们 目前不需要维护萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404节所定义的有效内部控制系统 。我们将被要求在截至2023年12月31日的财年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制报告要求。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再有资格 作为新兴成长型公司时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求 。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于不需要遵守独立注册会计师事务所认证的要求 。

在本次发行结束前 ，我们尚未完成评估，我们的注册独立会计师事务所也未测试我们的 内部控制系统。我们希望在完成初始业务合并 之前评估目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们确定为 所需的额外控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关内部控制充分性的条款 。

我们在最初的业务组合中可能考虑的许多 中小型目标企业可能在以下方面存在需要改进的内部控制 ：

由于 需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用 ，特别是在设计、增强或补救内部和披露控制方面 。有效地执行此操作可能需要比我们预期更长的时间，从而增加我们在财务欺诈或错误融资报告方面的风险 。

一旦 我们的管理层关于内部控制的报告完成，我们将保留我们的注册独立会计师事务所进行审计，并 根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对该报告提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他 问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于期限不超过185天的美国政府 国库券，或投资于符合 投资公司法第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库券。由于这些投资的短期性质， 我们认为不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

相关 方交易

2021年2月16日，我们的保荐人支付了25,000美元来支付我们的部分发行成本，以换取8,625,000股方正股票； 2021年12月18日，我们的保荐人交出了2,156,250股B类普通股；2022年2月11日，我们对普通股进行了1.11111111的分红 ，因此我们的保荐人总共拥有7,187,500股方正股票(最多937,500股，其中 可能被没收 因此收购价约为每股0.003美元。方正股份的收购价是通过 向公司贡献的现金金额除以方正股份发行数量来确定的。因此，本次发行后，我们的初始股东将共同 拥有我们20%的已发行和流通股(不包括我们的初始股东可能在本次 发行中购买的任何单位的任何基础股票)。我们的保荐人、高级职员和董事均不打算在此次发行中购买任何单位。

当我们的证券在纳斯达克挂牌上市后，我们将向保荐人报销为我们的管理团队成员提供的办公场所、秘书和行政服务 ，每月10,000美元。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们的 赞助商、高级管理人员和董事、顾问及其任何附属公司将获得报销与代表我们开展活动(例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查)有关的任何真诚的、有记录的自付费用 。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、 高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何附属公司支付的所有款项，并将确定 将报销哪些费用和费用金额。此类人员因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在本次发行结束前 ，我们的保荐人已同意借给我们最多300,000美元，用于此次发行的部分费用。 截至2021年12月31日，我们已根据保荐人的本票借入了238,596美元。这些贷款是无息、无担保的 ，将于2022年6月30日或本次发行结束时(以较早者为准)到期。这些贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还 。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束， 我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。 根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。 这类认股权证将与私募认股权证相同。我们的高级职员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求 贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类 资金，并放弃寻求使用我们信托帐户中资金的任何和所有权利。

我们的 保荐人承诺以私募方式购买总计9,138,333份认股权证(如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则购买9,763,333份认股权证)，每份认股权证的价格为1.50美元(总计13,707,500美元，或如果承销商的 超额配售选择权全部行使，则总计14,645,000美元)。 每份认股权证将在本次发行结束时同时结束。 每只认股权证的价格为每份认股权证1.50美元(总计13,707,500美元，或如果承销商的 超额配售选择权全部行使，则为总计14,645,000美元)根据本文规定的调整。 我们的保荐人将被允许将其持有的私募认股权证转让给某些许可的受让人，包括他们各自的董事、高级管理人员以及与他们有关联或相关的其他个人或实体，但收到此类 证券的受让人将遵守关于该等证券的相同协议。此外，除若干有限的例外情况外，私募认股权证(及行权时可发行的A类普通股)在我们完成初步业务合并后30天内不得转让或出售 。我们不会赎回私募认股权证。 否则，私募认股权证的条款和条款与本次发售的公开认股权证的条款和条款相同。

根据 我们在本次发行结束前与我们的保荐人、我们的董事、我们的高级职员签订的注册权协议，我们可能需要根据证券法注册某些证券的发售和销售。根据注册权协议，这些持有人以及在转换营运资金贷款(如果有的话)时发行的权证持有人 有权 满足三项要求，即我们根据证券法登记他们持有的某些证券的发售和销售，并根据证券法第415条登记其所涵盖证券的 转售。此外，这些持有者 有权将其证券的要约和出售包括在我们提交的其他注册声明中。但是，注册权 协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到其涵盖的证券的要约 和销售解除其锁定限制(如本文所述)。我们将承担提交任何此类注册声明的费用 和费用。请参阅：特定关系和关联方交易

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2021年12月31日 ，我们没有任何S-K法规第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排， 没有任何承诺或合同义务。本招股说明书中未包含未经审核的季度运营数据，因为我们 迄今未进行任何操作。

工作 法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合资格的上市公司的某些报告要求 。我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据“就业法案”，我们将被允许 遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。 我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的 会计准则。因此， 我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在遵守《就业法案》中规定的某些条件的前提下，作为一家“新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露 。 我们可能不会被要求(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的 报告的任何要求，以及(Iv)披露与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及 首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较 。(C)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或补充审计师报告的要求(审计师讨论和分析)，以及(Iv)披露某些高管薪酬相关项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及 首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年内 或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的时间为准 。

建议的 业务

一般信息

我们 是一家于2021年2月9日注册成立的空白支票公司，作为开曼群岛的豁免公司，目的是与一家或多家企业进行 合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并， 我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。到目前为止，我们还没有产生任何收入，我们 预计在完成最初的业务合并之前，我们最早不会产生运营收入。我们没有选择 任何具体的业务合并目标，也没有任何人代表我们直接 或间接与任何业务合并目标就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。

目的

Power Up 打算确定并收购互动媒体、数字媒体、体育、娱乐和/或休闲领域的业务， 特别关注视频游戏、游戏邻接和新的元宇宙视频游戏业务。但是，我们可能会在任何行业或部门寻求初始业务 合并机会(受本招股说明书中描述的某些限制的限制)。

我们的领导层

我们的 管理团队和董事会由经验丰富的行业高管组成，他们对互动媒体、数字媒体、体育、娱乐和休闲以及这些行业的发展和市场机遇有着深刻的集体理解。

管理 团队

布鲁斯 黑客担任我们的执行主席和审计委员会成员。他领导了 视频游戏行业最成功的公司之一，并共同领导了更广泛的媒体和技术领域的市场领先公司。 哈克在2010年至2019年期间担任董事时任Technicolor SA的董事长。在此之前，他是动视暴雪(Activision Blizzard)的创始人之一，并在2008年至2009年期间担任该公司的副董事长。哈克在2004年至2008年担任威望迪游戏公司(Viveni Games)的首席执行官，在那里他设计了视频游戏史上最大的扭亏为盈之一，并推出了暴雪(Blizzard)的魔兽世界(World Of Warcraft)，这是十年来最具代表性的在线游戏之一。1998年至2001年，他担任环球音乐集团(Universal Music Group)副主席，1995年至1998年，担任环球音乐工作室(Universal Studios)首席财务官。他于1982年加入希格拉姆公司，此前他在华盛顿特区的美国财政部担任国际贸易谈判代表。他在希格拉姆公司担任的职务 包括Tropicana Products，Inc.和董事的首席财务官，负责战略规划。哈克先生是BLH Venture的创始人兼首席执行官，BLH Venture是一家为媒体和娱乐行业的公司提供咨询和投资服务的公司 。哈克先生是变革游戏组织的董事成员，也是奋进全球组织的成员，也是印第安纳大学汉密尔顿·卢格全球与国际研究学院和康奈尔大学艺术与科学学院的顾问委员会成员。他在康奈尔大学获得文学学士学位，在芝加哥大学获得工商管理硕士学位。

杰克 特雷顿担任我们的首席执行官和 我们的董事会成员。Tretton先生在游戏领域拥有35年的职业生涯，他是过去25年游戏机 视频游戏领域的杰出领导者之一。特雷顿于1995年至2014年在索尼电脑娱乐美国公司(Sony Computer Entertainment America)任职，2006年至2014年担任总裁兼首席执行官。特雷顿帮助建立了PlayStation品牌，成为互动娱乐领域的全球领先者。 特雷顿在索尼获得了200多款游戏的积分，平均总内部回报率为74%。在他的领导下，索尼内部 游戏的销售趋势比整体行业平均水平更强劲，AAA版本的平均表现优于42%。在他任职期间，索尼的全球视频游戏收入从截至1995年3月的财年的19亿美元增长到截至2015年3月的财年的116亿美元 。索尼PlayStation的硬件和软件收入合计在几个关键方面都超过了顶级竞争对手。 2014年，特雷顿创立了Interactive Concepts LLC，这是一家咨询公司，为包括财富500强公司在内的30多家不同客户提供管理、研究、筹资和出版服务。2018年，特雷顿先生创立了互动游戏风险投资公司(Interactive Gaming Ventures)。在加入索尼之前，Tretton先生于1991至1995年间担任JVC音乐工业公司总经理，并于1986至1991年间担任Activision公司销售副总裁。特雷顿先生毕业于普罗维登斯学院，获得市场营销理学学士学位。

迈克尔·奥尔森担任我们的首席财务官。奥尔森先生 目前是多资产体育组织Version1的首席财务官。在此之前，奥尔森是董事(Standard Chartered Bank)的董事总经理和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler，前身为派杰公司)的高级股票研究分析师。从2001年到2020年，Olson先生在Piper Sandler 工作了19年，负责视频游戏、互联网和数字媒体领域。Olson先生从威斯康星大学麦迪逊分校获得了商业(金融、投资和银行)本科学位。

加布里埃尔 席林格担任我们的总统。希林格是Gamma Innovation的创始人兼首席执行官，该公司创建了一个分布式计算平台，截至2019年6月，该平台由全球近100万游戏玩家提供支持。Gamma Innovation与面向游戏玩家的生活方式品牌Razer合作，于2018年推出 Softminer。2019年，席林格领导了将Gamma出售给Animoca Brands的交易。在加入Gamma之前，Schillinger先生于2009年创建了BIM Networks，这是一家移动支付公司，为快速服务零售商家提供另一种ACH平台。希林格先生 毕业于纽约大学。

我们的 管理团队作为高管、企业家、投资者和顾问总共拥有80多年的行业经验， 成功地 发展了从早期到规模化公司的娱乐各个方面的业务。作为投资者和运营商，我们的管理团队成员对行业和收购趋势有广泛的 接触，并拥有广泛的关系网络，可以与思想领袖和主题专家 接触。

我们的 管理团队在发现增长机会和创造显著的股东价值方面有着出色的业绩记录。在美国索尼电脑娱乐公司任职的二十年间，特雷顿先生帮助建立了PlayStation品牌，成为互动娱乐领域的全球领导者，在索尼创造了创纪录的利润，并获得了200多款游戏的游戏积分。Tretton 先生是创建第一代PlayStation团队中不可或缺的一员，并在2014年之前参与了所有主要索尼游戏机和手持设备的开发和发布，包括PlayStation 2，该游戏机仍然是有史以来最畅销的游戏机，迄今已售出超过1.55亿台游戏机。作为一名媒体和互动领导者，哈克有着漫长而成功的职业生涯。他领导着有史以来最伟大的游戏公司之一，并共同领导着更广泛的媒体和技术领域的市场领先公司。作为威望迪游戏公司(Viveni Games)的首席执行官，哈克设计了视频游戏史上最大的扭亏为盈之一，从2004年的2.5亿美元亏损到2008年80亿美元的合并估值 。在威望迪游戏公司任职期间，哈克监督了暴雪魔兽世界(World Of Warcraft)的推出，这款游戏成为近十年来在欧洲、亚洲和北美本土运营的具有代表性的在线游戏之一。此外，他 成立了手机游戏和中级休闲在线游戏的新部门，后者是Xbox的Live Arade中最成功的发行商之一。哈克先生还监督了许多其他个人电脑和游戏机系列的发明或进步，包括星际争霸、暗黑破坏神和暴雪魔兽以及Crash Bandicoot、Spyro、Scarface, 以及对塞拉的恐惧。哈克先生在环球影城和环球音乐集团任职期间和之后都拥有丰富的交易和合并整合经验。1998年，他共同领导了以102亿美元收购PolyGram的交易；2000年，环球影城(Universal Studios)、环球音乐集团(Universal Music Group)、Canal+和SFR以515亿美元的三方合并创建了威望迪环球(Viveni Universal)；2002年和2003年，他共同领导了以140亿美元将环球影城(Universal Studios)出售给美国全国广播公司(NBC)的交易。

席林格先生 是一位连续创业者，在游戏和金融科技领域成功开创了新的商业模式。他是Gamma的创始人，Gamma构建了世界上最大的游戏分布式计算平台之一，有近100万游戏玩家使用。Olson 先生对视频游戏、互联网和数字媒体行业有广泛的了解，他在Piper Sandler工作了19年，担任董事主管和高级股票研究分析师，同时还拥有Version1首席财务官的经验， 在那里他监督拥有多个体育团队的组织的财务运营的方方面面。 他在Piper Sandler工作了19年，负责报道该行业的董事和高级股票研究分析师，还拥有Version1首席财务官的经验。在Piper Sandler任职期间，Olson先生涵盖了业内一些最大的公司，拥有与机构投资者互动的丰富经验，并因选股准确性和收益估计而多次获奖。

我们 相信我们的管理团队能够很好地识别有吸引力的业务组合机会，这些机会能够 受益于引人注目的行业趋势并实现转型增长。我们打算为我们的股东创造诱人的回报 ，并通过改善被收购公司的运营业绩来提升价值。我们相信，我们的 管理团队成员在我们目标行业的良好声誉，加上他们庞大的关键行业参与者网络，将使我们 能够 找到在公开市场蓬勃发展的有吸引力的机会。我们还相信，我们的管理团队可以通过广泛的行业知识、市场营销和财务专业知识，以及战略 投资者和资源网络，为一家新上市公司增加显著的 价值。

董事

我们的 管理团队的技能与我们的独立董事相辅相成，他们在整个娱乐和技术行业带来了丰富的经验、专业知识和 关系，特别是与互动娱乐相关的经验、专业知识和关系。此外，我们的董事布鲁斯·哈克(Bruce Hack)和杰克·特雷顿(Jack Tretton)、彼得·布莱克洛(Peter Blacklow)和朱莉·乌尔曼(Julie Uhrman)已同意加入董事会。

彼得 布莱克洛担任我们的董事会成员， 担任我们的薪酬委员会主席，并担任我们的审计委员会的成员。布莱克洛是波士顿种子资本公司(Boston Seed Capital)的普通合伙人，并于2010年与人共同创立了该基金。布莱克洛先生是Reggora，Alyce，QL Gaming Group，Beamable 的董事会成员，也是Drive by DraftKings的联合董事长和联合创始人。布莱克洛先生在2006至2013年间担任游戏节目网络数字业务执行副总裁。在此之前，Blacklow先生曾在2003至2006年间担任WorldWinner/Fun Technologies的首席营销官。在此之前，布莱克洛先生曾在1999年至2003年期间担任Monster.com负责市场营销的高级副总裁。加入Monster.com之前，Blacklow先生在1995-1999年间负责匡威公司的全球篮球业务部。 Blacklow先生获得了哈佛大学的文学学士学位。

朱莉 乌尔曼担任我们的董事会成员，担任我们的审计委员会主席，并担任我们的薪酬委员会的成员。乌尔曼是天使城足球俱乐部(Angel City Football Club)的创始人、首席执行官和总裁。天使城足球俱乐部是全美女子足球联盟(National Women‘s Socball League)2022年在洛杉矶成立的最新职业女子足球队。乌尔曼女士 最近在2018-2020年间担任全球媒体和生活方式公司PEI的媒体总裁，负责该公司所有垂直市场的媒体服务。在此之前，乌尔曼曾在2016年至2018年担任狮门影业(Lionsgate)Over-the-Top Ventures执行副总裁兼总经理，负责公司多个流媒体特许经营权的建设和管理。2013年，乌尔曼创建了OUYA，并担任首席执行官。OUYA是一款面向客厅的开创性安卓游戏机，通过Kickstarter筹集了创纪录的860万美元，然后从凯鹏华盈(Kleiner Perkins)和阿里巴巴-SW那里获得了风险投资，然后在2015年出售给了Razer 。乌尔曼女士被《广告周刊》评为2020年最具影响力的体育女性之一，被Fast Company评为商界最具创造力的100人之一，并被《广告时代》评为创意50人之一。乌尔曼女士毕业于圣路易斯华盛顿大学， 获得加州大学洛杉矶分校安德森商学院工商管理硕士学位。

顾问

迈克 沃豪斯担任我们的高级顾问。沃豪斯先生是沃豪斯顾问公司(Vorhaus Advisors)的首席执行官兼创始人，该公司为数字和游戏公司以及风险资本和私募股权公司提供咨询服务。在此之前，Vorhaus先生曾在Magid Advisors工作，这是一家战略咨询和研究公司，在游戏、体育和所有形式的媒体方面拥有 专业知识，从1994年到2018年。他最终担任该公司总裁，并于1995年和2001年分别创立了Magid Internet Practice和Magid Gaming Practice。沃豪斯先生是佩里昂网络公司(纳斯达克代码：PERI)的董事会成员、提名委员会主席和审计委员会成员。沃豪斯先生也是Altimar Acquisition Corporation(纽约证券交易所代码：ATAC)和Altimar Acquisition Corp.II(纽约证券交易所代码：ATMR)的董事会成员，这两家公司都是特殊目的收购公司。沃豪斯先生拥有心理学和社会学学士学位，以优异成绩毕业，来自卫斯理大学。

大卫·J·安德曼(David J.Anderman)担任我们的顾问。安德曼是半人马座比邻星公司(Proxima Centauri)的总裁，该公司为科技初创公司提供咨询服务。此前，他曾在2019年至2020年担任SpaceX的总法律顾问。在加入SpaceX之前，安德曼先生是董事的首席运营官兼总法律顾问，于2017年至2020年担任消费类数字健康技术公司BasilHealth的首席运营官兼总法律顾问，并于2014年至2017年担任简姨VR的首席商务官兼总法律顾问。从1998年到2014年，奥尔德曼先生在卢卡斯电影公司工作了16年，最终担任首席运营官和总法律顾问。在加入卢卡斯电影公司之前，Anderman先生 是Orrick和Brown&Bain公司硅谷办事处的知识产权诉讼律师，从1994年到1998年专注于技术事务 。安德曼先生在多家科技初创公司的顾问委员会任职，同时也是几家初创公司加速器的导师。安德曼先生拥有宾夕法尼亚大学法学院的法学博士学位和宾夕法尼亚大学的学士学位。

我们的保荐人、董事、高级管理人员和顾问的 过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何 业务组合的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。 如本招股说明书所述，我们的顾问沃豪斯先生拥有空白支票公司或特殊目的 收购公司的管理经验。但是，我们的其他高级管理人员、董事或顾问、我们的赞助商及其各自的高级管理人员、董事、 员工或附属公司过去都没有空白支票公司或特殊用途收购公司的管理经验。 您不应依赖他们各自的历史记录或业绩来指示我们未来的业绩。

我们的 高级管理人员和董事不被禁止成为董事或任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员 ，他们持有根据1934年修订后的《证券交易法》(我们称为《交易法》)注册的证券类别。

目标 行业概述

我们 认为，世界上许多最受欢迎的娱乐体验和特许经营都是在游戏领域，这一类别 与其他类型的媒体交织在一起，有助于推动(例如：影视、体育和音乐)。事实上，根据IDC的数据，价值1800亿美元的游戏产业是全球媒体和娱乐业中增长最快的部分，2020年增长了20%。IDC还报告 手机游戏占该类别的近一半，同比增长24%。全球有近27亿游戏玩家，这一数字每年增长5%-6%，近40%的游戏玩家年龄在35岁以上。这一用户群的参与度也很高。根据ESA和Limelight Networks的数据，多达60%的 玩家每天玩游戏，平均每周玩6个小时以上。

预计到2023年，该行业的复合年增长率将保持在8%以上。我们预计玩家、每位玩家的游戏时间、 和每位玩家的花费都将增加。

游戏 和游戏相邻行业趋势

游戏垂直市场极其丰富多样，涵盖游戏工作室、发行商、技术和基础设施提供商，以及许多 其他领域，包括培训、体育、博彩、玩家网络、配对等。我们的核心主题如下：

元宇宙

上述 趋势表明，视频游戏行业和视频游戏领域正朝着更加一体化的数字经济不断演进。

Power Up要探索的三个非常重要的元宇宙领域是虚拟平台、支付和内容、服务和资产。

已经很清楚，Web3基础设施将在未来的游戏中发挥重要作用，通过新的方式交易和拥有游戏中的资产 ，并创建真正的用户拥有和管理的经济。

许多像区块链游戏一样快速增长的新公司将会涌现出来，为元宇宙提供服务。Epic游戏公司创始人兼首席执行官蒂姆·斯威尼相信，元宇宙有潜力成为“世界经济中数万亿美元的一部分”。

在过去的一年里，基于区块链的游戏，如Axie Infinity(价值300亿美元的硬币市值)，Dapper Labs with NBA Top Sshot，以及NFT社区，如无聊的猿游艇俱乐部(Ape Yacht Club)和CryptoPunks，统领着科技、游戏和其他领域的集体意识。

2021年第三季度，NFT呈爆炸式增长，而且还有很大的增长空间，因为世界上只有28万人从事NFT贸易。这相当于全球仅有0.01%的游戏玩家。推动第三季度NFT激增的具体因素包括Axie Infinity、NBA Top Shot和数字艺术(如无聊的人猿、CryptoPunks和ArtBlock)，以及拥有自己NFT收藏的名人和运动员。

我们 相信这些行业提供了重要的增量机会来探索。艾默生研究公司预计，2020年元宇宙市场规模为480亿美元，到2028年将以43%的复合年均增长率增长至8290亿美元；宏景研究预计，基于2021年至2028年82%的复合年均增长率，到2028年，全球区块链技术市场规模将达到3950亿美元。由于这些新兴趋势推动了市场收入的增加和 的增长，我们的潜在目标也可能从中受益。

获取条件

我们 根据我们的战略制定了下面列出的标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估 预期目标非常重要。但是，可能会决定与不符合这些 标准和准则的目标企业进行初始业务合并。

我们的 业务合并流程

在评估潜在目标企业时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括： (I)与现任管理层及其顾问(如果适用)的会议；(Ii)文件审查；(Iii)与不同利益相关者的面谈，包括但不限于员工、客户和供应商；(Iv)现场检查设施； 和(V)审查将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息。

我们的 收购标准、尽职调查流程和价值创造方法并非详尽无遗。将 与特定初始业务合并的优点相关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般准则以及 我们管理层可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始 业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务 不符合上述标准，如 本招股说明书中所述，我们将以投标要约文件或代理征集材料的形式向美国证券交易委员会提交收购要约文件或代理征集材料。

寻找潜在业务合并目标

我们 相信，我们管理团队的运营和交易经验以及他们因此而建立的关系 将为我们提供大量潜在的业务合并目标。这些个人和实体 在世界各地建立了广泛的联系人网络和公司关系。该网络通过采购、收购和融资业务以及与卖家、融资来源和目标管理团队保持关系而发展壮大。我们的管理团队 成员在不同的经济和金融市场条件下执行交易方面拥有丰富的经验。我们相信 这些联系人和关系网络以及这一经验将为我们提供重要的投资机会来源。 此外，我们预计目标企业候选企业可能会从各种独立来源引起我们的注意，包括 投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型企业。

我们 不被禁止与与我们的赞助商、高管或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高管或董事以其他形式共享所有权进行收购。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或另一家 独立公司(通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见)或独立会计公司 获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。 我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立会计公司获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得此类 意见。正如在“管理-利益冲突”中更详细地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于其当时负有受托或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会 之前，根据开曼群岛 法律规定的受托责任，向该实体提供此类业务合并机会。 这是开曼群岛 法律规定的受托责任所在的任何实体的业务范围内的业务合并机会，他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务合并机会 ，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任 。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于 他们对我们的职责。

其他 收购注意事项

本次发行后，我们管理团队的成员 可能直接或间接拥有我们的普通股或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时， 可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能会有利益冲突 。

我们的每位 高级管理人员和董事目前以及将来可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务 ，根据这些义务，该高级管理人员或董事有或将被要求向该实体提供收购机会 。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何高级职员或董事 意识到适合其当时负有当前受信义务或合同义务的实体的收购机会， 他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会， 并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，根据开曼群岛法律规定的受信责任，任何董事或高级管理人员不得取消或阻止 与公司签订或代表公司签订的任何合同或交易，而董事 将在该合同或交易中拥有权益。董事可自由就其有利害关系的任何合同或交易投票，条件是该权益的性质应在 董事会审议或表决时或之前披露。然而，我们不认为我们的高级职员或董事的任何受托责任或合同义务 会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。

我们的 高级管理人员和董事不被禁止成为董事或任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员 拥有根据《交易法》注册的证券类别。

初始 业务组合

纳斯达克 规则要求，我们的初始业务合并必须在我们签署与初始 业务合并相关的最终协议时，与一家或多家运营企业或资产一起进行，其公平市值合计必须至少等于信托账户中所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的 应缴税款)。我们把这称为80%公平市值测试。如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公允市场价值，我们将征求独立投资银行公司或 另一家独立实体的意见，这些独立实体通常为我们寻求收购的公司类型或独立的 会计师事务所提供估值意见。我们目前不打算在最初的业务合并中同时收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。我们还同意，未经赞助商事先同意，不会就 初始业务合并达成最终协议。此外，根据纳斯达克的规定，任何初始业务合并 都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们 将在本次产品结束后的15个月内完成初始业务合并。但是，如果我们预计 我们可能无法在本次发行结束后的15个月内完成我们的初始业务合并，我们的股东 可以通过特别决议投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程，以延长我们必须完成初始业务合并的期限 (任何此类延长的时间，即“延长期”)。我们 将为所有公众股东提供赎回与任何此类投票相关的公开股票的机会。

除非 我们完成与关联实体的初步业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的 公平市值，否则我们不需要从以下任何一个方面获得我们为目标支付的价格 对我们公司公平的意见：(I)一家独立的投资银行公司；(Ii)另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的 独立公司；或(Iii)从独立的角度来看，我们不需要获得这样的意见：(I)一家独立的投资银行公司；(Ii)另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司；或(Iii)从独立的角度来看，我们不需要获得关于我们正在寻求收购的一家或多家公司的估值意见的意见。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时将有很大的自由裁量权，不同的 估值方法在结果上可能会有很大差异。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件 或委托书征集材料(如果适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

我们 预计我们最初的业务合并结构将使我们的公众股东拥有股份的交易后公司 将拥有或收购目标企业已发行和已发行的股权或资产的100%。但是，我们可以 构建我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或 资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因。 然而，只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的已发行和 未偿还投票权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权，我们才会完成此类业务合并 即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的 少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标企业的所有 已发行和已发行股本、股票或其他股本证券，或向第三方发行大量新股 ，为我们最初的业务组合融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权 。不过，由于大量新股的发行，, 在我们的 首次业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并之后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。 如果交易后 公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则拥有或收购的一项或多项业务中拥有或收购的部分将按照80%公平市场 价值测试的目的进行估值。 如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务，则80%的公平市场价值测试将基于所有目标业务的合计价值 。如果我们的证券在此次发行后没有在纳斯达克上市，我们将不需要 通过80%的公平市场测试。然而，我们打算满足80%公平市场测试，即使我们的证券在我们最初的业务合并时 没有在纳斯达克上市。

我们管理团队的成员 通过认购赞助商发行的单位来投资我们的赞助商。这些高管和董事在业务合并之前不会从我们那里获得任何现金补偿，但如果我们成功完成业务合并 ，他们通过对赞助商的投资将有资格 分享创始人股票和定向增发单位的任何增值。 如果我们成功完成业务合并，则有资格 分享创始人股票和私募单位的任何增值。 我们相信，这种结构使这些高级管理人员和董事的激励与我们股东的利益保持一致。 但是，投资者应该意识到，由于这些高级管理人员和董事为 创始人股票的权益支付了大约每股0.003美元，因此这种结构也会产生一种激励，使我们的高级管理人员和董事可能获得可观的 利润，即使我们完成的业务合并的目标最终价值下降，并且对公众投资者无利可图。

我们 已向证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，根据交易法第12节自愿注册我们的证券。因此，我们受《交易法》颁布的规章制度的约束。 我们目前无意在完成初始业务合并之前或之后 提交表格15，暂停我们根据《交易法》的报告或其他义务。

上市公司身份

我们 相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们 通过合并或其他业务合并为目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在 这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业中的股权、股份和/或股票换成我们的股票或我们的股票和现金的组合，使我们能够根据 卖家的特定需求定制对价。虽然与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会 发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更确定、更具成本效益。在典型的首次公开募股(IPO)中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用 可能不会出现在与我们的业务合并相关的同等程度上。

此外， 一旦提议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开发行(IPO)始终取决于承销商完成发行的能力以及一般市场状况，这可能会 推迟或阻止发行的发生。一旦上市，我们相信目标企业将有更多机会获得资本和 一种额外的方式，提供与股东利益一致的管理层激励。它可以通过 提升公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然 我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的 目标企业可能对我们持负面看法，因为我们是一家没有经营历史的空白支票公司，而且我们能否获得股东批准我们提议的初始业务合并并在与此相关的 信托账户中保留足够的资金存在不确定性 。

根据就业法案的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)本次发行完成五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少10.7亿美元的 ，或(C)我们被视为大型加速申报公司的 ，这意味着截至上一财年第二季度末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。 这意味着，截至上一财年第二季度末，我们将一直是一家新兴的成长型公司。 这意味着，截至上一财年第二季度末，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。 在 中，我们的年总收入至少为10.7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。

此外， 我们是美国证券交易委员会颁布的S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告 公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计的 财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)截至当年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)我们的 年收入在该已完成的财年超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值 超过7亿美元。

财务 职位

假设没有赎回，在支付了8,750,000美元的递延承销费 之后(假设没有赎回，在支付了10,812,500美元的递延承销费 ，如果承销商的超额配售选择权全部行使，则支付了10,812,500美元的递延承销费 )，在每种情况下，在与我们最初的业务合并相关的费用和支出之前，我们都会为目标企业提供多种选择，例如创建由于我们 能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以 灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付对价 。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也不能保证会 提供给我们。

影响我们最初的业务组合

我们 目前没有、也不会在此次发售后的一段时间内从事任何业务。我们 打算使用本次发行所得现金和出售私募认股权证、我们的股票、债务或它们的组合作为初始业务合并中要支付的对价来完成我们的初始业务合并。 我们打算使用此次发行所得的现金和出售私募认股权证、我们的股票、债务或它们的组合作为初始业务合并的对价。我们可能会(尽管 我们目前不打算)寻求与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务、初创公司或具有投机性业务计划或过度杠杆的公司完成初始业务合并， 这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。

如果 我们最初的业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户 释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股 ，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括 用于维持或扩大交易后公司的运营，支付因完成交易而产生的债务的本金或利息

我们 可能会寻求通过私募债券或股权证券来筹集额外资金，以完成我们最初的 业务合并，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的 金额来完成我们的初始业务合并。

在 由信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并的情况下，我们的投标报价文件或披露业务合并的代理 材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东 批准此类融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力没有受到任何限制，这些资金与我们的 初始业务合并有关。目前，我们没有与任何第三方就 通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

选择目标业务和构建初始业务组合

纳斯达克 规则要求，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，合计 公平市场价值至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和 应付税款)。目标的公平市场价值 将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如贴现现金流估值或可比业务的价值。我们的股东将依赖我们董事会的业务 判断，董事会在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法在结果上可能会有很大差异。使用的此类标准 将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(如果适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。

如果 我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市值，我们将从(I)作为FINRA成员的独立投资银行公司、(Ii)通常 为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的另一家独立公司或(Iii)满足此类标准的独立会计师事务所获得意见 。我们不打算在我们的 初始业务合并中同时收购无关行业的多项业务。根据这些要求，我们的管理层在确定 和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并 。我们还同意，未经赞助商事先同意，不会就初始业务合并达成最终协议 。

在 任何情况下，我们将只完成初始业务合并，在该合并中，我们将拥有或收购目标已发行和未发行的 有表决权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标的控股权，使其不需要根据《投资公司法》注册 为投资公司。如果我们拥有或收购的股权或资产少于 一家或多家目标企业的100%股权或资产，则交易后公司 拥有或收购的这类或多家企业的部分将按照80%的公平市值测试进行估值。本次发行中的投资者没有评估 我们最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务的可能优势或风险。

对于 我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力 评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重要的 风险因素。

在评估潜在目标企业时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括： (I)与现任管理层及其顾问(如果适用)的会议；(Ii)文件审查；(Iii)与不同利益相关者的面谈，包括但不限于员工、客户和供应商；(Iv)现场检查设施； 和(V)审查将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。如果我们的初始业务合并最终未完成，与确定和评估预期目标业务有关的任何成本都将导致 我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的 一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与拥有资源完成与一个或多个行业 多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏 多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管 我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外， 未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来 角色(如果有的话)目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴处理我们的事务 。此外，我们不能向您保证 我们的管理团队成员将拥有与特定目标 业务运营相关的丰富经验或知识。

我们 不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的 决定将在我们最初的业务合并时做出 。

在 业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们 不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者这些更多经理将拥有提升现有管理层所必需的 技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们 修订和重述的组织章程大纲和章程的规定。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

允许 购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始 业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司可以在初始 业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买 股票或认股权证。该等人士可购买的股份或认股权证的数目并无限制。但是，此类人员目前没有 参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类 交易制定任何条款或条件。如果我们的发起人、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司在股东投票时决定进行与我们最初的业务合并相关的任何此类收购，则此类收购可能会影响批准此类交易所需的投票 。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易的股票。如果此类 人员拥有未向卖方披露的任何重大非公开信息，或者如果《交易所法案》下的法规M禁止此类购买，他们将不会进行任何此类购买。此类购买可能包括合同确认 该股东(尽管仍是我们股票的记录持有人)不再是其实益所有人，因此同意 不行使其赎回权。在本次供品完成后, 我们将采取内幕交易政策， 将要求内部人士：(I)在某些封锁期和掌握任何重要的非公开信息时避免购买股票，以及(Ii)在执行之前与我们的法律顾问清算所有交易。我们目前无法 确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素， 包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这些情况，我们的内部人员可能会根据规则10b5-1计划进行此类 采购，也可能确定不需要此类计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求 撤销他们之前赎回股票的选择权。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的投标 要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束， 买方将遵守此类规则。

此类购买的 目的是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性 ，或(Ii)满足与目标 达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，而 似乎无法满足此类要求。此类购买可能导致我们完成最初的业务合并 ，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益 持有者数量可能会减少，这可能会使我们的 证券很难维持或获得在全国证券交易所的报价、上市或交易。

我们的 保荐人、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、 董事、高级管理人员或他们各自的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下协商购买的股东。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司达成私人购买 ，他们将仅识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。该等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何该等人士在购买时认为相关的其他因素，选择 向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能与 公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票时获得的每股金额不同。我们的保荐人、 董事、高级管理人员或他们各自的附属公司仅在此类购买符合交易所 法案和其他联邦证券法规定的M规定的情况下才会购买股票。

我们的保荐人、董事、高级职员或他们各自的附属公司根据规则10b-18根据《交易法》进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的安全避风港。 根据《交易法》规则10b-18，我们的保荐人、董事、高级管理人员或他们各自的关联公司只有在符合规则10b-18的情况下才能进行此类购买。规则10b-18有 某些技术要求，必须遵守这些要求才能使购买者获得安全港。如果我们的保荐人、 董事、高级管理人员或他们各自的关联公司购买普通股会违反交易法第9(A)(2)条或 规则10b-5，则不会购买普通股。

赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

我们 将为公众股东提供在完成初始业务合并后以每股现金支付的每股价格赎回全部或部分普通股的机会，该价格相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额 ，包括利息(利息应为应缴税款净额 )除以当时已发行和已发行的公开股票数量(受此处描述的限制)。信托帐户中的 金额最初预计约为每股公开股票10.25美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额 不会因我们将向承销商支付的递延承销佣金而减少。 赎回权将包括以下要求：实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票。 我们的保荐人、我们的董事和我们的管理人员已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃 他们对其持有的创始人股票的赎回权，并且

赎回方式

我们 将向公众股东提供在我们的初始业务合并完成 后赎回全部或部分A类普通股的机会(I)召开股东大会批准业务合并，或 (Ii)通过收购要约的方式赎回全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并 或进行收购要约将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所的上市要求寻求股东批准 。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而 在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股，或者试图修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程的任何交易都需要股东批准。 如果我们以需要股东批准的方式与目标公司构建业务合并交易，我们将没有 是否寻求股东投票批准拟议的业务合并的自由裁量权。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回 ，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准 ，并且出于业务或其他法律原因，我们选择根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回。 只要我们的证券保持在纳斯达克上市，我们将被要求遵守纳斯达克规则。

如果根据法律或证券交易所上市要求， 交易需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东 批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

我们 预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。但是，我们 预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知 。虽然我们不需要这样做，但我们目前 打算遵守与任何股东投票相关的第14A条的实体和程序要求，即使我们 无法保持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

如果 我们寻求股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律获得普通决议案的情况下才能完成我们的初始业务合并，该普通决议案是亲自或委托代表的大多数普通股的赞成票，并有权就此投票 并在股东大会上投票赞成业务合并。在这种情况下，根据与我们 签订的书面协议的条款，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(且其许可的受让人将同意)投票表决他们持有的任何方正股份 以及在本次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并。我们预计，在与我们最初的业务合并相关的任何股东投票时，我们的初始股东和他们各自允许的 受让人将拥有我们至少20%的已发行和已发行普通股，并有权就此投票。每个公众股东可以 选择赎回其公开股票，而不管他们是投票支持还是反对建议的交易，或者选择放弃对建议的交易的投票。此外，我们的保荐人、我们的董事和我们的管理人员 已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对其持有的 方正股票的赎回权，以及他们在此次发行期间或之后可能获得的与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股票。

如果 不需要进行股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程， ：

在 公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据 规则10b5-1建立的在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划(如果我们选择通过投标要约赎回我们的公开股票)，以遵守交易法规则14e-5。

如果我们根据要约收购规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效， 根据交易法规则14e-1(A)，在投标要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务组合 。此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，具体数字将基于以下要求： 我们不能在完成初始业务合并之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金之后赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(因此 我们不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)，也不能赎回与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的 任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份多于我们提供的股份 ，我们将撤回投标要约，并且不会完成最初的业务合并。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商手续费和佣金之后，我们不能赎回公开发行的股票，赎回金额 可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元 (这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股” 规则的约束)。根据与我们最初的业务合并相关的协议 ，赎回我们的公开股票还可能需要接受更高的有形资产净值测试或现金要求。例如，提议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价 ，(Ii)为营运资金或其他一般公司用途而转移至目标的现金 或(Iii)根据拟议业务合并的条款保留现金以满足其他条件。 如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成业务合并，否则我们将不会完成业务合并。 如果根据拟议业务合并的条款，我们需要为所有A类普通股支付的现金总和超过 我们将无法完成业务合并，否则我们将无法完成业务合并。 如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付现金总价，我们将无法完成业务合并或而所有递交赎回的A类 普通股都将返还给持股人。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管 如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东 以一致行动或作为“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人将被限制寻求赎回权 我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份 ，以及这些持有人随后试图利用他们的能力对拟议的业务合并行使赎回权 ，以迫使我们或我们的保荐人或其附属公司以高于当时 市价的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，持有本次发行中出售的 股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权利，如果我们或 我们的保荐人或其关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东 赎回本次发行不超过15%的股份的能力，我们相信我们将限制一小部分股东 无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与业务 与目标合并相关的合并，该合并的结束条件是我们必须拥有最低净资产或一定金额的现金。然而，, 我们不会限制股东投票支持或反对我们的 初始业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。根据与我们签订的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已放弃他们 在与我们最初的业务合并相关的情况下赎回其持有的任何创始人股票或公开发行股票的权利。除非我们的任何其他附属公司 通过我们的赞助商、高级管理人员和董事允许的转让获得方正股票，从而成为 受书面协议约束的公司，否则此类附属公司不受本豁免的约束。但是，只要任何此类附属公司在本次发行中或此后通过公开市场购买获得公开 股票，则其将成为公众股东，并受到限制，不得就任何多余股份寻求赎回 权利。

投标 与投标要约或赎回权相关的股票

我们 可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有他们的股票 ，要么在投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书(如果有)，要么在我们分发代理材料的情况下对批准企业合并的提案进行投票前最多两个工作日，或者使用dwac系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，而不是简单地投票反对。我们将向公众股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的投标要约或代理材料(如果适用) 将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求 。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出投标要约材料之日起至 投标要约期结束为止，或者如果我们分发代理材料(视情况适用)，最多在企业合并投票前两天内投标其股票。根据要约收购规则，要约收购期限 将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东 。但是，我们预计委托书草案将提前很久提供给这些股东 ，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。 考虑到行权期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

有 与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求寻求 的持有者行使赎回权来投标其股票，都会产生这项费用。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而不管何时必须交付。

上述 与其他空白支票公司使用的流程不同。为了完善与 业务合并相关的赎回权利，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始的 业务合并，持有人可以简单地投票反对提议的业务合并，并勾选代理卡上的复选框，表明 该持有人正在寻求行使其赎回权利。企业合并获批后，公司将联系 该股东，安排其出具权属证明。因此，股东在企业合并完成后有 个“期权窗口”，在此期间他/她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他/她或它可以在公开市场上出售他/她或其股票 ，然后实际将其股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权 将成为在企业合并完成后 存续的“选择权”权利，直到赎回持有人递交证书为止。在股东大会之前进行实物或 电子交付的要求可确保一旦业务 组合获得批准，赎回持有人的赎回选择将不可撤销。

任何赎回此类股份的 请求一旦提出，均可随时撤回，直至投标要约材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的股东大会 日期(视情况而定)。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的 证书，并且随后在适用日期之前决定不选择 行使此类权利，则该持有人只需请求转让代理返还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们完成初始业务合并后迅速分配 。 预计将分配给我们选择赎回其股票的公众股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配 。

如果 我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使其 赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下， 我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务组合未完成 ，我们可能会继续尝试使用不同的 目标完成业务合并，直到此产品结束后15个月或任何延长期 到期。

如果没有初始业务合并，则赎回 公开发行的股票并进行清算

我们的 保荐人、高级管理人员和董事已同意，自本次发行结束起，我们只有15个月的时间来完成最初的 业务合并。如果我们无法在该15个月内或 在任何延长期(定义如下)内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金形式支付 ，相当于当时存入信托账户的总金额，包括扣除应缴税款(减去 )的利息除以当时已发行和已发行的公众股票数量，赎回 将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利， 如果有的话)，并且(Iii)在赎回之后，在我们的其余股东和我们的董事会批准 的情况下，尽快合理地清算和解散，在每种情况下，都要遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人的债权和其他人的要求的义务。我们的认股权证不会有赎回权或清算 分配，如果我们未能在 15个月期限内或在任何延长期内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的 保荐人、我们的高级管理人员和我们的董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后15个月内或在 任何延长期内完成初始业务 合并，他们将放弃 从信托账户清算其创始人股票分配的权利。承销商已同意，如果我们没有在本次发行结束后15个月内或在任何延期期间内完成我们的初始业务合并，承销商将放弃获得信托账户中持有的递延承销佣金的权利 ，并在随后进行清算，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中， 将可用于赎回我们的公开股票。但是，如果我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事在此次发行后获得公开发行的股票 ，如果我们未能在分配的15个月期限内或在任何延长期内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。

我们的 保荐人、高级管理人员和董事已同意，根据与我们的书面书面协议，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订 ，以(I)修改我们义务的实质或时间，以允许 赎回与我们最初的业务合并相关的 ，或者(Ii)如果我们没有在本次发售结束后15个月内或在任何延长期内完成我们最初的 业务合并，或者(Ii)我们没有完成最初的 业务合并，则我们的保荐人、高级管理人员和董事不会对我们的修订和重述的组织章程大纲和章程提出任何修订 ，或者(Ii)修改我们的义务的实质或时间，或者(Ii)除非我们向我们的公众股东提供在 批准任何此类修订后以每股现金支付的价格赎回其A类普通股的机会，该价格相当于当时存入信托账户的总金额， 包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行和已发行的公众股票的数量。 然而，在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金之后，我们不得赎回公开发行的股票，赎回金额不得导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元 (这样我们就不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。如果 对数量过多的公开股票行使此可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们 将不会对我们的公开股票进行修订或相关赎回。

我们 预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人支付的款项，将 从信托账户外持有的1,905,000美元收益中剩余的金额中获得资金，尽管我们不能向您保证 将有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息， 我们可以要求受托人向我们额外发放高达10万美元的应计利息，以支付这些成本和费用。(br}如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达10万美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果 我们支出本次发行和出售私募认股权证的所有净收益(不包括存入信托账户的收益 )，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额 将约为10.25美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的制约，而债权人的债权将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法 向您保证股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.25美元。虽然我们 打算支付此类金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的 债权。

尽管 我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体执行与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(除我们的独立审计师)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体 与我们签订的协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，甚至 如果他们执行此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于 以及质疑豁免可执行性的索赔 ，以便在针对我们的资产(包括 信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类债权的协议，我们的管理层 将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免 的第三方签订协议。 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘用第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行的其他顾问 管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商。此外，不能保证此类实体会同意放弃未来因任何谈判或因任何谈判而可能产生的任何索赔。 此外，不能保证此类实体会同意放弃未来可能因任何谈判而提出的任何索赔或因任何谈判而产生的索赔, 我们不会与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时 ，如果我们不能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权 时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权 。我们的发起人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业 提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的 资金金额降至(I)每股公开股票10.25美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的较低的每股公开股票金额，则 将对我们承担责任 ，原因是 信托账户中的资金金额低于(I)每股公开股份10.25美元，或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的较低金额在每种情况下，扣除可提取用于纳税的利息金额 。此责任不适用于 执行放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据本公司对本次发行的承销商的担保 针对某些债务(包括证券法项下的债务)提出的任何索赔。由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此我们目前希望聘请的唯一第三方 将是律师、投资银行家等供应商, 计算机或信息和技术服务 提供商或潜在目标企业。如果执行的弃权书被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。 那么我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的 证券。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔 ，我们的任何其他官员都不会赔偿我们。

如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.25美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的较低金额，原因是信托资产价值减少 ，在这两种情况下，我们的保荐人都声称它无法 履行其赔偿义务或没有赔偿义务，这两种情况下我们的保荐人都声称它无法 履行其赔偿义务或没有赔偿义务，在这两种情况下，我们的发起人都声称它无法 履行其赔偿义务或没有赔偿义务，这两种情况下，我们的发起人都声称它无法 履行其赔偿义务或没有赔偿义务我们的独立 董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前 预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使他们的商业判断力时可能会在任何特定的 情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会 大幅低于每股10.25美元。

我们 将努力 让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性。 我们的赞助商也不对本担保项下的任何索赔负责。我们将从此次发行的收益和私募认股权证的销售 中获得高达1,905,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔。如果我们进行清算，随后 确定债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能 对债权人提出的债权承担责任。如果我们的发售费用超过我们预计的552,500美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的 提供资金。在这种情况下，我们打算在信托 帐户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们预计的552,500美元， 我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

如果 我们提交破产或清盘申请，或针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回， 信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产 财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产或 资不抵债债权耗尽信托帐户，我们无法向您保证我们将能够向公众股东返还每股10.25美元。 此外，如果我们提交破产或清盘申请，或者针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回，股东收到的任何分配都可能被视为适用的债务人/债权人和/或破产 或破产法所规定的“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产 或破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能不守信用，从而使自己和我们的公司面临惩罚性 损害赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能向您保证 不会因这些原因向我们提出索赔。

我们的 公众股东只有在(I)完成我们的 初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的任何公开股票后，才有权从信托账户获得资金，以 修改我们修订和重述的章程大纲和组织章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间， 允许赎回与我们最初的业务合并相关的资金，或在我们没有完成我们的 的情况下赎回100%的公开股票。 如果我们没有完成我们的 ，我们将有权赎回与我们的初始业务合并相关的 允许赎回100%的公开股票或(B)关于 与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在本次发售结束后15个月内完成初始业务合并( )或 在任何延长期内(受适用法律约束)，赎回所有 我们的公开股票。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何 形式的权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，股东仅就业务合并进行的 投票不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户中适用的 比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。

修订了 并重新修订了组织备忘录和章程

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程包含与此次发售相关的某些要求和限制， 将一直适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。如果我们寻求修订和重述 我们的组织章程大纲和章程中与股东权利或业务前合并活动相关的任何条款，我们将为持不同意见的 公众股东提供赎回与任何此类投票相关的公众股票的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事 已同意放弃他们持有的创始人股票的赎回权，以及他们在此次发行期间或之后可能获得的与我们初步业务合并相关的任何公开股票 。具体地说，我们修订和重述的组织章程和章程规定，除其他事项外：

未经持有我们至少三分之二普通股的股东批准，不得修改这些 条款。如果吾等就我们的初始业务合并寻求股东 批准，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等只有经开曼群岛法律下的普通决议案批准，即亲自或委派代表并有权就此投票并于 股东大会上投票赞成业务合并的大多数普通股的 赞成票，方能完善吾等的初始业务合并。

与我们的初始业务组合相关的赎回或购买价格比较 如果我们未能完成初始业务组合 。

下表比较了在完成我们的初始业务合并 ，以及我们无法在本次发行结束 后的15个月内或在任何延长期内完成初始业务合并时，可能发生的公开股票赎回和其他允许购买的情况。

将此产品与受规则419约束的空白支票公司的产品进行比较

下表将本次发售的条款与符合 规则419规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。此比较假设我们发行的毛收入、承销佣金和承销费用 与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使其 超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的报价。

竞争

在 为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的 其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团、杠杆收购 基金以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中有许多都建立得很好，并且拥有丰富的经验 直接或通过附属公司确定和实施业务合并。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、 技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们可用的财务资源 的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务 支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初的业务合并以及我们的已发行和未偿还认股权证的可用资源 ，而且它们可能会导致未来的稀释， 可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功 谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

利益冲突

我们的某些 董事和高级管理人员对他们投资或提供咨询的某些其他公司负有受托责任或合同责任。 这些实体可能会与我们竞争收购机会。如果这些实体决定追求任何此类机会，我们可能会被 排除在追逐此类机会之外。我们管理团队中同时受雇于我们的赞助商或其附属公司的任何成员 均无义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会，但受其 或她在开曼群岛法律下的受托责任的约束。我们的管理团队作为我们的赞助商 或其附属公司的成员、高级管理人员或员工，或在他们的其他工作中，可以选择在他们向我们提供此类机会 之前，向上述相关实体、与我们的赞助商有关联或由我们的赞助商管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务合并，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用义务。我们修订和重述的备忘录 和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或高级管理人员，除合同明确承担的义务外，均无义务避免直接或间接 从事与我们相同或相似的业务活动或业务线；并且(Ii)我们放弃对任何董事 或我们的任何潜在交易或事项的任何兴趣或预期，或对 提供参与该交易或事项的机会的任何兴趣或预期。有关详细信息，请参阅标题为“管理-利益冲突 ”一节。

我们的每位 高级管理人员和董事目前以及将来可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务 ，根据这些义务，该高级管理人员或董事有或将被要求向该实体提供收购机会 。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何高级职员或董事 意识到适合其当时负有当前受信义务或合同义务的实体的收购机会， 他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会， 并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，根据开曼群岛法律规定的受信责任，任何董事或高级管理人员不得取消或阻止 与公司签订或代表公司签订的任何合同或交易，而董事 将在该合同或交易中拥有权益。董事可自由就其有利害关系的任何合同或交易投票，条件是该权益的性质应在 董事会审议或表决时或之前披露。然而，我们不认为我们的高级职员或董事的任何受托责任或合同义务 会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。

我们管理团队的成员 可能在此次发行后直接或间接拥有我们的普通股和/或私募认股权证， 因此，在确定特定目标业务是否适合与 进行我们的初始业务合并时，可能会存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事可能与 在评估特定业务合并方面存在利益冲突。请参阅“风险因素-我们的某些 高级管理人员和董事现在以及将来都可能隶属于从事类似于我们计划开展的业务活动的实体 ，因此，在确定特定 业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。”

赔偿

我们的 发起人同意，如果第三方(我们的独立审计师除外) 对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易的潜在目标企业提出的任何索赔，将向我们承担责任 ，将信托账户中的资金金额降至(I)每股10.25美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股较低的 金额 ，并在此范围内对我们负责。 发起人已同意，如果第三方(我们的独立审计师除外) 就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易的潜在目标企业提出任何索赔，它将对我们负责在每一种情况下，扣除可提取用于纳税的利息后的净额。此责任不适用于执行放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利的第三方的任何 索赔，也不适用于根据 我们对本次发行的承销商针对某些责任(包括证券法下的责任)提出的赔偿要求。由于 我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标 企业，因此我们目前期望聘用的唯一第三方将是供应商，例如律师、投资银行家、计算机 或信息和技术服务提供商或潜在目标企业。此外，如果执行的豁免被认为 不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。 我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的 保荐人的唯一资产是我们公司的证券；因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。(br}我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信我们的 保荐人的唯一资产是本公司的证券；因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们 没有要求我们的赞助商为此类义务预留。

设施

我们 目前在纽约格兰德街188号195单元，NY 10013保留我们的执行办公室。我们使用此空间的费用包括 在我们将支付给赞助商的办公空间、行政和支持服务的每月10,000美元费用中。我们认为我们目前的 办公空间足以满足我们目前的运营需求。

员工

截至本招股说明书生效日期 ，我们有四名高级职员，在我们最初的业务合并完成 之前，我们不打算有任何全职员工。我们的管理团队成员没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间 ，但在我们完成初始业务合并之前，他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。 我们的高级管理人员或管理团队的任何其他成员在任何时间段内投入的时间都会有所不同，具体取决于 是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段。

定期 报告和财务信息

我们 将根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括 我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告的 要求。根据交易法的要求， 我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审核的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料 或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要 按照美国GAAP或IFRS编制或调整，而历史财务报表可能需要根据PCAOB标准进行审计。这些财务报表要求可能会 限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表 ，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并 。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们不认为 此限制将是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 的要求，我们 将被要求评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者，并且不再符合新兴成长型 公司的资格时，我们才需要遵守独立注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部 控制的认证要求。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们 已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，根据 交易法第12节自愿注册我们的证券。因此，我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意 在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15以暂停我们根据《交易所法案》的报告或其他义务 。

我们 按照《证券法》第2(A)节的定义，经《就业法案》修订后，是一家“新兴成长型公司”。 因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师 认证要求，减少有关高管薪酬的披露义务 免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加 波动。

此外，“就业法案”第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二季度末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过 7亿美元(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外， 我们是美国证券交易委员会颁布的S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告 公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计的 财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)截至当年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)我们的 年收入在该已完成的财年超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值 超过7亿美元。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序悬而未决 ，我们和我们的管理团队成员在本招股说明书日期之前的12个月 内没有受到任何此类诉讼的影响。

管理

董事和官员

布鲁斯 黑客担任我们的执行主席和审计委员会成员。他领导了 视频游戏行业最成功的公司之一，并共同领导了更广泛的媒体和技术领域的市场领先公司。 哈克在2010年至2019年期间担任董事时任Technicolor SA的董事长。在此之前，他是动视暴雪(Activision Blizzard)的创始人之一，并在2008年至2009年期间担任该公司的副董事长。哈克在2004年至2008年担任威望迪游戏公司(Viveni Games)的首席执行官，在那里他设计了视频游戏史上最大的扭亏为盈之一，并推出了暴雪(Blizzard)的魔兽世界(World Of Warcraft)，这是十年来最具代表性的在线游戏之一。1998年至2001年，他担任环球音乐集团(Universal Music Group)副主席，1995年至1998年，担任环球音乐工作室(Universal Studios)首席财务官。他于1982年加入希格拉姆公司，此前他在华盛顿特区的美国财政部担任国际贸易谈判代表。他在希格拉姆公司担任的职务 包括Tropicana Products，Inc.和董事的首席财务官，负责战略规划。哈克先生是BLH Venture的创始人兼首席执行官，BLH Venture是一家为媒体和娱乐行业的公司提供咨询和投资服务的公司 。哈克先生是变革游戏组织的董事成员，也是奋进全球组织的成员，也是印第安纳大学汉密尔顿·卢格全球与国际研究学院和康奈尔大学艺术与科学学院的顾问委员会成员。他在康奈尔大学获得文学学士学位，在芝加哥大学获得工商管理硕士学位。我们相信 哈克先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他在公司和董事会层面拥有丰富的战略、运营、财务 和领导经验。

杰克 特雷顿担任我们的首席执行官和 我们的董事会成员。Tretton先生在游戏领域拥有35年的职业生涯，他是过去25年游戏机 视频游戏领域的杰出领导者之一。特雷顿于1995年至2014年在索尼电脑娱乐美国公司(Sony Computer Entertainment America)任职，2006年至2014年担任总裁兼首席执行官。特雷顿帮助建立了PlayStation品牌，成为互动娱乐领域的全球领先者。 特雷顿在索尼获得了200多款游戏的积分，平均总内部回报率为74%。在他的领导下，索尼内部 游戏的销售趋势比整体行业平均水平更强劲，AAA版本的平均表现优于42%。在他任职期间，索尼的全球视频游戏收入从截至1995年3月的财年的19亿美元增长到截至2015年3月的财年的116亿美元 。索尼PlayStation的硬件和软件收入合计在几个关键方面都超过了顶级竞争对手。 2014年，特雷顿创立了Interactive Concepts LLC，这是一家咨询公司，为包括财富500强公司在内的30多家不同客户提供管理、研究、筹资和出版服务。2018年，特雷顿先生创立了互动游戏风险投资公司(Interactive Gaming Ventures)。在加入索尼之前，Tretton先生于1991至1995年间担任JVC音乐工业公司总经理，并于1986至1991年间担任Activision公司销售副总裁。特雷顿先生毕业于普罗维登斯学院，获得市场营销理学学士学位。我们相信 特雷顿先生具有丰富的战略、运营和董事会经验，完全有资格担任我们的董事会成员。

迈克尔·奥尔森担任我们的首席财务官。奥尔森先生 目前是多资产体育组织Version1的首席财务官。在此之前，奥尔森是董事(Standard Chartered Bank)的董事总经理和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler，前身为派杰公司)的高级股票研究分析师。从2001年到2020年，Olson先生在Piper Sandler 工作了19年，负责视频游戏、互联网和数字媒体领域。Olson先生从威斯康星大学麦迪逊分校获得了商业(金融、投资和银行)本科学位。

加布里埃尔 席林格担任我们的总统。希林格是Gamma Innovation的创始人兼首席执行官，该公司创建了一个分布式计算平台，截至2019年6月，该平台由全球近100万游戏玩家提供支持。Gamma Innovation与面向游戏玩家的生活方式品牌Razer合作，于2018年推出 Softminer。2019年，席林格领导了将Gamma出售给Animoca Brands的交易。在加入Gamma之前，Schillinger先生于2009年创建了BIM Networks，这是一家移动支付公司，为快速服务零售商家提供另一种ACH平台。希林格先生 毕业于纽约大学。

彼得 布莱克洛担任我们的董事会成员，担任我们的薪酬委员会主席，并担任我们的审计 委员会的成员。布莱克洛是波士顿种子资本公司(Boston Seed Capital)的普通合伙人，并于2010年与人共同创立了该基金。布莱克洛先生是Reggora，Alyce，QL Gaming Group，Beamable的董事会成员，也是Drive by DraftKings的联合董事长和联合创始人。布莱克洛先生 在2006至2013年间担任游戏节目网络的数字业务执行副总裁。在此之前，Blacklow先生曾在2003至2006年间担任WorldWinner/Fun Technologies的首席营销官 。在此之前，布莱克洛先生曾在1999-2003年间担任Monster.com负责市场营销的高级副总裁 。加入Monster.com之前，Blacklow先生在1995-1999年间负责匡威公司的全球篮球业务部。 Blacklow先生获得了哈佛大学的文学学士学位。我们相信布莱克洛先生完全有资格担任 董事会成员，因为他在公司和 董事会层面都拥有丰富的战略、运营和领导经验。

朱莉 乌尔曼担任我们的董事会成员，担任我们的审计委员会主席，并担任我们的薪酬委员会的成员。乌尔曼女士是天使城足球俱乐部(Angel City Football Club)的创始人、首席执行官兼总裁。天使城足球俱乐部是全美女子足球联盟(National Women‘s Socball League)最新成立的职业女子足球队，将于2022年在洛杉矶成立。乌尔曼女士在2018年至2020年期间担任全球媒体和生活方式公司PEI的媒体总裁，负责该公司所有垂直领域的媒体服务。在此之前，乌尔曼女士曾 担任狮门影业Over-the-Top Ventures执行副总裁兼总经理，在2016年至2018年期间建立和管理该公司的多个流媒体特许经营权。2013年，乌尔曼创立了OUYA，并担任首席执行官。OUYA是一款开创性的基于安卓系统的客厅游戏机，它通过Kickstarter筹集了创纪录的860万美元，然后从凯鹏华盈(Kleiner Perkins)和阿里巴巴-SW那里获得了风险投资 ，然后在2015年出售给了Razer。乌尔曼女士被《广告周刊》评为2020年最具影响力的体育女性之一，被Fast Company评为100位最具创意的商界人士之一，也被《广告时代》评为创意50人之一。乌尔曼女士毕业于圣路易斯华盛顿大学，并获得加州大学洛杉矶分校安德森商学院工商管理硕士学位。我们相信，乌尔曼女士 拥有丰富的战略和运营经验，完全有资格担任我们的董事会成员。

高级职员和董事的人数、 任期和任命

我们的 董事会由四名成员组成。我们创始人股票的持有者将有权在完成我们最初的业务合并 之前任命我们的所有董事，在此期间，我们的公众股票持有人将无权就董事的任命 投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的这些条款只能通过在股东大会上至少90%的创办人股份投票通过的特别决议进行修订 。我们的董事会分为 三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事 外)任期3年。在适用于股东的任何其他特别权利的约束下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并在会上投票的大多数董事或本公司创始人股份的多数持有人投赞成票。 本公司董事会的任何空缺均可由本公司董事会 会议上出席并投票的大多数董事或本公司创始人股份的多数股东投票填补。

我们的 管理人员由董事会任命，并由董事会自行决定，而不是具体任期 。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的备忘录和 公司章程中规定的职位。我们修订和重述的组织章程和章程规定，我们的高级管理人员 可由董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、副总裁、 秘书、助理秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的大多数董事会成员在首次公开募股(IPO)后一年内保持独立。 “独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工 或者与公司董事会认为有关系会干扰董事行使独立判断履行董事责任的任何个人以外的人。我们的董事会已确定 布莱克洛先生和乌尔曼女士均为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。 我们计划利用纳斯达克规则下的分阶段豁免，预计在本次发行结束后12个月内，我们的董事会中将有 多数成员独立。

我们的 审计委员会将完全由符合纳斯达克对审计委员会成员 的附加要求的独立董事组成。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

军官 和董事薪酬

我们没有 名高级管理人员或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与我们的活动相关的任何真实的、有记录的自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 此外，我们还将报销我们的赞助商每月提供的办公空间、秘书和行政服务 $10,000，直到我们最初的业务组合完成为止。我们的审计委员会还将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的任何附属公司支付的所有款项。

在我们完成最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、 管理或其他费用。所有这些费用都将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议中的企业合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中全面披露 。 在分发此类材料时，不太可能知道此类补偿的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后，支付给我们高级管理人员的任何薪酬 都将由一个完全由独立董事 组成的薪酬委员会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会协商聘用 或咨询安排，以便在最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或 保留其职位的咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择 目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务 合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何 协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

根据 纳斯达克的规定，我们董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法第10A-3条要求上市公司审计委员会 必须完全由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司薪酬委员会 必须完全由独立董事组成。

审计 委员会

我们 成立了董事会审计委员会。布莱克洛先生、哈克先生和乌尔曼女士担任我们审计委员会的成员，乌尔曼女士担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求 至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，符合一定的分阶段引入条款。根据董事上市标准和交易所法第10-A-3(B)(1)条，布莱克洛先生和乌尔曼女士 符合纳斯达克独立标准，但哈克先生 不符合该等标准。我们 计划利用交易所法案规则10A-3和纳斯达克规则下的分阶段豁免，并预计我们的审计委员会的大多数成员将在本次发行结束后 的90天内满足美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的独立性标准，我们的审计委员会的所有成员将在本次发行结束后的12个月内满足美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的独立性标准。

审计委员会的每位 成员都懂财务，我们的董事会已确定乌尔曼女士符合适用美国证券交易委员会规则中定义的 “审计委员会财务专家”的资格。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

薪酬 委员会

我们 成立了董事会薪酬委员会。布莱克洛先生和乌尔曼女士担任我们 薪酬委员会的成员，布莱克洛先生担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市 标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们要求薪酬委员会至少有两名成员，他们都必须 独立，并遵守一定的分阶段条款。

我们 通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的宗旨和主要职能，包括：

尽管 如上所述，除了报销费用和下文所述，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括 发现者、咨询费或其他类似费用，也不会因为他们为完成业务合并而提供的任何服务支付任何补偿，尽管 我们可能会考虑在本次收购之后向我们可能聘用的高级管理人员或顾问支付现金或其他补偿

因此， 在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责 审核和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、 独立法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作 。但是，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他 顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和 美国证券交易委员会所需的因素。

董事 提名

我们 没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时 成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，多数独立董事可推荐 董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以令人满意地 在不成立常设提名委员会的情况下履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。 将参与董事被提名人的审议和推荐的董事是布莱克洛先生和乌尔曼女士。 根据纳斯达克规则第5605条，所有该等董事都是独立的。由于没有常设提名委员会， 我们没有提名委员会章程。

在我们最初的业务合并之前，董事会还将考虑我们创始人股票的持有者 在寻找推荐的被提名人参加年度股东大会(或，如果适用， 特别股东大会)选举期间推荐的董事候选人。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表 股东最佳利益的能力。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们没有 名高管目前且在过去一年中没有担任过以下职务：(I)担任另一实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名高管担任我们的薪酬委员会成员；或(Ii)担任另一实体的薪酬 委员会成员，该实体的一名高管担任我们董事会的一名成员。(I)担任另一实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名高管担任我们的薪酬委员会成员；或(Ii)担任另一实体的薪酬 委员会成员，该实体的一名高管担任我们的董事会成员。

道德准则

我们 通过了一项道德和商业行为准则，我们称之为道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和 员工。我们已经提交了一份《道德守则》表格和我们的审计委员会章程作为注册声明的附件。 您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上公开提交的文件来查看这些文件Www.sec.gov。此外， 如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德规范》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免 。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

利益冲突

根据开曼群岛法律，高级管理人员和董事对公司负有受托责任，包括：

除此之外，董事还负有注意和技能义务，这一义务本质上不是受托责任。此职责被定义为： 要求作为一个相当勤奋的人，既要具备合理期望的一般知识、技能和经验，又要具备与该董事履行与公司相关的相同职能的人员所应具备的一般知识、技能和经验，以及该董事所具备的一般知识 技能和经验。

如上文 所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易的义务， 或以牺牲公司利益为代价因其职位而获利的义务。但是，在某些情况下，如果 董事充分披露，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授予的许可或股东于股东大会上批准 的方式进行。

我们的某些 董事和高级管理人员对他们投资或提供咨询的某些其他公司负有受托责任或合同责任。 这些实体可能会与我们竞争收购机会。如果这些实体决定追求任何此类机会，我们可能会被 排除在追逐此类机会之外。我们管理团队中同时受雇于我们的赞助商或其附属公司的任何成员 均无义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会，但受其 或她在开曼群岛法律下的受托责任的约束。我们的管理团队作为我们的赞助商 或其附属公司的成员、高级管理人员或员工，或在他们的其他工作中，可以选择在他们向我们提供此类机会 之前，向上述相关实体、与我们的赞助商有关联或由我们的赞助商管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务合并，但受开曼群岛法律规定的受托责任和任何其他适用责任的约束。

我们的每位 高级管理人员和董事目前以及将来可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务 ，根据这些义务，该高级管理人员或董事有或将被要求向该实体提供收购机会 。因此，在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，如果我们的任何高级职员或董事 意识到适合其当时负有当前受信义务或合同义务的实体的收购机会， 他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会， 并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定： 在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级职员的任何个人均无义务， 除非并在合同明确承担的范围内，避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务 活动或业务线；并且(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何兴趣或预期，或在获得参与该交易或事项的机会时 ，该交易或事项一方面可能是任何董事或高级管理人员的公司机会，另一方面 和我们也不会参与。但是，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。受制于开曼群岛法律规定的受托责任 , 董事或高管不得被取消资格或阻止其与公司签约，董事或其代表与公司签订的任何合同或交易 均不应被废止。董事有权就其有利害关系的任何合同或交易 投票，条件是该等权益的性质应在董事会审议或表决时或之前 披露。但是，我们不认为我们的高级管理人员或董事的任何受托责任或合同义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生重大影响。

我们的 高级管理人员和董事不被禁止成为董事或任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员 拥有根据《交易法》注册的证券类别。

潜在的 投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述 冲突可能不会以有利于我们的方式解决。

因此， 由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务 机会。下表汇总了我们的高级管理人员 和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

因此， 若上述任何高级职员或董事察觉到适合其当时负有受信责任或合约义务的任何上述实体的业务合并机会 ，他或她将履行其受信责任或合约义务 向该等实体提供该等业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会， 根据开曼群岛法律须履行其受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定， 在适用法律允许的最大限度内：(I)担任董事或高级职员的任何个人，除 并在合同明确承担的范围内，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动 或业务线；并且(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何兴趣或预期，或在获得参与该交易或事项的机会方面 ，该交易或事项可能是任何董事或高级管理人员以及我们的 另一方的公司机会。但是，我们目前不认为上述任何受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响 。

此外，自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们还将向保荐人报销为我们提供的办公场所、秘书和行政服务，每月10,000美元。完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们 不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员、董事、 顾问或他们各自的任何附属公司有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并， 我们或独立董事委员会将从一家独立投资银行公司或另一家通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立 公司获得意见，即 从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。

此外，我们的保荐人或其任何附属公司可以在最初的业务合并中对公司进行额外投资 ，尽管我们的保荐人及其附属公司目前没有义务或打算这样做。如果我们的赞助商或其任何附属公司 选择进行额外投资，此类建议的投资可能会影响我们的赞助商完成初始 业务合并的动机。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事 已同意，根据与我们签订的书面协议的条款，他们持有的任何方正股票(以及他们允许的 受让人将同意)以及在发行期间或之后购买的任何公开股票都将投票支持我们的初始业务合并。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如为故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿 ，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈或故意违约除外。我们 已与我们的董事和高级管理人员达成协议，除了我们修订和重述的组织章程大纲和章程中规定的赔偿 外，还提供合同赔偿。我们可以购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些 情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。我们认为，这些条款、保险 和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

鉴于根据证券法可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士 对根据证券法产生的责任进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此无法强制执行。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权信息， 经调整以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买 个单位，通过：

除非 另有说明，否则我们相信表中列出的所有人士对其实益拥有的所有普通股 拥有独家投票权和投资权。下表不反映保荐人持有的私募认股权证的记录或受益所有权 ，因为这些认股权证在本招股说明书发布之日起60天内不可行使。下表显示了我们的保荐人、我们的高级管理人员和我们的董事在此次发行之前和之后所拥有的我们普通股的数量和百分比 。发行后的数字和百分比假设(I)承销商没有行使他们的超额配售选择权， (Ii)我们的保荐人按比例没收了937,500股方正股票，因此只有6,250,000股已发行和已发行的方正股票 ，以及(3)此次发行后发行和发行的普通股有31,250,000股，包括：(A)6,250,000股方正股票和(B)在此次发行中出售的我们A类普通股的25,000,000股

本次发行后，我们的初始股东将立即实惠拥有当时已发行和已发行普通股约20.0%的股份 (假设他们在此次发行中不购买任何单位)。我们的保荐人和我们的任何高级管理人员或董事都没有 表示有意购买此次发售中的任何单位。此外，在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权任命我们所有的 董事。在我们最初的业务合并之前，我们公开股票的持有者将无权任命任何董事 进入我们的董事会。此外，由于他们的所有权障碍，我们的初始股东 可能能够有效地影响所有其他需要我们股东批准的事项的结果，包括修改和重述我们修订和重述的公司章程大纲和章程，以及批准重大公司交易。

此外，我们的保荐人还承诺以私募方式购买总计9,138,333份认股权证(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则购买9,763,333份认股权证)，每份认股权证的价格为1.50美元(总计13,707,500美元，如果全部行使承销商的超额配售选择权，则购买总计14,645,000美元)，私募将在本次发行结束 的同时结束，认股权证的价格为每份认股权证1.50美元(总计13,707,500美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为总计14,645,000美元)。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文规定进行调整。在我们完成初始业务合并之前，私募认股权证的购买价格将添加到本次发行的收益中， 将保存在信托账户中。如果我们没有在本次发行结束后15个月内或在任何延长期内完成最初的 业务合并，则出售信托账户中持有的 私募认股权证的收益将用于赎回我们的公开股票，私募 认股权证将到期变得一文不值。

私募认股权证(及行使时可发行的A类普通股)须遵守下文所述的转让限制 。我们不会赎回私募认股权证。否则，私募认股权证的条款和 条款与本次发售的公开认股权证的条款和条款相同。

根据联邦证券 法律的定义，我们的 保荐人和我们的高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”。有关我们与我们的推广人的关系的其他信息，请参阅“某些关系和关联方交易”。

转让方正股份和私募认股权证

方正股份、私募认股权证，以及方正股份转换或行使私募认股权证时发行的任何A类普通股，均须遵守与吾等将由初始股东订立的函件协议 中的锁定条款的转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或 出售：(I)就创始人股份而言，在(A)完成我们的初始业务 合并后一年或(B)我们初始业务合并之后的一年之前，(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份合并、股票资本化、配股、 重组进行调整)，则不得转让或 出售：(I)对于创始人股份，在(A)完成初始业务 合并或(B)初始业务合并之后的一年之前，(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(根据股份拆分、股份合并、股份资本化、配股、 重组调整后)，资本重组等)在我们的初始业务合并后至少150天 开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成初始业务合并后的第二天，我们 完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东 有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；(Y)在我们的初始业务合并完成后的第二天，我们 完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；以及(Ii)如为私人配售认股权证(以及行使认股权证时可发行的A类普通股)，直至我们最初的 业务合并完成后30天为止，但在每种情况下(A)向我们的高级职员或董事、我们高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何关联公司，(B)在个人的情况下，通过赠送给个人的直系亲属成员或信托基金的方式。受益人是该人的直系亲属或该人的关联人 , 或慈善组织，(C)在个人的情况下，根据继承法 和个人去世后的分配，(D)在个人的情况下，根据合格家庭关系令， (E)在任何远期购买协议或类似安排中，或在与完成企业合并相关的 中，以不高于最初购买股份的价格完成的 (F)在我们之前清算的情况下， (E)在与任何远期购买协议或类似安排或与完成企业合并有关的 情况下， (E)在不高于最初购买股份的价格的情况下， (E)在我们的清算之前的情况下， (E)以不高于最初购买股份的价格完成业务合并的方式或(G)根据特拉华州的法律或保荐人解散时保荐人的经营协议；但是，前提是在 条款(A)至(E)或(G)的情况下，这些允许的受让人必须签订书面协议，同意遵守这些 转让限制以及我们的保荐人就此类证券签订的相同协议(包括与投票、信托账户和清算分配有关的条款，在本招股说明书的其他地方描述)。

注册 权利

根据本招股说明书日期签署的登记权协议，方正股份、私募认股权证(以及行使时可发行的A类普通股)和权证 (以及行使时可发行的A类普通股)的持有人将 有权获得注册权，该协议要求我们登记发售和出售此类证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为我们的A类普通股之后才能发行)。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券的 要约和出售。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的 注册声明有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条要求我们登记此类证券的 转售。我们将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。

某些 关系和关联方交易

2021年2月16日，我们的保荐人支付了25,000美元来支付我们的部分发行成本，以换取8,625,000股方正股票； 2021年12月18日，我们的保荐人交出了2,156,250股B类普通股；2022年2月11日，我们对普通股进行了1.11111111的分红 ，因此我们的保荐人总共拥有7,187,500股方正股票(最多937,500股，其中 可能被没收 因此收购价约为每股0.003美元。方正股份的收购价是通过 向公司贡献的现金金额除以方正股份发行数量来确定的。方正股份的数量是基于预期该等方正股份将占本次发行完成后已发行股份的20%(不包括我们的初始股东可能在本次发行中购买的任何单位的任何股份)而确定的。 我们的初始股东可能在本次发行中购买的任何股份。我们的赞助商不打算在此次活动中购买任何 台。

此外，我们的保荐人已承诺以每份认股权证1.50美元(总计13,707,500美元，或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则总计14,645,000美元)的价格购买总计9,138,333份(或如果承销商的超额配售选择权全部行使)认股权证(或9,763,333份认股权证)，该私募将与 同时结束。 保荐人承诺以每份认股权证1.50美元(总计13,707,500美元，或如果承销商的超额配售选择权全部行使)的价格购买9,138,333份(如果承销商的超额配售选择权全部行使)认股权证 每份私募认股权证与本次发售的公开认股权证完全相同。每份完整认股权证 可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股，但须按本文规定进行调整。私募认股权证购买价格的一部分 将添加到本次发行的收益中，存放在信托账户中 ，这样在交易完成时，256,250,000美元(或294,6875亿美元，如果承销商全部行使超额配售选择权)将保存在信托账户中。 如果我们没有在本次发行结束后15个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于 赎回我们的公开股票(受适用法律的要求)，私募认股权证将一文不值。 我们的保荐人将获准转让其持有的私募认股权证(以及行使认股权证时可发行的A类普通股) 。 我们的保荐人将被允许转让其持有的私募认股权证(以及行使认股权证后可发行的A类普通股) 高级职员和与他们每个人有关联或相关的其他个人或实体，但接受此类证券的受让人将遵守与我们的保荐人相同的有关 证券的协议。此外, 私募认股权证(以及行使后可发行的A类普通股) 在我们的初始业务组合完成后30天内不得转让或出售，但某些有限的例外情况除外。 我们不会赎回私募认股权证。否则，私募认股权证的条款和条款 与作为本次发售单位的一部分出售的公开认股权证的条款和条款相同。

正如 在“管理-利益冲突”中详细讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到 业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供 此类业务合并机会之前向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们的高级管理人员和董事 目前有，将来也会有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的 职责。

当我们的证券在纳斯达克挂牌上市后，我们将向保荐人报销为我们的管理团队成员提供的办公场所、秘书和行政服务 ，每月10,000美元。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们的 赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与我们的活动相关的任何真诚的、有记录的自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、 高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付的所有款项，并将确定将 报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们参加 活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在本次发行结束前 ，我们的保荐人已同意借给我们最多300,000美元，用于此次发行的部分费用。 截至2021年12月31日，我们已根据保荐人的本票借入了238,596美元。这些贷款是无息、无担保的 ，将于2022年6月30日或本次发行结束时(以较早者为准)到期。这些贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还 。我们保荐人在这笔交易中的权益价值相当于根据任何此类贷款已发行和未偿还的本金金额 。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并 ，我们将从向我们发放的信托帐户的收益中偿还这些贷款金额。否则， 此类贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有完成 ，我们可以使用信托帐户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托帐户的收益不会用于偿还这些贷款金额。 我们的信托帐户的收益将不会用于偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，价格 为每份认股权证1.50美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。我们的高级管理人员和董事的此类 贷款(如果有的话)的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们 不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会 愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免权。

在 我们最初的业务合并之后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并且在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的投标 要约或委托书征集材料(如果适用)中向我们的股东充分披露任何和所有金额。此类薪酬金额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的 业务合并(视情况而定)时得知，因为将由合并后业务的董事决定高管 和董事薪酬。

我们 已就方正股份、私募认股权证(及行使时可发行的A类普通股)及转换营运资金贷款(如有)而发行的认股权证(及行使时可发行的A类普通股) 订立登记权协议，详情请见“主要股东-登记 权利”标题下所述。

我们 已与我们的每位高级管理人员和董事签订了赔偿协议，其中的一份表格已作为证据提交到我们的注册 声明中。这些协议要求我们在适用的开曼群岛法律允许的最大程度上赔偿这些个人和实体，并就他们 可以获得赔偿的任何诉讼所产生的费用予以保护、免除和垫付费用。

相关 方政策

我们 尚未采用审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上述交易 未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

我们 已通过一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，但根据我们董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议 或在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的除外。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何 债务或债务担保)。我们提交了一份《道德规范》表格，作为注册声明的证物 本招股说明书是该声明的一部分。

此外，根据书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准关联方交易 在我们进行此类交易的范围内。若要批准关联方交易，需要在 出席法定人数的会议上获得审计委员会多数成员的赞成票。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。审计委员会章程表格作为 注册说明书的证物提交，本招股说明书是该注册说明书的一部分。我们还要求我们的每位董事和高管填写一份 董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与与我们的任何保荐人、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或由独立和公正的董事组成的委员会已从独立投资银行公司(FINRA)或独立会计师事务所获得 意见，该独立投资银行公司是FINRA的成员，FINRA是另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值 意见的独立会计师事务所，或者是一家独立会计师事务所，我们的初始业务合并对我们的公司 是公平的此外，在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务 不会 支付给我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们各自的附属公司，也不会向我们支付发起人费用、报销或现金支付。但是，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员、董事、 顾问或我们或他们各自的附属公司，在我们完成初始业务合并之前，这些款项都不会从信托账户 中持有的此次发行的收益中支付：

我们的 审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问或 我们或他们各自的任何附属公司支付的所有款项。

证券说明

我们 是开曼群岛豁免公司(公司编号371384)，我们的事务受我们修订和重述的章程大纲和 开曼群岛公司法和普通法的管辖。根据吾等经修订及重述的章程大纲及 章程细则，本公司获授权发行300,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元；50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元；以及500万股非指定优先股，每股面值0.0001美元。以下 说明概述了我们的股份的重要条款，这些条款在我们修订和重述的组织章程大纲和细则 中有更详细的阐述。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个 个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成。每份完整的 认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本招股说明书所述进行调整 。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股 股A类普通股行使认股权证。因此，权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。此外， 单位将自动分离为其组成部分，并且在我们完成初始业务合并后不会进行交易。 单位分离后不会发行分量权证，只会交易完整的权证。因此，除非您购买 至少两台，否则您将无法获得或交易整个认股权证。

由这些单位组成的A类普通股和认股权证将在52号开始单独交易。^发送本次发售结束后的第二天 ，除非花旗全球市场公司通知我们，它决定允许 提前进行独立交易，但前提是我们已提交了下面所述的8-K表格的当前报告，并已发布新闻稿 宣布何时开始此类独立交易。一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，持有人 将可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的 经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为A类普通股和认股权证。

在 任何情况下，在我们向美国证券交易委员会提交 Form 8-K的当前报告之前，A类普通股和认股权证将不会单独交易，该报告包括一份经审计的公司资产负债表，反映我们在本次 发行结束时收到的总收益。我们将在本次发行结束后立即提交当前的8-K表格报告，其中将包括这份经审计的 资产负债表，预计将在本招股说明书发布之日后三个工作日提交。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交该8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告 ，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

普通股 股

本次发行结束后，将发行和发行31,250,000股普通股(假设我们的保荐人不行使承销商的 超额配售选择权并相应没收937,500股方正股票)，包括：

A类 登记在册的普通股股东和B类普通股股东在所有事项上有权就持有的每股股份投一票， 由股东投票表决，并作为一个类别一起投票，但我们B类普通股的持有者将有权在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事，而我们A类普通股的持有者在此期间将无权就董事的任命投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款只能通过在股东大会上至少90%的创办人股份投票通过的特别决议进行修订 。除非《公司法》、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或适用的 证券交易所规则有特别规定，否则，我们的股东投票表决的任何此类事项 都需要我们大多数普通股的赞成票才能批准(董事任命除外)，我们的创始人股份 的大多数赞成票才能批准董事的任命。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则通过特别决议；此类行动包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。董事选举 ，任期三年。对于董事的任命没有累计投票，因此，持有超过50%的创始人股份的持有者 投票支持董事任命的人可以任命所有董事。我们的股东 有权在以下情况下获得应课差饷股息, 如果董事会宣布从合法可供其使用的资金中提取资金。

由于 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多300,000,000股A类普通股， 如果我们要进行业务合并，我们可能需要(取决于此类业务合并的条款)增加 在我们的股东就业务合并进行投票的同时，我们被授权发行的A类普通股数量 我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后不超过 一年，我们不需要召开股东周年大会。根据《公司法》，我们没有要求召开 年度或特别股东大会才能任命董事。在我们最初的业务合并完成 之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们 将向我们的A类公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并 后，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于在我们初始业务合并完成前两个工作日计算的信托 账户中当时存入的总金额，包括利息(利息 应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的公众股票数量，受上述限制 信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.25美元。我们 将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少 。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，据此，他们同意 放弃他们持有的创始人股票的赎回权，以及他们在此次发行期间或之后可能获得的与我们初步业务合并相关的任何公开股票的赎回权。

与 一些空白支票公司不同的是，这些公司在最初的业务合并中持有股东投票并进行委托书征集 ，并规定在此类初始业务合并完成后相关赎回公开发行的股票以换取现金，即使适用法律或证券交易所上市要求不要求进行投票 ，如果法律不要求股东投票，并且我们 也没有因业务或其他原因决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的章程大纲和公司章程 进行重新投票并在完成初步业务合并之前向 美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些 投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的有关初始业务合并和 赎回权的财务和其他信息。但是，如果法律要求 股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像一些空白支票公司一样，根据代理规则而不是收购要约规则，在委托代理规则而不是收购要约规则的情况下提出 赎回股票。 如果我们寻求股东批准，我们只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才会完成初始业务合并 。这需要有权在公司股东大会上投票的亲身或委派代表 的大多数普通股持有人投赞成票。然而，我们的赞助商， 董事，官员的参与, 或其在私下协商交易(如本招股说明书所述)中的任何关联公司(如果有)可能导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对此类业务合并，或表明他们 有意投票反对此类业务合并。我们的发起人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们各自持有的 方正股票和他们持有的任何公开股票。为了寻求我们已发行和已发行普通股的 多数获得批准，一旦获得法定人数，无投票权将不会影响我们初始业务合并的批准 。我们打算提前大约30天(但不少于5整天，也不超过60天) 提前发出书面通知(如有必要)，并在会上投票批准我们最初的业务合并。这些 法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并 。

如果 我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务 合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公共 股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为 “集团”(根据交易法第13条的定义)的任何其他人，将被限制赎回其与 有关的股份 至更多我们称之为“超额股份”， 未经我们事先同意。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括 股)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低 他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配 。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份数量 ，为了在公开市场交易中出售这些股份，将需要出售这些股份， 可能处于亏损状态。

如果 我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(并且 他们允许的受让人将同意)，根据与我们签订的信函协议的条款，投票表决他们持有的任何创始人股票 和他们持有的公开股票，支持我们的初始业务合并。因此，除了我们的 发起人、高级管理人员和董事持有的方正股票外，假设没有行使超额配售，我们只需在此次发行中出售的25,000,000股公开股票中的9,375,001股(约占37.5%)投票支持初始业务合并(假设所有流通股都已投票)，我们的初始业务组合就会获得批准。 假设超额配售未被行使，则我们只需进行9,375,001股(约37.5%)的投票支持初始业务合并(假设所有流通股均已投票)。此外，公众股东可以选择在没有投票的情况下赎回其各自的 公开股票，如果他们真的投票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易，或者在提议的交易中投弃权票 。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，如果我们无法在本次发售结束后 15个月内或在任何延长期内完成我们的初始业务合并， 我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但在此之后不超过 个工作日，视合法可用资金而定，按每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付 ，相当于包括利息(利息应扣除应支付的税款 ，并减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行和已发行的公开股票数量 ，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得 进一步清算分派(如果有)的权利)，符合适用法律，以及(Iii)在赎回 之后，在获得我们其余股东和我们董事会的批准后，尽快合理地进行清算和解除。(Iii)在获得我们其余股东和我们的董事会的批准的情况下，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得 进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回 之后尽可能合理地尽快进行清算和解除在每个 案例中，均须遵守我们根据开曼群岛法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的 保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后15个月内或在任何延长期内完成初始业务 合并，他们将放弃从信托账户清算其创始人股票分配的权利 。承销商已同意，如果我们未能在本次发行结束后15个月内完成初始业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利 。, 或在任何延长期内，并随后清算，在这种情况下，这些 金额将包括在信托账户中的资金中，可用于赎回我们的公众股票。 但是，如果我们的保荐人、我们的董事、我们的顾问或他们各自的任何附属公司在此次发行之后收购了公众股票，如果我们未能在规定的时间内 完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于这些公众股票的分配。 但是，如果我们的保荐人、我们的董事、我们的顾问或他们各自的任何附属公司在此次发行之后收购了公众股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算信托账户中关于这些公众股票的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东届时将有权 按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每类股票计提拨备 后可分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权 。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供 机会赎回其公开发行的股票，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额 ，包括完成我们最初的业务合并后的利息(利息应扣除应付税款)，但 须遵守本文所述的限制。(br}=

方正 共享

方正股份被指定为B类普通股，与本次发行的单位 中包含的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，不同之处在于：(I)在我们的初始业务合并之前，只有 方正股份持有人有权投票任命董事；(Ii) 方正股份受一定的转让限制，详情如下；(Iii)我们的保荐人、高级职员和 董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意(A)放弃他们所持有的创始人股份的赎回权 ，以及他们在本次发售期间或之后可能获得的任何公开股份的赎回权 ，因为我们完成了最初的业务合并；以及(B)如果我们不能在完成我们的初始业务合并后15个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托 账户中清算关于其创始人股票的分派的权利。尽管如果我们未能在该期限内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户 清算其持有的任何公开股票的分配；(Iv) 方正股份为我们B类普通股的股份，将在我们首次业务合并的 时间以一对一的基准自动转换为A类普通股，但须根据本文及我们修订及重述的组织章程大纲及章程细则所述的若干反摊薄权利作出调整；及(V)方正股份有权 获得登记权。如果我们将我们最初的业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的赞助商, 高级管理人员和 董事已同意(他们的许可受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款， 将投票表决他们持有的任何创始人股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务组合 。因此，除了我们的保荐人、高级管理人员和董事持有的方正股票外，我们只需要在本次发行的25,000,000股公开股票中有9,375,001， 或大约37.5%的股票投票赞成交易(假设所有已发行的 和流通股都已投票)，我们的初始业务合并就会获得批准(假设没有行使超额配售选择权 )。

B类普通股将在我们最初的业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股 ，受股票拆分、股份合并、股份资本化、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定以及我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则进一步调整的影响。 如果额外的A类普通股或股权挂钩证券，如果B类普通股 的发行或被视为发行的金额超过本次发行中出售的且与我们的初始业务合并结束相关的金额，则B类普通股 转换为A类普通股的比率将被调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类反稀释调整)，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数将相等本次发行完成后所有已发行和已发行普通股总额的20%(无论该等普通股是否与我们最初的业务合并相关而赎回)加上与我们的初始业务合并相关而发行或被视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向我们初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股票 或股权挂钩证券, 以及因行使向吾等提供的贷款转换而向吾等保荐人或其联属公司发行的私募认股权证而发行的任何普通股)。根据开曼群岛法律，本文所述B类普通股的任何转换 将作为强制赎回B类普通股和 发行A类普通股生效。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例将 转换为A类普通股。股权挂钩证券是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换的A类普通股的任何债务 或可转换、可行使或可交换的股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。如果可转换证券、认股权证或类似证券在转换或行使时可发行，则就转换调整而言，证券可 被视为已发行。

除 某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及 与我们保荐人有关联的其他个人或实体，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后， (X)如果最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票{在我们最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何 20个交易日内的任何 20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易(导致我们所有的 公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产)的日期。

注册 个成员

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份会员登记册，并在其中登记：

就 此等目的而言，“投票权”指授予股东的权利，包括就其股份委任或罢免董事的权利。 在公司股东大会上就所有或实质上所有事项投票的权利。投票权是有条件的 ，只有在某些情况下才会产生投票权。

根据开曼群岛法律，我们公司的会员名册为表面上看该等事项的证据(即股东名册 将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册 登记的股东于股东名册 相对其名称拥有股份的法定所有权，应视为开曼群岛法律的事宜。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况 。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为对其名称旁边的股份拥有合法的 所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请裁定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛 法院有权在其认为成员登记册 未反映正确法律地位的情况下，命令更正公司保存的会员登记册。如就本公司普通股申请作出更正股东名册的命令 ，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股 股

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行500万股优先股，并规定优先股 可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、名称、 权力、偏好、相对权、参与权、选择权或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制 。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能 产生反收购效果。如果我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股， 可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。在此日期，我们没有已发行和已发行的优先股 。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向 您保证将来不会发行优先股。本次发行不发行或登记优先股。

认股权证

公共 认股权证

每份 完整认股权证使登记持有人有权在我们完成初始业务合并后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文所述进行调整 。根据认股权证 协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。拆分单位后不会发行零碎认股权证 ，只进行整份认股权证交易。因此，除非您至少购买两台，否则您将无法获得或交易完整的 授权书。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后到期，即纽约市时间下午5点， 或更早于赎回或清算时到期。

我们 将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务 解决此类认股权证的行使，除非证券法规定的涉及在行使认股权证时可发行的A类普通股 的登记声明届时生效，并可获得与此相关的现行招股说明书，条件是我们 履行以下关于登记的义务，或获得有效的注册豁免，包括与无现金行使有关的 任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务 向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已登记 或符合行使持有人所在州证券法的资格，或可获豁免。如果前两个句子中的条件 不满足于认股权证，则该认股权证的持有人将无权 行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。如果登记声明对已行使的认股权证无效 ，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股支付全部购买价 。

任何 认股权证均不得以现金形式行使，除非吾等拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的 股A类普通股的发售及出售事宜，以及有关该等A类普通股的现行招股说明书。

尽管 如上所述，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们 可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金的基础上”这样做，在这种情况下，我们 可以要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定在“无现金基础上”行使其认股权证，在这种情况下，我们 可以要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以“无现金方式”行使认股权证。如果我们没有做出这样的选择，我们将尽我们商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册或资格 股票，但不得获得豁免。在这种情况下，每位持有人将交出该数量的A类普通股的权证，以支付行权 价格，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证标的A类普通股数量的 乘以(X)乘以“公平市价” (定义见下文)减去权证行使价后的(Y)公平市价所得的商数。“公平市价” 是指权证代理人收到行权通知之日前十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证

一旦 认股权证可以行使，我们就可以赎回未赎回的认股权证(除此处有关私募的认股权证的描述外) ：

我们 将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的 A类普通股的注册声明生效，并且在整个30天的赎回期内可获得与该等A类普通股有关的最新招股说明书 。如果认股权证可由我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法律登记标的证券或使其符合出售资格，我们也可以行使 我们的赎回权利。

我们 建立了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在 赎回时存在对认股权证行使价的显著溢价。如果满足上述条件并发出认股权证赎回通知 ，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而， A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价进行调整，如“-认股权证-公开 股东认股权证-反稀释调整”标题下所述)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行权价 。

兑换 流程

如果认股权证的 持有人选择受一项要求所规限，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人的 关联公司)(连同该人的 关联公司)会实益拥有超过9.8%(或持有人 指定的其他金额)的A类普通股，而该等股份在行使该等权利后会立即生效。

防稀释 调整

如果 A类普通股的发行数量因A类普通股应支付的资本化或股份股息 或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息的生效日期、 分拆或类似事件时，每份认股权证可发行的A类普通股数量将与此类已发行普通股的增加成比例 增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使 持有者有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股 ，将被视为若干A类普通股的股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量 (或在配股中出售的任何其他股权证券下可发行， 可转换为A类普通股或可为A类普通股行使)的乘积，以及(X)该等供股支付的每股 A类普通股价格及(Y)历史公平市价。为此目的，(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格 时，将考虑为此类权利收到的任何对价，及(Ii)“历史公允市价”是指A类普通股在适用交易所或适用市场交易的首个交易日 之前的10个交易日内报告的成交量加权平均价格 ，但没有权利 获得该等权利。(Ii)“历史公允市价”指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的前10个交易日内报告的成交量加权平均价格 ，但无权 获得该等权利。

此外，如果我们在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，因上述A类普通股 股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券 或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出现金分配，(A)如上所述，(B)任何现金股息 或现金分配，当以每股为基础与在截至该等股息或分派宣布之日止365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分派合并时，每股现金股息或现金分派不超过0.50美元(经 调整以适当反映任何其他调整，不包括导致 对行使价或行使每份认股权证可发行的A类普通股数目作出调整的现金股息或现金分派)，但仅就 现金股息或现金总额作出调整 ，但仅限于 总现金股息或现金分派的金额( 经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使行使价或每份认股权证可发行的A类普通股数量调整的 )(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利，(D)满足 A类普通股持有人的赎回权利，因为股东投票修订和重述了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在本次发行结束后15个月内或在任何时间内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的 公开发行的股票或(B)与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定, 或(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公众股票，则 认股权证行权价格将减少现金金额和/或 就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市值，并在该事件生效后立即生效。

如果 A类普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件导致已发行A类普通股的数量减少，则在该合并、合并、重新分类或类似事件的生效日期， 每份认股权证可发行的A类普通股数量将与此类已发行A类普通股数量的减少成比例减少。 A类普通股的数量将在该合并、合并、重新分类或其他类似事件的生效日期减少。 每一份认股权证可发行的A类普通股数量将按比例减少 已发行的A类普通股。

如上所述，每当 权证行使时可购买的A类普通股数量被调整时，权证 行权证行权价格将被调整，其方法是将紧接调整前的权证行权价格乘以分数(X)，其中 分子为紧接调整前 行使权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母为如此购买的A类普通股数量

此外，如果(X)我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金 在结束我们最初的业务合并时 (该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定，如果向我们的发起人或其附属公司发行 任何此类股票，则不考虑我们的发起人或该等附属公司持有的任何方正股票，例如发行前)(“新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益 占股权收益总额及其利息的60%以上，在完成我们的初始业务合并之日(扣除赎回净额)可用于我们的初始业务合并的资金 ，以及(Z)我们A类普通股在我们完成合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均价格 (“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价格 将调整为等于市值和新发行价格较高者的115%，而上文“-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元 触发赎回价格将调整为等于(最接近的)较高者的180%。

在对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组的情况下(上述情况除外，或者 只影响此类A类普通股的面值)，或者在我们与 另一家公司合并或合并为 另一家公司的情况下(我们作为持续公司的合并或合并除外，这不会导致我们的已发行的A类普通股进行任何 重新分类或重组)，或将我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给另一家 公司或实体的情况下，权证持有人此后将有权根据权证中规定的 条款和条件，在行使权证所代表的权利后购买和接收，以取代之前可购买和应收的A类普通股 。重组、合并或合并，或在任何 该等出售或转让后解散时，认股权证持有人如在紧接该等事件发生前 行使认股权证，将会收到该等认股权证。但是，如果该等持有人有权就该合并或合并后的应收证券、现金或 其他资产的种类或金额行使选择权，则每份 认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为该持有人在作出该选择的 此类合并或合并中收到的种类和每股金额的加权平均，并且如果投标, 已向该等持有人提出交换或赎回要约，并 接受该等持有人(但公司就公司修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权 提出的投标、交换或赎回要约除外)，或因公司赎回A类普通股(如建议的初始业务合并呈交公司股东批准，则因公司赎回A类普通股而导致的)，在以下情况下，在以下情况下，该等投标完成后，该等要约即由公司股东提出，以供批准，而该等要约并非公司就公司股东所持有的赎回权 作出的投标、交换或赎回要约 ，亦不包括因公司赎回A类普通股而作出的要约连同交易法第13d-5(B)(1)条所指的任何集团的成员(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)，以及该制造商的任何关联方或联营公司(交易法第12b-2条的含义)，以及任何此类关联方或联营公司所属的任何此类集团的任何成员 ，实益拥有超过50%的已发行和未偿还类别(符合交易法第13d-3条的含义)。 与该集团的成员(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)一起，以及该交易商的任何附属公司或联营公司(根据交易法第12b-2条的含义)以及任何此类集团的任何成员 权证持有人将有权获得最高金额的现金、证券或其他财产，如果权证持有人在投标或交换要约到期前行使了权证，接受了要约，并且其持有的所有A类普通股都已根据投标或交换要约购买，则权证持有人将有权获得该持有人作为股东实际有权获得的最高 金额的现金、证券或其他财产。, 经调整(在 投标或交换要约完成后)尽可能等同于认股权证协议规定的调整。 如果A类普通股持有者在此类交易中应收代价的70%以下是以在全国证券交易所上市或在已建立的场外交易市场报价的继任实体的A类普通股的形式 支付的，或紧随其后将以A类普通股的形式支付的，或将在紧随其后上市交易或报价的，则应以 在全国证券交易所上市或在已建立的场外交易市场报价的继任实体的A类普通股的形式支付。 如果此类交易中A类普通股持有人在此类交易中应收的对价低于70%，则应以 形式支付如果权证的登记持有人在公开披露交易后30天内正确行使权证，则权证的行权价格 将根据权证的Black-Scholes值(在权证协议中定义)按照权证协议中的规定降低。 这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生非常交易时为权证持有人提供额外价值 ，而根据该特别交易，权证持有人将无法获得此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生 非常交易而权证持有人未能获得权证全部潜在价值的情况下，为权证持有人提供额外价值。

认股权证将根据作为 认股权证代理的美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改 ，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，或对本公司董事会的善意决定 (考虑当时的市场先例)进行必要的修订，以允许认股权证在我们的财务报表中被归类为股权 ，但需要得到当时至少50%的未偿还公共认股权证持有人的批准，才能做出任何对我们的财务报表产生不利影响的变更 。您应查看认股权证 协议的副本，该协议已作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整说明 。

认股权证持有人在行使认股权证 并获得A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。于认股权证获行使后发行A类普通股后，每位持有人 将有权就所有由股东投票表决的事项，就每持有一股已登记在案的股份投一票。

拆分单位后，不会发行分份权证，只会进行整份权证交易。如果认股权证在行使时， 持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使权证时将A类普通股的数量向下舍入到最接近的整数 将向权证持有人发行的A类普通股数量。

我们 已同意，在符合适用法律的情况下，任何因 认股权证协议引起或与 认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、 诉讼或索赔的独家法院。请参阅“风险因素-我们的权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院 为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛 ，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法法院的能力 。”本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募 配售认股权证

除以下所述的 外，私募认股权证的条款和规定与作为本次发售单位的 部分出售的认股权证的条款和规定相同。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证 时可发行的A类普通股)在我们最初的 业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除非符合“主要股东-转让创办人 股份和私人配售认股权证”一节中所述的有限例外)，我们的高级管理人员和董事以及与私人配售认股权证的初始 购买者有关联的其他个人或实体将不会被重新出售。我们的保荐人或其允许的受让人有权 选择在无现金的基础上行使私募认股权证。对私募认股权证条款的任何修订或 认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款，都需要当时未发行的私募认股权证数量的至少50% 的持有人投票表决。

如果 私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行权价，方式是交出其对该数量的A类普通股的认股权证，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证标的A类普通股数量的乘积 乘以“保荐人公平市价” (定义见下文)与认股权证的行使价的差额(Y)所得的商数。 认股权证持有人选择在无现金的基础上行使认股权证，他们将支付行权价 ，其认股权证数量等于(X)A类普通股数量乘以(Y)认股权证的行使价为此目的，“保荐人 公允市值”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日前的第三个交易日，截止 的10个交易日内A类普通股的平均报告收盘价。我们预计将制定政策 ，限制内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间 内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，也不能交易我们的证券。 因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股 以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到很大限制 不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证 是适当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据 可能需要的方式借给我们资金。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为 $1.50。这类认股权证将与私募认股权证相同。

分红

到目前为止，我们 尚未就普通股支付任何现金股息，在完成我们的 初始业务合并之前，我们不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本金 要求和总体财务状况。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息 届时将由我们的董事会酌情决定，我们只会 在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价(受偿付能力要求的限制)中支付股息。此外， 我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的 未来不会宣布任何股本。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会 受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的 转接代理和保修代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。我们 已同意赔偿美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作为转让代理和权证代理的角色、其 代理及其股东、董事、高级职员和员工的所有责任，包括判决、费用和合理的 律师费，但因受赔偿个人或实体的任何 重大疏忽、故意不当行为或不守信用而产生的任何责任除外。

公司法中的某些 差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。公司法以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律 成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要 。

合并 和类似安排

在 某些情况下，公司法允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果 合并或合并是在两家开曼群岛公司之间进行的，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划 。然后，该计划或合并或合并必须由(A) 特别决议(通常为66%的多数)授权²/₃出席各公司股东大会并在大会上表决的有表决权股份的价值的百分比)；或(B)该组成公司的 章程规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司各类已发行股份至少 90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处 信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守 ，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司的 董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们 认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并。 该外国公司的章程和该外国公司注册所在的司法管辖区的法律允许或不禁止该合并或合并。 该外国公司的章程文件和该外国公司注册所在的司法管辖区的法律都允许或不禁止该合并或合并。 这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)该外地公司在任何司法管辖区内并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等呈请书或其他相类法律程序仍未发出和悬而未决，亦没有为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无任何接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人获委任 ，并就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。(Iv) 在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制 。

如 尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须 作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，且 无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)关于外国公司授予尚存或合并的公司的任何担保权益的转让(br})(A)已获得转让同意或批准， 解除或放弃转让；(B)该项转让得到该外国公司的章程文件的允许并已获得批准；及(C)该外国公司关于该项转让的司法管辖区法律已经或将会得到遵守 ；(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反 公众利益。

在采用上述程序的情况下，公司法规定，如果持不同意见的股东按照规定的程序对合并或合并持不同意见，则持不同意见的股东有权获得支付其股份的公允价值 。实质上，该程序 如下：(A)股东必须在 就合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果 合并或合并获得表决授权，股东建议要求支付其股份款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司发出的上述通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，其中包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)项规定的期限届满后的 日内或合并或合并计划提交之日后的7日内(以较晚的为准)，组成公司、尚存的公司或合并的 公司必须向持不同意见的每一位股东提出书面要约，要求其以公司认为是公允价值的价格购买其股份，并且如果公司和股东在合并或合并计划提交之日起30天内就价格达成一致，则必须向持不同意见的每一位股东提出书面要约，要求以公司确定的公允价值的价格购买其股份，并且如果公司和股东在合并或合并计划提交之日起30天内就价格达成一致，则必须向持不同意见的股东提出书面要约，以购买其股份。(E)如果公司和股东未能在该30天期限内达成价格协议，则在该30天期限届满之日起20天内 , 公司(及任何持异议的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书 以确定公允价值，该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持异议股东的姓名和地址 的名单。在该请愿书的 听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的 名单上，均可全面参与所有程序，直至公允价值确定为止。在某些情况下， 持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持有任何类别股票的持不同意见者，如在相关日期在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统存在公开市场，或者 出资的股票的对价是在国家证券交易所上市的任何公司的股票，或 幸存或合并的公司的股票。

此外，开曼群岛法律还有单独的成文法规定，为公司重组或合并提供便利 在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易， 在开曼群岛通常称为可能等同于合并的“安排计划”。如果 根据一项安排计划寻求合并(该计划的程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成时间也更长)，则有关安排必须得到将与之达成协议的每一类股东和债权人人数的多数 批准，并且他们还必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三。会议的召开和随后安排的条款必须 得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达 不应批准该交易的观点，但如果法院认为自己满足以下条件，则有望批准该安排：

如果 安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，则任何持不同意见的股东将没有可与评价权相媲美的权利 ，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得评价权，从而提供了 接受现金支付司法确定的股票价值的权利。

挤出 条款

当收购要约在四个月内提出并被要约相关90%股份的持有人接受时，要约人 可以在两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条款转让该等股份。可向开曼群岛大法院提出异议 ，但除非有欺诈、恶意、串通或不公平对待股东的证据，否则不太可能成功。

此外， 类似于合并、重组和/或合并的交易在某些情况下可以通过其他方式实现，以 通过合同安排对运营中的 企业进行股本交换、资产收购或控制等这些法定条款。

股东诉讼

我们开曼群岛的律师不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。开曼群岛法院已 提起衍生品诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下， 我们将成为任何因违反对我们的义务而提出的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或 董事的索赔通常不会由股东提出。但是，基于开曼群岛当局和英国当局， 开曼群岛法院极有可能具有说服力的权威，上述 原则的例外适用于以下情况：

当 股东的个人权利已受到侵犯或即将受到侵犯时，该股东可能有直接向我们提起诉讼的权利。

民事责任的强制执行

开曼群岛的证券法律体系与美国不同，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们 从Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP获悉，开曼群岛的法院不太可能 (I)承认或执行美国法院基于 美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据联邦法律的民事责任条款对我们施加 责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行 ，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国金钱判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则：如果满足某些 条件，外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。 如果满足某些 条件，开曼群岛法院将承认并执行有管辖权的外国法院的外国金钱判决，而无需根据案情进行重审。 外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的金额，前提是满足某些 条件。对于要在开曼群岛执行的外国判决，此类判决必须是最终和决定性的，且金额为 违约金，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决可能与开曼群岛的自然正义或公共政策背道而驰)(惩罚性或多重损害赔偿的裁决可能与开曼群岛的自然正义或公共政策背道而驰(惩罚性或多重损害赔偿的裁决可能与开曼群岛的自然正义或公共政策背道而驰)，也不得违反开曼群岛的自然正义或公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决可能如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

豁免公司的特殊 考虑事项

根据《公司法》，我们 是一家获得豁免的有限责任公司(这意味着我们的公众股东作为本公司的成员，对其股份支付金额以外的本公司责任 不承担任何责任)。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛 以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，豁免公司的要求基本上与普通公司相同 ：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在 公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当的 目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

我们 修订和重新修订的组织备忘录和章程

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程包含与此次发售相关的某些要求和限制， 将一直适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。在没有特别决议的情况下，不能修改这些规定。 根据开曼群岛法律，决议经以下任一项批准，即被视为特别决议：(I)公司股东中至少三分之二(或公司章程细则规定的任何更高门槛)通过，且 出席股东大会并在大会上表决的 已发出通知，说明拟将该决议作为特别决议提出的 ；或(Ii)经公司章程授权，由公司全体股东一致通过书面决议。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须 由出席股东大会并于股东大会上投票的至少三分之二股东批准，而股东大会已发出通知，说明拟提出决议案为特别决议案(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或 由本公司全体股东一致书面决议案批准。

我们的 初始股东将在本次发售结束时实益拥有我们20.0%的普通股(假设他们在本次发售中没有购买单位)，他们将参与任何修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的投票 ，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，除其他事项外：

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的 股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额在紧接我们最初的业务合并 完成之前或之后至少为5,000,001美元。

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在获得该公司至少三分之二的已发行和已发行普通股持有人的批准 的情况下修改其组织章程大纲和章程细则。公司的组织章程细则 可能规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何获得开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则 是否另有规定。因此，尽管我们可以修订与我们建议的发售、结构和业务 计划相关的任何条款，这些条款包含在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，但我们认为所有这些条款对我们的股东具有约束力 ，我们以及我们的高级管理人员或董事都不会采取任何行动修改或放弃任何这些条款 ，除非我们向持不同意见的公众股东提供赎回其公开股票的机会。

我们修订和重新修订的备忘录和章程中的某些反收购条款

我们 修订和重述的公司章程和章程规定，我们的董事会将分为三类 董事会。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与代理竞争 ，才能获得对我们董事会的控制权。

我们的 授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可 用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划 。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

反洗钱 -开曼群岛

如果 开曼群岛的任何人知道、怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人参与犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且 他们在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、业务 或就业过程中注意到有关 知道或怀疑的信息，则该人将被要求向(I)财务报告管理局或法国金融管理局报告该等知情或怀疑。(I)金融报告管理局，或法国金融管理局(FRA)。 在受监管部门的业务过程中，或在其他行业、专业、业务 或就业期间，该人将被要求向(I)金融报告管理局(Financial Reporting Authority)或法兰克福机场管理局(FRA)报告该情况。根据开曼群岛犯罪收益法(修订)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)根据开曼群岛恐怖主义 法(修订)，警级或更高级别的警官，或法兰克福机场管理局，如果披露涉及恐怖主义或恐怖分子融资和财产。 此类报告不应被视为违反保密或任何 成文法则对披露信息施加的任何限制。

开曼群岛数据保护法

开曼群岛政府于2017年5月18日颁布了《开曼群岛数据保护法》(修订版)。DPL 于2019年9月30日生效。DPL根据国际公认的数据隐私原则对公司提出了法律要求 。

潜在投资者应注意，通过对公司证券的投资以及与公司及其关联公司和/或公司第三方服务提供商的相关互动，或通过向公司提供与投资者有关的个人 数据(包括但不限于董事、受托人、员工、代表、股东、 投资者、客户、受益所有者或代理人)，这些个人将向公司及其关联公司和/或第三方 服务提供商提供某些

公司应担任该个人数据的数据控制者，其附属公司和/或第三方服务提供商通常将 作为数据处理者。如果这些附属公司或第三方服务提供商自行决定处理其持有的个人数据，在某些情况下，根据DPL，他们自己也可能是数据控制员。

通过 投资我们的证券，证券持有人或持有人将被视为已详细阅读并理解下面列出的隐私声明 。本通知概述了持有者与其投资相关的数据保护权利和义务。

监督和执行DPL是开曼群岛监察员的责任。公司违反DPL可能导致申诉专员 采取执法行动，包括实施补救令、经济处罚或移交刑事起诉 。申诉专员的地址列在通知的末尾。

隐私 声明

引言

本通知的 目的是根据开曼群岛2017年数据保护法或DPL向持有人提供有关本公司使用其个人数据的信息。

在 本通知中，“公司”是指公司、公司及其 关联公司和/或代表的第三方服务提供商，除非上下文另有规定。

持有人为自然人的，本通知直接适用于该持有人。如果持有人是公司投资者(就此 而言，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向本公司提供与该持有人有关的个人个人数据 与该持有人对本公司的投资有关，则本通知将与该等个人相关 ，该持有人应将本通知的内容传送给该等个人或以其他方式告知他们其 内容。

可以收集哪些 个人数据

要 对公司进行投资，并就持有人与公司的关联互动(包括任何订阅 (无论是过去、现在还是将来)，包括电子通信或电话通话的录音(如果适用))，持有人将 向公司提供DPL或投资者数据所指的某些个人数据。

投资者 数据包括但不限于以下与持有者相关的信息：

持有人还可以向本公司提供与持有人作为投资者(例如， 董事、受托人、员工、代表、股东、投资者、客户、受益所有者或代理人)有关的个人数据。

公司还可以从其他公共来源获取投资者数据。

投资者 公司可能生成的数据

公司如何使用投资者数据

公司致力于根据DPL处理投资者数据。在使用投资者数据时，公司将在DPL中 被描述为“数据控制者”，而本公司的某些服务提供商、附属公司和代表可能 在DPL中充当“数据处理者”。这些服务提供商可以出于自己的合法目的处理与向公司提供的服务相关的个人信息 。

公司作为数据控制方，可出于合法目的收集、存储和使用投资者数据，尤其包括：

此外， 本公司或其代理或服务提供商可以使用Investor数据，例如，向本公司提供服务，或 履行直接适用于本公司或本公司所依赖的第三方服务提供商的法律或法规要求，但服务提供商对Investor数据的此类使用将始终与上述 目的中的至少一个兼容。

如果 公司希望将投资者数据用于其他特定目的(包括需要持有者 同意的任何目的(如果适用))，公司将与适用的持有者联系。

为什么公司可能会转移投资者数据

在 某些情况下，本公司和/或其授权关联公司或第三方服务提供商可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享投资者 数据和其他有关持有人在本公司权益方面的信息。反过来，他们可能会与包括税务机关在内的外国当局交换这些信息。

本公司预期向向本公司及其各自的 关联公司(可能包括位于开曼群岛以外的某些实体)提供服务的第三方服务提供商披露投资者数据，后者将代表本公司 处理持有人的个人数据。因此，投资者数据可能会转移到开曼群岛以外的国家/地区，这些国家/地区可能拥有与DPL不同的数据保护 法律法规。

公司将仅根据DPL的要求传输投资者数据，并将应用适当的技术和组织 信息安全措施，以防止投资者数据遭到未经授权或非法处理，以及投资者数据的意外 丢失、破坏或损坏。

保护和存储投资者数据

本公司或其正式授权的联属公司和/或第三方服务提供商在开曼群岛以外的任何 转让投资者数据应符合DPL的要求。

公司及其正式授权的关联公司和/或代表应采用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理投资者数据，并防止投资者数据的意外丢失或破坏 。

公司应就任何投资者数据泄露事件通知持有人，而该泄露可能会对持有人或与相关投资者数据相关的数据主体的利益、基本权利或自由造成风险。 公司应通知持有人任何合理可能会对持有人或与相关投资者数据相关的数据主体的利益、基本权利或自由造成风险的信息泄露。

持证人的个人资料由本公司持有的时间不得超过处理资料所需的时间。

数据 主体权限

在遵守当地法律的前提下，数据主体可能对公司收集的投资者数据拥有某些权利。这些权利包括：(A)被告知本公司如何收集和使用投资者数据的权利(本隐私通知履行了本公司在这方面的义务)；(B)获得数据当事人的投资者数据副本的权利；(C)要求本公司停止直接营销的权利；(D)更正不准确或不完整的投资者数据的权利；(E)撤回 同意并要求本公司停止处理或限制处理，或不开始处理资料当事人的投资者资料的权利；。(F)获通知违反资料的权利(除非该项违反相当不会造成损害)；。(G) 有权获得本公司直接或间接向其转移、打算或希望转移您的个人数据的开曼群岛以外的任何国家或地区的信息、我们采取的确保个人数据安全的一般措施 以及我们可获得的有关您的个人数据来源的任何信息；(H)向开曼群岛监察员办公室投诉的权利 ；以及(I)要求我们删除您的个人数据的权利。

数据主体行使这些权利的能力将取决于许多因素，在某些情况下，公司将无法 遵守请求，例如，因为公司有合法理由不这样做，或者权利不适用于所持有的特定投资者数据 。

如何 联系我们

如果数据主体希望就本通知与本公司联系，应发送电子邮件至ags-ky-data-Protection@global-ags.com。 在每种情况下，数据主体都应在主题或标题行中包含“隐私通知”。

投诉

数据 当事人有权向持有者管辖范围内的数据保护机构/监管机构投诉(如果适用)。

如果数据当事人认为其个人数据未得到正确处理，或不满意本公司对其个人数据使用请求的回应 ，则有权向开曼群岛申诉专员投诉。 可通过以下方式联系开曼群岛申诉专员办公室：

地址： 3^研发大开曼乔治镇施登路64号安德森广场一楼

邮寄地址：开曼群岛大开曼群岛KY1-1107邮政信箱2252号

电子邮件： info@ombusman.ky

Telephone: +1 345 946 6283

持有人也可能有权向总部设在另一个司法管辖区的监管机构投诉。

符合未来销售资格的证券

此次发行后，我们将立即 发行和发行31,250,000股普通股 股(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为35,937,500股)普通股 。在这些股票中，本次发售的25,000,000股A类普通股(或28,750,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权被全部行使)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记 ，但我们的一家关联公司根据证券法颁布的第144条或第144条的含义购买的任何股票除外。所有剩余的6,250,000股(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为7,187,500股)方正股票和所有9,138,333份(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为9,763,333份认股权证)私募认股权证都是规则144规定的限制性证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的，并受本招股说明书其他部分规定的转让限制的约束。

规则第144条

根据规则144，实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月的人有权 出售其证券，条件是：(I)该人在前三个月的时间或任何 时间不被视为我们的关联公司之一，此外，(I)我们必须在销售前至少 个月遵守交易法的定期报告要求，并已在销售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易法第13条或15(D)条提交了所有要求的报告，并在销售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内提交了所有要求的报告。

实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月，但在 出售时或之前三个月内的任何时间是我们关联公司的个人将受到额外限制，根据这些限制，该个人 将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条规则

规则144 不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外) 或以前任何时候一直是空壳公司的发行人发行的证券。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此 禁令的一个重要例外：

因此，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证(包括行使时可发行的A类普通股)，在我们完成初始业务合并一年后无需注册即可出售。 我们的初始业务合并完成一年后，我们的初始股东将能够出售其创始人股票和私募认股权证(包括行使时可发行的A类普通股)，而无需注册。

注册 权利

持有方正股份(及方正股份转换后发行的任何A类普通股)、私募 认股权证(及行使时可发行的A类普通股)和可转换营运资金贷款而发行的A类普通股(及行使时可发行的A类普通股)的 持有人，将根据本招股说明书日期签署的 登记权协议享有登记权，该协议要求我们登记该等证券以供转售(在此情况下为 )。这些证券的持有者有权提出最多 三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券的发售和销售。此外，对于我们完成 初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有 特定的“搭载”注册权，并有权根据证券 法案的第415条要求我们登记此类证券的转售。注册权协议不包含因延迟注册我们的证券而导致的违约金或其他现金结算条款 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

我们的 单位已于 本招股说明书发布之日或之后立即获批在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，交易代码为“PWUPU”。在A类普通股和认股权证有资格分开交易的日期之后，我们预计 A类普通股和认股权证将分别以“PWUP”和“PWUPW”， 的代码单独上市。

所得税 纳税考虑因素

以下概述了与投资我们的单位、普通股和认股权证相关的开曼群岛和美国联邦所得税考虑事项 基于截至本招股说明书发布之日生效的法律及其相关解释，所有这些 都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的普通股和认股权证有关的所有可能的税收后果 ，例如州、地方和其他税法规定的税收后果。

潜在投资者应咨询他们的专业顾问，了解根据其公民身份、居住地或住所所在国家的法律购买、持有或出售任何证券可能产生的税收后果。

开曼群岛税

以下是关于投资于我们证券的开曼群岛所得税的某些后果的讨论。本讨论是对现行法律的概括性概述，可能会有前瞻性和追溯性的更改。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何 投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律规定以外的其他税务后果。

根据开曼群岛现有法律

与我们证券有关的股息和资本支付 将不受开曼群岛的征税，向任何证券持有人支付股息或资本也不需要 预扣，也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税 。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税 ，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

我们证券的发行或与我们证券有关的转让文书无需 缴纳印花税，但 如果在开曼群岛签立或带入开曼群岛，与我们证券有关的转让文书可加盖印花税。

公司已根据开曼群岛的法律注册为一家豁免有限责任公司，因此已收到开曼群岛财政部长 以下列形式作出的承诺：

税收减让法

(修订 )

承诺 税收优惠

根据税收减让法(修订)第6节的规定，财政司司长承诺与Power Up收购 公司或本公司。

或

这些 特许权有效期为20年，自本合同之日起生效。

美国 联邦所得税

一般信息

下面讨论的 总结了美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)在本次发行中购买的我们单位(每个单位由一股A类普通股和一半认股权证组成，我们统称为我们的证券)的收购、所有权和 处置一般适用的某些美国联邦所得税考虑事项，这些单位通常适用于购买、拥有和处置我们的单位(每个单位由一股A类普通股和一半认股权证组成，我们统称为我们的证券)。由于单位的组成部分通常可由持有人选择分离，因此单位的受益所有人通常应被视为单位的基础A类普通股和认股权证组成部分的所有者(对于美国联邦所得税而言)。 因此，下面有关A类普通股和认股权证受益所有者的美国联邦所得税后果的讨论也应适用于单位的受益所有者(作为被视为单位A类普通股的被视为所有者 )。 因此，以下有关A类普通股和认股权证受益者的美国联邦所得税后果的讨论也应适用于该单位的受益者(作为被视为A类普通股的被视为所有者

此 讨论仅限于针对我们证券的受益所有人的某些美国联邦所得税考虑事项，他们是根据本次发行而购买单位的初始购买者 ，并根据1986年修订的《美国国税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)第1221 节或该守则的含义持有该单位及其每个组成部分作为资本资产。本讨论假设A类普通股和 认股权证将分开交易，我们对A类普通股作出(或被视为作出)的任何分配，以及持有人因出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何代价将以美元计算。 本讨论仅为摘要，不考虑可能与潜在投资者收购、拥有和处置我们的证券相关的美国联邦所得税的所有方面。 此外，本讨论 不涉及受特殊规则约束的美国联邦所得税持有人的后果，包括但不限于：

下面的讨论是基于守则的规定、根据这些规定颁布的财政部条例及其行政和司法解释 ，这些规定可能会在追溯的基础上被废除、撤销、修改或受到不同的解释，从而导致美国联邦所得税后果不同于下面讨论的那些规定。 以下讨论的内容是基于追溯性的，以导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。 这些规定可能在追溯的基础上被废除、撤销、修改或受到不同的解释，从而导致美国联邦所得税后果与下面讨论的不同。此外， 本讨论不涉及替代最低税、联邦医疗保险缴费税、美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与税或遗产税法、州税法、当地税法或非美国税法，或者除本文讨论的以外， 证券持有人的任何纳税申报义务的潜在应用。

我们 没有也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能会 不同意这里的讨论，它的决定可能会得到法院的支持。此外，不能保证未来的 立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对此 讨论中陈述的准确性产生不利影响。

这里使用的术语“美国持有者”是指单位、A类普通股或认股权证的实益所有人，其或 是为了美国联邦所得税的目的：(I)美国的个人公民或居民，(Ii)在或根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或被视为创建 或组织的其他实体)的公司(或根据美国联邦所得税的目的被视为公司的其他实体)，或根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律而创建或组织的公司(或被视为创建的 或组织的其他实体)：(I)美国的个人公民或居民；(Ii)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或被视为公司的其他实体)。(Iii)其收入 应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源如何；或(Iv)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策，或(B)根据适用的美国财政部法规 ，该信托具有被视为美国人的有效选举。

“非美国持有人”是我们证券的实益所有者，该证券既不是美国持有人，也不是合伙企业或其他符合美国联邦所得税规定的 实体。具体适用于非美国持有者的美国联邦所得税后果 在下面的“非美国持有者”标题下介绍。此外，“非美国持有人”通常不包括 在纳税年度在美国停留183天或以上的个人。如果您是这样的个人， 您应该咨询您的税务顾问，了解出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。

此 讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体)是我们证券的受益所有者 ，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴 咨询其自己的税务顾问。

本 讨论仅供参考。它仅是与购买、拥有和处置我们的证券相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要，并不能替代仔细的税务筹划。我们敦促我们证券的每个潜在投资者 就收购对该投资者的特殊税务后果、我们证券的所有权和处置(包括任何州、当地和非美国税法、 以及美国联邦税法和任何适用的税收条约)的适用性和效力咨询其自己的税务顾问。

采购价格分配 和单元特性

没有任何法定、行政或司法机构直接针对美国联邦所得税的目的，以与单位基本相同的条款处理证券 ，因此，这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应 视为收购一个A类普通股和一个认股权证的一半， 全部认股权证可用于收购一股A类普通股。(= 我们打算以这种方式对待单位收购， 通过购买单位，您同意在美国联邦所得税方面采用这种待遇。出于美国联邦所得税的目的， 每个单位持有人必须根据发行时各自的相对公平市场价值，在一股A类普通股 和组成该单位的一个认股权证的一半之间分配该持有人为该单位支付的收购价。 每个持有人必须根据所有事实和情况自行确定该价值。A类普通股持有者的初始计税基数 和每个单位包括的一个认股权证的一半应等于分配给该单位的收购价的部分 。就美国联邦所得税而言，任何单位的处置都应视为处置 A类普通股和组成该单位的半个认股权证，处置的变现金额应根据处置时各自的相对公平市场价值在A类普通股和一个认股权证的0.5个认股权证之间分配 。分离A类普通股和组成一个单位的一个认股权证的一半应该 不是美国联邦所得税目的的应税事件。

上述对我们A类普通股和认股权证的处理以及持有人的购买价格分配对 国税局或法院没有约束力。由于没有机构直接处理与这些单位类似的文书，因此不能保证美国国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此，建议每个 持有者就单位投资的税务后果和相关风险咨询其自己的税务顾问 (包括单位的其他特征以及A类普通股和构成单位的一个认股权证的一半的 收购价之间的分配)。本讨论的平衡假设上述单位的描述符合美国联邦所得税的目的 。

美国 持有者

分配税

根据以下讨论的被动型外国投资公司或PFIC规则，美国持有者通常将被要求根据此类美国持有者为美国联邦所得税目的进行会计处理的方法，将毛收入计入 。作为国外来源 在我们的A类普通股上支付的任何现金或其他财产的分派(不包括我们股票的某些分派或收购 我们股票的权利)的金额，只要该分派从我们当前或累计的收益 和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。我们支付的此类股息将按常规税率纳税给美国公司持有人 ，并且没有资格享受通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息 进行的股息扣除。根据下面讨论的PFIC规则，超出此类 收益和利润的分配一般将适用于并降低美国持有者在其A类普通股中的基数(但 不低于零)，超过该基数的部分将被视为出售或交换此类A类普通股的收益 (参见下文“-处置A类普通股和认股权证的税收”)。

对于非法人美国股东，根据现行税法，股息一般将按较低的适用长期资本利得税 征税(见下文“-A类普通股和认股权证的处置税”) 只有当我们的A类普通股可以随时在美国一个成熟的证券市场交易时，我们在支付股息时或在上一个课税年度并满足某些其他要求时，我们才不是PFIC。美国持有者应咨询其税务顾问 有关我们A类普通股的任何股息是否可以获得较低税率的问题。

可能的 构造性分布

每份认股权证的 条款规定在某些情况下可行使认股权证的A类普通股数量或认股权证的行使价格进行调整，如本招股说明书标题为“证券-认股权证-公开认股权证的说明 ”部分所述。具有防止稀释作用的调整一般不征税 。但是，如果例如 调整增加了美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的A类普通股数量 或通过降低行使价格，包括， )，则认股权证的美国持有人将被视为从我们获得推定分配，例如， 调整增加了美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的A类普通股数量或通过降低行使价格，例如，由于向我们的A类普通股持有人分配现金或其他财产，向A类普通股持有人分配现金或其他财产，从而导致认股权证行权价格的下降 与我们最初的业务合并的结束相关，发行价或有效发行价低于每股普通股9.20美元，如“证券-认股权证-反稀释调整说明”所述。 向我们A类普通股的持有人分配现金或其他财产，这是对美国此类A类普通股持有人征税的结果。 该A类普通股的发行价或有效发行价低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价。 “证券-认股权证-反稀释调整说明”) 此类推定的 分配将按该部分所述征税，其方式与认股权证的美国持有者从我们获得的现金分配 相当于此类增加利息的公平市场价值的方式相同。出于某些信息报告目的，我们 需要确定任何此类推定分发的日期和金额。拟议的库房规例, 在最终规定发布之前，我们可以依赖于此，具体说明推定分配的日期和金额是如何确定的。

处置A类普通股和认股权证的征税

根据下面讨论的PFIC规则 ，美国持有人一般会在出售或其他应税处置我们的A类普通股或认股权证时确认资本收益或亏损 通常包括赎回A类普通股或认股权证 ，这被视为如下所述的证券出售，并包括由于解散和清算的结果，如果我们没有在所需的时间段内完成初始业务合并 。一般确认的损益金额 将等于(I)在此类处置中收到的任何财产的现金金额与公平市值之和(或者，如果A类普通股或认股权证在处置时作为单位的一部分持有，根据出售的A类普通股或认股权证当时的公平 市值分配给A类普通股或认股权证的变现金额的 部分)及(Ii)美国持有人在如此出售的A类普通股或认股权证中经调整的 计税基准。美国持有人在其A类普通股或认股权证中调整后的税基通常等于美国持有人的收购成本(即分配给A类普通股的单位的购买价格 部分或一个认股权证的一半，如上文“-分配 单位收购价和单位特性”一节所述)减去被视为资本回报的任何先前分派的成本(即分配给A类普通股的单位的购买价格的 部分或一个认股权证的一半，如上文“-分配 购买价格和单位的特征”一节所述)。有关美国持有人根据行使认股权证收购的A类普通股 的基础的讨论，请参阅下面的“- 认股权证的行使、失效或赎回”。

非公司美国持有者确认的长期资本利得通常按较低的税率缴纳美国联邦所得税。资本 如果美国持有者持有A类普通股或权证的持有期超过一年，将构成长期资本损益。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权利是否会暂停 为此目的而适用的持有期。资本损失的扣除额受到一定的限制，具体取决于每个美国持有人的具体情况和情况。

赎回A类普通股

根据下面讨论的PFIC规则 ，如果根据 股东赎回权的行使赎回美国持有人的A类普通股，或者如果我们在公开市场交易中购买美国持有人的A类普通股(其中每个 在本讨论的其余部分称为“赎回”)，则出于美国联邦所得税的目的，此类 赎回将受以下规则的约束。若根据守则第302 节，赎回符合出售A类普通股的资格，则该等赎回的税务处理将如上文“-处置A类普通股及认股权证的税项”所述。如果赎回不符合守则第302 节规定的出售A类普通股的资格，美国持股人将被视为接受了上述“分派征税 ”中所述的分派，其税收后果如上文“-分派征税 ”所述。我们股票的赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于被视为由该美国持有人持有的我们的普通股总数 (包括因拥有认股权证等原因而建设性拥有的任何股票)相对于赎回前后我们所有已发行股票的比例。赎回A类普通股 一般将被视为A类普通股的出售或交换(而不是分派)，如果赎回时收到的现金 相对于美国持有人来说“大大不成比例”，(Ii)导致该美国持有人在美国的权益“完全终止”，或者(Iii)对于该美国持有人来说“不等于股息 ”。(3)对于该美国持有人，赎回A类普通股通常将被视为出售或交换A类普通股(而不是分派)，条件是：(I)相对于美国持有人而言，(I)现金收入“大大不成比例”；(Ii)导致该美国持有人在美国的权益“完全终止”；或者(Iii)对于该美国持有人而言，“不等于股息 ”。下面将更详细地解释这些测试。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持股人不仅必须考虑该持有者实际拥有的我们的股份 ，还必须考虑该持有者建设性拥有的我们的股份。除 我们直接拥有的股份外，美国持有人还可以建设性地拥有该持有人拥有权益或在该持有人中拥有权益的相关个人和实体拥有的股份，以及该持有人有权通过行使期权获得的任何股份，这些股份通常包括可根据认股权证的行使而获得的A类 普通股。为了满足极不相称的 标准，紧随我们A类普通股赎回之后由美国持有人实际和建设性拥有的已发行和已发行有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回前该持有人实际和有建设性地拥有的我们已发行和已发行有表决权股票的百分比的80%。 在紧接赎回之前，该持有人实际和建设性拥有的已发行和已发行有表决权股票的百分比必须低于80%。在我们最初的业务 合并之前，我们的A类普通股可能不会被视为有表决权的股票，因此，这一明显 不成比例的测试可能不适用。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的所有我们的普通股均已赎回，或(Ii)该美国持有人实际 拥有的所有我们的普通股均已赎回，并且根据特定的 规则，该美国持有人有资格放弃或实际上放弃，则该美国持有人的权益将完全终止。, 家庭成员拥有的股份的归属，该美国持有者并不建设性地拥有任何其他股份。如果A类普通股的赎回 导致美国持有者在我们的比例权益“有意义的 减少”，则A类普通股的赎回本质上不等同于股息。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少 将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对不控制公司事务的上市公司的小股东的比例利益进行小幅削减 ，也可能构成这种“有意义的削减”。美国持有者应就兑换的税收后果咨询 他们自己的税务顾问。

如果 上述测试均不合格，则兑换将被视为公司分销，并且税收影响将为 ，如上文“分销税”中所述。应用这些规则后，美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余计税基准 都将添加到该美国持有人剩余 股票的调整计税基准中，或者如果没有，将添加到美国持有人权证或可能由其建设性拥有的其他股票中的调整计税基准 。美国持有者应就任何剩余基数的分配咨询自己的税务顾问。

某些 美国持股人在赎回A类普通股时可能需要遵守特殊的申报要求，美国 持股人应就其申报要求咨询其自己的税务顾问。

行使、 失效或赎回认股权证

除以下讨论的PFIC规则和以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有者 一般不会确认在行使现金认股权证时的收益或损失。 受以下讨论的PFIC规则的约束，美国持有者一般不会确认在行使现金认股权证时的收益或损失。美国持有人根据现金认股权证 收购的A类普通股，其税基通常等于美国持股人在权证中的初始计税基础(即美国持股人为分配给权证的单位支付的购买价格部分，如上文“-购买价格分配和单位特征”一节 所述)，再加上为行使认股权证所支付的金额。 认股权证的美国持有者根据现金认购权证获得的A类普通股，其税基通常等于美国持有者在认股权证中的初始计税基准(即美国持股人为认股权证分配的购买价格部分，如上所述)。

尚不清楚美国持有人对收到的A类普通股的持有期是从权证行使之日 开始，还是从权证行使之日的次日开始；无论哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有权证的期间 。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持股人通常会在权证中确认等于持有者税基的 资本损失。

根据现行税法，无现金行使认股权证的 税收后果并不明确。根据下面讨论的PFIC规则， 无现金行使可以是免税的，因为该行使不是实现事件，或者因为出于美国联邦所得税的目的，该行使被视为资本重组 。在这两种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的税基通常等于美国持有人在与这种无现金行使相关的认股权证中的税基。如果 无现金行使不是变现事件，尚不清楚美国持有者对收到的A类普通股的持有期是从行使权证之日开始，还是从行使 权证之日起算。如果无现金行使被视为资本重组，则收到的A类普通股的持有期 将包括认股权证的持有期。

也可以将无现金操作视为确认损益的应税交换。在这种情况下， 美国持有人可能被视为已交出若干认股权证，其总公平市价等于将行使的认股权证总数的行使价 (即收到的股份的公平市价)。根据下面讨论的PFIC规则 ，美国持有人将确认资本收益或亏损，其金额等于就被视为已交还的权证而收到的 A类普通股的公平市场价值与美国持有人在被视为已交出的此类权证中的纳税基础之间的差额 。在这种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的计税基础将等于 美国持有人在被视为已行使的权证中的初始计税基础(即，美国持有人在分配给认股权证的单位中的购买价格 部分，如上文“-单位的购买价格和特征的分配 ”一节所述)与该等认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有人对A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始；在这两种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的时间。

由于美国联邦所得税对无现金活动的处理没有权威，因此不能保证美国国税局或法院会采纳上述替代税收后果和持有期(如果有的话) 。因此，美国 持有人应就无现金行使认股权证的税务后果咨询其税务顾问。

虽然 并非没有疑问，但如果我们发出通知，表示我们将按照本招股说明书标题为“证券 - 认股权证和公开认股权证的说明 ”一节所述赎回认股权证，并且美国持有人在无现金基础上 行使其认股权证，我们打算将此类行使视为A类普通股认股权证的赎回，这是为美国联邦所得税目的进行的“资本重组” 。因此，根据下文所述的PFIC规则，美国持有人不应确认赎回A类普通股认股权证的任何收益或损失 。在这种情况下，赎回时收到的A类普通股中的美国持有人的合计计税基数 一般应等于美国持有人在赎回认股权证中的合计计税基数 ，收到的A类普通股的持有期应包括美国持有人持有已交还认股权证的 期限。但是，关于这种税务处理存在一些不确定性，这种赎回 可能部分被视为应税交换，其中收益或损失将以类似于上面讨论的无现金行使认股权证的方式确认 。因此，敦促美国持有人就赎回A类普通股认股权证 的税务后果咨询其税务顾问。

除 以下所述的PFIC规则另有规定外，如果我们根据本招股说明书标题为“证券说明-认股权证-公开认股权证”的 节所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或者如果我们在 公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，按上文“-出售、应税交换或其他收益或损失”项下的规定征税

被动 外商投资公司规章

通常，外国(即非美国)就美国联邦所得税而言，公司将被归类为PFIC，条件是：(I)在外国公司的纳税年度内，其总收入的至少75%(包括其在任何公司(按价值计算)至少拥有25%股份的毛收入中的比例)是被动收入，或(Ii)在 纳税年度中至少50%的资产是被动收入，通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算。包括其按比例持有的 按价值计算至少拥有25%股份的任何公司的资产，用于生产或 生产被动收入。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括因积极开展贸易或业务而产生的某些租金或特许权使用费 )以及处置产生被动收入的资产所获得的收益。

因为我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们相信我们很可能会达到本纳税年度的PFIC资产或收入 测试。但是，根据启动例外情况，在下列情况下，公司在具有毛收入的第一个应纳税年度(“启动年”)将不是PFIC，条件是：(1)公司的前身都不是PFIC；(2) 公司令美国国税局信纳，在启动年之后的头两个纳税年度中，它都不会是PFIC；以及(3) 公司在这两个年度中实际上都不是PFIC。启动例外对我们的适用性要到本纳税年度结束后 才能知道，也可能在随后的两个纳税年度结束后才能知道。在收购一家公司或企业合并中的资产 之后，我们仍可能满足其中一项PFIC测试，具体取决于收购的时间和 我们的被动收入和资产金额以及被收购企业的被动收入和资产。如果我们 在业务合并中收购的公司是PFIC，则我们很可能不符合启动例外条件，并且将成为本 纳税年度的PFIC。因此，我们在本课税年度或未来任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后 才能确定。因此，不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度作为PFIC的地位。

如果 我们被确定为包括在我们的 A类普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，并且就我们的A类普通股而言，美国持有人没有在我们作为PFIC的第一个应税 年度进行 及时的合格选举基金(QEF)选举或按市值计价的选举(如下所述)此类持有人通常受以下方面的特殊规则约束：

根据 这些规则，

一般而言，如果我们被确定为PFIC，美国持股人可以避免上述针对我们A类普通股(但不是我们的认股权证)的PFIC税收后果，方法是及时和有效的QEF选择(如果有资格这样做)，在当前基础上按比例计入我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)的按比例份额 在每种情况下， 无论是否分配， 在每种情况下，无论是否分配， 都可以避免上述针对我们A类普通股(但不包括我们的认股权证)的PFIC税收后果。 在每种情况下，无论是否分配， 在每种情况下，无论是否分配在我们的纳税年度结束的美国持有者的纳税年度内。美国 持有人通常可以单独选择延期缴纳QEF规则下未分配收入包含的税款，但 如果延期缴纳，任何此类税款都将收取利息费用。

不完全清楚PFIC规则的各个方面如何适用于认股权证。但是，美国持股人不得就其收购我们A类普通股的权证进行QEF选举 。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置 该等认股权证(行使该等认股权证时除外)，而我们在该美国持有人持有该等认股权证期间 内的任何时间都是PFIC，则一般确认的任何收益将被视为超额分配，并按上述方式征税。如果正确行使该等认股权证的美国持有人 就新收购的A类普通股选择QEF(或之前曾 就我们的A类普通股选择QEF)，则QEF选择将适用于新收购的A类普通股 。尽管有这样的QEF选举，考虑到QEF选举产生的当期收入计入而进行调整的与PFIC股票相关的不利税收后果将继续适用于此类新收购的A类普通股 普通股(就PFIC规则而言，该普通股通常被视为具有持有期，其中包括美国持有人持有认股权证的期间 )，除非美国持有人根据PFIC规则进行清洗选择。 如上所述，美国持有者将被视为以其公平市价出售了此类股票，从此类被视为出售中确认的任何收益将被视为超额分派。在另一种类型的清洗选举中，当选的美国持有者将被视为超额分配其为美国联邦所得税目的而确定的应课税收入和利润份额 。为了让美国持有者进行第二次选举, 我们还必须是守则中定义的“受控制的外国 公司”，并且不能保证我们会有这样的资格。作为任一清除选举的结果， 美国持有人将拥有新的基础，并且仅出于PFIC规则的目的，在行使认股权证时获得的A类普通股将有一个新的持有期 。

QEF选举是以股东为单位进行的，一旦做出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人 通常通过将填写完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金股东的信息报税表)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与该选举相关的纳税年度及时 提交的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只有在提交保护性声明的情况下，并在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能进行 。美国持有者 应咨询其自己的税务顾问，了解在其特定的 情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。

为了符合QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们 确定我们是任何纳税年度的PFIC(无法保证)，我们将努力应 请求向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息报表，以便美国持有人 进行和维持QEF选举。但是，美国持有人应该意识到，不能保证我们将满足适用于QEF的记录保存要求 ，或者如果我们是PFIC，我们将及时向美国持有人提供此类美国持有人根据QEF规则要求 报告的信息。此外，也不能保证我们将及时了解我们未来作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果 美国持有者就我们的A类普通股选择了QEF，而特别税费和利息规则不适用于此类股票(因为如上所述，我们作为PFIC的第一个课税年度及时进行了QEF选举，或者美国持有者持有(或被视为持有)这类股票，或者根据如上所述的清洗选举清除了PFIC污点，因此， 美国持有者选择了QEF，而特别税费和利息收费规则不适用于此类股票(因为如上所述，我们作为PFIC的第一个课税年度适时进行了QEF选举，或者 被视为持有此类股票)， 出售我们的A类普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得征税，根据PFIC规则，将不会 征收任何额外的税收或利息费用。如上所述，QEF的美国持有者目前按其收益 和利润的比例份额征税，无论是否分配。在这种情况下，以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配通常在分配时不应作为股息向此类美国持有者征税。根据上述规则，美国持有者在QEF中的 股票的计税基准将增加包括在收入中的金额，并减去分配但不作为股息征税的金额。 如果美国持有者因持有此类财产而根据 适用的归属规则被视为拥有QEF的股份，则类似的基准调整也适用于此类财产。

虽然将每年确定我们的PFIC地位，但我们公司是PFIC的初步认定通常会在随后几年适用于在我们担任PFIC期间持有我们A类普通股或认股权证的美国持有人，无论我们在随后几年是否通过了PFIC地位的测试 。但是，如果美国持有人作为PFIC持有(或被视为持有)我们的普通股，在我们的第一个课税年度 进行了上文讨论的QEF选举，则不受上文讨论的关于该等股票的PFIC税和 利息收费规则的约束。 如果美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股，他将不受上文讨论的PFIC税和 利息收费规则的约束。此外，对于我们在美国持有人的纳税年度内或在该纳税年度结束且 我们不是PFIC的任何课税年度，该美国持有人将不受QEF纳入 该等股票的制度的约束。另一方面，如果QEF选举在我们是PFIC的每个课税年度都不有效，并且 美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股，则上述PFIC规则将继续适用于该等股票 ，除非持有人如上所述作出清洗选择，并就该等股票在QEF选举前的固有收益 支付税金和利息费用。

或者， 如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有被视为“可销售股票”的PFIC股票，则美国 持有者可以就该纳税年度的此类股票做出按市值计价的选择。如果美国持有人就其持有(或被视为持有)A类普通股 的美国持有人的第一个纳税年度进行了有效的按市值计价 选择，并且我们已确定为PFIC，则只要A类普通股继续被视为流通股，该持有人一般将不受上述PFIC规则的约束 。(注：美国持有人持有(或被视为持有)A类普通股 ；如果该美国持有人持有(或被视为持有)我们持有的A类普通股 ，则该持有人一般不受上述关于其A类普通股的PFIC规则的约束(br})，只要该等股票继续被视为流通股。相反，通常情况下， 美国持有者每年会将其A类普通股在纳税年度末的公允市值超出调整后基础的A类普通股的公允市值 计入普通收入。美国持有者还将被允许在其纳税年度结束时，就其A类普通股的调整基础超出此类股票的公平市值而承担普通亏损 (但仅限于之前按市值计价的收入净额) 。美国持有者在其A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额， 出售A类普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通 收入。目前，我们的权证可能不会进行按市值计价的选举。

按市值计价选举仅适用于在美国证券交易委员会(SEC)注册的全国性证券交易所定期交易的股票，包括纳斯达克(我们打算在该交易所上市A类普通股)，或者在美国国税局认定其规则足以确保市场价格代表合法且合理的 公平市场价值的外国 交易所或市场上交易的股票。美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特殊情况下对我们的普通股进行按市值计价 选举的可用性和税收后果。

如果我们是PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别PFIC的一部分股份，如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分销或处置我们在较低级别PFIC或美国持有人中的全部或部分权益，则通常将被视为拥有此类较低级别PFIC的一部分股份，并且通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任 否则 被视为已处置较低级别的权益 应要求，我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国持有人提供 与较低级别的PFIC相关的QEF选举可能需要的信息。但是， 不能保证我们会及时了解任何此类较低级别的PFIC的状态。此外，我们可能不会在任何此类较低级别的PFIC中持有控股权 ，因此不能保证我们能够促使较低级别的PFIC提供所需的 信息。对于这种较低级别的PFIC，通常不会进行按市值计价的选举。敦促美国持有者 就较低级别的PFIC提出的税务问题咨询他们自己的税务顾问。

在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人，可能必须向该美国持有人的美国联邦所得税申报单提交IRS表格8621(无论是否进行QEF或按市值计价)，并提供美国财政部可能要求的其他 信息。 如果美国持有人在任何课税年度拥有(或被视为拥有)PFIC的股份，则可能必须向该美国持有人提交IRS表格8621(无论是否进行QEF或按市值计价选择)，并提供美国财政部可能要求的其他 信息。如果需要，如果不这样做，将延长诉讼时效 ，直到向美国国税局提供此类所需信息为止。

处理PFIC以及QEF、清洗和按市值计价选举的 规则非常复杂，除上述因素外，还受各种因素的影响 。因此，我们A类普通股或认股权证的美国持有者应咨询他们自己的 税务顾问，以了解在他们特殊的 情况下如何将PFIC规则适用于我们的A类普通股或认股权证。

纳税 申报

某些 美国持有者可能被要求提交美国国税局表格926(美国财产转让人向外国公司返还)，以向我们报告 财产(包括现金)转移。未能遵守此报告要求的美国持有者可能会受到重大处罚 ，如果 不遵守，则评估和征收美国联邦所得税的限制期将延长。此外，某些作为个人和特定实体的美国持有者将被要求在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)上报告有关该美国持有者在“指定外国金融资产”的投资的信息 ，其中可能包括在美国的权益 ，但某些例外情况除外。被要求 报告指定的外国金融资产但未报告的人员可能会受到重大处罚，如果不遵守，则评估和征收美国联邦所得税的限制期将延长 。我们 敦促潜在投资者就外国金融资产和其他申报义务及其在投资我们证券时的应用 咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

就我们的A类普通股 向非美国股东支付或视为支付的股息 (包括视为股息的推定分配)一般不缴纳美国联邦所得税，除非股息与非美国股东在美国境内进行贸易或业务的 有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该股东在美国设立的永久 办事处或固定基地)。

此外，非美国持有人一般不会因出售或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税 ，除非该收益与其在美国的交易或业务活动有效相关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于 该非美国持有人在美国设立的常设机构或固定基地)。

股息 (包括被视为股息的推定分配)和与非美国持有者在美国开展贸易或业务有效相关的收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的永久 设立或固定基地)，通常将按适用于可比美国持有者的相同常规美国联邦 所得税税率缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有人是符合美国联邦 所得税目的的公司，则还可能按30%的税率或更低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。

为美国联邦所得税目的赎回非美国持有人的A类普通股或认股权证， 通常对应于美国联邦所得税对美国持有人的A类普通股或认股权证赎回的表征，如上文“美国持有人-A类普通股的赎回”和 “美国持有人-认股权证的行使、失效或赎回”所述。 如上文“美国持有人-赎回A类普通股”和 “美国持有人-行使、失效或赎回认股权证”中所述，美国联邦所得税对赎回非美国持有人的A类普通股或认股权证的描述通常与美国联邦所得税对美国持有人赎回A类普通股或认股权证的描述相对应。赎回给非美国持有者的后果将在上述描述的基础上，在标题为“非美国持有者”下如上所述。 持有者为非美国持有者。 根据上述特征，赎回的后果如上文标题“非美国持有者”所述。

美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或非美国持有人持有的权证失效的处理 通常与美国持有人行使或失效权证的美国联邦所得税待遇相对应，如上文“-美国持有人-权证的行使、失效或赎回”项下所述 ，尽管在无现金 行使导致应税交换的情况下， 将与美国联邦所得税待遇相对应。 如上文“-美国持有人-权证的行使、失效或赎回”项下所述， 非美国持有人行使权证或非美国持有人所持权证失效的美国联邦所得税待遇与美国持有人行使权证或权证失效的美国联邦所得税待遇相一致，尽管无现金 行使会导致应税交换。对于非美国持有人出售或以其他方式处置我们的A类普通股和认股权证所获得的收益，其后果将类似于以上各段所述的后果。 非美国持有者因出售或以其他方式处置我们的A类普通股和认股权证而获得的收益。

备份 预扣和信息报告

关于我们A类普通股的股息 以及出售、交换或赎回我们A类普通股的收益 可能需要向美国国税局报告信息以及可能的美国后备扣缴。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或者 以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的用户。需要确定其豁免 身份的美国持有者可能需要在美国国税局表格W-9上提供此类证明。非美国持有者通常会取消 信息报告和备份扣留的要求，方法是在伪证惩罚下提供其外国身份证明，在正式签署的适用IRS表格W-8上提供证明，或以其他方式建立豁免。

备份 预扣不是附加税。相反，任何备份预扣金额将被允许抵扣受益所有者的 美国联邦所得税义务，如果 及时向美国国税局提供必要的信息，受益所有者通常可以获得任何超额预扣金额的退款。建议美国和非美国持有者就 申请备用预扣以及在其 特殊情况下获得备用预扣豁免的可用性和程序咨询其自己的税务顾问。

承保

根据本招股说明书日期为 的承销协议中包含的条款和条件，下列 名承销商已分别且未联合同意购买，我们已同意向以下指定的承销商分别出售以下 个单位：

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的单位的义务 须经律师批准法律事项和其他条件。承销协议规定，承销商有义务 购买本次发售中的所有单位(如果购买了任何单位)，以下所述的超额配售选项所涵盖的单位除外 。

我们 已授予承销商45天的选择权，可以在减去承销折扣和佣金的情况下，按首次公开发行价格按比例购买最多3,750,000个额外单位 。该选择权只适用于任何超额配售的单位。

承销商建议以本招股说明书封面上的公开发行价最初提供这些单位，并以该价格减去每单位0.12美元的销售特许权出售 集团成员。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣和佣金。 这些金额是在不行使和完全行使承销商的超额配售选择权的情况下显示的。在基本发售中销售的每单位 0.35美元，或8,750,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为10,812,500美元)延期承销 佣金将在我们的初始业务合并完成后支付给承销商。

我们 估计此次服务的未报销自付费用约为552,500美元。我们已同意支付承销商法律顾问的 FINRA相关费用和开支，但不超过20,000美元。

承销商已通知我们，承销商不打算向任意帐户进行销售。

我们， 我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事同意，我们和他们在未经花旗全球市场公司事先书面同意的情况下，不会直接或间接提供、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置 在本招股说明书日期 之后180天内可转换为或可行使或可交换为普通股的任何单位、认股权证、普通股或任何其他证券；但是，如果我们可以(1(2)发行和出售额外的 个单位，以弥补承销商的超额配售选择权(如果有)；(3)根据将于本次发行结束或之前签订的协议，在美国证券交易委员会进行登记， 在认股权证和方正股份行使后，私募认股权证和可发行普通股的转售 ；以及(4)发行与我们最初的业务合并相关的证券。 然而，前述规定不适用于根据其条款向我们任何现任或未来独立董事交出任何方正股份或将方正股份 转让给我们的任何现任或未来独立董事(只要该现任或未来独立董事在转让时遵守在此提交的函件协议的条款 ；并且只要因此类转让而触发任何第16条报告义务 ，则任何相关的第16条花旗全球市场公司可自行决定随时解除受这些锁定协议约束的任何证券 ，恕不另行通知。根据本文所述的信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事对其创始人股票 和私募认股权证也分别受到转让限制。

除本文所述的 外，根据与我们签订的书面协议，我们的保荐人和我们的董事和高管已同意 不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们最初的业务合并完成一年之后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组进行调整)，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组进行调整)，则我们的保荐人和我们的董事和高管已同意 不转让、转让或出售他们的任何创始人股票资本重组 和其他类似交易)，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(br}导致我们的所有公众股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的 除外)，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(根据“主要股东-创始人股份转让和私募配售 ”中所述的有限例外情况)， 在任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期， 导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产任何获准的受让人将受到我们的保荐人和我们的董事和高管关于任何创始人股票的相同限制和其他协议的约束。

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证可发行的A类普通股) 不得转让、转让或出售，直至吾等完成初步业务合并后30天(根据“主要股东-转让创办人股份及私人配售认股权证”一节所述的 有限例外情况)，则 不可转让、可转让或出售(根据 “主要股东-转让创办人股份及私人配售认股权证”一节所述的有限例外情况除外)。

我们 已同意赔偿承销商根据证券法承担的某些责任，或支付承销商 可能被要求在这方面支付的款项。

我们 预计我们的单位将在纳斯达克上市，代码为“PWUPU”，一旦A类普通股和权证 开始分开交易，我们的A类普通股和权证将分别以“PWUP” 和“PWUPW”的代码在纳斯达克上市。

在此之前 ，我们的证券没有公开市场。

我们每单位发行价的确定比我们是一家运营公司通常情况下的情况更具随意性。在确定首次公开募股(IPO)价格时考虑的因素包括主营业务为收购其他公司的公司的历史和前景 、这些公司之前的发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍情况，包括被认为与我们公司类似的上市公司的当前市场估值 。然而，我们不能向您保证，我们的单位、A类普通股或认股权证在本次发行后在公开市场上出售的价格不会低于首次公开募股价格，也不能保证我们的单位、A类普通股或认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续下去。

承销商已同意，如果我们 没有在要求的时间范围内完成初始业务合并而进行清算，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，此类金额 将包括在信托账户中持有的资金中，该资金将可用于赎回与我们的清算相关的公开股票 。

与本次发行相关的 承销商可根据《交易所法案》规定的M规则，从事稳定交易、超额配售交易、涵盖 交易的银团交易和惩罚性出价。

这些 稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性投标可能会提高或维持我们单位的市场价格 ，或者防止或延缓单位市场价格的下跌。因此，我们单位的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格 。这些交易可能在纳斯达克上完成或以其他方式完成，如果开始， 可能会随时终止。

我们 没有任何合同义务在此次发行后聘请承销商为我们提供任何服务，但我们可以自行决定 。但是，承销商可能会向我们介绍潜在的目标业务，担任其中任何一项的卖方并购顾问，或者在未来协助我们筹集额外资本，包括在非公开发行中担任配售代理 或承销或安排债务融资交易。如果承销商在本次发行后向我们提供服务，我们可以向承销商支付 公平合理的费用，该费用将在公平协商时确定；前提是不会与承销商签订 协议，也不会在自本招股说明书发布之日起60天前向承销商支付此类服务费用，除非FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商补偿 ，并且我们可能会向本次发行的承销商或其所属的任何实体支付与完成业务合并相关的服务的发起人 费用或其他补偿我们可能向承销商或其附属公司支付的此次发行后向我们提供的服务的任何费用可能取决于业务合并的完成情况 并且可能以现金以外的形式支付。向我们提供这些服务的承销商或其附属公司可能存在 潜在的利益冲突，因为只有在指定的时间范围内完成初始业务合并时，承销商才有权获得此次发行的承销补偿的递延部分 。

承销商及其关联公司在与我们或其关联公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易 。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例手续费和佣金 。

此外，承销商及其关联公司在正常的业务活动中，可以进行或持有多种 投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行 贷款)的交易，将其存入自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券 和/或工具。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表 或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐 他们购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

电子格式的招股说明书可能会在参与此次发行的承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。 参与此次发行的承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商 可以向其各自的在线经纪账户持有人分配多个待售单位。互联网分销将由承销商分配 ，这些承销商将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

这些 个单位在美国和其他合法提供此类优惠的司法管辖区出售。

承销商已声明并同意，他们未在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区直接或间接提供、出售或交付任何 单位，也不会分发本招股说明书或与该单位有关的任何其他发售材料 ，除非在符合其适用法律法规的情况下，并且除承销协议中规定外，不会对我们施加任何 义务。 承销商已声明并同意，他们不会在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区直接或间接提供、出售或交付任何 单位，也不会分发本招股说明书或与该单位相关的任何其他发售材料。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国(每个“成员国”)，每个保险商都表示并同意 它没有也不会向该成员国的公众提供单位，除非它可以在任何时候向该成员国的公众提出单位的要约。

惟 该等单位要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例 第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，“向公众发售单位”一词与任何成员国的任何单位有关 是指以任何形式和方式就发售条款和拟发售单位进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购该单位，而招股说明书法规意指(EU) 2017/1129(修订或被取代)的意思是指以任何形式和方式传达有关要约条款和拟要约单位的信息，以使投资者能够决定购买或认购该等单位，而招股说明书规例是指(EU) 2017/1129(修订或被取代)的意思是(EU) 2017/1129(已修订或被取代)。

致英国潜在投资者的通知

每个 承销商声明并同意，它没有也不会向英国公众提供单位，但 它可以随时向英国公众提供单位：

但 该等单位要约不得要求本公司或任何承销商根据 FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股说明书规例补充招股说明书。

就本条文而言，就任何单位向公众发出单位要约一词，是指以任何 形式，以任何方式就要约条款及拟要约单位作出沟通，以使投资者能够 决定购买或认购该等单位。

每个 承销商分别声明、担保和同意如下：

致日本居民的通知

承销商不会直接或间接在日本或为任何日本人的利益 或其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本人提供或出售我们的任何产品，除非在每一种情况下都免除了日本证券交易法和日本任何其他适用法律和法规的注册要求，并以其他方式遵守了这些要求。 承销商不会直接或间接在日本或向任何日本人提供或出售我们的任何产品。就本段而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

致香港居民的通告

承销商及其每家关联公司未(1)且不会以任何 文件的方式在香港要约或出售(A)香港“证券及期货条例”(第571章)和根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”以外的我们的单位，或(B)在其他不会导致该文件成为“公司条例”(第571章)所界定的“招股说明书”的情况下， 不会以任何 文件的方式要约或出售本公司的单位(A)给“证券及期货条例”(第571章)所界定的“专业投资者” 或(B)在其他情况下不会导致该文件成为“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”。香港第32号)或不构成该条例所指的公开要约 或(2)为发行目的而发出或管有，且不会为在香港或其他地方发出或持有 任何与我们单位有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的内容相当可能会被访问或阅读，则 本公司不会在香港或其他地方发出或持有任何与本公司单位有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的内容相当可能会被访问或阅读，香港公众(除非香港证券法律允许 这样做)，但我们的证券仅出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给“证券及期货条例” 和根据该条例制定的任何规则所界定的“专业投资者”的证券除外。本文件的内容未经香港任何监管机构审核。 我们建议你方对此报盘保持谨慎。如果您对本文档的任何内容有任何疑问， 您应该咨询独立的专业意见。

致新加坡居民的通知

此 招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与该单位的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他 文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得将该单位直接或间接地 或作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券和期货法》第289章第274条向机构投资者、(Ii)或根据第275(1A)条规定的任何 个人，并符合本SFA第275条规定的条件，或(Iii)根据本SFA的任何其他适用条款并根据其条件 在其他情况下 遵守本SFA中规定的条件。

如果 有关人员根据本协议第275条认购或购买该等单位，而该有关人士

致德国居民的通知

每位拥有本招股说明书的 人员都知道，德意志联邦共和国的《证券销售招股说明书法案》(WertPapier-Verkaufsprospektgesetz，以下简称《法案》)所指的任何德国销售招股说明书(Verkaufsprospektgesetz)尚未 发布或将针对我们的单位发布。具体地说，承销商已声明，他们没有也已 同意，他们不会就我们的任何 单位从事该法案所指的公开发行(Offentlicches Angebot)，否则将根据该法案和所有其他适用的法律和法规要求进行公开募股(Offentlicches Angebot)。

致法国居民的通知

单位在法兰西共和国境外发行和销售，在初次发行时，它没有向法兰西共和国的公众提供或出售任何单位，也不会直接或间接地向法兰西共和国的公众分发 ，也不会将本招股说明书或与单位有关的任何其他发售材料 分发给法兰西共和国的公众，并且此类要约，根据1998年10月1日的《货币和金融法典》第L.411-2条和第98-880号法令，在法兰西共和国的销售和分销仅限于合格的 投资者(投资人合格投资者)。

致荷兰居民的通知

我们的 产品不得作为初始分销的一部分在荷兰境内或从荷兰交付，也不得在此后的任何时间直接或间接 提供给在荷兰从事证券交易或投资的个人或法人实体(包括银行、证券中介机构(包括交易商和经纪人)、 保险公司、养老基金、集体投资机构、中央政府、大型国际和超国家组织， 除外)。 在进行业务或专业活动时，除向位于荷兰的个人或法人(包括银行、证券中介机构(包括交易商和经纪人)、保险公司、养老基金、集体投资机构、中央政府、大型国际和超国家组织， )提供、出售、转让或交付证券外，不得直接或间接提供、出售、转让或交付我们的产品。 作为辅助活动 定期投资证券；以下简称“专业投资者”)；前提是在要约、招股说明书和任何 其他文件或广告中公开宣布我们子公司即将在荷兰进行的发售(无论是以电子方式还是以其他方式) 声明该要约是并将仅向该等专业投资者发出。非专业投资者的个人或法人实体 不得参与我们单位的发售，本招股说明书或与我们单位有关的任何其他发售材料 不得被视为出售或交换我们单位的要约或潜在要约。

致开曼群岛潜在投资者的通知

开曼群岛不得 直接或间接邀请公众认购我们的证券。

致加拿大居民的通知

转售 限制

在加拿大的单位分销是以私募方式进行的，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的各省的证券监管机构提交招股说明书的要求 。必须根据适用的证券法对加拿大境内的单位进行转售 ，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，可能要求转售给 必须根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行 。建议买家在转售证券前征询法律意见。

加拿大采购商的陈述

通过 在加拿大的采购单位并接受购买确认的交付，购买者向我们和 收到购买确认的经销商表示：

利益冲突

加拿大 特此通知购买者，花旗全球市场公司依赖National Instrument 33-105第3A.3或3A.4节(如果适用)中规定的豁免 -承销冲突，不必在本文档中提供特定利益冲突 披露。

法定诉讼权利

证券 加拿大某些省或地区的法律可以为买方提供撤销或损害赔偿，如果招股说明书 (包括对招股说明书的任何修订)(如本文档)包含失实陈述，则买方必须在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。 加拿大购买这些证券的人应参考买方 省或地区证券法的任何适用条款，以了解

合法权利的执行

我们所有的 董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法 在加拿大境内向我们或该等人员送达处理程序。我们的全部或大部分资产 以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

税收 和投资资格

加拿大 购买单位的人应咨询自己的法律和税务顾问，了解在其特定情况下投资单位的税收后果 ，以及根据加拿大相关法律，购买单位的投资资格。

法律事务

McDermott Will&Emery LLP是根据证券法登记我们证券的发售和销售的法律顾问，因此，将传递本招股说明书中提供的有关单位和认股权证的证券的有效性。开曼群岛Maples 和Calder(Cayman)LLP将传递本招股说明书中提供的有关开曼群岛普通股和法律事项的证券的有效性。关于此次发行，Proskauer Rose LLP将担任承销商的法律顾问。

专家

本招股说明书中显示的PowerUp Acquisition Corp.截至2021年12月31日和2021年2月9日(成立)至2021年12月31日的财务报表 已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计， 如其报告中所述(其中包含一个关于PowerUp Acquisition Corp.是否有能力按照财务报表附注1所述继续作为持续经营企业继续经营的能力存在重大质疑的说明性段落)，这些报表出现在招股说明书中 ，由Marcum LLP独立注册会计师事务所 审计(其中包含一个与PowerUp Acquisition Corp.作为持续经营企业持续经营能力的严重怀疑有关的解释性段落，如财务报表附注1所述) 并根据该公司作为会计和审计专家的权威出具的报告而包括在内。

此处 您可以找到更多信息

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于我们通过本招股说明书提供的证券的S-1表格注册声明 。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息 ，请参阅注册声明以及与注册声明一起归档的展品和时间表 。当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用实质上是 完整的，但可能不包括对此类合同、协议或其他文件的所有方面的描述，您应参考注册说明书所附的 证物以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

在 本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的信息要求，并将向美国证券交易委员会提交年度、季度和 当前事件报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明 ，美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov.

通电 收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 公司股东和董事会

加电收购 公司。

关于财务报表的意见

我们 审计了PowerUp Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、相关的 营业报表、2021年2月9日(成立)至2021年12月31日期间的股东权益和现金流变化 以及相关的附注(统称为“财务报表”)。我们认为， 财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，并 按照美国公认的会计原则，公平地反映了公司2021年2月9日(成立)至2021年12月31日期间的运营结果和现金流量。

解释性 段落-持续关注

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1所述 ，本公司执行其业务计划的能力取决于财务报表附注3所述的拟首次公开招股 的完成情况。截至2021年12月31日，公司营运资金不足，缺乏维持运营所需的 财务资源，这段时间被认为是自财务报表发布 日起一年。这些情况令人对公司继续经营的能力产生很大怀疑。 管理层关于这些事项的计划也在附注1和3中描述。财务报表不包括在公司无法继续经营时需要进行的任何调整 。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是 欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Marcum 有限责任公司

马库姆 有限责任公司

我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约州

2022年2月14日

加电 收购公司

资产负债表 表

附注 是这些财务报表不可分割的一部分

加电 收购公司

操作报表

附注 是这些财务报表不可分割的一部分

加电 收购公司

股东赤字变动报表