主要高管聘用和遣散协议

本主要高管聘用和离职协议(“协议”)于_

W I T N E S S E T H

鉴于该高管正在或将会受雇于本公司和/或本公司的子公司(以下统称为“雇主”)担任重要的执行职务，并且该高管的服务对本公司业务的开展是有价值的；

鉴于，公司希望在行业整合期间继续吸引和留住敬业和熟练的管理人员，以期在公司控制权的任何变更中为其股东实现尽可能最佳的价值；

鉴于，公司认识到，可能会出现通过收购或其他方式变更公司控制权的情况，从而导致公司需要高管继续专注于公司业务以及在控制权变更前后管理层保持必要的连续性，与高管对未来受雇于雇主的合理个人担忧以及在控制权变更导致失业的情况下的经济保障之间存在潜在的利益冲突，因此，公司认识到可能会出现这样的情况：通过收购或其他方式发生公司控制权变更，从而导致公司管理层继续专注于公司业务以及在控制权变更前后管理层保持必要的连续性之间存在潜在的利益冲突；以及在控制权变更导致失业的情况下，高管个人对未来雇佣关系的合理担忧；

鉴于，公司和执行人员希望公司控制权变更或收购的任何建议都由执行人员客观地考虑，并且仅参考公司及其股东的最佳利益；

鉴于，如果按照本协议的规定，针对任何此类控制权或收购变更可能导致的雇佣条件变化，向高管提供合理的经济保障，高管将能够更好地考虑公司的最佳利益；

鉴于高管对公司的业务和事务了如指掌，并获取了与公司有关的某些机密信息和数据；以及

鉴于，本公司希望在可能的情况下，确保其将继续受益于行政人员的服务，并保护其保密信息和商誉。

因此，现在，考虑到前述和下文所述的相互契约和协议，本合同各方相互约定并达成如下协议：

1.定义。

(A)409a联营公司。术语“409a关联公司”是指本准则第414(B)节所指的本公司受控集团中必须包括的每个实体，或本准则第414(C)条所指与本公司处于共同控制之下的每个实体；但是，在本准则或其下的法规中出现的每一处，均应使用“至少50%”一词来代替“至少80%”这一短语。“409a关联公司”一词指的是本准则第414(B)节所指的本公司受控集团中必须包括的每个实体，或者本准则第414(C)条所指与本公司处于共同控制之下的每个实体。

(B)累算权益。行政人员的“应计福利”应包括以下数额，按本文所述予以支付：(1)终止日期结束期间的所有基本工资；(2)与行政人员受雇有关的任何和所有预支款项，用于支付行政人员代表雇主在终止日期结束期间发生的合理和必要的开支；(3)在终止日期之前赚取的、经行政人员选择或根据当时有效的任何递延补偿计划递延的任何和所有其他现金；(3)在终止日期之前赚取的、根据当时有效的任何递延补偿计划递延的任何和所有其他现金；(3)由行政长官选择或根据当时有效的任何递延补偿计划递延的任何和所有其他现金；(Iv)即使任何适用于行政人员的现金红利或现金诱因薪酬计划有任何规定，但在当时有效的任何不可撤销的押后选择的规限下，一笔过的现金款额，等于以下两项之和：(A)根据终止日期前结束的计划，在一个财政年度或其他衡量期间已分配或奖励给行政人员的任何现金红利或现金奖励薪酬，但尚未支付(根据第5(E)条或其他规定)和(B)在该计划下所有未完成期间给予行政人员的所有或有红利或奖励薪酬奖励的总价值终止日按比例计算的部分，该等奖励奖励或奖励的目标犹如该等奖励奖励或奖励奖励的目标已达到一样；(B)在终止日期之前结束的财政年度或其他衡量期间已分配或奖励予行政人员的任何现金红利或现金奖励补偿的总和；及(V)行政人员(或如行政人员去世，行政人员的尚存配偶或其他受益人)可能在终止日期有权作为补偿附带福利或根据雇主的任何福利计划的条款而有权获得的所有其他付款及福利，但不包括根据任何雇主遣散费政策支付的遣散费, 终止日生效的惯例或协议。应按照公司关于第(I)和(Ii)条的现行惯例，或关于第(Iii)、(Iv)和(V)条的现行惯例，按照确立该等福利的福利计划或惯例的条款，迅速支付累算福利；但根据第(Iv)(B)款支付的款项，须在行政人员离职月份的下一个月的第七个月的第一天支付，以符合守则第409A(A)(2)(B)条有关指定雇员的规定所需的限度，或如无此要求，则在行政人员离职后九十(90)天内支付，以符合守则第409A(A)(2)(B)条与指定雇员有关的规定，或(如无此要求)在行政人员离职后九十(90)天内支付。

(C)法令。“法案”一词是指修订后的1934年证券交易法。

(D)联属公司和联营公司。“联营公司”和“联营公司”两个术语的含义应分别与该法案下的“一般规则和条例”规则l2b-2中赋予这些术语的含义相同。

(E)每年现金补偿。年度现金薪酬是指(一)高管的年度基本工资(自公司控制权变更之时确定，如果较高，则在紧接终止通知发出之日之前确定)加上(二)相当于终止日期所在会计年度高管年度现金激励目标奖金、高管在公司控制权变更前一个会计年度收到的年度现金激励奖金或高管就该财务年度收到的年度现金激励奖金中的最大值的金额的总和。(二)年度现金薪酬是指：(一)高管的年度基本工资(截至公司控制权变更之时确定，如果高于终止通知之日)，加上(二)相当于终止日期所在会计年度高管年度现金激励目标奖金、高管在公司控制权变更前一个会计年度收到的年度现金激励奖金或者高管就该财务年度收到的年度现金激励奖金的金额的总和

本公司控制权变更前一年(第(I)款和第(Ii)款规定的总金额以下称为“年度现金补偿”)。

(F)实益拥有人。任何人应被视为任何证券的“实益拥有人”：

(I)该人或该人的任何相联者或相联者有权依据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、权利、认股权证或期权时，或在其他情况下，有权取得该等权利(不论该权利是立即可行使的，或是只能在经过一段时间后才可行使的)；但任何人不得被视为以下证券的实益拥有人或实益拥有人：(A)依据该人或该人的任何联属公司或联营公司或其代表作出的投标或交换要约而投标或交换的证券，直至该等投标的证券被接受购买为止；或(B)在该等证券发行前的任何时间，根据本公司的任何权利协议的条款行使任何权利而可发行的证券；

(Ii)该人或该人的任何关联公司或联营公司有权直接或间接投票、处置或拥有“实益所有权”(根据该法下的“一般规则和条例”规则L3D-3确定)，包括依据任何协议、安排或谅解；但是，在下列情况下，任何人不得被视为本条(Ii)下任何担保的实益拥有人或实益拥有该担保的协议、安排或谅解：(A)仅因回应依据和按照该法下适用的规则和条例作出的公开委托书或征求同意而给予该人的可撤销的委托书或同意，以及(B)当时也不应在该法下的附表L3D(或任何可比的或后续的)上报告。

(Iii)由任何其他人士直接或间接实益拥有的股份，而该人士或该人士的任何联属公司或联营公司与该人士有任何协议、安排或谅解，以收购、持有、投票(根据上文第(Ii)条所述的可撤回委托书除外)或处置本公司的任何有投票权证券。

(G)因由。雇主终止聘用高管的“原因”应限于(I)高管参与故意行为，公司通过明确和令人信服的证据证明，该行为对雇主造成了明显和严重的经济损害，这一点在具有管辖权的法院或行政机构的具有约束力的最终判决、命令或法令中的裁决中得到证明，该裁决在民事、刑事、行政或调查等诉讼、诉讼或诉讼中的所有上诉权利用尽或失效后有效；(I)高管从事故意行为，并通过明确和令人信服的证据证明，该行为对雇主造成了明显和严重的经济损害，该判决、命令或法令在民事、刑事、行政或调查等诉讼、诉讼或诉讼中的所有上诉权利耗尽或失效后生效；(Ii)行政机关判定犯有重罪(有管辖权的法院作出有约束力的最终判决、命令或法令，在用尽所有上诉权利后有效)；或(Iii)行政机关继续故意和不合理地拒绝履行行政机关的职责(除非未经行政机关同意作出重大改变)。

(H)公司控制权的变更。如果发生了下列任何一项规定的事件，则应视为发生了“公司控制权变更”：

(I)任何人((A)本公司或其任何附属公司、(B)根据本公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划持有证券的受托人或其他受信人、(C)依据该等证券的发售而暂时持有证券的承销商或(D)由本公司股东直接或间接拥有的法团(“除外人士”))直接或间接是或成为实益拥有人，占本公司当时已发行普通股的30%或以上或本公司当时已发行有表决权证券的30%或以上的本公司证券(不包括在本协议日期后直接从本公司或其关联公司获得的任何证券，由该人实益拥有的证券)；或

(Ii)以下个人因任何原因不再占本公司当时任职董事人数的多数：(A)在本协议日期组成董事会的个人及(B)任何新董事(董事除外)，其首次就任与与本公司董事选举有关的实际或威胁的选举竞争(包括但不限于征求同意)有关，根据该法案第14A条规则14A第11条中使用的术语)，其任命或选举或由本公司股东选举的提名经当时在任的董事中至少三分之二(2/3)的投票通过，这些董事要么是本协议日期的董事，要么是其任命、选举或选举提名之前如此获得批准的董事(统称为“留任董事”)，其任命或选举或提名由本公司股东选举，或由当时在任的董事以至少三分之二(2/3)的投票方式通过，或其任命、选举或提名此前已获批准(统称为“留任董事”)；然而，根据或按照涉及本公司(或本公司的任何直接或间接子公司)的合并、合并或换股协议的条款被任命为董事会成员的个人，不得就本协议的目的担任留任董事，直至该等个人首先以当时留任董事中至少三分之二(2/3)的投票被提名参选，然后由本公司股东在完成该等合并、合并或换股后举行的股东大会上选举为董事；此外，如获委任为董事会成员的任何该等人士未能获委任为留任董事，以致本公司控制权有所改变，则该等人士其后获委任为留任董事的资格，不得改变本公司控制权有所改变的事实；或

(Iii)完成本公司与任何其他法团的合并、合并或换股，或发行与本公司(或本公司的任何直接或间接附属公司)的合并、合并或换股相关的本公司有表决权证券，两者均须获得本公司股东的批准，但不包括(A)会导致本公司的有表决权证券在紧接该项合并前已发行的合并、合并或换股，(B)合并、合并或换股，以实施本公司资本重组(或类似交易)，而在紧接该等合并、合并或换股后，本公司或该尚存实体或其任何母公司的有表决权证券的合计投票权最少为50%；或(B)为实施本公司资本重组(或类似交易)而进行的合并、合并或换股，而在该等交易中，无人(不包括人士)直接或间接成为本公司证券的实益拥有人；或(B)在紧接该等合并、合并或换股后，本公司或该等尚存实体或其任何母公司的有表决权证券的合计投票权最少达50%

包括在该人实益拥有的证券中，包括在本协议日期后根据董事会明示授权直接从本公司或其关联公司获得的任何证券(指这一例外)，相当于本公司当时已发行普通股的30%或以上，或本公司当时已发行有表决权证券的合并投票权；或

(Iv)完成完全清盘或解散本公司的计划，或由本公司出售或处置本公司的全部或实质全部资产(在任何连续24个月的期间内的一次交易或一系列相关交易中)，每项均须获得本公司股东的批准，但本公司将本公司的全部或实质所有资产出售或处置予一个实体，而该实体的有表决权证券的总投票权至少75%由与其拥有

尽管有上述规定，如紧接完成任何一项或一系列综合交易，而紧接该等交易或一系列交易前本公司普通股的纪录持有人继续直接或间接拥有与其于紧接该等交易或一系列交易后拥有本公司全部或实质全部资产或具投票权证券的所有权相同的比例，则“本公司控制权变更”不会被视为已发生。

(I)守则。“税法”一词是指1986年的“国内税法”，包括对其的任何修订或其后续税法。对“守则”某一具体条款的任何提及包括根据该条款颁布的任何条例和任何后续条款。

(J)承保终止。根据第2(B)节的规定，术语“承保终止”是指在雇佣期限内，如果终止日期或终止通知的交付日期是在雇佣期限结束之前的任何日期，则任何终止雇佣关系。

(K)聘用期。除第2(B)款另有规定外，术语“雇佣期间”是指自公司控制权变更之日起至晚上11：59结束的一段期间。中心时间为该日期的两周年纪念日或行政人员的正常退休日期中的较早者。

(L)好的理由。未经行政主管事先书面同意，如有下列情形之一，行政主管应有“充分理由”终止聘用：

(I)雇主违反本协议的任何行为，具体包括雇主违反第3节、第4节、第5节或第6节中包含的协议的任何行为，但并非出于善意而发生的孤立、无实质和无意的不作为除外，即雇主在收到行政人员发出的书面通知后十(10)天内予以补救；

(Ii)高管(A)基本工资、(B)可用作现金奖励薪酬或奖金机会的基本工资的百分比、(C)授予日期年度股权奖励的公允价值或(D)其他福利的任何减少，在每一种情况下，均相对于公司控制权变更前180天内任何时间对高管最有利的薪酬，或在对高管更有利的情况下，在聘用期内的任何时候生效的薪酬；(C)授予日期每年股权奖励的公允价值或(D)其他福利，在每种情况下，相对于公司控制权变更前180天内任何时间对高管最有利的薪酬，或在对高管更有利的情况下，在聘用期内的任何时候有效的薪酬；

(Iii)将高管免职，或未能重新选举或重新任命高管担任在公司控制权变更之日在雇主处担任的任何职位，或此后应选举、任命或指派高管担任的雇主任何其他职位，但如果该罢免或未能重新选举或重新任命与雇主根据第12条因任何原因或由于残疾终止高管的雇用有关，则不在此限；

(Iv)行政人员真诚地认定，相对于公司控制权变更前180天内有效的最有利的工作条件或地位，行政人员在雇主的工作条件或地位发生了实质性的不利变化，或在对行政人员更有利的情况下，在雇用期间的任何时间有效的工作条件或地位，包括但不限于(A)行政人员权力、权力、职能、职责或责任的性质或范围的重大变化，或(B)支持水平的显著降低。(4)行政人员的工作条件或地位相对于公司控制权变更前180天内有效的工作条件或地位有实质性的不利变化，或在对行政人员更有利的情况下，在雇用期间的任何时间发生重大不利的工作条件或地位，包括但不限于(A)行政人员的权力、权力、职能、职责或责任的性质或范围发生重大变化办公空间和设备，但在每种情况下，不包括并非出于恶意而发生的孤立的、不重要的和无意的事件，即雇主在收到高管发出的书面通知后十(10)天内采取补救措施；

(V)在公司控制权变更前180天(或如果高管在公司控制权变更前180天内未受雇，则自执行人员签订本协议之日起生效)，将高管的主要受雇地点迁至距离其主要受雇地点50英里以上的地点；

(Vi)雇主要求行政人员因雇主事务而出差，超出该行政人员在公司控制权变更前180天期间每月平均出差天数20%；或

(Vii)公司未按其中规定取得第17(A)节所指的协议。

(M)正常退休日期。“正常退休日期”是指行政人员年满六十五岁。

(N)人。“个人”一词是指任何个人、商号、合伙企业、公司或其他实体，包括这些实体的任何继承人(通过合并或其他方式)，或前述任何一组一致行动的实体。

(O)脱离服务队。就本协议而言，术语“离职”是指高管终止聘用，或如果高管在终止聘用后继续提供服务，则在守则第409a条所指的较晚日期被视为从公司及其409a关联公司离职。具体地说，如果高管继续以员工以外的身份向本公司或409a关联公司提供服务，这种状态转变不会自动与服务分离。

(P)终止雇用。就本协议而言，当公司和高管合理预期高管将不再为公司及其409a关联公司提供服务，或者高管作为公司及其409a关联公司的员工提供的真诚服务的水平将永久降至不超过高管提供的真诚服务的平均水平的20%时，应推定高管终止雇佣关系

作为员工或独立承包商)在紧接之前的36个月期间(或较短的服务期)为公司及其409a关联公司提供服务。高管是否经历过终止雇佣，应由雇主本着善意，并与守则第409a条相一致的方式来决定。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)尽管有上述规定，如果行政人员因军事休假、病假或其他正当理由休假，则在休假的前6个月内，或如果时间更长，只要行政人员重新就业的权利由法规或合同(包括本协定)规定，则行政人员将不被视为已发生离职；但如休假是由医学上可厘定的身体或精神损伤所引致，而该损伤预期会导致死亡或持续不少于6个月，而该等损伤导致行政人员不能履行其受雇职位或任何实质上相类似的受雇职位的职责，则雇主可将该假期延长至最多29个月，而不会导致终止受雇。

(Q)终止日期。除第2(B)节、第10(B)节和第17(A)节另有规定外，“终止日期”一词是指(I)如果高管因高管死亡而终止雇佣，则为死亡日期；(Ii)如果高管终止雇佣是由于雇主和高管书面约定的自愿提前退休，则指书面协议中规定的提前退休日期；(Iii)如果就本协议而言，根据第12条，高管因残疾而终止雇佣，则在发出终止通知后三十(30)天或雇佣期限结束前一天(以较早者为准)；(Iv)如果高管终止雇佣是由行政人员自愿(有充分理由除外)，则为发出终止通知的日期；以及(V)如果行政人员的终止是由雇主(根据第12条规定的残疾原因除外)或行政人员有充分理由终止的，则在终止通知发出后三十(30)天或雇佣期限结束前一天，以较早者为准。尽管如上所述，

(A)如果解雇是根据第1(G)(Iii)条规定的原因进行的，并且如果行政人员在30天或更短的期限内纠正了构成雇主在其终止通知中所述原因的行为，则行政人员在本合同项下的雇用应继续，如同雇主未交付其终止通知一样。

(B)如果管理人员出于正当理由真诚地发出终止通知，而雇主在收到通知后15天内通知管理人员有关终止的争议存在，则管理人员可选择在争议期间继续雇用他或她，终止日期应根据本款的规定确定。(B)如果管理人员出于正当理由发出终止通知，而雇主在收到通知后15天内通知管理人员，则管理人员可选择在争议期间继续受雇，终止日期应根据本款确定。如果行政人员做出这样的选择，并且此后确定确实存在充分的理由，则终止日期应为(1)争议最终确定的日期，(X)经双方书面协议，或(Y)根据第22条，(2)行政人员去世的日期，或(3)雇佣期限结束的前一天。如果行政人员如此选择，且其后确定不存在充分理由，则在作出该决定后，根据本协议规定的行政人员应继续受雇，犹如行政人员并未交付提出充分理由的终止通知，且不应因该通知而产生终止日期。在这两种情况下，本协议一直持续到终止日期(如果有)，就好像执行人员没有交付终止通知一样，但如果最终确定确实存在充分的理由，则在任何情况下都不应基于执行人员提交终止通知后发生的事件而拒绝执行人员第9条所述的福利(包括终止付款)。

(C)除第1(Q)(B)款规定的情况外，如果收到终止通知的一方在收到终止通知后的适当期间内通知另一方存在终止争议，并最终确定终止通知中所称的理由不存在，则(1)如果该通知是由行政人员递交的，则行政人员将被视为自愿终止雇佣，终止日期应在终止通知发出后15天或雇佣期限结束前一天的较早日期，以及(2)如果该通知是由行政人员递交的，则该行政人员将被视为自愿终止雇佣关系，终止日期应在终止通知发出后15天或雇佣期限结束前一天的较早日期，以及(2)如果该通知是由行政人员递交的，则该行政人员将被视为自愿终止雇佣关系除死亡、残疾或其他原因外，本公司将被视为已解雇高管。

本协议中使用的未在本节1中定义的大写术语具有本协议其他部分中指定的含义。下列术语的定义可在所示各节中找到：

术语部分

年度基本工资第5(A)节

基期收入第9(B)(3)节

奖金金额第5(E)(I)条

奖金计划第5(E)节

公司奖励计划第5(E)(Iii)条

消费税条例第9(B)(I)条

费用科15

目标第5(E)(Iii)条

国家税务顾问第9(B)(Ii)条

终止通知第13条

图则第9(C)(Iv)条

终止雇佣金第9(A)条

付款总额第9(B)(I)条

2.控制变更前的终止或取消。

(A)在符合第2(B)条的规定下，雇主和高管均有权在公司控制权变更之前，随时以任何理由(或无理由)终止高管的聘用。在符合第2(B)条的规定下，如果在本公司控制权变更之前(I)高管的雇佣被终止或(Ii)本公司董事会薪酬委员会全权酌情决定，高管的权力、权力、职能、职责、责任或薪酬等级大幅降低，本协议将被终止和取消，且不再具有进一步的效力和效力，双方在本协议项下的任何及所有权利和义务均应终止。

(B)尽管本协议有任何相反的规定，但如果高管在公司控制权变更发生之日前180天期间被雇主终止雇用(由于高管死亡或由于高管残疾(根据第12条确定)而终止的除外)，如果执行人员合理地证明，(I)是应已采取合理计算步骤以实现公司控制权变更的第三方的要求，或(Ii)因与公司控制权变更有关或预期公司控制权变更而发生的，则就本协议的所有目的而言，该终止雇佣应被视为“担保终止”，“终止通知”应被视为已发出的“终止通知”，(I)该第三方已采取合理措施改变公司的控制权，或(Ii)因公司控制权变更而产生的其他原因，则就本协议的所有目的而言，此类终止应被视为“担保终止”，“终止通知”应被视为已发出。而“聘用期”应被视为自终止之日开始，就本协议而言，该日应被视为“终止日”和公司控制权变更之日。

协议。尽管本协议有任何相反规定，但如果高管的权力、权力、职能、职责、责任或薪酬等级在公司控制权变更发生之日前180天内根据第2(A)(Ii)条被降低，并且高管合理地证明该权限、权力、职能、职责或薪酬等级的削减(I)是应已采取合理措施改变公司控制权的第三方的要求，或者(Ii)以其他方式与公司控制权变更相关或相关的情况下发生的，则该高管的权限、权力、职能、职责、责任或薪酬等级的降低应根据第2(A)(Ii)条的规定而进行，或者(Ii)以其他方式与公司控制权变更相关或在以下情况下发生：(I)是应已采取合理计算步骤以实现公司控制权变更的第三方的要求则根据第2(A)条终止和取消本协议应被视为无效，本协议应被视为在双方在本协议项下的任何和所有权利和义务继续存在的情况下仍然具有全部效力和效力，这种权力、权力、职能、责任或薪酬等级的减少应被视为高管终止与公司控制权变更相关的雇佣的“充分理由”。

3.聘用期。如果在高管受雇于雇主时发生公司控制权变更，雇主将在雇佣期间继续雇用高管，并且高管将根据本协议的条款和规定继续受雇于雇主。就本协议而言，雇佣期间的任何终止，无论是由公司还是雇主终止，均应被视为公司的终止。

4.职责。在聘用期内，行政人员应以本公司控制权变更时行政人员所担任的相同身份和职位，或雇主和行政人员书面商定的其他身份和职位，尽最大努力，将行政人员的全部营业时间、注意力和技能投入到雇主的业务和事务上，无论该业务和事务现在存在还是以后可能进行。

5.补偿。在聘期内，高管的报酬如下：

(A)高管应每隔合理的时间间隔(但不少于每月)，按照紧接公司控制权变更前有效的标准政策，收取不低于高管在紧接公司控制权变更发生前12个月期间最高月基本工资的12倍的现金年度基本工资，如果更高，则按紧接公司控制权变更前生效的比率收取年度基本工资(除非高管或包括行政人员于本公司控制权变更前已选择递延的任何金额(不论该等补偿是否根据守则第401(K)条递延)，须按下文第6条的规定作出调整(该等不时向上调整的薪金金额以下称为“年度基本工资”)，该等金额包括行政人员在本公司控制权变更前已选择递延的任何金额(不论该等补偿是否根据守则第401(K)条递延)，但须按下文第6条的规定作出调整(该等不时向上调整的薪金金额以下称为“年度基本工资”)。

(B)在紧接本公司控制权变更前的180天期间内的任何时间，行政人员须收取至少相等於该等福利中最高价值的附带福利，或如对行政人员较为有利，则在雇用期内的任何时间向与行政人员地位相若的雇主的任何行政人员普遍提供的附带福利，其价值须至少相等於该等福利的最高价值；并应在紧接本公司控制权变更前180天内的任何时间，按照对高管最有利的标准政策，报销与高管受雇相关的任何和所有预付款项，以支付高管代表雇主发生的合理和必要的开支，包括差旅费用。

(C)行政人员及/或行政人员家属(视属何情况而定)须在符合资格的范围内(该资格不以行政人员的薪级或任何其他不包括与行政人员地位相若的人的规定为条件，除非该等计划或同等计划在紧接本公司控制权变更前的180天期间的任何时间是有效的)，包括在为雇主的受薪雇员提供一般福利的任何及所有计划内，包括但不限于团体人寿保险、住院保险、住院保险、但条件是，(I)在任何情况下，包括行政人员在内的该等计划下的福利总额不得低于在紧接本公司控制权变更前180天期间的任何时间，执行人员在紧接本公司控制权变更之前的180天期间内参加的本第5(C)条所指类型的雇主计划下的福利总额；及(Ii)在任何情况下，该等计划下的福利总额不得低于在本公司控制权变更后的任何时间提供的本第5(C)条所指类型计划下的福利总额水平；及(Ii)在任何情况下，该等计划下的福利总额不得低于在本公司控制权变更后的任何时间提供的本条第5(C)款所指类型的计划下的福利总额。本公司向雇主的任何高级管理人员授予与高级管理人员同等的地位和地位。

(D)行政人员每年有权在紧接本公司控制权变更前180天期间的任何时间享有不少于行政人员每年有权享有的带薪假期的金额及不少于行政人员每年有权享有的最高带薪假期数目，或在聘用期内的任何时间向与行政人员地位和职位相若的雇主其他行政人员每年提供的带薪假期及带薪假期数目较多。(D)行政人员每年有权享有不少于行政人员在紧接本公司控制权变更前180天期间任何时间有权享有的每年带薪假期金额及最高带薪假期数目。

(E)所有向雇主的高管提供额外福利的计划，包括但不限于以现金为基础的短期或长期奖励薪酬计划(统称为“奖金计划”)、递延薪酬计划、补充性退休计划、股权奖励，以及类似或可比计划，均须包括行政人员；但除非下文第(I)或(Ii)款另有规定，在任何情况下，该等计划或奖励下的福利总额不得低于(X)在紧接本公司控制权变更前180天期间的任何时间，执行人员正在参加的本条第5(E)条所指类型的雇主计划下的最高福利总额，以及(Y)在本公司控制权变更后的任何时间提供给与高管地位和地位相当的雇主的任何高管的本条第5(E)条所指类型计划下的福利总额，以较高者为准(X)在紧接本公司控制权变更之前的180天内的任何时间，执行人员正在参加的本条第5(E)条所指类型的计划下的福利总额，不得低于(X)本条款所指类型的雇主计划下的最高福利总额。

(I)就奖金计划而言，如果达到门槛、目标和最高绩效目标，高管根据奖金计划有资格获得的补偿(“奖金金额”)的金额，应分别不低于在紧接公司控制权变更前180天期间的任何时间，根据雇主的一个或多个短期或长期现金激励薪酬计划未予执行的奖励，该高管有资格获得的最高门槛、目标和最高金额；(I)对于奖金计划，如果达到门槛、目标和最高业绩目标，高管有资格根据奖金计划获得的补偿(“奖金金额”)应分别不低于在紧接公司控制权变更前180天期间的任何时间有效的最高门槛、目标和最高金额；但高管有资格赚取的金额在任何情况下不得低于雇主的任何高管在地位和地位与高管相当的情况下有资格获得的短期或长期现金奖励薪酬。奖金金额的支付，如果是赚取的，不应受到高管在聘用期结束后终止雇佣的影响。

(Ii)关于股权奖励，行政人员应每年根据雇主的一个或多个基于股权的补偿计划获得奖励。此类年度股权奖励的公允价值应至少等于在紧接控制权变更前一年期间的任何时间授予高管的最大股权奖励的总授予日期公允价值

公司，在每种情况下，以高管年度基本工资的倍数衡量；但仅为了确定授予日期，在紧接公司控制权变更之前的一年期间授予高管的最大股权奖励的公允价值，任何旨在非经常性的奖励或其他奖励均应不予考虑，或者，如果此类奖励旨在取代一项以上的年度奖励，则应按比例分配，以便只计算奖励的一年部分；并进一步规定授予高管的股权奖励的授予日期公允价值在任何情况下不得低于授予雇主的任何高管在地位和地位上与高管相当的年度股权奖励的公允价值。

(Iii)在公司控制权变更后高管有机会获得的任何补偿以实现业绩目标为前提的范围内，该等业绩目标应在业绩期间的前九十(90)天内确定并以书面形式传达给高管，并应与雇主的业务(“目标”)合理相关。(Iii)在实现业绩目标的前提下，高管有机会获得的任何补偿，应在业绩期间的前九十(90)天内确定并以书面形式传达给高管，并应与雇主的业务(“目标”)合理相关。所有目标的实现概率应与紧接公司控制权变更前180天内任何时间雇主绩效薪酬计划(无论是一个或多个，“公司激励计划”)下的最大可实现目标的概率大致相同，并应考虑到雇主当时适用的现有和预计的财务和业务情况，其绩效期间不得长于与公司激励计划下最相似类型薪酬相对应的绩效期间。(注：“公司激励计划”是指“公司激励计划”中的一个或多个目标)；(B)所有目标的实现概率应与紧接公司控制权变更前180天内任何时间有效的雇主绩效薪酬计划(无论是一个或多个，即“公司激励计划”)下的最大可实现目标的概率大致相同。

6.年度薪酬调整。在聘用期内，公司董事会(或其适当的委员会)将至少每年审议和评估高管对公司的贡献，并根据公司控制权变更前的惯例，适当考虑上调高管的年度基本工资，至少每年一次，(A)与一般给予雇主其他与高管地位相当的高管的加薪相称，以及(B)随着公司经营范围或高管职责的扩大，应适当考虑上调高管的年度基本工资。(B)随着公司经营范围或高管职责的扩大，应适当考虑上调高管的年度基本工资，(A)与一般给予与高管地位相当的其他高管的加薪相称；(B)随着公司经营范围或高管职责的扩大，应适当考虑上调高管的年度基本工资

7.有理由或无正当理由终止。如果由于原因或由于行政人员自愿终止雇佣而非正当理由(任何此类终止须遵守第13条规定的程序)，则行政人员应有权仅获得累算福利。

8.产生解雇金和某些其他福利的终止合同。如果高管有充分理由或公司非因(I)死亡、(Ii)第12条规定的残疾或(Iii)原因(任何此类终止须遵守第13条规定的程序)而终止保险，则(A)高管有权获得应计福利，并有权在终止日期后的一段时间内获得作为违约金和额外遣散费的额外基本工资，并考虑到第14(A)条规定的高管契诺的终止付款，以代替终止日期后一段时间的额外基本工资。在此情况下，执行人员有权获得应计福利和额外的基本工资，而不是由于(I)死亡、(Ii)第12条规定的残疾或(Iii)原因(任何此类终止须遵守第13条规定的程序)。(B)在公司控制权变更之前由高管当时授予的所有股权和现金激励奖励，应符合2012年股票和激励奖励计划或授予奖励的后续激励薪酬计划的条款；及(C)在公司控制权变更当日或之后由高管当时持有的所有股权和现金激励奖励，应在涵盖终止后立即全部归属或全额赚取，任何基于业绩的奖励的金额或价值应根据所有适用业绩的被视为实现而确定。(C)在公司控制权变更当天或之后，高管当时持有的所有股权和现金激励奖励应立即全部归属或赚取，任何基于业绩的奖励的金额或价值均应根据所有适用业绩的被视为完成情况而确定

9.终止合同时的报酬。

(A)解约金。“离职补偿”的金额应等于年度现金补偿金额的2倍；但是，如果高管的离职日期是根据第2(B)条规定的，则“终止付款”的金额应等于年度现金补偿乘以2减去截至公司控制权变更发生之日，执行人员根据Pentair plc高管离职计划收到的任何现金金额(如果有)。解聘款项应以现金等值(I)于行政人员离职当月后七个月的第一天支付给行政人员，金额为遵守守则第409A(A)(2)(B)节有关指定雇员的规定所需，或(Ii)如无此要求，于离职日期后十(10)个营业日内支付，且不收取任何利息，以符合守则第409A(A)(2)(B)节有关指定雇员的规定。尽管如上所述，如果执行人员的终止日期是根据第2(B)条规定的，终止付款应在公司控制权变更之日起十(10)个工作日内支付(不参考第2(B)条的定义)，不计利息。该一次性付款不得因任何现值或类似因素而减少，也不应要求高管通过获得其他工作或其他方式减少终止付款的金额，也不会因执行获得其他工作或任何其他原因而减少终止付款，但以下(B)款规定的除外。解约金应取代解约金，高管接受解约金应构成高管放弃根据任何公司遣散费政策、惯例或协议获得任何其他现金遣散费的权利。

(B)280G拨款。

(I)尽管本协议有任何其他规定，如果根据本协议，或根据雇主或任何409a关联公司与雇主或任何409a关联公司的任何其他协议或计划，终止付款或任何其他付款或其他福利的任何部分(合计为“总付款”)将构成“超额降落伞付款”(定义如下)，并且如果没有第9(B)(I)条的规定，将导致根据“守则”第499条向高管征收消费税(“消费税”)，则或(B)交付的减少额比导致该等总付款的任何部分须缴纳消费税的数额少1美元(1.00美元)，以上两项中的任何一项均可使行政人员在税后获得最大利益(考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税)。(B)减少的金额比导致该等总付款的任何部分须缴纳消费税的数额少1美元($1.00)，以上两项中的任何一项均可使行政人员在税后获得最大利益(考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税)。

(Ii)在行政人员终止雇佣或另一方当事人认为有一笔应付给行政人员的款项或福利将导致超额降落伞付款的四十(40)天内，行政人员和公司应自费征求由公司独立审计师挑选并被行政人员(可以是本公司的常规外部顾问)合理接受的国家公认税务律师(“国家税务律师”)的意见(该意见不必是无保留的)，该意见列明(A)以下金额：(A)国家税务顾问(“国家税务律师”)由公司独立审计师挑选，并被执行人员(可以是本公司的常规外部顾问)合理接受。(B)总付款的金额和现值；(C)在不考虑根据第9(B)(I)条减少总付款的情况下确定的任何超额降落伞付款的金额和现值；以及(D)在(1)总付款按照第9(B)(I)(B)条减少，或(2)总付款没有如此减少的情况下，在考虑到根据守则第4999条征收的税款的情况下，给予行政人员的税后净收益。国家税务顾问的意见应提交给公司和高管，并对公司和高管具有约束力。如果国家税务顾问的意见确定

如果第9(B)(I)条第(B)款适用，则应减少或取消本协议项下的付款或由该律师确定为应包括在总付款中的任何其他付款或福利，以便根据该意见中规定的计算基础不会有超额降落伞付款。在这种情况下，应按照以下原则减少或取消包括在总付款中的付款或福利：(X)降落伞付款价值与经济现值比率较高的付款或福利(使用合理的精算假设确定)应在支付或福利比率较低的付款或福利之前减少或取消；(Y)可能付款日期较晚的付款或福利应在付款日期较早的付款或福利之前减少或取消；以及(Z)现金付款应先于非现金福利减少或取消；以及(Z)现金付款应先于非现金福利减少或取消；(X)支付日期可能较晚的付款或福利应在付款日期较早的付款或福利之前减少或取消；以及(Z)现金付款应先于非现金福利减少或取消；但如果上述扣减或取消令违反了规范第409a条，则应按总付款中包含的付款或福利按比例进行扣减(基于降落伞付款的相对现值)。

(Iii)为本协议的目的，(A)术语“超额降落伞付款”和“降落伞付款”应具有守则第280G条赋予它们的含义，该等“降落伞付款”应按其中规定的价值计算；(B)就本协议而言，现值应按照守则第1274(B)(2)条计算；(C)“基期收入”一词是指与“守则”第280G条所定义的行政人员的“基期年化可包括补偿”相等于的数额。(D)就国家税务律师意见而言，任何非现金福利或任何延期支付或福利的价值应由公司的独立审计师根据守则第280G(D)(3)和(4)节的原则确定，该决定应在该等审计师写给公司和高管的证书中予以证明，以及(E)高管应被视为按联邦所得税和就业税的最高边际税率缴纳联邦所得税和就业税。按行政人员住所所在州或地区(在两种情况下均在发生承保终止或发出第9(B)(Ii)条所述通知的日历年度，以较早者为准)的最高边际税率计算的州和地方所得税，扣除可从这些州和地方税中扣除的联邦所得税的最大减免额。如果国税律师就第9(B)条所要求的意见提出要求，行政人员和公司应自费获得，国税律师可依赖, 认可行政人员薪酬顾问公司就行政人员根据守则第280G条及其规例所规定的地位而收取的任何薪酬项目的合理性所提供的意见。

(Iv)本公司同意承担与国税律师相关的所有费用，并赔偿因根据本第9(B)条作出的决定而产生或与之相关的任何和所有索赔、损害赔偿和费用，但因该公司的严重疏忽或故意不当行为而引起的索赔、损害或费用除外。

(V)本第9(B)条须予修订，以符合守则第280G或4999条的任何修订或后续条文。如果该等规定在无继任者的情况下被废除，则本第9(B)条应被取消，不再有任何效力。

(C)额外福利。如果存在承保终止，且高管有权获得应计福利和解约金，则公司应向高管提供以下额外福利：

(I)在高管离职日历年之后的第二个历年结束前，高管应获得由公司选定的全国认可的高管安置公司提供的再安置服务，费用由公司承担；服务水平与高管在紧接公司控制权变更日期之前(或如果更高，则在高管终止雇佣之前)在本公司的地位相称；但该等服务对公司的成本不得超过10%(如果更高，则在紧接高管终止聘用之前)；但该等服务对公司的成本不得超过10%(如果更高，则在紧接高管终止雇佣之前)；但该等服务给公司带来的成本不得超过10%(如果更高，则在紧接高管终止聘用之前)；但该等服务对公司的成本不得超过10%

(Ii)在聘用期结束或高管获得新工作并享有的福利合计至少等于以下福利的时间(以较早者为准)之前，高管应继续享受与紧接终止通知发出之日之前本条例要求的相同或等同的人寿保险、住院、医疗和牙科保险，但须符合下列条件，费用由公司承担：

(A)眼镜蛇延续期结束后，如果此类住院、医疗或牙科保险是根据《守则》第105(H)条规定的健康计划提供的，则根据该健康计划支付的福利应符合财务条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)节的要求，如有必要，本公司应修订该健康计划以符合要求。

(B)在需要遵守守则第409a条的范围内，在行政人员离职后的头六个月内，行政人员应向公司支付任何根据团体定期人寿保险单提供超过$50,000的利益的人寿保险。在上述六个月期限结束后，公司应向高管支付相当于高管为该保险支付的总保费的现金等值款项，此后，在上述期间的剩余时间内，该保险的费用由公司承担；但如在行政人员离职之日，本公司或任何其他根据守则第409A条的规定被视为行政人员的“服务接受者”的实体，均没有任何在既定证券市场(按财政部条例1.897-1(M)条的含义)公开交易的股票或其他股票，则本条(B)不再适用。

(Iii)公司应承担最高达15,000美元的顾问和/或法律或会计顾问的费用和开支，这些顾问和/或法律或会计顾问由执行人员就与计算本第9条规定的到期和应付利益有关的事项向执行人员提供建议。

(Iv)公司应根据雇主的任何非限定缴款退休计划，安排行政人员立即全数拨入其账户。(Iv)本公司须安排行政人员根据雇主的任何非限定供款退休计划全数及即时拨入其账户。

10.死亡。

(A)除第10(B)条规定的情况外，如果因高管死亡而发生保险终止，高管的遗产、继承人和受益人应在终止日期之前获得高管的所有累算福利。

(B)倘若行政人员在(I)本公司发出终止通知或(Ii)行政人员有充分理由发出终止通知后去世，行政人员的遗产、继承人及受益人有权享有第10(A)条所述的福利，并在本协议条文的规限下，获得行政人员若在世本应享有的终止款项，惟终止款项应于行政人员去世之日起90天内支付，且不收取利息。(B)行政人员的遗产、继承人及受益人应享有第10(A)条所述的福利，并在本协议条文的规限下，领取行政人员若在世本应享有的终止款项，惟终止款项应于行政人员死亡日期后90天内支付，且无利息。就本第10(B)条而言，终止日期应在终止通知发出后30天内较早，但须根据第1(Q)条予以延期，或在雇佣期结束前一天终止。

11.退休。如果在聘用期内，高管与雇主签署协议，规定高管从雇主提前退休，或者高管应以其他方式发出通知，表示他自愿选择提前从雇主退休，则高管应获得至终止日为止的累算福利；但如果高管出于正当理由或由公司以死亡、残疾或其他原因以外的原因终止聘用，并且高管还选择自愿提前退休，则高管还有权根据以下规定领取解雇金

12.残疾终结者。如果在聘用期内，由于高管因身体或精神疾病或受伤而致残(无论该疾病或伤害是否与工作有关)，高管应已连续六个月全职缺席本协议项下的高管职责，并且在公司书面通知高管打算终止其聘用后的30天内(该通知不构成下文所述的终止通知)，高管不应全面履行本协议项下的高管职责。在此期间，如果高管因身体或精神疾病或受伤(无论该疾病或伤害是否与工作有关)而致残，则高管应已连续六个月全职缺席本协议项下的高管职责，并且在公司书面通知高管打算终止其雇用后的30天内，高管不得全面履行本协议项下的高管职责公司可根据根据第13条发出的终止通知，为本协议的目的终止对高管的雇用。如果根据本节的规定，由于高管的残疾而终止对高管的雇用，则高管将获得到终止日期为止的累积福利，并仍有资格享受雇主在终止时有效的任何长期残疾计划提供的所有福利。

13.终止通知和程序。公司或高管的任何担保终止(根据第2(B)条规定的高管雇佣终止除外)应通过书面终止通知(“终止通知”)传达给高管(如果该通知是由公司发出的)和公司(如果该通知是由高管发出的)，所有这些都应按照以下程序和第24节中规定的程序进行：(2)如果终止通知是由公司发出的，则应通过书面终止通知(“终止通知”)传达给高管；如果终止通知是由高管发出的，则应通过书面通知(“终止通知”)传达给公司，所有这些都应按照以下程序和第24节中规定的程序进行：

(A)如该项终止是基於残疾、因由或好的理由，则终止通知须合理地详细说明指称为该项终止提供依据的事实及情况。

(B)本公司发出任何终止通知前，须由当时在任的本公司(或任何继承法团)的过半数董事正式通过决议案批准。

(C)如果行政人员有充分理由发出通知，行政人员可在终止通知送达后十五(15)天或之后停止履行其在本合同项下的职责，并在任何情况下应在终止日期停止雇用。如果通知是由公司发出的，则执行人员可以在收到终止通知之日起停止履行其在本合同项下的职责，但受本合同规定的执行人员权利的约束。

(D)根据本协议第1(G)(Iii)条，高管应有三十(30)天或本公司认为适当的较长期限来纠正任何行为或行为(如果可以治愈)，这些行为或行为被指控为根据本协议以正当理由终止高管的雇用。

(E)任何终止通知的收件人应在收到终止通知后15天内，按照第24条的规定，亲自将与该终止通知有关的任何争议的书面通知送达或邮寄给发出该通知的一方；但是，如果高管的行为或行为被指控为本公司基于原因终止合同的理由是可以纠正的，则该期限应为30天。期满后，终止通知的内容为终局通知，不存在争议。

14.行政机关的进一步义务。

(A)竞争。执行人同意，在执行人有权获得累算福利和解雇金的任何担保终止情况下，在终止日期后一年内，未经公司董事会事先书面批准，执行人不得(I)征集公司或其子公司的雇员受雇，或(Ii)参与管理、受雇于或拥有世界上任何地方与公司或其子公司存在重大竞争的任何商业企业，该企业最近一个会计年度的竞争性活动收入达到该企业净收入和销售额的百分之十以上的；但是，本第14(A)条并不禁止行政人员持有某竞争对手的股票或其他证券，其数额不得低于该竞争对手已发行股本的5%(5%)。

(B)保密。在本公司聘用行政人员期间及之后，行政人员应保密，不得直接或间接披露、使用、复制或列出本公司(包括雇主)的任何机密资料或专有资料，除非获本公司董事会书面授权或任何法院或行政机构要求，但向本公司雇员或与执行本公司行政人员职责有关而合理需要或适当披露的人士披露除外。机密信息不应包括公众普遍知晓的任何信息，也不包括从事相同业务或类似于本公司业务的人员认为不是机密的任何类型的信息。与本公司业务有关的所有记录、档案、文件和材料或其副本，由行政人员准备、使用或接触，应为本公司的独有财产，并应在终止与本公司的雇佣关系时立即归还给本公司。然而，即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不禁止行政人员向任何政府机构或实体报告可能违反当地、州、外国或联邦法律或法规或相关事实的行为，或作出行政人员认为在每种情况下均受当地、州、外国或联邦法律或法规的举报人条款保护的其他报告或披露。但不限于，行政人员可以向美国司法部、证券交易委员会、国会报告可能违反法律或法规的行为以及相关事实, 以及任何机构的监察长。执行人员不需要公司(包括但不限于其法律部门)的事先授权即可做出任何此类报告或披露，并且执行人员也无需通知公司执行人员已做出此类报告或披露。根据本协议，执行人员做出此类报告或披露不会以任何方式对执行人员造成不良后果。

15.开销和利息。如果在本公司控制权变更后，(A)在执行本协议项下的行政人员权利方面发生争议，或

(B)应提起任何法律或仲裁程序，以强制执行或解释本协议中的任何规定，或追讨违反本协议的损害赔偿，只要高管不是出于恶意行事，则公司应向高管赔偿因争议、法律或仲裁程序(“费用”)而产生的任何合理律师费和必要的费用和支出(“费用”)，以及高管获得的任何金钱判决或仲裁裁决的预判利息(按明尼苏达州明尼阿波利斯市美国银行全国协会宣布的利率计算)，公司应向高管偿还任何合理的律师费和必要的费用和支出(“费用”)，以及高管获得的任何金钱判决或仲裁裁决的预判利息(按明尼苏达州明尼阿波利斯市的美国银行全国协会宣布的利率计算)。自根据本协议应向他或她付款之日起，不时以其最优惠或基本贷款利率支付。因此，在高管提出书面要求后10天内(但在任何情况下不得晚于发生该等支出的日历年度之后的日历年末)，公司应向高管或高管以书面向公司指定的其他个人或实体偿还高管的合理费用。

16.绝对支付义务。在聘用期内及之后，本公司有义务向行政人员支付本协议规定的金额，并作出此处规定的利益和其他安排，这是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于本公司可能对其或其他任何人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利。除第15条规定外，本公司在本合同项下应支付的所有金额均应在没有通知或要求的情况下支付。本公司根据本协议支付的每一笔款项均为最终付款，本公司不会以任何理由向行政人员或任何有权获得该等款项的人士追讨全部或任何部分款项。

17.成功之处。

(A)如公司将其全部或实质所有业务及资产出售、转让或转让予任何人，或如公司与任何人合并、合并或以其他方式合并(如公司未能幸存)(任何该等事件，即“出售业务”)，则公司须将截至该事件发生之日在本协议中的所有权利、所有权及权益转让予该人，并须以行政人员合理满意的形式及实质的书面协议安排该人，明确承担并同意从转让之日起及之后履行本协议强加给公司的所有条款、条件和规定。公司未能在该等出售业务的生效日期前取得该书面协议，即属违反本协议，构成本协议项下的“充分理由”，但为执行前述规定，该等出售业务的生效日期应视为终止日期。如果本协议中使用的公司进行此类转让，并由该人承担并达成协议，则此后“公司”应指签署和交付本第17条规定的协议的人，或因法律的实施而受本协议所有条款和条款约束的人，本协议应使该人受益，并可由该人强制执行，并可由该人强制执行。“公司”指的是签署和交付本协议第17节规定的协议的人，或因法律的实施而受本协议所有条款和条款约束的人，本协议对该人有利，并可由该人强制执行。行政人员有权酌情针对任何或所有该等人士、任何在此之前为本公司及本公司(定义如此定义)继承人的人士采取任何行动，以强制执行行政人员在本协议项下的任何权利。除本第17(A)条另有规定外, 本协议不得由公司转让。本协议不应因公司自愿或非自愿解散而终止。

(B)本协议和执行人的所有权利应符合执行人的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受益人的利益，并可由执行人或法定代表人执行。根据第3、7、8、9、10、11、12和15条须付给行政人员的所有款项，如行政人员去世，须支付给行政人员的遗产、继承人和代表；但前述规定不得解释为修改雇主的任何福利计划的任何条款。

在公司控制权变更之日生效，明确规定在高管死亡时该计划下的福利。

18.可维护性。本协议的条款应被视为可分割的，如果任何上述条款或本协议的任何部分被有管辖权的法院宣布无效或不可执行，则本协议的其余条款或部分的有效性和可执行性及其适用性不应因此而受到影响。

19.协议内容；放弃权利；修正。本协议阐明本协议双方关于本协议标的的全部谅解，并将在所有方面取代双方之间关于该标的的任何先前或其他协议或谅解项下的所有权利，包括但不限于本公司与执行人员在本协议日期之前签订的任何关键高管聘用和离职协议。除非公司与高管签署书面文件，否则本协议不得在任何时候修改或修改。

20.持有。本公司有权从根据本协议应支付给高管的金额中扣缴其不时需要扣缴的任何联邦、州或地方预扣或其他税费；但扣缴的金额不得超过法律规定的最低扣缴金额。此外，如果在本合同项下终止付款的支付日期之前，根据第3101条、第3121(A)条和第3121(V)(2)条征收的联邦保险缴费法案(FICA)税(如适用)就本合同项下提供的任何付款或福利到期，雇主可规定立即支付支付高管部分税款所需的金额(外加相当于该金额应缴税款的金额)，高管的终止付款应相应减少。如果对任何此类预扣的金额或要求出现任何问题，雇主应有权依赖国家税务顾问的意见。

21.若干施工规则。任何一方不得被视为对本协议的起草负责，以适用任何对起草人或其他方面解释含糊不清的规则。解释本协议时不应考虑本协议草案。本协议中任何需要书面协议的条款应被视为要求相关书面文件由执行人员和公司授权代表签署。

22.行政法；纠纷解决。本协议及本协议项下的权利和义务应受明尼苏达州法律管辖，并根据明尼苏达州法律解释，而不涉及该州的法律冲突原则。由本协议引起的任何争议，在执行机构的选择下，应根据当时有效的美国仲裁协会的规则通过仲裁(在这种情况下，双方均应受仲裁裁决的约束)或通过诉讼来确定。无论争议是通过仲裁还是诉讼解决，仲裁或诉讼的地点应在明尼苏达州明尼阿波利斯市，或者在行政长官选举时，如果行政长官当时不在明尼苏达州明尼阿波利斯市大都市区居住或工作，则应在行政长官所在城市周围的司法区居住或工作；但如行政人员当时并非居住在美国，则行政人员的选举地点应为明尼苏达州明尼阿波利斯市，或在人口最多的30个城市(由终止日可获得的最新美国人口普查数据确定)中距离行政人员住所最近的美国司法区内该城市的行政人员选举。双方同意在选定地点的每个具有标的物管辖权的审判法院享有个人管辖权，无论他们的住所或地点如何，并且每一方都不可撤销地同意以本协议规定的发出通知的方式送达法律程序文件。

23.第409A条的附加条文。(A)如果在公司控制权变更日期之后，由于本协议(或根据守则第409a条要求与本协议合计的任何其他安排)未能遵守守则第409a条的规定，本协议项下的任何付款金额或任何福利的价值必须在实际支付该金额或提供福利的日期之前计入高管的收入中，则高管应获得一笔总付的分派。(A)如果在本协议的控制权变更日期之后，由于本协议(或根据守则第409a条要求与本协议汇总的任何其他安排)未能遵守守则第409a条的规定，因此，本协议项下的任何付款金额或任何福利的价值必须计入高管的收入中。自该日起90天内，最终确定本协议(或要求与本协议合并的其他安排)不符合守则第409a条的要求；这种分配应等于因该失败而应包括在高管收入中的金额，并应减少本合同项下应支付的其他款项或福利的金额。

(B)本公司及行政人员打算本协议的条款符合守则第409A条的规定。本公司不保证与任何付款或利益相关的税收待遇或税收后果，包括但不限于与守则第409a条有关的后果。在允许的最大范围内，本协议中任何含糊不清的条款应以避免违反本规范第409a条的方式进行解释。

(C)如果执行人员认为他或她有权根据本协议的条款获得未及时支付或提供的付款或福利，并且根据守则第409a条的要求，此类付款或福利被视为递延补偿，则执行人员承认，为避免根据守则第409a条的规定对此类付款或福利征收附加税，执行人员必须做出合理、真诚的努力，在不及时支付或及时提供福利的最后日期后90天内收取此类付款或福利必须在该最迟日期后180天内采取进一步执法措施。

24.注意。根据本协议发出的通知应以书面形式发出，除非第13(D)条另有规定，否则在高管实际收到或公司秘书或高管以外的任何高管实际收到通知时，应视为已发出通知。如果邮寄，这些通知应通过美国挂号信或挂号信，要求回执，仅收件人，邮资预付，如果寄给公司，寄往Pentair plc，c/o Pentair，Inc.，注意：秘书(或首席执行官，如果行政人员当时是秘书)，5500Wayzata大道5500Wayzata Blvd.，Suite800，Minnesota 55416，或者如果寄给行政人员，请寄到本协议执行人员签字下面规定的地址，或发送给签约方的其他地址

25.没有豁免权。任何一方在任何时候对另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定所作的任何放弃，均不应被视为在同一时间或之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。

26.标题。本协议中包含的标题仅供参考，不影响本协议任何条款的含义或解释。

双方自上述日期起已签署本协议，特此为证。