普通股的说明

以下对Pentair plc普通股(“Pentair”)的重要条款的描述基于Pentair公司章程(“Pentair章程”)的规定。本说明不完整，并受爱尔兰法律和Pentair条款的适用条款的约束，这些条款以Form 10-K的形式作为本年度报告的证物提交。

资本结构

Pentair公司目前的法定股本为40,000欧元和4,260,000美元，分为40,000股普通股和4.26亿股普通股，每股面值分别为1.00欧元和0.01美元。法定股本包括40,000股每股面值1欧元的股票，这是公司成立时需要的，以满足所有开始运营的爱尔兰公共有限公司的法定要求。

Pentair可以根据Pentair条款中包含的最高授权股本发行股票。授权股本可以通过Pentair公司股东在股东大会上以三分之二多数票通过的决议(称为“变更决议”)来增加，也可以通过Pentair公司股东在股东大会上以简单多数票通过的决议(根据爱尔兰法律称为“普通决议”)来减少。构成Pentair法定股本的股份可按决议规定的面值分为股份。根据爱尔兰公司法，一旦获得公司章程或股东在股东大会上通过的普通决议授权，公司董事可以在没有股东批准的情况下发行新的普通股。按照爱尔兰目前的惯例，Pentair在Pentair 2021年年度股东大会上寻求并获得股东批准，授权董事会最多发行Pentair截至2021年3月5日已发行普通股的33%(名义总金额为548,368美元或54,836,794股)，有效期自批准之日起18个月，即2022年11月4日止。

普通股的权利和限制在Pentair条款中有所规定。

优先购买权

根据爱尔兰法律，某些法定优先购买权自动适用于以现金发行股票的股东。然而，Pentair最初在爱尔兰公司法允许的情况下，选择退出Pentair条款中的这些优先购买权。由于爱尔兰法律规定，这种选择退出必须至少每五年由Pentair股东在股东大会上以不少于75%的票数通过的决议(根据爱尔兰法律称为“特别决议”)予以更新，因此Pentair条款规定，这种选择退出必须如此更新。如果不延长退出期限，必须按比例向Pentair的现有股东提供现金发行的股票，然后才能向任何新股东发行股票。法定优先购买权不适用于以非现金代价发行股份(例如以股票换股票收购)，也不适用于发行非股权股份(即只有权参与任何收入或资本分配的指定金额的股份)，或根据员工期权或类似股权计划发行的股份。根据爱尔兰的现行惯例，Pentair公司在Pentair公司2021年年度股东大会上寻求并获得股东批准，授权Pentair公司选择不优先购买最多为Pentair公司截至2021年3月5日已发行普通股股本的10%的股权证券(名义总金额为166,172美元或16,617,210股)，条件是截至2021年3月5日，超过Pentair公司已发行普通股股本5%的任何金额(名义总金额)必须超过Pentair公司已发行普通股股本的5%(名义总金额, (605股)只可用于收购或特定资本投资。此批准将于批准之日起18个月，即2022年11月4日到期。

分红

根据爱尔兰法律，股息和分配只能来自可分配储备。可分配准备金一般是指累计实现利润减去累计实现亏损，包括通过减资产生的准备金。此外，除非Pentair的净资产等于或超过Pentair的催缴股本加上不可分配准备金的总和，而且分配不会使Pentair的净资产低于这个总和，否则不得进行任何分配或分红。不可分配准备金包括未命名资本，以及Pentair公司累计未实现利润(此前未被任何资本化利用)超过Pentair公司累计未实现亏损(此前未在资本减少或重组中冲销)的金额。

关于Pentair是否有足够的可分配储备为分红提供资金的决定必须参考Pentair的“相关财务报表”。“相关财务报表”要么是最后一套未合并的年度审计财务报表，要么是根据“公司法”适当编制的其它财务报表，它们能“真实和公平地反映”Pentair公司的未合并财务状况，并符合公认的会计惯例。相关财务报表必须提交给公司注册处(爱尔兰公司的官方公共注册处)。

Pentair条款授权董事在没有股东批准的情况下宣布股息，只要他们的利润似乎是合理的。Pentair董事会还可能建议派息，由Pentair股东在股东大会上批准和宣布。Pentair董事会可以指示以分配资产、股票或现金的方式支付股息，发放的股息不得超过董事会建议的金额。股息可以现金或非现金资产的形式宣布和支付，也可以以美元或任何其他货币支付。Pentair公司普通股的所有持有者将按比例参与Pentair公司可能宣布的有关普通股的任何股息。

Pentair的董事可以从应付给任何股东的任何股息中扣除该股东应支付给Pentair的与Pentair普通股有关的任何金额。

红股

Pentair条款授权Pentair董事会将记入任何储备(包括未命名资本)或记入损益账户的任何金额资本化，并在适用于股息分配的相同权利基础上，使用这些金额作为全额红股向股东发行股票。

股份回购、赎回和转换

概述

Pentair细则规定，除非董事会就爱尔兰2014年公司法(经修订)(“公司法”)的目的特别选择将该项收购视为购买，否则Pentair同意收购的任何普通股应被视为可赎回股份，自Pentair与任何第三方之间存在或创建协议、交易或交易之时起，Pentair根据该协议从该第三方收购或将收购普通股或普通股权益。因此，就爱尔兰公司法而言，Pentair回购普通股在技术上将作为赎回这些股票，如下文“Pentair回购和赎回”中所述。如果Pentair的条款不包含这样的规定，Pentair的所有回购将受到许多同样的规则的约束，这些规则适用于下文“Pentair的子公司购买”中描述的子公司购买Pentair普通股的规则，包括下文描述的股东批准要求和任何在市场上进行的购买必须在“公认的证券交易所”进行的要求。爱尔兰法律和Pentair的任何组成文件都没有限制非居民或外国所有者投票或持有Pentair普通股的权利。除非另有说明，本文件中其他地方提到的回购或回购Pentair普通股指的是Pentair赎回普通股或Pentair的一家子公司购买Pentair普通股，这两种情况都是根据Pentair条款和爱尔兰公司法进行的，如下所述。

Pentair回购和赎回

根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回股票，并从可分配储备或为此目的发行新股的收益中赎回。Pentair只有在不可赎回的已发行股本面值不低于Pentair全部已发行股本面值10%的情况下，才可发行可赎回股票。所有可赎回的股票也必须全额支付，股票的赎回条款必须规定赎回时付款。可赎回股票在赎回时可以注销或者存入国库。根据上述Pentair条款的规定，赎回Pentair普通股将不需要股东批准。

Pentair公司的股东还可能授予其额外的一般授权在市场上购买自己的股票，这些授权将按照如下所述的相同条款生效，并受适用于Pentair子公司购买股票的相同条件的约束。

回购、赎回的股份可以注销，也可以作为库存股持有。Pentair持有的库存股面值在任何时候都不得超过Pentair已发行股本面值的10%。Pentair不得对作为库存股持有的任何股票行使任何投票权。在某些条件下，Pentair可能会取消国库股或重新发行国库股。

Pentair的子公司购买

根据爱尔兰法律，爱尔兰或非爱尔兰子公司可以购买Pentair普通股，既可以作为海外市场购买，也可以作为场外购买。要让Pentair的子公司在海外市场购买Pentair的普通股，Pentair的股东必须以普通决议的方式提供购买的一般授权。然而，只要这一一般授权已经被授予，Pentair普通股的子公司就不需要特定的股东授权来购买特定的海外市场。对于Pentair子公司的场外购买，拟议的购买合同必须在合同签订之前得到股东特别决议的授权。其Pentair普通股将被回购的人

不能对特别决议投赞成票，而且在特别决议通过前至少21天内，购买合同必须在Pentair的注册办事处展示或供股东查阅。

为了让Pentair的子公司在海外市场购买Pentair普通股，这些股票必须在“公认的证券交易所”购买。Pentair的股票在纽约证券交易所上市，爱尔兰公司法指定纽约证券交易所为这一目的的认可证券交易所。

Pentair子公司在任何时候收购和持有的Pentair普通股数量将被算作库存股，并将计入Pentair已发行股本面值10%的允许库存股门槛的任何计算中。虽然子公司持有Pentair普通股，但它不能对这些股票行使任何投票权。子公司收购Pentair普通股的资金必须从子公司的可分配储备中拨出。

股份留置权、催缴股款及没收股份

Pentair的条款规定，Pentair将对在固定时间支付或就该股份催缴的所有款项的每股非全额缴足股份拥有第一和最重要的留置权，无论该等Pentair普通股目前是否到期。在符合其配售条款的情况下，董事可以要求支付任何Pentair普通股的任何未支付金额，如果不支付，这些股票可能会被没收。这些规定是爱尔兰上市公司(如Pentair等股份有限公司)章程中的标准内容，将仅适用于尚未全部缴足股款的Pentair普通股。

合并与分割；细分

根据Pentair条款，Pentair可以通过普通决议，将其全部或任何股本合并并分割为面值高于现有股票的股票，或将其股票细分为比Pentair条款规定的金额更小的数量。

减少股本

Pentair可以通过特别决议以任何方式减少其法定股本。Pentair还可以通过特别决议，并经爱尔兰高等法院确认，以公司法允许的任何方式减少或取消其已发行股本。

股东特别大会

Pentair公司的特别股东大会可以(I)由Pentair董事会召开，(Ii)应持有Pentair公司不少于10%缴足股本并带有投票权的股东的要求召开，或(Iii)应Pentair公司审计师的要求召开。股东特别大会一般为批准不时可能需要的股东决议案而召开。在任何特别股东大会上，只可处理其通告所列的事务。

投票

每股普通股有权就每一项适当提交给股东的事项投一票。在Pentair的任何会议上，所有决议都将通过投票决定。

Pentair子公司持有的库存股或Pentair普通股无权在股东大会上投票。

爱尔兰公司法要求股东在股东大会上通过特别决议才能批准某些事项。需要特别决议的事项包括：

·修改Pentair条款；

·批准Pentair更名；

·授权就董事或关联人的贷款、准贷款或信用交易订立担保或提供担保；

·选择不在发行新股时享有优先购买权；

·将Pentair从一家公共有限公司重新注册为一家私人公司；

·更改附属于各类股份的类别权利(Pentair条款没有另有规定的情况)；

·在场外购买Pentair股票；

·减少已发行股本；

·批准折衷方案/安排方案；

·决议让Pentair由爱尔兰法院清盘；

·决议赞成股东自动清盘；

·将股票重新指定为不同的股票类别；

·确定库存股再发行价格；以及

·根据2017年6月14日涉及公司法某些方面的(EU)2017/1132号指令进行跨境合并。

更改附属于某一类别或一系列股份的权利

根据Pentair章程和公司法，Pentair已发行股份所附带的任何类别权利的任何变更，必须得到该类别已发行股份四分之三的持有人的书面批准，或在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的特别决议的批准下进行，但如果相关类别的持有人只有一名持有人，则亲自出席或委派代表出席的人应构成必要的法定人数。

收购

爱尔兰上市有限公司可以通过多种方式进行收购，包括：

·根据《公司法》，法院批准的安排方案。与股东的安排方案需要爱尔兰高等法院的法院命令，以及代表75%的股东价值的多数批准，并亲自或委托代表出席为批准该方案而召开的会议；

·通过第三方对Pentair所有股份的投标或收购要约。如果持有Pentair公司80%或以上普通股的股东接受了对其持有的Pentair股份的收购要约，则其余股东也可能被法律要求转让他们的股份。如果竞购者不行使其“排挤”权利，那么不接受收购的股东也有法定权利要求竞购者以同样的条件收购他们的股份。如果Pentair的股票在爱尔兰证券交易所或欧盟其他受监管的证券交易所上市，这一门槛将提高到90%；以及

·Pentair也可以根据2017年6月14日涉及公司法某些方面的(EU)2017/1132号指令，通过与欧盟注册公司的交易方式被收购。这样的交易必须由一项特别决议批准。如果Pentair正在根据指令(EU)2017/1132与另一家欧盟公司合并，并且支付给Pentair股东的对价不是全部以现金的形式，Pentair股东可能有权要求以公允价值收购他们的股票。

股份权益的披露

根据“公司法”，如果交易的结果是Pentair股东将对Pentair公司3%或更多的股份感兴趣，或者如果交易结果是对Pentair公司3%以上的股份感兴趣的股东不再如此感兴趣，Pentair公司的股东必须通知Pentair公司。如果股东持有Pentair公司超过3%的股份，股东必须通知Pentair公司他或她的权益发生任何变化，使他或她的总持股比例超过最接近的整数，无论是增加还是减少。有关百分比数字是参考股东拥有权益的股份的总面值占Pentair已发行股本(或任何此类已发行股本)全部面值的比例而计算。如果股东权益的百分比水平不是一个完整的百分比，这个数字可以四舍五入到下一个整数。Pentair必须在5个工作日内收到引起通知要求的股东权益交易或变更的通知。如果股东不遵守这些通知要求，股东对其持有的任何Pentair普通股的权利将不能直接或间接执行。不过，该人可向法院申请恢复附於该等股份的权利。

除这些披露要求外，Pentair根据公司法还可以书面通知，要求Pentair知道或有合理理由相信在紧接该通知发出之日之前三年内的任何时间，在Pentair的相关股本中的股份中拥有权益的任何人：(I)表明情况是否如此，以及(Ii)该人在此期间持有或曾经持有Pentair股份的权益，提供其他信息，包括该人自己的过去或现在。如果收到通知的人没有在通知中规定的合理时间内作出回应，Pentair可以向法院申请命令，指示受影响的股票受到公司法规定的某些限制，如下所示：

·这些股份的任何转让，或在未发行股份的情况下，任何与股份一起发行的权利的转让和任何股份的发行均属无效；

·不得对这些股份行使投票权；

·不得以该等股份的权利或依据向该等股份持有人提出的任何要约，发行更多股份；及

·不得支付Pentair就这些股票到期的任何款项，无论是关于资本还是其他方面。

法院还可以命令出售受任何这些限制的股票，这些限制在出售完成后终止。

如果Pentair公司处于根据爱尔兰收购规则(定义如下)的要约期，加速披露条款适用于持有Pentair证券1%或更多权益的人。

反收购条款

爱尔兰收购规则和实质性收购规则

第三方寻求收购Pentair 30%或以上投票权的交易将受爱尔兰收购委员会法案1997和根据该法案制定的爱尔兰收购规则2007(经修订)(“爱尔兰收购规则”)的管辖，并将受爱尔兰收购委员会(“委员会”)的监管。下面介绍爱尔兰收购规则的“一般原则”和爱尔兰收购规则的某些重要方面。

总则

爱尔兰收购规则建立在以下一般原则的基础上，这些原则将适用于专家组监管的任何交易：

·在提出要约的情况下，目标公司的所有证券持有人应得到同等待遇，如果一个人获得了对一家公司的控制权，其他证券持有人必须受到保护；

·目标公司的证券持有人必须有足够的时间和信息，使他们能够在充分知情的情况下就要约作出决定；在向证券持有人提出建议的情况下，目标公司董事会必须就实施要约对雇用、雇用条件和目标公司营业地点的影响发表意见；

·目标公司董事会必须从公司整体利益出发，不得剥夺证券持有人决定要约是非曲直的机会；

·不得在目标公司、投标人或与要约有关的任何其他公司的证券中制造虚假市场，使证券价格的涨跌成为人为的，扭曲市场的正常运作；

·投标人只有在确保他或她能够全额履行任何现金对价(如果提出这样的对价)，并采取一切合理措施确保任何其他类型的对价得到实施之后，才能宣布报价；

·对目标公司证券的要约不得阻碍其进行事务的时间超过合理的时间；以及

·对证券的“实质性收购”(无论这种收购是通过一笔交易还是一系列交易进行)只能以可接受的速度进行，并应进行充分和及时的披露。

强制投标

在某些情况下，根据收购规则，收购Pentair股份或其他投票权的人可能被要求以不低于收购者(或与收购者一致行动的任何一方)在过去12个月中为这些股票支付的最高价格的价格，对Pentair剩余的流通股提出强制性现金要约。如果收购股份会将收购人的总持股(包括与收购人一致行动的任何一方的持股)增加到相当于Pentair投票权30%或更多的股份，则触发这一强制性出价要求，除非专家小组另行同意。持有Pentair公司30%至50%投票权的人士(连同其演唱会)收购股份，如在收购生效后，该人士(连同其演唱会)持有的投票权百分比在12个月内增加0.05%，则亦会触发强制性竞购要求。任何人(不包括与持有人一致行动的任何一方)持有公司超过50%投票权的股份，在购买额外证券时不受这些强制性要约要求的约束。

自愿性投标；现金报价要求和最低价格要求

如果有人自愿提出收购Pentair公司已发行普通股的要约，要约价格必须不低于投标人或其协议方在要约期开始前三个月期间对Pentair普通股支付的最高价格。事务委员会如在顾及一般原则后认为适当，有权将“回顾”期限延长至12个月。

如果竞买人或其任何协议方在要约期开始前12个月内收购了Pentair普通股，占Pentair普通股总数的10%以上，或(Ii)在要约期开始后的任何时间，要约必须是现金(或附有全额现金替代方案)，并且每股Pentair普通股的价格不得低于投标人或其协议方在要约期开始前12个月期间支付的最高价格(如果是(I)，在要约期开始前12个月期间)，并且每股Pentair普通股的价格不得低于投标人或其协议方在要约期开始前12个月期间支付的最高价格优惠期。本规则可适用于在要约期开始前12个月内与其协议方一起收购Pentair普通股总数少于10%的投标人，条件是考虑到一般原则后，委员会认为这样做是公正和恰当的。(C)在考虑到一般原则的情况下，委员会可将此规则应用于在要约期开始前12个月内收购Pentair普通股总数少于10%的投标人。

要约期一般从要约或提议要约首次公布之日起计算。

实质性收购规则

爱尔兰的收购规则还包含有关大规模收购股票的规则，这些规则限制了一个人增持股票和股票权利的速度，最高可达Pentair投票权的15%至30%。除非在某些情况下，否则禁止收购或一系列收购相当于Pentair公司10%或更多投票权的股份或权利，如果此类收购与已经持有的股份或权利合计，将导致收购人持有Pentair公司15%或更多但不到30%的投票权，并且此类收购是在7天内进行的。这些规则还要求加快披露与此类持股相关的股份收购或股份权利。

令人沮丧的行动

根据爱尔兰收购规则，一旦Pentair董事会收到可能导致收购要约的接洽，或有理由相信收购要约即将到来，Pentair董事会不得采取任何可能挫败Pentair股票收购要约的行动，但某些例外情况除外。在要约过程中或Pentair董事会有理由相信要约即将到来的任何时候，禁止(I)发行股票、期权或可转换证券、(Ii)重大收购或处置、(Iii)在正常业务过程之外签订合同或(Iv)寻求替代要约以外的任何可能导致要约受挫的行动。在以下情况下可适用此禁令的例外情况：

·该行动由Pentair的股东在股东大会上批准；或

·专家小组已表示同意，在以下情况下：

·它确信该行动不会构成令人沮丧的行动；

·持有50%投票权的Pentair股东书面表示，他们批准了拟议的行动，并将在股东大会上投赞成票；

·根据要约宣布前签订的合同采取行动；或

·采取此类行动的决定是在要约宣布之前做出的，要么已经至少部分实施，要么正在正常业务过程中。

爱尔兰法律或Pentair条款的某些其他条款可能被认为具有反收购效力，包括本“普通股说明”中以下标题中描述的那些条款：“资本结构”、“优先购买权”和“披露股份权益”。

期限；解散；清算时的权利

Pentair的持续时间将是无限制的。Pentair可以随时通过股东自动清盘或债权人清盘的方式解散和清盘。在股东自动清盘的情况下，需要股东的特别决议。Pentair也可以应债权人的申请以法院命令的方式解散，或者在Pentair未能提交某些报表的情况下由公司注册处作为一种强制措施予以解散。

在债权人的所有债权得到解决后，股东在解散或清盘时要求返还Pentair资产的权利可以在Pentair条款中规定。如果Pentair条款没有关于解散或清盘的具体规定，那么，在任何债权人优先的情况下，资产将按照所持股份的实缴面值按比例分配给股东。Pentair条款规定，Pentair的普通股东有权按比例参与清盘。

没有偿债基金

Pentair普通股没有偿债基金条款。

对于进一步的拜访或评估，不承担任何责任

本公司发行普通股时，将及时有效发行、足额支付、免税。

股份的转让和登记

Pentair的转让代理负责维护股票登记簿，其中的登记决定了Pentair的会员资格。实益持有Pentair股份的股东不是此类股份的记录持有人。相反，托管人或其他被提名人是这些股票的记录持有人。因此，从实益持有这些股票的人向通过托管人或其他代名人也实益持有这些股票的人转让股票不会在Pentair的正式股票登记册上登记，因为托管人或其他代名人仍然是任何此类股票的记录持有者。

根据爱尔兰法律，必须持有书面转让文书才能在Pentair的正式股份登记册上登记任何股份转让：(I)直接持有该等股份的人士向任何其他人士转让；(Ii)实益持有该等股份的人士向直接持有该等股份的人士转让；或(Iii)如转让涉及更改受让股份的存托人或其他代名人(即转让股份的纪录拥有人)，则须持有一份书面转让文件予另一名实益持有该等股份的人士。直接持有股票的股东还需要一份转让文书，才能将这些股票转移到他或她自己的经纪人账户中(反之亦然)。这样的转让文书可能会产生爱尔兰印花税，必须在Pentair的官方爱尔兰股票登记册上登记转让之前支付。然而，直接持有股票的股东可以将这些股票转移到他或她自己的经纪人账户中(反之亦然)，而不会产生爱尔兰印花税，前提是股东已向Pentair的转让代理确认，股票的最终实益所有权没有因转让而改变，而且转让不是在考虑出售股票的情况下进行的。

任何需要缴纳爱尔兰印花税的Pentair普通股转让都不会在买方名下登记，除非转让文书已加盖适当印花并提供给转让代理。Pentair条款允许Pentair在其绝对自由裁量权下创建转移票据并支付(或促使支付)任何印花税，这是买方的法律义务。如果发生任何此类支付，Pentair有权(代表其自身或其附属公司)(I)向买方或卖方寻求补偿(自行决定)，(Ii)将印花税金额与未来支付给买方或卖方的股息抵销(自行决定)，以及(Iii)向其已支付印花税的Pentair普通股索赔留置权。除非Pentair公司另行通知，否则股份转让各方可假定因Pentair普通股交易而产生的任何印花税已经支付。

Pentair条款授权Pentair的秘书或助理秘书(或他们的提名人)代表转让方签署转让文书。

为了帮助确保官方股票登记册定期更新，以反映Pentair普通股通过正常电子系统进行的交易，Pentair打算定期出示任何必要的转让文书。

与其支付印花税的任何交易(受上述报销和抵销权的约束)。如果Pentair通知股份转让的一方或双方它认为需要支付与转让相关的印花税，并且不会支付印花税，则双方可以自行安排签署所需的转让文书(并可以为此向Pentair请求一份转让文书)，或者要求Pentair以Pentair确定的形式代表转让方签署转让文书。在任何一种情况下，如果股份转让双方在转让文书上加盖适当印花(在要求的范围内)，然后将其提供给Pentair的转让代理，买方将在Pentair的爱尔兰官方股票登记册上登记为相关股票的合法所有者(受下文所述事项的约束)。

董事可以不时暂停转让登记，每年累计不超过30天。