美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

[

截至的财政年度2021年12月25日

或

的过渡期          至          

佣金档案编号0-18914

多曼产品公司(Dorman Products，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

核桃东街3400号, 科尔马, 宾夕法尼亚州18915

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(215) 997-1800

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐   不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐ 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒  不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提交的。   ☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至2021年6月26日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$。2,214,395,974.

截至2022年2月17日，注册人拥有31,545,603普通股，面值0.01美元，已发行。   

多曼产品公司(Dorman Products，Inc.)

10-K表格年度报告索引

2021年12月25日

1

本公司的会计年度将在日历年度的最后一个星期六结束。

如本文所用，除文意另有所指外，“Dorman”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们的”是指Dorman Products，Inc.及其子公司。

本Form 10-K年度报告包含属于Dorman Products，Inc.和/或其附属公司的注册和未注册商标或服务标志。本Form 10-K年度报告还可能包含属于其他公司的其他商号、商标或服务标志。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标记，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与我们的关系，或这些各方对我们的背书或赞助。

有关前瞻性陈述的陈述

本文中的某些陈述属于1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”，包括有关全球冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)、净销售额、稀释后每股收益、毛利润、毛利、销售、一般和行政费用、所得税费用、所得税前收益、净收入、现金和现金等价物、负债、流动性、公司的股票回购计划、公司的前景、公司的增长机会和未来业务前景、运营成本和生产率举措的陈述。通货膨胀、关税和关税减免、长期价值、收购和收购机会、投资、成本抵消、季度波动、新产品开发、客户优惠和外币波动。诸如“可能”、“相信”、“证明”、“预期”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“预期”、“打算”、“应该”、“将”和“可能”等词语以及类似的表达方式都是前瞻性表述。然而，没有这些话并不意味着这些声明没有前瞻性。此外，非历史性的陈述也应被视为前瞻性陈述。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性声明，这些声明只反映了声明发表之日的情况。此类前瞻性表述基于当前预期，这些预期涉及许多已知和未知的风险、不确定性和其他因素(其中许多不在我们的控制范围之内)，这些因素可能导致实际事件与此类前瞻性表述中明示或暗示的情况大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是错误的, 实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。有关可能导致实际结果与本报告所载信息大不相同的因素的信息，请参阅第一部分中的信息。项目1A，“风险因素”。如果任何前瞻性陈述后来被证明是不准确的，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，本公司没有义务(并明确表示不承担任何此类义务)更新本报告中的任何信息。

2

第一部分

项目1.业务

一般信息

我们是汽车售后服务行业乘用车和轻、中、重型卡车更换部件和紧固件的领先供应商之一。截至2021年12月25日，我们销售了大约118,000个不同的部件，而截至2020年12月26日，我们销售了大约81,000个不同的部件，其中许多部件都是我们设计和制造的。这一数字不包括自有品牌库存单位和我们如何营销、包装和分销产品的其他变化，包括被收购公司的不同部分，并反映在其生命周期结束时已停产的不同部分。2021年不同部件数量的增加在很大程度上是由我们收购代顿部件推动的。我们是原始设备(“OE”)“经销商独家”部件的领先售后供应商之一。原始设备“经销商独家”部件是那些传统上只能从原始设备制造商处获得的专业安装商和消费者，或从回收厂使用过的部件，包括钢板弹簧、进气歧管、排气歧管、车窗调节器、散热器风扇总成、轮胎压力监视器传感器、废气再循环(EGR)冷却器和复杂的电子模块等。紧固件包括放油塞、车轮螺栓和车轮凸耳螺母等。在2021财年，我们大约73%的产品是以我们自己的品牌销售的，其余的产品是以客户的自有品牌、其他品牌或批量销售的。我们的产品主要通过汽车售后市场零售商在美国销售，包括通过其在线平台；全国、地区和当地仓库分销商；以及专业市场和打捞场。我们还在国际上分销汽车售后零件，主要销往加拿大和墨西哥，其次是欧洲。, 中东和澳大利亚。

汽车售后服务行业

汽车售后行业有两个截然不同的行业：乘用车和轻型卡车零部件，根据2022年汽车护理协会Factbook的数据，这两个行业在2021年的行业销售额预计约为3248亿美元，而中型和重型卡车零部件的行业销售额预计在2021年约为944亿美元。我们向这两个行业销售产品，我们的大部分产品都是为乘用车和轻型卡车行业设计的。我们在2021年收购了代顿零部件，增加了我们在中重型卡车领域的产品供应。

两个截然不同的最终用户群体购买轿车和轻型卡车的更换部件：(I)个人消费者，他们购买零部件，对自己的车辆进行“自己动手”维修；以及(Ii)专业安装工，包括汽车修理店和经销商服务部。个人消费者通常是通过零售商和仓库分销商的零售部门供应的。汽车修理店一般通过当地独立的零部件批发商和全国零部件分销商采购零部件。汽车经销服务部门一般通过汽车制造商的分销系统和专业的全国和地区零部件分销商获得零部件。

中型和重型汽车售后市场零部件的最大买家是OE制造商、独立分销商，包括与大型采购集团和其他分销商有关联的组织，以及独立零部件专家和修理商，以及汽车零部件商店。在中型和重型车辆上执行的维修工作通常由最终用户企业完成，这些企业在运营中使用这些车辆、车队以及独立的车库和分销商，他们从上面的采购商那里购买零部件，在某些情况下直接从我们这样的供应商那里购买零部件。

乘用车、轻型卡车以及中型和重型卡车零部件在售后市场上的支出一般可以分为三类：可自由支配的、维护的和维修的。配件和性能等可自由支配的产品往往与消费者的可自由支配支出保持一致。维修是由产品和服务组成的，如机油和换油，而且往往是

3

关联度较低D可自由支配的开支。REPAIR主要由替换p组成艺术，那就是随着时间的推移发生故障，并且往往不那么周期性，因为它主要由车辆测试所需的部件组成O功能道具小心翼翼地或者是安全的。我们的大部分产品都属于修理类。

汽车的复杂性和不同品牌和型号的数量不断增加，导致为国内外汽车车队提供服务所需的产品数量显著增加。因此，零售商和批发商需要携带的零部件数量大幅增加，这反映在我们在2021年销售的不同零部件数量与2020年相比有所增加。将更多产品纳入库存的要求，以及汽车零部件分销商之间的重大整合，反过来又导致了更大的分销商。看见项目1A，“风险因素-与我们业务相关的风险-我们的行业、运营和竞争”，了解有关合并对我们业务的潜在影响的信息。

零售商和其他购买汽车售后零件转售的人被限制在有限的空间内展示和储存产品。因此，供应商提供的质量、客户服务和生产线盈利能力的声誉是零售商或其他经销商决定在有限的可用空间内提供哪些产品系列的重要因素。此外，由于通过向一家供应商订购全部或部分完整系列产品(可能有批量折扣)来实现效率，而不是通过各种不同的来源来满足相同的要求，汽车售后零部件的零售商和其他经销商通常寻求从数量较少但实力较强的供应商那里采购产品。

品牌和产品

我们以多尔曼品牌销售我们的产品。^®和代顿零件^® 品牌名称和几个子品牌，它们识别针对汽车售后行业特定细分市场的产品。此外，在我们所有的子品牌中，客户可以找到标有Dorman品牌的产品子集^® OE修复™产品。

我们最受欢迎的品牌包括：

多尔曼^®OE解决方案^®-我们向汽车售后市场推出了种类繁多的替换部件，涵盖了车辆所有领域的许多产品类别，包括流体储液器、可变气门正时组件、复杂电子产品和集成门锁执行器。

多尔曼^® OE FIX™ - 多曼独特的维修创新是你无法从原始设备制造商那里获得的，所有这些都是为了节省时间、金钱或麻烦。

多尔曼^®HD解决方案™-4-8级车辆的重型售后部件。这些产品包括照明、冷却、发动机管理、车轮五金、油箱和驾驶室产品。

多尔曼^®帮助!^®-种类繁多的小型汽车更换部件，主要在零售店门面销售，如门把手、无钥匙遥控器和外壳以及门铰链维修部件。

4

多尔曼^®行为-在那里^® - 种类繁多的电子部件，可用于常见维修，也可供发烧友定制和升级他们的车辆。

代顿部件®-提供完整的刹车、弹簧、转向、悬架、传动系和悬挂及联轴器产品系列。

我们将我们的产品分为四大类：动力总成、底盘、车身和五金。下表以过去三个会计年度每年净销售额的百分比表示这四个类别中的每一个类别：

我们的动力总成产品线包括进气和排气歧管、冷却产品、谐波平衡器、流体管路、流体储液器、连接器、四轮驱动组件和车桥、排水塞以及其他发动机、变速器和车桥组件。底盘产品包括控制臂、球关节、拉杆末端、制动五金和液压、车轮和车桥五金、悬挂臂、关节、连杆、衬套、钢板弹簧以及其他悬挂、转向和制动部件。我们的汽车车身产品系列包括车门把手和铰链、车窗升降电机、车窗调节器、开关和把手、雨刮器部件、照明、电气和其他车身内外部件。五金产品包括螺纹螺栓和车身紧固件，汽车和家用电线元件，以及其他五金品种和商品。

当我们的产品在最初安装的车辆上按设计使用时，我们保证产品在材料和工艺上不存在某些缺陷。我们的大部分产品都提供终身有限保修。我们的标准保修将最终用户的补救限制为维修或更换有缺陷的部件。

产品开发

产品开发和持续创新是我们业务的核心。从历史上看，种类繁多的产品的开发使我们得以增长，也是我们未来增长的重要驱动力，其中许多产品在其他地方是不方便或不经济的。我们的产品战略一直是设计和设计产品，我们认为其中许多产品比它们所替换的原始部件更好、更容易安装和/或使用，并将汽车部件商业化，以实现最广泛的用途。我们的产品管理人员和一个跨职能的内部团队会审查所有新的产品创意，以确定潜在的改进和包含内容，从而创造更好的用户体验。下表显示了我们在过去三个财年每年推出的不同部件数量：

2021年，我们向售后市场推出了几个新的产品类别，包括：新升级的Dorman®OE FIX™铝制滤油器外壳解决方案、售后市场独有的轮毂转子和卡钳支架螺栓套件，以及新的复杂电子解决方案，如巡航控制距离传感器、盲点

5

检测模块和其他先进的驾驶员辅助系统(ADAS)产品。这些解决方案中的每一个都为安装者和消费者在寻找可靠、经济实惠的替代产品时提供了额外的选择。

我们在2021年发布的其他创新技术包括柴油废液(DEF)排放部件，包括加热器和泵，以及新的电子动力转向架解决方案。我们还继续努力，通过新的组合解决方案(如预压轴和轴承组件)，进一步简化客户的安装工作。

我们的产品团队还通过推出专为适应更多车辆而设计的新产品来增长和扩展现有类别，为售后服务提供商提供更多为客户服务的机会。2021年，我们将产品线扩展到战略核心类别，如车窗调节器、底盘和控制臂、阀盖、歧管和传动轴。

我们的一些最受欢迎的创新是为车主提供比其他维修方案(如生锈维修解决方案)显著节省的费用。我们的卡车车床底座、差速器盖和油箱横梁通常不需要更换整个卡车车床、车桥和其他大型车辆部件，因为它便于直接修复腐蚀的部件。

我们还在2021财年通过收购戴顿部件(Dayton Parts)扩大了重型解决方案系列，这些产品线包括钢板弹簧、刹车鼓以及各种其他转向和悬挂产品。除了代顿部件公司的这些新解决方案外，我们还在多尔曼®HD解决方案™系列中引入了数以百计的新产品，包括可扫描发动机诊断的全新柴油解码器™工具、新型废气再循环气门以及各种新型发动机和排放传感器。 

销售及市场推广

我们向三组采购商推销我们的产品，这些采购商依次向个人消费者和专业安装师供货。我们的产品还可以在我们客户的零售店、我们客户的网站和仓库分销商那里买到。截至2021年12月25日的年度：

(I)我们大约56%的净销售额来自对汽车售后零售商的销售，包括主要的连锁店，如Advance、AutoZone和O‘Reilly；

(Ii)我们约33%的净销售额来自向仓库分销商(例如napa)的销售，这些分销商的范围可能是本地、地区或全国，也可能从事零售业务；以及

(Iii)我们大约11%的净销售额来自我们的重型渠道，包括通过全国、地区和本地仓库分销商(如FleetPride)和专业服务商店，以及对其他市场的销售，其中包括废品场和OE零部件制造商的零部件分销系统，以及我们家用电线元件的大宗商家(如沃尔玛)。

截至2021年12月25日，我们拥有一支由120多人组成的销售和销售支持团队，直接向我们的客户销售我们的产品，或者就某些精选客户而言，通过独立制造商在世界各地的代表机构间接销售我们的产品。

我们的销售努力不仅仅是针对个别产品的销售，而是更广泛地销售我们的整个产品组合。我们的销售战略不仅包括通过获得新客户来增加销售额，还包括通过增加新的产品线和扩大现有客户的产品选择，努力使我们的客户成为新产品进入售后市场的目的地。

我们使用目录、应用指南、数字营销工具、培训材料、视频和其他内容来描述和销售我们的产品和其他应用，并培训我们客户的销售团队。我们的主要网站www.dormanProducts.com提供了一个搜索引擎，可以用来搜索我们丰富的目录。本网站上的信息不是也不应被视为本10-K表的一部分，也不会通过引用将其并入本10-K表中。

6

自.起 2021年12月25日, we s服务d多过4,500阿蒂VE帐户。在财年期间 2021, 三个客户各占10%以上 净销售额的总和对于近似值伊利54%净销售额。

制造和采购

我们的大部分产品都是由第三方生产的。我们聘请世界各地的第三方制造商根据我们的性能和设计要求开发和制造产品，通常使用我们自己的工具。在2021财年，占我们总采购金额的百分比，我们大约26%的产品是从美国各地的供应商那里购买的，其余的产品是直接从美国以外的供应商那里购买的。我们的全球供应商网络提供了广泛的制造能力和技术，同时限制了我们对任何单一供应来源的依赖。虽然我们的供应商选择和采购计划将继续利用我们的战略制造商在我们的产品组合中占据相当大的比例，但如果需要，我们也有合格的替代来源可提供额外的支持和能力。我们齐心协力与我们的供应商建立和培育牢固、健康的关系。在2021财年，我们从250多家供应商大量采购了汽车产品，没有一家供应商占我们2021财年产品采购总额的10%以上。

包装、库存和运输

从第三方供应商处获得的成品在我们的一个或多个设施接收，具体取决于部件的类型。我们的惯例是根据供应商的表现来检验出货样品。如果通过清关，这些成品发货将被记录到我们的计算机化生产跟踪系统中，并在必要时进行分段包装。

我们采用了各种定制设计的包装机，包括泡罩封口、皮膜封口、翻盖封口、袋装和装箱流水线。包装产品通常包含我们的标签(或私有标签)、部件号、适用于电子扫描的通用包装条形码、部件说明以及(如果适用)安装说明。产品还批量销售给汽车零部件制造商和包装商。计算机化的跟踪系统、机械计数装置和经验丰富的工人相结合，有助于确保适当的种类和数量的部件在适当的地点和时间满足正确的包装材料，以生产所需数量的成品。

包装库存储存在我们设施的仓库部分或由我们的第三方物流提供商维护的配送中心，其组织是为了便于以最高效的方式检索产品来满足客户订单。我们努力保持一定的库存水平，以满足当前客户的订单需求，同时增加库存以满足新的客户订单和特殊计划。

我们通过合同承运人、普通承运人或包裹服务来运输我们的产品。产品通常被运往每个客户的主要仓库，以便在其网络内重新分配。在某些情况下，在客户的要求下，我们会通过较小的直接发货订单或交叉对接的综合商店订单，直接发货到客户的仓库、商店或其他地点。

再制造和回收部件

我们销售的某些产品含有可以回收的部件，或者在我们的行业中通常被称为再制造的部件。我们指的是最终作为核心重新制造的二手产品。二手核心被重新制造并出售给客户，作为车辆上单元的替代品。购买重新制造的更换部件的客户和最终用户通常会将用过的核心退还给我们，然后我们在再制造过程中使用这些核心来制造另一种成品。我们的核心库存包括购买并保存在我们设施中的旧核心，正在从我们的客户和最终用户那里退回的旧核心，以及在我们设施的成品库存中持有的再制造核心。我们的

7

利用核心的产品包括电子控制模块、混合电池和复杂的机电一体化。 我们相信，我们的再制造部件为最终用户提供了一种经济、安全的方式来维护他们的汽车在路上行驶，同时也减少了对环境的影响。

竞争

汽车售后服务行业竞争激烈。影响汽车售后市场的竞争因素包括价格、产品质量、产品线的广度、应用范围、客户服务和电子商务的增长。我们几乎所有的产品都面临着与其他汽车售后维修和更换部件供应商提供的类似产品的竞争。其中一些竞争对手是规模比我们大得多的公司的部门和子公司，这些公司拥有比我们更长的运营历史和更多的财务和其他资源。我们还面临着来自OE制造商的竞争，这些制造商通过他们的经销商销售许多与我们销售的相同的更换部件，尽管这些制造商通常只销售他们生产的汽车的部件。我们的客户也可能成功地直接从我们的供应商那里采购我们的一些产品。此外，我们的一些自有品牌客户也与我们竞争。有关与我们的竞争对手相关的风险的更多信息，请参阅项目1A，“风险因素-与我们的业务相关的风险-我们的行业、运营和竞争。”

季节性

我们的业务可能会受到天气条件的影响。极端炎热或寒冷的天气通常会导致汽车零部件故障加速增加，这通常会导致我们在极端天气事件期间的销售额增加。

新冠肺炎的影响

虽然新冠肺炎没有对截至2021年12月25日的年度的产品需求产生不利影响，但在截至2021年12月25日的一年中，我们确实在全球供应网络中遇到了与流行病相关的压力，导致了物流问题，包括运费上涨、产品供应商交货期延迟以及材料和劳动力成本方面的通胀，这些都影响了我们的业绩。随着各国继续抗击新冠肺炎，以及世界各地政府实施的有关新冠肺炎测试、疫苗强制要求和相关工作场所限制等方面的法规发生变化，大流行仍有可能影响整体需求环境以及我们维持设施人员配置、采购零部件和其他材料以满足需求水平、维持库存水平和满足合同要求的能力。我们将继续密切关注新冠肺炎及其变种传播的最新情况，为对抗新冠肺炎开发的疫苗的分发情况，以及适用的疫苗授权，并根据地方、州和联邦官员的指导方针调整我们的行动。鉴于上述情况，我们可能会采取行动改变我们的业务运营，或采取我们认为最符合我们的员工、客户、供应商和股东利益的行动。

有关新冠肺炎对我们业务影响的更详细讨论，请参阅下面的“人力资本资源”和项目7、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--新冠肺炎的影响。”

专利、商标和其他知识产权

我们拥有一些对我们的业务很重要的专利，我们预计将继续提交专利申请，以保护我们在新产品上的研发投资。截至2021年12月25日，持有专利74件，专利申请14件，包括国外对口专利和国外申请。对于美国来说，专利可以从专利申请之日起持续20年，这取决于专利局所做的期限调整。此外，我们在美国和其他国家拥有众多商标。我们还拥有制造、使用和销售某些产品的知识产权许可证。

8

在可行和适当的情况下，我们获得与我们的业务相关的专利和其他知识产权。从历史上看，我们既是通过商业关系有机地做到这一点，也是通过收购来做到这一点的。

有关专利、商标和其他知识产权相关风险的更多信息，请参阅项目1A，“风险因素-与我们的业务相关的风险-我们的知识产权和信息安全。”

人力资本资源

一般信息

截至2021年12月25日，我们在全球拥有3360名员工，几乎所有员工都是全职员工。我们的员工按不同的职能分类。“运营”由从事生产、产品分销和库存质量控制的员工组成。“产品开发”包括参与产品开发和采购的员工。“质量与工程”由参与内部和外部质量管理、制造工程、设计和测试的员工组成。“销售”包括受雇于销售和客户服务的员工。“行政”包括受雇于金融、法律、信息技术、人力资源和其他支持我们业务的职能部门的高管和个人。下表按职能和地区显示员工。

我们的全球员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们认为我们与员工的关系总体上是良好的。

健康与安全

我们坚持以消除工作场所事故、风险和危害为前提的安全文化。我们创建并实施了一些流程，以帮助消除安全事件并降低其频率和严重程度。我们还密切审查和监测我们的业绩。2021年，我们通过了一项环境、健康和安全政策，概述了我们对政策和做法的承诺，这些政策和做法支持我们的员工、承包商和社区的健康和安全，以及我们运营的社区的环境保护。我们还为本组织执行了一项人权政策，概述了我们在尊重人权的情况下开展行动的承诺。

作为对新冠肺炎的回应，我们在所有设施中实施并继续保持强化的安全措施，以促进员工的健康和福利。我们为员工提供沟通和教育计划，旨在鼓励员工在符合条件的情况下接种新冠肺炎疫苗，并在我们的设施提供现场疫苗接种诊所。此外，我们维持新冠肺炎病假政策，为符合条件的员工提供持续的工资和福利。

多样性和包容性

我们欢迎员工的多样性，包括他们独特的背景、经验、思想和才华。员工为我们的业务增长和可持续发展做出了突出贡献，我们对他们表示重视和赞赏。我们努力培养一种文化和愿景，以支持和提高我们在各个层面招聘、培养和留住不同人才的能力。作为我们对多样性承诺的一部分，

9

2021年，我们任命了第一任发展和多样性副总裁，负责领导我们的多样性 和包容战略。 此外，在2021年，我们启动了All In倡议，这是一次峰会，重点是邀请我们的员工更多地思考和参与多样性和包容性等理念，以创造一个合作的环境。

作为我们致力于包容文化的一部分，我们的贡献者资源小组(“CRG”)计划为我们的员工拓宽并增强了全公司范围内的互动机会。我们的CRG是向所有人开放的，包括那些背景是CRG重点的员工和那些支持已经成立的团体的员工的活动。这些全公司范围的网络建立在已经活跃在我们运营中的当地团队的基础上，并与这些团队进行协调，其中包括那些专注于女性、退伍军人、多元文化和早期职业生涯员工经验的团队。

人才与发展

我们的人才战略重点是吸引最优秀的人才，发展他们的技能和经验，并奖励他们的表现。我们非常重视吸引和留住有才华和经验的人员来管理和支持我们的运营，我们的领导团队定期审查组织各级的员工流失率。领导层还会审查员工敬业度调查，以监控员工士气，并接收对各种问题的反馈。

补偿

我们向员工支付具有竞争力的薪酬，并提供广泛的由公司支付的福利，我们认为这些福利与我们所在行业和我们争夺人才的地区的其他公司相比具有竞争力。我们每年进行一次高管薪酬基准评估，以帮助确保我们提供的薪酬是基于市场的，包括基本工资、短期激励和长期激励。我们还参与所有职位的年度薪酬调查，努力以竞争性的方式补偿我们的顶尖人才和关键角色。此外，我们相信，我们的长期激励是以一种方式来构建的，以提供基于时间的、具有保留性的授予时间表。

有关本公司人力资本资源风险的资料，请参阅项目1A，“风险因素-一般风险因素-失去我们的高级管理人员或其他高素质和经验丰富的员工的服务，或未能吸引和留住任何此类高级管理人员或员工，可能会对我们的业务产生不利影响。”

可用的信息

我们的网址是www.dormanProducts.com。本网站上的信息不是也不应被视为本10-K表的一部分，也不会通过引用将其并入本10-K表中。本网站仅供参考。我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告，以及根据1934年“证券交易法”(经修订)第13(A)或15(D)节提交或提交的那些报告的修订版。此外，我们将免费提供我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件的纸质或电子副本。请注意：宾夕法尼亚州科尔马市东核桃街3400号多曼产品公司秘书邮编：18915。

第1A项。风险因素

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑以下因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们或该公司目前不知道的其他风险和不确定性

10

我们目前认为非实质性也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响。下面列出的风险没有特别的顺序。

与我们的业务相关的风险

我们的产业、运营和竞争

我们的业务受到需要维修的车辆的年限、状况和数量的影响，以及新汽车零部件质量的提高。

汽车售后市场行业的规模在一定程度上取决于道路上的车辆数量、平均车龄、每年行驶总里程的变化、新的或修订的环境和车辆安全法规，包括燃油效率和减排标准、新车和新车的定价以及相关的保修。我们认为，最近的汽车及其零部件(和相关保修)的质量有所提高，从而延长了维修周期，这对汽车售后服务行业产生了负面影响。一般来说，零部件寿命越长，对我们产品的需求就越小，近年来，由于产品和技术的创新，汽车零部件的平均使用寿命一直在稳步提高。此外，原始设备制造商增加保修和维护措施可能会降低对我们产品的需求。这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的行业竞争激烈，我们的成功取决于我们与汽车售后产品供应商竞争的能力，其中一些供应商的财务、营销和其他资源可能比我们大得多。

汽车售后行业竞争激烈，我们的成功取决于我们与国内和国际汽车售后产品供应商的竞争能力。由于我们产品的多样性，我们与大量的售后市场公司和品牌展开竞争，这些公司和品牌包括但不限于卡多恩工业公司、标准汽车产品公司、田纳科公司、博世汽车零部件公司、第一品牌集团、有限责任公司、盖茨公司、大陆汽车系统公司(VDO)、MevoTech LP、ACDelco(由通用汽车公司所有)、Motorcraft(由福特汽车公司所有)、Meritor，Inc.、MevoTech LP、ACDelco(由通用汽车公司所有)、Motorcraft(由福特汽车公司所有)、Meritor，Inc.、MevoTech LP、ACDelco(由通用汽车公司所有)、Motorcraft(由福特汽车公司所有)、Meritor，Inc.此外，我们还面临着来自原始设备制造商的竞争，这些制造商通过他们的汽车经销商供应许多与我们销售的相同类型的替换部件。此外，我们的一些自有品牌客户也与我们竞争。

我们的一些竞争对手可能比我们拥有更大的客户基础和更多的财务、技术和营销资源。这些因素可能会让我们的竞争对手：

•进行更广泛的研究和开发；

•以比我们更低的价格销售产品；

•开展更广泛的市场推广活动；以及

我们不能向您保证，我们的竞争对手不会开发与我们的产品相同或更好的产品或服务，或者不会开发比我们的产品获得更大市场接受度的产品或服务，也不能向您保证，未来涉及汽车售后服务行业的其他公司不会将其业务扩展到我们生产和销售的产品线上。我们也不能向您保证，更多的进入者不会进入汽车售后行业，也不能保证售后行业的公司不会整合。任何这种竞争压力都可能导致我们失去市场份额或导致价格大幅下降，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

11

我们最大的客户之一的销售额损失或减少，或者他们愿意向我们购买的条款发生重大变化，可能会对我们的销售和经营业绩产生重大负面影响。

我们很大一部分销售额一直集中在相对较少的客户中，预计也将集中在相对较少的客户中。在2021财年，三个客户各占净销售额的10%以上，合计约占净销售额的54%。我们预计，这种集中在这些客户中的销售将在未来继续下去。一个重要客户的流失或对这类客户的销售额大幅下降可能会对我们的销售和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们主要客户之间的任何整合都可能进一步增加我们的客户集中风险。

此外，虽然我们可能会与某些重要客户签订长期协议，但这些协议通常不包含采购承诺，而是在客户根据当时的当前或预计需求提交的单独采购订单中列出。由于汽车售后服务行业的激烈竞争环境、客户整合以及客户主动直接从外国供应商购买或其他业务考虑，我们过去或未来可能会失去客户或失去客户的某一特定产品线。任何重要客户的决定，无论是出于竞争条件、财务困难或其他原因，大幅减少从我们购买的产品数量或他们选择携带的产品线数量，改变他们与我们做生意的方式，或停止与我们做生意，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们的销售集中，我们经营的市场竞争非常激烈，我们不断受到来自客户的压力，要求我们提供更低的价格，延长付款期限，增加营销和运输补贴，提供更多的回扣、折扣、退货权和信用，并向这些客户提供更优惠的其他条件。这些客户需求给我们的营业利润率和盈利能力带来了持续的压力，未来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的行业存在着激烈的价格竞争，我们的成功和盈利将取决于我们保持有竞争力的成本和价格结构的能力。.

我们的行业存在激烈的价格竞争，我们的成功和盈利将取决于我们能否保持具有竞争力的成本和价格结构。这是一系列行业趋势的结果，包括大客户购买力的巩固、电子商务的增长，以及我们的一些竞争对手为吸引新业务而采取的行动，包括努力增强他们的在线影响力。鉴于这种行业趋势，可能需要降价以保持竞争力，这样的降价可能会影响我们的销售和利润率。我们未来的盈利能力将在一定程度上取决于我们是否有能力应对产品和分销渠道组合的变化，继续提高我们的制造和分销效率，降低成本(包括从外部供应商购买零部件的成本)，以及保持使我们能够提供有竞争力的价格的成本结构。我们无法维持有竞争力的成本结构或将成本增加转嫁给我们的客户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

有限的货架空间和我们的客户无法扩展到新的位置可能会对我们的增长能力产生不利影响。

由于零售商和其他购买者购买我们产品的空间有限，我们的产品与其他汽车售后产品竞争货架和地板空间，其中一些产品完全不同，在其他方面也没有竞争力(如汽车蜡和发动机油)。此外，我们的增长在一定程度上取决于我们的客户开设和运营新地点的能力，我们的产品可能会在这些地点销售。不能保证我们的客户的

12

或者我们的客户将能够扩展到新的地点，以支持我们提供的产品和产品线数量的增长。任何未能维持和/或扩大我们的货架或楼面空间，以及我们的客户未能维持和/或扩大其地点数量，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

汽车售后服务行业的客户整合可能会导致客户合同条款对我们不利，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

汽车售后服务行业在过去几年里一直在整合。由于这样的整合，我们的许多客户变得更大，因此在与我们进行产品销售协议的公平谈判中有了更大的筹码。客户可能要求我们提供延长的付款期限，开具客户信用，并接受缓慢移动的产品的退货，以获得新的或保留现有的业务。虽然我们试图避免或尽量减少此类优惠，但在某些情况下，我们延长了对客户的付款期限，发放了更高的客户信用额度，产品退货超过了历史水平。产品退货和客户积分主要影响我们的净销售额和利润水平，而付款期限延长和额外的保理成本通常会减少运营现金流，并需要额外的资本来为我们的业务融资。我们预计，在可预见的未来，这些趋势将持续下去。

我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到广泛的公共卫生流行病(包括新冠肺炎)的影响，这是我们无法控制的。

在我们、我们的客户和供应商运营的国家，任何传染病、公共卫生流行病和其他不利的公共卫生事态发展都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。新冠肺炎疫情已经并预计将继续对我们的业务产生不利影响，影响的性质和程度可能非常不确定，超出我们的控制范围。与新冠肺炎有关的不确定因素包括：病毒的持续时间、传播和严重程度；病毒变异的影响；对抗新冠肺炎的疫苗和治疗方法的效力和分销；新冠肺炎大流行对客户、供应商、供应商和员工的影响；以及为遏制或治疗其影响而可能采取的行动或可能采取的行动的看法，包括宣布紧急状态、工作场所强制令、企业关闭、生产限制以及长时间的旅行、商业和/或其他类似限制和限制。

新冠肺炎和旨在遏制其传播的措施可能会对我们产品的需求产生负面影响，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。同样，我们的供应商可能没有按照我们的时间表和规格生产我们产品的材料、能力或能力。如果我们的供应商的运营受到影响，我们可能需要寻找替代供应商，这些供应商可能更昂贵、可能不可用或可能导致向我们以及随后向我们的客户发货的延迟，每一种情况都会影响我们的运营结果。此外，如果我们的任何员工或我们的供应商的任何成员与新冠肺炎签约，或以其他方式被迫隔离，或拒绝遵守任何新冠肺炎工作场所的规定，我们可能会遇到我们运营所需的劳动力和服务短缺的情况。为了应对新冠肺炎疫情，我们越来越多地使用远程工作环境和虚拟平台，这也可能增加我们遭受网络攻击和数据安全漏洞的风险。

目前还无法估计中断对我们的客户、供应链和员工的持续时间，以及对我们的相关财务和运营影响。如果任何此类中断持续很长一段时间，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

13

如果我们没有保持足够的库存来满足当前的客户需求，或者如果我们没有预见到客户需求的未来变化，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

为了取得成功，我们必须保持充足的库存，并预见客户需求的未来变化。如果我们做不到这一点，我们的财务业绩可能会受到不利影响。需求波动可能由许多因素造成，包括但不限于全球经济状况，COVID-19，需要维修的车辆的车龄、状况和数量、汽车零部件的故障率、市场份额的损失以及产品设计的改进，从而提高新汽车零部件的质量和可靠性。由于这些和其他因素，我们已经经历并预计将继续经历需求水平的波动，这需要我们监控并在适当的情况下调整我们的运营，包括我们设施的库存水平和人员配备。如果我们不能准确预测未来需求的减少，我们可能会积累过剩或过时的库存，并被迫减少工时或裁员或休假。相反，如果我们不能准确预测未来需求的增长，我们可能会出现库存短缺或人员配备不足的情况，这可能会导致我们无法及时或根本不能完成订单，并可能导致欠客户的罚款和净销售额的损失。

我们的盈利能力可能会受到重大不利影响，因为我们的客户积压了库存相关的退货，超过了预期的金额。.

在某些情况下，我们允许新库存、无缺陷库存或非过时库存的积压退货。在我们的客户协议允许退回积压库存的范围内，这些客户通常仅限于按照他们每年从我们购买的特定百分比退回积压库存。在考虑了最近的历史收益后，我们将积压的收益计入销售额的百分比。虽然我们认为我们根据我们的收入确认政策对积压回报做出了合理的估计，但实际回报可能与我们的估计不同。如果积压的回报大大超过我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们不能从供应商那里购买原材料、成品、设备、制成品或“核心”产品，我们的运营将受到实质性的不利影响。

由于我们从供应商处购买各种类型的原材料、成品、设备和制造的零部件，如果这些供应商的表现不能达到预期，我们可能会受到实质性的不利影响。此不履行可能包括因生产问题或不合格产品交付而导致的交付延迟或失败。我们的一个或多个供应商破产或破产也可能导致不履行合同的风险。我们的供应商向我们供应产品的能力也受到一些风险的影响，包括原材料的可用性和成本、其设施的破坏、自然灾害、停工或健康危机。例如，汽车行业目前正经历半导体供应短缺的局面。我们在我们的产品中使用半导体，到目前为止，还没有遇到半导体材料短缺的问题。然而，如果我们不能及时或根本不能找到半导体，我们可能无法生产我们的一些产品，这可能会对我们开发新产品和满足现有产品订单的能力产生不利影响。新冠肺炎疫情可能对全球生产和工业供应链产生持久影响。例如，中国的某些供应商已经或未来可能受到电力短缺和轮流停电的影响，这是因为对从中国向经济体出口产品的工厂的需求增加，这些工厂在新冠肺炎关闭后开始重新开业。此外，如果我们不能及时付款或向供应商订购足够数量的库存，可能会增加我们购买产品的成本，或者可能导致供应商根本拒绝向我们出售产品。

此外，由于我们销售的某些产品包含可回收和再制造的部件，这些部件在我们的行业中通常被称为“核心”，因此我们销售这些产品的能力可能

14

如果我们不能以优惠的条件从我们的供应商那里获得这些核心部件(如果有的话)，我们将受到实质性和不利的影响。

我们防范和尽量减少这些风险的努力可能并不总是有效的。如果我们的任何主要供应商不能满足我们的需求，或者如果我们与任何主要供应商的关系没有得到维持，我们可能无法在不中断运营的情况下更换这些供应商。例如，由于新供应商合格或工装被移动或更换，我们可能会遇到制造供应延迟的情况。此外，更换关键供应商的价格往往较高，这可能导致利润率较低，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的经营业绩对第三方运输供应商的可用性和成本非常敏感，这些供应商在我们产品的制造和运输过程中非常重要。

我们依赖第三方运输提供商来往于我们的供应商，并将我们的产品交付给我们和我们的客户。我们接触第三方运输提供商的机会得不到保证，而且，即使我们可以联系运输提供商，在某些情况下，我们也可能无法以经济上有吸引力的价格运输我们的产品，特别是在不利的市场条件或交通基础设施中断的情况下。对第三方运输提供商需求的波动以及其他影响运输能力和成本的事件，如罢工、政治事件、国际贸易争端、战争、恐怖主义、自然灾害、不利天气条件、拥堵、燃油价格上涨、公共卫生问题(包括新冠肺炎大流行)以及其他事件，可能会影响第三方运输提供商运输我们产品的能力或运输我们产品的成本。例如，在2021年期间，与许多其他公司一样，由于主要由新冠肺炎疫情造成的全球运输和物流限制，我们经历了运费和运输成本大幅上升的情况，这也影响了我们方便运输产品的能力。如果我们不能将增加的运输成本转嫁给我们的客户，或者如果第三方运输能力大幅下降或变得不可用，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到实质性的不利影响。

严重的通货膨胀可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

通货膨胀可能会增加我们的运营成本，包括材料、运费和劳动力成本，从而对我们的业务或财务业绩产生不利影响，从而对我们产生不利影响。通货膨胀也会对客户购买我们产品的意愿产生负面影响。在高通胀的环境下，我们可能无法将产品的售价提高至或超过通胀率，这可能会降低我们的利润率。

美国贸易政策的变化，包括征收关税和由此产生的后果，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

在2021财年，我们大约74%的产品是从多个非美国国家的供应商那里购买的。美国政府采取了一种新的贸易政策方法，在某些情况下，还试图重新谈判或终止某些现有的双边或多边贸易协定。它还对某些外国商品征收关税，包括钢铁和某些商用车零部件，这导致进口到美国的商品成本增加。作为对这些关税的回应，一些美国贸易伙伴已经对广泛的美国产品征收报复性关税。如果我们无法将价格上涨转嫁给我们的客户基础或以其他方式降低成本，或者如果对我们产品的需求因成本上升而减少，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，美国及其贸易伙伴提出了进一步的关税，可能会对更广泛的产品或原材料实施额外的贸易限制。由此产生的报复性贸易或其他做法的环境可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、客户、供应商和全球经济产生实质性的不利影响。

15

产品开发、验收和质量

如果我们不继续开发新产品并将其推向市场，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的影响。

我们的历史增长和盈利能力在一定程度上取决于汽车售后服务行业新零部件的推出。我们投资于研发，以维持或增强我们现有的产品组合。在某些情况下，从开始这些开发活动到将新的或改进的产品推向市场可能需要很长的时间。在其他情况下，我们无法控制的因素可能会影响我们进一步开展研发活动的能力。例如，2020年上半年，由于新冠肺炎的影响，新产品活动受到了不利影响。尽管新产品开发和商业化在接近2020年底时有所回升，但我们在2020年年底推出的新产品比前一年要少。在研发活动的任何延迟期间，技术进步、客户需求和我们产品的市场可能会朝着我们没有预料到的方向发展。我们不能保证我们的新产品或对现有产品的改进将获得市场认可，也不能保证市场采用的时间会如预期的那样。因此，我们的一些发展决策，包括收购、研发或技术投资方面的重大支出，很有可能达不到我们的预期，我们在一些项目上的投资将无利可图。还有一种可能性是，我们可能会错过市场机会，因为我们在客户或我们销售的市场寻求的技术、产品或增强功能上投资失败或投资太晚。如果我们没有做出正确的投资，或者没有在正确的时间做出正确的投资，竞争性的解决方案可能会在市场上更具吸引力。因此，我们的竞争地位可能会受到影响，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。

任何新产品的开发和生产往往伴随着设计和生产延迟以及相关成本。虽然我们预计并计划此类延迟和相关成本，但我们无法准确预测克服这些初始问题以使产品符合规格所需的时间和费用。此外，作为汽车售后行业的供应商，我们在设计和生产替换产品时可能会面临额外的挑战，因为原始设备制造商设计的部件包含增强的技术功能，或者需要与其他车辆系统接口才能正常工作。存在这样的风险，即我们可能不能像我们在产品引进计划中预期的那样迅速地推出或全面生产新产品，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能会受到汽车技术变化或获取限制的不利影响。

随着先进电子产品与传统产品集成的趋势以及燃料电池或电力驱动的汽车数量的增加，汽车售后行业正在经历一段重大的技术变革时期。软件、固件和硬件越来越多地与实体汽车部件在功能上集成，并与之密不可分。传统上，维修店和车主可以通过机械调整来诊断和维修他们的汽车，但今天他们经常需要使用笔记本电脑、复杂的诊断工具和软件来访问车辆的控制单元。原始车辆制造商或政府法规对获取测试和诊断工具、软件、远程信息处理、数据和维修信息的限制可能会迫使车主依赖经销商进行维护和维修。这反过来可能会限制我们设计、制造和销售新产品的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

这些趋势导致技术对我们当前和未来产品的重要性增加，以及我们开发这些新技术所需投资的资金量增加，以及我们面临的来自专注于技术的新市场进入者的竞争增加。如果我们错误判断了可投资的资金量，或者无法在这个快速技术变化的环境中继续提供满足客户需求的产品，我们的市场竞争力可能会下降。

16

这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们产品的设计和质量问题可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。

在产品生产和销售给客户后，我们已经并在未来可能会遇到产品的可靠性、质量或兼容性问题。产品设计和质量问题以及任何相关的产品召回都可能导致我们的声誉受损、客户流失、收入减少、诉讼、意外费用和市场份额的损失。我们已经并将继续投资于我们的工程、设计和质量基础设施，以帮助减少这些问题；但是，我们不能保证我们能够成功地解决这些问题。如果我们将来遇到严重的质量问题，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的知识产权和信息安全

网络攻击或其他信息技术安全漏洞可能会对我们的业务和运营造成不利影响。

网络攻击或其他对网络或信息技术安全的破坏可能导致设备故障、业务中断或与我们的公司及其员工、客户、供应商和业务合作伙伴相关的敏感数据丢失或被盗，包括知识产权、专有业务信息和其他敏感材料。近年来，针对公司的此类攻击(包括使用恶意软件、加密、计算机病毒和其他手段进行中断或未经授权的访问)的频率、范围和潜在危害都有所增加。我们采取预防措施来降低网络事件的风险，并保护我们的信息技术和网络，包括其中维护的数据。然而，这样的预防性行动可能不足以击退未来的网络攻击或其他网络入侵。此外，由于用于实施网络攻击的技术经常变化，在许多情况下，直到对目标使用这些技术之后才被识别，因此我们可能无法预见这些变化或实施足够的预防措施。此外，我们还利用第三方供应商为各个领域提供信息技术服务，包括人力资源职能(例如薪资)。虽然我们一般要求这些供应商监察和保护他们的资讯科技系统，使其免受网络攻击和其他入侵，但他们的努力未必奏效。如果对我们供应商系统的任何网络攻击或其他安全漏洞导致其运营中断，或导致我们的数据丢失或损坏，我们的知识产权丢失或被盗，或未经授权披露机密信息，包括有关我们客户和我们产品的最终购买者的信息，都可能扰乱我们的运营或对我们的声誉造成重大损害。, 影响我们与客户、供应商和员工的关系，并导致对我们的索赔，并最终损害我们的业务。此外，获得我们的知识产权和商业秘密的入侵者可能试图利用这些信息通过开发竞争产品或假冒产品来损害我们的业务。此外，我们可能需要承担巨额费用，以防止这些中断或安全漏洞在未来造成的损害。任何此类网络攻击、知识产权损失或盗窃或未经授权披露机密信息都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在一定程度上依赖于我们的知识产权。如果我们不能保护我们的所有权，或者如果这些权利被宣布无效或被规避，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务在一定程度上依赖于我们的创新能力，因此，我们依赖于我们的知识产权。在预算允许的范围内，我们通常通过专利、商标、商业秘密、保密和保密协议以及其他措施来保护我们的知识产权。不能保证我们提交的待决申请会颁发专利，也不能保证我们的专利足以保护我们的关键技术不被挪用或落入公有领域，也不能保证我们的任何专利、专利申请、商标或其他

17

知识产权或专有权利不会受到挑战、无效或规避。此外，对我们的专有技术的保护水平因国家而异，在没有完善的司法系统或法律充分保护知识产权的国家可能尤其不确定。专利诉讼和其他对我们专利和其他专有权的挑战代价高昂且不可预测，可能会阻止我们在特定地理区域营销和销售产品。财务方面的考虑也使我们无法在每一个可能发生侵权诉讼的国家寻求专利保护。我们无法预测所有地区的知识产权需求，负担能力的限制也会影响我们的知识产权保护投资决策。如果我们不能保护我们的专有权，我们可能会比那些没有花费大量时间和费用来创造我们的产品的人处于劣势。防止未经授权使用或侵犯我们的知识产权本身就很困难。此外，可能很难或实际上不可能侦测到盗窃或未经授权使用我们的知识产权。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

原始设备制造商和其他人声称侵犯知识产权可能会对我们的业务产生不利影响，并对我们开发新产品的能力产生负面影响。

在我们的正常业务过程中，我们不时会受到侵犯原始设备制造商或其他公司知识产权的指控。如果我们不能成功开发或许可非侵权替代方案，在这些或类似知识产权纠纷中对我们不利的裁决可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，知识产权诉讼中不利的裁决可能会使我们承担重大责任，增加法律费用，并要求我们停止开发或销售受影响的产品，或停止使用受影响的原创作品或商标。任何阻碍我们产品开发和商业化能力的重大限制都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

未能维护我们品牌的价值可能会对我们的声誉产生不利影响，导致我们招致巨额成本，并对我们的业务产生负面影响。

我们的品牌是我们价值主张的重要组成部分，有助于将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。我们相信，我们的成功在一定程度上取决于保持和提升我们品牌的价值，以及执行我们的品牌战略，这些战略旨在推动终端用户对我们产品的需求，并通过支持客户的营销活动使我们成为客户宝贵的业务合作伙伴。由于产品设计或制造中的缺陷或缺陷等事件，或因此类缺陷或缺陷导致的法律程序、产品召回或保修索赔，我们品牌的声誉下降，可能会损害我们的声誉，减少对我们产品的需求，并对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们在收购拥有自己知名品牌的公司后不能制定足够的品牌战略，我们的业务可能会受到不利影响。除上述规定外，我们的某些客户协议还要求我们向他们提供自有品牌产品。如果我们使用自己的产品来宣传客户的品牌，而不是我们自己的品牌，我们的业务可能会受到不利影响。

与我们的资本结构和财务相关的风险

我们的业务可能会受到外汇波动和我们对外国供应商的依赖的负面影响.

在2021财年，大约74我们%的产品是从多个非美国国家的供应商那里购买的，其中最大比例的海外采购是在中国进行的。这些产品通常是通过采购订单购买的，采购价格以美元指定。因此，从订单执行到产品付款，我们一般不会受到美元与各种外币之间关系波动的影响。如果未来美元相对于这些外币的币值发生变化，

18

我们的供应商根据新的采购订单收取的价格可能会以等值美元计价。例如，人民币对美元的汇率在过去几年里一直在波动。未来人民币兑美元汇率的任何变化都可能导致我们未来从中国购买产品的成本发生变化。

由于我们的海外采购规模巨大，我们的业务可能面临各种风险，包括以下风险：

如果这些风险限制或阻止我们从外国供应商那里采购产品，或者大幅增加我们产品的成本，我们的运营可能会严重中断，直到找到替代供应商，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们向我们的客户提供信贷，他们中的一些人将来可能无法付款。

我们定期向客户提供信贷。我们的应收账款中有很大一部分一直集中在美国相对较少的汽车零售商和汽车零部件分销商中，预计将继续集中在这些应收账款中。截至2021年12月25日，我们的四大客户占应收账款总额的71%，截至2020年12月26日，占应收账款总额的82%。在正常的业务过程中，管理层会监测这些客户和其他客户的信用条件和信用额度。此外，我们的一些客户不时地要求提高他们的信用额度。此类请求可能会给我们带来增量风险，要么是通过提高客户的信用额度并接受不付款的额外财务风险，要么是通过维持信用额度并冒着客户将业务重定向到另一家提供更优惠信用条件的供应商的风险。如果我们的任何客户无法付款，或者如果这些客户将他们的业务转移到其他提供更优惠信用条件的供应商，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

增加我们的负债可能会对我们的财务健康产生负面影响。

我们与北卡罗来纳州的美国银行作为行政代理签订了一项信贷协议，其中规定了6亿美元的循环信贷安排。截至2021年12月25日，信贷协议下的未偿还借款为2.394亿美元，两份未偿还信用证总计80万美元。

根据我们的信用协议，借款的利率是浮动的，使我们面临利率风险。如果利率上升，即使借款金额不变，我们的浮动利率债务的偿债义务也会增加，因此，我们的净收入和现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。

19

此外，我们的未偿债务和我们产生的任何额外债务可能会对我们的业务产生负面影响，其中包括：要求我们使用现金支付债务的本金和利息，从而减少可用于其他目的的现金数量；限制我们为营运资本、资本支出、收购、股票回购和一般公司或其他目的获得额外融资的能力；以及限制我们计划或应对业务、行业或市场变化的灵活性。

我们偿还债务本金和利息的能力取决于我们未来的表现，这受到经济和政治条件、行业周期以及金融、商业和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能会被要求进行再融资或重组全部或部分债务；减少或推迟计划的资本或运营支出；减少、暂停或取消我们的股票回购计划；或出售选定的资产。这些措施可能不足以让我们偿还债务。此外，任何此类再融资、重组或出售资产可能不会以经济上有利的条款或根本无法获得，如果任何此类再融资或重组时的现行利率高于我们目前的利率，与此类再融资或重组相关的利息支出将会增加。任何此类事件的发生c会对我们的业务、财务状况、经营结果产生实质性的不利影响。

我们的信贷协议包含限制我们操作灵活性的契约。如果我们不能遵守这些契约，根据我们的信贷协议，我们可能会违约。

我们的信贷协议包含肯定和否定的契约，包括关于我们保持特定财务比率的要求，这些要求限制和限制了我们的运营，并可能阻碍我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。我们无法控制的事件可能会影响我们履行信贷协议下的这些和其他契约的能力。此外，我们的信贷协议由我们的主要国内子公司担保，并由我们及其几乎所有个人财产和资产的担保权益支持，但某些例外情况除外。

我们不遵守信用协议下的契约和其他义务，可能会导致违约事件。违约，如果不能治愈或免除，可能会加速我们的负债，并使我们的贷款人有能力取消担保其贷款的抵押品的抵押品赎回权。. 如果我们的债务加速，我们不能确定我们是否有足够的资金来偿还债务(连同应计利息和费用)，或者我们是否有能力以对我们有利的条款为加速的债务进行再融资。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临与应收账款销售协议相关的风险。

我们已经加入了几个由无关金融机构管理的客户赞助计划，允许我们以折扣率将某些应收账款出售给金融机构，而没有追索权。这些协议使我们能够比没有到位的情况下更快地收回应收账款，并有助于降低客户不付款的风险。然而，我们的某些客户不提供参与此类赞助计划的能力。如果我们不签订这些协议，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会因为延迟或未能收回贸易应收账款而受到重大不利影响。此外，如果与我们有这些协议的任何金融机构遇到财务困难，或者以其他方式修改或终止这些协议，我们可能会因为失去这些安排以及这种损失对我们的流动性造成的影响而遭受重大和不利的经济损失。这些安排的修改、终止或其他损失可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。这些安排的效用也取决于伦敦银行同业拆借利率，因为它是适用于每项安排的贴现率的一个组成部分。如果伦敦银行同业拆借利率上升，以致这些安排的成本超过用现有债务偿还应收账款的成本，我们可能会

20

不能依赖这样的安排，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，或用不同的参考利率取代LIBOR，可能会对我们的业务产生不利影响。

监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，在指定日期之后，任何管理人将不再提供LIBOR设置，或者不再代表此类设置旨在衡量的基础市场和经济现实。相应地，许多现有的LIBOR义务将在2023年6月30日之后过渡到另一个基准。监管机构还表示，出于某些目的，市场参与者应该更早地退出美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

目前尚不清楚是否会建立新的LIBOR计算方法，也不清楚是否会采用替代利率或基准。我们的信用协议和所有应收账款销售协议都使用LIBOR作为计算适用利率的基准。改变LIBOR的计算方法，取消LIBOR或用替代利率或基准取代LIBOR，可能需要我们重新协商或修改这些安排、贷款和计划，这可能会对利率产生不利影响，并导致更高的借款成本。这可能会对我们的运营结果、现金流和流动性产生实质性的不利影响。我们无法预测伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的潜在变化或取消或建立和使用替代利率或基准的影响，以及对我们资本成本的相应影响。

多曼公司的执行主席及其家族成员拥有该公司的很大一部分股份。

截至2022年2月17日，我们的执行主席史蒂文·L·伯曼(Steven L.Berman)及其家族成员实益拥有公司约17%的已发行普通股。因此，伯曼及其家人可以影响需要股东批准的事项，包括董事会选举和重大交易的批准。这种所有权集中可能会延迟、防止或阻止公司控制权的变更，可能会剥夺股东在出售公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。而且，伯曼先生及其家族成员实益拥有的大量股份的出售，包括家族信托和基金会持有的股份，或者认为可能发生的此类出售，可能会降低我们普通股的现行市场价格。

一般风险因素

不利的经济条件可能会对我们的业务造成不利影响。

经济状况的不利变化，包括通货膨胀、经济衰退、燃油价格上涨、运输能力下降、关税、劳动力短缺和失业率、消费者信贷可获得性、税收或金融市场或信贷市场的不稳定，可能会降低对我们产品的需求，或者增加我们的运营成本，或者两者兼而有之。此类情况也可能对我们的客户、供应商和与我们有业务往来的其他方造成实质性影响。如果对我们产品的需求下降，我们的收入将受到不利影响。不利经济条件的影响也可能削弱我们的客户为他们购买的产品付款的能力。因此，坏账准备金和应收账款的注销可能会增加，如果不能收回这些应收账款的大部分到期款项，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

21

我们的运营、收入和运营结果，以及我们的第三方制造商、供应商、仓库和分销提供商以及客户的运营，可能会受到我们或他们无法控制的事件的季度波动和中断的影响。

我们的运营、收入和运营结果，以及我们的第三方制造商、供应商、仓库和分销供应商以及客户的运营，可能会受到我们或他们无法控制的各种原因的季度波动和中断的影响，包括停工、市场波动、燃料和运输价格、战争行为、恐怖主义、网络事件、流行病、停电、火灾、地震、洪水、天气模式的变化、天气或季节性波动或其他基于气候的变化，包括飓风或龙卷风或其他自然灾害。如果我们的运营或我们的第三方制造商、供应商、仓库和分销提供商或客户的运营发生重大中断，可能会对人类或自然环境造成损害，延迟向客户发货或暂停运营。此外，此类事件可能导致我们无法及时或根本不能完成订单，并导致欠客户的罚款和净销售额的损失。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们广泛依赖计算机系统来管理库存、处理交易并及时向客户提供产品。这些系统容易受到停电、电信故障、计算机病毒、安全漏洞、网络攻击或其他灾难性事件的破坏或中断。如果这些系统损坏或无法正常运行，我们可能会丢失关键数据，并中断或延迟我们管理库存或处理客户交易的能力。这些系统的中断可能会对收入造成负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

法律诉讼的不利结果可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们在正常业务过程中会受到各种法律诉讼和索赔的影响，例如涉及合同、雇佣事宜、竞争行为、侵犯知识产权和产品责任索赔的诉讼和索赔。起诉、辩护或进行法律程序和索赔以及相关的内部调查可能既耗时又昂贵。这可能是真的，无论他们有没有功绩，也不管他们有没有保险。它们还可能转移管理层的注意力和其他资源；抑制我们销售产品的能力；导致损害赔偿、禁令救济、处罚和罚款的不利判决；并对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生负面影响。不能保证当前或未来的法律诉讼、索赔或调查的结果。

我们普通股的市场价格可能会波动，可能会让我们面临证券集体诉讼。

根据一般的经济和市场条件，股票市场和我们普通股的价格可能会有很大的波动。我们普通股的市场价格也可能受到我们满足分析师预期的能力的影响。如果不能达到这样的预期，即使是轻微的，也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，由于与这些公司的经营业绩无关的原因，股市波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。股票市场的低迷可能会导致我们普通股的价格下跌。

在一家公司的证券市场价格经历一段时间的波动后，往往会对这类公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起类似的诉讼，可能会导致巨额费用和我们管理层的注意力和资源分流，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

22

失去我们的高级管理人员或其他高素质和经验丰富的员工的服务，或者无法吸引和留住任何这样的高级管理人员或员工，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功有赖于我们的行政人员和高级管理人员的持续贡献，他们中的许多人都有多年的经验，将极难被取代。我们还必须吸引和留住有经验和高技能的工程、销售和市场营销、财务、物流、信息技术和运营人才。虽然我们定期进行薪酬基准和调查，但对合格人才的竞争往往很激烈，我们的薪酬计划可能设计得不够充分，我们可能无法成功聘用和留住这些人。此外，我们的制造和配送中心对合格工人的需求和竞争也在增加，在这些中心，我们经历了新冠肺炎和其他经济因素导致的劳动力短缺。如果需求或竞争条件的这种增长推动这些职位的工资上涨，我们吸引人才和保持有竞争力的成本结构的能力可能会受到挑战。如果由于上述任何原因，我们失去了关键员工的服务，无法吸引和留住其他合格人员，或者无法保持具有竞争力的成本结构，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的增长可能会受到收购的影响。我们可能无法找到合适的收购候选者，无法成功完成收购或整合收购。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们收购和成功整合新业务的能力。我们可能无法成功确定合适的收购候选者、完成收购或整合收购，如Dayton Parts。我们可能会寻求更多的收购机会，既是为了进一步使我们的业务多样化，也是为了渗透或扩大重要的产品供应、地理位置或市场。然而，不能保证我们能够成功地找到合适的候选人，谈判合适的条款，以可接受的条件获得融资，完成拟议的收购，成功整合被收购的企业，或扩展到新的地区或市场。一旦被收购，业务可能无法达到预期的收入或盈利水平。收购涉及风险，包括难以整合被收购公司的业务、技术、服务和产品，以及将管理层的注意力从其他业务上转移。虽然我们的管理层将努力评估任何特定交易中固有的风险，但不能保证我们会适当地确定所有此类风险。收购遇到的困难可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

税法的改变或承担额外的所得税负债可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在联邦、州和地方各级，我们既要缴纳所得税，也要缴纳非所得税。我们在不同的司法管辖区接受税务审计。税务机关可能会对我们采取的某些立场持不同意见，并对附加税进行评估。我们定期评估这些审计的可能结果，以确定我们税收拨备的适当性。然而，不能保证我们将准确预测这些审计的结果，这些审计的实际结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，税法或税收规则的改变可能会对我们的有效税率产生重大影响。

全球气候变化和相关法规可能会对我们的业务产生负面影响。

气候变化的影响，如极端天气条件，给我们的业务带来了金融风险。例如，对我们产品的需求可能会受到不合时宜的天气条件的影响。气候变化的影响还可能影响制造所需材料的可用性和成本，从而扰乱我们的运营，并可能增加保险和其他运营成本。我们还可能面临通过供应链传递的间接金融风险，以及可能导致我们产品价格上涨的中断，以及生产这些产品所需的资源。

23

气候变化在世界范围内继续受到越来越多的关注。许多科学家、立法者和其他人将气候变化归因于包括二氧化碳在内的温室气体水平的增加，这可能会导致额外的立法和监管努力，以限制温室气体排放。例如，可能对汽车和汽车燃料实施的新的联邦或州二氧化碳排放限制可能会对汽车需求、每年行驶里程或我们销售的产品产生不利影响，或导致汽车技术的变化。遵守任何新的或更严格的法律或法规，或对现有法律的更严格的解释，可能需要增加资本支出，以改善我们的产品组合，以满足这些新的法律、法规和标准。虽然我们一直致力于不断改进我们的产品组合，以达到并超过预期的监管标准水平，但我们不能保证我们的承诺会成功，我们的产品将被市场接受，不能保证拟议的监管或放松监管不会对竞争产生负面影响，也不能保证经济回报将反映我们对新产品开发的投资。

我们可能会因违反美国《反海外腐败法》和世界各地类似的反贿赂法律而受到不利影响。

美国“反海外腐败法”(“FCPA”)和其他司法管辖区的类似反贿赂法律一般禁止公司及其中间人为获得或保留业务的目的向政府官员或其他人支付不当款项。近年来，反贿赂执法活动大幅增加，美国和非美国监管机构的调查和执法程序更加频繁和积极，针对公司和个人的刑事和民事诉讼也有所增加。我们的政策要求遵守这些反贿赂法律。我们在世界上被认为存在政府和商业腐败以及当地习俗和做法的地区开展业务，这些习俗和做法可能与反贿赂法律不符。我们不能向您保证，我们的内部控制政策和程序将始终保护我们免受员工或第三方中间人的鲁莽或犯罪行为的影响。如果我们认为或有理由相信我们的员工或代理人已经或可能违反了适用的反腐败法律，或者如果我们受到任何此类违规行为的指控，我们可能会被要求调查或让外部律师调查相关事实和情况，这可能代价高昂，需要高级管理层投入大量时间和精力。违反这些法律可能会导致刑事或民事制裁，这可能会扰乱我们的业务，并对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。此外，我们可能会受到商业影响，例如由于此类合规问题而拒绝与我们做生意的客户的收入损失，或者我们可能会受到私人诉讼人提起的诉讼。, 其中每一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的产品在我们分销或销售产品的司法管辖区受到进出口管制。进出口管制和经济制裁法律法规包括限制和禁止向某些国家、地区、政府、个人和实体出售或供应某些产品，以及向某些国家、地区、政府、个人和实体转让零部件和相关技术信息和技术诀窍。

许多国家通过进口许可和许可要求来管制某些产品的进口，并颁布了可能限制我们产品分销能力的法律。我们产品的出口、再出口、在国外的转移和进口，包括我们的供应商和供应商，都必须遵守这些法律和法规，任何违反行为都可能导致声誉损害、政府调查和处罚，以及拒绝或减少进出口活动。遵守特定销售的出口管制和制裁法律可能非常耗时，可能会增加我们的成本，并可能导致销售机会的延迟或丧失。如果我们被发现违反了美国制裁或出口管制法律，或其他司法管辖区的类似法律，我们和为我们工作的个人可能会面临巨额罚款和处罚。出口、制裁或进口法律或法规的变化可能会推迟我们的产品在美国和国际市场的推出和销售，需要我们花费资源寻求必要的政府授权或

24

我们可能会开发不同版本的我们的产品，或者在某些情况下阻止向某些国家、地区、政府、个人或实体出口或进口我们的产品，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

1B项。未解决的员工意见.

无

项目2.财产

设施

截至2021年12月25日，我们在美国、加拿大、中国大陆、台湾和印度拥有28个仓库和办公设施。这些设施中有五个是拥有的，其余的是租赁的。我们的主要设施如下：

25

项目3.法律规定法律程序。

附注10中“其他或有事项”标题下列出的资料。第四部分所载合并财务报表附注的“承付款和或有事项”，项目15在此引用作为参考。

第四项矿山安全信息披露

不适用

项目4.1。有关我们高管的信息。

下表列出了截至2022年2月22日有关我们高管的某些信息：

史蒂文·L·伯曼(Steven L.Berman)于2015年9月成为该公司的执行主席。此外，自1978年该公司成立以来，伯曼先生一直担任该公司的董事(Standard Chartered Bank)董事。2011年1月至2015年9月，伯曼先生担任本公司董事会主席兼首席执行官，2007年10月至2011年1月，伯曼先生担任本公司总裁。2007年10月之前，伯曼先生担任本公司执行副总裁。

凯文·M·奥尔森(Kevin M.Olsen)于2016年7月加入公司，担任高级副总裁兼首席财务官。2017年6月出任执行副总裁兼首席财务官，2018年8月出任总裁兼首席运营官，2019年1月出任总裁兼首席执行官。在加入本公司之前，Olsen先生是Colfax Fluid Handling的首席财务官，Colfax Fluid Handling是Colfax Corporation的一个部门，Colfax Corporation是一家多元化的全球制造和工程公司，从2013年1月到2016年6月为世界各地的商业和政府客户提供气体和流体处理和制造技术产品和服务。在加入Colfax之前，他曾在精密铸件公司锻造产品航空涡轮事业部、Crane Energy Flow Solutions、Crane Co.、NetShape Technologies，Inc.和Danaher Corporation的分部担任逐步负责的管理职务。在此之前，奥尔森先生曾在普华永道会计师事务所从事公共会计工作。

Joseph P.Braun于2019年4月加入公司，担任高级副总裁兼总法律顾问，并于2019年5月被任命为公司秘书。在加入公司之前，布劳恩先生曾担任Avantor，Inc.的首席法务官兼公司秘书。Avantor，Inc.是向生命科学、先进技术和应用材料行业的客户提供关键任务产品和服务的全球领先供应商。在加入Avantor之前，他曾在泰科国际公司(现称江森自控国际公司)工作，该公司是全球领先的安全、火灾探测和灭火以及生命安全产品和服务供应商，在那里他担任的职位职责越来越大，包括最近担任的并购副总裁。布劳恩先生的法律生涯始于在多家律师事务所的私人执业，在那里他为上市公司和私人公司提供合并和收购以及证券和公司治理方面的咨询。

杰弗里·L·达比于1998年11月加入公司，担任全国客户经理。他于2011年2月成为负责销售和市场营销的高级副总裁。他曾于2008年至2010年担任集团副总裁，并于2006年至2008年担任销售副总裁-传统和大客户。在加入公司之前，达比先生在联邦默高公司/穆格公司工作

26

汽车，一家汽车零部件供应商，从1990年开始并在销售和营销管理方面担任过职务.

David M.Hession于2019年2月加入公司，自2019年3月起被任命为公司高级副总裁兼首席财务官。赫森还于2019年5月被任命为财务主管。2013年5月至2019年1月，Hession先生担任私人持股香肠和其他蛋白质产品制造商Johnsonville，LLC的副总裁兼首席财务官。在此之前，Hession先生曾在McCormick&Company，Inc.工作，该公司是向整个食品行业生产、营销和分销香料、调味料和调味品的全球领先者，在那里他担任过多个职责日益增加的职位，包括最近担任的财务和行政副总裁。赫森先生之前还曾在Tradeout，Inc.(一家处理剩余库存和固定资产的企业对企业的互联网交易所)以及一家处于发展阶段的医疗设备制造商xPITUS Corporation任职，他还曾在安永会计师事务所(Ernst&Young)、有限责任公司(LLP)和彼得森咨询公司(Peterson Consulting LP)担任管理咨询工作。

迈克尔·B·凯利于2002年11月加入公司，担任产品经理。他于2017年6月成为商务部执行副总裁。他之前曾于2011年2月至2017年5月担任产品高级副总裁，2007年1月至2011年1月担任产品副总裁，2003年4月至2006年12月担任董事产品管理部门。在加入公司之前，凯利先生受雇于汽车零部件分销商东方仓库分销公司，最近担任采购副总裁。

27

第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场公开交易，股票代码为“DORM”。截至2022年2月17日，共有210名普通股持有者登记在册。

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付现金股息。未来的任何股息支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求、负债水平、我们现有信贷协议的条款以及我们董事会认为相关的其他因素。

有关我们股权薪酬计划的信息，请参阅第三部分。项目12、“某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。”

股票表现图表。下图是我们普通股的累计总股东回报与本公司普通股累计总股东回报的比较曲线图。纳斯达克美国基准汽车零部件TR指数以及2016年12月31日至2021年12月25日期间的纳斯达克综合市场指数。纳斯达克美国基准汽车零部件TR指数取代了该公司此前在本分析中使用的晨星汽车零部件指数，因为晨星改变了其指数的编制方法。

这个纳斯达克美国基准汽车零部件TR指数由27家上市公司组成，信息由Zacks Investment Research，Inc.提供。该图表假设2016年12月31日在我们的普通股和每个指数上投资了100美元，股息在支付时和支付时进行了再投资。在计算累计股东总回报时，纳入的公司是根据这些公司的股票市值进行加权的。晨星汽车零部件指数由140家上市公司组成，信息由晨星公司提供。

图表中显示的股价表现并不一定预示着未来的价格表现。

28

绩效图表和其中列出的信息不应被视为为交易法第18条的目的而提交，也不应被视为通过引用将其并入Y我们向美国证券交易委员会提交的文件，除非在此类申请中通过具体引用明确规定。

股票回购

在截至2021年12月25日的三个月里，我们购买了以下普通股：

第六项。[已保留]

29

第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”应与本年度报告第二部分第8项表格10-K所载的合并财务报表及其相关附注一并阅读。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的事项包含“1995年私人证券诉讼改革法”所指的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及重大风险和不确定因素。见上文“关于前瞻性陈述的声明”和第一部分，项目请参阅本年度报告(Form 10-K)中的“风险因素”一节，了解有关前瞻性陈述的更多信息，以及可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的因素。在……里面项目7，我们讨论2021财年和2020财年的结果，并将2021财年的结果与2020财年的结果进行比较。有关2019财年业绩的讨论以及2020财年业绩与2019财年业绩的比较，请参阅第二部分“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。项目公司截至2020年12月26日的财政年度Form 10-K年度报告的第7部分。

概述

我们是汽车售后服务行业乘用车和轻、中、重型卡车更换部件和紧固件的领先供应商之一。截至2021年12月25日，我们销售了大约118,000个不同的部件，而截至2020年12月26日，我们销售了大约81,000个不同的部件，其中许多部件是我们设计和制造的。这一数字不包括自有品牌库存单位和我们如何营销、包装和分销产品的其他变化，包括被收购公司的不同部分，并反映在其生命周期结束时已停产的不同部分。我们的产品以各种品牌、客户自有品牌或批量销售。我们是OE“经销商独家”部件的领先售后供应商之一。OE“经销商独家”部件是那些传统上只能从OE制造商或废品场获得的部件。这些部件包括钢板弹簧、进气歧管、排气歧管、窗户调节器、散热器风扇组件、轮胎压力监测器传感器、废气再循环(EGR)冷却器和复杂的电子模块。

我们的大部分净销售额来自北美汽车售后行业的客户，主要是在美国。我们的产品主要通过汽车售后市场零售商销售，包括通过他们的在线平台；全国、地区和地方仓库分销商和专业市场；以及打捞场。我们还在美国以外的地区分销汽车售后零件，主要销往加拿大和墨西哥，其次是欧洲、中东和澳大利亚。

由于我们客户下订单的时间以及我们和供应商交付客户订购产品的能力和能力，我们的运营结果可能会在每个季度都有很大的波动，这是因为我们的客户下订单的时间以及我们的供应商交付客户订购的产品的能力。向客户推出新产品和产品线，以及业务收购，也可能导致季度间的大幅波动。

我们的运营周期为52-53周，截止日期为一年中的最后一个星期六。截至2021年12月25日(《2021财年》)、2020年12月26日(《2020财年》)和2019年12月28日(《2019财年》)的财年为52周。

业务绩效摘要

2021财年净销售额从2020财年的10.927亿美元增长到13.452亿美元，增长23%，2021财年的净收入从2020财年的1.069亿美元增长到1.315亿美元。此外，在2021财年，我们从运营中产生了1.03亿美元的现金流，并根据我们的股票回购计划以6160万美元的价格回购了605628股普通股。

30

“新冠肺炎”带来的影响

2020年3月下旬，由于政府出台旨在减缓新冠肺炎传播的限制，我们开始经历客户需求疲软的情况。虽然由于政府施加的限制，客户订单在2020年第二季度初大幅下降，但随着第二季度的进展，我们看到了快速复苏，6月份的订单超过了2019年6月的水平。

虽然新冠肺炎没有对截至2021年12月25日的年度的产品需求产生负面影响，但在此期间，我们确实遇到了全球供应网络中与流行病相关的压力，导致了物流问题，包括运费上涨、产品供应商交货期延迟以及材料和劳动力成本的通胀，这些都影响了我们的业绩。我们目前预计，这些压力将持续存在到2022财年。随着各国继续抗击新冠肺炎，以及世界各地政府实施的有关新冠肺炎测试、疫苗强制要求和相关工作场所限制等方面的法规发生变化，大流行仍有可能影响整体需求环境以及我们维持设施人员配置、采购零部件和其他材料以满足需求水平、维持库存水平和满足合同要求的能力。我们将继续密切关注新冠肺炎及其变种传播的最新情况，为对抗新冠肺炎开发的疫苗的分发情况，以及适用的疫苗授权，并根据地方、州和联邦官员的指导方针调整我们的行动。鉴于上述情况，我们可能会采取行动改变我们的业务运营，或采取我们认为最符合我们的员工、客户、供应商和股东利益的行动。

新产品开发

新产品开发对我们来说是一个重要的成功因素，传统上一直是我们的主要增长工具。我们已经进行了增量投资，以增加我们的新产品开发努力，以发展我们的业务，并加强我们与客户的关系。这些投资主要是以增加产品开发资源、提高客户和最终用户意识计划以及改善客户服务的形式进行的。从历史上看，这些投资使我们能够提供越来越多的新产品，并以通常超过市场增长率的水平增长收入。

在2021财年，我们向客户和最终用户推出了4315个不同的新部件，其中包括990个“售后新产品”部件。请参阅项目1“业务-产品开发”，了解新产品推介的年度比较。

其中一个重点领域是我们的复杂电子计划，该计划利用了当今OE平台上使用的越来越多的电子元件。新车平均包含约35个电子模块，一些高端豪华车包含100多个模块。我们复杂的电子产品是在内部设计和开发的，并经过测试，以帮助确保一致的性能，我们的产品组合专注于进一步发展我们在该类别中的领先地位。

另一个焦点是多尔曼。^®HD Solutions™是我们为汽车售后服务行业的中型和重型卡车行业营销的一系列产品。我们相信，这个行业提供了许多与汽车售后服务行业的乘用车和轻型卡车行业相同的增长机会。通过多尔曼^®高清解决方案™，我们专门从事以前是“经销商独家”的部件，类似于我们如何接近乘用车和轻型卡车部门。在2021财年，我们在这一产品线上推出了87个不同的部件。我们预计将继续投资于中重型产品类别，我们在2021财年收购代顿部件就是明证。

31

收购

我们的增长也受到收购的影响。例如，2021年8月10日，我们收购了代顿零部件(Dayton Parts)，这是一家生产底盘和其他零部件的制造商，旨在服务于售后市场的重型汽车行业。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注下的附注2，业务收购和投资。我们未来可能会收购业务，以补充我们的财务增长，增加我们的客户基础，增加我们的分销能力，或者增强我们的产品开发资源，等等。

经济因素

该公司的财务业绩还受到各种经济和行业因素的影响，包括但不限于在任何时候运营的车辆的数量、车龄和状况，以及这些车辆行驶的里程。

运营中的车辆

该公司的产品主要购买并安装在美国运营中的乘用车和轻型车(“VIO”)的一个细分市场上，特别针对车龄为8至13岁的车辆。每年，美国经季节调整的新车购买年率(“US SAAR”)都会为VIO增加新的一年。根据汽车护理协会(简称“汽车护理”)的数据，由于2008年大衰退导致消费者购买的新车减少，美国SAAR从2008年到2011年经历了下降。我们认为，在此期间，美国SAAR的下降导致我们的主要VIO细分市场(8至13年车龄的车辆)从2016年开始出现后续下降。然而，在2011年和2008年大衰退的影响之后，美国消费者开始增加购买新车，随着时间的推移，这导致美国SAAR恢复并回到更具历史意义的水平。因此，受新冠肺炎的任何潜在影响，我们预计车龄8至13年的车辆的VIO在未来几年将继续回升。

此外，我们相信车主现时使用现有车辆的时间普遍较数年前为长，并会进行所需的维修和保养，使车辆得到妥善保养。我们认为，这一趋势导致了VIO的增加。根据IHS Automotive旗下波尔克(Polk)发布的数据，尽管新车销量不断增长，但VIO的平均年龄从2020年10月的12.0岁增加到2021年10月的12.2岁。此外，虽然美国的VIO数量从2020年的2.798亿增加到2021年的4%，但11岁或以上的VIO数量从2020年的60%下降到57% in 2021.

行驶里程数

行驶里程数是影响我们业务的另一个重要统计数据。根据美国交通部的数据，截至2021年10月，行驶里程同比增长11.2%。一般而言，车辆行驶里程越长，部件发生故障的可能性就越大，对更换部件(包括我们的部件)的需求也会增加。

品牌保护

我们在竞争激烈的市场中运营。因此，我们不断评估我们针对不同客户和渠道的品牌、定价和条款。例如，在2019年第三季度，我们修改了我们的品牌保护政策，旨在确保某些带有Dorman名称的产品的广告不低于某些批准的定价水平。

折扣、津贴和奖励

我们提供各种客户折扣、回扣、瑕疵和缓慢退货等激励措施。根据发票上规定的折扣条件，我们可以给付发票现金折扣。此外，我们可能会根据向我们购买的数量或与客户协议下的计划相关的其他定价折扣来提供定价折扣。这些折扣可以在

32

以“发票外”形式打折，并在销售时立即从销售额中扣除。对于那些选择按季度或按年付款而不是按发票付款的客户，我们会在相关销售完成时计入这类付款，并相应减少销售额。最后，向客户提供回扣和折扣，以支持广告和销售人员津贴等促销活动。

我们的客户，特别是我们的大型零售客户，在与我们谈判时，经常寻求更优惠的定价和产品退货条款，以及延长付款期限。我们试图尽量避免或尽量减少这些优惠，但我们已经给予定价优惠、赔偿权利、延长客户付款期限，并在某些情况下允许更高水平的产品退货。这些特许权影响净销售额和我们的利润水平，可能需要额外的资本来为业务融资。我们预计我们的客户将继续对我们的利润率施加压力。

新客户获取成本

新客户获取成本指的是我们为诱使客户从竞争对手的品牌转换而产生转换成本的安排。转换成本包括与移除新客户的库存并将其替换为我们的库存相关的成本，这通常被称为库存提升。新客户获取成本在发生时记为收入的减少。

产品保修和积压退货

我们的许多产品都有终身有限保修，保修范围一般包括材料或工艺缺陷以及不符合规格。除了保修退货外，如果我们的客户库存积压，我们还可以允许他们在客户特定的限制范围内退回未损坏的新产品。在销售产品时，我们根据使用索赔的性质、频率和平均成本以及客户退货概率的历史信息建立的估计，累积产品保修和积压退货占销售额的百分比的责任。在确定任何会计期间的销售退回和其他津贴时，必须作出重大判断和估计，并加以使用。在有需要时，我们会根据这些因素的改变，修订这些估计数字。我们定期研究这类索赔的趋势。

外币

我们的产品是从美国和许多非美国国家的供应商那里购买的。这些产品通常是通过采购订单购买的，采购价格以美元指定。因此，从订单执行到产品付款，我们一般不会受到美元与各种外币之间关系波动的影响。

如果未来美元相对于这些外币的价值发生变化，我们的供应商对新采购订单下的产品收取的价格可能会以等值的美元变化。我们海外采购的最大部分来自中国。在过去的几年里，人民币对美元的汇率一直在波动。未来人民币兑美元汇率的任何变化都可能导致我们从中国购买产品的成本发生变化。然而，我们采购产品的成本也受到其他因素的影响，包括原材料供应、劳动力成本和运输成本。

由于我们的合并财务报表是以美元计价的，以美元以外的货币计价的资产、负债、净销售额和费用必须使用当期汇率换算成美元。因此，外币汇率的波动可能会影响我们的财务业绩。

劳动力市场和通货膨胀成本的影响

在截至2021年12月25日的一年中，我们经历了广泛的通胀影响，这主要是由于全球运输和物流方面的限制，导致了更高的通胀率。

33

运输成本；关税；材料成本;以及竞争日益激烈的劳动力市场带来的工资上涨。我们预计运费增加、劳动力成本上升和材料通胀成本将继续对我们的业绩产生负面影响。到2022财年. 我们试图抵消通货膨胀的压力。使用成本节约计划，提高对客户的价格，并使用替代供应商。虽然我们已实施转嫁加价，以抵销通胀的影响，但加价往往是在我们经历成本上升后才实施的，以致未能完全收回这些成本。此外，我们为转嫁增加的成本而实施的价格上涨并没有增加利润。美元从而导致较低的毛利率和营业利润率百分比。我们不能保证将来会成功实施加价措施，以收回增加的通胀成本。

关税的影响

2018年第三季度，美国贸易代表办公室(USTR)开始对从中国进口的产品征收额外关税，包括我们的许多产品，关税从7.5%到25%不等。到目前为止颁布的关税增加了在中国为我们制造的许多产品的成本。我们已经采取了几项行动来减轻关税的影响，包括但不限于对客户的提价和供应商的成本让步。我们预计将继续减轻关税的影响，主要是通过销售涨价来抵消更高的关税。关税预计不会对我们的净收入产生实质性影响，但预计会增加净销售额，降低我们的毛利率和营业利润率，因为这些额外的成本会转嫁给客户。

2020年1月，美国贸易代表办公室对从中国进口的某些类别的产品给予临时关税减免。美国贸易代表办公室对从中国进口的大多数类别的产品的关税减免于2020年底到期。然而，美国贸易代表办公室公开表示，在审查了2021年12月1日之前提交给美国贸易代表办公室的公众意见后，它正在考虑对2021年10月12日之后从中国进口的先前豁免类别的产品的子集恢复临时关税减免。截至本文件提交之日，美国贸易代表办公室尚未恢复对从中国进口的此前免征关税类别的产品子集的关税豁免。我们预计，随着关税的降低或关税减免，我们将扭转之前转嫁给客户的关税相关价格上涨，以及之前从供应商那里获得的成本让步。

经营成果

下表列出了在所示期间，我们的综合经营报表中某些项目所代表的美元价值和净销售额百分比：

*由于四舍五入，可能无法添加销售信息的百分比

34

财政年度结束2021年12月25日与截至的财政年度相比2020年12月26日

2021财年净销售额增长23%，从2020财年的10.927亿美元增至13.452亿美元。净销售额的增长反映了代顿零部件的增加以及我们所有产品渠道的强劲客户需求。不包括代顿零部件的2021财年净销售额同比增长16%。政府没有强制关门，这对2020财年产生了负面影响，这也是同比增长的一个重要贡献者。

2021财年毛利率占净销售额的34.4%，而2020财年占净销售额的35.1%。毛利率收缩是由广泛的通胀影响推动的，原因是全球运输和物流限制，以及从公允价值调整到与2021财年收购代顿零部件公司相关的库存的成本上升。这些因素被节约成本的举措和价格上涨部分抵消。此外，我们还受益于2020财年没有因新冠肺炎大流行而产生的自付成本。

2021财年，销售、一般和管理费用为2.914亿美元，占净销售额的21.7%，而2020财年为2.497亿美元，占净销售额的22.9%。SG&A占净销售额的百分比下降是由于与2020财年相比，2021财年净销售额增加了2.525亿美元的运营杠杆。此外，我们看到SG&A的收益占净销售额的百分比，因为没有与2020财年发生的新冠肺炎大流行相关的自付成本。这些好处被工资和福利通胀以及与完成代顿部件收购和随后的2021财年整合活动相关的成本部分抵消。

我们的有效税率从2020财年的21.3%提高到2021财年的22.5%。2021财年较高的有效税率是州税费较高以及与代顿部件收购相关的不可抵扣交易成本的结果。2020财年较低的有效税率是由于我们在2020年1月收购Power Train Industries，Inc.(“PTI”)的控股权而产生的非应税账面收益和递延税负的注销，以及一项外国税收抵免结转索赔。

流动性与资本资源

从历史上看，我们的主要流动性来源一直是我们的投资现金和我们从运营中产生的现金流，包括某些客户提供的应收账款销售计划。截至2021年12月25日的现金和现金等价物从2020年12月26日的1.556亿美元减少到5880万美元。截至2021年12月25日，营运资本为4.115亿美元，而截至2020年12月26日为6.03亿美元。截至2021年12月25日，股东权益为9.327亿美元，截至2020年12月26日，股东权益为8.536亿美元。根据我们目前的运营计划，我们相信我们的可用资金来源足以满足我们至少在未来12个月内持续的现金需求。然而，我们的流动性可能会受到客户付款期限延长、对我们产品的需求减少、突发事件或其他因素的结果的负面影响。有关以下方面的更多信息，请参阅所附合并财务报表中的附注10，“承付款和或有事项”可能影响我们流动性的承诺和意外情况。

关税

关税增加了我们对现金的使用，因为我们在货物到达美国时支付关税，但根据与客户谈判的付款条件，在任何直通价格上涨的情况下延迟从客户那里收取现金。

付款条件和应收账款销售方案

在过去的几年里，由于客户的要求和市场的需求，我们一直在向某些客户延长付款期限。这些延长的期限导致应收账款水平增加和现金流的大量使用。我们与几个客户一起参与应收账款销售计划，允许我们向金融机构出售我们的应收账款，以抵消

35

这些付款期限延长对现金流的负面影响。然而，任何通过这些计划销售应收账款最终都会导致我们收到数额较小的现金而不是我们自己在适当的时候收回这些应收账款。此外，由于这些应收账款销售计划中的任何一个都承担与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩的利率，随着LIBOR利率的增加，我们销售应收账款的成本也会增加。硒e 项目 7A, “关于市场风险的定量和定性披露”以获取更多信息。在财年期间2021和财政2020，我们卖出了大约$935.8百万美元和$740.0百万美元，分别为当然，在这些项目下。如果未出售应收账款，则为$598.8百万及$505.1百万美元的额外应收账款将在2021年12月25日和2020年12月26日，分别基于标准付款条件。我们有销售能力如果业务需要，这些计划下的更多应收账款。进一步延期客户付款条件的导致额外使用现金流或增加与销售应收账款相关的成本。

信贷协议

2021年8月10日，关于收购Dayton Parts，我们签订了一项新的信贷协议，规定提供6亿美元的循环信贷安排，包括高达6000万美元的信用证子安排(“新安排”)。新贷款取代了我们之前1亿美元的循环信贷安排。新贷款将于2026年8月10日到期，由本公司的主要国内子公司(连同本公司，“信贷方”)担保，并由信贷方几乎所有个人财产和资产的担保权益支持，但某些例外情况除外。

新贷款的年利率相当于伦敦银行同业拆息利率(以0.00%为下限)或基本利率，在每种情况下均加适用保证金，最初为(I)伦敦银行同业拆息利率，1.250%或(Ii)基本利率贷款，利率由本公司选择。(I)基本利率贷款的适用保证金每年由0.000%至1.000%不等，而(Ii)伦敦银行同业拆息贷款的适用保证金则由每年1.000%至2.000%不等，两者均以总净杠杆率(定义见新安排)为基准。2021年12月25日的利率为LIBOR加码125个基点(1.35%)。承诺费最初为0.150%，之后根据总净杠杆率从0.125%至0.250%不等。

新贷款包含肯定及否定的契约，包括但不限于有关资本开支、股份回购的契约，以及与综合利息开支与综合EBITDA比率及总净负债与综合EBITDA比率有关的财务契约，每一项均由新安排界定。

截至2021年12月25日，我们没有拖欠信贷协议。截至2021年12月25日，新贷款下有2.394亿美元的未偿还借款，以及两份总计80万美元的未偿还信用证，这两份信用证是为了确保正常业务过程中的交易而发行的。扣除未偿还借款和信用证，截至2021年12月25日，我们在新贷款下的可用资金为3.598亿美元。

现金流

下表列出了我们合并现金流量表的关键行：

2021财年，运营活动提供的现金为1.003亿美元，而2020财年为1.52亿美元。5,170万美元的减少是由于年内库存购买量增加所致

36

当年要保持客户的供货率，请执行以下操作并满足持续强劲的需求由于年内应收账款销售额增加，应收账款收益增加，部分抵消了这一影响。

2021财年和2020财年，投资活动分别使用了3.653亿美元和3030万美元的现金。

融资活动在2021财年提供了1.682亿美元的现金，在2020财年使用了3450万美元的现金。

表外安排

表外安排是指我们与未合并实体之间的交易、协议或其他合同安排，对于这些交易、协议或其他合同安排，我们对未记录在我们的合并财务报表中的实体负有义务。从历史上看，我们没有利用表外金融工具，目前也不打算在未来利用表外安排为我们的营运资金需求、运营或增长计划提供资金。

根据我们的信用证协议，我们可以开立备用信用证。截至2021年12月25日和2020年12月26日，未偿还信用证总额均为80万美元。这些信用证的开立主要是为了满足工伤赔偿、一般责任和其他保险单的要求。每份未付信用证的有效期均为一年，自签发之日起计算。

我们没有任何表外融资对我们的财务状况、收入、费用、现金流、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大、当前或未来的影响，或有合理的可能性对我们的财务状况、收入、费用、现金流、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大、当前或未来的影响。

37

关联方交易

我们从执行主席史蒂文·L·伯曼(Steven L.Berman)及其家族成员为所有者的公司获得了两份不可撤销的运营设施运营租约。根据租赁安排，2021财年和2020财年向这些公司支付的年度租金总额分别为230万美元和180万美元。

我们是与我们的一家供应商合资企业的合伙人，我们拥有另外两家供应商的少数股权。自我们获得投资权益以来，从这些公司购买的产品在2021财年和2020财年分别为1890万美元和1070万美元。

关键会计政策

我们对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是以综合财务报表为基础的，综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响报告的资产和负债额、或有负债的披露以及报告的收入和费用的金额的估计和判断。我们定期评估我们的估计和判断，包括与收入确认、客户回扣和退货、库存、长期资产和采购会计相关的估计和判断。估计和判断是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是准确和合理的假设。由于不同的假设或条件，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们相信以下关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的估计和判断。

收入确认和应计客户回扣和退货。当货物装运时，收入从产品销售中确认，所有权、损失和控制风险已经转移到客户身上，并合理地保证了收款。我们记录销售期间的现金折扣、瑕疵和移动缓慢的产品退货、促销回扣、核心退货押金和其他折扣(“客户积分”)的估计值。客户信贷拨备计入销售总额的减少额，客户信贷准备金计入计入流动负债的应计客户回扣和退货增加。客户信用是根据合同条款、历史经验和我们对当前市场状况的评估来估计的。从历史上看，实际客户信用与估计金额没有实质性差异。向客户收取的运输和搬运费用包括在净销售额中。与运输和搬运相关的成本包括在售出货物的成本中。

超额和陈旧库存储备。我们必须对未来潜在的过剩和陈旧库存成本进行估算。我们根据历史需求、预测的使用情况、估计的客户需求和产品线更新，为停产和过剩库存提供储备。我们与我们的客户群保持联系，以了解购买模式、客户偏好和我们产品的生命周期。客户需求的变化会根据需要计入储备。

采购会计。收购业务的收购价根据收购的基础有形资产和无形资产以及承担的负债各自的公平市价进行分配，任何超出的部分都记录为商誉。此类公平市场价值评估需要判断和估计，这些判断和估计可能会随着时间的推移而改变，并可能导致最终金额与最初的估计大不相同。对公允价值评估的任何调整都计入购买价格分配期内的商誉，该分配期不能超过收购之日起12个月。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注2。

新的和最近采用的会计公告

没有人注意到。

38

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们的市场风险是利率不利变化带来的潜在损失。我们所有可用的信贷和应收账款销售计划的利息都与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或替代贴现率挂钩。根据我们的信贷协议条款，贷款人的基本利率或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的变化都会影响我们借入资金的利率。根据我们的信贷协议，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或基本利率每提高一个百分点，我们的可变利率债务的利息支出就会在2021财年增加约110万美元。

根据我们的客户赞助的应收账款销售计划的条款，LIBOR或贴现率的变化将影响我们产生的融资成本金额，以及我们在这些计划下销售应收账款时获得的现金金额。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或应收账款销售计划的贴现率每提高一个百分点，我们的融资成本在2021财年、2020财年和2019财年将分别增加约670万美元、510万美元和440万美元。

这些估计假设我们的可变利率债务余额和应收账款的销售水平在年度期间保持不变，利率变化发生在期初。假设的变化和假设可能与未来实际发生的情况不同。看见项目1A，“风险因素-与我们的资本结构和财务相关的风险”，了解与我们的负债、我们的应收账款销售协议和伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)相关的风险。

从历史上看，我们从未使用过，目前也不打算使用衍生金融工具进行交易或投机利率或大宗商品价格的变化。我们不会因使用衍生工具而面临任何重大的市场风险、外币兑换风险或利率风险。截至2021年12月25日，我们没有持有任何衍生品工具。

项目8.财务报表和补充数据

随本年度报告以表格10-K提交的本公司财务报表附表列于第IV部分-项目15，“展品，财务报表明细表。”

39

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会
多曼产品公司(Dorman Products，Inc.)：

对合并财务报表的几点看法

我们审计了截至2021年12月25日和2020年12月26日的Dorman Products，Inc.及其子公司(本公司)的合并资产负债表，截至2021年12月25日的三年期间每年的相关合并经营报表和全面收益、股东权益和现金流量，以及相关附注和财务报表附表II(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月25日和2020年12月26日的财务状况，以及截至2021年12月25日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”中确立的标准，对公司截至2021年12月25日的财务报告内部控制进行了审计，我们2022年2月22日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与该等事项相关的账目或披露提供单独意见。

40

缺陷产品退货的客户积分应计

如综合财务报表附注1及11所披露，本公司估计有瑕疵产品退货及其他项目的客户信贷。为缺陷产品退货而开具的客户信用的应计项目包括关于从销售发生到开立信用之间的时间长度的假设。客户信用拨备反映在合并财务报表中，因为销售总额的减少额和客户信用的应计费用是应计客户回扣和退货的一部分。截至2021年12月25日，累计客户回扣和退货为188，08万美元。

我们认为，对缺陷产品退货的客户信用应计金额的评估是一项重要的审计事项。需要主观的审计师判断，以评估本公司对市场状况对从销售发生到为缺陷产品退货发放信贷之间的时间长度的影响的确定。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与公司流程相关的某些内部控制的运行有效性，以记录缺陷产品退货的客户信用应计金额。这包括与确定市场状况对从销售发生到为缺陷产品退货发放信贷之间的时间长度的影响有关的控制。我们通过评估(1)缺陷产品退货的销售和客户信用之间的历史关系(2)公司的内部数据、(3)某些外部市场数据和(4)已执行的第三方合同样本来评估公司因缺陷产品退货而获得的客户信用的应计利润(1)销售和客户信用之间的历史关系(2)公司的内部数据、(3)某些外部市场数据和(4)已执行的第三方合同样本。我们询问了公司质量控制部门的人员，了解当前市场状况对从销售到对缺陷产品退货发放信用之间的时间长度的影响。我们分析了年终后发放的客户信用样本，并评估了它们对应计项目的影响。

客户关系无形资产的公允价值

如综合财务报表附注2所述，于2021年8月10日，本公司以业务合并的形式收购了代顿零件公司(“代顿”)100%的股权。该公司收购了一项与代顿现有客户的未来收入相关的客户关系无形资产。客户关系无形资产的估计收购日期公允价值约为124，10万美元。该公司使用多期超额收益估值方法来确定客户关系无形资产的估计公允价值。

我们将在代顿业务合并中收购的客户关系无形资产的估计公允价值评估确定为一项重要的审计事项。评估模型中使用的某些假设在很大程度上与审计师的主观判断有关。这些假设包括预测的收入增长率、客户流失率和应用的贴现率。此外，拥有专业技能和知识的估值专业人员还需要进行敏感性分析，以帮助我们确定用于评估客户关系无形资产价值的重要假设，评估某些假设，以及评估所获得的证据。

41

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与公司收购日估值过程相关的某些内部控制的运行效果，包括与上述假设的发展相关的控制。我们通过将预测的收入增长率与可比公司的公开信息、行业报告和历史结果进行比较，评估了该公司使用的预测收入增长率的数量和时机。我们聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员，他们在以下方面提供帮助：

·对用于确定客户关系无形资产估计公允价值的公司假设进行敏感性分析，以评估这些假设的变化对公司公允价值确定的影响

·评估用于确定公允价值的预期客户流失率，方法是将其与使用历史销售数据独立开发的流失率进行比较

·评估确定公允价值时使用的贴现率，方法是将其与使用可比实体的公开市场数据独立制定的贴现率进行比较。

/s/ 毕马威会计师事务所

自2002年以来，我们一直担任本公司的审计师。

宾夕法尼亚州费城
2022年2月22日

42

多曼产品公司(Dorman Products，Inc.)和子公司

合并经营表和全面收益表

请参阅合并财务报表附注。

43

多曼产品公司(Dorman Products，Inc.)和子公司

合并资产负债表

请参阅合并财务报表附注。

44

多曼产品公司(Dorman Products，Inc.)和子公司

合并股东权益报表

请参阅合并财务报表附注。

45

多曼产品公司(Dorman Products，Inc.)和子公司

合并现金流量表