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以下对TCG BDC，Inc.普通股的描述是基于MGCL、投资公司法、TCG BDC，Inc.的修订和重述章程(经不时修订和重述)以及TCG BDC，Inc.经修订和重述的章程(经不时修订和重述)的相关规定。本摘要描述了被视为重要但不一定完整的条款，您应参考《投资公司法》、《投资公司法》和TCG BDC，Inc.的章程和章程，以获取以下汇总条款的更详细说明。

我们的授权股票包括200,000,000股，每股面值0.01美元，其中198,000,000股目前被指定为普通股，200,000,000股目前被指定为优先股。没有未偿还的期权或认股权证来购买我们的股票。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CGBD”。根据任何股权补偿计划，并无任何股票获授权发行。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务承担个人责任。根据我们的章程，我们的董事会(“董事会”)有权将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，而无需获得股东的批准。在本公司章程许可下，本公司章程规定，董事会可随时修订本章程，而无需本公司股东采取任何行动，以增加或减少本公司有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票股份数量。

我们普通股的所有股票在收益、资产、投票权和股息方面都享有平等的权利，当它们发行时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。如获本公司董事会授权并由本公司宣布以合法可供分配之资产支付，则可向本公司普通股持有人支付分派。我们普通股的股票不受任何偿债基金的约束，没有优先购买权、转换权或赎回权，可以自由转让，除非它们的转让受到联邦和州证券法或合同的限制。

在我们清盘、解散或清盘的情况下，我们普通股的每股将有权按比例分享我们在偿还所有债务和其他债务后合法可供分配的所有资产，并受优先股持有人的任何优先权利的约束，如果当时有任何优先股未偿还的话。我们普通股的每一股都有权就提交股东投票的所有事项投一票，包括董事选举。除任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票，这意味着普通股流通股过半数的持有者可以选举我们所有的董事，低于过半数的普通股持有者将无法选举任何董事。

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的股票分类并重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，根据马里兰州法律和我们的章程，董事会必须为每个类别或系列设定条款、优先选择、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，董事会可授权发行优先股股份，其条款及条件可能会延迟、延迟或阻止可能涉及本公司普通股持有人溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更。任何这种重新分类的成本都将由我们现有的普通股股东承担。

然而，任何优先股的发行都必须符合投资公司法的要求。根据《投资公司法》，某些事项需要任何已发行和已发行优先股的持有者分别投票表决。例如，优先股持有者将与普通股持有者分别就停止作为BDC运营的提议进行投票。此外，《投资公司法》规定，优先股持有人有权与普通股持有人分开投票选举两名优先股董事。我们相信，优先股的发行将为我们在组织未来的融资和收购方面提供更大的灵活性。我们目前没有计划发行额外的优先股，但可能会决定在未来这样做

截至2021年12月31日，我们已发行和发行了2,000,000股累计可转换优先股，面值为0.01美元(“优先股”)。优先股在支付股息和清算时的资产分配方面高于我们的普通股。优先股具有相当于每股25美元的清算优先权(“清算优先权”)，外加截至但不包括分派日的任何累积但未支付的股息。股息按季支付，初始金额相当于每股清算优先股每年7.00%的股息，以现金支付，或根据我们的选择，以额外优先股股份支付的清算优先股年利率9.00%支付。2027年5月5日后，股息率每年增加，每种情况每年增加1.00%。

根据优先股持有人的选择权，优先股可全部或部分转换为相当于清算优先权加上任何累积但未支付股息的普通股股数，除以初始转换价格9.50美元，但须作出若干调整，以防止摊薄，详见细则补充条款。在2023年5月5日之后的任何时间，经董事会(包括大多数独立董事)批准，我们将有权赎回所有优先股，现金代价相当于清算优先股加上任何累积但未支付的股息。优先股持有人将有权在指定的赎回日期之前转换其全部或部分优先股股份。在2027年5月5日之后的任何时间，优先股持有人将有权要求我们提前90天赎回当时尚未赎回的任何或全部优先股。任何该等赎回所采用的代价形式可由董事会(包括大多数独立董事)选择，并可以是相当于清算优先股加上任何累积但未支付的股息或普通股的现金代价。持有者还有权在控制权发生变化时赎回优先股(如指定优先股所依据的补充条款所界定)。

优先股的每位持有者有权就提交给我们普通股股东投票表决的每一事项投一票。此外，只要我们受《投资公司法》的约束，作为单一类别单独投票的优先股持有人在任何时候都有权选举两名董事会成员，董事的余额将由普通股和优先股共同投票的持有人选举产生。根据《投资公司法》的要求，如补充条款所述，优先股具有某些额外的投票权。

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含这样一个

我们的宪章授权我们在马里兰州法律允许的最大范围内并在《投资公司法》的要求下，赔偿任何现任或前任董事或公司高管，或在担任董事或高管期间应我们的要求，作为董事、高管、合作伙伴或受托人的另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的任何个人，在法律程序最终处置之前，对该人可能受到的或由于他或她以任何上述身份服务而可能招致的任何申索或法律责任提出或反对的任何申索或法律责任，并在法律程序最终处置之前支付或偿还他们的合理费用。我们的章程有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，并在符合《投资公司法》的要求下，赔偿任何现任或前任董事或高管或任何个人，在担任董事或高管期间，应我们的要求，作为董事、高管、合伙人、受托人、成员或经理，为另一家公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务或曾经服务过，并且成为或威胁要成为董事的成员或经理, 诉讼的一方当事人，因为他或她以该身份对其可能遭受的或因其以任何此种身份服务而可能招致的任何索赔或债务负责，并在诉讼的最终处置之前支付或偿还其合理费用，而不要求初步确定其最终获得赔偿的权利。章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们的任何雇员或代理人或我们前任的任何雇员或代理人赔偿和垫付费用。根据《投资公司法》，我们不会对任何人因其故意不当行为、恶意、严重疏忽或鲁莽无视其职务所涉及的职责而承担的任何责任进行赔偿。

马里兰州法律要求公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有)对董事或高级职员因其作为一方的服务而在任何诉讼中成功地抗辩他或她而被提起或威胁被提起的诉讼中取得成功的行为进行赔偿。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因他们以这些或其他身份向一方当事人提供服务而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用等，除非已确定：(A)董事或高级管理人员的行为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且(1)是恶意行为，或(2)是积极和故意不诚实的结果，(B)该董事或该人员实际上在金钱、财产或服务方面收取不正当的个人利益；或。(C)在任何刑事法律程序中，该董事或该人员有合理因由相信该作为或不作为是违法的。然而，根据马里兰州的法律，马里兰州的公司不得赔偿由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或以不正当获得个人利益为基础的责任判决，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外, 马里兰州法律允许公司在诉讼的最终处理之前向董事或高级职员预付合理费用，前提是公司收到：(A)董事或高级职员真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书，以及(B)如果最终确定不符合行为标准，其代表董事偿还公司支付或退还的金额的书面承诺。

Mcl以及我们的章程和章程包含的条款可能会使潜在收购者更难通过收购要约、委托书竞争或其他方式收购我们。预计这些规定将阻止某些强制性收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在坏处，因为除其他外，此类提议的谈判可能会改善其条款。

本公司董事会分为三类董事，交错任期三年，各自的任期在连续召开的股东年会上届满，在每种情况下，董事将任职至其继任者被正式选举并符合资格为止。每年，股东将选出一类董事。一个保密的董事会可能会使我们的控制权发生变化或罢免我们现有的管理层变得更加困难。然而，我们相信，选举董事会多数成员所需的较长时间将有助于确保我们的管理和政策的连续性和稳定性。

我们的章程规定，只有董事会才能根据我们的章程增加或减少董事的数量。我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事的数量。然而，董事的人数不能少于一名或多于十二名，除非我们的章程被修改，在这种情况下，我们可以有超过十二名董事，但绝不能少于一名。我们的章程规定，除非董事会在厘定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则董事会的任何及所有空缺均须由其余在任董事以过半数票赞成方可填补，即使其余董事不构成法定人数，而任何获选填补空缺的董事将在出现空缺的董事职位的余下任期内任职，直至继任者妥为选出并符合投资公司法的任何适用要求为止。我们的宪章规定，只有在我们的宪章中定义的理由下，并且只有在董事选举中有权投下至少三分之二的赞成票的情况下，董事才能被移除。

根据《股东权利公约》，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上进行，或者(除非章程规定股东采取行动的书面同意低于一致书面同意，而我们的章程没有规定)以一致书面同意代替会议。这些规定，再加上我们的章程中关于召开以下讨论的股东特别会议的要求，可能会产生将股东提案的审议推迟到下一次年度会议的效果。

本公司的附例规定，就股东周年大会而言，提名董事人选及拟由股东考虑的业务建议，只可(1)根据吾等的会议通知，(2)由董事会作出，或(3)由在发出通知时及于股东周年大会时均已登记在册的股东作出，并有权在会议上投票，并已遵守本公司附例的预先通知程序。对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名在特别会议上当选为董事会成员的人士，只可(1)由董事会或(2)董事会决定董事将于大会上选出，并由股东在发出通知时及特别会议时登记在案，并有权在大会上投票，并已遵守附例的预先通知规定。

就此类资格或业务提出建议，并为股东会议的召开提供更有序的程序。虽然本公司的附例并无赋予董事会任何权力不批准董事选举的股东提名或建议采取某些行动的建议，但如果没有遵循适当的程序，则附例可能会阻止董事选举或考虑股东建议的竞争，并阻止或阻止第三方进行委托书征集以选出其本身的董事名单或批准其本身的建议，而不论考虑该等提名或建议是否对吾等及我们的股东有害或有利。

根据马里兰州的法律，马里兰州的公司通常不能解散、修改其章程、合并、出售其所有或基本上所有的资产、从事股票交换、共同投资或从事正常业务过程之外的类似交易，除非得到其董事会的建议，并得到有权对此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有投票权的多数。我们的章程一般规定，有权对此事投至少多数投票权的股东批准章程修正案和非常交易。我们的章程还规定，下列事项需要有权投至少80%投票权的股东的批准：(I)某些章程修正案;(Ii)我们通过合并或其他方式从封闭式公司转变为开放式公司的任何建议;(Iii)我们清算或解散;的任何建议，或(Iv)我们所有或几乎所有资产的合并、合并、换股或出售或交换的任何建议，mcl需要我们的股东批准。然而，如该等修订或建议获得本公司留任董事的多数批准(除本公司董事会批准外)，则该等修订或建议可获有权就该事项投票的多数票批准。“留任董事”在我们的章程中被定义为：(1)我们的现任董事, (2)其提名由股东选举或由董事选举填补空缺的董事，其提名由当时在董事会的现任董事的多数批准；或(3)任何继任董事的提名由股东选举或董事选举填补空缺的董事经在任董事或继任董事的多数批准。

根据《控制权股份法》，《控制股份法案》规定，在控制权股份收购中收购的马里兰公司的控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投下的三分之二票数批准的范围。作为公司雇员的收购者、高级管理人员或董事拥有的股份不包括在有权就该事项投票的股份之外。控制股份是有表决权的股票，如果与收购人拥有的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票相结合，将有权

我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受《控制股份法》的约束。不能保证这种规定在未来的任何时候都不会被修改或取消。然而，仅当董事会认为这将符合吾等的最佳利益，且美国证券交易委员会员工不反对吾等认定吾等受控制股法的约束不与投资公司法相抵触时，吾等才会修订本公司的附例以受控制股法的约束。美国证券交易委员会的工作人员发布了非正式指导意见，阐述了其立场，即如果实施控制股法案的某些条款，将违反投资公司法第18(I)条。

根据马里兰州法律，马里兰州公司与利益相关股东或利益相关股东的关联公司之间的“业务合并”在利益相关股东成为利益股东的最近日期后五年内是被禁止的。这些企业合并包括合并、合并、股票交换，或者在法规规定的情况下，资产转移或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东定义为：

法规允许不同的豁免条款，包括董事会在感兴趣的股东成为有利害关系的股东之前豁免的企业合并。本公司董事会已通过一项决议，本公司与任何其他人士之间的任何业务合并均获豁免遵守MBCA的规定，前提是该业务合并须首先获董事会批准，包括大多数并非利害关系人的董事(定义见《投资公司法》)。本决议可随时全部或部分更改或废除。然而，我们的董事会将通过决议，使我们仅在董事会确定这将符合我们的最佳利益并且美国证券交易委员会工作人员这样做的情况下才遵守MBCA的规定

我们的章程规定，如果本公司章程的任何条款，包括《控制股份法》(如果我们修订本公司章程以受该法案约束)或本公司章程或章程的任何条款与《投资公司法》的任何条款相冲突，且在一定程度上，包括《控制股份法》(如果我们修订本公司章程)和《MBCA章程》的任何条款与《投资公司法》的任何条款相冲突，则以《投资公司法》的适用条款为准。

我们的章程和细则规定，除非我们以书面形式同意选择另一个法庭，否则在法律允许的最大范围内，作为以下事项的唯一和排他性法庭：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称本公司任何董事高管或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的索赔的诉讼；(Iii)根据本章程、章程或细则的任何规定或任何国际、国家、州、省、地区、地方或其他政府或监管当局，包括在每种情况下颁布的适用规则和条例，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应由位于特拉华州的联邦或州法院提起，只要位于特拉华州的适当法院确定其对此类诉讼没有管辖权，则唯一和排他性的法院应是位于马里兰州的任何联邦或州法院。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应在法律允许的最大范围内被视为已知悉并同意此等排他性论坛条款，并已不可撤销地接受并放弃对该等法院与任何该等诉讼或法律程序有关的专属司法管辖权的任何反对，并同意在任何该等诉讼或法律程序中以寄往股东地址的美国邮递方式送达任何该等诉讼或法律程序(但不限于此)，地址为本公司的记录所示，邮费已预付。