依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-254550

本初步招股说明书 附录中包含的信息不完整，可能会更改。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规定，与这些证券相关的注册声明已生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约 ，我们也不在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约 。

待完工，日期为2022年2月22日

初步招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2021年3月22日)

普通股股份

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们发售普通股，每股面值0.01美元。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场挂牌上市，代码是“OCGN”。2022年2月18日，我们的普通股在纳斯达克 资本市场上的最新销售价格为每股3.46美元。

承销商已同意以每股$的价格购买我们的普通股 ，这将为我们带来约$的未计费用的收益，并假设 承销商不行使以下所述的选择权。承销商可以不时以纳斯达克资本市场、场外交易、谈判交易或其他方式，按销售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或按协议价格发售该等普通股，以其收到和接受的 交易为条件，并受其拒绝全部或部分任何订单的权利的制约。 承销商可通过一次或多次交易在场外交易或以其他方式按销售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或按协议价格发售该等普通股。 承销商有权拒绝全部或部分订单。请参阅“承保”。

我们已同意向承销商报销 某些发行相关费用。有关向承保人支付的赔偿的详细信息，请参阅“承保”。

投资我们的普通股涉及风险。 在做出投资决定之前，请参阅本招股说明书附录S-7页上的“风险因素”以及通过引用并入本招股说明书附录的文档中的“风险因素”。

承销商还可以行使选择权，在本招股说明书补充日期后的30天内，以公开发行价减去承销折扣和佣金，从我们手中购买至多多一股普通股。

美国证券交易委员会 或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2022年左右向购买者交付 普通股股票。

唯一的 图书管理经理

康托尔

本招股说明书补充日期为2022年2月

目录

招股说明书副刊

随附招股说明书

关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录和随附的 招股说明书与发行我们的普通股有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们强烈建议您仔细 阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息” 标题下所述的以引用方式并入的信息 。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分是 本招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的条款，并对随附的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息 进行了补充、更新和更改。第二部分是随附的招股说明书， 提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们 指的是本文件的两个部分，以及通过引用结合在此或其中的文件。在 范围内，本招股说明书附录中包含的信息与附带的 招股说明书或任何日期较早的参考文件中包含的信息不同或冲突，以本招股说明书附录中的信息为准。 如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致-例如， 通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件-日期较晚的文档中的陈述将被修改或取代

我们未授权，承销商也未授权 任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能授权用于本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息。 我们和承保人均不对 他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。

本招股说明书附录和随附的 招股说明书不构成向任何人出售或邀请购买本招股说明书附录 和随附的招股说明书在任何司法管辖区提供的证券的要约，也不构成向任何在该司法管辖区提出要约或要约招揽 违法的人出售或邀请购买证券的要约。建议拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人 告知自己，并遵守与本招股说明书附录和随附的招股说明书的发售和分发有关的任何限制。

您应假设本招股说明书附录中包含的信息仅在本招股说明书附录封面上的日期是准确的，并且我们通过参考方式并入或包含在随附的招股说明书中的任何信息 仅在通过引用并入的文档中给出的日期或随附的招股说明书的日期(视适用情况而定)才是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间、随附的招股说明书、任何相关的免费编写的招股说明书或我们普通股的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。

我们还注意到，吾等在任何以引用方式并入本招股说明书 附录或随附的招股说明书的文件中作为证物提交的任何协议中所作的陈述、担保 和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括 用于在此类协议各方之间分摊风险的目的，不应被视为对您的陈述、保证或 契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类 陈述、担保和契诺来准确反映我们的事务现状。

本招股说明书附录和随附的 招股说明书包含本文所述部分文档中包含的某些条款的摘要，但请参考实际的 文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的一些 文件的副本已经或将作为本招股说明书的一部分提交到注册说明书中，或 作为通过引用并入本文的文件的附件，您可以获得这些文件的副本，如以下标题 “您可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”下所述。

本招股说明书附录和随附的 招股说明书引用了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性 ，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书附录或随附的招股说明书中可能包含或合并 的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设 和其他风险和不确定因素，并可能基于各种因素发生变化，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的“风险 因素”标题下讨论的内容，以及 通过引用并入本文和其中的其他文件中类似标题下的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的 商标在显示时没有使用®或TM符号，但这些引用并不以任何方式表明 我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商标的权利，或者适用所有者不会主张其权利。 这些商标和商标不会以任何方式出现在招股说明书附录中，但这些引用并不表示 我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用所有者不会主张其对这些商标和商标的权利。本招股说明书 附录中包含或引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

除文意另有所指外， 本招股说明书附录中提及的“欧库根”、“公司”、“合并后的公司” “我们”、“我们”或“我们”是指欧库根股份有限公司(前身为组织基因公司)及其子公司，“奥库根”指的是合并完成后的公司(定义见下文)， 提及的“组织基因”是指合并完成前的公司，Ocugen OpCo，Inc.是指合并后本公司的全资子公司Ocugen OpCo，Inc.，是指合并前的私人持股公司。 “OpCo”指的是公司在合并后的全资子公司Ocugen OpCo，Inc.。请参阅 “招股说明书补充摘要-公司信息”。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍有关我们和本次产品的某些信息 ，以及包含在本招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书附录中的精选信息 和随附的招股说明书。此摘要不完整，不包含您在 决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发售，我们鼓励您 仔细阅读和考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的更详细信息，包括通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及 我们授权用于本次发售的任何自由编写招股说明书中包含的信息，包括在本招股说明书补充说明书第S-7页的“风险因素”标题下以引用方式并入的 信息。在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文件中的类似标题 。

欧库根公司简介

我们是一家临床阶段的生物制药公司 ，专注于开发基因疗法来治疗失明疾病，并开发一种疫苗来拯救新冠肺炎的生命。

我们的尖端技术渠道包括：

新冠肺炎疫苗

2021年2月，我们与巴拉特生物技术公司签订了共同开发、供应和商业化协议，根据该协议，我们获得了巴拉特生物技术公司某些知识产权的独家权利和许可，有权授予再许可、开发、制造和商业化用于在美国、其领土和财产预防新冠肺炎的 COVAXIN。2021年6月，我们签订了“共同开发、供应和商业化协议”或经修订的“科瓦辛协议”的修正案 ，根据该协议，我们和巴拉特生物技术公司同意扩大我们开发、生产和商业化COVAXIN的权利，除美国、其领土和财产或Ocugen Covaxin领土外，还包括加拿大。

COVAXIN是由灭活的SARS-CoV-2病毒、一种抗原和一种佐剂配制而成的。COVAXIN需要两剂疫苗接种方案，间隔28天，并储存在标准疫苗 储存条件(2-8°C)中。COVAXIN已在十几个国家获得授权或批准，并于2021年11月获得世界卫生组织(WHO)的紧急用途清单 或欧盟许可证。截至 日期，全球已接种超过2.95亿剂疫苗。

印度巴拉特生物技术公司(Bharat Biotech)在18岁及以上健康成年人(n=25,798)中进行的3期临床试验报告称，科瓦欣对新冠肺炎感染的总体估计有效率为77.8%，对严重新冠肺炎感染的有效率为93.4%，对无症状新冠肺炎感染的有效率为63.6%。在每个给药组中，大约30%的参与者在基线时血清阳性，并被排除在按方案 分析之外，但对安全性数据集有贡献。COVAXIN总体耐受性良好，疫苗组和安慰剂组报告的不良事件在临床或统计学上没有显著差异。此外，印度巴拉特生物技术公司(Bharat Biotech)进行了2/3期免疫桥接临床试验，以评估COVAXIN在2至18岁儿童中的保护性免疫力。结果表明， 与第三阶段临床试验中研究的成人相比，COVAXIN具有强大的中和抗体反应，而且COVAXIN总体上耐受性良好。这项研究证明了良好的安全性，包括没有住院、心肌炎或疫苗引起的血栓性血小板减少症。此外，来自临床试验和第三方进行的研究的数据显示，柯伐新对多种令人担忧的变种具有中和潜力，包括奥密克戎(B.1.1.529)和达美航空(B.1.617.2)变种。

2021年6月，美国食品和药物管理局(FDA)就我们之前向FDA提交的“主文件”中包含的数据和信息向我们提供了反馈，并建议我们提交生物制品许可证申请(BLA)，而不是向美国18岁及以上的成年人申请COVAXIN紧急使用授权( 或EUA)。作为提供的反馈的一部分，FDA要求 提供更多信息和数据。

2021年10月，我们向FDA提交了一份研究中的新药(IND)申请，以启动一项针对18岁及以上人群的COVAXIN的3期免疫桥接临床试验。该临床试验旨在评估在印度完成的上述第三阶段临床试验参与者的免疫反应是否与美国具有人口统计学代表性的健康成年人群相似。2021年11月， 我们接到通知，FDA发布了对我们的IND申请的临床搁置。2021年12月，FDA给我们发了一封信，说明了临床搁置的原因，并就解除临床搁置必须采取的步骤提供了具体指导。我们提供了FDA对他们评论的回应，FDA于2022年2月取消了临床审批。

我们计划尽快启动COVAXIN的3期 免疫桥联临床试验。我们还计划在2022年上半年启动一项安全桥接临床试验，这取决于与FDA的讨论。根据上述规定，我们预计将于2022年底与FDA 合作。2021年11月，我们还向FDA提交了美国2至18岁儿童使用COVAXIN的EUA申请。EUA提交的文件是基于印度Bharat Biotech进行的上述2/3期免疫桥接 儿科临床试验的结果。我们提交的EUA目前正在接受FDA的审查。在 2022年2月，奥密克戎的中和结果以及一个包括3600多万接种了柯伐新疫苗的青少年的安全数据库被提交给美国食品和药物管理局，以支持我们提交的欧盟协议。

我们还在寻求在加拿大批准COVAXIN。 2021年7月，我们完成了向加拿大卫生部提交COVAXIN的滚动申请。滚动提交流程允许公司 在获得安全性和有效性数据和信息时提交这些数据和信息，根据卫生部 关于新冠肺炎使用药品进口、销售和广告的临时命令或临时命令建议并接受，并将 过渡到新药提交或新药提交。提交文件是通过我们在加拿大的子公司Vaccigen Ltd.或Vaccigen进行的。我们正在与加拿大卫生部就我们提交给COVAXIN的NDS进行讨论 。2021年12月，加拿大卫生部就我们的NDS提交向我们发出了不足或点头的通知 。加拿大卫生部要求进一步分析COVAXIN临床前和临床数据， 以及有关化学、制造和控制或CMC的更多信息。我们已对NOD中包含的缺陷做出回应，并提供了建议的 解决方案。我们的回应目前正在接受加拿大卫生部的审查。

修饰性基因治疗平台

我们正在开发一种修饰基因治疗平台 ，旨在满足视网膜疾病领域尚未满足的医疗需求，包括遗传性视网膜疾病或IRD，如RP和LCA，以及干性AMD。我们的修饰剂基因治疗平台是基于NHR的，它有可能恢复视网膜的基本生物学过程-动态平衡。与仅针对一种基因突变的单基因替代疗法不同，我们相信，我们的修改剂 基因治疗平台通过使用NHR，代表了一种新的方法，有可能用一种产品解决由多基因突变引起的多种视网膜疾病 ，并有可能治疗由多基因网络失衡引起的复杂疾病，如干性AMD。

红外线，如RP和LCA，可能导致视力障碍和失明，并影响全球200多万人。RP和LCA植根于175多种不同基因的突变。我们相信 我们的第一个候选产品OCU400与我们的修饰剂基因治疗平台一起开发，在恢复各种IRD(包括RP和LCA)的视网膜完整性和功能方面具有广泛有效的潜力 。例如，我们相信OCU400有潜力 消除开发175多种单独产品的需要，并为所有RP和LCA患者提供一种治疗选择。OCU400 已获得FDA颁发的四个孤儿药物名称，或ODDS，用于治疗某些疾病基因型：核受体亚家族 2组E成员3，或NR2E3，中心体蛋白290，或CEP290，视紫红质，或Rho，以及磷酸二酯酶6B，或PDE6？，与突变相关的遗传性视网膜变性。2021年11月，我们向FDA提交了用于治疗NR2E3和Rho病基因型的OCU400的IND申请。我们的IND申请于2021年12月被FDA接受。我们已经在美国启动了治疗这些疾病基因型的1/2期临床 试验，预计第一位患者将于2022年上半年 开始服药。OCU400还根据欧洲药品管理局(EMA)关于RP和LCA的推荐，获得了欧盟委员会(EC)的孤儿药物产品认证(OMPD)。我们相信OCU400具有广谱应用于治疗多种红斑狼疮的潜力。我们目前正在评估在欧洲启动OCU400临床试验的选择。

我们的第二个基因治疗候选药物OCU410正在开发中，利用核受体基因RAR相关的孤儿受体A或RORA治疗干性AMD。我们目前正在 执行与FDA讨论一致的IND前研究，以支持1/2期临床试验。

视网膜疾病的新生物疗法

我们正在研发的产品还包括我们的候选生物产品OCU200，这是一种新型融合蛋白，设计用于治疗严重威胁视力的疾病，如二甲基醚(DME)、糖尿病视网膜病变(DR)和湿性AMD。我们目前正在 建立用于生产临床试验材料的当前良好制造流程或cGMP流程，并执行符合FDA讨论的前期IND 研究，以支持1/2a期临床试验。

最新发展动态

现金、现金等价物和限制性现金

截至2021年12月31日，我们拥有9510万美元的现金、现金等价物和限制性现金。这一数额将不能满足我们未来12个月的资本金要求。根据这一 估计，我们将需要筹集大量额外资金，以便为我们未来的运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的 假设做出这一估计，我们的运营和资本要求可能会因许多我们目前未知的因素而发生变化 。

本初步财务信息以 完成为准，由管理层负责，并在与前几期一致的基础上真诚编制。但是， 我们尚未报告截至2021年12月31日的年度财务结果，我们的实际结果可能与此初步财务信息大不相同 。

此外，我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)尚未完成对此 初步财务信息的审计，也不对此初步财务 信息发表意见或提供任何其他形式的保证。在编制截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的财务报表和相关附注的过程中，我们可能会确定需要我们对此初步财务信息进行重大调整的项目。因此， 潜在投资者在依赖此信息时应谨慎行事，不应从此信息中得出有关我们未提供的运营数据的任何推论 。不应将此初步财务信息视为根据美国公认会计原则编制的完整财务 报表的替代品。

企业信息

2019年9月27日，我们完成了与Ocugen OpCo Inc.(前身为Ocugen，Inc.)或OpCo的 反向合并或合并，根据截至2019年4月5日的《协议和合并重组计划》的条款，由OpCo、我们的全资子公司Restore Merge、我们的全资子公司或Merge Sub，Inc.以及我们之间完成了 合并 Sub，Inc.和我们之间的合并 Sub，Inc.，根据该协议合并了 Sub合并完成后，我们 立即更名为Ocugen，Inc.，以前由OpCo经营的业务变成了我们经营的业务。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场挂牌上市，代码是“OCGN”。我们的全球总部位于宾夕法尼亚州马尔文大谷公园大道263号，邮编19355和 ，我们的电话号码是(484)3284701。我们的网址是www.ocugen.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的内容，也不包含可通过本招股说明书 访问的内容。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并 某些信息”。

供品

以上讨论和表格基于截至2021年9月30日已发行普通股198,927,829股 ，截至该日期不包括在内：

危险因素

投资 我们的普通股风险很高。您应该仔细查看下面描述的风险和不确定性，并在我们的在决定是否购买本次发行中的任何普通股之前，请参阅我们在本招股说明书附录中引用的季度、年度和其他报告和文件所更新的截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。 每个风险因素都可能对我们的业务、 经营业绩、财务状况和前景产生不利影响，并对我们普通股的投资价值产生不利影响， 任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重影响我们的业务运营。

与我们的财务状况和资本金要求有关的风险

自成立以来，我们的运营亏损严重，运营现金流为负 。我们在未来几年可能会出现亏损，并且可能永远无法实现或 保持盈利。这些因素使人们对我们在没有获得重大额外资金的情况下继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。

自成立以来，我们已经发生了重大的净亏损 ，未来可能还会继续出现净亏损。我们经常性的运营亏损，加上下面描述的因素，令人对我们继续经营下去的能力产生了极大的怀疑 。因此，我们的独立会计师事务所可能会在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含一段与此相关的说明性 段落。对我们作为持续经营企业的持续经营能力的严重 怀疑可能会对我们普通股的价格产生负面反应，因此我们未来可能会面临更难获得融资的 。

截至 为止，我们没有产生大量收入，到目前为止，我们通过出售普通股、购买普通股的认股权证、发行 可转换票据、债务和授予收益来为我们的运营提供资金。截至2021年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和受限现金 余额为9510万美元。这一数额将不能满足我们未来12个月的资本金要求。根据这一估计，我们 将需要筹集大量额外资本，以便为我们未来的运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设 ，我们的运营和资本要求可能会因许多目前我们未知的因素而发生变化 。

不能保证我们能够 以可接受的条款或根本不能筹集足够的额外资本。如果此类额外融资不能以令人满意的条款提供， 或没有足够的金额，或者我们没有足够的授权股份，我们可能会被要求延迟、限制或消除 商机的发展以及我们实现业务目标的能力、我们的竞争力以及我们的业务、财务状况和运营结果，这将对我们造成重大不利影响。此外，新冠肺炎疫情对全球金融市场的影响可能会降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的流动性和持续经营的能力产生负面影响 。此外，认为我们可能无法继续经营下去的看法可能会导致其他人因为担心我们履行合同义务的能力而选择不与我们做生意 。

到目前为止，我们尚未将任何产品 商业化或从产品销售中获得任何收入，如果我们当前或未来的候选产品没有实现足够的产品销售收入(如果有的话)，如果获得授权或批准，我们未来可能永远无法实现盈利。到目前为止，我们已将几乎所有的财政资源和努力投入研发，包括临床前和临床研究。 未来几年，随着我们增加与临床试验和其他开发及商业化活动相关的研发支出，我们可能会继续因运营而蒙受损失。即使我们获得EUA或监管部门的批准 来营销候选产品，我们未来的收入也将取决于我们的候选产品已获得此类授权或批准的任何市场的规模，以及我们在这些市场中获得足够的市场接受度、第三方付款人的报销以及足够的 市场份额的能力。我们预计，与2021年相比，2022年我们的费用将大幅增加 ，因为我们正在为COVAXIN在美国和加拿大的潜在商业化做准备，对18岁及以上的COVAXIN进行免疫桥接临床试验和安全桥 临床试验，继续我们关于OCU400的人体临床试验，并继续 开发OCU410和OCU200。由于员工增加，包括支持我们研发和临床活动的管理人员、扩大基础设施和增加保险费等因素，我们的费用将会增加。

由于临床前 和临床开发本身的不可预测性，以及与此类活动相关的众多风险和不确定性，我们无法确切地预测我们将产生的成本的性质或金额、我们在持续开发工作或时间上所需的时间表，或者 我们是否能够实现盈利。

此外，如果 并且我们：

我们实现盈利并保持盈利的能力取决于我们的创收能力 。除非 我们获得EUA或营销批准并将我们的候选产品商业化，否则我们预计不会产生足以实现盈利的收入。我们的候选产品正处于临床前和临床开发的不同阶段 ，目前尚不清楚我们在美国获得EUA或在加拿大获得NDS批准的近期努力是否成功，或者在我们获得任何候选产品的监管 授权或批准之前，是否需要额外的临床前、临床或生产数据(如果有的话)。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力 。我们未能实现盈利或无法保持盈利将降低公司的价值 ，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、保持研发努力、继续或进行商业化努力、使产品多样化，甚至继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能 导致您的全部或部分投资损失。

与此产品相关的风险

我们在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会有效地使用这些收益，也可能不会以您同意的方式使用这些收益。

我们没有指定此次发售的净收益 的任何部分用于任何特定目的。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益 ，并可以将其用于本次发行时所考虑的以外的目的。 我们的股东可能不同意我们的管理层选择的分配和使用净收益的方式。此外，我们的 管理层可能会将净收益用于公司目的，而这可能不会提高我们普通股的市场价格。有关详细信息，请参阅本招股说明书附录中的 “收益的使用”。

你会立即感受到巨大的稀释。

根据截至2021年9月30日的指示性发行价和每股有形账面净值，由于本次发售的每股指示性发行价大大高于每股历史有形账面净值 ，您在此次发售中可能购买的每股有形账面净值将立即大幅稀释。行使未偿还股票期权和认股权证可能会进一步稀释您的投资 。有关您参与此次发售将 产生的摊薄的详细说明，请参阅本招股说明书附录中的“摊薄”。

您可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释 。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来 以可能与本次发行的每股价格不同的价格 提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们可能会以低于本次发行中任何投资者支付的每股价格 的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利 。我们在未来交易中额外出售普通股 股票或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在此次发行中支付的每股价格 。

此次发行后，可能会有大量普通股在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此次发行后，我们 普通股的大量股票在公开市场出售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们所有已发行的普通股 在发行时出售的普通股都可以自由交易，不受限制 或根据修订后的1933年证券法或证券法进一步注册。

本次发行完成后，根据我们截至2021年9月30日已发行的 股票，我们将拥有已发行普通股，这些普通股(连同在本次发行中购买的股票)可以立即无限制地转售到公开市场，除非由我们的“附属公司” 拥有或购买(该术语在证券法第144条中定义)。

截至2021年9月30日，根据我们的股权补偿计划，约有1,200万股受未偿还期权或限制性股票单位奖励或以其他方式可发行的股票 ，我们已根据证券法在表格S-8的 注册声明中注册或打算注册所有这些股票。

我们普通股的交易价格可能波动很大，普通股的购买者可能会遭受重大损失。

我们的股价一直是，而且很可能会继续波动 。在紧接本招股说明书增刊日期之前的60个交易日内，我们普通股的收盘价 从2.95美元的最低价到7.10美元的最高价不等。一般的股票市场，特别是生物制药公司的股票市场都经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的运营 业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以买入价或高于买入价 的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能会受到“风险 因素”一节中讨论的因素和许多其他因素的影响，包括：

此外，在过去，在生物制药公司的 股票的市场价格出现波动之后，这些公司的股东也曾对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生巨额费用，并转移管理层的注意力和 资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书 以及我们提交给美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)的文件均以引用方式并入本文，其中的 包含符合证券法第27A节和交易法第21E节的前瞻性声明 ，这些声明涉及大量风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股说明书 中包含的所有陈述以及本文引用的有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的文件均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的 风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定因素和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。“预期”、“ ”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“ ”项目、“将”、“将”或此类术语和类似表述的否定含义旨在识别 前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词汇。此类陈述基于 可能无法实现的假设和预期，并固有地受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多 无法准确预测，有些甚至可能无法预测。

本招股说明书 附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和本文中的文件中的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述 ：

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图 或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。 实际结果或事件可能与我们的前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同 。我们在本招股说明书 附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本说明书和其中的文件中包含的警示性声明中包含了重要因素，特别是在“风险 因素”项下，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们 所作的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、 合作或投资的潜在影响。您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及 我们在此完整引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性声明来限定本招股说明书附录中的所有前瞻性陈述。

除法律另有要求外，我们不承担 更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。您不应假设 随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所明示或暗示的那样存在。在 决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书 附录中讨论并引用的风险因素。请参阅“风险因素”。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，本次发行中我们发行 和出售普通股的净收益将为100万美元。如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，我们估计我们的净收益 在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用 后约为100万美元。

我们打算将此次发行的净收益 用于一般公司用途、资本支出、营运资金以及一般和行政费用。我们还可以使用此次发售净收益的一部分 收购或投资于与我们自己的业务、产品和技术互补的业务、产品和技术， 尽管截至 招股说明书附录之日，我们目前没有关于任何此类收购或投资的计划、承诺或协议。

根据我们目前的计划和业务状况，我们预期在此次发行中出售普通股的净收益 代表我们的意图，这些计划和业务条件在未来可能会随着我们的计划和业务条件的发展而变化。我们实际支出的金额和时间将取决于众多 因素，包括我们研发工作的结果、我们未来可能开始的临床前研究和临床试验的时间和成功情况 提交监管文件的时间以及监管机构的反馈。我们尚未确定 专门用于此类目的的净收益金额，因此，管理层将保留对净收益(如果有的话)的 分配的广泛酌处权。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股， 您的所有权权益将立即稀释至本次发行后的每股公开发行价与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额 。每股有形账面净值等于我们的 总有形资产减去总负债，除以我们已发行普通股的股数。

截至2021年9月30日，基于截至2021年9月30日的已发行普通股198,927,829股，我们的有形 账面净值约为1.071亿美元，或每股普通股0.54美元。

在 我们以每股指示发行价$发行和出售本次发行的普通股后，扣除承销折扣 和我们估计应支付的发售费用后，截至2021年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为 百万美元，或每股约$。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加约每股 $，对参与此次发行的新投资者立即稀释约每股$。

下表说明了对以每股为基础购买本次发行普通股的新投资者的稀释情况 ：

如果承销商行使购买额外股份的选择权 ，截至2021年9月30日，我们的调整后账面净值将增加到约百万美元，或每股约$br}，这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加了$， 对参与此次发行的投资者立即稀释了每股$。

前述表格和计算基于截至2021年9月30日我们已发行普通股的198,927,829股 ，不包括截至该日期的普通股：

在行使未偿还期权或认股权证的情况下 ，购买此次发行股票的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外的 资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营 计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，发行这些 证券可能会进一步稀释我们股东的权益。

承保

根据我们与Cantor Fitzgerald&Co.之间的承销协议中规定的条款和条件，作为此次发行的唯一账簿管理人，我们已同意将普通股出售给Cantor Fitzgerald&Co.，而Cantor Fitzgerald&Co. 已同意向我们购买普通股。

承销协议 规定，Cantor Fitzgerald&Co.的义务受某些先例条件的约束，如Cantor Fitzgerald&Co.收到高级职员证书和法律意见，并由其律师批准某些法律事务 。承销协议规定，如果购买了任何普通股，康托·菲茨杰拉德公司将购买全部普通股。我们同意赔偿Cantor Fitzgerald&Co.及其某些控股 人员的某些责任，包括证券法下的责任，并支付Cantor Fitzgerald& 公司可能被要求就这些债务支付的款项。

Cantor Fitzgerald&Co.将发行普通股 ，前提是该公司接受我们的普通股，并须事先出售。Cantor Fitzgerald& Co.保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠以及拒绝全部或部分订单的权利。此外，Cantor Fitzgerald&Co.已通知我们，它不打算确认对其行使自由裁量权的任何帐户的销售。

购买额外股份的选择权

我们 已向Cantor Fitzgerald&Co.授予可在本招股说明书附录日期起30天内行使的选择权， 可不时、全部或部分按本招股说明书附录封面规定的公开发行价从我们手中购买最多合计为 的股票，减去承销折扣和佣金。

佣金及开支

康托菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.) 将以每股$从我们手中收购这些股票(在提供费用之前，这相当于我们大约$的收益)。康托 菲茨杰拉德公司可能会不时直接或通过代理人，或通过经纪人在纳斯达克上进行经纪交易，或通过谈判交易或此类销售方式的组合向交易商出售股票，或 以固定价格或可能改变的价格，或按出售时的现行市场价格，以与该等现行市场价格相关的价格或按谈判价格向交易商出售股票。(br}Fitzgerald&Co.可不时将股票出售给买家，或通过代理人，或通过经纪人在纳斯达克上进行经纪交易，或通过谈判交易或以此类销售方式的组合向交易商出售，或 以与该等现行市场价格相关的 价格或按谈判价格出售。Cantor Fitzgerald&Co. 从我们购买股票的价格与转售此类股票的价格之间的差额可能被视为承销 赔偿。如果Cantor Fitzgerald&Co.通过向交易商或通过交易商出售股票来进行此类交易，此类交易商 可能会从Cantor Fitzgerald&Co.和/或 股票购买者那里获得折扣、特许权或佣金形式的补偿，他们可以代理股票或作为委托人向其出售股票。

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为$ 。 我们还同意向承销商报销高达32,500美元的某些律师费和开支，这笔费用已报销 费用被FINRA视为此次发行的承销补偿。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码 为“OCGN”。

禁止出售类似证券

我们、我们的高级职员和我们的董事同意， 除某些特定的例外情况外，在我们的情况下，在60天内不直接或间接，在我们的高级职员和董事的情况下，在承保协议日期之后的60天内：

此外，我们及每位该等人士同意， 未经Cantor Fitzgerald&Co.事先书面同意，我们或该等其他人士在限制期内不会要求登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券 ，或就登记任何普通股或任何可转换为普通股的证券 行使任何权利。

前一段 中的限制在某些情况下不适用，包括：

前几段中的限制在某些情况下不适用 ，包括，对于本公司：

对于我们的董事和高管，根据某些要求，上述限制 不适用于以下情况：

Cantor Fitzgerald&Co.可在30天或60天期限终止前的任何时间或时间，根据锁定协议，自行决定解除全部或任何部分证券 。

做市、稳定和其他交易

Cantor Fitzgerald&Co.可以在适用法律法规允许的情况下在普通股中上市 。然而，Cantor Fitzgerald&Co.没有义务这样做 ，Cantor Fitzgerald&Co.可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。 因此，不能保证普通股交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何 普通股，也不能保证您出售时收到的价格是优惠的。

Cantor Fitzgerald&Co.已通知我们，根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)下的法规M(经修订) ，它可以从事卖空交易、稳定交易、辛迪加回补交易或实施与此次发行相关的 惩罚性出价。这些活动可能会起到稳定或维持普通股市场价格的作用 ，高于公开市场上可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空 或“裸”卖空。

“备兑” 卖空销售金额不超过承销商在本次发行中购买额外普通股的选择权 。承销商可以通过行使购买额外 股我们普通股的选择权或在公开市场购买我们普通股的股票来平仓任何有担保的空头头寸。在确定股票来源以平仓 空头头寸时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与其可能通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比较。 承销商将考虑其他因素，包括在公开市场上可购买的股票价格与其通过购买额外股票的选择权购买股票的价格进行比较。

“裸卖” 卖空是指超出购买我们普通股额外股份的选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸 空头头寸。如果承销商 在定价 可能对购买此次发行的投资者造成不利影响后，担心我们普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指为确定或维持普通股价格而代表承销商购买普通股的出价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因此次发行而产生的空头头寸。与其他购买 交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的 市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格 可能高于公开市场中可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，允许 承销商收回与发行相关的销售特许权，否则，如果辛迪加成员最初出售的普通股 是在辛迪加覆盖交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效地 配售，则承销商可以收回与此次发行相关的销售特许权。

对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和承销商均不做任何陈述或预测 。保险人没有义务从事这些活动，一旦开始，可以随时终止任何这些活动。

被动做市

承销商还可以在本次发行中开始要约或出售我公司普通股之前 至分配完成为止的一段时间内，根据M规则第103条在纳斯达克上从事我公司普通股的被动市场交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。但是，如果所有独立的 报价都低于被动做市商的报价，则当超过指定的购买限额时，该报价必须降低。 被动做市可能会导致我们普通股的价格高于公开市场上的价格 ，否则在没有这些交易的情况下，我们的普通股价格将会高于公开市场的价格 。承销商不需要从事被动做市活动，如果开始，可以随时结束被动做市活动 。

电子配送

电子格式的招股说明书可通过电子邮件或网站或通过承销商、销售集团成员(如果有)或其附属公司维护的在线服务 提供。 承销商可能同意我们分配特定数量的普通股出售给在线经纪账户持有人。 承销商将按照与其他分配相同的基础进行任何此类在线分配。除电子格式的招股说明书 外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书附录的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖 。

其他活动和关系

Cantor Fitzgerald&Co.及其某些附属公司是提供全方位服务的金融机构，为其自己的账户和客户账户从事广泛的活动，其中可能包括公司金融、合并和收购、商业银行、股权和固定收益销售、交易和研究、衍生品、外汇、期货、资产管理、托管、清算和证券借贷。Cantor Fitzgerald&Co.及其某些附属公司经常 为我们及其附属公司提供，并可能在未来执行各种投资银行和金融咨询服务， 为此收取或将收取常规费用和开支。

此外，在正常业务过程中，Cantor Fitzgerald&Co.及其关联公司可能直接或间接持有多头或空头头寸，交易债务或股权证券和/或银行债务和/或衍生产品，或以其他方式进行此类活动。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。Cantor Fitzgerald& Co.及其附属公司也可就此类证券或工具提出投资建议或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买此类证券和工具的多头或空头头寸。

印花税

如果您购买本招股说明书附录中提供的普通股 ，您可能需要根据购买国家的法律和惯例 支付印花税和其他费用，此外还需要支付本招股说明书附录封面上列出的发行价。

投资者须知

加拿大

根据适用的加拿大证券法的定义，本招股说明书附录构成“豁免 发售文件”。尚未向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交与普通股发售和出售相关的招股说明书。加拿大没有证券 委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本招股说明书附录或普通股的是非曲直 ，任何相反的陈述均属违法。

加拿大 谨此通知投资者，本招股说明书附录是根据National Instrument 33-105第3A.3节编写的承保冲突(“NI 33-105”)。根据NI 33-105第3A.3节的规定，本招股说明书增刊豁免 本公司及承销商向投资者提供本公司与承销商之间可能存在的 与“关连发行人”及/或“相关发行人”关系的某些利益冲突披露，因为根据NI 33-105第2.1(1)节的规定，本招股说明书附录将获豁免 。

转售限制

加拿大普通股的要约和出售 仅以私募方式进行，不受公司根据 适用的加拿大证券法编制和提交招股说明书的要求的限制。加拿大投资者在此次发行中收购的普通股的任何转售都必须根据 适用的加拿大证券法进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，可能要求根据加拿大招股说明书要求、根据招股说明书要求的法定豁免、在豁免招股说明书要求的交易中 或在适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情豁免的情况下 转售招股说明书要求 。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大境外转售普通股 。

买方的申述

购买普通股的每个加拿大投资者将被视为已向本公司和承销商表示，投资者(I)购买普通股作为本金，或被视为根据适用的加拿大证券法作为本金购买 仅用于投资 ，而不是为了转售或再分配；(Ii)是National Instrument 45-106第 1.1节所定义的“认可投资者”。招股章程的豁免(“NI 45-106”)，或在安大略省，该术语在第 73.3(1)节中定义证券法(安大略省)；和(Iii)是“国家文书31-103”第 1.1节中定义的“许可客户”。注册要求、豁免和持续的注册人义务.

税收与投资资格

本招股说明书附录中包含的任何关于税收和相关事项的讨论 并不是对加拿大投资者在决定购买普通股时可能涉及的所有税收考虑因素的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税收考虑因素。 对于普通股投资对加拿大居民或被视为居民的税收后果，或关于该投资者根据相关加拿大条款投资普通股的资格，本招股说明书不作任何陈述或担保。 本招股说明书附录中包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不是对加拿大投资者在决定购买普通股时可能涉及的所有税收考虑因素的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税收考虑因素。

损害赔偿或撤销的诉讼权

加拿大某些司法管辖区的证券立法根据发售备忘录(如本招股说明书附录)规定某些证券购买者，包括 安大略省证券委员会规则45-501 中定义的涉及“合格外国证券”的分销。 安大略省招股章程及注册豁免并在多边文书45-107中上市代理和诉讼披露豁免的法定权利 如果发售备忘录或构成发售备忘录的其他发售文件及其任何修订 包含适用的加拿大证券法所定义的“失实陈述”，则除他们在法律上可能享有的任何其他权利外，还可获得损害赔偿或撤销赔偿，或两者兼而有之的补救 。这些补救措施或有关这些补救措施的通知必须由买方在 项下规定的时限内行使或交付(视情况而定)，并受适用的加拿大证券法的限制和抗辩。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充和不减损 。

文件的语言

收到本文件后，每位加拿大投资者 特此确认，它已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件(包括任何购买确认或任何通知)仅以英文起草。Par la réception de ce document，chaque Investisseur Canada en confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséde exigéque tous le Documents for Fisisant foi ou se quelque manière que ce soitàla Vente des valeur mobilières décrites aux présenes(包含式，外加确定性，兜售确认d’achat ou tout)(包含式，外加确定性，兜售确认d‘achat ou tout)(包含式，外加确定性，兜售确认d’achat ou tout)(包含式，外加确定性，兜售确认d‘achat ou tout)

澳大利亚

本招股说明书并非 澳大利亚2001年公司法(Cth)或公司法的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对下列类别的豁免人员。因此，如果您 在澳大利亚收到此招股说明书：

您确认并保证您是：

如果您无法确认或 保证您是公司法规定的免税老练投资者或专业投资者，则根据 本招股说明书向您提出的任何要约均无效且无法接受。

您保证并同意，在证券发行后12个月内，您不会提出 根据本招股说明书向您发行的任何股票在澳大利亚转售 ，除非任何此类转售要约豁免于公司法第708条规定的发布披露文件的要求。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国，本招股说明书计划发行的任何证券尚未或将在该成员国公开发售 ，但招股说明书已经或将会发布的与该证券有关的要约除外。 该招股说明书已获该成员国主管当局批准，或在适当情况下，已在另一成员国批准，并根据招股说明书指令通知该成员国的相关主管当局。 其他成员国已经或将向该成员国的相关主管当局发出招股说明书 。 根据招股说明书指令，该招股说明书已经或将要发布有关该证券的要约。 在适当的情况下，该要约已在另一个成员国获得批准，并根据招股说明书指令通知该成员国的相关主管当局。

但该等证券要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程指示第3条刊登招股说明书或根据招股说明书指示第16条补充招股说明书。

就本规定而言，与任何成员国的任何证券有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和通过任何 方式传达关于要约条款和拟要约证券的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购证券，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施都可能改变这种情况，而“招股指令”一词指的是2003年指令。“招股指令”指的是以任何形式和方式传达关于要约条款和拟发行证券的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购证券，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施都可能改变这种情况，而“招股指令”一词指的是2003年指令。并包括成员国的任何相关实施措施，“2010 PD修订 指令”指的是指令2010/73/EU。

香港

除以委托人或代理人身份 买卖股票或债权证，或 证券及期货条例(第章)所界定的“专业投资者”外，任何证券均不得在香港以任何文件方式提供或出售任何证券， 买卖股票或债权证的一般业务是 买卖股票或债权证的人士，或 证券及期货条例(第章)所界定的“专业投资者”，否则不得在香港以任何文件方式提供或出售任何证券。香港法例第571号)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下 ，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)或 不构成香港《公司条例》(第32章)所指的向公众作出要约。没有任何文件、 与证券有关的邀请函或广告已发出、或可能被任何人 为发行目的(无论是在香港或其他地方)而发出，或其内容很可能 被 访问或阅读的任何人 为发行目的而发出、 可能发出或可能由任何人拥有的文件、邀请函或广告。香港公众(香港证券法律允许的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业 投资者”的证券，则不在此限。571)及根据该 条例订立的任何规则。

本招股说明书尚未向香港公司注册处 注册。因此，本招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售证券 。每个获得证券的人将被要求确认他知道本招股说明书和相关发售文件中描述的对证券要约的限制，并且在违反任何此类限制的情况下 没有收购，也没有被提供任何证券， 被视为获得了该证券的收购要约。 在此情况下， 必须确认他知道本招股说明书和相关发售文件中描述的对证券要约的限制，并且他没有在违反任何此类限制的情况下获得任何证券要约。

日本

本次发行尚未也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)或FIEL登记 ，初始买方 不会直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益提供或出售任何证券(此处使用的术语 指的是居住在日本的任何人，包括根据法律成立的任何公司或其他实体 除非根据 免除FIEL的注册要求，并在其他方面遵守FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针，否则不得向日本境内或日本居民提供此类服务。

新加坡

本招股说明书尚未也不会向新加坡金融管理局提交或注册。 因此，本招股说明书以及与要约或出售、或认购或购买证券邀请函有关的 文件或材料不得发行、传阅或分发， 也不得直接或间接向新加坡公众或任何公众发出认购或购买邀请， 除非(I)根据新加坡第289章《证券与期货法》第274条向机构投资者发行、传阅或分发，或(I)向机构投资者发行、传阅或分发证券。 也不得直接或间接向新加坡公众或任何公众发出认购或购买邀请。 根据《证券和期货法》(新加坡第289章)第289章第274条向机构投资者或(Ii)根据SFA第275(2)条、 定义的相关人员或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件的任何人，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款的条件。

如果证券是由相关人士根据SFA第275条认购的 ，即：

该公司的股份、债权证、股份和债权证单位或受益人在该信托中的权利和利益在该公司或 信托根据SFA第275条获得要约股份后六个月内不得转让，但以下情况除外：

11.瑞士

证券可能不会在瑞士公开发行 ，也不会在瑞士证券交易所Six、Six或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。 本招股说明书的编制没有考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。 《瑞士义务法典》的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六个上市规则或 瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书以及与证券或此次发售相关的任何其他 发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供 。

本招股说明书或任何其他发售 或与发售、公司或证券相关的营销材料尚未或将提交任何瑞士 监管机构或获得其批准。特别是，本招股说明书不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，证券的发售也不会受到FINMA(瑞士金融市场监督管理局)的监管，而且证券的发售没有也不会根据 瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。中国证券监督管理局为集体投资计划的收购人提供的投资者保护 不包括证券收购人。

以色列

根据以色列证券法(5728-1968)或证券法，本文档不构成 招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列国，本文件仅分发给以色列证券法第一份增编或附录中所列投资者，且其任何股份要约仅面向投资者，该附录主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔和 的实体进行联合投资“。 本文件仅分发给以色列证券法第一份增编或附录中所列投资者，且其任何要约仅面向以色列证券法附录中所列投资者。 该附录主要包括联合投资信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和 ”将 统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列投资者的 其客户的账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认 他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。

英国

本招股说明书仅分发给， 且仅面向在英国属于合格投资者(如招股说明书指令中所定义)的人员，并且 也是(I)符合经修订的《2005年金融服务和市场法案(金融 推广)令》第19(5)条范围内的投资专业人士，在此称为《命令》，和/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体，以及可合法传达或安排传达该命令的其他人。 每个此等人士在本文中被称为“相关人士”。

本招股说明书及其内容是保密的 ，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国的任何其他人 。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

任何参与投资活动的邀请或诱因 只能在《金融服务和市场法》(FSMA)第21条不适用的情况下 与证券发行或销售相关的情况下进行传达 或促使与证券发行或销售相关的信息传达 《金融服务和市场法》(以下简称FSMA)第21条的含义。对于任何人在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

法律事务

本招股说明书附录提供的普通股发行的有效性 将由宾夕法尼亚州费城的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP为我们传递。 与此次发行相关的某些法律事务将由纽约Goodwin Procter LLP传递给承销商。

专家

Ocugen，Inc.截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的Ocugen，Inc.合并财务报表已由本公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，其报告载于其中，并在此并入作为参考。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家 的权威机构提供的报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以表格S-3向美国证券交易委员会提交了一份关于我们根据本招股说明书附录发行的普通股的登记说明书 。 本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含登记说明书 和登记说明书的证物中所列的所有信息。有关本公司以及本 招股说明书附录下我们提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书一部分归档的展品和附表。 每当本招股说明书附录中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整 ，您应参考作为注册说明书一部分的证物或本文引用的报告或其他 文件，以获取此类合同、协议的副本。

我们目前受制于交易法的报告要求 ，并据此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov)和我们网站(www.ocugen.com)的“投资者关系”栏目 查阅美国证券交易委员会备案文件 。我们的网站和该网站上包含或连接到该网站的信息不会合并到本招股说明书附录或随附的招股说明书中， 也不是其中的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息 将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将 向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件并入本招股说明书及其包含的注册说明书：

我们还将根据第13(A)、13(C)、14条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件 (根据交易法和适用的美国证券交易委员会规则不被视为根据交易所法案提交的任何文件或此类报告的部分除外，包括根据Form 8-K 第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格中提供的与此类项目相关的证物)通过引用方式并入 向美国证券交易委员会提交的 文件或部分报告包括在本 招股说明书附录日期之后作出的修订，直至我们对适用的注册说明书提交生效后修正案，表明本招股说明书增刊发行的证券终止 ，并将自此类文件向美国证券交易委员会备案之日 起成为本招股说明书增刊的一部分。未来备案文件中的信息会更新和补充本 招股说明书附录中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息 ，该文件通过引用并入或被视为并入本文，前提是后一份备案文件中的 声明修改或替换此类较早的声明。

经书面 或口头请求，我们将免费向您提供通过引用并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物，方法是书面或 通过以下地址或电话与我们联系：

欧库根公司

注意：公司秘书

大谷路263号

马尔文，宾夕法尼亚州，19355

(484) 328-4701

招股说明书

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们或销售证券持有人可能会不时单独或作为由两个或多个其他证券组成的单元 以一个或多个产品或前述产品的任何组合的形式发售和 出售上述证券。本招股说明书概述了我们或此类证券持有人可能提供和出售的证券 。

每当我们或任何出售证券持有人根据本招股说明书提供证券 时，我们或该等出售证券持有人将对本招股说明书提供补充，其中包含所提供证券的具体 条款，包括公开发行价和有关出售证券持有人的信息(如果适用) 。任何招股说明书增刊均可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应阅读本 招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及在标题“此处 您可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者，或通过 这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的 名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或者 可以根据所列信息进行计算。此外，出售证券持有人 可以不时一起或单独提供和出售我们普通股的股票。有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在 未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克交易，代码为“OCGN”。2021年3月19日，我们普通股在纳斯达克上的收盘价为每股8.92美元 。适用的招股说明书附录将包含有关纳斯达克 或适用的招股说明书附录所涵盖证券的任何其他证券交易所的其他上市公司(如果有)的信息(如适用)。

投资我们的 证券风险很高。与投资我们证券相关的风险将在适用的 招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的某些文件中进行说明，这些文件通过引用并入本 招股说明书中，如第6页“风险因素”中所述。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州 证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为2021年3月22日的招股说明书

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关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)提交的表格S-3中“自动搁置”注册声明的一部分，按照1933年修订的“证券法”或“证券法”下第405条规则的定义，该注册声明是使用“搁置” 注册流程的“知名 经验丰富的发行人”。根据此搁置登记程序，我们或销售证券持有人可以在一个或多个产品中提供和出售我们的普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券，无论是单独 还是与其他证券组合。我们或出售证券持有人根据本招股说明书所包含的注册说明书可能提供的证券的总金额没有限制 。

本招股说明书仅为您提供关于我们或任何出售证券持有人可能提供和出售的证券的一般说明 。每当我们或出售证券的 证券持有人发售和出售证券时，我们或出售证券持有人将为本招股说明书 提供招股说明书附录，其中包含有关所发售证券的具体信息和发售的具体条款，包括 发售证券的类型和数量、发行价、任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名 以及适用的销售佣金或折扣。我们还可能授权向 您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何免费编写的招股说明书 也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文档 中包含的信息。如果本招股说明书 中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准。 如果适用，您应使用招股说明书附录或免费撰写的招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和随附的任何招股说明书附录或相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书和/或任何招股说明书附录中的文件。 另请阅读下面“在哪里可以找到更多 信息”一节中描述的其他信息。

吾等或任何出售证券持有人 均未授权任何交易商、代理人或其他人士提供本招股说明书及任何随附的招股说明书附录或相关免费撰写招股说明书中包含或引用的信息或陈述以外的任何信息或陈述。 您不得依赖本招股说明书或随附的 招股说明书或相关免费撰写招股说明书中未通过引用包含或并入的任何信息或陈述。 您不得依赖本招股说明书或随附的 招股说明书或相关免费撰写招股说明书中包含或并入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的招股说明书及相关的免费书面招股说明书(如果有)不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约 ，本招股说明书及随附的招股说明书补充及相关的 免费撰写的招股说明书(如果有)也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买证券的要约 ，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约购买都是违法的。

您应假定本招股说明书和随附的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的， 任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的， 除非我们另有说明，否则以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书以引用方式并入， 任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可能包含和并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据 和预测。尽管我们相信 这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们也未独立 验证此信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书附录或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和 其他风险和不确定因素，并可能基于各种因素发生变化，这些因素包括本招股说明书、适用招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中“风险 因素”标题下讨论的内容，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的 。因此，投资者不应 过度依赖此信息。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“欧库根”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指欧库根公司 及其子公司。请参阅“关于欧库根公司-公司信息”。

本招股说明书包含对我们的商标和 属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号(包括徽标、艺术品和其他视觉展示)可能不带®或TM符号出现，但此类引用并不以任何方式表明 其各自所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利。我们 不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或背书 或由任何其他公司赞助我们。

在这里您可以 找到更多信息

本招股说明书是根据证券法向美国证券交易委员会提交的 S-3表格注册说明书的一部分，不包含注册说明书中列出的所有信息。 完整的注册说明书可从美国证券交易委员会或我们处获得，如下所述。提供证券条款的契约和其他文件的表格 作为或可能作为登记声明的证物或在登记声明中通过引用并入的文件 存档。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议 或其他文件时，引用可能不完整，您应参考作为注册 声明一部分的附件或此处引用的报告或其他文件，以获取此类合同、协议 或其他文件的副本。

我们目前受制于 交易法的报告要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov)和我们网站(www.ocugen.com)的“投资者关系”栏目 上查阅我们的美国证券交易委员会 备案文件。我们的网站和该网站上包含或连接到该网站的信息不会 并入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

通过引用将某些信息并入

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用合并的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的 信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将 纳入本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书中，并将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件 纳入本招股说明书：

我们还将根据第13(A)、13(C)、14条 向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件( 根据《交易所法案》和适用的美国证券交易委员会规则不被认为是根据《交易所法》提交的任何文件或部分此类报告，包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提供的与此类项目相关的证物)合并为参考文件(除非该Form 8-K明确规定相反) 向美国证券交易委员会提交的任何文件或部分报告(包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告，除非该Form 8-K明确规定有相反规定)包括在本招股说明书所属的注册说明书首次备案之日之后、在注册书生效之前所作的修改，直至我们提交生效后的 修正案，表明本招股说明书所作证券发售终止，并自该等文件向美国证券交易委员会备案之日起成为本 招股说明书的一部分。未来备案文件中的信息会更新和补充本招股说明书中提供的信息。 未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改并 取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中通过引用并入或被视为并入的任何文件中的任何信息 ，条件是后一份备案文件中的声明修改或替换此类较早的声明。

根据书面或口头 请求，我们将免费向您提供通过引用合并的任何或所有文件的副本，包括通过写信或致电以下地址或电话 向我们提供这些文件的证物：

欧库根公司

注意：公司秘书

大谷路263号

马尔文，宾夕法尼亚州，19355

(484) 328-4701

关于OCUGEN， Inc.

概述

我们是一家生物制药公司，专注于开发基因 疗法来治疗失明疾病，并开发一种疫苗来拯救新冠肺炎的生命。

我们的尖端技术渠道包括：

新冠肺炎疫苗

2021年2月，我们与Bharat Biotech签订了共同开发、供应和 商业化协议，或Covaxin协议，根据该协议，我们获得了Bharat Biotech某些知识产权项下的独家权利和 许可，有权授予再许可、开发、 制造和商业化Covaxin，用于在美国、其领土和财产或Ocugen Covin预防人类新冠肺炎。 根据Covaxin协议，我们将 单独负责Ocugen Covaxin地区的此类活动。

COVAXIN是由疫苗创新的全球领先者巴拉特生物技术公司正在开发的一种全病毒灭活新冠肺炎候选疫苗 ，并已获准在印度紧急使用。 COVAXIN是由灭活的SARS-CoV-2病毒、一种抗原和一种佐剂配制而成的，因此利用了一种历史证明的 疫苗设计方法。COVAXIN需要两剂疫苗接种方案，间隔28天，并储存在标准疫苗 储存条件(2-8°C)中。在印度进行的1期和2期临床试验报告说，针对SARS-CoV-2病毒的刺突蛋白、受体结合域(RBD)和核衣壳(N)蛋白的免疫球蛋白G(或称IgG)有很强的反应，同时也有很强的细胞反应。强大的细胞反应对于疫苗的记忆和长期耐久性是必不可少的。 在国家病毒学研究所的一项分析中，从接种了COVAXIN的个人身上收集的血清样本显示， 与英国毒株的中和效价与原始毒株相似。英国株与原株在中和抗体效价方面无统计学差异。这些结果支持了COVAXIN对病毒的多种蛋白质抗原产生免疫反应的潜力，从而潜在地减少或消除了潜在的病毒逃逸。

Bharat Biotech正在印度进行第三阶段临床试验。 第三阶段临床试验的注册已完成。COVAXIN在第三阶段临床试验的第一次中期分析中显示了81%的疫苗效力，国家病毒学研究所的一项分析表明，对英国变异株和其他异源菌株具有潜在的显著免疫原性 。我们目前正在评估COVAXIN 在美国的临床和监管路径，包括从美国食品和药物管理局(FDA)或 FDA获得紧急使用授权(EUA)，最终在美国市场获得生物许可证申请(BLA)批准，以及我们的商业化战略(如果获得授权或批准) 。我们已经开始与FDA讨论开发COVAXIN，但目前还没有提交EUA申请 。我们还在与美国的制造商积极讨论，如果获得授权或批准，我们将生产大量的COVAXIN，以支持该疫苗在美国的商业化。

修饰性基因治疗平台

我们正在开发突破性的修饰基因治疗平台 ，以生成旨在满足视网膜疾病领域未得到满足的医疗需求的疗法，包括遗传性视网膜疾病、 或IRD和干性AMD。我们的修饰剂基因治疗平台是基于NHR的，它有可能恢复视网膜的动态平衡，这是视网膜的基本生物学过程。与只针对一种基因突变的单基因替代疗法不同，我们 相信我们的基因治疗平台通过使用NHR，代表了一种新的方法，因为它可以用一种产品治疗多种视网膜 疾病。像RP这样的IRD是一组罕见的遗传性疾病，涉及视网膜细胞的分解和丢失，可能导致视力障碍和失明，影响着全球200多万人。超过150个基因突变与RP有关，这个数字只占RP人群的60%。其余40%的RP患者无法进行遗传诊断，因此很难制定个体化治疗方案。我们相信，我们的第一个候选基因治疗药物OCU400具有广泛的潜力，可以广泛有效地恢复各种IRD的视网膜完整性和功能。例如，我们相信OCU400有潜力 消除开发150多种单独产品的需要，并为所有RP 患者提供一种治疗选择。

OCU400已经从FDA获得了四个孤儿药物名称，或ODDS， 用于治疗某些疾病基因型：核受体亚家族2组E成员3，或NR2E3，中心体 蛋白290，或CEP290、视紫红质或Rho，和磷酸二酯酶6B，或PDE6？，突变相关的 遗传性视网膜变性。我们计划于2021年下半年在美国启动OCU400的两个1/2a期临床试验。OCU400还在2021年2月根据欧洲药品管理局(EMA)针对RP和LCA的推荐，获得了欧盟委员会的孤儿药物产品认证(OMPD) ，我们认为这进一步 支持OCU400治疗许多IRD的潜在广谱应用。我们目前正在评估于2022年在欧洲开始 OCU400临床试验的选项。我们的第二个基因治疗候选药物OCU410正在开发中，以利用核受体基因RAR相关的孤儿受体A，或RORA，用于治疗干性AMD。此候选人目前处于临床前 开发阶段。我们计划在2022年启动OCU410的1/2a期临床试验。

视网膜疾病的新生物疗法

我们还在为我们的生物候选产品OCU200进行临床前开发。OCU200是一种用于治疗DME、DR和湿性AMD的新型融合蛋白。我们在2020年11月与FDA举行了一次研究前 新药(IND)会议，并收到了关于启用IND的临床前研究的指导意见，以支持 阶段1/2a研究。我们预计将在2021年启动OCU200的启用IND的临床前研究，并在2022年启动OCU200的1/2a期临床 试验。

公司信息

我们最初是在2000年成立的马萨诸塞州公司 ，名称为组织遗传学公司。2006年，我们经历了一次公司重组，根据重组结果，我们被重新组建为特拉华州的一家公司 。2019年9月27日，我们根据截至2019年4月5日由OpCo、我们的全资子公司Restore Merge Sub，Inc.或经修订的合并子公司Restore Merge Sub，Inc.以及经修订的我们之间的协议和合并计划的条款，完成了与Ocugen OpCo，Inc.或OpCo， 的反向合并或合并，或根据合并Sub与OpCo合并并并入OpCo的 合并协议，OpCo作为我们的全资子公司继续存在 合并完成后，我们立即更名为欧库根公司，之前由OpCo开展的业务变成了我们开展的业务。 我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克进行交易，代码为“OCGN”。

我们的主要办事处位于宾夕法尼亚州19355马尔文大谷公园大道263号，我们的电话号码是(484)3284701。我们的网址是www.ocugen.com。我们的网站和 我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不应被视为通过引用 并入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入信息 ”。

危险因素

投资我们的证券涉及高度风险。 在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑所附招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书 中“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素， 在我们最新的10-K表格年度报告(截至2020年12月31日的年度报告)中的“风险因素”一节中讨论的风险和不确定性，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的任何对风险和不确定性的修正，这些修订将通过引用并入美国证券交易委员会。 我们的季度报告、 和通过引用并入的文档以及我们可能授权用于此次发售的任何免费撰写的招股说明书。 请参阅“在哪里可以找到更多信息。”年度报告和此类后续文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前不认为重大的其他风险 也可能对我们产生不利影响。如果实际发生任何风险，我们的业务、运营结果、现金流或财务状况都可能受到影响。我们不能向您保证风险因素中讨论的任何事件都不会发生。这些风险可能会 对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响，如果是这样的话，我们未来的前景可能会受到重大不利影响。如果发生任何此类事件，我们证券的交易价格和价值 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。您应该明白， 无法预测或识别所有此类风险。因此, 您不应将风险因素视为对所有 潜在风险或不确定性的完整讨论。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性 声明的特别说明”的部分。

有关前瞻性陈述的特别 说明

本招股说明书和本文引用文件 包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述 外，本招股说明书中包含的所有陈述以及本文引用的有关我们的战略、未来 运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的文件均为前瞻性陈述 。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际 结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。“预期”、“相信”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“ ”、“将”或此类术语的否定或类似表述旨在识别前瞻性 表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。此类陈述基于假设 和预期，这些假设和预期可能无法实现，并固有地受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素无法 准确预测，有些甚至可能无法预测。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件 中的前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期 ，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际 结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同 。我们已将重要因素包括在本招股说明书中或通过引用纳入本招股说明书的警示声明中，尤其是在我们认为可能导致实际结果或事件与我们的前瞻性声明 大不相同的“风险因素”项下。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、合作或投资的潜在影响。

您应完整阅读本招股说明书和我们在此引用的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。我们用这些警告性陈述来限定本招股说明书中的所有前瞻性陈述。

除法律另有要求外，我们不承担更新 或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。您不应认为， 随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件与此类前瞻性声明中明示或暗示的事实相符。在 决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑 本招股说明书和适用的招股说明书附录中讨论并引用的风险因素。请参阅“风险因素”。

收益的使用

除适用的招股说明书附录 另有规定外，我们打算将我们根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般企业用途，其中可能包括营运资本、资本支出、研发支出、临床 试验支出、商业支出、收购新技术或业务以及投资。有关本公司根据本招股说明书出售证券所得净收益使用情况的其他信息 将在与具体发售相关的招股说明书附录 中列出。我们将不会从任何出售证券持有人提供的证券销售中获得任何收益。

股本说明

以下关于我们股本条款的摘要 受我们修订和重述的第六份公司证书(或证书)以及我们修订和重述的章程或章程(其副本作为美国证券交易委员会以前备案文件的证物) 存档 的全部内容的约束和限制。 我们的股本条款摘要受我们的第六份修订和重述的公司证书(或证书)以及我们的修订和重述的章程或章程(作为美国证券交易委员会以前备案文件的证物)的约束和约束。有关获取这些文档的说明，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。

我们的法定股本包括2.1亿股，其中2亿股被指定为普通股，每股面值0.01美元，1000万股被指定为优先股，面值为0.01美元。

截至2020年12月31日，(I)我们的股本由32名股东持有， 创纪录；(Ii)已发行普通股184,011,884股，已发行优先股7股，购买总计870,017股已发行普通股的认股权证，以及购买总计4,224,433股已发行普通股的期权。

普通股

我们普通股的股票具有以下权利、优先选项 和特权：

投票权

普通股的每位持有者在提交股东表决的所有事项上有权每股一票 。我们没有规定在董事选举中进行累积投票。因此， 有权在任何董事选举中投票的我们普通股多数股份的持有者可以选举所有参选的 董事。除非法律另有规定，否则本公司普通股持有人无权就仅与已发行优先股系列条款有关的任何 证书修订投票，前提是该 系列股票的持有人根据证书或任何指定证书有权就该 系列优先股条款投票。

分红

根据可能适用于当时已发行优先股的优先股的优惠 ，我们普通股的流通股持有人有权从我们董事会可能不时确定的时间和数额的合法可用资产中获得股息 。未来分红的时间、宣布、金额和支付将取决于我们的财务状况、收益、资本要求和偿债义务 ，以及法律要求、监管限制、行业惯例和董事会 认为相关的其他因素。我们的董事会将根据适用的法律，不时作出有关我们支付股息的所有决定 。

清算

在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人 有权按比例分享在支付所有债务和任何未偿还优先股的清算优先权后剩余的所有资产 。

没有优先购买权或类似权利

我们普通股的持有者没有任何优先认购权或优先认购权，可以认购我们的股本或任何其他证券。我们的普通股不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和注册商是Broadbridge Corporate Issuer Solutions，Inc.

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“OCGN”。 适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克或其他证券交易所上市(如果有)的相关信息(如果适用)。

优先股

我们可能会不时以一个或多个系列发行优先股 ，其条款可能由我们的董事会在发行时确定，而不需要我们的股东采取进一步行动，该等股票可能包括投票权、股息和清算优先权、转换权、赎回 权和偿债基金拨备。每一系列优先股的股份应享有优先权、限制和相对 权利，包括投票权，与同一系列其他股票的优先权、限制和相对权利相同，除 对该系列的描述外，与其他优先股系列的优先权、限制和相对权利(包括投票权)相同。

我们公司所在的特拉华州法律 规定，优先股持有人有权对涉及此类优先股持有人权利发生根本性 变化的任何提案单独投票。此权利是适用的指定证书中可能为 规定的任何投票权之外的权利。

优先股的发行可能会减少可分配给普通股持有人的 收益和资产金额，或对普通股持有人的权利和权力(包括 投票权)产生不利影响。优先股的发行在提供与 可能的收购和其他公司目的相关的灵活性的同时，可能会产生延迟、推迟或阻止 欧库根控制权变更或管理层撤换的效果，这可能会压低我们普通股的市场价格。

如果我们根据本 招股说明书提供一系列特定的优先股，我们将在招股说明书附录中描述此类发行的优先股条款，并将向美国证券交易委员会提交确定优先股条款的证书副本 。在需要的范围内，此描述将包括：

本招股说明书提供的优先股在发行时， 将不拥有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。

任何系列优先股的转让代理和注册商将在每个适用的招股说明书附录中说明。

其他未清偿证券说明

A系列可转换优先股

我们的董事会根据A系列可转换优先股的指定优惠、权利和限制证书 或A系列指定证书规定发行A系列可转换优先股 或A系列优先股。最多30,000股被指定为系列 A优先股。A系列优先股持有者有权在支付股息 时获得与普通股实际支付的股息相同的A系列优先股股息(按转换为 普通股的基准)，并以相同的形式获得此类股息，且A系列优先股的持有者有权获得等同于普通股实际支付股息的A系列优先股股息。除法律规定和A系列指定证书中规定的某些保护条款外，A系列首选产品没有投票权。在Ocugen清算或解散后，A系列优先股的持有者将有权 获得与优先股完全转换为普通股时普通股持有人将获得的相同金额。 A系列优先股的股票可以根据持有者的选择，按照A系列指定证书中规定的条款和条件转换为普通股。

前述A系列优先使用的条款摘要 受证书和A系列指定证书(其副本 已在美国证券交易委员会存档，作为之前美国证券交易委员会备案文件的证物)的全部内容的约束和限定。有关获取这些文档的说明，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息” 。

B系列可转换优先股

我们的董事会根据优先股指定证书、B系列可转换优先股的权利和限制或B系列指定证书，规定发行 B系列可转换优先股或B系列优先股。最多54,745股 被指定为B系列优先股。B系列优先股的持有者有权在支付B系列优先股股息时获得等同于普通股实际支付股息的 (在转换为普通股基础上)，并以与普通股实际支付的股息相同的形式获得股息。除非法律规定和B系列 指定证书中规定的某些保护条款另有规定，否则B系列首选产品没有投票权。在Ocugen清算或解散后，B系列优先股的持有者将有权获得与优先股完全转换为普通股的持有者相同的金额 。

根据持有人的选择，B系列优先股每股可转换为10股我们的普通股，只有在(I)我们收到股东批准增加证书项下的法定普通股数量，以及(Ii)我们收到Bharat Biotech International Limited或Bharat Biotech根据供应协议生产的首批1000万剂COVAXIN的发货后， 以及进一步按照条款和主题， 我们才可以将B系列优先股转换为10股我们的普通股。 我们收到股东批准增加证书项下的法定普通股数量，以及(Ii)我们收到Bharat Biotech根据供应协议生产的首批1000万剂COVAXIN的发货 B系列优先股的转换率 可能会在公司普通股发生股息、股票拆分、重新分类或类似事件时进行调整 。

2021年3月1日，我们签订了优先股购买协议或购买协议，根据该协议，我们同意以每股109.60美元的价格向巴拉特生物技术公司发行和出售54,745股B系列优先股 。根据购买协议的条款，我们同意提交并保存一份S-3表格中的登记声明，其中包括转售B系列优先股可能转换成的普通股。

前述B系列优先使用的条款摘要 受证书和B系列指定证书(其副本 已在美国证券交易委员会存档，作为之前美国证券交易委员会备案文件的证物)的全部内容的约束和限定。(##**$ =有关获取这些文档的说明，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息” 。

普通股认购权证

2016年11月至2019年3月，OpCo根据股东协议 向某些投资者和根据他们各自的雇佣协议向两名员工发行了一系列 普通股认购权证或普通股认购权证。合并完成后，普通股购买 认股权证开始适用于我们普通股的股票。截至2020年12月31日，购买870,017股普通股的权证已发行并可行使。普通股认购权证的行使价格从2.77美元到7.56美元 不等，将于2026年至2027年到期。

公司注册证书、公司章程和特拉华州法律条款的反收购效力

证书、附例 和特拉华州法律中包含的各种条款可能会延迟、阻止或阻止某些涉及实际或潜在的Ocugen控制权变更的交易， 包括通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事 。下面总结的这些规定预计将阻止强制收购行为 和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先 与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强对其潜在谈判能力的保护 与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的好处大于阻止这些提议的坏处 因为协商这些提议可能会导致条款的改进。

法团成立证书及附例

优先股

证书授权我们的董事会设立 一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定优先股、权利 和该系列的其他条款。有关更多信息，请参阅“-优先股”。根据这一授权，我们的 董事会可以创建和发行一系列带有权利、优惠或限制的优先股，其效果是 歧视我们股本的现有或潜在持有者，因为该持有者实益拥有 或开始对大量普通股进行投标或交换要约。已授权但未发行的 和未保留的优先股的影响之一可能是使潜在收购者 更难通过合并、投标或交换要约、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权，从而保护公司管理层的连续性 ，或阻止潜在收购者 试图通过合并、投标或交换要约、代理竞争或其他方式获得对我们的控制，从而保护公司管理层的连续性 。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止 我们控制权的变更，而不需要我们的股东采取任何行动。

分类董事会

证书和章程规定，除在特定情况下可由任何系列优先股持有人选举的董事外，董事应分为 三类。这些类别的董事人数应在合理范围内尽可能接近相等。班级 的选举是交错进行的，因此在任何一年，我们的董事会中只有大约三分之一的人参加选举。每个董事 的任期至选举该董事 的股东年会之后的第三次股东年会结束。每一董事的任期直至该董事的继任者正式当选并获得资格为止， 或直至该董事之前的死亡、辞职、退休、取消资格或其他免职为止。

选举董事

该证书未规定在 董事选举中进行累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的本公司普通股多数股份的持有者可以选举所有参选董事。

董事会空缺；撤换

证书规定，我们董事会中出现的任何空缺 将由在任的大多数董事填补，即使不足法定人数。证书还规定，我们的董事只有在所有当时已发行股本的持有者 有权投出的超过三分之二的投票权(作为一个类别一起投票)时，才能因此而被免职。

股东特别会议；董事人数 ，股东书面同意不得采取行动

证书和章程规定，只有董事会、董事长或总裁才能召集我们的股东特别会议。？章程规定，只有经董事会决议，才能更改授权的董事人数。章程规定，股东 只能在正式召开的年会或特别会议上采取行动，不得通过书面同意采取任何行动。

提前通知股东提名和提案

我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序 ，但董事会或 指示的提名除外。

证书及附例的修订

修订上述任何条款( 允许董事会发行非指定优先股的条款除外)和下面描述的排他性形式和赔偿 条款，都需要股东投票通过当时已发行的有表决权股票至少三分之二的投票权 。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州通用公司法律(DGCL)第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的个人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的上市公司进行“业务合并” ，除非 该业务合并或此人成为有利害关系的股东的交易已按规定的 方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，“有利害关系的股东”是指与 关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东身份之前的三年内确实拥有公司15% 或更多有表决权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票，或为相关股东带来经济利益的其他交易。此条款的存在可能会 对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止 可能导致溢价高于我们普通股市场价格的收购尝试。

对某些诉讼的专属管辖权

证书规定，除非我们 书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的 股东的受托责任的索赔的任何 诉讼的唯一和独家论坛。或(Iv)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼 。本排他性法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔 。

其他公司的公司注册证书中类似的联邦法院选择法院 条款的可执行性已在法律程序中受到质疑， 法院可能会发现此类条款不适用或不可执行。如果法院发现证书中包含的法院条款的选择 在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用 。

选择法院条款可能会限制股东 在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力， 这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼，并导致 投资者提出索赔的成本增加。

赔偿

本证书包括限制本公司董事因违反其作为董事的受托责任而承担的金钱赔偿责任的条款 ，但根据DGCL无法消除的责任除外。 因此，我们的董事不会因违反其作为董事的受托责任而承担个人赔偿责任 ，但以下责任除外：

对这些规定的任何修订或废除都需要 代表至少三分之二有权在董事选举中投票的股份的持有者 批准， 作为一个类别投票。证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上保障我们的董事和高级管理人员 。证书和章程还允许我们代表任何高级职员、董事、 员工或其他代理人为其高级职员、董事、雇员或代理人的行为而产生的任何责任购买保险，而不管特拉华州法律是否允许赔偿 。我们已与我们的董事 和高管签订了单独的赔偿协议，其中要求我们赔偿他们因 作为董事的身份或服务而可能产生的某些责任，并提前支付他们因任何针对他们的诉讼而产生的费用 ，因为他们可以得到赔偿。我们相信，证书中的责任限制条款和赔偿协议 有助于我们继续吸引和留住合格的人员担任董事和高级管理人员。

证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。 它们还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到损害。

债务证券说明

本节介绍我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的一般条款和条款，其中任何一种都可以作为可转换或可交换的债务证券发行。 我们将在招股说明书附录中列出其提供的债务证券的具体条款。以下一般条款适用于特定债务证券的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中进行说明。 以下有关债务证券的一般条款以及将根据其发行债务证券的契约的描述仅为摘要，因此并不完整。您应阅读有关 任何特定债务证券发行的契约和招股说明书附录。

我们可能提供的债务证券可以是优先债务证券、 优先次级债务证券或次级债务证券。我们将根据其与适用招股说明书附录中指定的受托人签订的契约 发行任何债务证券。债务证券的条款将 包括契约中陈述的条款及其任何修订或补充，以及根据1939年《信托契约法》或《信托契约法》(自契约生效之日起生效) 作为契约一部分的那些条款。我们已经或将 提交一份契约表格副本，作为包含本招股说明书的注册说明书的证物。

以下有关债务证券和债券的陈述为摘要，根据债券和最终的 形式债券的详细规定进行整体限定，该债券将与未来的招股说明书附录及其任何修订或补充一起提交。

一般信息

我们可以根据 债券发行无限数量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。我们将在与每个系列相关的招股说明书附录中 描述每个系列债务证券的特定条款，并将其 提交给美国证券交易委员会(Sequoia Capital)。

招股说明书附录将在需要的范围内列出招股说明书附录所涉及的债务证券的以下条款：

一个系列的所有债务证券不需要同时发行 ，除非另有规定，否则可以不经任何持有人同意，以与该系列原有债务证券相同的条款发行该系列的额外 债务证券(发行价格和额外债务证券发行日期前应计利息除外)。根据契约条款，我们可以发行贴现债务证券，提供金额低于规定的本金，并在此类债务证券加速到期时支付 。我们也可以用无记名债券的形式发行债券，包括票面利率和票面利率。如果我们 以无记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项 和其他重大特殊考虑事项。我们可以 发行以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价或应付的债务证券。如果我们 这样做，我们将在适用的招股说明书附录中说明与债务证券和外币或外币单位有关的限制、选举和一般税务考虑因素。

交换和/或转换权

我们可以发行债务证券，可以兑换或转换为我们的普通股或优先股。如果我们这样做，我们将在招股说明书 附录中说明与这些债务证券相关的交换或转换条款。

转让和交换

我们可能发行的债务证券将由以下任一方代表：

我们将在适用于 特定发行的招股说明书补充资料中明确说明所发行的债务证券是记账式证券还是认证证券。

凭证式债务证券

如果您持有根据契约发行的凭证式债务证券， 您可以根据契约条款转让或交换此类债务证券。您不会因任何凭证债务证券的转让或交换而收取服务费 ，但可能需要支付的金额足以支付与此类转让或交换相关的任何 税或其他政府费用。

环球证券

一系列债务证券可以 一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与债务证券相关的招股说明书附录中指定的托管机构或其指定人 。除非以最终注册的 形式将全球证券全部或部分交换为债务证券，否则全球证券不得注册转让或交换，除非该全球证券的托管机构将其作为一个整体转让或交换给托管机构的指定人，并且除非招股说明书附录中描述的与债务证券相关的情况。 有关更多信息，请参阅下面的“全球证券”。

控制权变更时的保护措施

本招股说明书涵盖的管理我们债务证券的契约中的任何条款 ，包括规定认沽或增加利息的任何契约或其他条款，或在发生资本重组交易、Ocugen控制权变更或高杠杆交易时为其债务证券持有人提供额外保护的 条款，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

契诺

除非在本招股说明书或适用的 招股说明书附录中另有说明，否则我们的债务证券可能不会受益于任何限制或限制我们的业务或运营的契约， 我们的资产质押或我们产生的债务。我们将在适用的招股说明书附录中说明与一系列债务证券有关的任何 重要契约。

资产的合并、合并和出售

我们可以在管辖本招股说明书涵盖的任何系列债务证券的任何契约中同意，它不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的财产和资产作为整体向任何人转让、转让、 出售或租赁给任何人，除非：

尽管如上所述，该契约可能允许进行某些 交易，包括但不限于我们与我们的全资子公司之间的合并，或我们与我们的 关联公司之间的合并，目的是根据美国、或其任何州或哥伦比亚特区的法律将本公司转变为一家公司，或者为了创建或倒闭控股公司结构而进行的交易，包括但不限于，我们与我们的全资子公司之间的合并，或我们与我们的 附属公司之间的合并，目的是将公司转变为美国法律或其任何州或哥伦比亚特区的法律下的公司，或者创建或倒闭控股公司结构。

默认设置和通知

任何系列的债务证券都将包含适用的招股说明书附录中指定的违约事件 ，其中可能包括但不限于：

如果任何 系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，我们可以同意，受托人或持有该系列当时未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以宣布该系列的所有债务证券的本金金额或 该系列的债务证券或补充契约可能提供的其他一笔或多笔金额到期 并立即支付。有关违约事件的任何规定以及与之相关的任何补救措施将在适用的招股说明书附录中进行说明 。

管理本 招股说明书所涵盖债务证券的任何契约可能要求该契约下的受托人在受托人知道发生违约后90天内，向任何系列债务证券的持有人发出其已知的有关该系列的所有未治愈违约的通知 。然而，除非因未能支付任何系列债务证券的本金、利息或溢价(如有)而导致违约，否则受托人如果真诚地确定 扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益，则可以不予发出通知。与上述条款类型相关的任何条款和条款将在适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。

本招股说明书涵盖的管辖我们债务证券的任何契约将包含一项条款，授权受托人在 应债务证券持有人的要求提起诉讼或根据该契约寻求补救之前，获得债务证券持有人的赔偿。任何此类契约可 规定，持有任何 系列当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人，可指示就该系列债务证券进行任何诉讼程序的时间、方法和地点，或 就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，任何此类契约下的 受托人可拒绝遵循任何此类指示，条件之一是受托人确定 所指示的行动或程序可能不合法地采取，或将涉及受托人承担个人责任，或 将不适当地损害该系列债务证券的持有者而不参与此类指示。

管辖本 招股说明书所涵盖的债务证券的任何契约可允许此类债务证券的持有人就该契约提起诉讼，但须遵守适用的招股说明书附录中规定的 某些条件，其中可能包括持有当时未偿还的该系列债务证券的本金总额至少为25%的持有人事先书面请求 受托人行使其在该契约下的权力，并向受托人提供合理的赔偿。即便如此，此类持有人可能 有绝对权利收取到期债务证券的本金或溢价(如果有的话)和利息，要求转换或交换债务证券(br}，前提是此类契约由持有人选择提供可兑换或可交换)，并为强制执行此类权利提起 诉讼。与上述条款类型相关的任何条款和规定将在适用的招股说明书附录中更详细地说明 。

义齿的改良

在 招股说明书补充说明的特定情况下，吾等和受托人可以在征得或不征得该等债务证券持有人同意的情况下，修改管辖本招股说明书涵盖的任何系列债务证券的任何契约。

失败、满意和解职

招股说明书附录将概述 项下的条件，在这些条件下，我们可以选择解除契约项下的某些义务，在这些条件下，契约义务 将被视为已履行。

适用于本 招股说明书所涵盖债务证券的任何契约可能规定，在以下情况下，我们可以履行此类债务证券以及与该债务证券有关的契约项下的义务：

管理本 招股说明书所涵盖的债务证券的任何契约可能规定，除某些例外情况外，我们可以解除与任何债务证券有关的义务。 此外，本招股说明书所涵盖的管理我们的债务证券的任何契约可能规定，除某些例外情况外，我们可以解除此类契约某些部分下的 义务。在任何一种情况下，该契约可规定在该解除或释放之前必须满足某些条件，包括但不限于：

关于受托人

我们将在与适用的债务证券相关的招股说明书附录中，就任何一系列债务证券确定受托人及其 可能与该受托人之间的任何关系。您应注意，如果受托人成为本公司的债权人，契约和信托契约法案 将限制受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或将就任何此类债权 收到的某些财产变现的权利(作为担保或其他)。受托人及其关联公司可能并将被允许继续 与我们及其关联公司进行其他交易。但是，如果受托人获得了“信托契约法”所指的任何“冲突利益” ，则必须消除这种冲突或辞职。

董事、高级管理人员、员工或股东不承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工 或股东不会对其在债务证券或契约项下的任何义务或 基于、关于或由于该等义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人 免除并免除所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分考虑因素。 但是，根据美国联邦证券法，这一豁免和免除可能并不能有效地免除债务，美国证券交易委员会认为这样的豁免是违反公共政策的 。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并 根据纽约州国内法律解释。

认股权证说明

以下说明连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的附加信息 汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款 ，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股 或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。我们可以独立发行权证，也可以与其他证券一起发行， 权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理签订的单独 认股权证协议发行。以下摘要受适用于 特定系列认股权证的权证协议和权证证书中适用的所有条款的约束，并且 全部符合这些规定。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同 。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整 认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明 。这些条款可能包括：

权证持有人将无权：

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书附录中规定的行使价或可计算的 价格购买本金 债务证券或优先股或普通股的股份数量。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人 可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证 ，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办公室 或适用的招股说明书附录中指定的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的权证 之前，权证持有人将不拥有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括接受标的债务证券的本金、溢价或利息付款的任何权利，或 强制执行适用契约中的契诺的权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使之前， 认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股任何清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何 权利。

单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他 种证券的任意组合组成的单位。我们可能会根据另一份协议签发的单位证书 证明每一系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行 或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录 中注明单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息 汇总了本招股说明书下我们可能提供的单位的一般功能。 您应该阅读任何招股说明书附录和我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单元协议 将包含其他重要的条款和规定，我们将在此 招股说明书所属的注册说明书中作为附件提交，或者将通过引用我们提交给美国证券交易委员会的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单元相关的每份单元协议的格式 合并到注册说明书中。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款 将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视适用情况而定)：

环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书中另有说明 补充或免费撰写的招股说明书，否则每个债务证券、认股权证和单位最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券或全球证券(统称为全球证券)代表 。全球证券将 存放在纽约存托信托公司(Depository Trust Company)，或代表纽约存托信托公司(Depository Trust Company)作为托管人或DTC注册，并以DTC的提名人CEDE &Co.的名义注册。除非在下文所述的有限 情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或 代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC告知我们，这是：

DTC持有参与者存放在DTC的证券。 DTC还通过参与者账户中的电子计算机化账簿分录更改，促进其参与者之间的证券交易结算，如转让和质押 证券交存，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商， 包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司 。DTCC是DTC、国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由 其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者， 他们直接或间接通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系。适用于电信技术中心及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由 或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券的信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有者)的所有权权益依次记录在直接和间接 参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC对其购买证券的书面确认。 但是，受益所有人预计会从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易详情的书面确认，以及定期的 持股声明。所有权转让 全球证券的权益将通过代表受益所有者行事的参与者账簿上的条目来完成 。受益所有人不会收到代表其在全球证券中所有权利益的证书，但 在下述有限情况下除外。

为方便后续转让，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他 名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道证券的实际受益者 。DTC的记录仅反映证券被记入其 账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行 记账。

只要证券是簿记形式，您将收到 付款，并且只能通过托管机构及其直接和间接参与者的设施转让证券。我们 将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知 和索要，并且可以交出经证明的证券以进行付款、转让或交换登记 。

DTC向直接 参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益的 所有者传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的特定系列证券少于全部 ，DTC的做法是分批确定要赎回该系列证券的每个直接参与者的利息金额 。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会 同意或投票购买这些证券。按照常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄综合代理 。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入账户的直接参与者 ，该记录日期在附加于综合代理的列表中确定。

只要证券是簿记形式，我们将通过电汇立即 可用资金的方式将这些证券 支付给作为此类证券的注册所有人的托管人或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证形式发行的，并且如果 此处的适用证券说明或适用的招股说明书附录中未另有规定，我们将 可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国的银行 指定的书面帐户 至少在有权获得付款的人的适用付款日期 之前15天进行付款，除非较短的期限是令人满意的，否则我们可以选择通过支票或电汇将款项邮寄到有权获得付款的人的地址，或者通过电汇到有权获得付款的人以书面指定的美国银行账户 ，除非较短的期限令人满意

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。 DTC的做法是在DTC收到资金和我们在付款日期从我们获得的相应详细信息后，将直接参与者的账户记入DTC记录中显示的各自持股的贷方。 DTC的做法是根据DTC记录中显示的各自持股情况，将资金和相应的详细信息记入DTC的直接参与者账户。参与者 向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像为 客户账户以无记名形式或以“街道名称”注册的证券一样。这些付款将由 参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分配和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权的 代表可能要求的其他指定人是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任， 向受益者支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在下述有限情况下，证券购买者 将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。 因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利 。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者 采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益 的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。 在这种情况下，如果没有获得继承人 托管，则需要打印并交付证券证书。

如上所述，特定系列 证券的受益者通常不会收到代表其在这些证券中所有权利益的证书。但是，如果：

我们将为此类证券准备并交付证书 ，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称注册的最终认证形式的证券 。预计这些指示将基于保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示 。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有此规定，您 可以通过Clearstream Banking S.A.或Clearstream或Eurocleer Bank S.A./N.V.作为Euroclear系统的运营方 或Euroclear直接持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接或通过参与Clearstream或Euroclear的 组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将分别通过客户的证券账户(分别以Clearstream和Euroclear的名义在其各自的美国托管机构的账簿上)代表其 各自的参与者持有权益，而DTC的账簿上的此类托管机构的客户的证券账户 将持有此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统 。Clearstream和Euroclear为各自的参与机构持有证券，并通过更改账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而 消除了证书实物移动的需要。

通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券中与实益权益相关的付款、交付、转让、交换、通知和其他 事项必须遵守这些系统的规则和程序 。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者 之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear 和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益 。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统在 天可能无法营业。

DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将根据DTC的 规则，由各自的美国托管机构代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场 交易将需要此类 系统中的交易对手根据具体情况向Euroclear或Clearstream交付指令如果交易满足结算要求，EuroClear 或Clearstream(视具体情况而定)将向其美国 托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益 ，并按照当日资金结算的正常程序进行付款或接收付款。 Euroclear或Clearstream的参与者不能直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，从DTC的直接参与者购买全球证券权益的 Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将在紧随DTC的 结算日期之后的 证券结算处理日(必须是Euroclear或Clearstream的营业日)内记入 贷方，并且任何此类贷记都将报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。由于 或通过Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日期 收到，但只有在DTC结算日期之后的营业 日才可在相关Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的信息来自我们认为可靠的来源， 但我们不对此信息负责。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的 规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可能在 随时更改。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都不能控制这些实体，我们 中没有人对他们的活动承担任何责任。建议您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者 以讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序 ，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止 。对于DTC、Clearstream 和Euroclear或其各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

出售证券持有人

销售证券持有人是指直接或间接从我们手中获得或将不时从我们手中获得证券的个人或实体。如果本招股说明书被出售证券持有人 用于根据 我们与该等出售证券持有人之间的登记权协议转售根据本注册声明登记的任何证券，有关该等出售证券持有人的信息、他们对 我们证券的实益所有权以及他们与我们的关系将在招股说明书附录中列出。

配送计划

我们可能会根据承销的 公开发行、协商交易、大宗交易或这些方式的组合，或通过承销商或交易商、通过 代理商和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可以在一个或多个交易中不时分发：

我们每次出售本招股说明书涵盖的证券时， 我们将提供一份招股说明书补充或补充材料，说明分销方法，并阐明此类证券的发售条款和 条件，包括证券的发行价和向我们提供的收益(如果适用)。

可以直接征集购买本招股说明书所提供证券的要约 。代理人也可能被指定不时征集购买证券的报价。参与发售或出售我们证券的任何代理 将在招股说明书附录中注明。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，该证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券 以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商销售本招股说明书提供的证券 ，将在销售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名 ，承销商将使用该名称向公众转售证券 。在证券销售方面，我们或承销商可以代理 的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券 出售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非在招股说明书 附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以 以交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与 交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销 的承销商、交易商和代理人可能被视为1933年修订后的证券法所指的承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣 和佣金。我们可以签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法规定的 责任，或支付他们可能被要求为此支付的款项，并补偿 这些人的某些费用。

任何普通股或优先股都将在 纳斯达克资本市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为促进证券发行，某些参与发行的人士可能会参与稳定、维持或 以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这 涉及参与发售证券的人员出售的证券多于出售给他们的证券。在这种情况下， 这些人将通过在公开市场购买或行使 他们的超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过 在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券因 稳定交易而被回购，则可以收回允许 参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将 证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可随时在 停止。

根据证券法下的规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场 发行产品。此外，我们可能与 第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果 适用的招股说明书附录指明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录 所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券 来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款， 并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的 第三方将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的 招股说明书附录(或生效后的修订)中列出。此外，我们还可以将证券出借或质押给金融机构 或其他第三方，而金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。 该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与同时发售其他证券有关的 。

有关任何 给定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理人可以在正常业务过程中 与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得赔偿。

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则此处提供的证券发行的有效性将由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP为我们传递。 如果合适，代表承销商、交易商或代理人的法律顾问将在随附的招股说明书附录中被点名 ，并可能就某些法律问题发表意见。

专家

Ocugen，Inc.截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的Ocugen，Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)进行审计，该报告包含在报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考， 依赖于该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

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  ，2022年2月