美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财年:
或
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其约章)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址,包括邮政编码)
(
(注册人电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
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商品代号 |
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注册的交易所名称 |
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纳斯达克(Sequoia Capital Stock Market LLC)( |
根据该法第12(G)条登记的证券:
无
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件管理器 |
☐ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年6月30日,也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日,注册人的非关联公司持有的注册人普通股股票的总市值(基于该日期纳斯达克全球市场每股99.85美元的收盘价)约为$
注册人的普通股数量,每股票面价值0.001美元,截至2022年2月11日,已发行的普通股数量为
以引用方式并入的文件
本公司将于2022年5月17日召开的股东年会的最终委托书(“2022年委托书”)的部分内容(“2022年委托书”)预计将在本10-K年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内提交,通过引用并入本10-K年度报告的第三部分。
审计师事务所ID: |
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审计师姓名: |
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审计师位置: |
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SPS商业公司
表格10-K的年报
目录
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页面 |
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第一部分 |
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第1项。 |
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业务 |
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第1A项。 |
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风险因素 |
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10 |
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1B项。 |
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未解决的员工意见 |
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第二项。 |
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属性 |
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第三项。 |
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法律诉讼 |
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第四项。 |
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煤矿安全信息披露 |
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第二部分 |
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第五项。 |
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注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
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第六项。 |
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[已保留] |
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第7项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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第7A项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
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第八项。 |
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财务报表和补充数据 |
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第九项。 |
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会计与财务信息披露的变更与分歧 |
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第9A项。 |
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控制和程序 |
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第9B项。 |
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其他信息 |
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项目9C。 |
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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
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第三部分 |
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第10项。 |
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董事、高管与公司治理 |
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第11项。 |
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高管薪酬 |
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第12项。 |
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某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
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第13项。 |
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某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
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62 |
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第14项。 |
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首席会计费及服务 |
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第四部分 |
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第15项。 |
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展品、财务报表明细表 |
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63 |
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第16项。 |
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表格10-K摘要 |
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63 |
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签名 |
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66 |
除文意另有所指外,就Form 10-K年度报告而言,“我们”、“公司”、“SPS”和“SPS商务”是指SPS Commerce,Inc.。
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2 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
关于前瞻性信息的特别说明
本年度报告Form 10-K包含前瞻性陈述 在1995年美国私人证券诉讼改革法案的含义内。有关我们、我们的业务前景和我们的经营结果的前瞻性陈述会受到许多因素和事件带来的某些风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能会导致我们的实际业务、前景和经营结果与这些前瞻性陈述中可能预期的大不相同。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅在本报告发表之日发表。在某些情况下,您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述:“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”或这些术语或其他类似术语的否定。尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些话。同样,描述我们未来计划、目标或目标的陈述也是前瞻性的。前瞻性陈述也可能不时以口头陈述的形式发表,包括电话会议和/或对公众开放的网络广播。谨告诫股东、潜在投资者和其他人,所有前瞻性声明均涉及风险和不确定性,可能导致未来结果与本报告中某些声明所预期的结果大不相同,包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”项下描述的风险和不确定性,这些风险和不确定性可能会在我们随后的10-Q表格季度报告或其他不时提交的文件中更新。我们明确表示不会因为新的信息而更新或修改任何前瞻性陈述,也不承担任何义务。, 不管是不是未来的事件。我们呼吁读者仔细审阅和考虑我们在本报告和我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告中所作的各种披露,这些披露向感兴趣的各方提供了可能影响我们业务的风险和因素。
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3 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
第一部分
第1项。 |
业务 |
概述
SPS商务是在我们的全球零售网络中提供基于云的供应链管理服务的领先供应商。我们的产品使您可以更轻松地零售商、供应商、杂货商、分销商和物流公司协调通过全渠道零售渠道管理项目数据、订单履行、库存控制和销售分析。SPS Commerce使用全方位服务模式交付我们的产品,我们的内部专家将代表我们的客户监控、更新和提高网络性能。
SPS Commerce提供的服务代表客户承担该功能,从而消除了对内部软件和支持人员的需求。SPS Commerce提供的服务使我们的客户能够提高他们的供应周期敏捷性,优化他们的库存水平和直销,降低运营成本,提高对客户订单的可见性,确保供应商、杂货商、分销商和物流公司能够满足零售商严格的要求。
截至2021年12月31日,我们大约有37,500名客户与我们签订了按月支付费用的持续合同,我们将这些客户称为经常性收入客户。我们还通过向另外67,500个组织提供基于云的供应链管理服务来创造收入,这些组织加上我们的经常性收入客户,我们称之为我们的客户。一旦连接到SPS Commerce基于云的零售网络,我们的客户通常需要与代表我们基于云的网络的扩展和新的收入来源的新组织进行额外的集成。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中,我们分别创造了3.853亿美元、3.126亿美元和2.791亿美元的收入。截至2021年12月31日的季度,我们的收入连续第84个季度增长。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,来自经常性收入客户的经常性收入分别占我们总收入的92%、94%和94%。我们的收入并不集中在任何客户身上,因为我们最大的客户在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中占总收入的比例不到1%。
对零售网络的需求不断增加
零售业近年来经历了许多变化,这加速了对更加自动化的供应链的需求,以应对中断和满足日益增长的消费者需求。零售生态系统中的公司需要将其批发、电子商务、直接面向消费者和市场销售渠道的运营和通信集成到单一的全方位流程中。随着消费者要求更多的购买和送货选择,这些渠道不再独立运营,而是以一种相互关联的方式运作。在线购买,店内提货(BOPIS)的兴起,是电子商务和批发渠道交叉的一个例子。管理多个渠道所需的协调增加了供应链和贸易伙伴关系的复杂性。
SPS Commerce零售网络提供单一目的地,客户可以从任何渠道管理项目详细信息、订单、发货、发票等。该网络为零售企业提供了零售交易的全面视图,并使他们能够灵活地快速发现优化库存和履行订单的机会,而无需考虑渠道。客户使用我们的零售网络将所有渠道整合到一个系统中,从而节省时间并减少管理复杂业务时常见的错误。
我们的产品
SPS Commerce运营着世界上最大的零售网络之一,以改进零售商、供应商、杂货商、分销商和物流公司管理和履行全渠道订单的方式,优化直销业绩,并自动化新的交易关系。大约80个国家和地区的约10.5万客户使用SPS Commerce产品通过网络扩展和优化他们的贸易关系。
SPS商务业务模式从根本上改变了组织使用电子通信管理其全方位渠道、供应链和其他业务需求的方式。我们的产品取代了传统的、定制的、点对点集成的集合,取而代之的是一种模型,该模型促进了与整个SPS Commerce零售网络的单一自动连接,该网络提供与数千个全球贸易伙伴的预置连接。
通过这种单一的网络连接,客户可以与任何贸易伙伴一起使用我们的全套产品,从履行自动化到项目直销性能的分析和优化。这些基于云的产品以独立产品的形式提供价值,但在共同使用时也可以提供更大的价值。这代表着订单履行自动化的根本变化,并实现了传统供应链管理系统架构所不可能实现的固有适应性和灵活性。
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4 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
我们的履行产品允许供应商和物流公司遵守大量规则手册,这些规则手册管理与零售商、杂货商和分销商的贸易关系细节。通过保持与这些采购组织的当前联系,他们的贸易伙伴不再需要不断更新他们所需的规则手册更改以保持合规性。
SPS Commerce提供以下主要产品:
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成就感-履行产品提供履行自动化,取代或扩充组织现有员工和贸易伙伴的电子通信基础设施,使其能够轻松遵守零售商的规则手册,通过各种协议在众多贸易伙伴之间自动、数字地交换信息,并提高对订单过程的可见性。 |
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• |
分析 - Analytics产品由数据分析应用程序组成,使我们的客户能够通过更强大的分析功能提高其供应链的可见性。例如,当关注销售点数据时,零售商和供应商可以确保库存位于需求最高的地方。此外,零售商提高了他们对供应商业绩的可见性,并提高了他们对产品直销的理解。 |
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其他产品-我们提供几种免费产品,例如我们的分类产品(可实现准确的订单管理和快速履行)和我们的社区产品(可加速供应商入职并确保贸易伙伴采用新的供应链要求)。 |
发展我们的网络
作为最大的零售供应链管理云服务提供商之一,我们在零售商、供应商、杂货商、分销商和物流公司之间建立的贸易合作伙伴关系自然会带来新的客户获取机会。
“网络效应”
一旦连接到我们的零售网络,贸易伙伴就可以相互交换电子供应链信息。我们网络的价值随着与之相连的贸易伙伴数量的增加而增加。作为最大的零售网络之一,客户经常发现他们的许多现有或新的贸易伙伴已经在网络上,从而可以轻松连接。每个新客户的加入使该新客户能够与我们的现有客户进行交流,并允许我们的现有客户与新客户进行业务往来。在我们产品的基础设施中增加更多客户的这种“网络效应”为现有客户创造了一个重要的机会,通过与我们的新贸易伙伴合作实现增量销售,反之亦然。由于我们的网络参与者的活动量增加,我们从这些参与者那里获得了额外的收入。
客户获取来源
社区。随着零售商和供应商重塑他们在全渠道环境中开展业务的方式,他们需要为他们的贸易伙伴网络带来新的能力和服务。我们的社区产品旨在管理这一过程,并使供应商符合新的要求。例如,供应商可能希望与其零售商围绕销售点分析数据进行协作,或者零售商可能决定更改其与供应商交互的工作流或协议。在每种情况下,供应商和零售商都可以让我们与其贸易伙伴群合作,以启用新功能。代表零售商和供应商执行这些计划会为我们带来供应商销售线索。
我们客户的推荐。我们还从寻求与贸易伙伴进行电子通信的客户那里获得销售线索。例如,供应商可能会将其不在我们网络中的第三方物流提供商或制造商推荐给我们。
直销。我们采用了各种营销策略。我们的营销计划包括各种潜在客户创造线索的活动,包括数字营销、会议和贸易展、赞助活动以及针对我们潜在客户中的关键决策者的公关活动。
渠道合作伙伴。除上述客户获取来源外,我们还通过各种渠道合作伙伴(包括软件提供商、经销商、系统集成商和物流合作伙伴)营销和销售我们的产品。例如,作为更广泛的企业资源规划、仓库管理系统和/或运输管理系统销售工作的一部分,微软、NetSuite、甲骨文、SAP、Sage等软件合作伙伴及其业务合作伙伴社区为我们创造了销售额。我们的物流合作伙伴还通过提供线索和嵌入我们的产品作为其服务的一部分来推动新的销售。.
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截至2021年12月31日的年度表格10-K |
我们的增长战略
我们的目标是成为全球领先的零售网络和供应链管理产品供应商。我们战略的关键要素包括:
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进一步打入我们目前的市场. 我们认为,全球供应链管理市场渗透不足,随着零售业继续响应全方位渠道市场不断变化的需求,以及供应链生态系统变得更加复杂和地理分散,对供应链管理解决方案的需求将会增加。我们打算继续利用我们与客户及其贸易伙伴的关系来获得新的销售线索。 |
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从我们的客户群中增加收入. 我们相信,我们的总体客户满意度很高,这将使我们的客户进一步扩大他们对我们购买的产品的使用,以及购买更多的产品,以继续改善他们的贸易伙伴关系的表现,为我们创造额外的收入。我们还希望推出新产品卖给我们的客户。我们相信,我们作为客户现有供应链管理解决方案提供商的地位,我们与经常性收入客户的业务系统的集成,以及我们基于云的产品的模块化特性,都有助于与客户一起部署更多产品。 |
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• |
拓展我们的分销渠道。 我们打算通过扩大销售能力来赢得新客户来扩大我们的业务。我们也相信有宝贵的机会通过与其他供应商的合作来推广和销售我们的产品。 |
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扩大我们的国际影响力. 我们相信,我们在亚太地区和欧洲的业务代表着巨大的竞争优势。我们计划加大全球销售力度,在世界各地获得新客户。我们打算利用我们目前的全球影响力,增加我们与外国市场零售商的整合数量,使我们的产品对他们在海外的贸易伙伴更有价值。 |
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增强和扩展我们的服务。 我们打算进一步改进和开发我们基于云的产品的功能和特性,包括不时开发新的产品和应用。 |
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有选择地进行战略性收购。 我们的市场性质为选择性收购提供了机会。我们计划继续根据收购将提供的新客户数量、收入、功能或地理覆盖范围(相对于收购价格)以及我们整合和运营收购业务的能力来评估潜在的收购。2021年,我们收购了Genius Central Systems,Inc.,这是一家为天然和特色食品供应商提供过道内订单管理和软件产品的领先供应商。在2020年,我们收购了D Masons Software,LLC(“Data Masons”),这是一家为Microsoft Dynamics市场提供电子数据交换(EDI)产品的领先供应商。这些收购进一步扩展了我们的网络能力,并增加了新的客户和技术。 |
我们的市场机遇
我们相信,通过我们的零售网络和供应链产品,我们在帮助组织加快其全方位零售战略方面拥有重要的市场机遇。
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全方位渠道零售需要新的连接/交易.每个销售渠道(批发、电子商务、直运和市场)都为供应链流程带来了新的贸易伙伴。随着客户扩大业务,SPS Commerce零售网络是其全方位渠道战略的核心部分。每增加一个渠道都会给网络带来更大的可靠性和业务量,并增加客户收入。 |
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零售业需要自动化.随着零售店开张和关闭的增加、劳动力短缺、供应链中断以及新的在线购买模式,零售商对贸易伙伴提出了更高的要求,因为他们需要灵活行事,并随着市场的变化进行业务转型。使用SPS Commerce产品与其贸易伙伴实现供应链功能自动化的企业能够迅速转向新的交付模式并夺取市场份额。通过自动化SPS商务零售网络上的交易关系获得的订单、发货和库存可见性对他们的成功至关重要,并提供竞争优势。 |
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消费者想要新产品.随着季节性的变化和各种规模公司推出的新产品,零售品种也在不断变化。消费者想要最新的产品,零售商也在不断追赶潮流,提供差异化的产品,并将新产品和供应商引入他们的供应链。随着零售商的发展,他们的贸易伙伴关系必须支持任何新产品的推出或新的供应商,以实现他们的销售目标。SPS Commerce零售网络可自动执行这些关系,以快速保护产品详细信息、启动订单并跟踪绩效,从而帮助保持运营平稳运行。 |
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截至2021年12月31日的年度表格10-K |
技术、开发和运营
技术
SPS Commerce是向零售供应链管理行业提供云服务的早期供应商,在1997年推出了我们当前服务的第一个版本。我们将商用硬件和云服务与专有软件和商用软件结合使用。
我们的云服务模型将所有客户视为共享虚拟基础设施中逻辑上独立的租户。因此,我们将我们的产品交付成本分摊到我们的客户群中。因为我们不使用自己的业务逻辑和数据库方案管理数以千计的不同应用程序,所以我们可以比传统软件供应商更快地扩展我们的业务,即使是那些将其产品修改为可通过Internet访问的供应商也是如此。
发展
我们的研发工作侧重于维护、改进和增强我们现有的产品,以及开发新产品和应用。我们的多租户产品服务于所有客户,与支持多版本的传统内部许可软件产品相比,这使我们能够保持相对较低的研发费用,并更频繁地发布软件更新。我们的开发工作在美国明尼苏达州和新泽西州以及澳大利亚墨尔本、加拿大多伦多和乌克兰基辅进行。
运营
我们在美国各地和澳大利亚的第三方数据中心运营我们的基础设施,并在云提供商中提供服务。在大多数情况下,基础设施和服务由我们管理。
我们拥有内部和第三方监控软件,可持续检查基于云的网络和关键底层组件的持续可用性和性能,帮助确保网络始终可用并提供所需的服务级别。我们拥有一支技术工程团队,包括系统配置、管理、维护、监控和备份。
我们使用行业最佳实践来运营服务架构,以确保多点冗余、高可用性和根据需要进行扩展。我们的数据库通过定义的恢复点目标在不同位置之间复制。
销售及市场推广
我们通过一支面向零售商、供应商、杂货商、分销商和物流公司的全球销售队伍销售我们的产品。
我们的营销团队专注于通过以下活动提高人们对我们产品的认识和需求:
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需求生成。使用最新的数字营销策略与目标受众接触,为我们的销售团队带来机会。 |
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通信。管理我们的品牌、公关和市场支持。 |
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产品营销。装备我们的销售团队,进行市场研究,并利用我们的入市策略宣传我们每种产品的独特功能。 |
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事件。突出我们在行业贸易展会上的存在,以及策划虚拟和面对面的活动。 |
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截至2021年12月31日的年度表格10-K |
客户成功
客户成功团队由零售和技术专家组成,他们代表客户实施我们的产品,提供持续支持,并与客户协作,从其现有产品中寻找增值机会。该团队专注于提供能够提高客户满意度并带来高客户保留率的服务。
竞争
供应链管理行业的供应商通过三种交付方式提供产品:传统的内部部署软件、基于云的托管服务和基于云的全面服务产品。
基于云的供应链管理产品市场支离破碎,发展迅速。云服务供应商之间的直接竞争主要基于以下几点:
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与零售商、第三方物流提供商和其他贸易伙伴的预建网络连接的广度; |
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与贸易伙伴建立和保持可靠联系的历史; |
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云服务供应商在供应链管理行业的声誉; |
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价格; |
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客户细分市场的专业化; |
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云服务供应商将其客户与其贸易伙伴整合的速度和质量; |
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云服务产品的功能,例如将产品与客户的业务系统集成的能力; |
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云服务供应商提供的补充性供应链管理产品的广度;以及 |
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在客户初始整合期间和之后提供的培训和客户支持服务。 |
随着这一细分市场的巩固和成熟,我们预计将遇到新的日益激烈的竞争。云服务供应商之间的整合可能会产生一个直接竞争对手,比目前提供云服务供应链管理产品的众多规模较小的供应商更能有效地与我们竞争。来自云服务供应商的日益激烈的竞争可能会降低我们的市场份额、收入和运营利润率,或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。
云服务供应商还与传统的内部软件公司展开竞争。专注于供应链集成管理的传统内部软件公司包括IBM Sterling和OpenText。这些公司提供“自己动手”的方法,客户可以根据供应链集成需求购买、安装和管理专门的软件、硬件和增值网络。这种方法需要客户投资人员来操作和维护软件。与允许多个客户与零售商共享信息地图的云服务产品相比,传统的内部软件公司使用的是单租户方式,即零售商的信息地图由一家供应商构建和使用。
专注于供应链管理市场的托管服务提供商包括IBM Sterling、OpenText、TrueCommerce和许多其他小型提供商。这些公司提供由他们开发和维护核心技术的基于云的产品,而客户的内部员工负责技术的日常定制、优化和运营。
相比之下,包括SPS Commerce在内的全方位服务提供商提供基于云的产品,这些产品可以定制、优化和操作该技术。这种方法减轻了管理这些产品的时间密集型流程的负担,而这并不是大多数企业的核心能力。
传统内部软件提供商的客户通常必须对这些竞争对手提供的供应链管理产品进行大量前期投资,这可能会降低客户放弃投资转而使用云服务产品的意愿。云服务供应商基于总拥有成本和灵活性与这些传统软件产品展开竞争。
知识产权和专有内容
SPS Commerce依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及保密程序和合同条款来保护我们的专有技术和我们的品牌。我们与员工、顾问和其他第三方签订保密和专有权利协议,并控制对软件、文档和其他专有信息的访问。我们在美国和某些国家有注册商标和待处理的商标申请。
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8 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
根据管辖范围的不同,商标只要在使用中或注册得当,一般都是有效的。维护,而且还没有发现它们已经成为普通产品。 只要商标仍在使用,商标注册通常也可以无限期续签。 我们没有任何专利,但我们有未决的专利申请。 我们的商业秘密主要由我们为SPS商务开发的软件组成基于云的产品和n网络。 我们的软件也受版权法保护,但我们没有任何注册版权。
人力资本
截至2021年12月31日,我们在以下职能领域聘用了员工:
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员工数量 |
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收入成本 |
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959 |
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销售和市场营销 |
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460 |
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研发 |
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332 |
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一般事务和行政事务 |
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150 |
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员工总数 |
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1,901 |
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我们还聘请独立承包商来支持我们的运营。我们的员工中没有一个是由工会代表的。
我们相信,我们的员工已经并将继续成为我们成长和成功的主要原因。SPS重视多样性、公平性和包容性,并相信我们的差异会让我们、我们的客户和我们的社区变得更好。团队SPS通过培养一种包容的文化来影响我们周围的人,这种文化重视每一个人,并带来积极和持久的变化。我们提供有竞争力的福利以及培训、发展、考核和反馈计划,以发展员工的专业知识和技能,并努力提供一个安全、无骚扰的工作环境,以公平和平等对待的原则为指导,优先考虑员工敬业度。因此,我们相信我们的员工致力于与彼此和我们的组织建立牢固、创新和长期的关系,以便与我们的客户一起取得成功。
我们为我们的员工提供薪酬和福利待遇,我们认为这些薪酬和福利方案与我们所在行业的其他公司以及我们经营的当地市场具有竞争力,并将个人表现与我们的成功相结合。员工的健康对我们来说也非常重要。为应对新冠肺炎疫情的威胁,我们已尽可能提供远程工作灵活性,从2020年3月开始,一直持续到2021年12月,而不会对生产率造成重大影响。
公司信息
我们最初成立于1987年1月28日,名称为圣保罗软件公司,是明尼苏达州的一家公司。2001年5月30日,我们在特拉华州重新注册,现在的名称是SPS Commerce,Inc.。我们的主要执行机构位于下面列出的地址。我们的电话号码是(612)435-9400,网址是Www.spscommerce.com。我们网站上的信息不构成本年度报告(Form 10-K)或我们向美国证券交易委员会提交或提交的任何其他报告的一部分。在我们向美国证券交易委员会提交或提供各种报告后,我们在合理可行的情况下,尽快通过我们的网站免费提供这些报告。这些报告包括但不限于我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订。我们的美国证券交易委员会报告可以通过我们网站的投资者关系栏目或美国证券交易委员会的网站访问Www.sec.gov。股东也可以写信到以下地址向我们索取这些文件的副本,并注意“投资者关系”。
SPS商业公司
南七街333号
1000套房
明尼阿波利斯,MN 55402
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9 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
第1A项。 |
风险因素 |
本10-K表年报以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中所表述的风险和不确定性因素,可能会导致我们的实际结果与本10-K表年报以及其他不时提交给美国证券交易委员会的书面和口头交流中预期的结果大不相同。在您决定投资我们的公司或保持或增加您的投资之前,您应该仔细考虑本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的所有以下风险和其他信息。这些风险中的任何一个都可能损害我们的业务。我们普通股的交易价格可能会因为这些风险中的任何一种而下跌。在评估这些风险时,您还应参考本年度报告(Form 10-K)中包含的其他信息,包括我们的财务报表和相关说明。
本节中包含的风险并不是我们面临的唯一风险。我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险因素时有出现,管理层无法预测所有这些风险因素,也无法评估所有这些风险因素对我们业务的潜在影响,也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的结果大不相同的程度。如果实际发生以下任何一种风险,我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景都可能受到影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下降,你可能会损失全部或部分投资。
我们的业务
如果我们无法吸引新客户,或向现有客户销售更多产品,或者如果我们的客户不增加对我们产品的使用,我们的收入增长和盈利能力将受到不利影响。
为了增加我们的收入,实现并保持盈利,我们认为我们必须定期增加新客户,向现有客户销售更多产品,我们的客户必须增加对他们目前订阅的产品的使用。我们打算通过留住和吸引人才、与经销商(包括将我们的应用程序整合到他们的产品中的经销商)发展战略关系,以及增加我们的营销活动来发展我们的业务。如果我们无法雇佣或留住高质量的人员,无法将我们现有网络推荐给我们的公司转变为付费客户,确保我们营销计划的有效性,或者如果我们的现有或新客户不认为我们的产品具有足够高的价值和质量,我们可能无法提高销售额,我们的经营业绩将受到不利影响。如果我们不能向现有或新客户销售我们的产品,我们将无法从这些产品中获得预期的收入,我们的经营业绩将受到影响,我们将无法按计划增长收入或保持盈利能力。
我们没有与大多数经常性收入客户签订长期合同,因此,如果未能成功维持或提高预期续约率,将对收入和财务业绩产生不利影响。
我们与经常性收入客户签订的合同通常允许客户在提前30至90天通知的情况下,以任何理由取消合同。因此,我们的持续成功在很大程度上取决于我们是否有能力达到或超过我们的经常性收入客户的期望,因为大多数经常性收入客户并没有做出使用我们产品的长期承诺。此外,如果我们在供应链管理行业的声誉因任何原因受到损害或降低,我们的经常性收入客户有能力在短时间内终止与我们的关系,并寻求替代的供应链管理解决方案。我们也可能无法准确预测客户续订的未来趋势,我们的客户的续约率可能会因为几个因素而下降或波动,包括他们对我们的服务的不满、我们的服务成本与我们的竞争对手提供的服务成本相比,以及我们客户的消费水平下降。如果大量经常性收入客户寻求终止与我们的关系,我们的业务、经营业绩和财务状况将在短期内受到不利影响。
经济疲软和不确定性可能会对我们的收入产生不利影响,延长我们的销售周期,并使我们更难准确预测经营业绩。
我们的收入在很大程度上取决于总体经济状况以及零售商的可持续性和健康状况。经济疲软和零售支出受限可能导致未来收入和毛利润增长放缓或减少。由于影响美国和全球经济的金融动荡,以及其他影响消费行为的宏观经济因素,我们已经并可能在未来经历业务支出减少的情况。未来经济状况的不确定性增加了预测经营业绩和做出未来投资决策的难度。此外,经济状况或不确定性可能会导致客户和潜在客户减少或推迟技术采购,包括购买我们的产品。如果采购决策因信息技术或开发预算不确定而推迟,或者由于客户对信息技术采购进行额外的内部审批,合同谈判变得更加漫长或困难,我们的销售周期可能会延长。信息技术支出的延迟或减少可能会对我们的产品需求产生重大不利影响,从而影响我们的运营结果和前景。
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我们的持续增长可能显着使我们的人力资源和基础设施紧张,如果我们不能实施适当的控制和程序来管理我们的增长,我们可能无法成功地实施我们的商业计划。
我们在员工人数和运营方面经历了一段快速增长的时期。在我们能够维持这种增长的程度上,这可能会对我们的管理、行政、运营和财政资源以及基础设施造成重大压力。我们的成功在一定程度上将取决于我们的高级管理层是否有能力有效地管理这种增长。要做到这一点,我们必须根据需要继续招聘、培训和管理新员工。为了管理我们业务和人员的预期增长,我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。如果我们不能成功地管理我们的增长,我们将无法按预期执行我们的商业计划。
如果我们不能吸引、留住和培训我们的高级管理团队成员,包括首席执行官和其他关键人员,我们的业务计划将受到影响,我们可能无法成功实施我们的计划。
鉴于我们业务运营所使用的基于云的技术的复杂性以及此类技术发展的速度,我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和培训高素质的行政、管理、工程和销售人员的能力。人才竞争激烈,不一定能留住关键人才,也不能保证将来能吸引、吸收、留住人才。此外,我们的工程、项目管理或销售团队中任何关键或大量人员的流失可能会严重延迟或阻碍我们业务目标的实现,并可能对我们的业务、客户关系、运营结果和财务状况造成重大损害。
基于云的供应链管理产品市场正处于相对早期的开发和接受阶段。如果这个市场没有发展,或者发展速度慢于我们的预期,我们的收入可能会下降或无法增长,我们可能会出现运营亏损。
我们几乎所有的收入都来自向供应商、零售商、分销商和物流公司提供基于云的供应链管理产品,我们预计将继续获得这些收入。这些产品的市场正在增长,但处于相对早期的发展阶段,目前还不确定这些产品是否会达到并保持较高的需求和市场接受度。我们的成功将取决于零售商及其贸易伙伴是否愿意接受我们的产品作为传统授权硬件和软件产品的替代品。
一些供应商、零售商、分销商或物流公司可能不愿或不愿使用我们的基于云的产品,原因有很多,包括他们潜在的巨额初始投资,以取代在供应链管理硬件和授权软件方面的现有投资,以及他们认为基于云的产品失去了对用户数据的控制。可能限制市场接受我们基于云的供应链管理产品的其他因素包括:
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我们有能力保持高水平的客户满意度; |
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我们有能力为我们基于云的产品的所有用户保持服务的连续性; |
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竞争产品的价格、性能和可用性;以及 |
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我们有能力解决客户对我们基于云的产品中存储的信息的保密性和安全性问题。 |
如果零售商和他们的贸易伙伴没有意识到我们基于云的供应链管理产品的好处,或者如果零售商和他们的贸易伙伴不愿意接受我们的基于云的产品作为传统方法的替代方案,对我们产品的需求可能不会继续发展,或者发展速度可能比我们预期的要慢,这两种情况中的任何一种都会对我们的收入、增长前景和整体经营业绩产生重大不利影响。
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我们参与的市场竞争激烈,如果我们不能成功竞争,我们将很难增加和留住客户,并将减少或阻碍我们的业务增长。
供应链管理产品的市场竞争日益激烈,全球化程度越来越高。我们预计,未来来自现有竞争对手和可能进入我们市场的新公司的竞争将会加剧。我们面临着来自以下方面的竞争:
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使用多租户方法提供企业对企业信息系统的云服务提供商; |
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传统的本地软件提供商;以及 |
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将传统内部部署软件与专业信息技术服务相结合的托管服务提供商。 |
此外,我们的行业高度分散,我们相信我们现有的竞争对手很可能会继续整合或被收购。此外,我们的一些竞争对手可能会彼此结成新的联盟,或者可能与系统集成商、第三方咨询公司或其他方建立或加强合作关系。目前不被视为竞争对手的新进入者也可能通过收购、合作或战略关系进入市场。任何这种合并、收购、联盟或合作关系都可能导致定价压力、客户流失和我们市场份额的丧失,并可能导致一个或多个竞争对手拥有更多的财务、技术、营销、服务和其他资源,所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。竞争加剧可能会降低我们的市场份额、收入和运营利润率,增加我们的运营成本,否则会对我们的业务产生不利影响。
为了保持竞争力,我们需要在软件开发、营销、客户服务和支持、产品交付和其他基于云的网络基础设施方面持续投资。然而,我们不能向您保证,新的或现有的竞争对手不会提供价格高于或低于我们或两者兼而有之的产品。我们可能没有足够的资源继续在软件开发、市场营销、客户服务和支持以及基础设施等所有领域进行投资,以保持我们的竞争地位,这可能会削弱我们的市场份额和业务前景。
我们可能无法成功整合或以其他方式运营新收购的公司或业务,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
收购涉及许多风险,包括:
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发生的资本支出和营业费用明显高于预期; |
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对被收购公司或者企业的业务、客户、人员同化不到位; |
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扰乱我们正在进行的业务; |
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分散或分散我们的管理资源; |
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发行股权证券对现有股东的摊薄; |
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与被收购企业有关的负债或其他问题; |
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承担不利的税收后果、大幅折旧或递延补偿费用; |
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不遵守法律、法规,承担其他或有负债的; |
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没有保持统一的标准、控制和政策的; |
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由于管理层的变化而损害了与员工和客户的关系。 |
将被收购的公司或业务完全整合到我们的运营中可能需要相当长的时间。此外,我们可能只能对被收购公司的运营进行有限的尽职调查。收购完成后,我们可能要承担被收购公司过去或现在的业务所产生的责任,包括与数据安全、客户数据加密和隐私相关的责任,这些责任可能大于我们谈判的保修和赔偿限制。我们不能向您保证,我们将成功克服这些风险或在收购过程中遇到的任何其他问题。如果我们不能成功避免或克服与任何收购相关的风险或问题,我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。未来的收购还可能影响我们的财务状况和资本需求,并可能导致我们的季度和年度运营业绩出现大幅波动。收购可能包括重大商誉和无形资产,这可能导致未来的减值费用,从而减少我们公布的收益。
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因为我们的长期成功在一定程度上取决于我们扩大产品销量的能力。产品s给位于外部的客户美国 并扩展运营以支持这种扩展,我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险的影响。
我们在美国以外经营业务的经验有限,这增加了我们目前和未来的任何国际扩张努力都不会成功的风险。不断扩大的国际销售和运营使我们面临新的风险,这些风险通常是我们在美国没有面临的,包括:
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误判外国司法管辖区的市场和竞争格局; |
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货币汇率波动; |
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外国监管要求的意外变化; |
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应收账款支付周期较长,收款困难; |
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国际业务的管理和人员配备困难; |
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不同的技术标准; |
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潜在的不利税收后果,包括外国增值税制度的复杂性和对收益汇回的限制; |
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我们产品的本地化,包括翻译成外语和相关费用; |
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遵守各种各样的外国法律和不同的法律标准,包括与隐私有关的法律和法规的负担; |
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增加财务会计和报告的负担和复杂性; |
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国外政治、社会和经济不稳定,恐怖袭击和总体安全担忧; |
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腐败和贿赂的可能性更大;以及 |
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一些国家减少或改变了对知识产权的保护。 |
这些风险中的任何一个的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响,从而影响我们的总体经营业绩。此外,在国际市场运营还需要大量的管理关注和财政资源。我们不能确定在其他国家建立、收购或整合业务所需的投资和额外资源是否会产生所需的收入或盈利水平。
此外,我们在世界各地开展业务,这些地区被认为存在政府腐败问题,当地的习俗和做法可能无法促进严格遵守反腐败法律。我们的持续运营和在美国以外的潜在扩张可能会增加未来此类违规行为的风险。尽管我们有培训和合规计划,但我们不能向您保证,我们的内部控制政策和程序将保护我们免受员工或代理人(包括我们在外国司法管辖区使用的第三方)的未经授权、鲁莽或犯罪行为的侵害。如果我们认为或有理由相信我们的员工或代理人已经或可能违反了适用的反腐败法律,包括美国《反海外腐败法》,我们可能会被要求调查或让外部律师调查相关事实和情况,这可能代价高昂,需要高级管理层投入大量时间和精力。违反这些法律可能会导致严厉的民事和刑事制裁和处罚,这可能会扰乱我们的业务,并对我们的声誉、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。
任何影响我们国际业务的动乱、军事活动或制裁,一旦发生,都可能扰乱业务,并对我们的业务产生实质性的不利影响。对我们运营的任何此类中断都可能会持续很长时间,并需要过渡到其他劳动力地点。替代员工地点可能会增加培训、员工和运营成本,并可能导致交付成果和服务计划的延迟和短缺,从而潜在地损害我们的业务。鉴于我们在乌克兰和菲律宾的大量国际劳动力,以及这两个地区潜在的动荡的政治和内乱局势,包括但不限于俄罗斯的干预和与多个组织的内乱,我们更容易受到那里的干扰。这些环境是我们无法控制的,我们无法预测未来事态发展的结果,也无法预测美国、欧洲、亚洲、大洋洲、联合国或其他国际机构和组织对这些事态发展的反应。
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产品和服务选项
我们追求的任何新产品和对现有产品的改变都可能无法吸引或留住客户,也无法产生预期的收入。
我们留住、增加和吸引客户以及增加收入的能力在很大程度上取决于我们识别、开发和推出成功的新产品的能力。我们可能会对现有产品进行重大更改,或者开发和推出新的未经验证的产品,这些产品包括或使用我们之前很少或根本没有开发或运营经验的技术。如果新产品或增强型产品不能及时或根本不能获得预期的客户需求,我们可能无法产生足够的收入、营业利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务依赖于我们维护和扩展技术基础设施的能力,任何未能有效维护或扩展此类基础设施的行为都可能损害我们的声誉,导致潜在的收入损失,并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们吸引、留住和服务客户的声誉和能力取决于我们基于云的产品以及底层技术基础设施和云提供商的可靠性能。随着我们的用户基础以及在基于云的网络上共享的信息量和类型持续增长,我们将需要越来越多的技术基础设施,包括网络容量和计算能力,以继续满足我们用户的需求。我们或我们的云提供商可能无法有效维护和扩展我们的技术基础设施,以适应这些不断增加的需求。任何未能有效维护和发展我们的技术基础设施的行为都可能导致服务中断或延迟,这可能会损害我们的声誉,导致潜在的客户流失,并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们无法适应快速的技术变革,这可能会削弱我们保持竞争力的能力。
我们竞争的行业的特点是技术日新月异,新产品不断推出,行业标准不断发展。当供应商引入采用新技术的产品或出现新的行业标准时,现有产品可能会过时和无法销售,因此,我们很难预测产品的生命周期。我们吸引新客户和增加客户收入的能力将在很大程度上取决于我们预测技术变化的能力,以及对客户需求、不断变化的要求和未来行业标准的相应影响,并继续改进我们的现有产品或推出或获得新产品,以跟上这些技术发展的步伐。我们的增强型或新产品的成功取决于几个因素,包括增强型或新产品的及时完成、推出和市场接受度。我们开发或收购的任何新产品可能不会以及时或具有成本效益的方式推出,也可能无法获得产生预期收入所需的广泛市场接受度。如果我们的任何竞争对手或新的市场进入者在我们能够实施之前实施新技术或对现有技术进行升级,他们可能能够以更低的价格提供比我们更有效的产品。推出新产品或增强产品的任何延迟或失败都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们依赖第三方基础设施、软件和服务来更换或升级,这些基础设施、软件和服务可能需要相当长的时间,并且涉及复杂的过渡。
我们依赖第三方授权的基础设施、软件和服务来提供基于云的供应链管理产品。这些基础设施、软件和服务以及相关的维护和更新可能不会继续以商业合理的条款提供给我们,甚至根本不会提供。如果我们失去使用或升级任何这些许可证的权利,我们的客户可能会遇到延迟或无法访问我们的产品,直到我们能够获得并集成同等技术。我们目前许可的第三方基础设施、软件和服务可能并不总是有商业上合理的替代方案。任何此类替代产品都可能比我们目前许可的产品更难替换或成本更高,而将这些替代产品集成到我们基于云的产品中可能需要大量工作、资源和延迟。与我们基于云的产品相关的任何延迟或故障都可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉,并对我们的业务产生不利影响。
第三方数据中心或我们使用或依赖的电信基础设施的中断或延迟可能会影响我们产品的交付,我们的业务可能会受到影响。
我们使用位于美国和国际的第三方数据中心以及云提供商提供的服务来开展我们的运营。我们提供服务的能力有赖于第三方对电信基础设施的开发和维护。这包括维护具有必要速度、数据容量、带宽容量和安全性的可靠网络主干。我们的运营依赖于我们存储在这些第三方中心的设备和信息的保护,或从第三方提供商使用的设备和信息的保护,以防火灾、洪水、严重的
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风暴、断电、电信故障、自然灾害、战争、犯罪行为、军事行动、恐怖袭击、服务提供商的财务失败,以及其他我们无法控制的事件。 另外,第三-当事人渎职行为,如计算机黑客故意不当行为、未经授权的入侵、计算机病毒、勒索软件,或拒绝服务攻击,也可能导致严重的服务中断。 长期的服务中断影响了我们的产品这可能会损害我们在潜在客户中的声誉,导致我们失去现有客户,使我们承担责任,或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。 我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对损坏我们使用或依赖的数据中心或基础设施的事件而招致巨额成本,包括过渡到替代设施或服务提供商的额外费用。
如果不能保护客户信息的完整性和安全性并防止网络攻击,可能会严重损害我们的声誉,使我们面临索赔和诉讼,并导致服务中断和损害我们的业务。此外,为避免或降低此类故障风险而增加的成本可能会对我们的运营结果产生不利影响。
正如零售业内重大和引人注目的数据安全漏洞的频率和复杂性所表明的那样,计算机恶意软件、病毒、计算机黑客、网络钓鱼攻击、垃圾邮件、勒索软件和其他电子威胁在我们的行业中变得更加普遍。考虑到零售供应链的相互联系,我们在零售业的重要地位,以及我们的系统过去曾受到网络攻击,我们相信我们是此类攻击的特别有吸引力的目标。
我们的业务涉及收集和使用客户及其贸易伙伴的机密信息,这有时需要我们直接访问客户的信息系统。我们的安全措施可能会因第三方行动而被破坏,包括计算机黑客通过网络攻击、员工错误、渎职、系统错误或漏洞(包括第三方供应商、客户或其他方面的漏洞)的故意不当行为,从而导致有人未经授权访问我们客户的信息和信息系统。此外,第三方可能试图欺诈性诱使员工或客户泄露用户名、密码或其他信息等敏感信息,以便访问我们客户的数据或我们的数据或IT系统。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化,通常在针对目标启动之前不会被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。恶意第三方还可能发起攻击,暂时拒绝客户访问我们的服务。
如果我们的云产品未能保持令客户满意的性能、可靠性、安全性和可用性,或者任何未经授权访问客户信息或系统的行为都是由我们的产品或基于云的网络造成的,都可能导致服务中断、损害我们的声誉、削弱我们留住现有客户和吸引新客户的能力,并使我们面临法律诉讼和政府行动,每一项都可能对我们的财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。虽然我们正在分配更多的资源来应对网络威胁和保护我们的产品和服务,但我们不能向您保证这些保护机密信息和授权访问此类信息系统的努力会成功,而且与这些努力相关的不断增加的成本可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外,由于信息安全和系统访问的重要性,我们安全措施的任何实际或感知失败都可能导致现有或潜在客户不使用我们的产品,损害我们的声誉。
零售业的业务在发现数据安全漏洞后经历了实质性的销售下滑,如果发生漏洞或其他网络事件,我们的业务也可能受到类似的影响。此外,美国许多州和国际司法管辖区都颁布了法律,要求公司在涉及其个人数据的数据安全漏洞时通知消费者。这些关于数据安全漏洞的强制性披露往往会导致广泛的负面宣传,这可能会导致我们的客户对我们的产品和我们的数据安全措施的有效性失去信心。
由于构成我们现有或新产品的硬件、软件、基础设施、第三方组件或流程中的缺陷,我们可能会遇到服务故障或中断,其中任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。
像我们这样的技术产品可能在硬件、软件、基础设施、第三方组件或流程中包含未被检测到的缺陷,这些缺陷是我们提供的产品的一部分。如果这些缺陷导致服务故障,我们可能会遇到延迟或收入损失、软件工程资源转移、负面媒体关注或在纠正缺陷原因所需的性能索赔期间增加的服务成本。我们不能确定我们的升级或新产品是否会避免缺陷,从而导致失去或延迟市场接受度,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
由于客户将我们基于云的供应链管理产品用于关键业务流程,因此我们产品的任何缺陷、产品的任何中断或执行中的任何错误都可能导致经常性收入客户取消与我们的合同,导致潜在客户无法加入我们的网络并损害我们的声誉。我们还可能因客户业务的实际或据称损失而受到诉讼,这可能需要我们在诉讼或仲裁上花费大量时间和金钱,或者支付巨额和解或损害赔偿。我们目前不保留任何保修储备。此外,为诉讼辩护,无论其是非曲直,都可能代价高昂,转移管理层的注意力,并可能导致我们的业务受损。
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根据我们现有的责任保险单,保险公司可以拒绝承保因我们的技术错误或缺陷或由此造成的中断而导致的未来索赔。我们的产品否则,我们现有的责任保险可能不足以支付此类索赔的任何或全部损失和其他费用。 此外,我们不能向您保证,我们目前的责任保险将继续以可接受的条款提供给我们,或者根本不会。 如果我们成功地向我们索赔了一项或多项超出我们的保险范围或不属于我们保险范围的大额索赔,或者我们的责任保险单发生变化,包括增加保费或实施大量免赔额或共同保险要求,可能会对我们的业务、财务和财务产生不利影响。条件,和经营业绩。
如果开源或其他免费产品和服务扩展到企业应用程序和供应链软件或产品,我们的价格、收入和运营结果可能会下降。
开放源码社区由许多不同的正式和非正式的软件开发人员和个人团体组成,他们创建了各种各样的软件,并使这些软件可供使用、分发和修改,通常是免费的。如果开发者向开源社区贡献有效且可扩展的企业和供应链应用软件,或者竞争对手免费提供此类软件或服务,我们可能需要降低产品定价并改变分销策略才能成功竞争,我们的收入和运营结果可能会因此而下降。
在我们的产品中使用开源软件可能会使我们面临额外的风险,并损害我们的知识产权。
我们的一些产品使用或合并了受一个或多个开源许可证约束的软件。开放源码软件通常按照要求软件可自由访问、可用和可修改的条款进行许可。不遵守这些许可可能会使我们面临繁重的要求,例如免费提供包含开放源代码软件的产品,或者使我们基于、结合或使用开放源代码软件创建的源代码可用于修改或衍生作品。如果分发此类开源软件的作者或第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件,我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用,并可能受到重大损害赔偿,并被禁止销售我们包含开源软件的服务,并被要求遵守前述条件,这可能会扰乱我们某些服务的分发和销售。
虽然我们监控大多数开源软件在我们的产品、流程和技术中的使用,并努力确保开源软件的使用方式不会要求我们向相关产品或产品披露源代码,但这种使用可能会在不经意间发生。此外,如果第三方软件提供商将某些类型的开源软件合并到我们从该第三方为我们的产品许可的软件中,在某些情况下,我们可能会被要求向我们的产品披露源代码。这可能会损害我们的知识产权地位,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们不能充分保护我们的知识产权和所有权,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们相信,专有技术对于建立和保持我们的领先地位至关重要。我们寻求通过商业秘密、版权、保密性、竞业禁止和保密协议、许可协议、商标、域名和其他措施来保护我们的知识产权,其中一些措施只能提供有限的保护。我们没有任何已颁发的专利或注册版权。尽管我们努力保护我们的专有权,但未经授权的各方可能会试图复制或反向工程我们技术的各个方面,或获取和使用我们认为是专有的信息。我们不能向您保证,我们保护我们专有权利的手段是足够的,或者我们的竞争对手不会围绕我们的知识产权独立开发类似或卓越的技术或设计。此外,一些国家的法律没有像美国的法律那样保护我们的专有权利,在一些国家也可能无法获得、受到限制或难以执行,这可能会使竞争对手更容易夺取市场份额。如果我们不能充分保护我们的知识产权和专有权利,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
此外,如果我们诉诸法律程序来强制执行我们的知识产权,或确定其他人的知识产权或其他专有权利的有效性和范围,即使我们胜诉,诉讼也可能是繁重和昂贵的。未来进行的任何此类法律诉讼,包括诉讼,都可能导致巨额费用和资源转移,并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响,无论我们是否在此类诉讼中获胜。
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三人的断言d-如果一方认为我们侵犯了其知识产权,无论是否正确,都可能使我们面临昂贵和耗时的诉讼或昂贵的许可证,我们的业务可能会受到实质性损害。
供应链管理行业及其使能技术的特点是存在大量专利、版权、商标和商业秘密,并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。当我们寻求扩展我们的产品时,我们可能会受到他人知识产权的限制。
我们可能不会在任何侵犯知识产权的诉讼中胜诉,原因包括复杂的技术问题和这类诉讼固有的不明朗因素。此外,为此类索赔辩护,无论其是非曲直,都可能耗费时间,分散管理层的注意力,导致代价高昂的诉讼或和解,导致开发延迟,要求我们签订版税或许可协议,或者要求我们重新设计产品以避免侵权。如果我们的产品侵犯了任何第三方专有权,我们可能会被要求从市场上撤回这些产品,重新开发这些产品,或者寻求从第三方获得许可证,这些许可证可能无法以合理的条款获得,或者根本无法获得。任何试图重新开发我们的产品、以优惠条款从第三方获得许可或许可替代技术的努力都可能不会成功,而且无论如何,都可能大幅增加我们的成本,损害我们的业务、财务状况和经营业绩。如果我们雇用拥有第三方专有信息的员工或承包商,并决定在未经该第三方授权的情况下在与我们的产品、服务或业务流程相关的情况下使用这些信息,我们还将面临侵权或挪用索赔的风险。无论这种滥用第三方知识产权的来源是什么,由此导致的任何产品从市场上撤出都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性损害。
此外,我们还将开源软件整合到基于云的产品中。鉴于开源软件的性质,第三方可能会基于我们对某些开源软件程序的使用而对我们提出版权和其他知识产权侵权索赔。我们所受的许多开源许可的条款没有得到美国或外国法院的解释,这些许可的解释方式可能会对我们的产品商业化能力施加意想不到的条件或限制。在这种情况下,我们可能被要求向第三方寻求许可,以便继续提供我们的产品、重新开发我们的产品或停止销售我们的产品,或者根据开放源码许可的条款发布我们的专有软件代码,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
监管
隐私问题和法律、不断变化的云计算法规、跨境数据传输限制以及其他国内或国外法规可能会限制我们产品的使用和采用,并对我们的业务产生不利影响。
随着联邦、州和外国政府继续通过新的法律法规来处理数据隐私以及个人信息的收集、处理、存储和使用,有关互联网服务提供的法规正在增加。在某些情况下,外国的数据隐私法律和法规,如欧盟的一般数据保护条例,也管理着个人信息的处理。此外,法律越来越多地针对将个人信息用于营销目的,例如欧盟的电子隐私指令,以及实施该指令的特定国家的法规。这些法律和法规有不同的解释,在不同的司法管辖区之间也不一致。这些要求和其他要求可能会减少对我们产品的需求,或者限制我们存储和处理数据的能力,或者在某些情况下,会影响我们在特定地点提供服务和产品的能力。
除了政府活动,隐私倡导和其他行业团体已经或可能建立新的自律标准,这可能会给我们带来额外的负担。我们的客户可能希望我们达到自愿认证或第三方制定的其他标准。如果我们无法保持这些认证或满足这些标准,可能会对我们向某些客户提供产品的能力产生不利影响,并可能损害我们的业务。
遵守法律、法规和标准的成本和其他负担是巨大的,可能会限制我们服务的使用和采用,减少对这些服务的总体需求,或者导致重大罚款、处罚或违反规定的责任。
此外,对数据隐私的担忧可能会导致我们的客户拒绝提供必要的数据,使我们的客户能够有效地使用我们的服务。即使认为个人信息隐私没有得到令人满意的保护或不符合监管要求,也可能会阻碍我们基于云的产品的销售和采用。
不断发展的互联网监管可能会增加我们在合规努力方面的支出,这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
随着电子商务的不断发展,联邦、州或外国机构加强监管的可能性越来越大。我们对这些风险特别敏感,因为互联网是我们基于云的商业模式的关键组成部分。此外,对通过互联网提供的服务征税或政府机构或私人组织为访问互联网而收取的其他费用可能会对我们的业务产生不利影响。对互联网使用收取更高费用或限制的任何规定
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互联网上的信息交换可能会导致互联网使用的减速或下降,以及基于互联网的服务的生存能力,这可能会对我们的业务造成实质性的损害。
特定行业的监管正在演变,不利或繁重的特定行业法律、法规或解释性立场可能会损害我们的业务。
我们的客户和潜在客户在不同的行业开展业务。某些行业的监管机构已经通过并可能在未来通过关于使用云计算和其他外包服务的法规或解释性立场。遵守特定行业的法律、法规和解释性职位所带来的成本和其他负担可能会限制客户使用和采用我们的服务,并降低对我们服务的总体需求。此外,如果无法满足客户可能期望的某些自愿第三方认证机构的标准,可能会对我们的业务产生不利影响。如果将来我们无法获得或保持这些特定于行业的认证或其他与客户相关的要求或标准,可能会损害我们的业务。
在某些情况下,特定于行业的法律、法规或解释性立场也可能直接适用于我们作为服务提供商。如果我们未能或被认为未能遵守此类要求,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们普通股的所有权
我们的经营结果在未来可能会波动,这可能会导致我们的股票价格波动。
我们的季度收入和运营结果在过去有所不同,未来可能会波动。我们经营结果的波动可能是由许多因素引起的,包括但不限于以下列出的因素和在本“风险因素”部分中确定的那些因素,这些因素包括但不限于以下列出的因素和在本“风险因素”部分中确定的因素:
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我们保持和增加对客户的销售额和吸引新客户的能力,包括我们保持和增加经常性收入客户数量的能力; |
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我们或我们的竞争对手推出新产品或升级的时机和成功程度; |
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尤其是美国和全球经济的实力,因为它影响到美国的零售业; |
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我们客户的财务状况; |
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我们的定价政策或我们竞争对手的定价政策的变化; |
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竞争,包括新竞争者进入该行业; |
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我们支出的金额和时间,包括与扩大业务、支持新客户、进行研发或推出新产品相关的股票薪酬和支出; |
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合规成本和不可预见的法律费用,包括诉讼和和解费用; |
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未来潜在收购的时机、规模、整合和运营成功; |
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更改我们产品的付款条件;以及 |
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系统或服务故障、安全漏洞或网络停机。 |
由于上述因素,以及其他风险,包括本“风险因素”部分确定的风险,在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。您不应依赖这些对我们过去运营结果的比较来预测我们未来的业绩。
我们未来一个或多个季度的经营业绩可能会波动,低于证券分析师和投资者的预期,或者低于我们可能向市场提供的任何指导。如果发生这种情况,我们普通股的交易价格可能会大幅下降。
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截至2021年12月31日的年度表格10-K |
我们的股票价格可能会波动。
我们普通股的股票在2010年4月的首次公开募股(IPO)中以每股6美元的拆分调整价格出售,截至2021年12月31日,我们的普通股交易价格高达每股拆分调整价格174.42美元,低至拆分调整价格每股4.23美元。我们普通股的活跃、流动和有序的市场可能无法持续,这可能会压低我们普通股的交易价格。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括:
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• |
我们的指导和季度财务业绩的波动,或被认为与我们相似的公司的指导或季度财务业绩的波动; |
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• |
即使在大量销售订单活动期间,我们记录的收入也会出现波动; |
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• |
股市成交量波动; |
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• |
证券分析师对本公司财务业绩的估计或建议的变化; |
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• |
我们的任何产品未能达到或保持市场接受度; |
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• |
被认为与我们相似的公司的市场估值变化; |
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• |
具有竞争力的产品或服务的成功; |
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• |
我们资本结构的变化,例如未来的证券发行或债务的产生; |
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• |
我们或我们的竞争对手宣布重大产品、合同、收购或战略联盟; |
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• |
美国、外国或两者兼而有之的监管动态; |
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• |
涉及我公司、本行业或两者兼而有之的诉讼; |
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关键人员的增减; |
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• |
投资者对我们的普遍看法;以及 |
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• |
总的经济、产业和市场状况的变化。 |
此外,如果软件或科技股市场或整个股票市场遭遇投资者信心丧失,我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下降。如果发生上述任何一种情况,都可能导致我们的股价下跌,并可能使我们面临集体诉讼,即使不成功,辩护也可能代价高昂,并分散管理层的注意力。
我们的章程文件和特拉华州法律可能会推迟、阻止或阻止股东认为有利的收购。
我们公司注册证书和章程的条款以及特拉华州法律的适用条款可能会延迟、阻止或禁止涉及我们控制权或管理层实际或潜在变更的交易,包括股东可能因其股票获得溢价的交易,或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易,并可能最终导致我们普通股的市场价格低于没有这些条款的情况。这些条文包括:
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• |
允许我们的董事会发行最多500万股优先股,拥有董事会指定的任何权利、优惠和特权,包括批准收购或其他控制权变更的权利; |
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• |
规定董事会决议可以变更授权的董事人数; |
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• |
规定除法律另有规定外,所有空缺,包括新设的董事职位,均可由当时在任的董事以过半数的赞成票填补,即使不足法定人数; |
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• |
规定股东向股东大会提出建议或在股东大会上提名董事候选人,必须及时提供书面通知,并对股东通知的形式和内容作出规定; |
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• |
不规定累积投票权。 |
此外,特拉华州公司法第203条一般限制我们与某些持有我们已发行有表决权股票15%或以上的人士或在过去三年内任何时间拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的任何联营公司进行任何业务合并。这些规定可能具有以下效果:
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19 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
这可能会巩固我们的管理团队,并可能剥夺您以高于当前价格的溢价将您的股票出售给潜在收购者的机会。 这种可能无法获得控制权溢价的情况可能会降低我们普通股的价格。
在可预见的将来,我们不打算宣布股票分红。
我们目前打算保留所有未来收益,用于我们业务的运营和扩展,因此,在可预见的将来,我们不会宣布或支付普通股的现金红利。投资者可能需要在价格上涨后出售所持我们普通股的全部或部分股份,这可能永远不会发生,这是实现他们未来投资收益的唯一途径。对我们普通股未来的现金红利的任何支付将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的经营结果、收益、资本要求、财务状况、未来前景、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此,您不应期望从我们的普通股股票中获得股息收入。
一般风险
我们不能筹集更多资本或产生扩大业务和投资新技术所需的现金流,可能会降低我们成功竞争的能力,并对我们的运营结果产生不利影响。
由于现金流不足或其他原因,我们可能需要筹集额外的资本,而且我们可能无法以优惠的条件获得债务或额外的股权融资,如果有的话。如果我们筹集额外的股权融资,我们的证券持有人的所有权权益可能会大幅稀释,我们普通股的价值可能会下降。如果我们从事债务融资,我们可能会被要求接受限制我们产生额外债务的能力的条款,迫使我们维持特定的流动性或其他比率,或者限制我们支付股息或进行收购的能力。如果我们需要额外的资本,而又不能以可接受的条件筹集,我们可能不能:
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• |
开发和提升我们的产品; |
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• |
继续扩大我们的技术开发、销售和营销机构; |
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• |
获得新的或互补的技术、产品或业务; |
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• |
雇用、培训和留住员工;或 |
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• |
应对竞争压力或意外的营运资金要求。 |
我们不能做到上述任何一点都可能降低我们成功竞争的能力,并对我们的运营结果产生不利影响。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在美国和各个外国司法管辖区都要缴纳所得税,我们的国内和国际纳税义务将受到不同司法管辖区的费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动,或会受到多项因素的不利影响,包括:
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• |
我们递延税项资产和负债的估值变动; |
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• |
预计发放税收估值免税额的时间和金额; |
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• |
研究与开发税收抵免法失效或有害变化; |
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• |
股权薪酬的税收效应; |
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• |
与公司间重组相关的成本; |
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• |
税收法律、法规、会计原则及其解释的变更; |
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• |
在法定税率较低的国家,未来收益低于预期,在法定税率较高的国家,未来收益高于预期。 |
此外,我们还接受美国国税局(Internal Revenue Service)以及其他外国和州税务机关对我们的所得税、销售额和其他税收的审计。这些审计结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
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20 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
我们未能根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条对财务报告进行充分的内部控制,或在未来的年度或中期财务报表中未能防止或发现重大错误陈述,可能会导致财务报告不准确,或者以其他方式损害我们的业务和投资者对我们财务报告的信心。
确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序,以便及时编制准确的财务报表,这是一项既昂贵又耗时的工作,需要定期重新评估。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。特别是,我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,对我们的财务报告内部控制进行年度系统和流程评估和测试,以允许管理层和我们的独立注册会计师事务所报告我们财务报告内部控制的有效性。此外,未来对我们财务报告的内部控制实施任何适当的改变都可能需要大量成本来修改我们现有的会计系统,可能需要相当长的一段时间才能完成,并可能分散我们的高级管理人员、董事和员工对业务运营的注意力。如果我们将来不能遵守第404条的要求,或者如果发现重大弱点,我们的业务可能会受到损害,投资者对我们的财务报告的信心会下降。
新冠肺炎爆发和采取的应对措施对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于持续和未来的发展和结果,这些都是高度不确定和无法预测的。
我们的业务运营和财务业绩可能会受到卫生流行病、流行病和类似疫情的不利影响。尽管我们努力控制这些影响,但它们的最终影响也取决于我们不知道或无法控制的因素,包括任何此类疫情的持续时间和严重程度,以及为遏制其传播和减轻其对公共卫生的影响而采取的行动。
新冠肺炎大流行,包括疫情复发和变异,可能会限制我们员工的工作和旅行能力,扰乱我们的第三方技术提供商,或导致内部运营工作流程发生变化,以及其他潜在的不可预见的情况,从而对我们的业务运营产生不利影响。
此外,新冠肺炎疫情可能会继续对我们运营的市场的经济或政治状况造成重大干扰和变化。这可能会导致对我们服务的需求大幅波动,原因包括但不限于我们客户的业务和相关供应链中断和低迷、现有客户破产加速,或者我们的客户有能力在到期或全额支付我们的服务。虽然某些客户对我们服务的需求可能会减少,但我们也可能会看到某些客户群的需求增加,这可能会抵消需求减少的影响。
1B项。 |
未解决的员工意见 |
没有。
第二项。 |
属性 |
我们的公司总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯市,包括主要的行政、营销、销售、技术支持和研发机构。这个位置包括大约198,000平方英尺的空间,租期到2027年。我们还在新泽西州的小瀑布、乌克兰的基辅、加拿大的多伦多、澳大利亚的墨尔本和悉尼、中国的北京和荷兰的阿姆斯特丹或附近租用办公空间。我们相信,我们现有的设施是合适和足够的,足以满足我们目前的需求,并将根据需要提供适当的额外或替代空间,以适应我们业务的扩展。
第三项。 |
法律诉讼 |
我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。我们可能会不时在法律诉讼中被指名为被告,或因我们的正常业务活动而受到索赔。我们相信,我们已经获得了足够的保险范围或获得与可能出现的法律诉讼相关的赔偿权利。
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
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21 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
第二部分
第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
市场信息。自2010年4月22日我们的首次公开募股(IPO)之日起,我们的普通股就已经在纳斯达克全球市场以“SPSC”为代码进行交易。
登记在册的股东。截至2022年2月11日,我们有77名登记在册的普通股股东,不包括其股票是以被提名人的名义和/或街道名称经纪账户持有的股东。
红利。从历史上看,我们没有为我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话),为我们业务的运营和扩张提供资金,因此,我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付现金红利。未来现金股息(如果有的话)的支付将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定,这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、未偿债务以及贷款人施加的扩张计划和限制(如果有的话)。
股票表现图与累计总回报
尽管在我们之前或未来提交给美国证券交易委员会的任何文件中有任何相反的声明,但以下与我们普通股价格表现有关的信息不应被视为已在美国证券交易委员会“存档”,也不应被视为根据1934年经修订的“证券交易法”(“交易法”)(“交易法”)被视为“征集材料”,除非我们特别将其纳入我们根据1933年(“证券法”)、证券法或交易法提交的任何文件中。
下表利用各自年份的最后一个交易日,比较了2016年12月31日至2021年12月31日期间,我们普通股与纳斯达克美国基准TR指数和纳斯达克电脑指数的累计股东总回报。回报假设在2016年12月31日收盘时,100美元投资于我们的普通股和其他指数的股票,并且股息(如果有的话)进行了再投资。本表格和图表中的比较是基于历史数据,并不是为了预测或指示我们普通股的未来表现。
SPS Commerce,Inc.累计总回报与可比指数的比较
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纳斯达克美国 |
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纳斯达克 |
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基准 |
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电脑 |
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日期 |
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SPS商务 |
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TR索引 |
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索引 |
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12/30/2016 |
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$ |
100.00 |
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|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
100.00 |
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12/29/2017 |
|
|
69.52 |
|
|
|
121.38 |
|
|
|
138.77 |
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12/31/2018 |
|
|
117.87 |
|
|
|
114.77 |
|
|
|
133.66 |
|
12/31/2019 |
|
|
158.59 |
|
|
|
150.55 |
|
|
|
200.94 |
|
12/31/2020 |
|
|
310.75 |
|
|
|
182.57 |
|
|
|
301.37 |
|
12/31/2021 |
|
|
407.35 |
|
|
|
229.84 |
|
|
|
415.46 |
|
近期出售未登记证券;出售登记证券所得款项的使用
不适用。
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22 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
发行人及关联购买人购买股权证券
截至2021年12月31日的季度股票回购活动如下:
期间 |
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总计 数 的股份 购得 |
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|
平均值 价格 付费单位 分享 |
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总计 数 的股份 购得 作为 公开地 宣布 计划(1)(2) |
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|
近似值 美元价值 的股份 可能还会是 购得 在.之下 计划(1)(2) |
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||||
October 1 - 31, 2021 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
|
|
- |
|
|
$ |
20,389,000 |
|
November 1 - 30, 2021 |
|
|
4,287 |
|
|
|
141.36 |
|
|
|
4,287 |
|
|
|
49,394,000 |
|
December 1 - 31, 2021 |
|
|
66,002 |
|
|
|
138.83 |
|
|
|
66,002 |
|
|
|
40,231,000 |
|
总计 |
|
|
70,289 |
|
|
$ |
138.98 |
|
|
|
70,289 |
|
|
$ |
40,231,000 |
|
(1) |
2019年11月2日,我们的董事会批准了一项计划,回购最多5000万美元的普通股。根据该计划,可以在两年内不时在公开市场上进行购买。在该计划到期时,即2021年11月2日,该计划价值2040万美元的股票到期。 |
(2) |
2021年10月28日,我们的董事会批准了一项新的计划,回购最多5000万美元的我们的普通股。根据该计划,购买可以不时在公开市场上进行,也可以在私下谈判的购买中进行,或者两者兼而有之。新的股票回购计划于2021年11月28日生效,2023年11月28日到期。 |
有关我们股票回购计划的更多信息,请参阅本年度报告10-K表格中第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注K。
第六项。[已保留]
不适用。
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23 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告(Form 10-K)第II部分第8项“财务报表和补充数据”中包含的经审计财务报表和相关附注一起阅读。由于某些因素,包括但不限于第一部分第1A项中讨论的因素,我们的实际结果可能与本讨论中包括的前瞻性陈述中预期的结果大不相同。“风险因素”本年度报告的10-K表格。
概述
SPS Commerce是我们全球零售网络中基于云的供应链管理服务的领先提供商。我们的产品使零售商、供应商、杂货商、分销商和物流公司能够更轻松地协调全渠道零售渠道的项目数据管理、订单履行、库存控制和销售分析。SPS Commerce使用全方位服务模式交付我们的产品,我们的内部专家将代表我们的客户监控、更新和提高网络性能。
SPS Commerce提供的服务代表客户承担该功能,从而消除了对内部软件和支持人员的需求。SPS Commerce提供的服务使我们的客户能够提高他们的供应周期敏捷性,优化他们的库存水平和直销,降低运营成本,提高对客户订单的可见性,确保供应商、杂货商、分销商和物流公司能够满足零售商严格的要求。
我们计划通过进一步渗透供应链管理市场,随着客户的业务增长增加他们的收入,扩大我们的分销渠道,扩大我们的国际业务,并不时开发新产品和应用,来继续发展我们的业务。我们还打算有选择地进行收购,这些收购将增加客户,使我们能够扩展到新的地区,或者允许我们提供新的功能。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中,我们分别创造了3.853亿美元、3.126亿美元和2.791亿美元的收入。截至2021年12月31日的季度,我们的收入连续第84个季度增长。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中,来自经常性收入客户的经常性收入分别占我们总收入的92%、94%和94%。我们的收入并不集中在任何客户身上,因为我们最大的客户在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中占总收入的比例不到1%。
关键财务术语和指标
收入来源
成就感-我们的履约产品可提供履约自动化,并通过轻松遵守零售商的规则手册、通过各种协议在众多贸易伙伴之间自动、数字化地交换信息,以及提高订单过程的可见性,取代或扩充组织现有员工和贸易伙伴的电子通信基础设施。
分析-我们的Analytics产品由数据分析应用程序组成,使我们的客户能够通过更强大的分析功能提高其供应链的可见性。例如,当关注销售点数据时,零售商和供应商可以确保库存位于需求最高的地方。此外,零售商提高了他们对供应商业绩的可见性,并提高了他们对产品直销的理解。
其他产品-我们提供多个免费产品,例如我们的分类产品(可实现准确的订单管理和快速履行)和我们的社区解决方案(可加快供应商入职并确保贸易伙伴采用新的供应链要求)。除了我们的产品外,我们还提供一次性服务,如专业服务和检测认证。
收入成本和运营费用
收入成本-收入成本主要包括客户成功和实施团队、客户支持人员和应用支持人员的人员成本以及网络服务成本。
销售和营销费用-销售和营销费用主要包括销售、营销和产品管理团队的人员成本、销售人员赚取的佣金和营销成本。
研发费用-研发费用主要包括开发新产品和维护现有产品的人员成本,扣除作为已开发软件资本化的金额。
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24 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
一般和行政费用 - 一般和行政费用主要包括财务、人力资源,和内部信息技术支持,以及法律,会计,以及其他费用,例如坏账支出和信用卡手续费。
间接费用分配-我们根据员工人数将间接费用(如租金、某些员工福利成本、办公用品和一般办公资产折旧)分配到收入成本和运营费用类别。
指标和非GAAP衡量标准
经常性收入客户-截至2021年12月31日,我们大约有37,500名客户签订了向我们支付经常性费用的合同,我们称之为经常性收入客户。我们的经常性收入客户中有一小部分由较大组织中的独立部门组成。我们将这些单位中的每一个都视为不同的客户,这些单位可能包括部门、部门、附属公司和特许经营权。
分享钱包-我们计算每个经常性收入客户的平均经常性收入,也称为钱包份额,方法是将该期间经常性收入客户的经常性收入除以该期间经常性收入客户的期初和期末数量的平均值。
非GAAP财务指标-为了补充我们的财务报表,我们还向投资者提供了调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和非GAAP每股收益,这些都是非GAAP财务衡量标准。我们相信,这些非GAAP衡量标准为管理层和投资者提供了有关与我们的财务状况和经营结果有关的某些财务和业务趋势的有用信息。出于趋势分析和规划的目的,我们的管理层使用这些非GAAP衡量标准来比较公司的业绩与之前几个时期的业绩。调整后的EBITDA也用于确定高管和高级管理人员的激励性薪酬。这些措施也提交给了我们的董事会。
这些非GAAP指标不应被视为替代或优于根据GAAP计算的财务指标。这些非GAAP财务指标不包括GAAP要求在我们的财务报表中记录的重大支出和收入,并受到固有限制。投资者应审查非GAAP财务指标与包括在本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的可比GAAP财务指标的协调情况。
关键会计政策和估算
对我们财务状况和经营结果的讨论是以我们的合并财务报表为基础的,这些报表是根据公认会计准则编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出估计、判断和假设,这些估计、判断和假设会影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关披露。在持续的基础上,我们评估我们的估计和假设。我们对某些资产和负债的账面价值的估计是基于历史经验和我们认为合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下,我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们相信,我们的关键会计政策和估计(在我们的综合财务报表的附注中描述)涉及更大程度的判断和复杂性,对我们的财务报表列报具有重要意义。关键会计政策或估计是指对我们的财务报表的呈报具有重要意义,并要求我们对可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性影响的不确定事项做出困难、主观或复杂判断的政策或估计。因此,我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的财务状况和经营结果是最关键的。
收入确认
收入是反映我们根据合同和法律有权获得并预期收取的对价的金额,以换取这些服务。设置费用是针对客户与贸易伙伴的每一次连接而定的,我们的许多客户与众多贸易伙伴都有联系。这些不可退还的费用是我们的客户使用我们的服务所必需的,并且不提供任何独立的价值。
设备费构成了一项材料续订选择权,为客户提供了重要的未来激励,除非客户签订了合同,否则客户无法获得这种激励,因为续签合同时不会再次发生设置费。因此,设立费用和相关成本按比例递延并在两年内确认,这是为我们的客户提供物质权利的估计期限。
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25 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
内部使用软件
内部使用软件包括应用程序开发阶段发生的资本化成本,其中包括与所选路径的设计、编码、安装运行软件所需的硬件以及在运行阶段之前完成的任何测试相关的成本。项目前期和实施后阶段发生的费用计入已发生的费用。内部使用的软件在预计使用年限内摊销,从资产准备就绪可供预期使用之日起计,为期三年。摊销是用直线法计算的。内部使用软件的维护和增强费用为已发生费用。
企业合并
我们根据收购日的估计公允价值,将购买对价的公允价值分配给收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产。购买对价的公允价值超过这些可识别资产和负债的公允价值的部分计入商誉。这样的估值要求我们做出重大的估计和假设,特别是在无形资产方面。
对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于从市场参与者的角度看来自收购客户和收购技术的未来预期现金流、使用年限和贴现率。对负债进行或有对价估值的重要估计包括但不限于贴现率、基于我们最新内部预测的被收购企业的预期财务结果,以及表明实现预测结果的可能性的因素。
我们对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设,但这些假设本质上是不确定和不可预测的,因此实际结果可能与估计不同。在自收购日期起计不超过一年的计量期内,我们可以记录对收购的资产和承担的负债的调整,并与商誉进行相应的抵销。在计量期结束时,任何后续调整都计入收益。
经营成果
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
下表列出了我们在所示时期的运营结果:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
变化 |
|
|||||||||||||||
(千美元) |
|
|
|
|
|
收入的% |
|
|
|
|
|
|
收入的% |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|||
收入 |
|
$ |
385,276 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
312,630 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
72,646 |
|
|
|
23.2 |
% |
收入成本 |
|
|
131,678 |
|
|
|
34.2 |
|
|
|
99,836 |
|
|
|
31.9 |
|
|
|
31,842 |
|
|
|
31.9 |
|
毛利 |
|
|
253,598 |
|
|
|
65.8 |
|
|
|
212,794 |
|
|
|
68.1 |
|
|
|
40,804 |
|
|
|
19.2 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销 |
|
|
88,044 |
|
|
|
22.9 |
|
|
|
75,955 |
|
|
|
24.3 |
|
|
|
12,089 |
|
|
|
15.9 |
|
研发 |
|
|
39,038 |
|
|
|
10.1 |
|
|
|
31,024 |
|
|
|
9.9 |
|
|
|
8,014 |
|
|
|
25.8 |
|
一般事务和行政事务 |
|
|
61,305 |
|
|
|
15.9 |
|
|
|
50,119 |
|
|
|
16.0 |
|
|
|
11,186 |
|
|
|
22.3 |
|
无形资产摊销 |
|
|
10,126 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
5,538 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
4,588 |
|
|
|
82.8 |
|
总运营费用 |
|
|
198,513 |
|
|
|
51.5 |
|
|
|
162,636 |
|
|
|
52.0 |
|
|
|
35,877 |
|
|
|
22.1 |
|
营业收入 |
|
|
55,085 |
|
|
|
14.3 |
|
|
|
50,158 |
|
|
|
16.0 |
|
|
|
4,927 |
|
|
|
9.8 |
|
其他收入(费用),净额 |
|
|
(1,544 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
2,522 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
(4,066 |
) |
|
|
(161.2 |
) |
所得税前收入 |
|
|
53,541 |
|
|
|
13.9 |
|
|
|
52,680 |
|
|
|
16.9 |
|
|
|
861 |
|
|
|
1.6 |
|
所得税费用 |
|
|
8,944 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
7,094 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
1,850 |
|
|
|
26.1 |
|
净收入 |
|
$ |
44,597 |
|
|
|
11.6 |
% |
|
$ |
45,586 |
|
|
|
14.6 |
% |
|
$ |
(989 |
) |
|
|
(2.2 |
)% |
收入 - 收入的增长是由两个主要因素造成的:经常性收入客户的增加,这是由持续的业务增长和业务收购推动的,以及每个经常性收入客户的平均经常性收入的增加,我们也称为钱包份额。
|
• |
由于为获得新客户而进行的销售和营销努力以及新的收购,截至2021年12月31日,经常性收入客户数量从2020年12月31日的33,150人增加到37,500人,增幅为13%。 |
|
• |
截至2021年12月31日,钱包份额从2020年12月31日的9,250美元增加到10,050美元,增幅为9%。这主要归因于我们的经常性收入客户增加了对我们产品的使用。 |
|
26 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
来自经常性收入客户的经常性收入增加20%在……里面2021,与2020,并说明了92% 和94% 分别占我们2021年和2020年总收入的一半。我们预计经常性收入客户的数量和钱包份额将继续增加。在执行我们的增长战略时,我们将重点放在进一步渗透我们的市场和新的收入来源上。
收入成本 -收入成本的增加主要是由于员工人数的增加,导致与人员相关的成本增加了2630万美元,基于股票的薪酬增加了280万美元。此外,由于我们继续投资于支持我们平台的基础设施,折旧费用增加了170万美元。
销售及市场推广 费用 - 销售和营销费用增加的主要原因是员工人数增加,导致与人事相关的成本增加了590万美元,销售佣金增加了160万美元,股票薪酬增加了210万美元。此外,随着业务的持续增长,我们的推荐合作伙伴成本增加了240万美元。
研发费用 - 研发费用增加的主要原因是员工人数增加,导致人员成本增加590万美元,股票薪酬增加80万美元。此外,软件订阅费用增加了140万美元。
一般和行政费用 - 一般和行政费用增加的主要原因是员工人数增加,导致与人事有关的费用增加了580万美元,基于股票的薪酬增加了290万美元。其余的增长主要与支持业务持续增长有关,这导致了信用卡费用、专业费用和软件订阅等一般和行政成本的增加。
无形资产摊销 - 无形资产摊销的增加是由与最近的业务合并相关的收购无形资产的摊销推动的。
其他收入(费用) - 这一变化主要是由于不利的外币汇率变化和投资收入减少所致。
所得税费用 - 所得税支出的增加是由于不可抵扣的高管薪酬增加和税前收入增加。股票奖励的结算或行使产生的超额税收优惠被确认为所得税支出的减少,因此,我们预计我们的年度有效所得税税率将会波动。有关所得税的更多信息,请参阅本年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表附注M。
调整后的EBITDA - 调整后的EBITDA是对财务业绩的非GAAP衡量标准,包括经所得税支出、折旧和摊销支出、基于股票的薪酬支出、持有的现金和投资的外币已实现收益或亏损、投资收益或亏损调整后的净收入,以及公平列报所需的其他调整。在截至2021年12月31日的年度,其他调整包括处置云托管安排实施成本和加快租户改善福利,这是执行租赁协议的一部分。租户改善调整被加速折旧部分抵消,加速折旧包括在财产和设备的折旧和摊销中,也是作为执行租赁协议的一部分发生的。截至2020年12月31日止年度,其他调整包括出售若干资本化内部开发软件及云托管安排实施成本所带来的开支影响,以及盈利负债公允价值调整。下表提供了调整后EBITDA的净收入对账:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
净收入 |
|
$ |
44,597 |
|
|
$ |
45,586 |
|
所得税费用 |
|
|
8,944 |
|
|
|
7,094 |
|
财产和设备的折旧和摊销 |
|
|
14,788 |
|
|
|
13,127 |
|
无形资产摊销 |
|
|
10,126 |
|
|
|
5,538 |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
27,574 |
|
|
|
18,936 |
|
持有的现金和投资的外币已实现(收益)损失 |
|
|
1,456 |
|
|
|
(1,753 |
) |
投资收益 |
|
|
(278 |
) |
|
|
(1,208 |
) |
其他 |
|
|
(192 |
) |
|
|
(326 |
) |
调整后的EBITDA |
|
$ |
107,015 |
|
|
$ |
86,994 |
|
|
27 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
调整后的EBITDA利润率 - 调整后的EBITDA利润率是衡量财务业绩的非GAAP指标,由调整后的EBITDA除以收入组成。利润率是衡量财务业绩的可比GAAP指标,由净收入除以收入组成。下表提供了利润率与调整后EBITDA利润率的比较:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(单位为千,不包括利润率和调整后的EBITDA利润率) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
收入 |
|
$ |
385,276 |
|
|
$ |
312,630 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
|
44,597 |
|
|
|
45,586 |
|
保证金 |
|
|
12 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
107,015 |
|
|
$ |
86,994 |
|
调整后的EBITDA利润率 |
|
|
28 |
% |
|
|
28 |
% |
非GAAP每股收益 - 非GAAP每股收益是衡量财务业绩的非GAAP指标,由净收益加上基于股票的补偿费用、与无形资产有关的摊销费用、持有的现金和投资的外币已实现收益或损失以及公平列报所需的其他调整,以及净收益调整的相应税收影响除以各期间已发行普通股的加权平均股数。在截至2021年12月31日的年度,其他调整包括处置云托管安排实施成本和加快租户改善福利,这是执行租赁协议的一部分。租户改善调整被加速折旧部分抵消,加速折旧包括在财产和设备的折旧和摊销中,也是作为执行租赁协议的一部分发生的。截至2020年12月31日止年度,其他调整包括出售若干资本化内部开发软件及云托管安排实施成本所带来的开支影响,以及盈利负债公允价值调整。
为了量化税收影响,我们重新计算了所得税支出,剔除了构成非GAAP调整的特定项目的直接账面和税收影响。这种重新计算的所得税费用与GAAP所得税费用之间的差异表现为非GAAP调整的所得税效应。
下表提供了每股净收入与非GAAP收入的对账:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(单位为千,每股除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
净收入 |
|
$ |
44,597 |
|
|
$ |
45,586 |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
27,574 |
|
|
|
18,936 |
|
无形资产摊销 |
|
|
10,126 |
|
|
|
5,538 |
|
持有的现金和投资的外币已实现(收益)损失 |
|
|
1,456 |
|
|
|
(1,753 |
) |
其他 |
|
|
(192 |
) |
|
|
(326 |
) |
调整对所得税的影响 |
|
|
(16,454 |
) |
|
|
(12,285 |
) |
非GAAP收入 |
|
$ |
67,107 |
|
|
$ |
55,696 |
|
用于计算每股非GAAP收入的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
35,928 |
|
|
|
35,226 |
|
稀释 |
|
|
36,962 |
|
|
|
36,285 |
|
非GAAP每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
1.87 |
|
|
$ |
1.58 |
|
稀释 |
|
$ |
1.82 |
|
|
$ |
1.53 |
|
截至2020年12月31日的年度 与截至2019年12月31日的年度比较
关于我们截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的经营业绩的讨论可在公司截至2020年12月31日的年度报告10-K表格中的第II部分第7项“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中找到。
流动性与资本资源
截至2021年12月31日,我们的主要流动性来源是现金和现金等价物,以及总计2.573亿美元的短期投资,以及3460万美元的应收账款净额。我们的投资是根据我们的投资政策选择的,目的是保持流动性和保本。我们的现金等价物和短期投资以高流动性的货币市场基金、存单、商业票据、美国国债和美国公司债券的形式持有。
合并现金流量表内的活动摘要如下:
|
28 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
|
|
截至12个月 |
|
|||||
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
112,893 |
|
|
$ |
88,562 |
|
用于投资活动的净现金 |
|
|
(46,703 |
) |
|
|
(120,469 |
) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
$ |
(8,361 |
) |
|
$ |
2,328 |
|
经营活动现金流量净额
经营活动提供的现金增加的主要原因是非现金支出增加以及经营资产和负债的变化。非现金项目的重大变化包括基于股票的薪酬增加和业务扩张导致的无形资产摊销。营业资产和负债的重大变化包括递延收入和应计补偿余额的增加。这被其他资产和递延成本的减少部分抵消。
投资活动产生的净现金流
用于投资活动的净现金减少的主要原因是用于收购业务和无形资产的现金减少,原因是与2021年相比,2020年的收购规模更大。
融资活动产生的净现金流
融资活动的净现金流的变化主要是由于行使股票期权的净收益减少。
有关本公司截至2020年12月31日止年度与截至2019年12月31日止年度的流动资金及资本资源的讨论,请参阅本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报第II部分第7项“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”。
合同和商业承诺摘要
截至2021年12月31日,我们的合同义务和商业承诺摘要如下:
|
|
按期到期付款 |
|
|||||||||||||||||
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|
少于 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
多过 |
|
|
|
|
|
||
(单位:千) |
|
1年 |
|
|
1-3年 |
|
|
3-5年 |
|
|
5年 |
|
|
总计 |
|
|||||
经营租赁义务,包括推定利息 |
|
$ |
4,865 |
|
|
$ |
8,944 |
|
|
$ |
7,631 |
|
|
$ |
1,269 |
|
|
$ |
22,709 |
|
购买承诺 |
|
|
6,462 |
|
|
|
3,460 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
9,922 |
|
总计 |
|
$ |
11,327 |
|
|
$ |
12,404 |
|
|
$ |
7,631 |
|
|
$ |
1,269 |
|
|
$ |
32,631 |
|
未来资本需求
我们未来的资本需求可能与目前计划的有很大不同,并会视乎很多因素而定,包括:
|
• |
开发和实施新产品和应用的成本(如果有); |
|
• |
进一步渗透我们的市场并获得我们可能开发的新产品和应用的接受度所需的销售和营销资源; |
|
• |
扩大我们在美国和国际上的业务; |
|
• |
竞争对手对我们的产品和应用的反应;以及 |
|
• |
使用资本进行收购(如果有的话)。 |
从历史上看,我们的支出与我们业务和人员的增长保持一致,我们预计随着我们业务的扩大,我们的支出将继续增加。
我们相信,我们的现金、现金等价物、投资和来自我们业务的现金流将足以满足我们至少在未来12个月的营运资本和资本支出需求。
表外安排
|
29 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
我们没有任何表外安排,没有对特殊目的实体的投资,也没有未披露的借款或债务。 此外,我们不是任何衍生品合同或合成租赁的一方。
外币兑换与通货膨胀率变动
有关外币汇率变动的影响的信息,请参阅标题为“外汇兑换风险,“包括在本年度报告第II部分第7A项”关于市场风险的定量和定性披露“中的表格10-K。
在过去三年,通胀和物价变动并没有对我们的业务造成实质影响,我们预期在可见的将来,通胀或物价变动不会对我们的业务造成重大影响。
近期会计公告
有关最新会计声明的信息,请参阅本年度报告Form 10-K第II部分第8项“财务工具和补充数据”中“最近通过的会计声明”和“尚未采用的会计声明”部分中“合并财务报表附注”中的附注A,总则(视适用情况而定)。在合并财务报表附注中,请参阅本年度报告第II部分第8项“财务工具和补充数据”中适用的“最近通过的会计公告”和“尚未采用的会计公告”部分中的附注A。
|
30 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
I项目7A。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
利率敏感性风险
我们投资活动的主要目标是保本、提供流动性、最大化收益,同时将重大损失的风险降至最低。我们面临着与利率变化相关的市场风险。然而,基于我们现金、现金等价物和投资的性质和当前水平,我们认为不存在重大风险敞口。我们不以交易或投机为目的进行投资。
截至2021年12月31日,我们没有任何浮动利率未偿债务。因此,我们对利率波动没有任何实质性风险。
外币兑换风险
由于国际业务,我们的收入、费用、资产和负债以美元以外的货币计价,主要是澳元和加元。因此,我们的综合资产负债表、经营业绩和现金流都会因外币汇率的变化而波动,未来可能会因汇率的变化而受到不利影响。
我们的销售额主要以美元计价。我们的费用通常以我们业务所在的当地货币计价。截至2021年12月31日,我们的现金和现金等价物以及外币投资占总现金和现金等价物的8%左右。
我们相信,假设外币汇率变化10%或无法获得外国资金,不会对我们满足运营需求的能力产生实质性影响,不会导致重大外币损失,也不会对我们的综合财务状况产生实质性影响。
我们没有使用任何远期合约或货币借款来对冲我们的外汇风险敞口,尽管我们未来可能会这样做。
|
31 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
SPS商务公司及其子公司合并财务报表 |
|
|
|
独立注册会计师事务所报告 |
33 |
合并资产负债表 |
37 |
综合全面收益表 |
38 |
股东权益合并报表 |
39 |
合并现金流量表 |
40 |
合并财务报表附注 |
41 |
|
32 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
SPS商务公司:
对合并财务报表的几点看法
我们审计了SPS Commerce,Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表,截至2021年12月31日的三年期间每一年的相关全面收益表、股东权益和现金流量表,以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三年期间每年的运营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们2022年2月22日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。
评估开发内部使用软件的资本化内部成本
如合并财务报表附注A所述,公司将在应用程序开发阶段开发内部使用软件所产生的成本资本化。资本化的内部使用软件记录在财产和设备中,并在预计使用年限内折旧。
我们将评估用于开发内部使用软件的资本化内部成本确定为一项重要的审计事项。评估新的内部使用软件或现有内部使用软件的升级和增强的软件开发阶段需要审计师的主观判断,这决定了何时应将成本资本化。
|
33 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估,并测试了与公司内部使用软件流程相关的某些内部控制的运行效果。这包括与评估和批准新的内部使用软件项目或升级和增强现有内部使用软件项目有关的控制,对软件开发阶段的监测,以及内部成本资本化。我们检查了资本化的内部使用软件成本样本,以评估资本化用于新的内部使用软件或现有内部使用软件的升级和增强的成本。对于每个样本,我们通过检查基础文档和询问执行内部使用软件开发活动的公司技术开发人员有关项目的具体性质、完成阶段和工时,评估资本化成本和软件开发阶段。
/s/毕马威会计师事务所
自2013年以来,我们一直担任本公司的审计师。
明尼苏达州明尼阿波利斯
2022年2月22日
|
34 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
SPS商务公司:
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对SPS Commerce,Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,截至2021年12月31日,公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的三年期间各年度的相关综合收益表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为综合财务报表),我们于2022年2月22日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。
本公司于2021年收购Genius Central业务,管理层将Genius Central截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性、Genius Central截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度合并财务报表中与总合并资产不到1%和总合并收入不到1%相关的财务报告内部控制排除在评估范围之外。我们对本公司财务报告内部控制的审计也排除了对Genius Central业务财务报告内部控制的评估。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制,评估存在重大缺陷的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,保证交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行;(2)提供合理的保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理的保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
|
35 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威会计师事务所
明尼苏达州明尼阿波利斯
2022年2月22日
|
36 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
SPS商业公司和子公司
合并资产负债表
|
|
十二月三十一日, |
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|||||
(千元,股票除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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短期投资 |
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应收账款 |
|
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信贷损失拨备 |
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( |
) |
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( |
) |
应收账款净额 |
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递延成本 |
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其他资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净值 |
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经营性租赁使用权资产 |
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商誉 |
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无形资产净额 |
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非流动投资 |
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— |
|
|
|
|
|
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延成本,非流动成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
应计补偿 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入,非流动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
承诺和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股,$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
库存股,按成本计算; |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
请参阅这些合并财务报表的附注.
|
37 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
SPS商业公司和子公司
综合全面收益表
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(单位为千,每股除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般事务和行政事务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入(费用),净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
其他综合收益(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
投资未实现收益(亏损),税后净额($ |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
将投资损失(收益)重新分类为收益,税后净额为#美元 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他全面收入(费用)合计 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
综合收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
稀释 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用于计算每股净收益的加权平均普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
请参阅这些合并财务报表的附注。
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38 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
SPS商业公司和子公司
合并股东权益报表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
累计 |
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他内容 |
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
|||
|
|
普通股 |
|
|
库存股 |
|
|
实缴 |
|
|
留用 |
|
|
全面 |
|
|
股东的 |
|
||||||||||||||
(千元,股票除外) |
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收益 |
|
|
损失 |
|
|
权益 |
|
||||||||
余额,2018年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
依据股票奖励发行的股份 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
员工购股计划活动 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
普通股回购 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股份的交收及其后的交还 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资未实现收益,税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
将投资收益重新分类为税后净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
采用ASU 2018-02 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额,2019年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
依据股票奖励发行的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
员工购股计划活动 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
普通股回购 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资未实现亏损,税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
将投资收益重新分类为税后净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
采用ASU 2016-13 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
余额,2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
依据股票奖励发行的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
员工购股计划活动 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
普通股回购 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资未实现亏损,税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
将投资损失重新分类为税后净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额,2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
请参阅这些合并财务报表的附注。
|
39 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
SPS商业公司和子公司
合并现金流量表
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
将净收入与经营活动提供的现金净额进行对账 活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收益负债的变化 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备的折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信贷损失准备金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他,净额 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
资产和负债变动,扣除 收购 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他流动和非流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
应计补偿 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租约 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购置物业和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
购买投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资的到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
企业和无形资产收购,净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股回购 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使期权购买普通股所得净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
员工购股计划活动净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付或有对价 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
外币汇率变动的影响 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物净增(减) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
年初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年终现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
补充披露现金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
|
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缴纳所得税的现金,净额 |
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请参阅这些合并财务报表的附注。
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SPS商业公司和子公司
合并财务报表附注
注A--总则
业务描述
SPS Commerce是我们全球零售网络中基于云的供应链管理服务的领先提供商。我们的产品使零售商、供应商、杂货商、分销商和物流公司能够更轻松地协调全渠道零售渠道中的项目数据管理、订单履行、库存控制和销售分析。SPS Commerce使用全方位服务模式交付我们的产品,我们的内部专家将代表我们的客户监控、更新和提高网络性能。
SPS Commerce提供的服务代表客户承担该功能,从而消除了对内部软件和支持人员的需求。SPS Commerce提供的服务使我们的客户能够提高他们的供应周期敏捷性,优化他们的库存水平和直销,降低运营成本,提高对客户订单的可见性,确保供应商、杂货商、分销商和物流公司能够满足零售商严格的要求。
陈述的基础
随附的综合财务报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的,其中包括SPS商务公司及其子公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并财务报表中注销。
2019年7月25日,我们宣布董事会宣布
外币折算
我们对外业务的本位币一般是适用的当地货币。对于资产负债表账户,使用截至资产负债表日期的现行汇率将功能货币换算成美元,对于收入和费用账户,使用年度平均汇率换算成美元。换算调整在综合全面收益表和综合股东权益表中作为其他全面收益的组成部分递延。以外币计价的交易产生的收益或损失计入其他收入(费用),净额计入我们的综合全面收益表。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
企业合并
我们确认收购日收购的资产和承担的负债的公允价值,与商誉分开。截至收购日的商誉是指转移的对价超过收购的资产和承担的负债的部分。
收购的资产包括有形资产和无形资产。我们使用我们认为合理的估计和假设作为购买价格分配的一部分,这包括确定购买的无形资产的价值和使用寿命的过程以及确定任何或有对价负债的价值的过程。我们记录任何或有负债(如盈利拨备)在收购日的公允价值,作为转让对价的一部分(如果存在)。未清偿收益负债(如有)随后在每个报告日期重新计量公允价值。
虽然我们相信这些估计和假设是合理的,但它们本质上是不确定的,需要改进。因此,在计量期间(可能最长为收购之日起一年),我们可能会记录对收购资产和承担的负债的公允价值的调整。。任何此类调整都将被记录下来作为对商誉或工作的补偿
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截至2021年12月31日的年度表格10-K |
资本调整(视情况而定)。 于计量期结束或公允价值最终厘定后(以先到者为准),其后的任何调整均会记录在综合全面收益表内。
段信息
我们的首席执行官作为公司的首席运营决策者,审查在综合基础上提交的财务信息,以分配资源和评估财务业绩。不存在由首席运营决策者或其他任何人负责的部门经理,负责运营、运营结果以及综合单位级别以下的级别或组成部分的规划。因此,我们决定我们已经
信用风险集中
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括金融机构中超过联邦保险限额的现金和现金等价物以及应收账款。现金和现金等价物存放在我们认为风险最小的金融机构。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括现金和原始到期日不到90天的高流动性投资。
投资
我们投资于美国的货币市场基金、存单、高流动性债务工具。政府和美国公司债务证券。自资产负债表日起剩余期限不足一年的投资归类为短期投资,而自资产负债表日起剩余到期日超过一年的投资归类为非流动投资。
我们在购买时确定存单和有价证券的适当分类,并在每个资产负债表日重新评估该决定。
分类为可供出售的证券按公允价值列账,该等投资的未实现损益(扣除税项)计入综合资产负债表的累计其他全面亏损。已实现的收益或损失计入其他收入(费用),在综合全面收益表中为净额。某些证券应计利息,计入其他收入(费用),净额。当确定有价证券的公允价值低于其摊销成本基础时,对应于信用相关因素的未实现亏损部分通过对有价证券的信贷拨备实现,等值费用在合并全面收益表中的其他收入(费用)中实现。
其他金融工具的公允价值
我们的短期金融工具(包括现金、现金等价物、应收账款和应付账款)的账面价值因其短期性质而接近公允价值。
应收帐款
应收账款最初在向客户销售产品和开具发票时入账。信贷是在正常的业务过程中发放的,没有抵押品。应收账款是扣除信用损失后的净额,信用损失是指客户没有按要求支付应收账款所造成的估计损失。在确定免税额时,我们根据合同规定的付款日期,将我们未付的应收账款发票汇集在一起。我们考虑几个因素对于估计的信贷损失,主要是按池划分的我们的历史信用损失,使用针对当前和未来的宏观经济状况以及零售破产趋势进行了额外的调整。当应收账款被确定为无法收回时,我们就予以核销。拨备的变化被记录为坏账费用,并在我们的综合全面收益表中计入一般和行政费用。
财产和设备
财产和设备,包括根据资本租赁义务获得的资产,按累计折旧和摊销后的成本列报。折旧和摊销费用按预计使用年限内的直线法计算。
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截至2021年12月31日的年度表格10-K |
我们将符合条件的成本资本化并摊销,以获取或开发在应用程序开发阶段产生的内部使用软件。项目前期和实施后阶段发生的费用计入已发生的费用。摊销费用供内部使用的soft器皿在估计的使用寿命内使用直线法进行计算,c资产准备就绪可供预期使用的日期的省略符号。
财产和设备的估计使用年限如下:
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预计使用寿命 |
计算机设备和软件 |
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办公设备和家具 |
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租赁权的改进 |
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内部使用软件 |
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资产寿命延长一年以上的重大增加或改进将被资本化,而维修和维护则在发生时计入费用。 资产及相关累计折旧和摊销根据资产报废和处置进行了调整,由此产生的收益或亏损包括在我们的综合全面收益表中。
内部使用软件的维护和增强费用为已发生费用。资产和相关的累计摊销是根据废弃的内部使用软件进行调整的,由此产生的损益包括在我们的综合全面收益表中。
租契
我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入综合资产负债表中的经营租赁使用权资产、当期经营租赁负债和长期经营租赁负债。
使用权(“ROU”)资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。在容易确定的情况下,我们使用隐含利率。我们通过估算借款成本来估算类似抵押资产的贴现率。经营租赁ROU资产还包括任何已支付的租赁付款和已发生的租赁奖励。延长租约的选择权不会被确认为我们ROU资产和租赁负债的一部分,除非我们合理地确定我们将行使该选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。对于所有租赁,我们将非租赁组成部分与相关租赁组成部分合并,并将其作为单个租赁组成部分进行核算。ROU资产的减值过程与我们的长期资产相同。此外,每当发生触发事件或相关事实和情况发生变化时,我们都会审查我们的租赁负债进行重新计量。
研究与开发
研发成本主要包括与我们基于云的供应链管理产品相关的维护和数据转换活动,并在发生时计入费用。
商誉
商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的可识别净资产的公允价值。我们每年在11月30日测试商誉减值,如果事件或环境变化表明资产可能减值,我们会更频繁地测试商誉。减值测试是通过比较净资产的公允价值和报告单位的账面金额来进行的。我们根据我们在测试日期的市值来确定报告单位的公允价值。如果账面金额超过报告单位的公允价值,我们将在综合全面收益表中确认减值亏损,只要账面金额超过公允价值。
无形资产
在企业合并中获得的资产可能包括可识别的无形资产,如订户关系和开发的技术。我们确认与商誉分开收购的可识别无形资产的公允价值。我们已使用以下方法确定我们购买的无形资产的公允价值和使用年限我们认为合理的某些估计和假设。
购买的无形资产在其预计使用年限内按直线摊销。
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截至2021年12月31日的年度表格10-K |
无形资产的估计使用寿命如下:
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预计使用寿命 |
订阅者关系 |
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获得的技术 |
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第三方实施资产
第三方实施成本是包括在其他资产中的资本化资产,与软件托管安排产生的实施成本相关。
资本化的实施费用以直线方式确认,从应用程序准备就绪可供预期使用开始,到托管安排的预期终止日期结束,包括考虑不可取消的合同条款和合理的某些续签。
原来的条款是在
长期资产减值
每当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时,我们就审查我们的长期资产的减值。如果资产组的账面金额超过资产使用和最终处置的预期未贴现现金流的总和,则长期资产的账面价值不能收回,无论是在使用中还是在开发中。减值损失在综合全面收益表中作为费用计量并记录为长期资产的账面价值超过其公允价值的金额。
收入确认
收入是反映我们根据合同和法律有权获得并预期收取的对价的金额,以换取这些服务。
我们通过以下步骤确定收入确认:
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• |
与客户签订的一份或多份合同的标识 |
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• |
合同中履行义务的认定 |
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• |
成交价的确定 |
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• |
合同中履约义务的交易价格分配 |
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• |
当我们履行履约义务时,或作为履行义务时,收入的确认 |
有关我们的收入确认政策的详细说明,请参阅附注C。
递延成本
递延成本是为履行或获得客户合同而产生的成本,被认为是递增的和可收回的成本。这些费用主要包括客户实施成本、分别支付给销售人员和第三方合作伙伴的客户推荐佣金。这些成本将在我们确定的预期受益期内递延和摊销。
客户实施成本基于实际成本 招致的。相关摊销费用计入随附的综合全面收益表的收入成本。
销售佣金是根据客户最初合同期内预计产生的年度经常性收入计算的。相关摊销费用计入综合全面收益表中的销售和营销费用。
基于股票的薪酬
我们确认所有以股票为基础支付给公司董事会员工、高管和非员工成员的成本,包括授予奖励和非限制性股票期权、绩效股票单位(PSU)、限制性股票奖励(RSA)、限制性股票单位(RSU)、递延股票单位(DSU)、员工股票购买计划(ESPP)活动,以及基于授予日期公允价值在合并财务报表中的401(K)股票匹配。
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截至2021年12月31日的年度表格10-K |
这一成本是在要求员工提供服务以换取奖励或奖项表演期, 除费用外s与未给予所需通知的符合退休资格的员工有关,按比例在退休前的通知期内确认。
RSA在被授予时会导致新股的发行。对于其他以股票为基础的奖励,根据协议条款,当奖励被行使、归属或释放时,将发行新股。
股票期权和ESPP活动的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权估值模型估计的。RSA、RSU和DSU的公允价值是标的股票在授予日的收盘价减去购买价格(如果有)。PSU的公允价值是使用蒙特卡罗模拟来估计的。
在评估基于股票的奖励(不包括PSU)时,在确定普通股的预期波动性和个人在行使之前将持有基于股票的奖励的预期期限时,需要做出判断。期权的预期波动率是基于我们普通股的历史波动率。从2020年授予的奖励开始,期权的预期期限是根据期权持有人行使和授予后雇佣终止行为的历史数据得出的。对于2020年前授予的奖励,期权的预期期限基于简化方法。
额外的估值投入包括我们预期不会发行未来的普通股股息,以及基于授予日美国国债利率的无风险利率,到期日大致等于授予日的预期寿命。对于PSU,t蒙特卡罗模拟利用多个输入变量来确定满足奖励中规定的性能条件的概率。对于所有奖项,wE在没收发生时予以确认。
所得税
我们使用资产负债法来核算所得税,这要求确认已包括在合并财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额,使用预期差额将被冲销的年度的现行税率来确定的。根据我们的判断,当部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产会减去估值津贴。
我们在每个报告期末评估我们实现递延税项资产的能力。我们递延税项资产的变现取决于未来的应税收益。因此,这种评估需要估计和判断。如果对未来应税收入的估计与实际结果不同,我们对这些递延税项资产变现的评估可能会改变。预计将实现的递延税金估计金额的未来变化将在估计发生变化期间反映在我们的合并财务报表中,并对我们的经营业绩进行相应的调整。
只有在确定相关税务机关在审计后“更有可能”维持税务头寸之后,我们才会确认税务头寸的财务报表收益。对于达到“更有可能”门槛的税务头寸,财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现可能性超过50%的最大收益。
我们的做法是将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款确认为所得税费用的一个组成部分。
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截至2021年12月31日的年度表格10-K |
每股净收益
每股基本净收入是用每期已发行普通股的加权平均数计算的。稀释后每股净收入还包括我们潜在的已发行普通股的影响,包括期权、RSA、RSU、PSU、DSU和ESPP活动。具有反摊薄性质的潜在普通股不包括在稀释后每股净收益的计算中。
尚未采用的会计公告
标准 |
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签发日期 |
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描述 |
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需要采用的日期 |
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对财务报表的影响 |
ASU 2021-08,企业合并(主题805)-从与客户的合同中核算合同资产和合同负债 |
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2021年10月 |
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这项修正案要求收购人承认并 根据主题606衡量在业务合并中获得的合同资产和合同负债,在采用当年及以后的所有业务合并中均有效。 |
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2023年1月 |
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采用这一准则可能会对企业合并的采购会计产生实质性影响,具体取决于所收购的合同资产和负债的具体金额。 |
附注B-业务收购
天才中心
于2021年11月3日,我们与Genius Central Systems Inc.(“Genius Central”)合并并相应收购了Genius Central Systems Inc.(“Genius Central”)的全部未偿还股权,Genius Central是天然产品行业订单处理服务和其他供应链产品的领先提供商。根据会员权益购买协议,在给定目标营运资金水平的情况下,交易总价为#美元。
购进价格分配
我们把这次收购作为一项业务合并进行了核算。我们将收购价分配给所获得的有形和可识别的无形资产。以及根据其截至收购日的估计公允价值承担的负债。购买价格超过取得的有形和可识别无形资产净值的部分计入商誉。商誉归因于训练有素的劳动力和预期协同效应产生的其他买方特有价值,包括长期成本节约,这些价值不包括在可识别资产的公允价值中。
下表汇总了收购日收购的资产和承担的负债的估计公允价值:
(单位:千) |
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估计公允价值 |
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现金 |
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$ |
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应收账款净额 |
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递延税项资产 |
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其他流动和非流动资产 |
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商誉 |
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无形资产 |
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流动负债 |
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递延收入 |
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( |
) |
递延税项负债 |
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( |
) |
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$ |
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购买的无形资产
下表汇总了购入无形资产的估计公允价值及其预计使用年限:
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加权平均 |
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估计数 |
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估计数 |
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(单位:千,加权平均估计使用寿命除外) |
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公允价值 |
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使用寿命 |
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订阅者关系 |
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$ |
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获得的技术 |
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总计 |
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$ |
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截至2021年12月31日的年度表格10-K |
数据共济会
于2020年12月,我们收购了D Masons Software,LLC(“Data Masons”)的全部未偿还股权。截至2020年12月31日,此次收购的采购会计尚未敲定。在2021年期间,采购账户中唯一的变化是$
附注C--收入
我们的收入来自以下收入来源:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(单位:千) |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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经常性收入: |
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履行 |
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分析 |
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其他 |
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经常性收入 |
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一次性收入 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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收入是反映我们根据合同和法律有权获得并预期收取的对价的金额,以换取这些服务。
经常性收入
经常性收入包括使用我们的Fulfment、Analytics和其他供应链管理产品的客户的经常性订阅。这些产品的收入一般从我们向客户提供服务之日起,在合同期限内按应计税额确认。我们与经常性收入客户的合同本质上是重复性的,从每月到每年不等,通常允许客户以任何理由取消合同。
经常性收入合同用于
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截至2021年12月31日的年度表格10-K |
一次性收入
一次性收入包括安装费用和客户的杂费。
设置收入
设置费用是针对客户与贸易伙伴的每一次连接而定的,我们的许多客户与众多贸易伙伴都有联系。这些不可退还的费用是我们的客户使用我们的服务所必需的,并且不提供任何独立的价值。
设备费构成了一项材料续订选择权,为客户提供了重要的未来激励,除非客户签订了合同,否则客户无法获得这种激励,因为续签合同时不会再次发生设置费。因此,设置费用和相关成本应递延并按比例确认。
下表列出了递延收入负债中与启动费用有关的部分的活动情况:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(单位:千) |
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2021 |
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2020 |
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年初余额 |
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$ |
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$ |
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开具发票的设备费 |
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认可的设备费 |
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( |
) |
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( |
) |
余额,年终 |
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$ |
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$ |
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递延设立费用的全部余额将在
杂项一次性收入
杂项一次性费用包括专业服务和检测认证。
这些一次性费用的合同期为
递延收入
在截至2021年12月31日的一年中,我们确认的收入为
附注D-递延费用
递延费用活动如下:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(单位:千) |
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2021 |
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2020 |
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年初余额 |
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$ |
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$ |
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已发生的递延成本 |
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摊销递延成本 |
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( |
) |
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( |
) |
余额,年终 |
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$ |
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|
$ |
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截至2021年12月31日的年度表格10-K |
注:电子金融工具
现金等价物和投资
现金等价物和投资包括以下内容:
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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摊销 |
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未实现收益 |
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摊销 |
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未实现 |
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(单位:千) |
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成本 |
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(亏损),净额 |
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公允价值 |
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成本 |
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净亏损 |
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公允价值 |
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现金等价物: |
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货币市场基金 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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存单 |
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有价证券: |
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美国公司债券 |
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( |
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商业票据 |
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美国国债 |
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( |
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( |
) |
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$ |
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( |
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$ |
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一年内到期 |
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$ |
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$ |
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在一到两年内成熟 |
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总计 |
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$ |
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经常性公允价值计量
我们根据公允价值层次按公允价值经常性计量某些金融资产,这要求我们在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。用于衡量公允价值的三个级别的投入是:
|
• |
级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
|
• |
第2级-第1级价格以外的可观察投入,例如(A)类似资产或负债的报价,(B)成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场报价,或(C)所有重要投入均可观察到或主要可从资产或负债整个期间的可观测市场数据中得出或得到其证实的模型衍生估值。 |
|
• |
第3级-对资产或负债公允价值计量有重要意义的估值方法的不可观察的输入。 |
我们从专业的定价服务机构获得2级证券的公允价值。
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截至2021年12月31日的年度表格10-K |
下表详细说明了我们的资产和负债的公允价值层次,这些公允价值是在经常性的基础上按公允价值计量的:
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2021年12月31日 |
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(单位:千) |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产: |
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现金等价物: |
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货币市场基金 |
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— |
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$ |
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存单 |
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有价证券: |
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美国公司债券 |
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商业票据 |
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美国国债 |
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— |
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— |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
(单位:千) |
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
资产: |
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现金等价物: |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
|
|
存单 |
|
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— |
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|
|
— |
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有价证券: |
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美国公司债券 |
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|
— |
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|
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|
|
— |
|
|
|
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|
商业票据 |
|
|
— |
|
|
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|
|
— |
|
|
|
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|
美国国债 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
负债: |
|
|
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|
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|
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|
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|
|
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或有对价 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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$ |
— |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
至于与收购Data Masons有关的或有对价负债,我们须向Data Masons的前拥有人支付$。
非经常性公允价值计量
我们在非经常性基础上按公允价值计量某些资产和负债,包括长期资产、商誉和无限期无形资产。
附注F-信贷损失拨备
计入应收账款净额的信贷损失拨备活动如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
年初余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
信贷损失准备金 |
|
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|
|
|
核销,扣除回收后的净额 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
企业合并收购应收账款的初始准备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
— |
|
采用ASU 2016-13 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
余额,年终 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
50 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
附注G--财产和设备,净额
财产和设备,净值如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
内部开发的软件 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
计算机设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
办公设备和家具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁权的改进 |
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备,成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
减去:累计折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备合计(净额) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
财产和设备的折旧和摊销费用如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
折旧及摊销费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注H-商誉和无形资产,净额
商誉
商誉活动如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
年初余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
企业收购带来的额外收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
从暂定购货会计金额重新计量 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
外币折算 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
余额,年终 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
无形资产
无形资产净值包括:
|
2021年12月31日 |
||||||||||||||||
(单位:千,加权平均摊销期间除外) |
毛收入 携带 金额 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
外国 货币 翻译 |
|
|
网络 |
|
|
加权平均剩余摊销期限 |
||||
订阅者关系 |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
获得的技术 |
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
2020年12月31日 |
||||||||||||||||
(单位:千,加权平均摊销期间除外) |
毛收入 携带 金额 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
外国 货币 翻译 |
|
|
网络 |
|
|
加权平均剩余摊销期限 |
||||
订阅者关系 |
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
竞业禁止协议 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
获得的技术 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
51 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
与无形资产相关的未来年度摊销费用估计如下:
(单位:千) |
|
|
|
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
未来摊销总额 |
|
|
$ |
|
|
注一--其他资产
软件托管安排资本化实施费用中的活动如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
年初余额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
资本化实施费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
实施费用的摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
余额,年终 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注J--承付款和或有事项
租契
根据不可取消的经营租赁,我们有义务,主要是办公空间,如下所示:
|
|
|
2021年12月31日 |
|
2020年12月31日 |
||||||||
(除剩余任期外,以千计) |
|
|
使用权资产 |
|
|
剩余期限 |
|
使用权资产 |
|
|
剩余期限 |
||
明尼阿波利斯,明尼苏达州租约 |
|
|
$ |
|
|
|
5年 |
|
$ |
|
|
|
6年 |
乌克兰基辅租赁 |
|
|
|
|
|
|
3年 |
|
|
|
|
|
4年 |
其他租约 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
2020年,我们对我们目前位于明尼苏达州明尼阿波利斯的总部的租赁协议进行了修订,我们在那里租赁了大约
2019年,我们签署了乌克兰基辅新地点的租赁协议,我们在那里租赁了大约
租赁费用的构成如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
经营租赁成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
可变租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
与租赁有关的补充现金流量信息如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
营业租赁的营业现金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
用经营性租赁负债换取的使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
52 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
与租赁有关的补充资产负债表信息如下:
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
加权平均剩余租赁期限-经营租赁 |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均贴现率-营业租赁 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
(单位:千) |
|
|
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
未来付款总额 |
|
|
|
|
减去:推定利息 |
|
|
( |
) |
经营租赁负债总额 |
|
$ |
|
|
购买承诺
我们已经与计算基础设施和客户关系管理供应商就2023年前的服务签订了单独的不可取消协议。截至2021年12月31日,剩余的购买承诺总额为$
或有事件
在正常的业务过程中,我们可能会涉及到各种索赔和法律诉讼。我们相信,任何此类索赔或法律诉讼的结果预计不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
附注K-股东权益
股票回购计划
我们的董事会已经批准了多个非并行计划来回购我们的普通股。计划和活动详情如下:
(单位:千) |
|
生效日期 |
到期日 |
|
授权回购的股票价值 |
|
|
回购的股票价值 |
|
|
未使用和过期的股票回购价值 |
|
|
可供未来回购的股票价值 |
|
||||
2017年计划 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
不适用 |
|
|
2019年计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不适用 |
|
|
2021年计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不适用 |
|
|
$ |
|
|
按年划分的股票回购活动如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||||||
(单位为千,共享数据除外) |
|
2021 |
|
|
|
|
2020 |
|
|
|
|
2019 |
|
|||
股份回购成本 |
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
回购股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注L-基于股票的薪酬
我们的股权薪酬计划规定向为我们提供服务的员工、非员工董事和其他顾问授予激励性和非限制性股票期权,以及其他基于股票的奖励,包括PSU、RSA、RSU和DSU。我们还提供ESPP和401(K)股票匹配。
截至2021年12月31日,大约有
|
53 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
收入成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般事务和行政事务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
按赠款类型或计划列出的基于股票的薪酬支出如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
股票期权 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
PSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
RSA和DSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ESPP |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
401(K)库存匹配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
自.起2021年12月31日,有一美元
股票期权
股票期权通常授予
|
|
|
|
|
|
加权平均 |
|
|
|
|
选项 |
|
|
行权价格 |
|
||
|
|
(#) |
|
|
($/股) |
|
||
截至2018年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
|
|
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
练习 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2019年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
|
|
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
练习 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
在2020年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
|
|
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
练习 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2021年12月31日的未偿还金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2021年12月31日的所有未平仓期权中,
下表提供了与我们的股票期权相关的其他信息:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(单位为千,每股数据除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
已归属期权的公允价值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
行使期权的内在价值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未偿还期权的内在价值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权-授予期权的每股平均公允价值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
54 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
授予期权的公允价值在授予日使用以下加权平均假设进行估计:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
波动率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
股息率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寿命(以年为单位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
无风险利率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
绩效股票单位、限制性股票单位和奖励以及递延股票单位
在2021年、2020和2019年,我们授予了PSU奖,并设定了一定的目标绩效水平。这些奖励是根据我们公司的总股东回报与本财年期间指数化的总股东回报进行比较而获得的。
RSU通常被授予
RSA背心
我们的PSU、RSU、RSA和DSU的活动合计如下:
|
|
|
|
|
|
加权平均 |
|
|
|
|
|
|
|
|
赠与日期集市 |
|
|
|
|
(#) |
|
|
价值($/股) |
|
||
截至2018年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
|
|
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行的既得股和普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2019年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
|
|
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行的既得股和普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
在2020年12月31日未偿还 |
|
|
|
|
|
|
|
|
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行的既得股和普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2021年12月31日的未偿还金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
包括在2021年12月31日未完成的PSU、RSU、RSA和DSU的数量
员工购股计划
我们的ESPP允许参与的员工通过工资扣减以折扣价购买我们普通股的股票。该计划适用于符合特定资格要求的所有员工。参与计划的员工可以在税后自愿的基础上以下列价格中的较低者购买普通股
我们的ESPP活动如下:
|
55 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(单位为千,共享数据除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
购买股份的金额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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|
$ |
|
|
购买的股份 |
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|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
波动率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
股息率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寿命(以年为单位) |
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
无风险利率 |
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|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
注:M-所得税
我们的所得税拨备由以下部分组成:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
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当前 |
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联邦制 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
- |
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状态 |
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外国 |
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延期 |
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联邦制 |
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状态 |
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外国 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
我们的所得税支出与将美国联邦所得税税率应用于税前收入计算的金额不同,原因如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
美国法定联邦所得税税率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
由以下原因引起的增加(减少): |
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扣除联邦税收影响后的美国州所得税 |
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|
股票活动的税收影响 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
不可扣除的补偿 |
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|
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研发信贷 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
国外衍生无形收入 |
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( |
) |
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( |
) |
|
- |
|
|
其他 |
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|
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|
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|
|
|
|
|
实际税率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
56 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
我们递延税项资产和负债的重要组成部分如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
递延税项资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净营业亏损和信用结转 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
基于股票的薪酬费用 |
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|
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|
应收账款备抵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入 |
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|
|
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
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|
|
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|
递延税项总资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
减去:估值免税额 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项净资产总额 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
递延税项负债 |
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|
|
|
|
|
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递延成本 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
使用权资产 |
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( |
) |
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|
( |
) |
国外业务 |
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( |
) |
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( |
) |
折旧及摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
递延税项负债总额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项净负债 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2021年12月31日,我们的净营业亏损结转为$
截至2021年12月31日,我们有联邦研发(R&D)信贷结转,扣除第383条的限制,净额为$
我们需要缴纳美国联邦、各州和国际司法管辖区的所得税。由于我们的净营业亏损和研发抵免结转,以及在法规仍然开放的年份使用结转,我们在之前的大多数纳税年度通常都要接受美国联邦和州的税务审查。
附注N--其他收入
其他收入(费用),净额包括:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
投资收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
持有的现金和投资的外币已实现收益(亏损) |
|
|
( |
) |
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- |
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收益负债的变化 |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他收入(费用)合计(净额) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
自2021年1月1日起,我们投资的所有已实现损益和利息收入均计入投资收入。以前,已实现的损益计入其他收入(费用),净利息收入计入利息收入,净额。此外,持有的现金和投资的外币已实现收益或亏损以前包括在其他收入(费用)净额中。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度金额已重新分类,以与截至2021年12月31日的年度分类一致。
|
57 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
注O-每股净收益
每股基本净收入和稀释后净收入的构成和计算如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(单位为千,每股除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
分子 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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分母 |
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加权平均已发行普通股,基本股 |
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购买普通股的期权 |
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|
|
|
|
|
PSU、RSU、RSA和DSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行普通股,稀释后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净收益 |
|
|
|
|
|
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|
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基本信息 |
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$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
|
|
稀释 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
由于是反稀释的,不包括在稀释后每股净收益计算中的已发行潜在普通股数量如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
||||
(单位:千) |
|
2021 |
|
2020 |
|
2019 |
反稀释股份 |
|
|
|
|
|
|
附注P-退休储蓄计划
我们为员工提供401(K)退休储蓄计划。员工最高可贡献
我们对该计划的总贡献如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
退休供款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注Q-地理信息
收入
国内收入的百分比,我们将其定义为可归因于基于客户的综合收入的百分比在美国的情况如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
国内收入 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
财产和设备
净位于美国境外子公司和办公地点的财产和设备百分比如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
国际财产和设备 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
|
58 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
附注:R关联方交易
SPS商业基金会(以下简称“基金会”)是明尼苏达州的一个非营利性组织,根据“国内税法”第501(C)(3)条免除联邦税收。该基金会成立于2015年,旨在从事、推进、支持、促进和管理慈善活动。基金会的董事也是我们的企业管理人员。这些导演收到
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(单位:千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
基金会捐款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
59 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
没有。
第9A项。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
我们评估了截至2021年12月31日,也就是本Form 10-K年度报告涵盖的期限结束时,我们披露控制和程序的设计和运作的有效性。本次评估是在管理层的监督和参与下进行的,包括首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)。披露控制程序是指旨在合理保证我们根据“交易法”提交或提交的报告(如本Form 10-K年度报告)中需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于,旨在积累信息并酌情传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的控制和程序,以便及时做出有关所需披露的决定。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。对财务报告的内部控制在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义为由我们的主要高管和主要财务官设计或在其监督下,由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以提供关于财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的编制财务报表的合理保证,并包括以下政策和程序:
|
• |
与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关; |
|
• |
提供合理保证,确保交易按需要进行记录,以便根据公认会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行;以及 |
|
• |
提供合理保证,防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在管理层(包括主要行政人员和财务主管)的监督和参与下,我们评估了截至2021年12月31日的财务报告内部控制,依据《财务报告内部控制标准》确立的有效财务报告内部控制的标准。内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
基于这一评估,管理层得出结论,截至2021年12月31日,我们根据指定的标准对财务报告保持了有效的内部控制。
根据美国证券交易委员会的一般指导意见,即对最近收购的业务的评估可以从收购之日起不超过一年的范围内进行,自2021年12月31日起,管理层对我们财务报告内部控制的评估不包括天才中央业务的财务报告内部控制,该业务于2021年11月3日被收购。我们对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估将包括Genius Central。截至2021年12月31日的3个月和12个月,不包括无形资产净额和商誉,Genius Central占我们总合并资产的比例不到1%,占我们综合收入的比例不到1%。
我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性已由我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)在其报告中进行审计,该报告包含在本年度报告(Form 10-K)第8项下。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有任何变化,这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
|
60 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
第9B项。 |
奥特R信息 |
没有。
项目9C. |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
|
61 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
第三部分
第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
除下文所述外,本项目要求的信息将包括在2022年委托书中,标题为“董事选举”、“董事会和公司治理信息”和“高管薪酬”,并通过引用并入本文。
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员(包括我们的首席执行官和首席财务官)和员工的商业行为准则。“行为守则”可在我们的网站上查阅,网址为Www.spscommerce.com在投资者关系部分下。我们计划在我们的网站上的上述地址张贴任何未来对我们的行为准则的修订或豁免。
第11项。 |
高管薪酬 |
本项目要求的信息将包括在2022年委托书的标题下。“公司名称为“高管薪酬”、“有关董事会和公司治理的信息”和“某些关系和相关交易”,并通过引用并入本文。
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
除下文所述外,本项目所需信息将包含在2022年委托书中,标题为“安全所有权”,并通过引用并入本文。
股权薪酬计划信息
下表汇总了截至2021年12月31日,根据我们的股权计划,在行使已发行股票期权并结算RSU、DSU和PSU奖励后,我们将发行的普通股股票数量。该表还包括已发行股票期权的加权平均行使价格,以及根据所有奖励计划,我们的普通股未来可供发行的股票数量。
计划类别 |
|
股份数量 将在以下日期发出 演练 杰出的 期权、认股权证 和权利 |
|
|
加权的- 平均值 行权价格 杰出的 期权、认股权证 和权利 |
|
|
股份数量 保持可用状态 以备将来发行 在权益项下 补偿计划 (不包括股份 在第一栏中) |
|
|
|||
股权补偿计划 股东认可(1) |
|
|
1,542,378 |
|
(2) |
|
44.76 |
|
(3) |
|
15,336,955 |
|
(4) |
股权薪酬计划不 经股东批准 |
|
无 |
|
|
不适用 |
|
|
无 |
|
|
(1) |
包括2010年股权激励计划和员工购股计划。 |
(2) |
包括678,650股受流通股和未行使股票期权约束的股票,以及863,728股为解决RSU、DSU和PSU奖励而发行的股票。 |
(3) |
加权平均行使价格仅反映已发行的股票期权,因为本附注披露的其他形式的奖励需要发行股票而不支付对价。 |
(4) |
包括根据员工购股计划未来可供发行的1,797,022股剩余股份。 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
本项目要求的信息将包括在2022年委托书中,标题为“某些关系和相关交易”和“关于董事会和公司治理的信息”,并通过引用并入本文。
第14项。 |
首席会计费及服务 |
本项目所需资料将包括在2022年委托书中,标题为“审计委员会报告和向我们的独立审计师支付费用”,并在此并入作为参考。
|
62 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
部分IV
第15项。 |
展品、财务报表明细表 |
以下文件作为本年度报告的一部分以Form 10-K形式提交:
|
(a) |
财务报表:作为本报告一部分提交的财务报表列于第二部分第8项。 |
|
(b) |
财务报表明细表:这些明细表要么不适用,要么要求的信息在合并财务报表或附注中列报。 |
|
(c) |
展品:以引用方式并入或作为本年度报告10-K的一部分存档的展品在本报告签字前列在展品索引中。 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
没有。
|
63 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
展品索引
|
|
|
|
通过引用并入本文 |
|||||||
展品 数 |
|
展品说明 |
|
表格 |
|
日期 第一 归档 |
|
展品 数 |
|
已归档 特此声明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
第九次修订和重新颁发的公司注册证书 |
|
8-K |
|
05/21/2020 |
|
3.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
修订及重新制定附例 |
|
8-K |
|
10/17/2017 |
|
3.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
股本说明 |
|
10-K |
|
2/23/2021 |
|
4.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1 |
|
2010年股权激励计划,自2014年10月29日起修订** |
|
10-K |
|
02/20/2015 |
|
10.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2 |
|
2010年股权激励计划激励股票期权协议格式** |
|
8-K |
|
02/17/2012 |
|
10.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3 |
|
2010年股权激励计划非法定股票期权协议(员工)表格** |
|
8-K |
|
02/17/2012 |
|
10.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4 |
|
2010年股权激励计划非法定股票期权协议(董事)格式** |
|
8-K |
|
02/17/2012 |
|
10.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5 |
|
2010年股权激励计划限制性股票奖励协议格式** |
|
8-K |
|
02/15/2017 |
|
99.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.6 |
|
2010年股权激励计划限制性股票奖励协议格式** |
|
10-Q |
|
05/08/2012 |
|
10.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7
|
|
2010年股权激励计划绩效股单位协议格式** |
|
8-K |
|
02/18/2018 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8 |
|
2010年股权激励计划下的递延股权单位协议格式 |
|
10-Q |
|
04/26/2019 |
|
10.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9 |
|
独立董事赔偿协议的格式** |
|
S-1/A |
|
01/11/2010 |
|
10.18 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10 |
|
阿奇·C·布莱克的赔偿协议格式** |
|
S-1/A |
|
01/11/2010 |
|
10.19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.11 |
|
管理激励计划** |
|
8-K |
|
02/03/2016 |
|
10.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.12 |
|
修订并重新签署了公司与阿奇·C·布莱克之间的高管离职和控制权变更协议** |
|
8-K |
|
02/18/2020 |
|
10.1 |
|
|
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10.13 |
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修改和重新签署的行政离任和控制协议变更的格式** |
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8-K |
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02/18/2020 |
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10.2 |
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10.14 |
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非员工董事薪酬汇总** |
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10-Q |
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04/30/2020 |
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10.3 |
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21.1 |
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注册人的子公司 |
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X |
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23.1 |
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毕马威有限责任公司同意 |
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X |
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24.1 |
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授权书(包括在签名页上) |
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X |
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31.1 |
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依据经修订的“1934年证券交易法”第13a-14(A)条对主要行政人员的证明 |
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X |
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31.2 |
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依据经修订的“1934年证券交易法”第13a-14(A)条证明首席财务官 |
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X |
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64 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
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通过引用并入本文 |
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展品 数 |
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展品说明 |
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表格 |
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日期 第一 归档 |
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展品 数 |
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已归档 特此声明 |
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32.1 |
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根据“美国法典”第18编“美国证券交易委员会”颁发首席执行官和首席财务官证书。1350,根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过 |
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X |
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101 |
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根据S-T规则405的交互数据文件 |
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X |
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104 |
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截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的封面,格式为内联XBRL |
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X |
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指管理合同或补偿计划或安排。 |
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65 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
日期:2022年2月22日 |
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SPS商业公司 |
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由以下人员提供: |
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/s/Archie C.Black |
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阿奇·C·布莱克 |
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首席执行官 |
以下签署人中的每一位都在此任命Archie C.Black和Kimberly K.Nelson,以及他们中的每一人(完全有权单独行事)作为下文签署人的代理人和代理人,有充分的权力替代下文签署人的姓名、地点和位置,并根据1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会(SEC)签署和提交对本10-K表格年度报告的任何和所有修正案和证物,以及向美国证券交易委员会提交的任何和所有申请、文书和其他文件,这些申请、文书和其他文件将提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),并根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交本年度报告的任何和所有修正案和证物。拥有完全的权力和权力去做和执行任何必要的、必要的或合意的任何和所有的行为和事情。根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员代表注册人并以2022年2月22日指定的身份签署。
姓名和签名 |
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标题 |
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/s/Archie C.Black |
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董事首席执行官兼首席执行官 |
阿奇·C·布莱克 |
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(首席执行官) |
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/s/金伯利·K·纳尔逊 |
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执行副总裁兼首席财务官 |
金伯利·K·纳尔逊 |
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(首席财务会计官) |
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詹姆斯·B·拉姆齐 |
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董事 |
詹姆斯·B·拉姆齐 |
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/s/马蒂·M·Réaume |
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董事 |
马蒂·M·雷奥姆 |
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/s/塔米·L·雷勒 |
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董事 |
塔米·L·雷勒 |
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/s/菲利普·E·索兰 |
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董事 |
菲利普·E·索兰 |
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/s/Anne SeMPOWSKI Ward |
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董事 |
安妮·塞姆波斯基·沃德 |
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/s/斯文·A·韦恩(Sven A.WEHRWEIN) |
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董事 |
斯文·A·韦文(Sven A.Wehrwein) |
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66 |
截至2021年12月31日的年度表格10-K |