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截至2022年2月22日，凯洛格公司(“凯洛格”、“我们”、“我们”和“我们”)拥有一类股权证券，即我们的普通股，每股票面价值0.25美元(“普通股”)，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册。

以下普通股条款摘要以经修订的重述公司注册证书(“证书”)及现行根据特拉华州法律生效的附例(“附例”)为依据。本摘要并不完整，受《证书》和《细则》的制约，其全文受《证书》和《细则》的限制，作为我们年度报告10-K表格的附件3.1和3.2存档，本附件4.14是其中的一部分。我们鼓励您仔细阅读这些文件以及修订后的《特拉华州公司法》的适用部分。

就所有待表决事项，每持有一股普通股，每名股东有权投一(1)票。每名有权投票的股东均有权亲自投票或委托代表投票(并可授权另一人以DGCL允许的方式(例如电子传输)担任该等代表)，但任何代表不得于其日期起计三年后投票或行事，除非该代表提供较长期间。我们的附例载有在无竞争的选举(即获提名人数目与空缺议席数目相等的选举)中选举董事的多数票标准。在无竞争对手的选举中，每名被提名人必须以所投选票的过半数票选出。“过半数票”是指“董事的选举必须超过”反对票“的票数(不包括弃权票)。

任何股东均无权优先认购、购买或以其他方式将(A)本公司股票或(B)债券、票据或其他证券(不论是否可转换)的股份转换为本公司股票。董事会可随时按董事会决定的价格或条款发行、出售或以其他方式处置本公司任何类别的股票。

我们的章程规定，我们的董事分为三个级别，人数尽可能相等，任期三年，每年一个级别届满。于每次股东周年大会上，其任期于该时间届满的董事类别须按附例的规定选出，任期于其当选后的第三届周年大会届满，直至选出继任者为止。

在任何特定类别或系列股权证券持有人权利的规限下，任何董事只有在任何股东例会或特别会议上以不少于全部有表决权股份三分之二的投票权的持有人在任何股东例会或特别会议上作为单一类别一起投票而投赞成票的情况下，方可予以罢免，但须符合大中华证券所载的任何较大投票权的要求。

我们的章程规定，董事人数不得少于7人，也不得超过15人，具体人数由不少于三分之二的董事会成员不时通过的决议确定。−。在任何特定类别或系列股权证券持有人权利的规限下，(I)因任何增加授权董事总数而产生的新设董事职位，可在董事会任何特别会议例会上由不少于三分之二的在任董事投赞成票，或由唯一剩余的董事投票填补，或在任何股东大会上由股东投票表决填补；(Ii)因死亡、辞职、退休、取消资格、罢免或其他原因只能由当时在任的董事(尽管不足法定人数)的多数票或唯一剩余的董事在董事会任何例会或特别会议上投赞成票。当选填补第(Ii)款所述空缺的任何董事应与其前任属于同一级别。

除本公司的证书另有规定外，本公司的章程可通过以下方式进行修订：(I)在任何股东例会或特别会议上，持有不少于多数有表决权股票的持有者投赞成票，作为一个单一类别一起投票(但前提是拟采取的行动的通知包含在向股东发出的通知中)；或(Ii)在出席并参加表决的任何董事会会议上，由不少于半数的董事会成员投赞成票；但任何与细则第II条第2节或第III条第1节第2节第5节或第7条或第14条第1节第1节不一致的修订，如属第(I)条，须获持有不少于三分之二有表决权股份投票权的持有人投赞成票，或如属第(Ii)条，则须获组成不少于三分之二(−三分之二)董事会成员的董事投赞成票。

本证书可予修改、修订或废除，而本证书的新条文可由持有不少于多数已发行有投票权股份的持有人于任何股东例会或特别会议上以赞成票通过，并作为单一类别一起投票(但前提是拟更改的通知须载于拟召开会议的股东通告内)。尽管有上述规定，除适用法律的任何其他要求外，更改、修订或废除或采纳与证书第九条、第十条、第十一条或第十二条不一致的任何规定，须在股东的任何例会或特别会议上获得持有不少于有投票权股份全部股份三分之二投票权的持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。

我们的证书和章程规定，除非法律另有规定，否则，我们的股东特别会议只能(I)由不少于全体董事会三分之二的董事召开；(Ii)由我们的董事会主席、(Iii)董事会主席应一名或多名股东的书面要求召开，该一名或多名股东共同拥有本公司至少15%的已发行股本，有权就召开特别会议的事项进行表决；或(Iv)根据上文第(Ii)和(Iii)条，在主席缺席或丧失行为能力的情况下，由一名副主席，或在主席和副主席缺席或丧失行为能力的情况下，由提名和治理委员会的主席。

我们的章程规定了一个预先通知程序，用于向我们的股东年度会议提交股东建议，包括为我们董事会的选举提名建议的人。在年度会议上，股东只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由我们的董事会或在董事会或其指示下在会议前提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东、有权在会议上投票并已及时以适当形式向秘书发出书面通知表示打算将该业务提交会议的股东提出的建议或提名。虽然本公司董事会并无权力批准或不批准股东提名候选人，或在特别会议或年度会议上提出有关其他业务的建议，但如不遵守适当程序，本公司章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集以选出其本身的董事名单，或以其他方式试图取得对本公司的控制权。

只有按照本公司章程规定的程序被提名的人士才有资格担任董事，并且只有按照本公司章程规定的程序提交会议的股东会议才能处理该等事务。除非本公司的管理文件另有要求，否则会议主席有权及有责任决定一项提名或任何拟于会议前提出的事务是否根据本公司附例所载的程序作出或提出，如任何建议的提名或任何业务不符合本公司的附例，则主席有权及有责任宣布不予理会该有缺陷的建议或提名。

一般而言，《特拉华州上市公司条例》第203条禁止公众持股的特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该有利害关系的股东进行业务合并，除非该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票，或为相关股东带来经济利益的其他交易。一般而言，“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前或之前三年内，与关联公司和联营公司一起拥有公司15%或更多投票权的人。