经销商协议

[***]：本展品的某些机密部分通过用星号标记的方式被省略，因为所标识的机密部分(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。

本经销商协议(“协议”)自2022年1月14日(“生效日期”)起生效，由Unomedical A/S公司(主要营业地点位于丹麦奥斯特德Aaholmvej 1-3，Osted，4320Lejre，丹麦)和Tandem糖尿病护理公司(美国特拉华州公司，主要营业地点在美国加利福尼亚州圣地亚哥Roselle Street 11075，Suit200,92121，分销商)之间签订。

独奏会

鉴于，公司是一家开发和制造输液器和相关产品的输液器，用于通过输液泵输送胰岛素；

鉴于经销商希望从公司购买此类产品以分销给最终用户和经销商；

鉴于，公司和总代理商之前签订了一份经销商协议，日期为[***]，据此，公司从事向分销商供应某些输液器的业务。

鉴于，公司和总代理商有[***]签订质量协议，根据本协议确定产品开发和/或产品制造的质量要求，以及双方在质量控制和项目交付成果方面的作用和责任。《质量协议》附件为附件E。

鉴于，公司和分销商现在希望就公司向分销商供应某些输液器达成这份修订和重述的分销商协议。修订和重述的经销商协议将取代和取代经销商协议的所有先前版本和修正案。

因此，现在，公司和分销商(“双方”)特此达成如下协议：

协议书

1.DEFINITIONS

“客户”是指经销商向其销售产品的任何最终用户或再分销商，供该客户自己使用或进一步分销给最终用户。

“定制Luer”是指由定制Luer供应商提供的符合定制Luer规范的连接器，由公司固定在公司制造的每种产品类型的输液器(“输液器”)上。[***].

“定制鲁尔供应商”应具有第3.7.a.1节中给出的含义。

“文档”指的是公司随产品一起提供的英文(和其他双方同意的语言)的最终用户文档。

“生效日期”是指本协议最后一次签字的日期。

“最小订购量”应具有第5.1节所赋予的含义。

“价格表”是指公司公布的产品价目表，并可由公司不时修改。

“产品”是指公司公布的价目表中包含的AutoSoft™90输液器、AutoSoft™XC输液器、AutoSoft™30输液器、TRUSTEL™输液器和VariSoft™输液器

在本协议期限内，公司会不时修改或补充，并列于附件A。交付给经销商的产品将有英文和其他双方同意的语言的标记和使用说明。产品上标有经销商的商标。标签的特点是经销商的名称、标志和地址，如本合同附件A所述。带有定制Luers的输液器应被视为本协议下的“产品”。

“销售”、“销售”或“销售”是指向包括客户在内的任何第三方出售或以其他方式转让产品，并向经销商支付或不支付对价。

“规格”是指公司FDA批准的截至生效日期的产品功能规格，以及公司可能不时修改的产品功能规格。截至生效日期的规格作为附件B。与定制鲁尔一起使用的输液器的规格在附件B-1中说明，定制鲁尔的规格在附件B-2(“定制鲁尔规格”)中说明。

“地区”是指分销商在全球范围内经销其胰岛素输液泵和相关配件组合的地区。

2.任期及终止

2.1个术语。本协议的期限(“期限”)应从生效之日起至2027年12月31日终止，除非双方书面同意续签或延长本协议。本协议的任何续签或延期都必须得到双方授权代表的书面批准。经销商确认并同意：(A)公司没有义务同意或批准本协议的任何续订或延期；以及(B)经销商没有任何基础预期，也没有得到任何保证，即其与公司的业务关系将在本协议规定的期限之后继续存在。

2.2违约终止。如果任何一方违反本协议的重要条款或条件，包括但不限于违反第3.5和4.1条，并且在下列情况下未能纠正违反行为，则任何一方均有权在期限结束前终止本协议[***]‘另一方的书面通知。

本公司可在下列情况下终止协议[***]如果经销商未能在以下时间内不时向公司支付任何款项，则应发出通知[***]在到期日之后，除非总代理商在[***]句号。

在下列情况下，任何一方均可终止本协议，恕不另行通知：

A.就另一方的业务、资产、收入或应收款指定接管人或管理人，

B.开始对另一方或其事务进行清盘、清算或解散的程序，

C.破产程序是针对另一方开始的，而不是在以下时间内驳回或解决[***]，或

D.另一方与其债权人订立任何计划、债务重整或安排。

2.3终止的效果。如果本协议根据第2.1条到期，或本协议根据第2.2条终止，任何一方应根据第4.2条向另一方归还或销毁该另一方的所有保密信息。经销商还应立即向公司支付当时欠公司的所有金额(以公司提交任何未开票金额的发票为准)，每一方都应进一步享有该方在法律和衡平法上的所有权利。经销商在终止生效之日建立的产品库存应继续受本协议条款的管辖

2.4终止时的责任。任何一方均不对另一方因遵守本协议条款的本协议终止或到期而遭受或发生的任何类型的损害、损失或费用承担任何责任。然而，这不适用于根据第2.2节的违约终止。在不限制前述规定的情况下，任何一方均无权因预期利润、预期销售、商机损失或其他间接损失而获得任何损害赔偿。经销商同意放弃因本协议终止或到期而向经销商提供补偿的任何法律或法规的利益，经销商在此声明并保证，该豁免不可撤销，并可由公司强制执行。然而，在本协议终止或期满后，另一方应立即全额支付根据本协议应支付给另一方的所有款项。

2.5生存。在本协议到期或终止的情况下，第1款(“定义”)、第2.3款(“终止的效果”)、第2.4款(“存续”)、第3.3款(“经销商的责任”)、第3.5款(“所有权”)、第4款(“机密性”)、第5.6款(“发票和付款”)、第7款(税项)、第9款(保证和产品质量)、第9款(责任限制)、第10款(赔偿金)和第11款(一般)的规定应继续有效，并继续对双方具有约束力。

3.分销业务

3.1配送预约。根据协议条款，公司授权并指定分销商作为非独家分销商在区域内销售产品。经销商可以允许经销商正常分销链中的再经销商销售产品，但除非第11.1节另有规定，否则经销商在本协议项下的权利不可转授和转让。[***]

3.2关系。经销商是本协议项下公司的独立承包商，本协议中包含的任何内容均不会被解释为任何一方有权指导和控制另一方的日常活动。所有与经销商业务相关的财务义务均由经销商负责。总代理商将单独负责，并将赔偿、捍卫并使公司不受以下方面的损害，[***].

3.3分销商的职责。分销商同意自费销售和分销产品，以供在该地区使用。分销商证明，它正在购买这些产品，以销售给领土内的客户。此外，对于项目3.3a至3.3e，经销商应尽商业上合理的努力：

A.在区域内从事促销活动时，仅根据第10节(“商标、包装和文件”)中授予的商标许可，以正确的名称指定产品。

B.维护一个合格的、经过产品培训的销售组织，拜访区域内的客户和合格的潜在客户。

维护足够的训练有素的技术人员和充足的库存，为经销商的所有客户提供技术支持和服务。

D.在正常情况下保持足够的产品库存，以满足区域内客户合理的短期更换要求和合理的短期交货要求。

E.建立系统并分配熟练人员，为最终用户提供所需的培训、援助和技术支持，以确保充分使用交付系统。

关于项目3.3f至3.3o，经销商应：

不从事任何欺骗性、误导性、非法或不道德的商业行为。

以经批准的包装配置销售产品，不得以任何方式更改产品或包装。

H.不迟于9月1日向公司提供下一历年采购的预计采购量草案。双方应开会讨论并同意经销商提出的修订后的预计采购量草案。

一、至少向公司提供初步预计采购量[***]在商业化之前。

J.在范围内提供公司[***]新日历季度的非约束性趋势预测，显示对即将到来的[***].

K.总代理商将按SKU维护三个月的采购订单。总代理商的采购订单可能会出现以下偏差：

1个月-[***]

第二个月-[***]

3个月-[***]

经销商应负责根据以下句子向客户传达与产品有关的所有投诉。经销商应记录和维护产品投诉，并在任何情况下不迟于以下时间将事件通知公司[***]对于严重伤害或伤害的指控，以及在[***]为其他活动做准备。经销商应尽商业上合理的努力，从最终用户处取回受影响的投诉样本，并将其运往公司和分析公司。此类回收和发货费用应由经销商承担，除非受到投诉的产品不符合第8.1条规定的保修，在这种情况下，此类回收和发货应由公司承担费用。经销商应每周将退回的产品转发给公司。经销商和公司应建立适当的程序、流程和物流来处理投诉和与此相关的产品退货。

维护产品责任保险，以防范与产品在该地区的销售有关的风险。覆盖范围至少为[***]合计应在任期内有效，并且[***]之后。

N.在本协议期限内和以下期间保持产品可追溯性[***]之后的几年里。

O.在进行任何临床研究之前通知公司，如果公司的产品是被测试的主要产品。

3.4公司的职责。

A.公司应保持符合质量体系要求的综合质量管理体系，以满足产品分销地每个国家的要求。

B.公司应尽快将可能妨碍公司履行本协议项下任何义务的任何事项通知经销商。

C.公司负责与产品有关的产品“召回”活动，包括但不限于召回、市场退出、安全警示、现场行动或类似的纠正行动(“召回活动”)。如果任何召回活动是由公司发起的或法律要求的，公司将负责[***]。总代理商无权[***]。公司可以选择[***]。公司将向总代理商报销[***].

尽管有上述规定，公司对与召回相关的责任、损失、成本和开支不承担责任，且仅限于召回[***]经销商应全额赔偿公司任何此类责任、损失、成本和开支。如果召回归因于[***]，则经销商和公司应承担责任，并按比例赔偿对方[***]

D.公司将及时向经销商提供充分、准确的市场、产品和技术信息，使经销商能够正确地销售产品。

E.公司应根据附件C(定价)和D中规定的条款和定价，为第8节中定义的产品提供保修，并提供技术支持服务。任何保修或技术支持服务仅向经销商提供，而不向其客户提供。

F.公司应负责调查产品投诉并向当局报告某些事件，包括但不限于FDA。公司应向经销商提供书面报告，说明调查结果。

G.公司同意每年至少为经销商提供两次销售和技术培训。此类培训的持续时间、地点和其他细节应按经销商认为合适的方式确定。公司可应经销商的要求提供额外的培训，并收取额外费用。任何额外培训的可用性和费用将由公司根据要求提供。

H.公司将通知经销商任何建议的产品更改[***]在实施前几天。

根据医疗器械指令(欧盟)和质量体系法规(美国)，公司是产品的合法制造商。产品将带有公司拥有的CE标志。

3.5代表权。经销商承认产品包含有价值的商业秘密信息和公司的知识产权。经销商同意，在没有事先通知公司的情况下，它不会，也不会授权他人对产品进行反向编译、反向组装或反向工程。分销商同意，它不会，也不会允许他人移除或修改公司提供的产品或包装上的任何版权、专利或其他专有标签或标记。经销商应根据需要合理地协助公司，费用由公司承担，以便在区域内捍卫和维护公司的专利和商标。

3.6权利所有权。

A.知识产权。每一方的知识产权，包括但不限于任何专利、商业秘密、工艺、专有技术、版权、商业外观、商标和/或商号，应仍是其专有财产，本协议中的任何内容不得解释为将任何权利、所有权或任何性质的权利、所有权或利益转移给本协议另一方。除本协议特别规定外，任何一方均不得以任何方式使用另一方的知识产权，也不会做出任何以任何方式侵犯或减损该另一方知识产权有效性的行为，并将向另一方通报其知悉的挑战该另一方知识产权的任何相互冲突的主张。

B.总代理商提供的知识产权赔偿。经销商应全面保护、赔偿和保护公司免受任何第三方基于侵犯第三方知识产权的索赔、诉讼、行动、要求和威胁的任何和所有责任、损失或费用[***]。如果侵犯第三方知识产权的行为可归因于[***]，则经销商和公司应承担责任，并按比例赔偿对方[***].

C.模具的所有权。由经销商直接支付或提供的设计、工具、夹具、模具、夹具、模板、图案、图纸和其他信息和物品(在此统称为“工具”)应为经销商的财产，公司不得以任何方式阻碍或处置它们。公司应将该等工具保持在合理良好的工作状态。该工具应仅用于公司履行其在本协议项下的义务。除公司定期维护、丢失或滥用外，公司为更换因磨损、扩大规模、重大升级或修改工具而发生的任何和所有费用，应由总代理商报销。

3.7制造和供应定制鲁尔产品。

本第3.7节仅适用于包含定制Luer的产品。

A.制造业。

1.公司应从经销商指定并经公司批准的第三方供应商(“定制鲁尔供应商”)采购定制鲁尔，该供应商的批准不得被无理拒绝。由经销商指定并经公司批准的初始定制鲁尔供应商为[***]。Custom Luer是总代理商独有和专有的，除纳入产品外，公司不得将其用于任何目的，也不得出售给任何第三方。公司不应在《海关鲁尔》中拥有知识产权，除非为免生疑问，对公司设计的所有权利[***]海关鲁尔对输液装置的所有权归公司所有。

2.在制造产品之前，经销商应以公司合理接受的形式从定制鲁尔供应商处获得注塑成型资格和验证文件。

3.公司应根据规范将定制鲁尔纳入输液套装。如果定制Luer供应商不能交付符合Custom Luer规范的定制Luer，则公司没有义务向经销商交付包含Custom Luer的产品。如果公司发现定制Luer不符合定制Luer规范，可能会影响满足经销商对产品的预测或预期需求，则公司应立即通知经销商，双方应与定制Luer供应商一起努力补救该故障。对海关鲁尔的任何更改，如可能影响将海关鲁尔纳入产品，应经双方书面批准，不得无理拒绝。

4.公司向海关鲁尔供应商支付的海关鲁尔价格的任何变化应为[***].

B.定制鲁尔供应商。经销商应与定制Luer供应商签订协议，以确保(I)公司被授予购买定制Luer的所有必要权利，根据本协议的条款和条件将定制Luer贴在输液器上并将带有定制Luer的产品出售给经销商，以及(Ii)定制Luer供应商将向公司提供足够数量和质量令人满意的定制Luer，以使公司履行本协议项下的义务。经销商无权就任何违反本协议的行为向公司提出索赔，前提是此类违反行为是由于海关鲁尔供应商在非公司过错的情况下未能交付或延迟交付定制鲁尔产品所致。

C.物资管理。公司应在适用的已接受采购订单中指定的一个或多个交付日期保持足够的制造能力和库存，以满足经销商在本协议项下的要求，但是，如果定制鲁尔供应商没有交付足够数量的定制鲁尔以满足预测需求，公司将不承担此类义务。公司应负责为该采购订单中不可取消的部分采购所有必要的材料和部件，以履行已接受的采购订单。如果公司在任何时候预见到在满足预测或预期需求方面有任何问题，应尽快以书面形式通知经销商。应经销商的要求，公司应向经销商提供一份关于定制鲁尔的准确书面报告，以及公司设施中包含定制鲁尔的产品的库存。出于生产和产能计划的目的，经销商应发布下一年需求的最新滚动预测[***]，总代理商将提供[***]它将预测其估计的产品数量需求。出于长期产能规划的目的，经销商应向公司提供[***].

D.生命的终结。

1.如果任何重要材料或重要部件(不包括定制Luer)被适用的供应商停产或报废，公司特此同意在收到适用供应商的书面通知后尽快通知经销商

供应商。此外，对于输液套装的任何此类材料或部件，双方同意尽合理努力进行合作，以找到符合此类报废部件或材料的规格中规定的形式、适配性和功能的替代品，以满足已接受的采购订单和预测，但公司拥有确定替代品的唯一权利。任何预计涉及监管备案的更换应由公司在以下时间内以书面形式向经销商披露[***]公司确定这样的申请是合理的可能性。

2.公司不得停止生产本协议涵盖的任何产品，除非向经销商提供至少[***]以及双方就双方满意的此类产品的更换计划进行真诚谈判。

4.保密

4.1机密信息。每一方(“披露方”)可不时向另一方(“接受方”)提供或提供披露方的某些非公开信息，包括公式、流程图、诊断程序、业务信息、预测、财务计划和数据、客户信息、营销计划和未公布的产品信息，公司可向分销商提供有关公司知识产权的信息(统称为“机密信息”)。此类保密信息应以书面形式提供，并在显著位置标明“保密”、“专有”或类似的图例，如果口头披露，则应在口头披露时描述为保密信息，并以书面形式予以确认[***]。尽管本协议有任何相反规定，非公开的产品信息和本协议的条款应被视为公司的保密信息。

4.2保护。接收方不得使用或披露披露方的保密信息，除非本协议明确授权或由披露方书面授权，其谨慎程度与接受方对其专有信息的谨慎程度相同，但在任何情况下不得低于合理的谨慎。在本协议期满或终止时，接收方应立即将披露方的所有保密信息以有形形式返还给披露方，并应立即书面确认已将其归还给披露方。接收方应与其自己的员工签订书面协议，向其提供披露方的保密信息，并且此类书面协议的条款至少应与本协议中包含的条款相同。接收方同意应要求将该书面协议的副本交付给披露方；但此类副本本身应被视为接收方的保密信息。

4.3限制。上述保密义务不适用于接收方现在或曾经能够证明的任何信息：

A.在披露时接收方已经知道，没有保密义务；

B.接收方在不使用或访问保密信息的情况下独立开发；

C.由披露方事先以书面形式批准披露；

D.在没有违反本协议的情况下公开知道；

E.由接收方从无保密义务的第三方收到的。

此外，接受方可以披露法院、法庭或其他政府机构的适用法律或命令要求披露的信息；但条件是，接受方应将这一要求迅速书面通知披露方，并应与披露方合作，最大限度地减少任何此类披露的范围，并在获得保密、保护性或类似命令时予以披露。

5.经销商购买产品：定价和付款

5.1最小订单。对于每个采购订单的每个产品SKU，经销商同意按照附件C中所述的最小订货量(“最小订货量”)从公司采购。

5.2购买订单。除第3.3节的条款外，经销商应根据本协议下达采购订单以获得产品，并被公司接受，如下所示。在合同期限内，经销商应不时向公司提交书面或电子采购订单(“采购订单”)。公司将在以下时间内以书面形式确认收到每份采购订单[***]并应接受该采购订单或拒绝该采购订单。公司应接受根据第3.3(H)节提供的最新预测订购产品的任何采购订单。如果公司接受采购订单，该采购订单应视为已接受的采购订单(“已接受的采购订单”)。如果公司拒绝采购订单，双方应真诚协商采购订单可能发生的变化，以使双方都能接受采购订单。如果公司未能确认收到任何采购订单，[***]，则该采购订单应被视为拒绝。在任何情况下，任何采购订单都不得添加或修改本协议的条款。

5.3定价。经销商应向公司支付根据本协议获得的产品的价格，如附件C所示。为免生疑问，产品价格[***]。经销商应自行制定销售价格，无需与公司协商。

5.5交货条款。交货时间为[***]。产品将用公司通常的包装交货。

5.6价格变动。[***]，则适用本协议附件C所列产品的价格。公司可能会改变价格[***]。在所有这些情况下，经销商和公司应真诚地举行会议，讨论改变价格的机制[***].

5.7[***]

5.7产品更改。公司可自行决定，在不对经销商承担任何责任的情况下，更改本协议项下提供的任何产品的特性，或停止其制造、许可或销售。公司应提前通知经销商任何此类更改(在内部产品验证之前)。公司应至少通知经销商任何产品停产[***]预先。

5.8语音和付款。公司应向经销商提交订购产品采购价格的付款发票。所有此类发票应在以下时间内净额支付[***]总代理商的收货。经销商同意该等付款发票的任何逾期付款应按以下利率计息[***]，从金额的到期日起计算。如果产品是以分期付款方式交付的，经销商应按上述规定支付每期费用。每批货物应被视为单独的交易，但如果经销商未能按照上述规定付款，公司可拒绝继续发货，而不会以任何方式影响其在本合同项下的权利。如果公司选择在经销商违约的情况下继续发货，公司的行为不应构成对该违约的放弃，也不会以任何方式影响公司对违约的法律补救。

5.9交付和头衔。公司应向经销商交付根据接受的采购订单订购的产品。在公司在公司的设施向承运人交付货物时，应向经销商交付货物，并将所有权转移给经销商，交货后，经销商应负责并承担产品灭失或损坏的全部风险(包括任何保险费)。

5.10产品验收。经销商可以拒绝任何不符合公司规格的产品。不合格产品应退还给公司，费用由公司承担[***]只有在总代理商获得公司的退货授权后，才能拒绝。此类产品不符合的方面的书面解释应包括在所有

被拒绝的产品。公司的期限不得超过[***]更换该等退货产品，并将该等产品退还给经销商，费用由公司承担。[***]。公司也可以选择对被拒收的产品给予经销商积分，并根据新的订单提供更换。公司应及时提供更换，以避免分销商缺货。未以书面通知方式拒绝的产品[***]从收到之日起，经销商的主要运营设施应被视为已被不可撤销地接受，只能根据第8条退货。

5.11面向最终用户和经销商的销售。经销商理解并同意，经销商对产品的所有销售应仅限于：(I)销售给位于该地区的最终用户；或(Ii)销售给已书面同意仅向该地区的最终用户销售产品的再分销商。在任何情况下，总代理商不得将产品销售给除上述最终用户和再分销商以外的任何第三方。经销商的产品销售仅限于该地区，以确保公司产品的购买者获得与第3.3节中规定的要求一致的客户支持和服务，并确保在提供此类服务和支持时不存在语言障碍。

6.进出口许可证

6.1许可证和批准。在将任何产品发货给总代理商之前，公司将获得[***]，所有允许这种运输所需的美国出口许可证和批准。总代理商还将获得[***]任何其他政府所需的所有许可证和批准。经销商应遵守所有政府与经销商进口或销售产品相关的所有适用规则、政策和程序。公司和分销商同意相互提供对方在获得前述许可证和批准方面合理需要的信息和协助。

6.2Re-导出。经销商应确保任何产品不得违反本协议或以违反任何有管辖权的国家(包括美国)的法律和法规的方式转移到领土以外。

7.税项

根据本协议应支付给公司的金额不包括任何现行有效或未来颁布的税费、征费或类似的政府收费，无论如何指定(“税费”)。

8.保修和产品质量。

8.1公司向经销商保证，产品应在附件D规定的期限内正常使用[***]。所有日期均从发货至总代理商之日起计算。如果任何产品在附件D规定的期限内未能符合前述保修规定，经销商应将任何此类不合格产品退还给公司，如果合理可行，供公司检查。在下列情况下，退还的费用应由公司承担[***]。如果公司确定该产品不符合前述保证，则公司应根据公司的选择：[***] or (b) [***]。前述内容和第3.4.c节。如果发生任何召回活动，[***]，对公司违反本协议项下的任何保证负责。因此，公司仅对[***]。根据第10.2节的规定，经销商应承担赔偿公司的义务，以弥补此类缺陷及其造成的任何损害。尽管有上述规定，本保修不适用[***]，经销商应完全赔偿、维护并使公司不受与不符合定制Luer规范的定制Luer相关的任何责任、损失或成本的损害[***]。如果发生了[***]。经销商的抗辩义务应包括及时接受公司的抗辩投标书[***].

8.2经销商应在根据上述保修条款将缺陷产品退还给公司之前，采取合理的商业努力来筛选缺陷产品。

8.3上述保修适用于[***]。总代理商不得[***]。如果任何这样的第三方就产品直接与公司联系，公司应指示该第三方直接与经销商联系。

8.4在退回任何产品之前，无论是出于更换、保修还是非保修行为，经销商必须获得公司的退货授权，在公司确认所声称的不符合项后，公司应根据经销商的请求立即提供授权。经销商应在任何此类退货产品的包装上醒目地显示此类授权。经销商必须将所有产品退还给公司。公司应从经销商处支付产品的所有运费。未按照本协议条款退还给公司的任何产品，公司可自行决定拒绝。

8.5免责声明。除本协议第8.1条(“保证”)明确规定外，产品按“原样”提供，不作任何保证，公司明确不作任何明示、默示和法定的保证，包括但不限于适销性、所有权、不侵犯第三方权利和适用于特定目的的默示保证。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协定。

8.6质量。

A.审计和记录。公司应向分销商提供在正常营业时间内生产产品的制造设施的合理访问权限，以便分销商在向公司提出不少于[***]提前通知。经销商应随通知向公司提供审计细节；这些细节应包括但不限于目的、范围、审计师的背景和职能。如果有关产品的严重投诉、召回或同等严重的条件导致公司不能履行本协议的义务或监管机构的要求或要求，公司应至少提前通知经销商进入制造设施[***]。公司应保存供应给经销商的所有产品的完整和系统的书面记录。此类记录应包括与制造、质量和监管义务相关的记录，以及与公司在本协议项下的表现合理相关的其他材料文件，公司应保存所有此类记录，直至[***]。公司应全力配合对其设施或记录的任何此类审计，但须遵守对第三方的保密义务和保护公司的商业秘密。总代理商可通过审核获得的所有信息均应为保密信息(如本协议第4.1节所定义)。经销商进行的任何审计不应解除公司在协议项下的任何义务或责任，但是，经销商应在合理时间内通知公司任何不遵守协议条款的情况，经销商在审计或检查过程中了解到这一点。审核或检查将由经销商承担费用。收到经销商的审核报告并获得批准后[***]，公司应采取一切必要或合理的纠正和预防措施，以解决经销商进行的任何审计发现的任何违反本协议的行为。

B.制造方面的变化。如果公司希望将含有定制鲁尔的产品的生产外包给分包商，公司将至少向经销商提供[***]提前书面通知，并有机会检查和审计新的制造设施。公司应以书面形式向经销商披露含有定制鲁尔的产品的制造工艺或设计中的任何重大变更，预计将涉及监管备案[***]公司确定这样的申请是合理的可能性。

C.分包商的使用。业主应对每个分包商及其员工、代理人或代表在履行本协议项下的工作中的工作表现、行为和/或遗漏负全部责任，海关鲁尔供应商除外。

D.产品可追溯性。公司同意对产品进行编号，以便在召回的情况下可以追溯到制造批次。

9.商标、包装和文件。

9.1个商标。在此期间，公司仅就经销商对产品的广告、促销和营销以及相关的宣传册和其他材料，授予经销商可撤销的、非排他性的、不可转让的(第11.1条规定的除外)许可证(无权授予再许可)，以便在下列情况下使用本公司用于产品的商标、商品名称和其他营销名称：(I)产品上或与产品相关的，包括包装、广告、营销和其他与之相关的材料；(Ii)完全符合公司不时颁布的所有指引和指示。除根据本协议明确授予的权利外，公司不授予任何其他权利。经销商承认公司对此类商标的独家所有权，经销商同意不采取任何与公司的此类所有权不符的行为，包括但不限于经销商采用任何与商标混淆的相似标志，或商标与任何其他标志的组合。经销商同意保持经销商销售的产品的质量，并同意不在任何司法管辖区注册或尝试注册任何商标。经销商进一步承认，经销商行使上述许可证所产生的或与之相关的所有商誉，在任何时候都应完全属于公司所有。

9.2复制品和专有声明。商标的任何复制品均应为真实复制品。经销商不会删除或允许更改产品上的任何标签或识别标记，包括但不限于商标。

10.弥偿。

10.1公司赔偿范围。公司应根据本协议的规定，就基于以下原因的任何索赔、诉讼、诉讼、要求和威胁(统称为“索赔”)，就任何和所有损失或损害(包括合理的律师费)全面保护、赔偿经销商并使其不受损害[***]如果分销商(I)及时以书面形式通知公司所有此类索赔；(Ii)与公司合理合作(费用由公司承担)以抗辩此类索赔；以及(Iii)允许公司唯一有权抗辩或由公司选择解决所有此类索赔。如果公司意识到根据上述(B)款提出的索赔，公司可自行决定：(X)[***](y) [***](Z)接受经销商退还产品，并向经销商退还经销商为该等产品支付的款项。[***]。尽管如此，公司不应被要求为经销商辩护、赔偿或持有无害的经销商[***]。如果索赔可归因于[***].

10.2经销商赔偿范围。分销商应就任何第三方提出的任何索赔、诉讼、诉讼、要求或威胁而对公司、其董事、高级管理人员、员工、股东、客户、关联公司和代理人的任何和所有损失、损害或责任(包括合理的律师费)进行全面的辩护、赔偿和无害[***]。公司应及时向经销商发出书面通知，应与经销商合理合作(由经销商承担费用)，并应允许经销商唯一有权辩护，或由经销商选择解决所有上述问题。

10.3 [***].

11.一般规定

11.1分配。未经另一方明确书面同意，任何一方不得转让本协议，但任何一方均可在其合并或收购过程中，或在合并或收购过程中，将本协议全部或部分转让给第三方，或在

重组或资本重组的过程，可书面通知另一方。任何一方为克减前述规定而作出的任何转让均属无效。

113个节点。本协议项下要求或允许向任何一方发出的任何通知，如果通过挂号信(要求回执)、专人递送或联邦快递等挂号隔夜递送收到，并按本协议第一段中规定的地址发送给该缔约方，则视为适当发出。任何一方在向另一方递交变更通知后，均可为本第11.2款(以下简称“通知”)的目的更改地址。

11.3可控性和标题。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为根据任何适用的法规、规则或法律无效，双方同意该无效不应影响本协议其余条款的有效性，并进一步同意以最接近该无效条款的意图和经济效果的有效条款来替代该无效条款。本协议中使用的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

11.4Waiver。任何一方对本协议项下任何权利的放弃都不会产生任何效果，除非该放弃是明确的、书面的，并由放弃方签署。任何与前述规定不符的免责声明均属无效。

11.5不可抗力。每一方未能履行其在本协议项下的义务，除支付款项的义务外，应在因火灾、洪水、地震、天灾、爆炸、战争伤亡、劳资纠纷、无法获得部件、电力供应中断、暴力、任何政府法律、命令、法规或条例，或任何其他超出该方合理控制的行为或条件而阻止履行义务的范围和期间内予以免除。在这种情况下，受影响一方应立即书面通知另一方，一旦上述情况减轻，应立即恢复履行。

11.6当事人之间的关系。双方理解并同意他们在本合同项下的关系是一种合同关系，他们不是也不应该被解释为合伙人、合资企业或代理人和委托人。在任何情况下，任何一方都不得被授权为另一方或代表另一方行事。

11.7法律选择和仲裁。本协议项下发生的任何争议应受法律管辖[***]。因本协议引起或与本协议相关的任何争议，包括关于本协议的存在、有效性或终止的任何争议，应通过以下方式通过仲裁解决：[***]根据国际法院通过的仲裁程序规则[***]并在该等法律程序展开时有效。

11.8修正案。本协议只能以书面形式修改，并由双方签署。任何所谓的口头修改都是无效的。

11.9遵守法律。经销商应自费遵守与本协议相关活动的所有适用法律、法规、规则、条例和命令。在不限制前述规定的原则下：

经销商应完全遵守有关出口管理和管制的法律法规。

B.总代理商应遵守美国《反海外腐败法》，不得向第三方支付任何可能导致公司或总代理商违反该法的款项。

C.经销商应遵守美国《食品和药品法》。

11.10许可证和许可证。经销商应获得任何必要的非美国政府授权，包括但不限于任何进口许可证和外汇许可，如果适用，应向有关当局提交或登记本协议。应要求，经销商应向公司提供符合要求的非美国政府授权的证明。

11.11语言。本协议的正式文本(以及本协议的任何附件或根据本协议提交的通知)应为英文。如对本协议的解释或含义有任何争议，应仅参考以英语书写的本协议，而不应参考任何翻译成另一种语言的版本。

11.12最终协议。本协定是双方就本主题事项达成的完整协议，并取代所有先前和同时进行的有关该事项的讨论、通信和协议。如果本协议的条款与任何展品的条款有任何冲突，以该展品的条款为准。

11.13展品清单：

A.表A：产品和商标标识

B.表B-1：规格--输液套装

C.表B-2：规格--定制鲁尔

D.表C：定价和最低数量

表D：保质期/保质期

F.证据E：质量协议[***]Tandem糖尿病护理公司和Unomedical A/S之间

附件A

产品和商标标识

***

附件B-1

***

附件B-2

***

附件C

[***]

附件D

[***]

附件E

质量协议

[***]