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TOPBUILD 公司

业绩限制股票奖励协议

根据经修订和重述的TopBuild Corp. 2015年长期股票激励计划（“计划”）和本业绩限制性股票奖励协议（以下简称 “奖励协议”）的规定，TopBuild Corp.（“公司”）特此向下述受赠方授予以下奖励，其中包括授予日期的限制性股票单位的数量。本奖励协议中使用但未定义的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。本奖励的条款和条件载于此处和本计划中。该计划的副本和有关公司的信息可在公司的公开文件中在线获得。

1.奖励。

受赠者姓名：	[[名字]][[姓氏]]

限制性股票单位的目标数量：	[[#RSUSGRANTED]]
	每个限制性股票单位代表在归属时获得一股股票的或有权利。

授予日期：	二月 [[XX]], 20[[XX]]

授权：	根据本奖励协议、计划、附录A和公司业绩的条款，该奖励将在授予日三周年后的30天内分期发放，金额为限制性股票目标数量的0％至200％。

2.接受。本奖励协议在受赠方通过以下签名接受后生效，该协议可以通过电子方式签署。该奖项将在接受后立即以受赠人的名义在账簿报名表中登记。在归属之前，受赠方将无权投票或获得任何现金分红。

3.归属条件。除非本文另有规定，否则根据本奖励授予的限制性股票应在本奖励协议中规定的适用归属日期归属且不可没收，前提是受赠方在归属之日继续受雇于公司，但如果归属日期发生在纽约证券交易所不开放的当天，则归属日期应为纽约证券交易所下一个开盘日期。此处使用的 “就业” 或 “已就业” 是指受让人受雇于公司及其子公司，不包括非公司子公司的关联公司的雇佣，除非委员会在开始聘用时这样决定。

4.没收。如果受赠人的雇佣因残疾、死亡、退休或与下述控制权变更有关而终止，则奖励的任何未归属部分将自动没收给公司。此处使用的 “终止” 或 “解雇” 是指受赠方在公司的雇佣身份因任何原因而终止。

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5.没收的例外情况。

死亡。如果受赠方因受赠方去世而终止在公司的工作，而奖励仍未归属，则受赠方的奖励应根据受赠方是公司在职员工并在归属之日根据计划和附录A的规定在归属日支付或交付的业绩期按比例计算

残疾。如果受赠方因受赠方残疾而终止在公司的工作，而奖励仍未归属，则受赠方奖励应根据受赠方是公司在职员工的绩效期内按比例计算，并根据计划和附录A的规定在归属之日支付或交付。在本奖励协议中，“残疾” 是指受赠方无法聘用由于任何医学上可确定的身体或精神而从事任何实质性的有报酬的活动本公司确定的预计会导致死亡或预计持续不少于十二 (12) 个月的减值。或者，如果社会保障局确定受赠人已完全禁用，则公司可能会将受赠人视为已禁用。

退休。如果受赠方因受赠方退休而终止在公司的工作，而奖励仍未归属，则受赠方奖励应根据受赠方是公司在职员工的业绩期内按比例计算，并根据计划和附录A的规定在归属日支付或交付，但须遵守本协议的其他条款（由高管遣散费取代的范围除外）协议（如果适用）。就本奖励协议而言，“退休” 是指：（i）受赠人年满六十二岁；（ii）受赠人已在公司担任任何职位的全职员工至少七年，包括所有工作期，无论是否连续，以及受让人受雇于被收购公司的任何时期，前提是该雇用期在收购时得到承认；以及（iii) 受赠方提供不少于六 (6) 个月的不可撤销通知，说明受赠人打算在当天或之后辞职年满 62 岁。

控制权变更。除被《行政遣散费协议》取代的范围外，对于本奖项以及受赠方持有的每一个当时尚未兑现的奖励，以下内容均适用：

委员会拥有决定是否应将奖励视为假设或替代的全部和最终权力，在不限制前述规定的情况下，与控制权变更前适用于该奖励但赋予获得收购实体普通股权利的奖励的条款和条件基本相同，则可以视为根据本协议假定或取而代之。

假定或替换。如果因控制权变更而假定或取代本奖励，则如果在控制权变更后的12个月内终止了与公司或没有CICause的关联公司的雇佣关系（定义见下文），则在终止之日（1）该奖励应完全归属，如果适用，可以行使，（2）适用于任何此类奖励的限制、付款条件和没收条件将失效，并且 (3) 对任何此类奖励规定的任何绩效条件均应失效被视为在解雇时的实际绩效水平上实现的，如果无法确定，则视为达到适用的目标绩效水平。

未假定或替代。如果在控制权变更发生前不假设或取代本奖励，则在控制权变更发生之前，(1) 该奖励应完全归属，如果适用，可以行使，(2) 适用于授予的任何此类奖励的限制、付款条件和没收条件应

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失效，以及 (3) 与奖励相关的任何绩效条件均应视为在控制权变更时的实际绩效水平上实现，如果无法确定，则应视为达到适用的目标绩效水平。

ii。

仅就上述关于控制权变更后奖励处理的条款而言，“CIC原因” 是指（x）受赠方在提出要求取得实质性业绩的书面要求后，故意持续不履行受赠方在公司的职责和责任，该要求特别表明了公司认为受赠方没有实质性履行此类职责或责任的方式；（y) 受赠人的因重罪犯罪行为被具有司法管辖权的法院定罪；或 (z) 受让人故意进行欺诈或不诚实行为，在金钱或其他方面对公司或其声誉造成明显和实质性的损害。

6.离职后没收。尽管如此，如果受赠方在终止雇佣关系后的任何时候从事的活动经委员会单独判断为损害公司或关联公司的利益，则该奖励的任何未归属部分都将被没收给公司。受赠方承认，此类活动包括但不限于 “业务活动” 和 “禁止容量”（定义见下文）。

7.禁止竞争。除了受赠方在受聘期间和作为奖励对价可能签署的任何其他限制性契约协议外，无论受赠方受奖励限制的股份的限制是否已失效，受赠方在受赠人受公司或关联公司聘用或聘用为顾问期间以及在 (i) 奖励的有效期限内更长的时间内；或 (ii) 终止雇佣关系后一年，或任何咨询关系（如果适用）本公司，但因变更而终止的除外控制权（定义见计划、行政遣散协议或适用的控制权变更遣散协议），受赠方同意不与从事任何业务活动的任何其他实体从事任何业务活动或以 “禁止的身份”（定义见下文）建立联系；不鼓励或协助他人鼓励公司或关联公司的任何员工终止雇佣关系或与从事任何商业活动的实体从事任何此类禁止的职务。

“业务活动” 是指设计、开发、制造、销售、营销或服务与公司或关联公司在任何时候所提供、执行、开发或收购的产品或服务具有竞争力的服务，前提是此类竞争性产品或服务的分销或提供 (i) 在与公司或其任何子公司的产品或服务相同的地理区域内，或 (ii)) 适用于任何相同类别的客户分销或提供本公司或其任何子公司的产品或服务。

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“禁止资格” 是指以员工、顾问、投资者或其他身份与实体有关联，其中 (i) 公司或关联公司的保密商业信息可用于履行该其他实体的职责或责任；(ii) 职责或责任与受赠方在公司或关联公司聘用或聘用为顾问期间所承担的任何职责或责任相似或包括任何受赠方，或 (iii) 受赠方对该其他实体的投资占该等实体的1％以上其他实体的股本、合伙企业或其他所有权权益。

8.补救措施。受赠方同意，违反第 6 款或第 7 款的行为，无论公司可能拥有的任何公平或法律补救措施无关，也不限制公司获得任何其他公平或法律救济的权利，都将导致受赠方有义务应公司的要求立即以现金向公司支付 (a) 本奖励中为所得税目的实现的收入金额，扣除该收入金额的所有联邦、州和其他应纳税款，但仅限于只要此类收入是通过限制性股票限制措施失效而实现的在终止雇佣关系或与公司或关联公司的任何咨询关系（如果适用）后，以及（b）公司为行使第6、7或8款规定的权利而承担的所有费用和费用。公司有权抵消或扣留公司或关联公司欠受赠方的任何款项，以抵消或扣留受赠方在本协议下欠公司的任何款项。

9.纳入争议解决政策。该计划将解决争端的权力下放给委员会。受赠方同意，如果对公司、其关联公司或上述任何高级职员、员工或代理人提出索赔（涉及非竞争限制或公司商业秘密、机密信息或知识产权的索赔），且 (a) 属于公司争议解决政策（其条款纳入此处，应不时修订）的范围；(b) 颠覆本计划的条款；或 (c) 涉及奖励协议、本计划或与公司普通股或受让人的个人索赔或任何人就其利益提出的索赔有关的任何其他奖励、期权或其他协议的规定，为了提供更快速、更经济的解决方案，除非双方另有书面协议，否则争议解决政策应是解决上述所有争议、索赔或争议的唯一和唯一的补救措施。我们共同的意图是，根据争议解决政策作出的任何仲裁裁决都将是最终的和具有约束力的，任何具有司法管辖权的法院均可对该裁决作出判决。但是，尽管有争议解决政策的规定，但双方明确同意，本段要求的任何调解或仲裁均应在佛罗里达州的代托纳比奇进行。本段的规定：(i) 应在本协议终止或到期后继续有效 (ii) 对公司和受让人的继任者、继承人、个人代表、指定受益人以及根据奖励协议提出索赔的任何其他人具有约束力，(iii) 应取代受赠方与公司先前就公司任何期权、限制性股票或其他股票激励措施达成的任何协议的规定计划以此类其他协议的规定要求双方进行仲裁为限双方，以及（iv）未经公司同意，不得修改。除上述例外情况外，受赠方和公司承认，提出上述索赔的任何人均无权就任何此类索赔向任何联邦、州或地方法院或行政机构提起诉讼，仲裁员的裁决应是对任何法庭或机构就任何争议提起的任何诉讼或程序的全面辩护。

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10.没有继续就业的权利。接受该奖项并不意味着公司承诺继续与受赠人保持雇佣或咨询关系。受赠人的就业状况是随意雇员的就业状况。如下文12a所定义，雇用公司或关联公司在任何时候都有终止雇佣关系或其他关系的持续权利（除非受赠方和公司另有书面明确约定），无论有无原因。

11.税收责任。受赠方同意遵守适用的联邦法律和其他法律关于预扣或规定缴纳所需税款的要求。受赠方还同意应要求立即向公司提供有关根据该奖项收购的股票的信息。

12.回扣政策。受赠方同意，如果 (i) 公司对财务报表进行了重大重报，但会计细则和条例的变更除外，或 (ii) 由于受赠方从事承保行为而终止雇佣，则委员会应在任何时候（无论本计划或奖励中产生的权利或义务是否到期）自由裁量要求受赠人（无论受赠方是否到期）公司的员工、顾问或董事）退还部分或全部标的奖励所得，并可能要求受赠方放弃、没收和移交给公司受赠方对尚未归属或可行使（或尚未行使）的全部或部分受赠人奖励的权利。前一句阐述了公司的 “回扣政策”。受赠方承认，回扣政策应由委员会自行决定解释和管理。正如本文所使用的，

“承保行为” 是指构成原因的行为。“原因” 是指本公司在善意和合理判断的基础上确定的以下任何一项：

受赠方未能或拒绝履行受赠人的职责或遵守公司领导层的合理指示；

ii。

受让人犯下 (1) 任何重罪或 (2) 任何使公司在公众面前声名狼藉、丑闻、蔑视或嘲笑，或震惊、侮辱或冒犯社区很大一部分或群体，或对公司或其高管、经理或关联公司产生不利影响的轻罪；

iii。

受赠方的盗窃、挪用、不诚实、欺诈或其他故意不当行为；

iv。

受赠方严重违反公司的任何合法书面政策，包括但不限于任何有关就业歧视或性骚扰的政策。

“主题奖励” 是指根据本计划授予的奖励以及根据任何其他计划、计划或协议授予的激励性薪酬奖励，前提是此类奖励是在重报财务报表之前的三年内或受赠方从事承保行为的最近日期（如适用）内授予或归属的。

“收益” 是指通过归属或行使标的奖励获得的股份或现金（或者，如果此类股份已被处置，则指相当于公司确定的归属、行使或处置之日股票公允市场价值的现金）；期权的收益应扣除适用的行使价。

13.管辖法律。本奖励协议受佛罗里达州法律管辖，并根据佛罗里达州法律进行解释。

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14.电子交付。受赠方同意以电子方式交付公司可能选择交付的与本计划下发放或提供的任何奖励相关的任何文件。受赠方有权随时要求公司免费提供上述材料的书面副本。受赠方同意公司为交付和接受公司可能选择交付的任何此类文件的电子签名系统建立或可能建立的所有程序，并同意电子签名与手动签名相同，具有相同的效力和效力。受赠方同意并同意，任何此类程序和交付均可由公司聘请的提供与本计划相关的管理服务的第三方执行。

* * * * * * * *

为此，公司已促使本奖励协议自授予之日起由其正式授权的官员执行，以昭信守。

TOPBUILD


来自： [[名字]]
标题： [[标题]]

我确认我已经收到了本计划的副本，我已经仔细阅读了本奖励协议的条款，并希望有资格获得该奖励。我同意遵守本奖励协议的条款。

受赠方
[[签名]][[签名日期]]

打印名称： [[名字]][[姓氏]]

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附录 A

[替换为]

股东总回报率绩效指标

基于业绩的限制性股票的数量和归属取决于TopBuild Corp.（“公司”）三年期内的财务业绩。会计业绩衡量期将包括拨款年度和拨款年度之后的两年。

根据公司实现相对于同行关联公司的预先设定的相对股东总回报率（“RTSR”）指标，可以向上或向下调整您的初始股份授予，在每种情况下，该指标均由公司薪酬委员会根据本计划批准。

该奖励的预期目标支出为100％，可以进行调整以反映薪酬委员会在衡量期结束后确定的公司的实际业绩。如果公司业绩低于门槛水平，薪酬委员会可以批准部分支付或不支付。如果绩效水平超过特定的最大绩效，薪酬委员会可以批准最高支付目标奖励的200％。该奖励将根据薪酬委员会的自由裁量权、本奖励协议的条款和本计划的条款授予。

薪酬委员会保留在计算绩效时做出某些假设和计算决定的权利。

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附录 A

[替换为]

每股收益绩效指标

基于业绩的限制性股票的数量和归属取决于TopBuild Corp.（“公司”）三年期内的财务业绩。会计业绩衡量期将包括拨款年度和拨款年度之后的两年。

根据公司实现的累计每股收益（“EPS”）指标的预设目标，可以向上或向下调整您的初始股份授予，在每种情况下，均由公司薪酬委员会根据本计划批准。

薪酬委员会保留在计算绩效时做出某些假设和计算决定的权利。

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