前景资本公司

Prospect Capital InterNotes®

2.500% Notes due 2025 (the “2025 Notes”)

2027年到期的4.250厘债券(下称“2027年债券”)

2032年到期的4.375厘债券(“2032年债券”)

2052年到期的4.500厘债券(“2052年债券”及连同

2025年债券，2027年债券和2032年债券，简称“债券”)

根据规则第424(B)(2)条提交，注册说明书第333-236415号

价格补充编号1134、1135、1136和1137-日期：2022年2月22日(星期二)

(致：2020年2月13日招股说明书、2020年2月13日招股说明书副刊)

交易日期：2022年2月22日星期二美国东部时间下午12：00

结算日期：2022年2月25日(星期五)

最低面额/增量：$1,000.00/$1,000.00

初始交易结算持平和清算SDFS：仅DTC账簿条目

债券将根据日期为二零一二年二月十六日的契约发行，该契约经日期为二零二二年二月二十五日的一千一百三十四、一千零三十五、一千零三十六和一百零三十七份补充契约修订及补充。

该批债券将於二零二二年二月二十五日(星期五)开始计息。债券的“付息日期”为每年的2月15日及8月15日，由2022年8月15日开始计算；于任何付息日期应付的利息，将于债券(或一份或多份前身票据)的正常记录日期(定义见契约)的营业时间结束时，支付予以其名义登记的人，该利息的日期为该付息日期之前的2月1日或8月1日(视属何情况而定)，而该等利息将于该付息日期之前的下一个付息日期之前的2月1日或8月1日(视属何情况而定)支付给该等利息支付日期之前的下一个付息日期，即2月1日或8月1日(视属何情况而定)。

这些债券可由展望资本公司选择在2022年8月15日或之后赎回全部或部分债券，赎回价格为每份债券1000美元，另加招股说明书中所述的当时的半年度利息期间(但不包括指定的赎回日期)的应计和未付利息支付，并在不少于5天但不超过60天的提前通知票据持有人和受托人。

除售予定额收费户口的债券外，向公众发售的债券将按上文所述的公开发售价格发售。代理人为客户代购票据，应当以公开发行价购买票据。代理人自行出售的票据，可以减去上述规定的折扣价的公开发行价出售。代理代表定额收费账户购买的票据可以上述公开发行价的折扣价出售给该等账户，在这种情况下，该等代理将不保留销售价格的任何部分作为补偿。

Prospect Capital Corporation是一家金融服务公司，向中端市场的私人持股公司提供贷款和投资。我们是一家外部管理的、非多元化的封闭式管理投资公司，我们选择将其视为业务发展公司。

根据1940年的投资公司法。Prospect Capital Management L.P.负责管理我们的投资，Prospect Administration LLC为我们提供运营所需的行政服务。

本定价附录仅涉及随附的招股说明书中描述的证券，仅是更改的摘要，应与随附的招股说明书一起阅读，其中包括从招股说明书第11页开始的标题为“风险因素”的部分。本定价附录和随附的招股说明书包含您在投资我们的证券之前应了解的重要信息。请您在投资前先阅读一下，并保留下来以备将来参考。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他有关我们的信息。您可以通过纽约东40街10号42楼，NY 10016或拨打电话(212)448-0702免费获取此信息。美国证券交易委员会设有网站www.sec.gov，如有书面或口头要求，可免费提供此类信息。我们的网址是www.prospectstreet.com。我们网站上包含的信息不会以引用方式并入本定价附录或随附的招股说明书中，您不应将本网站上包含的信息视为本定价附录或随附的招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本定价补充的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。展望资本公司及其任何子公司的义务不受美利坚合众国完全信任和信用的担保。展望资本公司或展望资本公司的任何子公司都不是政府支持的企业，也不是美利坚合众国的工具。

InterNotes®是InspereX Holdings LLC的注册商标。

最近发生的事件：

2022年2月7日，我们向Global Tele*Link Corporation额外投资了7500万美元的第二留置权定期贷款。额外投资的结算发生在2022年2月11日。

在2022年1月6日至2022年2月17日期间，我们总共发行了2,602,382股我们5.50%的A1系列优先股和543,820股我们5.50%的M1系列优先股，不包括通过优先股股息再投资计划发行的股票，净收益为7870万美元。

在2022年1月14日至2022年2月15日期间，我们向National Property REIT Corp.(“NPRC”)及其全资子公司提供了1920万美元的高级担保定期贷款A融资，以提供营运资金。在2022年1月13日至2022年2月17日期间，我们分别向NPRC提供了1800万美元的高级担保定期贷款B和450万美元的股权融资，以支持购买高收益公司债券。在2022年1月7日至2022年2月2日期间，我们分别向NPRC提供了3230万美元的高级担保定期贷款C和280万美元的股权融资，为购买评级为担保的结构性票据提供资金。

于2022年2月18日，吾等与InspereX LLC(“交易商经理”)及不时列名的其他代理订立经修订及重新签署的交易商经理协议，根据该协议，交易商经理已同意担任吾等的代理及交易商经理，提供多达10,000,000股5.50%系列AA1优先股及5.50%系列MM1优先股，每股面值0.001美元，每股清算优先权为25美元。

法律事务：

展望管理的授权签字人、马里兰州一家公司(“本公司”)展望资本公司(“本公司”)的管理人Jonathan Li认为，证明票据的证书(“票据证书”)构成本公司的有效和有约束力的义务，可根据纽约州法律的条款对本公司强制执行，包括但不限于适用的破产、无力偿债和类似的影响债权人权利的法律、合理性概念和一般适用性的衡平法原则(包括但不限于概念但该律师不对欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响表示意见。本意见自本协议生效之日起发表，仅限于纽约州自本协议之日起生效的法律。此外，本意见还受到下列假设和限制的约束：(I)票据证书已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，并已由公司根据马里兰州法律正式签立，其日期为2012年3月8日，作为本公司N-2表格注册声明(文件编号333-176637)的附件(L)(5)；以及(I)票据证书已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，并由本公司根据马里兰州法律正式签立，其中包括：(I)票据证书已获得本公司所有必要的公司行动的正式授权，并已由本公司根据马里兰州法律正式签立，该信函作为本公司N-2表格注册声明(文件编号333-176637)的附件(L)(5)。及(Ii)经信托人正式认证，并由本公司根据第五次修订及重订销售代理协议及契约的条款于付款后发行及交付。本款中使用的未定义的大写术语具有随附的招股说明书附录中赋予它们的含义。

前景资本公司

东40街10号，42楼

纽约，纽约10016

Vable LLP作为公司的马里兰州法律顾问认为，(I)公司签立和交付日期为2012年2月16日的契约(经修订并通过公司与美国银行全国协会之间的10134、1035、11036和1037补充契约和相当于美国银行全国协会的全球纸币补充的全球纸币)的签署和交付(I)本公司于2012年2月16日签署并交付的契约，经修订并通过公司与美国银行全国协会之间的10364、1035、11036和1037次补充契约以及代表美国银行全国协会的全球纸币补充的方式进行了修改和交付，其中包括：(I)本公司签署并交付了日期为2012年2月16日的契约，经本公司与美国银行全国协会之间的10134、1035、11036和1037补充契约以及代表(I)债券已获本公司正式授权；及(Ii)票据的发行已获本公司正式授权。本意见自2022年2月22日起给予本公司，仅限于马里兰州于2022年2月22日生效的法律。此外，本意见受日期为2019年9月12日的致Venable LLP公司的意见信(作为公司N-2表格注册说明书(文件编号333-232998)附件(L)(1))中所述的相同假设、限制和限制的约束。本款中使用的未定义的大写术语具有随附的招股说明书附录中赋予它们的含义。

招股说明书副刊

(截至2020年2月13日的招股说明书)

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Prospect Capital InterNotes®

·我们可能会不时出售我们的Prospect Capital InterNotes®。票据的具体条款将在销售前确定，并在定价补充中进行说明。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书和适用的定价补充材料。我们可能会不时提供除注册声明下的票据以外的其他债务证券或以私人配售的形式提供。

·我们可能会将票据提供给代理商或通过代理商转售。适用的定价补充条款将规定任何特定票据发售的购买价格、代理折扣和净收益。代理商不需要出售任何具体数额的票据，但会尽其合理的最大努力出售票据。我们也可以直接提供纸币。我们还没有确定终止报价的日期。

·代理商告知我们，他们可以不时在二级市场买卖纸币，但他们没有义务在纸币上做市，并可能随时暂停或完全停止这一活动。除非适用的定价附录另有规定，否则我们不打算将票据在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及一定的风险。在购买我们的任何证券之前，您应该阅读从本招股说明书附录的S-6页开始的“风险因素”部分、随附的招股说明书第11页的“风险因素”部分、我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分、我们提交给美国证券交易委员会的任何文件或“美国证券交易委员会”文件以及任何相关的免费书面招股说明书中关于投资我们证券的实质性风险的讨论。

本招股说明书附录及随附的招股说明书包含重要信息，您在投资我们的证券之前应了解这些信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与此次发行相关的免费书面招股说明书。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的定价附录、任何相关的自由撰写的招股说明书以及通过引用纳入本文或其中的文件(视情况而定)，并保留此类文件以备将来参考。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他有关我们的信息。您可以通过纽约东40街10号42楼，NY 10016或拨打电话(212)448-0702免费获取此信息。美国证券交易委员会设有网站www.sec.gov，如有书面或口头要求，可免费提供此类信息。我们的网址是www.prospectstreet.com。本公司网站所载资料并非以引用方式并入本招股章程副刊或随附的招股章程内，阁下不应将本网站所载资料视为本招股章程副刊或随附的招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书副刊或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

展望资本公司及其任何子公司的义务不受美利坚合众国完全信任和信用的担保。展望资本公司或展望资本公司的任何子公司都不是政府支持的企业，也不是美利坚合众国的工具。

我们可能会将票据出售给或通过一家或多家代理商或交易商出售，包括下面列出的代理商。

日期为2020年2月13日的招股说明书补充资料

®InterNotes是InCapital Holdings LLC的注册商标。

以引用方式成立为法团

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据“小企业信贷可获得性法案”，我们被允许“通过引用方式并入”我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。吾等将以下所列文件以及我们根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(“交易法”)向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，包括自提交之日起在本招股说明书附录当日或之后提交的任何文件(不包括所提供而非提交的任何信息)纳入本招股说明书附录中，直至吾等售出与本招股说明书及随附的招股说明书相关的所有已发售证券或以其他方式终止发售为止。以引用方式并入的资料是本招股说明书增刊的重要组成部分。通过引用并入本招股说明书附录的文件中的任何陈述将被视为自动修改或取代，范围为(1)本招股说明书附录或(2)通过引用并入本招股说明书附录的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。通过引用并入本文的文档包括：

·我们于2019年8月27日向美国证券交易委员会提交了截至2019年6月30日的Form 10-K年度报告；

·我们于2019年11月6日向美国证券交易委员会提交的截至2019年9月30日的季度报告和2019年12月31日向美国证券交易委员会提交的截至2019年9月30日的季度报告；

·我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2019年7月29日、2019年8月12日、2019年9月11日、2019年9月24日、2019年11月7日、2019年12月5日和2019年12月23日提交；

·我们关于附表14A的最终委托书于2019年9月9日提交给美国证券交易委员会；以及

·我们于2004年4月16日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书(文件编号000-50691)中包含的对我们普通股的描述，包括在特此登记的发售终止之前为更新该描述而提交的任何修订或报告。

要获取这些文件的副本，请参阅本招股说明书附录中的“可用信息”。我们亦会应书面或口头要求，免费向本招股章程副刊收件人(包括任何实益拥有人)提供一份本招股章程副刊或随附的招股章程中以引用方式并入本招股章程副刊或随附的招股章程内的任何及所有文件的副本。你应该写信给以下地址，直接索取文件：

投资者关系

东40街10号，42楼

纽约州纽约市，邮编：10016

Telephone: (212) 448-0702

本招股说明书增刊亦可在我们的网站上查阅，网址为：http://www.prospectstreet.com.。本公司网站所载资料并非以引用方式并入本招股章程副刊或随附的招股章程内，亦不应视为本招股章程副刊或随附的招股章程的一部分。

前瞻性陈述

本公司截至2019年6月30日的10-K表格年度报告、任何10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告，或由Prospect Capital Corporation或代表Prospect Capital Corporation在新闻稿或其他方面所作的任何其他口头或书面声明，包括本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何相关的自由撰写招股说明书，都可能包含符合证券交易法第21E条定义的前瞻性声明，涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述预测或描述我们未来的运营、业务计划、业务和投资战略以及投资组合管理，以及我们的投资和投资管理业务的表现。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对我们的行业、我们的信念和我们的假设的当前预期、估计和预测。诸如“打算”、“目标”、“估计”、“估计”、“预期”、“预期”、“项目”、“预计”、“预测”、“计划”、“寻求”、“预期”、“预期”、“应该”、“可能”、“可能”、“将会”、“旨在“可预见的未来”、“相信”、“相信”、“继续”和“预定”以及这些词语和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。我们的实际结果或结果可能与预期的大不相同。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只反映了陈述发表之日的情况。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息。, 不管是不是未来的事件。这些前瞻性陈述不符合根据修订后的1933年证券法第27A条或“证券法”所规定的前瞻性陈述的安全港。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同，包括但不限于：

·我们未来的经营业绩，

·我们的业务前景和我们投资组合公司的前景，

·我们预计将进行的投资的影响，

·我们与第三方的合同安排和关系，

·我们未来的成功依赖于总体经济及其对我们投资的行业的影响，

·我们投资组合公司实现目标的能力，

·难以获得融资或筹集资金，特别是在动荡的信贷和股权环境中，

·现行利率和信贷利差的水平和波动性，

·可取的贷款和投资机会的可获得性方面出现不利发展，无论是由于竞争、监管还是其他原因，

·压缩我们的投资收益率和负债成本，以及我们可以利用的杠杆水平，

·我们的监管结构和税收待遇，包括我们作为业务发展公司和受监管投资公司的运营能力，

·我们的现金资源和营运资本是否充足，

·我们投资组合公司运营的现金流(如果有的话)的时间，

·我们的投资顾问能够为我们找到合适的投资，并监控和管理我们的投资，

·来自财务会计准则委员会、美国证券交易委员会、美国国税局、纳斯达克全球精选市场等准则制定机构以及我们可能开展业务的其他机构以及它们在我们可能开展业务的任何外国司法管辖区的同行的权威普遍接受的会计原则或政策变化，以及

·我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书以及在提交给美国证券交易委员会的文件中确定的风险、不确定因素和其他因素。

尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。重要的假设包括我们发起新贷款和投资的能力、获得一定利润率和盈利水平的能力以及额外资本的可用性。鉴于这些和其他不确定性，在本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何

相关的自由写作招股说明书不应被我们视为我们的计划和目标将会实现的代表。这些风险和不确定因素包括在“风险因素”和本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书中描述或识别的那些风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的结果大不相同。该公司提醒所有投资者，任何前瞻性陈述都不能被认为是准确的，甚至大部分是准确的预测，因为人类无法预测未来。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅适用于本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书(视情况而定)。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息，包括本说明书包含的任何定价补充材料、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及本文或其中包含的文件。我们、代理人或交易商没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书附录中包含的信息不同的信息，包括本招股说明书或随附的招股说明书中包含的任何定价补充信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，代理商也不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您应假定本招股说明书附录中出现的信息(包括本文包含的任何定价补充信息)以及随附的招股说明书仅在各自的日期是准确的，我们不承担更新任何此类信息的义务。自那以后，我们的业务、财务状况和经营结果可能发生了变化。尽管我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，我们仍建议您参考我们可能直接向您作出的任何其他披露，或通过我们提交给美国证券交易委员会的报告(包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告)。

本招股说明书附录，包括本文包括的任何定价附录，在包含与招股说明书中的信息不同或除了该招股说明书中的信息之外的信息的范围内，取代随附的招股说明书。在投资附注之前，您应仔细阅读整个招股说明书、随附的招股说明书、与本次发行相关的任何自由撰写的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件。

目录

危险因素

您在票据上的投资会有一定的风险。在决定是否投资于票据之前，阁下应在征询阁下的财务及法律顾问的意见后，审慎考虑以下补充风险因素，连同随附的招股说明书所载的风险因素，以及本公司最新提交的10-K表格年报及随后提交给美国证券交易委员会的文件中所述的风险因素，该等文件以参考方式并入本招股章程副刊及随附的招股说明书全文，以及本招股说明书副刊、随附的招股说明书所载的其他资料，以及以参考方式并入本招股说明书的文件。下面和这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营和业绩。如果发生本文或此类文件中描述的任何事件，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。此外，请仔细阅读本招股说明书附录中题为“前瞻性陈述”的部分以及随附的招股说明书。

如果你不了解票据的重要功能或一般的财务情况，票据将不是一种合适的投资。除非你了解并知道你可以承担这些投资风险，否则你不应该购买这些票据。

由于此次发行，我们的未偿债务将会增加。我们目前的负债可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们履行票据和其他债务下的付款义务的能力产生不利影响。

截至2020年2月12日，连同我们的子公司，我们约有21亿美元的无担保优先债务未偿，20万美元的有担保债务未偿。

债务的使用可能会对我们未来的运营产生重大影响，包括：

·使我们更难履行票据和其他未偿债务项下的付款和其他义务；

·如果我们不遵守债务协议中包含的金融和其他限制性契约，就会导致违约事件，违约事件可能导致我们几乎所有的债务都立即到期和支付；

·减少我们为投资、收购和其他一般企业目的提供资金的现金流，并限制我们为这些目的获得额外融资的能力；

·使我们面临对利率浮动的债务(包括我们的信贷安排下的借款)利率上升的敏感性增加的风险；以及

·限制了我们计划或应对业务、我们所在行业和整体经济变化的灵活性，并增加了我们对这些变化的脆弱性。

上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们履行票据和其他债务项下的付款义务的能力产生不利影响。

我们履行债务工具下的付款和其他义务的能力取决于我们未来产生大量现金流的能力。这在某种程度上受到一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他非我们所能控制的因素的影响。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生现金流，或者我们可以通过我们的信贷安排或其他方式获得未来的借款，金额足以使我们能够履行票据和其他债务项下的付款义务，并为其他流动性需求提供资金。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对债务进行再融资或重组，包括出售任何票据、出售资产、减少或推迟资本投资，或者寻求筹集额外资本。如果我们无法实施其中一个或多个替代方案，我们可能无法履行票据和其他债务项下的付款义务。

评级机构对我们或票据(如果有的话)的评级被下调、暂停或撤回，可能会导致票据的流动性或市值大幅下降。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能不反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。两样

我们或代理人均无义务维持评级或通知票据持有人评级的任何变化。

这些票据将由标准普尔评级服务公司(S&P)、克罗尔债券评级机构(Kroll Bond Rating Agency，Inc.)和穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investor Service)进行评级。如果标普、克罗尔或穆迪认为未来与评级基础相关的情况(如我们公司的不利变化)有必要的话，则不能保证他们的评级在任何给定的时期内都会保持不变，也不能保证标普、克罗尔或穆迪不会完全下调或撤销此类评级。

市场利率上升可能导致票据市值缩水。

金融市场的情况和当时的利率在过去和将来都有波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债务证券的价值会下降。因此，如果你以固定利率购买计息票据，而市场利率上升，这些票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

票据实际上将从属于任何现有和未来的有担保债务，并在结构上从属于我们子公司现有和未来的负债和其他债务。

票据是我们的一般优先无担保债务，与我们现有和未来的所有优先无担保债务(包括但不限于我们的无担保票据)具有同等的偿付权。因此，票据实际上从属于我们现有和未来的有担保债务(包括我们随后授予担保的最初无担保的债务)，在担保该等债务的资产价值范围内，并在结构上从属于我们子公司的任何现有和未来债务及其他债务。有效从属关系是指，在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们现有或未来的任何有担保债务以及我们子公司的有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，以便在该资产可用于偿还其他债权人之前获得其债务的全额偿付。结构性从属是指母公司的债权人在子公司资产方面从属于子公司的债权人。这些负债可能包括负债、贸易应付款项、担保、租赁义务和信用证义务。该等票据并不限制本公司或我们的附属公司日后招致债务(包括优先担保债务)，亦不限制我们可发行的与票据同等偿还权的债务金额。截至2020年2月12日，我们的信贷安排下有2.06亿美元的借款。我们的信贷安排是以我们的某些资产作抵押的，因此，在该等资产的价值范围内，这些资产项下的负债实际上优先于票据。

我们的某些无担保票据将在票据到期之前到期。我们目前不知道我们是否能够在此类票据各自到期时更换它们，或者如果我们这样做了，我们是否能够以与此类票据同样优惠的条款这样做。如果我们无法在这些票据各自到期时更换它们，这可能会对我们的流动性和为新投资提供资金的能力、我们向股东进行分配的能力、我们偿还票据的能力以及我们有资格成为受监管的投资公司(RIC)的能力产生实质性的不利影响。

发行票据的契据及补充契据，对票据持有人的保障有限。

发行票据的契约和补充契约(统称为“契约”)对票据持有人的保护有限。契约和票据的条款不限制我们或我们的任何子公司参与或以其他方式参与可能对您在票据上的投资产生不利影响的各种公司交易、情况或事件的能力。特别是，契约和票据的条款不会对我们或我们的子公司的能力造成任何限制：

·发行证券或以其他方式招致额外的债务或其他义务，包括(1)对票据的付款权相等的任何债务或其他义务，(2)任何将被担保的债务或其他义务，因此在担保该等债务的资产价值范围内，实际上优先于票据的付款权，(3)由我们的一家或多家子公司担保的我们的债务，因此在结构上优先于票据和(4)证券，(3)我们的债务，由我们的一家或多家子公司担保，因此在结构上优先于票据和(4)证券，(3)由我们的一家或多家子公司担保的债务，因此在结构上优先于票据和(4)证券，我们子公司发行或发生的债务或义务，这些债务或义务将优先于我们在子公司的股权，因此在结构上优先于我们子公司资产的票据，在每种情况下，债务或其他义务的发生都不会导致违反经1940年法案第61(A)(1)条或任何后续条款修改的第18(A)(1)(A)条；

·支付股息，或购买或赎回股本或其他级别较低的证券，或就其支付任何款项；

·出售资产(不包括对我们合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产的能力的某些有限限制)；

·与附属公司进行交易；

·设立留置权(包括对子公司股份的留置权)或进行出售和回租交易；

·进行投资；或

·限制子公司向我们支付股息或其他金额。

此外，契约不会要求我们在控制权变更或任何其他事件时提出购买票据。

此外，在我们的财务状况、经营结果或信用评级发生变化(包括重大不利变化)时，契约和票据的条款不会保护票据持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率，或规定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平，但1940年法案规定的对股息和某些董事会结构或违约条款的某些有限限制除外。

我们进行资本重组、招致额外债务和采取不受票据条款限制的其他行动的能力，可能会对您作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务或对票据的交易价值产生负面影响。

与契约和票据相比，我们目前的某些债务工具对持有人提供了更多的保护。此外，我们未来发行或产生的其他债务可能会包含比契约和票据更多的对持有人的保护，包括额外的契约和违约事件。任何此类具有增量保护的债务的发行或发生都可能影响票据的市场、交易水平和价格。

我们可能要缴纳某些公司税，这可能会对我们的现金流产生不利影响，从而对我们支付票据的能力产生不利影响。

无论我们是否继续符合RIC的资格，我们都可能要缴纳一定的公司税。此外，如果我们没有资格成为RIC，我们所有的应税收入都将被征收公司级的税。征收公司税可能会对我们的现金流产生不利影响，从而对我们支付票据的能力产生不利影响。

当当前利率相对较低时，我们可以选择赎回纸币。

如果您的纸币可由我们选择赎回，我们可能会不时选择赎回您的纸币，特别是在当前利率低于纸币所承担的利率的情况下。如果赎回时的现行利率较低，您将无法将赎回收益再投资于可比证券，实际利率与被赎回票据的利率一样高。随着可选的赎回日期或期限的临近，我们的赎回权利也可能对您出售票据的能力产生不利影响。

幸存者的选择可能会受到金额的限制。

我们将有权酌情限制在任何日历年可行使的受幸存者选择权约束的票据本金总额，数额等于200万美元或截至最近日历年末所有未偿还票据的未偿还本金金额的2%，以较大者为准。我们亦有酌情决定权，将任何历年内可代表任何已故票据实益拥有人行使的票据本金总额限制在250,000美元以内，但须受幸存者选择权规限。因此，不能保证在任何一个日历年都会允许幸存者行使所需金额的选择权。

我们不能保证贵方票据的交易市场会发展或维持下去。

在评估票据时，你应该假设你将持有这些票据，直到它们声明的到期日。这些钞票是新发行的证券。我们不能保证贵方票据交易市场的发展、流动性或维系。许多与我们的信誉无关的因素会影响贵方票据的交易市场和市场价值。这些因素包括但不限于：

·票据本金和利息的计算方法；

·距离规定的票据到期日还有多长时间；

·票据的未偿还金额；

·纸币的赎回或偿还功能；以及

·利率的总体水平、方向和波动性。

当你决定出售纸币时，买家的数量可能是有限的。这可能会影响你的笔记的价格，或者你出售笔记的能力。

您对浮动利率票据的投资将涉及与投资于传统债务证券无关的某些风险。在你决定投资浮动利率票据之前，你应该仔细考虑以下关于风险的讨论。

浮动利率票据的投资考虑因素与固定利率票据不同。对于只有浮动利率的票据，我们为每个适用的利息期支付的票据利率不是固定的，但将根据LIBOR或另一种利率(如果适用)而变化，因此可能会大大低于我们将支付给相同期限的固定利率票据的利率。此外，票据可以在票据期限内的一个或多个点改变与LIBOR相关的利率或利率公式，或在适用的情况下改变替代利率(通常称为“递增”特征)，或者可以在票据期限内从浮动利率转换为固定利率或从固定利率转换为浮动利率。因此，票据的回报可能低于我们发行的类似期限的固定利率债务证券的其他应付回报，而这些债券的利率不能改变。票据的浮动利率虽然部分参考伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或另一种利率(如果适用)来确定，但实际上可能并不是按照这样的利率支付。此外，我们无法控制伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的任何波动，如果适用的话，也无法控制另一种利率。

如果相关定价补充条款规定了最高利率，则任何利息期限的利率都将以该最高利率为限。最高利率将限制您在每个这样的利息期内可能获得的利息金额，即使由任何利差系数(如果适用)调整的固定或浮动利率成分和/或利差(如果适用)本来会导致利率高于最高利率。因此，如果在不考虑最高利率的情况下，任何利息期间的利率都会高于最高利率，那么这些票据提供的利息收入将低于投资于不受最高利率限制的类似工具的利息收入。

与伦敦银行间同业拆借利率计算过程相关的变化可能会对我们投资组合中以伦敦银行间同业拆借利率为指数的浮动利率债务证券的价值产生不利影响。

最近，有人关注到，英国银行家协会(下称“BBA”)就计算不同期限和不同货币的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)接受调查的一些成员银行，可能曾少报或以其他方式操纵适用于它们的银行间拆借利率，以期从它们的衍生品头寸中获利，或避免因报告高于它们实际提交的银行间拆借利率而造成的资本不足、不良声誉或其他后果的外观。多家BBA成员银行与其监管机构和执法机构就涉嫌操纵伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)达成和解，不同司法管辖区的监管机构和政府当局的调查仍在进行中。

2017年7月，英国金融市场行为监管局(FCA)负责人宣布，希望在2021年底之前逐步停止使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。目前尚不清楚届时LIBOR是否将不复存在，或者是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2021年之后继续存在。此外，2018年4月，美联储系统(Federal Reserve System)联合另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)宣布，用一个新的指数取代LIBOR，该指数由美国国债担保的短期回购协议计算，称为有担保隔夜融资利率(SOFR)。目前还无法预测SOFR作为LIBOR替代工具是否会获得市场牵引力，LIBOR的前景仍不明朗。因此，逐步淘汰或更换伦敦银行同业拆息对我们的资本成本和净投资收益的潜在影响尚不能确定。

英国银行家协会(BBA)、英国金融市场行为监管局(FCA)或其他监管机构或执法机构因这些或未来事件而采取的行动，可能会导致伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的确定方式发生变化。潜在的变化，或与这种潜在变化相关的不确定性，可能会对基于LIBOR的证券市场产生不利影响，包括我们的以LIBOR为指数的浮动利率债务证券的投资组合。此外，对LIBOR的确定或监管的任何进一步改变或改革都可能导致报告的LIBOR突然或长期增加或减少，这可能会对基于LIBOR的证券市场或我们以LIBOR为指数的浮动利率债务证券组合的价值产生不利影响。

虽然浮动利率票据提供了在没有报告LIBOR的情况下计算浮动利率票据应付利率的替代方法(参见下面的“票据说明-利率-浮动利率票据-LIBOR计算”)，其中包括向主要参考银行请求某些利率，确定市场接受的替代利率，或者使用紧接在前一个利息期的LIBOR，但这些替代方法中的任何一种都可能导致利率和/或付款大幅低于利率和/或付款，或者随着时间的推移与利率和/或付款没有其他关联

如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)以目前的形式存在，浮动利率票据上就会出现这种情况。最后一种替代方法将利率设置为与前一个利息期间相同的利率。然后，浮动利率票据将承担固定的利率，如果市场利率随后上升，则价值可能会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。

我们最近的资产净值是在2019年12月31日计算的，计算后的资产净值从2020年3月31日起生效，此后可能会更高或更低。

截至2019年12月31日，我们每股资产净值为8.66美元。根据当时结束的季度的估值、证券发行、证券回购、支付的股息和收益的潜在变化，截至2020年3月31日的每股资产净值可能高于或低于8.66美元。我们的董事会尚未确定2019年12月31日之后的任何日期的有价证券投资的公允价值。我们的董事会根据独立估值公司、投资顾问、管理人和董事会审计委员会的意见，在编制季度财务报表的基础上，每季度确定我们组合投资的公允价值。

除了限制我们筹集资金能力的监管限制外，我们的信贷安排还包含各种契约，如果不遵守这些契约，可能会加快我们在该安排下的偿还速度，从而对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

管理我们信贷安排的协议要求我们遵守某些财务和运营契约。这些公约包括：

·限制我们相对于资产价值允许承担的债务水平；

·对我们产生留置权能力的限制；以及

·维持最低水平的股东权益。

截至2020年2月12日，我们遵守了这些公约。然而，我们是否继续遵守这些公约，取决于很多因素，其中一些因素是我们无法控制的。因此，我们不能保证我们将继续遵守我们的信贷安排中的契约。不遵守这些公约将导致本贷款项下的违约，如果我们不能在该贷款项下获得贷款人的豁免，可能会导致该贷款项下的还款速度加快，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

附注说明

以下对正在发售的票据的特定条款的描述是补充，并在与适用的定价补充不一致或以其他方式规定的范围内，取代了所附招股说明书中“我们的债务证券的说明”标题下对债务证券的一般条款和规定的说明。除非在适用的定价附录中另有说明，否则这些附注的条款如下所述。以下使用但未定义的大写术语具有随附的招股说明书和与票据相关的契约中赋予它们的含义。

本招股说明书附录所提供的票据、随附的招股说明书和适用的定价附录将以契约形式发行，日期为2012年2月16日，经不时修订和补充。根据2012年3月9日签署的辞职、任命和接受协议，美国银行全国协会被任命为受托人，成为美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)的继任者。该契约在随附的招股说明书中有更详细的描述。该契约并不限制根据该契约可发行的债务证券的总额，并规定该等债务证券可不时在该契约下以一个或多个系列发行。以下陈述是契约和附注的主要条款的摘要。这些摘要并不声称是完整的，并通过参考契约(包括某些术语的定义)对其整体进行了限定。我们可能会不时公开或通过私募发行其他债务证券，其到期日、利率、契诺和其他条款可能与本文描述的票据条款和任何定价补充条款存在重大差异。

就契约而言，票据构成单一系列债务证券，根据契约条款，本金总额不受限制。我们的董事会已不时授权发行和出售票据，本次发行的本金总额最高可达10亿美元。截至2020年2月12日，已发行本金总额约17亿美元的票据。我们不时回购某些票据，因此，截至2020年2月12日，未偿还票据本金总额为6.629亿美元。

根据本招股说明书增刊发行的票据、随附的招股说明书和适用的定价增刊将具有以下一般特征：

·这些票据将是我们的直接无担保优先债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保优先债务并列；

·我们可能会不时通过采购代理或代理提供票据，每张票据将在最初发行之日起至少12个月的某一天到期；

·每张票据可以发行固定利率或浮动利率；任何浮动利率最初将以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为基础；

·这些票据将不会受到任何偿债基金的约束；以及

·纸币的最低面值为1,000美元(除非定价附录中另有说明)。

此外，与每次发行债券有关的定价补充条款将描述债券的具体条款，包括但不限于：

·声明的成熟度；

·纸币的面值；

·我们最初发行您的票据的价格，以本金的百分比表示，以及最初的发行日期；

·你的票据是固定利率票据还是浮动利率票据；

·如果你的票据是固定利率票据，你的票据将产生利息的年利率，或如果票据在票据期限内的不同时间具有不同利率的票据，以及利息支付日期(如果不同于以下“-利率-固定利率票据”中所述的日期)；

·如果您的票据是浮动利率票据，利率、利差或利差乘数或初始基本利率、最高利率和/或最低利率；如果您的利率在票据期限内的不同时间有一个以上的利差适用于您的票据，则该利差适用于您的票据；以及利息重置、确定、计算和支付日期，我们在下面的“-利率-浮动利率票据”中对此进行了描述；

·如果适用，在何种情况下，您的票据可以在规定的到期日之前以我们的选择权或持有人的选择权赎回，包括任何赎回开始日期、偿还日期、赎回价格和赎回期，我们在下面的“-赎回和偿还”中描述了所有这些情况；

·纸币实益权益持有人的授权代表是否有权在持有人死亡时要求偿还，如“-幸存者的选择权”所述；

·因购买、拥有和处置纸币而产生的任何特殊的美国联邦所得税后果；以及

·您笔记中的任何其他重要条款，这些条款可能与本招股说明书附录和随附的招股说明书中描述的条款不同，但在任何情况下都不会与契约不符。

我们可以随时在公开市场或其他地方以任何价格购买票据。吾等可酌情决定持有、转售或交回予受托人注销。

注释类型

我们可以发行下面描述的两种纸币中的任何一种。音符可以具有下面描述的两种类型的音符中的每一种的元素。例如，票据可能在某些时期以固定利率计息，在另一些时期以浮动利率计息。

固定利率票据。这种类型的票据将按您的定价附录中描述的一个或多个固定利率计息。

固定利率票据将从最初的发行日期起计息，或从票据利息支付或可供支付的最近日期开始计息。固定利率票据的本金将按您的定价附录中规定的固定利率或年利率在您的定价附录中所述的适用时间段内应计利息，直到本金支付或可供支付为止。于付息日期或到期日到期的每笔利息，将包括自付息或可供支付的最后日期，或自发行日(如尚未支付或可供支付)至付息日期或到期日(但不包括付息日期或到期日)的应计利息。除非贵方的定价补充条款规定我们将以不同的基准计算利息，否则我们将以360天为基准计算固定利率票据的利息，其中包括12个30天月(30/360(ISDA)天数计算惯例)。我们将在每个付息日期和到期日支付利息，如下文“-支付本金和利息”一节所述。在票据有效期内，可以提供从固定利率转换为浮动利率或从浮动利率转换为固定利率的票据。

浮动利率票据。这类票据将按最初根据伦敦银行同业拆息厘定的利率公式计算利息。在一些情况下，还可以通过增加或减去与LIBOR相关的利差或乘以利差乘数来调整利率，并且可以服从最小利率和/或最大利率。各种利率公式和这些其他功能将在下面的“利率-浮动利率票据”中介绍。如果您的票据是浮动利率票据，适用于利率的公式和任何调整将在您的定价补充中指定。

浮动利率票据将从最初的发行日期起计息，或从票据利息支付或可供支付的最近日期开始计息。浮动利率票据的本金将根据您的定价附录中所述的利率公式在您的定价附录中所述的适用利率期间按年利率计算利息，直至本金支付或可供支付为止。我们将在每个付息日期和到期日支付利息，如下所述“-支付本金和利息。在票据有效期内，可以提供从固定利率转换为浮动利率或从浮动利率转换为固定利率的票据。

利率

这一小节描述了适用于你的票据的不同种类的利率，正如你的定价补充中所规定的那样。

固定利率票据。固定利率票据将从最初的发行日期起计息，或从票据利息支付或可供支付的最近日期开始计息。固定利率票据的本金将按您的定价附录中所述的固定年利率或利率在您的定价附录中所述的适用时间段内应计利息，直到本金支付或可供支付为止。贵公司的定价附录将描述固定利率票据的利息支付期限和相关付息日期。于付息日期或到期日到期的每笔利息，将包括自付息或可供支付的最后日期，或自发行日(如尚未支付或可供支付)至付息日期或到期日(但不包括付息日期或到期日)的应计利息。除非贵方的定价补充条款规定我们将以不同的基准计算利息，否则我们将以360天为基准计算固定利率票据的利息，其中包括12个30天的月(30/360(ISDA)天数计算惯例)。我们将在每个付息日期和到期日支付利息，如下文“-支付本金和利息”一节所述。

浮动利率票据。浮动利率票据将按最初基于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的利率公式确定的利率计息。在一些情况下，还可以通过增加或减去与LIBOR相关的利差或乘以利差乘数来调整利率，并且可以服从最小利率和/或最大利率。如果您的票据是浮动利率票据，则公式和适用于该利率的任何调整将在您的定价补充中指定。

每张浮动利率票据将从最初的发行日期起计息，或从票据利息支付或可供支付的最近日期开始计息。在适用的利率期间，浮动利率票据的本金将按定价补充条款中所列利率公式确定的年利率计算利息。

在本金付清或可供支付之前，请在您的定价附录中注明。我们将在每个付息日期和到期日支付利息，如下文“-支付本金和利息”一节所述。

此外，以下规定将适用于浮动利率票据。

初始基本利率

除非您的定价补充文件中另有规定，否则对于浮动利率票据，初始基本利率将是适用的LIBOR基本利率，自原始发行日期起生效，包括原始发行日期，但不包括初始利息重置日期。我们将在贵方的价格补充中详细说明初始基本费率。

扩散或扩散乘数

在某些情况下，浮动利率票据的基本利率可能会调整：

·增加或减去特定数量的基点，称为利差，一个基点为0.01%；或

·将基本利率乘以一个指定的百分比，称为利差乘数。

如果您购买浮动利率票据，您的定价补充将指定价差或价差乘数是否适用于您的票据，如果是，则指定适用的价差或价差乘数的金额，以及在您的票据期限内利差或价差乘数的任何增减。

最高和最低费率

实际利率经利差或利差乘数调整后，也可能受到以下一项或两项限制：

·最高利率--即规定的上限，任何时候实际利率不得超过该上限；和/或

·最低利率--即任何时候实际利率不得低于的特定下限。

如果您购买浮动利率票据，您的定价附录将指定最高利率和/或最低利率是否适用于您的票据，如果适用，则这些利率是什么。

无论是否适用最高利率，浮动利率票据的利率在任何情况下都不会高于纽约州法律允许的最高利率，因为它可能会被美国一般适用法律修改。根据纽约州现行法律，除某些例外情况外，任何金额在25万美元以下的贷款的最高利率为16%，而金额为25万美元或以上但低于250万美元的贷款的最高利率为25%，按单利计算。这些限额不适用于250万美元或以上的贷款。

本小节的其余部分介绍如何确定浮动利率票据的利率和付息日期，以及如何计算利息。

利息重置日期

除非在您的定价补充中另有规定，否则浮动利率票据的利率将由下面描述的计算代理重新设置，每天、每周、每月、每季、半年或每年(每个都是“利息重置期”)。利率重置和重置利率生效的日期称为利息重置日期。除非您的定价补充中另有规定，否则利息重置日期如下：

·对于每天重置的浮动利率票据，每个伦敦工作日(定义如下)；

·对于每周重置的浮动利率票据，每周的星期三；

·对于每月重置的浮动利率票据，每月的第三个星期三；

·对于每季度重置的浮动利率票据，按照定价附录中的规定，每年四个月中每个月的第三个星期三；

·对于每半年重置一次的浮动利率票据，按照您的定价附录中的规定，每年两个月的第三个星期三；以及

·对于每年重置的浮动利率票据，按照定价附录中的规定，每年一个月的第三个星期三。

就浮动利率票据而言，任何特定日期的实际利率将是就该日或之前最后一个利息重置日期厘定的利率。然而，上述重置条款也有几个例外。

利息重置日期可能会有所调整，如下文“-营业日惯例”所述。

自原发行日期起(含)至(不包括第一个利率重置日期)生效的基本利率将为初始基本利率。对于每日或每周重置的浮动利率票据，付息日期前第五个营业日之后每天的基本利率(不包括付息日)，以及到期日前第五个营业日之后的每天(不包括到期日)的基本利率将是第五个工作日的有效基本利率。

定息日期

在利率重置日期生效的利率将由伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)基本利率的计算代理参考一个称为利率确定日期的特定日期来确定。除非您的定价附录另有规定，否则与特定利息重置日期相关的利息确定日期将是利息重置日期之前的第二个伦敦营业日。

计息日期

于特定利息重置日期生效的利率将参考相应的利息厘定日期或利息重置日期(视何者适用而定)而厘定。然而，对于某些票据，计算代理会将利率设定在不晚于相应计息日期的一天。除非您的定价补充条款另有规定，否则计算日期适用的利率的计息日期将是下一次付息日期的前一个工作日(付息日期或到期日，视情况而定)。如果计算代理所需的利率信息较早地从相关来源获得，则计算代理不需要等到相关的利息计算日期才确定利率。

利率计算

除非您的定价附录另有规定，否则任何特定利息期间的浮动利率票据的应付利息将按以下所述使用适用于适用利息期间内的每一天的以小数表示的利息因数来计算。

与浮动利率票据有关的计算将由计算代理进行，我们为此指定的机构是我们的代理。我们最初已指定美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为我们任何浮动利率票据的计算代理。我们可能会在您的定价补充中指定不同的计算代理。适用于您的浮动利率票据的定价补充将指定我们指定的机构作为该票据的计算代理，截至其原始发行日期。在您的浮动利率票据的最初发行日期之后，我们可能会不时指定不同的机构作为计算代理，而无需您的同意，也不会通知您这一变化。在没有明显错误的情况下，计算代理的所有决定都是最终的，对您和我们都有约束力，计算代理不承担任何责任。

对于浮动利率票据，计算代理将在相应的计息日期或计息日期(如下所述)确定每个重新计息日期生效的利率。此外，计算代理人将计算每个利息期-即从原始发行日期开始并包括在内的期间，或利息产生的最后日期(可以是利息支付日期或根据营业日惯例的任何利息重置日期)，到但不包括利息将产生的下一个日期(可能是利息支付日期或根据营业日惯例的任何利息重置日期)期间的应计利息金额(这可以是从原始发行日期开始并包括在内的期间)，或者是利息产生的最后日期(可以是利息支付日期或根据营业日惯例的任何利息重置日期)，但不包括利息将产生的下一个日期(可能是利息支付日期或根据营业日惯例的任何利息重置日期)。对于每个利息期，计算代理将通过将浮动利率票据的面值乘以该利息期的应计利息系数来计算应计利息金额。这样的应计利率系数是通过将该期间的适用利率乘以天数分数来确定的。天数分数将根据30/360(ISDA)天数惯例确定，其中正在支付的利息期间的天数除以360，计算公式如下：

其中：

“Y1”是指利息期的第一天以数字表示的年份；

“Y2”是以数字表示的年份，在该年份中，紧接计入利息期的最后一天之后的一天落在该年份；

“M1”是以数字表示的日历月份，在该月份中，利息期间的第一天落在该月份；

“M2”是指以数字表示的日历月份，在该月份中，计入利息期间的最后一天紧接其后的一天；

“D1”为利息期的首个公历日，以数字表示，但如该数字为31，则D1为30；及

“D2”是紧接计息期限内最后一天之后的公历日，以数字表示，除非该数字是31，而D1大于29，在这种情况下，D2将是30。

应任何浮动利率票据持有人的要求，计算代理将提供当时有效的利率，如果确定，还将提供将于该浮动利率票据的下一个利息重置日期生效的利率。

根据与任何纸币有关的计算所得的所有百分率，将视乎情况向上或向下舍入至下一个较高或较低的千分之一个百分点，例如9.876541%(或.09876541)调低至9.87654%(或.0987654)及9.876545%(或.09876545)调高至9.87655%(或.0987655)。在与任何纸币有关的任何计算中使用或计算得出的所有金额都将向上或向下舍入到最接近的美分。

来源和更正

如果我们指的是显示页面上规定的费率、其他发布来源、信息供应商或该费率赞助商正式指定的其他供应商，如果该显示页面、其他发布来源、信息供应商或其他官方供应商有后续来源，我们指的是由计算代理确定的适用的后续来源。当我们引用这些来源中的一个或多个特定标题时，这些引用包括由计算代理确定的任何后续或替换标题。

如果适用的费率是基于从路透社屏幕上获得的信息，则该费率将在该费率首次在该来源上显示的一小时内进行路透社屏幕上发布的更正(如果有)。

Libor计算

就基本利率和任何利率重置日期而言，Libor将是伦敦银行间同业拆借利率(Libor)，在您的定价附录中指定的指数期限内，以美元存款的伦敦银行间同业拆借利率(Libor)，在伦敦时间上午11点左右出现在路透社屏幕LIBOR页面上。

·如果上述利率没有出现在路透社屏幕的LIBOR页面上，那么LIBOR将根据计算代理选择的伦敦银行间市场四家主要银行在伦敦时间上午11点左右，在相关利息确定日期向伦敦银行间市场主要银行提供美元存款的利率来确定，期限为指定指数到期日，从相关利率重置日期开始，并以具有代表性的金额计算。计算机构将要求每一家主要银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个报价，则相关利息重置日期的LIBOR将是报价的算术平均值。

·如果提供的上述请求报价少于两个，则相关利率重置日期的LIBOR将是计算代理选择的纽约市主要银行在纽约市时间上午11点左右(或相关主要金融中心的时间)、相关利率重置日期、向欧洲主要银行提供的美元(或指数货币)贷款在指定指数到期日的算术平均值，从相关利率重置日期开始，并以代表性金额计算。

·如果没有提供前款所述的报价，则计算代理应在参考其认为可与任何前述报价或显示页面相媲美的来源，或其认为可用于估算LIBOR或任何前述贷款利率的合理来源后，自行决定该利率重置日期的LIBOR。

·尽管有上述规定，但如果我们自行决定LIBOR已永久终止，并已将此决定通知计算代理，计算代理将使用央行、储备银行、货币当局或任何类似机构(包括其任何委员会或工作小组)选择的参考利率作为LIBOR(“替代利率”)的替代品，该参考利率与有关选择和使用LIBOR替代品的公认市场惯例一致。作为此类替代的一部分，计算代理将在咨询吾等后，对替代利率或其利差以及营业日惯例、利息决定日期和相关条款和定义进行调整(“调整”)，在每种情况下，这些调整均与浮动利率票据使用替代利率的公认市场惯例一致。如计算代理在谘询吾等后，认为没有明确的市场共识，认为市场上是否有任何利率已取代伦敦银行同业拆息的惯常市场用途，(A)计算代理有权辞去浮动利率票据的计算代理职位，及(B)吾等将全权酌情委任一名新的计算代理，以取代计算代理(仅就浮动利率票据担任计算代理的角色)，以厘定

该等计算机构的决定将对吾等、浮动利率票据的受托人及持有人具有约束力。然而，如果计算代理或任何后续计算代理确定LIBOR已停止，但出于任何原因尚未确定替代利率，则LIBOR将等于由计算代理或任何后续计算代理确定的在利息确定日期LIBOR最后一次出现在Reuters Screen LIBOR页面上时的利率。

·就本节而言，我们将术语“指数到期日”定义为LIBOR的利率期限，或适用的任何替代利率，利率公式基于该利率公式，如您的定价补充中所指定的。

在所有情况下，如任何票据的述明到期日或任何较早的赎回日期或还款日适逢非营业日，则任何在该日到期的本金、溢价(如有的话)及利息将于下一个营业日支付，而该等付款的利息将不会就该述明的到期日、赎回日期或还款日(视属何情况而定)起及之后的期间累算。

工作日

“伦敦营业日”一词将适用于您在定价附录中指定的浮动利率票据，这意味着每周一、周二、周三、周四和周五，伦敦的银行机构通常不受法律、法规或行政命令的授权或义务关闭，也是适用的指数货币在伦敦银行间市场进行交易的日子。

工作日公约

适用于您的笔记的工作日约定是“以下工作日约定”。“以下营业日惯例”是指，对于除到期日以外的任何付息日期或利息重置日期，如果该日期本来属于非营业日，则该日期将推迟到下一个营业日。

本金及利息的支付

票据实益权益的本金和利息将按照付款代理人与存托信托公司(简称“DTC”)及其参与者之间当时在“登记和结算--存托信托公司”中描述的安排支付。任何凭证明的票据的付款将按“登记及结算-经证明的票据的登记、转让及付款”一节所述进行。

每张票据的利息将按月、每季、每半年或每年在每个付息日和票据的指定到期日支付，或在票据到期前赎回或偿还的情况下于赎回或偿还日支付。在每个付息日期之前的正常记录日期，票据在交易结束时以其名义登记的人应获得利息。在票据的指定到期日或赎回或偿还日到期的利息将支付给本金的收款人。

我们将支付银行因使用即期资金付款而收取的任何行政费用，但对票据上的任何付款征收的任何税款、评估或政府收费，包括但不限于任何预扣税，都是支付该等款项的票据的实益权益持有人的责任。

利息支付和记录日期

债券的利息支付如下：

任何付息日期的定期记录日期将是发生付息日期的日历月的第一天，但票据规定到期日或较早赎回或偿还日期到期的利息的定期记录日期将是该特定日期。为了在交易结束时确定持有者

常规记录日期如果没有进行业务，则关闭业务将意味着纽约市时间当天下午5点。

票据的利息将从票据原始发行日期后的第一个付息日开始支付给相应的定期记录日期的记录持有人。

“营业日”是指除周六和周日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

赎回和偿还

除非我们在适用的价格补充条款中另有规定，否则票据在规定到期日之前不能赎回或偿还。

如果定价补充说明票据将在其规定的到期日之前以我们的选择权赎回，那么在定价补充中指定的一个或多个日期，我们可以在不少于5天也不超过60天的书面通知持有者的情况下，以我们的选择权全部或不时赎回这些票据。

如果定价补充说明您的票据将在其规定的到期日之前按您的选择权偿还，我们将要求您在定价补充中指定的一个或多个日期之前至少30天(但不超过60天)收到要求偿还的通知。我们还必须收到填写好的表格，标题为“选择还款选择权”。票据持有人行使偿还选择权是不可撤销的。

由于票据将由全球票据代表，DTC或其代理人将被视为票据持有人；因此，在我们赎回票据的情况下，DTC或其代理人将是唯一收到我们的票据赎回通知的实体，并且在可选择偿还的情况下，DTC或其代理人将是唯一可以行使票据偿还权的实体。请参阅“注册和结算”。

为确保DTC或其代名人及时就票据中的特定实益权益行使偿还权，该票据权益的实益所有人必须指示经纪或通过其持有实益权益的其他直接或间接参与者通知DTC或其代名人其行使还款权的愿望。由于不同的商号接受客户指示的截止时间不同，各实益拥有人应咨询经纪或通过其持有票据权益的其他直接或间接参与者，以确定必须在什么截止时间前发出指示，以便及时向DTC或其代名人发出通知。存托凭证或其代名人向参与者、由参与者向间接参与者以及由参与者和间接参与者向票据的实益拥有人传达通知和其他通信，将受他们之间的协议和任何适用的法律或法规要求管辖。

赎回票据通常会在指定的付息日期及其后收到有效通知后的任何营业日进行。票据的偿还通常在收到有效通知后的一个或多个付息日进行。除非定价补充条款另有规定，否则赎回或偿还价格将等于票据本金的100%加上到赎回或偿还日应计的未付利息。

我们可以随时在公开市场或其他地方以任何价格购买票据。我们也可以购买票据，以其他方式投标由持有人偿还或由持有人的正式授权代表通过行使幸存者的选择权如下所述。如果我们以这种方式购买票据，我们有权持有、转售或退还给受托人注销。

幸存者的选择

“幸存者选择权”是票据中的一项条款，根据该条款，如果票据的实益所有人的授权代表提出要求，我们同意在票据的实益所有人死亡后偿还该票据，只要该票据至少在提出请求前六个月由该实益所有人或该实益拥有人的遗产所有。与每次发行的票据相关的定价补充将说明幸存者的选择权是否适用于这些票据。

如任何票据有权享有幸存者选择权，则在有效行使幸存者选择权及恰当地投标该票据以供偿还后，吾等将根据我们的选择权，以相等于已故实益拥有人于该票据的权益本金金额的100%加上截至还款日应累算的未付利息的价格，全部或部分偿还或购回该票据。

遗属选择权必须由根据适用司法管辖区的法律有权代表票据的已故实益拥有人(包括但不限于已故实益拥有人的遗产代理人或遗嘱执行人，或与已故实益拥有人的尚存共同拥有人)行使。

持有票据实益拥有权权益的人士如与另一人作为联名承租人或承租人，或与已故持有人的配偶共同持有票据的实益拥有权权益而身故，将被视为该票据的实益拥有人的死亡，而如此持有的票据的全部本金金额将由吾等应要求予以偿还。然而，以承租人身分持有纸币实益拥有权权益的人如去世，而该人并非该已故持有人的配偶，则只就该已故人士在该纸币上的权益而言，该人的死亡才会被视为实益拥有人的死亡。

任何人如在生时有权享有某张纸币的实质上所有实益拥有权权益，则就该遗存人的选择权而言，不论该实益拥有人是否该纸币的登记持有人，如能确立该等权益的权利至令受托人满意，则该人的死亡即当作该纸币的实益拥有人的死亡。在典型的被提名人所有权、《统一转让给未成年人法》或《统一赠与未成年人法》规定的所有权、共同财产或夫妻之间的其他共同所有权安排中，受益所有权权益将被视为存在。此外，如果一个人在其有生之年拥有适用票据的所有实益所有权权益，则实益所有权权益将被视为存在于托管和信托安排中。

吾等有权酌情将本公司于任何历年接受所有已故实益拥有人授权代表行使遗属选择权的票据本金总额限制为相等于2,000,000美元或最近一历年末所有未偿还票据本金金额2%(以较大者为准)的数额。吾等亦有权酌情将任何历年的票据本金总额限制在250,000美元以内，以决定吾等可接受任何个别已故票据实益拥有人的授权代表于该历年行使遗属选择权。此外，我们将不允许行使幸存者选择权，除非本金为1,000美元和1,000美元的倍数。

行使幸存者选择权的其他有效选举不得撤回。为行使幸存者选择权而作出的每项选择，均会按受托人接获选择的先后次序接受，但如任何承付票获接纳会违反前段所述的任何限制，则属例外。通过行使幸存者选择权接受偿还的票据通常将在承兑日期后20天或更长时间的第一个付息日偿还。例如，如果通过有效行使幸存者选择权提交的票据的承兑日期是2017年9月1日，并且该票据的利息是按月支付的，我们通常会在2017年10月15日的付息日期偿还该票据，因为2017年9月15日的付息日期距离承兑日期不到20天。凡因适用前款所述任何限制而在任何日历年不被接受的投标票据，将被视为在下一个日历年度按所有此类票据最初投标的顺序进行投标。如藉有效行使幸存者选择权而提交的纸币不获接受，受托人将以头等邮递方式，按纸币登记册所示该持有人最后为人所知的地址，向该登记持有人交付通知，述明该纸币未获接受偿还的理由。

对于由全球纸币代表的纸币，DTC或其代名人被视为纸币的持有人，并将是唯一可以行使幸存者对此类纸币的选择权的实体。为根据遗属对票据的选择权获得偿付，已故实益所有人的授权代表必须向经纪或其他实体提供下列物品，通过该经纪或其他实体，已故实益所有人通过该经纪或其他实体持有该票据的实益权益：

·向该经纪人或其他实体发出书面指示，通知DTC授权代表希望根据幸存者选择权获得还款；

·令受托人满意的适当证据：(A)死者在死亡时是该票据的实益拥有人，他或她在该票据中的权益至少在提出偿还请求前6个月由已故实益拥有人或其遗产拥有；(B)实益拥有人已经死亡；(C)实益拥有人死亡日期；以及(D)该代表有权代表实益拥有人行事；

·如票据的权益由已故实益拥有人的代名人持有，则由代名人发出令受托人满意的证明书，证明死者对该票据的实益拥有权；

·由已故实益所有人的授权代表签署的书面还款请求，并由注册的国家证券交易所或金融行业监管局，Inc.或在美国设有办事处或代理行的商业银行或信托公司的会员公司担保签名；

·如果适用，适当签署的转让或背书；

·免税和受托人合理要求的任何其他文书或文件，以确定票据的实益所有权和索赔人的付款权利的有效性；以及

·受托人合理要求的任何附加资料，以证明任何条件已获满足，以行使幸存者的选择权，或证明作出选择和安排偿还票据的实益拥有权或权限。

反过来，经纪或其他实体将向受托人交付这些项目中的每一项，并附上经纪或其他实体令受托人满意的证据，说明其代表已故实益所有者。

任何人如与另一人或多於一人共同拥有整张纸币或租赁纸币，该人的死亡须当作该纸币的持有人的死亡，而如此持有的纸币的全部本金款额须予偿还，并须连同其应累算至还款日的利息一并偿还。因租赁而拥有票据的人的死亡，只可就已故持有人在如此持有的以租赁方式持有的票据的权益而言，当作为票据持有人的死亡；但如票据是由夫妻以共有租客身分持有，则其中一人的死亡须当作票据持有人的死亡，而如此持有的票据的全部本金均须予以偿还。在生前有权享有票据所有权的几乎所有实益权益的人的死亡，就本规定而言，应被视为票据持有人的死亡，而不考虑登记持有人，如果该等实益权益的确立能令受托人和我们满意的话。这种实益权益应被视为存在于典型的代名人所有权、《统一赠与未成年人法》、《统一转让未成年人法》、夫妻共同财产或其他共同所有权安排以及信托安排中，即一个人在其有生之年基本上拥有票据的全部实益所有权权益。

如上所述，我们保留限制票据本金总额的权利，如上文所述，在任何一个日历年，适用于票据的幸存者选择权的行使将被接受。关于幸存者选择权的任何行使的资格或有效性的所有其他问题将由受托人自行决定，该决定将是最终的，对各方都具有约束力。

经纪人或其他实体将负责将从受托人收到的付款支付给授权代表。请参阅“注册和结算”。

存活者选择权的行使表格可向受托人索取，地址为：100Wall Street，Suit1600，New York，NY 10005，收件人：General Counsel。

如果适用，我们将遵守“交易法”第14(E)节的要求及其颁布的规则，以及任何其他证券法律或法规的要求，这些法律或法规与票据的注册持有人或实益所有人选择偿还票据有关。

登记和结算

存托信托公司(The Depository Trust Company)

我们提供的所有纸币都将以记账的形式发行。这意味着我们不会为纸币签发证书，除非在下面描述的有限情况下。取而代之的是，我们将以挂号形式发行全球纸币。每张全球票据将通过DTC持有，并将以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。

因此，CEDE&Co.将成为票据记录的持有者。由全球纸币代表的每一张纸币都证明了对该全球纸币的有益兴趣。

全球票据的实益权益将显示在DTC或其参与者保存的记录中，并通过这些记录进行转移。为了拥有票据的实益权益，您必须是在DTC有账户的机构，或在此类机构有直接或间接账户的机构。票据中所有权权益的转让将通过代表实益所有者在DTC参与者的账簿上记入条目来完成。

只要DTC或其代名人是全球票据的登记持有人，则DTC或其代名人(视属何情况而定)将为该契据项下所代表的票据的唯一持有人及拥有人，包括支付本金及利息。除非下文另有规定，否则您将无权接受保证书票据的实物交付，也不会因任何目的而被视为契约项下票据的持有者。因此，您必须依赖DTC的程序和您拥有您的票据的DTC参与者的程序，才能根据契约行使票据持有人的任何权利。一些司法管辖区的法律要求某些票据购买者以证明的形式实物交付这种票据。这些限制和法律可能会削弱转移票据利益的能力。

代表纸币的每张全球纸币可兑换成具有相同期限和条款以及不同授权面额、本金总额相同的证书纸币，但前提是：(1)DTC通知我们，它不愿意或不能继续作为全球纸币的托管机构，或我们知道DTC已不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在任何情况下，我们未能在60个历日内指定DTC的继任者，(2)我们仅凭自己的酌情权决定应交换全球纸币。在进行任何此类交换时，经证明的票据应登记在代表该票据的全球票据的实益所有人的名下。

以下内容基于DTC提供的信息：

DTC将担任票据的证券托管人。这些票据将以完全登记票据的形式发行，登记名称为CEDE&Co.(DTC的合伙被提名人)或DTC授权代表可能要求的其他名称。一般情况下，所有本金将发行一张完全登记的全球票据。

DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商业法典所指的“结算公司”，以及根据交易所法案第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为DTC的直接参与者存放在DTC的200多万种美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及来自超过85个国家和地区的货币市场工具提供资产服务。

DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和认捐，为直接参与者之间的已存证券销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。反过来，DTCC由DTC的一些直接参与者以及国家证券清算公司、政府证券清算公司、MBS清算公司和新兴市场清算公司的成员以及纽约证券交易所公司、美国证券交易所有限责任公司和金融行业监管机构拥有。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和通过清算或维持结算的清算公司。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录上的票据将获得信用。每笔票据的每个实际购买者的受益利益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。

然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人是通过这些参与者进行交易的。票据中实益权益的转移应通过在代表实益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上记入的记项来完成。除非停止使用票据记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其票据实益权益的证书。

为方便日后的转账，所有直接参与者存入DTC的票据将以DTC的合伙被提名人CEDE&Co.或DTC授权代表要求的其他名称登记。将票据存入DTC，并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记，并不影响受益所有权的任何改变。DTC不知道票据的实际受益者；DTC的记录仅反映票据将被记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信，将受他们之间的安排所规管，但须受不时生效的任何法律或监管规定所规限。票据的实益拥有人可能希望采取某些步骤，以加强向他们传送与票据有关的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对证券文件的拟议修订。例如，票据的实益拥有人可能希望确定为其利益持有票据的代名人已同意获取通知并将通知传递给实益拥有人。此外，实益拥有人亦可向票据登记员提供他们的姓名和地址，并要求直接向他们提供通知书的副本。任何这样的请求可能会成功，也可能不会成功。

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票。按照常规程序，DTC会在常规记录日期后尽快向我们邮寄一份Omnibus委托书。Omnibus代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在Omnibus代理所附清单中标识)将票据记入其账户的那些直接参与者。

我们将以当日资金直接支付票据的本金和/或利息给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC收到资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的各自持有量，在适用的付款日期将直接参与者的账户记入贷方。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，并将由这些参与者负责，而不是DTC或任何其他方的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。我们的责任是向CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付本金和利息，向直接参与者支付此类款项是DTC的责任，向受益者支付此类款项是DTC的责任，向直接或间接参与者支付此类款项是直接或间接参与者的责任。

我们将向DTC发送任何兑换通知。如果赎回的票据少于全部，DTC的做法是以抽签方式厘定每名直接参与者在该等债券中须赎回的权益金额。

实益所有人或其授权代表应发出通知，选择由我们通过其直接或间接参与者向受托人偿还票据，并应通过促使直接参与者将该参与者在代表该票据的全球票据中的权益(根据DTC的记录)转让给受托人来实现该票据的交付。当代表此类票据的全球票据的所有权由DTC记录上的直接参与者转让时，与还款要求相关的实物交付票据的要求将被视为满足。

DTC可随时给予吾等合理通知，终止其作为债券证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管人，我们将印制并交付保证书票据。我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行记账转移的系统。在这种情况下，我们将打印并递送经证明的票据。

本节中有关DTC和DTC系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们、采购代理或任何代理均不对其准确性承担任何责任。

保证书票据的登记、转让及付款

如果我们以证明的形式发行纸币，这些纸币可以在登记处或我们指定和维护的任何转让代理的办公室出示，以供登记、转账和付款。我们已指定美国全国银行协会(U.S.Bank National Association)以这些身份为这些纸币提供服务。登记员或转让代理只有在对提出请求的人的所有权文件和身份文件感到满意的情况下，才会进行转让或登记。不会收取服务费。

对于票据的任何交换或转让登记，我们可能要求支付一笔足以支付与交换相关的任何税收或其他政府费用的金额。在任何时候，我们都可以更换转让代理或批准任何转让代理所在地点的变更。我们也可以在任何时候为任何纸币指定额外的转账代理。

我们不会被要求：(1)在选择赎回的票据后15天内发行、交换或登记任何将赎回的票据的转让；(2)更换或登记任何已选择、被召唤或正被赎回的票据的转让，但部分赎回的票据的未赎回部分除外；或(3)交换或登记已选择由持有人偿还的票据的转让，但正在偿还的票据中未偿还的部分除外。

我们将在我们不时指定的付款代理办公室支付任何保证书票据的本金和利息。一般而言，我们会在指定到期日以外的任何付息日期，或在提早赎回或偿还票据时，以支票方式支付票据的利息，而该票据在营业时间结束时以其名义登记的人，会在定期付款纪录日期支付利息。我们将在指定的到期日或在提早赎回或偿还当日资金时支付本金和利息，以支付交出和退还适用票据的费用。

补充美国联邦所得税的重要考虑因素

以下美国联邦所得税考虑事项摘要补充了所附招股说明书中“重要的美国联邦所得税考虑事项”标题下的讨论，并受其中规定的限制和假设的约束。

以下是通常适用于票据所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。本讨论基于《守则》、《财政部条例》及其司法裁决和行政解释，所有这些均截至本协议之日，可能会有变更或不同解释，可能具有追溯力。对于本文讨论的任何问题，美国国税局(IRS)都没有做出任何裁决，也不会寻求美国国税局的裁决。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税收方面相反的立场。

本讨论仅适用于根据本发售以现金购买票据的票据持有人，该票据持有人按守则适用条文所指的“发行价”购入票据，并根据守则持有票据作为资本资产(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及任何美国联邦遗产税或赠与税后果，也不涉及任何州、地方或非美国税收后果。此外，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能适用于投资者的特殊情况，或适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的投资者，包括但不限于：

·银行、保险公司或其他金融机构；

·养老金计划或信托基金；

·功能货币不是美元的美国票据持有人(定义见下文)；

·房地产投资信托基金；

·受监管的投资公司；

·缴纳替代性最低税额的人员；

·合作社；

·免税组织；

·证券交易商；

·外籍人士；

·外国人员或实体(以下所述除外)；

·根据守则的推定销售条款被视为出售纸币的人；或

·持有票据的人，作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)拥有票据，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。拥有这些票据的合伙企业的合伙人应该就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

我们鼓励投资者就我们笔记中投资的具体后果咨询他们的税务顾问，包括纳税申报要求、美国联邦、州或地方和外国税法的适用性、是否有资格享受任何适用的税收条约的好处，以及税法可能发生的任何变化的影响。

对美国票据持有人的影响

以下是美国联邦所得税后果的一般摘要，如果您是美国票据持有人，则通常适用于您。通常适用于非美国票据持有人的美国联邦所得税后果在下面的“对非美国票据持有人的后果”一节中描述。在本摘要中，术语“美国票据持有人”是指票据的实益所有人，即：(I)为美国联邦所得税目的(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，该公司或其他实体是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)信托(A)如果美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(B)出于美国联邦所得税的目的，做出了被视为美国人的有效选择。

纸币上注明的利息和年限

除了下面讨论的以外，美国票据持有人通常被要求在支付或应计票据时，按照其为美国联邦所得税目的而进行的常规会计方法，将声明的利息确认为普通收入。此外，如果债券的“发行价”(相当数量债券出售给投资者的第一个价格)低于其“到期日的声明赎回价格”(除“合资格声明利息”以外的所有支付款项的总和)超过法定的最低限度门槛，债券将以原始发行折扣发行。

(“OID”)用于美国联邦所得税。“合格声明利息”一词一般指至少每年以单一固定利率无条件支付的声明利息，或在满足某些要求(如下所述)的情况下，以某些浮动利率无条件支付的声明利息。

如果纸币是用OID发行的，美国票据持有人通常需要在收到可归因于该收入的现金之前，将OID计入毛收入中作为普通利息收入，而不考虑持有者的常规税务会计方法。这些OID将计入持有票据的每个纳税年度的每一天的毛收入中，使用反映利息复利的恒定收益率至到期日的方法。这意味着，随着时间的推移，持有者将不得不在收入中计入越来越多的老年身份证。如果我们确定特定票据将与OID一起发行，我们将在适用的定价补充中发出通知。我们需要提供资料申报表，列明除某些豁免持有人外，有记录人士持有的票据所累算的旧身份证金额。

如果票据是“增额票据”(即固定利率的票据，利率按预定的间隔增加)，则“-对美国票据持有人的后果-票据上声明的利息和OID”项下第一句中所述的税收待遇假定我们将有权在利率提高的每一天按面值(加上应计但未付的利息)赎回票据。如果情况并非如此，超过递增票据下应付的最低利率的利息可能不会被视为合格的声明利息，并因此可能导致递增票据被视为以OID发行，在这种情况下，票据一般将受上文讨论的OID规则的约束。我们呼吁潜在投资者就增额票据或类似票据的处理咨询他们自己的税务顾问。

如果您拥有一张用de Minimis OID发行的票据(即，非OID的折扣)，则在支付票据本金时，您通常必须将de Minimis OID计入收入中，并与支付的金额成比例。你在收入中包含的任何数额的最低限度的旧的收入都将被视为资本利得。

短期票据

固定期限为一年或一年以下的票据(“短期票据”)将受以下特别规定的约束。

短期票据的所有利息都被视为短期票据到期时声明的赎回价格的一部分，因此产生了OID。因此，所有短期票据都将是旧的债务证券。OID将被视为按比例计入短期债务工具的应计费用，或者在美国票据持有人当选时，根据恒定收益率法处理。

使用现金税务会计方法的美国票据持有人(除某些例外情况外)一般不会被要求在当前基础上将短期票据的OID包括在收入中，尽管他们可能被要求在收到收入时将声明的利息包括在收入中。在票据到期或在应税交易中进行更早的处置之前，此类美国票据持有人不得扣除因购买或携带此类短期票据而产生或维持的任何债务所支付或累积的全部利息。此外，这样的美国票据持有者将被要求将在出售票据时实现的任何收益视为普通收入，以持有者在票据上的应计OID为限，并在收益超过应计OID的范围内，将短期资本收益视为普通收入。然而，使用现金收付制税务会计方法的美国票据持有人可以选择在当前基础上将短期票据上的OID计入收益。在这种情况下，上述利息扣除额的限制将不适用。使用税务会计权责发生制的美国票据持有人和某些现金方法持有人通常将被要求在当前基础上将短期票据上的OID包括在收入中。

浮动利率票据

如果票据是浮动利率票据(包括基于libor的票据)，则适用特殊规则。一般而言，如果一张票据符合财政部规定的“可变利率债务工具”的要求，并规定至少每年以可变利率无条件支付的规定利息(除某些例外情况外)为单一的“合格浮动利率”或“目标利率”(定义见下文)，则票据上的所有规定利息均被视为合格规定利息。在此情况下，该票据的“到期日收益率”及“有限制的述明利息”均会予以厘定，以计算OID的应计利息(如有的话)，犹如该票据会在其整个存续期的所有期间以固定利率计息，而该固定利率一般相等于适用于该票据在发行日的利息支付的利率，或如属客观利率(“有限制的反向浮动利率”除外)，则为反映该票据合理预期的到期日收益率的利率。然后，可变利率债务工具的美国票据持有者将确认OID(如果有的话)，该OID是根据票据的假设到期日收益率计算的。如果应计期间实际应计或支付的利息超过或低于假定的固定利息，则可分配给该期间的合格声明利息根据财政部条例规定的规则增加或减少。其他浮动利率债务工具，如具有一个以上合格浮动利率的工具，或者具有单一固定利率和一个或多个合格浮动利率的工具，其OID金额的确定适用特殊规则。美国票据持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解有关投资于符合“可变利率债务工具”的票据的具体美国联邦所得税考虑因素。

符合以下条件的票据一般可被视为可变利率债务工具：(A)票据的发行价不超过非或有本金支付总额：(1).015乘以非或有本金支付总额与自发行日期起至到期日的完整年数的乘积，或(2)非或有本金支付总额的15%，两者以较小者为准：(I)0.015乘以非或有本金支付总额与到期年数的乘积；或(Ii)非或有本金支付总额的15%；(B)该票据规定至少每年按一种或多种有条件浮动利率、单一固定利率和一种或多於一种有条件浮动利率、单一固定利率或单一固定利率和单一目标利率(即限定反向浮动利率)支付的述明利息；及(C)在票据有效期内的任何日期，该利率的价值不早于该价值生效的第一天前三个月，或不迟于该首日起计一年。

一般来说，如果利率的变化可以合理地预期，以债务工具计价的货币衡量新借入资金成本的同期波动，则该利率是合格的浮动利率。一般来说，等于伦敦银行同业拆借利率或伦敦银行同业拆借利率加或减固定利差的利率是合格的浮动利率。然而，在以下情况下，利率(包括基于LIBOR的利率)通常不是合格的浮动利率：

·利率受一个或多个最低或最高利率下限或上限，或一名或多名理事限制每种情况下的增减金额的限制，这些增减金额在整个票据有效期内并不固定，截至发行日期，合理预期会导致某些应计期间的利率显著高于或低于在没有下限、上限或理事的情况下确定的票据的整体预期回报率；或

·汇率是合格浮动利率的倍数，除非该倍数是大于0.65但不超过1.35的固定倍数(但前提是，如果合格浮动利率的倍数不在这些限制之内，因此本身不是合格浮动利率，则它仍有资格被称为“目标利率”)。

如果一张票据规定了两个或两个以上的合格浮动利率，且在发行日彼此之间的差距在0.25个百分点以内，或者可以合理地预期在整个票据期限内具有大致相同的值，则该等合格浮动利率加在一起构成一个合格浮动利率。

一般而言，目标汇率是使用单一固定公式确定的汇率，该公式基于客观的金融或经济信息，例如一个或多个合格的浮动利率。如果目标利率等于固定利率减去合格浮动利率，而该利率的变动可以合理地反向反映合格浮动利率的同期变化，则该利率是合格反向浮动利率。如果(除其他情况外)合理预期浮动利率在票据前半期的平均值将显著小于或显著大于票据后半期的平均值，浮动利率一般不符合客观利率的要求。

如果浮动利率票据不符合“可变利率债务工具”的资格，根据适用于或有支付债务工具的特别规则，该票据一般将被征税。美国票据持有人应就有关此类票据的具体美国联邦所得税考虑事项咨询他们自己的税务顾问。

票据的出售、交换、赎回或其他应税处置

根据上文讨论的短期票据的特别规则，在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时，美国票据持有者一般将确认资本收益或亏损，其数额等于(1)现金总额加上在这种处置中收到的所有其他财产的公平市场价值(除非此类现金或财产可归因于应计但未支付的利息，因为这些利息以前没有包括在收入中，一般将作为普通收入纳税)和(2)票据中调整后的纳税基础。美国票据持有人在票据中调整后的计税基础通常等于美国票据持有人为票据支付的价格增加了OID(包括短期票据)(如果有的话)，并减去了票据上除合格声明利息以外的任何现金支付。如果在这种应税处置时，美国票据持有人持有票据的时间超过一年，则这种资本收益或损失将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除额是有限制的。

医疗保险税

某些美国票据持有者是个人、遗产或信托基金，其收入超过某些门槛，将被要求为其全部或部分“净投资收入”支付3.8%的医疗保险税，其中包括票据的利息以及出售或以其他方式处置票据所获得的资本收益。

信息报告和备份扣缴

一般来说，信息报告要求将适用于某些本金和利息的支付(包括OID)和出售支付给美国票据持有人的票据的收益(除非该票据持有人是豁免收款人)。备份

如果美国票据持有人未能提供纳税人识别号或免税身份证明，或者如果在其他情况下需要备用预扣，则预扣税可能适用于此类付款。

只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为美国票据持有人的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

对非美国票据持有人的影响

以下是美国联邦所得税后果的一般摘要，如果您是非美国票据持有人，则一般适用于您。为美国联邦所得税目的而非合伙企业的票据的实益所有人(包括以其他方式被视为美国联邦所得税企业的合伙企业的任何实体或安排)或美国票据持有人在本文中被称为“非美国票据持有人”。

纸币上注明的利息和年限

根据以下“其他预扣规则”标题下的讨论，支付或累计给非美国票据持有人的声明利息和OID(如果有的话)一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，如果该利息或OID与其在美国境内的贸易或业务经营没有有效联系，也不被视为守则第871(H)(4)(A)节所指的或有利息(通常与通过参考收入、利润、收据、现金流确定的利息支付有关)，则该利息或OID通常不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，该利息或OID不被视为本守则第871(H)(4)(A)条所指的或有利息(通常与通过参考收入、利润、收据、现金流确定的利息支付有关)。非公开交易财产的价值变化或债务人或关联方的其他属性，或债务人或关联方支付的分配或类似付款)，以及非美国票据持有人：

·实际上或建设性地不拥有我们所有类别有权投票的股票总投票权的10%或更多；

·不是“受控制的外国公司”，对此我们直接或间接是“相关人士”；

·不是《守则》第881(C)(3)(A)条规定收取纸币利息的银行；以及

·提供其名称和地址，并在伪证处罚下证明它不是美国人(在适当签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)上)，或通过某些外国中介持有票据，并符合适用的财政部法规的认证要求。

如果非美国票据持有者没有资格根据这些规则获得豁免，票据的利息收入和OID(如果有的话)可能要按30%(或更低的适用条约税率)的税率征收预扣税。然而，只要非美国票据持有人向我们或我们的付款代理人提供适当的证明(目前是在美国国税局W-8ECI表格中)，与非美国票据持有人从事美国贸易或业务的行为有效相关的声明利息和OID(如果有)，将不需要缴纳30%的预扣税；此类利息支付一般将按适用于美国人的税率在净额基础上缴纳美国联邦所得税。此外，如果非美国票据持有人是一家外国公司，并且声明的权益和OID(如果有)实际上与其在美国的贸易或业务的行为有关，则该票据持有人还可能对其在纳税年度的有效关联收益和利润征收30%(或更低适用条约税率)的分支机构利得税，但可能会进行调整。要申请税收条约的好处，非美国票据持有人必须在支付声明利息或OID之前向我们或我们的付款代理人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，并可能被要求获得美国纳税人标识号，并提供外国政府当局出具的证明在外国居住的文件证据。

票据的出售、交换、赎回或其他应税处置

非美国票据持有者在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时确认的任何收益(应计和未付利息除外，将按照上文“非美国票据持有者的后果--票据上陈述的利息和OID”中描述的那样征税)一般不缴纳美国联邦所得税，除非：

·收益实际上与其在美国的贸易或业务行为有关(如果适用的所得税条约要求，收益可归因于美国的常设机构)；或

·非美国票据持有者是指在纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人，在该纳税年度内进行出售、交换、赎回或其他处置，并满足某些其他要求。

如果非美国票据持有者是上述第一个要点中描述的持有者，则出售、交换、赎回或其他应税处置其票据所获得的净收益一般将按适用于美国个人的税率按净额缴纳美国联邦所得税。此外，如果该非美国票据持有者是一家外国公司，它可能还需要对其在纳税年度的有效关联收益和利润征收30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利得税，但有可能进行调整。如果非美国票据持有者是上面第二个要点中描述的持有者，它将对出售、交换、赎回或其他应税收益缴纳30%的统一的美国联邦所得税。

处置其票据，这可能会被美国来源的资本损失所抵消，尽管它不被视为美国居民。

信息报告和备份扣缴

一般来说，我们必须向美国国税局和非美国票据持有人报告支付给非美国票据持有人的票据的利息金额(包括OID)，以及如果票据是登记形式的，与这些付款相关的预扣税款(如果有的话)。根据适用的所得税条约的规定，非美国票据持有人居住的国家的税务机关也可以获得报告此类利息支付和任何预扣的信息申报单的副本。

一般而言，非美国票据持有人在我们向该票据持有人支付的票据付款方面不会受到备用扣缴的约束，前提是我们没有实际知识或理由知道该票据持有人是本守则所定义的美国人，并且我们已从您那里收到上述声明，该声明列在“对非美国票据持有人的后果--票据上陈述的利息和OID”项下的第四个项目符号下。

此外，如果付款人收到上述对帐单，并且没有实际知识或理由知道非美国票据持有人是守则所界定的美国人，或者非美国票据持有人以其他方式确立豁免，则不需要关于在美国境内制作或通过某些与美国有关的金融中介机构进行的票据销售收益的信息报告要求或备用预扣。

如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为非美国票据持有人的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

其他扣缴规则

某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的票据的利息将被要求按30%的费率预扣，除非该机构与财政部长签订协议，每年报告有关该机构的股份和账户的信息，只要该等股份或账户由某些美国人或由美国人全资或部分拥有的某些非美国实体持有，并扣缴某些款项。因此，持有票据的实体将影响是否需要扣留的决定。同样，非金融非美国实体投资者持有的票据的利息将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)向我们证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(Ii)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，这些信息将由适用的扣缴机构提供给财政部长。美国与适用的外国之间的政府间协定或未来指南可能会修改这些要求。鼓励非美国票据持有者就这些要求对其票据投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

非美国票据持有人应咨询任何可能规定不同规则的适用所得税条约。此外，还敦促非美国票据持有者就购买、拥有和处置票据的税收后果咨询他们的税务顾问。

本文中的讨论并不构成税务建议，潜在投资者应就与其特定情况相关的税务考虑咨询他们自己的税务顾问。

适用于

ERISA、政府和其他计划投资者

计划投资于票据的养老金计划或其他员工福利计划(包括政府计划、个人退休账户或Keogh计划)的受托人应仔细考虑这一部分。

受1974年修订的“雇员退休收入保障法”(通常称为“ERISA”)约束的雇员福利计划的受托人，在批准对票据进行投资之前，应根据此类计划的特定情况考虑ERISA下的受托标准。此类受托机构应确定投资符合ERISA和守则第4975节规定的义务，以及管理该计划的文件和文书。

此外，雇员退休保障计划及守则禁止某些交易(称为“被禁止交易”)，一方面涉及受雇员退休保障制度规管的计划的资产，或受守则第4975节规管的个人退休账户或计划的资产(称为“雇员退休保障制度计划”)，另一方面则涉及与计划有特定关系的人士(雇员退休保障制度所指的“利害关系方”或守则所指的“丧失资格人士”)。如果我们(或关联公司)被认为是ERISA计划的利害关系方或被取消资格的人，那么ERISA计划对票据的投资可能会导致被禁止的交易。ERISA计划购买和持有票据可能受到ERISA和守则下被禁止交易规则的一项或多项法定或行政豁免。然而，即使任何此等豁免的宽免条件已获满足，亦不能保证此等豁免会适用于所有可能被视为与计划的票据投资有关而出现的受禁止交易。

通过购买和持有票据(包括票据的任何权益)，代表ERISA计划作出投资决定的人表示，购买和持有票据(或票据的权益)不会导致ERISA或守则下的非豁免禁止交易。ERISA计划不应投资于票据，除非代表ERISA计划获得证券的计划受托人或其他人确定，我们或关联公司既不是利害关系方，也不是被取消资格的人，或者，可以豁免禁止的交易规则。如果ERISA计划参与了一项被禁止的交易，该交易可能需要“更正”，并可能导致ERISA计划受托人承担某些债务，利害关系方或被取消资格的人要缴纳消费税。

作为政府计划和非美国计划的员工福利计划，以及某些教会计划，不受ERISA要求的约束。然而，管理此类计划资产投资和管理的非美国、联邦、州或地方法律或法规可能包含类似于上文讨论的ERISA和第4975条规定的受托和禁止交易要求。通过购买和持有票据，代表任何此类计划作出投资决定的人表示，购买和持有票据不会违反适用于该计划的任何法律，该法律类似于ERISA或守则中禁止的交易条款。

如果您是员工福利计划的受托人，无论是否受ERISA约束，并且您打算用该员工福利计划的资产投资于票据，则应咨询您自己的法律顾问以获得进一步的指导。向雇员福利计划出售附注(包括附注中的任何权益)，并不代表吾等、采购代理或任何其他人士表示或建议该项投资符合与一般雇员福利计划或任何特定计划的投资有关的所有相关法律要求，或该等投资对一般雇员福利计划或任何特定计划是适当或适宜的。

收益的使用

除非票据的定价补充另有说明，否则我们预计最初将使用票据销售的净收益来维持资产负债表的流动性，包括偿还我们信贷安排下的债务(如果有的话)，赎回未偿还的Prospect Capital InterNotes®和其他债务，投资于高质量的短期债务工具或其组合，然后根据我们的投资目标进行长期投资。我们预计，根据是否有符合我们的投资目标和市场条件的适当投资机会，每次发行的净收益将在六个月内基本上全部用于上述目的。

截至2020年2月12日，我们的信贷安排下有2.06亿美元的未偿还借款，根据目前作为该安排抵押品的资产，扣除未偿还借款后，我们在我们的信贷安排下总共有大约5.773亿美元可供借款。信贷安排下借款的利息为一个月期LIBOR加220个基点，没有最低LIBOR下限。此外，如果贷款人提取了超过60%的信贷安排，贷款人对信贷安排的未使用部分收取相当于50个基点的费用，如果提取的信贷安排超过35%且金额小于或等于60%，贷款人将收取100个基点的费用，或者如果提取的金额小于或等于信贷安排的35%，贷款人将收取150个基点的费用。

配送计划

根据日期为2020年2月13日的销售代理协议(我们称为“销售代理协议”)的条款，我们将不时将票据提供给买方代理，以便随后转售给代理，包括花旗全球市场公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司以及其他经纪自营商和证券公司的交易商。代理(包括采购代理)以及根据销售代理协议不时指定的其他代理是或将是销售代理协议的订约方。这些钞票将只在美国发售。作为销售组成员的经销商已经与采购代理签署了主选择经销商协议。我们还可以指定更多的代理商来销售票据。然而，任何通过这些额外代理出售票据的条款和条件都将与原始代理同意的条款和条件相同。采购代理将以每售出一张债券非折扣价的0.4%至3.8%的折扣价购买债券。但是，我们也可以将票据以大于或低于上述规定范围的折扣出售给采购代理。我们向采购代理出售票据的折扣将在适用的价格补充中列出。采购代理也可以向交易商出售票据，优惠价格不超过它从我们那里得到的折扣。在某些情况下，采购代理和其他代理和经销商可能同意采购代理保留全部折扣。我们将在适用的价格补充中披露任何特殊安排。

在征集订单后，每个代理人可以单独而不是联合的方式从采购代理人那里购买票据，作为本金从采购代理那里购买票据。除非适用的定价补充另有规定，否则这些票据将由代理商购买，并由他们以固定的公开发行价格转售给一个或多个投资者。票据首次公开发售后，公开发售价格(如票据以固定公开发售价格转售)、折让及优惠可予更改。

除出售给定额收费账户的票据外，向公众发售的票据将以适用的定价附录中规定的公开发行价发售。代理客户代购票据的，应当按照公开发行价格购买票据。代理商为自己账户出售的票据可以公开发行价减去适用的定价补充中规定的折扣出售。代理商代表定额收费账户购买的票据可以低于适用价格补充文件中规定的公开发行价的价格出售给此类账户，在这种情况下，此类代理商将不保留销售价格的任何部分作为补偿。

我们有权接受购买票据的报价，并可能拒绝任何建议的全部或部分购买票据的报价。各代理人亦有权在其合理行使的酌情权下，拒绝任何建议全部或部分购买票据的要约。我们保留撤回、取消或修改任何优惠的权利，恕不另行通知。我们还可以在接受购买要约之前的任何时间更改条款，包括我们将支付的票据利率。

每个代理人，包括采购代理人，可能被视为证券法意义上的“承销商”。我们同意赔偿代理人的某些责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此类责任支付的任何款项。我们还同意向代理商报销某些费用。

任何纸币在发行时都不会有既定的交易市场。我们不打算申请该批债券在任何证券交易所上市。然而，代理商告知我们，在适用的法律和法规允许的情况下，他们可以在二级市场买卖票据。代理人没有义务在票据上做市，他们可以在没有通知的情况下随时停止票据的做市。我们和代理商都不能就任何票据交易市场的发展、流动性或维持提供任何保证。债券的所有二级交易都将以当日基金结算。请参阅“注册和结算”。

对于某些票据的发行，美国证券交易委员会的规则允许代购机构从事可能稳定票据价格的交易。采购代理将为代理进行这些活动。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指采购代理出售的票据数量超过采购代理同意购买的与特定票据发售相关的金额。稳定交易是指在票据发行过程中，采购代理为防止或延缓票据价格下跌而进行的某些出价或购买。一般而言，这些为稳定或减少银团淡仓的目的而购买或出价购买债券，可能会导致债券的价格高于没有该等购买或出价的情况下的价格。对于这些交易对任何票据价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和采购代理都不做任何陈述或预测。此外，吾等和采购代理均不作出任何声明，表示一旦开始，这些交易将不会在没有通知的情况下停止。采购代理不需要参与这些活动，并且可以随时结束任何这些活动。

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，一些代理商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。具体地说，某些代理的联属公司是我们信贷安排下的贷款人，并可能通过偿还任何借款获得根据本招股说明书补充说明书发行票据和随附的招股说明书所得收益的一部分。

此外，在日常业务活动中，代理人及其联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。代理人及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

法律事务

这些票据的合法性将由我们负责法律、斯卡登、Arps、Slate，Meagher&Flom LLP(以下简称“Skadden，Arps”)、纽约和Venable LLP的副总裁肖恩·戴利(Sean Dailey)作为马里兰州巴尔的摩的特别法律顾问为公司传递某些事项。特鲁特曼·桑德斯有限责任公司(Troutman Sanders LLP)将把某些事情交给经纪人。世达(Skadden)、Arps和Venable LLP都不时地为我们和我们的子公司担任法律顾问，未来可能会这样做。

独立会计师事务所

BDO USA，LLP是本公司和National Property REIT Corp.的独立注册会计师事务所，RSM US LLP是First Tower Finance Company LLC的独立注册会计师事务所。

现有信息

我们已根据证券法，就本招股说明书增补件及随附的招股说明书所提供的注意事项，以N-2表格向美国证券交易委员会提交通用货架登记声明，连同所有修订及相关证物。注册说明书包含有关本公司的其他信息，以及本招股说明书副刊和随附的招股说明书正在注册的注意事项。我们向美国证券交易委员会提交或向其提交年度、季度和当前定期报告、委托书和其他符合交易所法案信息要求的信息。这些信息以及特别是关于我们如何投票与截至2019年6月30日期间的投资组合证券有关的委托书的信息，可以免费联系我们，地址是纽约东40街10号，42楼，NY 10016，或拨打免费电话(888748702)。美国证券交易委员会保留了一个互联网站，其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息可以在美国证券交易委员会的互联网网站上获得，网址是：http://www.sec.gov.

任何交易商、销售人员或其他个人均未获授权提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中所包含的信息或陈述除外，如果提供或作出该等信息或陈述，则不得依赖于吾等或代理人的授权。本招股说明书增刊、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约或邀请购买任何证券，在任何司法管辖区，如果此类要约或要约的提出或要约发出者没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是非法的人出售或要约购买任何证券，均不构成要约出售或要约购买。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息，以及通过引用并入的信息，仅在该信息发布之日为最新信息。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在任何情况下，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书或根据本招股说明书进行的任何销售都不会产生任何暗示，即吾等的事务没有发生变化，或此处包含的信息在本招股说明书日期之后的任何时间都不是最新的。

招股说明书

前景资本公司

普通股

优先股

债务证券

认购权

认股权证

单位

吾等可不时根据本注册声明，以一个或多个发售或系列方式，连同或分开发售吾等的普通股、优先股、债务证券、购买吾等证券的认购权、代表购买吾等证券的权利的认股权证，或合并两个或多个吾等证券的独立可交易单位(统称为证券)，以提供额外资本。证券发行价格和条款可能会在本招股说明书的一份或多份附录中披露。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

在某些情况下，我们可以提供普通股、认购权、单位、认股权证、期权或收购普通股的权利，价格低于每股资产净值。以低于每股资产净值的价格出售普通股，稀释了现有股东的利益，降低了我们每股的净资产价值，并可能降低我们的每股市场价格。我们不打算在2020年年会上寻求股东批准能够发行低于资产净值的普通股，但条件是，根据本授权，在任何可能导致此类稀释的特定发行中，可出售的低于资产净值的最大股票数量不得超过紧接每次此类发行之前我们当时已发行普通股的25%，但未来可能会寻求股东批准这样做。见本招股说明书中的“低于资产净值的普通股销售”。

我们的证券可以直接提供给一个或多个购买者，或通过我们不时指定的代理，或通过承销商或交易商。有关发售的招股说明书增刊将指明参与出售吾等证券的任何代理人、承销商或交易商，并将披露吾等与吾等代理人、承销商或交易商之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或计算该等金额的基准。在未交付招股说明书和描述发行该等证券的方法和条款的招股说明书补充材料的情况下，我们不得通过代理人、承销商或交易商出售我们的任何证券。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“PSEC”。截至2020年2月12日，我们普通股的最新报告售价为6.50美元。

Prospect Capital Corporation，或本公司，是一家向中端市场私人持股公司提供贷款和投资的公司。前景资本公司是马里兰州的一家公司，自2004年4月13日以来一直是一家封闭式投资公司，并根据1940年修订后的投资公司法或1940年法案提交了被视为业务发展公司的选举，是1940年法案意义上的非多元化投资公司。

我们的投资顾问Prospect Capital Management L.P.负责管理我们的投资，我们的管理人Prospect Administration LLC为我们提供运营所需的行政服务。

投资我们的证券会增加投资全损的风险。在购买任何证券之前，您应阅读本招股说明书第11页开始的“风险因素”中关于投资我们证券的重大风险的讨论。

本招股说明书包含有关我们的重要信息，您在投资我们的证券之前应了解这些信息。请在作出投资决定前仔细阅读，并保留下来以备将来参考。我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他有关我们的信息。您可以向纽约东40街10号42楼展望资本公司咨询或免费获取这些信息，邮编：10016，或拨打电话212-448-0702。我们的互联网地址是http://www.prospectstreet.com.本公司网站所载资料并非以引用方式并入本招股说明书，阁下不应将本公司网站所载资料视为本招股说明书的一部分。您也可以通过我们的网站和美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)获取有关我们的信息

美国证券交易委员会没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于完善证券销售。

本招股说明书的日期为2020年2月13日

目录

本招股说明书中使用的统计和市场数据来自政府和独立的行业来源和出版物。我们没有独立核实从这些来源获得的数据。从这些来源获得的前瞻性信息受到与本招股说明书中包含的其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性。对于这些前瞻性陈述，“证券法”第27A节和“1934年证券交易法”第21E节规定的避风港是不可用的。

您应仅依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书正面的日期是准确的，而任何随附的招股说明书附录中的信息仅在随附的招股说明书附录的正面日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况和前景可能发生了变化。在适用法律要求的范围内，我们将在招股说明书发售期间更新本招股说明书，以反映本招股说明书披露的重大变化。另请参阅“通过引用合并”和“可用信息”。

以引用方式成立为法团

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据“小企业信贷可获得性法案”(SBCAA)，我们被允许“通过引用方式并入”我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，包括自提交文件之日起本招股说明书当日或之后提交的任何文件(不包括提供的任何信息)，直至我们出售了与本招股说明书相关的所有已发行证券或以其他方式终止发售为止。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述将被视为自动修改或取代，范围为(1)本招股说明书或(2)通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。通过引用并入本文的文档包括：

·我们于2019年8月27日向美国证券交易委员会提交了截至2019年6月30日的Form 10-K年度报告；

·我们于2019年11月6日向美国证券交易委员会提交的截至2019年9月30日的季度报告和2019年12月31日向美国证券交易委员会提交的截至2019年9月30日的季度报告；

·我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2019年7月29日、2019年8月12日、2019年9月11日、2019年9月24日、2019年11月7日、2019年12月5日和2019年12月23日提交；

·我们关于附表14A的最终委托书于2019年9月9日提交给美国证券交易委员会；以及

·我们于2004年4月16日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书(文件编号000-50691)中包含的对我们普通股的描述，包括在特此登记的发售终止之前为更新该描述而提交的任何修订或报告。

要获得这些文件的副本，请参阅“可用信息”。我们亦会应书面或口头要求，免费向获交付本招股章程的每位人士(包括任何实益拥有人)提供一份本招股章程内已并入或可能并入本招股章程内的任何及所有文件的副本。你应该写信给以下地址，直接索取文件：

投资者关系

东40街10号，42楼

纽约州纽约市，邮编：10016

Telephone: (212) 448-0702

本招股说明书也可在我们的网站上查阅，网址是：http://www.prospectstreet.com.。本公司网站所载资料并未以参考方式并入本招股说明书，因此不应视为本招股说明书的一部分。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们已提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用了根据证券法第405条规则定义的“知名、经验丰富的发行人”的“搁置”注册流程。根据搁置登记程序，我们可以在三年内不时延迟提供我们的普通股、我们的优先股、债务证券、购买我们证券的认购权、代表购买我们证券的权利的认股权证或由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。该证券可能按本招股说明书的一份或多份附录中描述的价格和条款发售。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们使用本招股说明书发售证券时，我们都会提供一份随附的招股说明书附录，其中将包含有关此次发售条款的具体信息。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录将共同构成本公司证券的招股说明书。随附的招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定前，请仔细阅读本招股说明书及随附的任何招股说明书附录，以及任何证物和“通过参考方式合并”和“现有信息”标题下描述的附加信息，以及“风险因素”标题下的部分。您应仅依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其合并。

危险因素

投资我们的证券有很高的风险。在您投资我们的证券之前，您应该了解各种风险，包括我们在截至2019年6月30日的10-K表格年度报告中描述的风险因素，任何适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下描述的风险因素，我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的其他文件中陈述的任何风险因素，以及下文描述的那些风险因素。在您决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书中包含或引用的所有其他信息。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。如果发生下列任何不利事件或情况，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的资产净值和普通股的交易价格可能会下降，或者我们的优先股、债务证券和认股权证(如果有)的价值可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。您还应仔细审阅本招股说明书中下文“前瞻性陈述”中提及的警告性声明。另请参阅本招股说明书中的“通过引用成立公司”和“可获得的信息”。

与我们业务相关的风险

我们的董事会可能会在没有事先通知或股东批准的情况下改变我们的经营政策和战略，其影响可能对我们不利，并可能损害我们股东的投资价值。

我们的董事会有权在没有事先通知和股东批准的情况下修改或放弃我们目前的经营政策和战略。我们无法预测当前经营政策和战略的任何变化会对我们的业务、财务状况和普通股价值产生什么影响。然而，影响可能是不利的，这可能会对我们支付股息的能力产生负面影响，并导致股东损失全部或部分投资。

与我们的投资相关的风险

我们还没有确定我们打算用发行所得收购的投资组合公司投资。

我们尚未确定在根据本招股说明书和任何相关招股说明书补充资料进行未来发行后，我们将为我们的投资组合购买的潜在投资。我们的投资顾问将在任何此类发行结束后选择我们的投资，我们的股东将不会参与此类投资决定。这些因素增加了投资我们证券的不确定性，从而增加了风险。

与根据本招股说明书进行发售有关的风险

我们可能会以您可能不同意的方式使用未来发行的收益。

吾等在运用发售所得款项方面将有相当大的灵活性，并可能以阁下可能不同意的方式使用发售所得款项净额，或将发售所得款项净额用于发售时所考虑的用途以外的其他用途。我们还将从未来发行的净收益中支付运营费用，并可能支付其他费用，如潜在新投资的尽职调查费用。我们实现投资目标的能力可能有限，因为在全额投资之前，此类发行的净收益用于支付费用，而不是进行投资。

我们不能向您保证，我们将能够在我们预期的时间范围内成功部署发售所得资金。

我们目前预计，未来发行的部分净收益将在任何此类发行完成后6至12个月内根据我们的投资目标进行投资。然而，我们不能向您保证，我们将能够找到足够数量的合适投资机会，使我们能够在该时间框架内成功部署该部分未来发行的净收益。如果我们不能在发行完成后的预期时间内进行投资，我们的投资收入以及我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们最新的资产净值是在2019年12月31日计算的，在计算到之后的任何日期时，我们的资产净值可能会更高或更低。

截至2019年12月31日，我们确定的最新每股资产净值为8.66美元。根据截至2020年3月31日的季度估值、证券发行和收益的潜在变化，截至2020年3月31日的每股资产净值可能高于或低于8.66美元。我们的董事会尚未批准截至2019年12月31日之后的任何日期的有价证券投资的公允价值。我们组合投资的公允价值是使用一致应用的估值过程来确定的。

根据我们记录在案的估值政策，我们的董事会已经审查和批准了这一政策，董事会还真诚地批准了与编制季度财务报表相关的季度评估，并根据独立评估公司、我们的顾问、管理人和董事会审计委员会的意见对此类证券进行了评估。

与我们的证券相关的风险

我们的信用评级可能不能反映投资于我们债务证券的所有风险。

我们的信用评级是第三方对我们支付债务能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响我们债务证券的市场价值。然而，我们的信用评级可能不反映与一般市场状况或上文讨论的其他因素有关的风险对公开发行的债务证券的市值或交易市场的潜在影响。

高级证券，包括债务，使我们面临额外的风险，包括与杠杆相关的典型风险，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前使用我们的循环信贷安排来利用我们的投资组合，我们预计未来将从银行和其他贷款人借入并向其发行优先债务证券，并可能将我们的某些投资组合证券化。我们还有未偿还的无担保票据，这是一种杠杆形式，对我们的普通股具有优先支付权。

除了某些有限的例外，作为BDC，我们只被允许借入金额或以其他方式发行优先证券，以使我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在此类借款或其他发行后至少为200%。我们使用的杠杆量将取决于投资顾问和我们的董事会在任何建议借款时对市场状况和其他因素的评估。不能保证杠杆战略会成功。杠杆涉及股东的风险和特殊考虑，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，包括以下方面：

·我们普通股的资产净值和市场价格可能出现更大波动；

·由于贷款人或投资者要求的资产覆盖范围或投资组合构成要求比1940年法案规定的要求更严格，导致运营灵活性降低；

·为了遵守债务契约或支付杠杆利息或股息，投资可能不得不以低于全额价值或在不合时宜的时候清算；

·杠杆成本导致运营费用增加，包括发行和服务成本；

·可转换或可交换证券，如已发行或未来发行的可转换票据(定义见下文)，可能具有比我们普通股更优惠的权利、优惠和特权；

·从属于贷款人对我们资产的更高债权，因此贷款人将能够在我们清算的情况下获得收益，然后再将任何收益分配给我们的股东；

·难以履行无担保票据(定义见下文)项下的付款和其他义务以及我们的其他未偿债务；

·如果我们未能遵守我们的债务协议中包含的财务和/或其他限制性契约，包括信贷协议和管理无担保票据的每个契约，就会发生违约事件，违约事件可能导致我们的全部或部分债务立即到期和支付；

·我们用于投资、收购和其他一般企业用途的现金流减少，并限制了我们为这些目的获得额外融资的能力；

·我们的债务(包括根据我们修订后的优先信贷安排进行的借款)对利率上升的敏感度增加的风险；以及

·在规划或应对业务、我们所在的行业以及整体经济的变化方面的灵活性降低，并增加了我们对这些变化的脆弱性。

例如，在我们的循环信贷安排下，我们可以借到的金额在一定程度上取决于我们投资的公允价值。如果我们的投资的公允价值下降，我们可能会被迫亏本出售投资，以维持对我们借款上限的遵守。我们将来可能达成的其他债务安排也可能包含类似的条款。任何这种强制出售都会降低我们的资产净值，也会使我们的资产净值难以恢复。然而，投资顾问和我们的董事会根据他们的最佳判断，如果他们预期维持杠杆头寸对我们的股东的好处将超过风险，他们可能决定使用杠杆。

·此外，我们是否有能力履行无担保票据的付款和其他义务，以及我们的信贷安排，取决于我们未来产生大量现金流的能力。这在某种程度上取决于一般的

经济、金融、竞争、立法和监管因素，以及其他我们无法控制的因素。我们不能保证我们的业务将从运营中产生现金流，或我们可以根据现有的信贷安排或其他方式获得未来借款，金额足以使我们能够履行无抵押票据和其他债务项下的付款义务，并为其他流动资金需求提供资金。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对债务(包括无担保票据)进行再融资或重组，出售资产，减少或推迟资本投资，或寻求筹集额外资本。如果我们无法实施其中一个或多个替代方案，我们可能无法履行无担保票据和其他债务项下的付款义务。

插图。下表说明了杠杆对我们普通股投资回报的影响，假设扣除利息支出后的各种年度回报。下表中的计算是假设的，实际回报可能高于或低于下面的计算结果。这项计算假设(I)总资产为54亿元，(Ii)平均资金成本为5.59%，(Iii)22亿元未偿债务及(Iv)32亿元股东权益。

假设的投资组合回报是美国证券交易委员会监管要求的，不是对我们预期或实际业绩的预测，也不代表我们的预期或实际业绩。实际回报可能大于或低于表中显示的回报。根据美国证券交易委员会规定，本表自2019年12月31日起计算。因此，自2019年12月31日以来，它没有进行更新，以考虑到资产或杠杆的任何变化。

2018年3月23日，小企业信贷可用性法案签署成为法律，其中包括对联邦证券法下影响BDC的法规的各种修改，包括对1940年法案的修改，允许BDC在某些情况下将其资产覆盖率要求从200%降至150%。虽然某些其他BDC已选择允许提高杠杆率，但在考虑到对我们的预期负面影响(包括标普下调评级)后，我们的董事会目前尚未决定批准本公司经修订的资产覆盖要求的申请。

可转换票据和公开票据给我们普通股的持有者带来了其他风险，包括此类票据可能会阻碍我们被第三方收购，以及会计上的不确定性。

我们的本金总额为1.728亿美元的4.75%2020年到期的高级可转换债券、2.908亿美元的本金总额4.95%的可转换债券和2025年到期的本金总额6.375的可转换债券中的某些拨备，我们统称为可转换债券和2023年到期的本金总额为5.875的优先债券、2024年到期的本金总额为6.250的债券、2024年到期的本金总额为6.250的优先债券，以及2023年到期的本金总额为6.250的优先债券我们2029年到期的本金总额为6,920万美元的6.875%债券和2024年到期的本金总额为6.375%的债券(我们统称为公开债券)可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。一旦发生构成重大变化的某些交易，可转换票据和公开票据的持有人将有权选择要求我们以1,000美元的整数倍回购其全部票据或该等票据本金的任何部分。在可转换票据发生某些根本变化的情况下，我们也可能被要求提高转换率或规定转换为收购人的股本。这些规定可能会阻止第三方收购我们。

可转换债务证券的会计经常受到会计监管机构的审查，并可能发生变化。我们无法预测是否或何时可以做出任何这样的改变，任何这样的改变都可能对我们报告的或未来的财务业绩产生不利影响。任何此类影响都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们未来可能会决定用优先股为我们的部分投资提供资金，这将放大投资于我们的收益或损失的潜力，以及以与借款相同的方式投资于我们的风险。

优先股是杠杆的另一种形式，它对普通股股东的风险与借款相同，因为我们发行的任何优先股的股息都必须是累积的。支付此类股息和偿还该优先股的清算优先权必须优先于向我们的普通股股东支付任何股息或其他款项，优先股股东不受我们的任何费用或损失的影响，也无权参与超出其声明优先股的任何收入或增值。

我们可能发行的任何优先股的持有者将有权选举董事会成员，并在某些事项上拥有集体投票权。

我们可能发行的任何优先股的持有者，作为一个类别分开投票，将有权在任何时候选举两名董事会成员，如果股息拖欠整整两年，将有权选举大多数董事，直到这种拖欠完全消除。此外，优先股东在某些事项上拥有类别投票权，包括改变基本投资限制和转换为开放式地位，因此可以否决任何此类改变。1940年法案和评级机构的要求或我们的信贷安排的条款对我们普通股和优先股持有人申报和支付股息或其他分配的限制，可能会削弱我们保持联邦所得税RIC资格的能力。虽然我们打算赎回优先股，以使我们能够按需要分配收入，以保持我们作为RIC的资格，但不能保证此类行动能够及时实施，以满足税收要求。

除了限制我们筹集资金能力的监管限制外，我们的信贷安排还包含各种契约，如果不遵守这些契约，可能会加快我们在该安排下的偿还速度，从而对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

管理我们信贷安排的协议要求我们遵守某些财务和运营契约。这些公约包括：

·限制我们相对于资产价值允许承担的债务水平；

·对我们产生留置权能力的限制；以及

·维持最低水平的股东权益。

截至2019年12月31日，我们遵守了这些公约。然而，我们是否继续遵守这些公约，取决于很多因素，其中一些因素是我们无法控制的。因此，我们不能保证我们将继续遵守我们的信贷安排中的契约。不遵守这些公约将导致本贷款项下的违约，如果我们不能在该贷款项下获得贷款人的豁免，可能会导致该贷款项下的还款速度加快，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果不延长我们现有的信贷安排(其循环期目前定于2023年9月9日到期)，可能会对我们的运营业绩和财务状况以及我们支付费用和分配的能力产生实质性的不利影响。

我们与贷款人组成的银团的信贷安排的循环期目前计划于2023年9月9日结束，循环期结束后还有一年的摊销期限(允许分派)。在该一年摊销期间，质押资产的所有本金支付将用于减少余额。在一年摊销期限结束时，如果贷款人要求，剩余余额将到期。如果参与银行在2023年9月9日之前没有续签或延长信贷安排，我们将无法在该日期之后根据该安排进行进一步借款，而该日期的未偿还本金余额将于2024年9月9日到期并支付。截至2019年12月31日，我们的信贷安排下有9200万美元的未偿还借款。信贷安排下借款的利息为一个月期LIBOR加220个基点，最低LIBOR下限为零。此外，如果贷款人提取了超过60%的信贷安排，贷款人对信贷安排的未使用部分收取相当于50个基点的费用，如果提取的信贷安排超过35%且金额小于或等于60%，贷款人将收取100个基点的费用，或者如果提取的金额小于或等于信贷安排的35%，贷款人将收取150个基点的费用。

信贷安排要求我们将资产质押为抵押品，以便在信贷安排下借款。如果我们无法以可接受的条件扩展我们的贷款或找到新的借款来源，我们将被要求在一年期限内通过以下一项或多项偿还该贷款项下的未偿还金额：(1)我们在该贷款下质押的证券的本金收取，(2)根据我们的选择，我们在该贷款下质押的证券的利息收取和我们未在该贷款下质押的证券的现金收取，或(3)我们的部分或全部贷款和其他资产可能的清算，其中任何一项都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能迫使我们减少或停止支付某些费用和分配，直到偿还贷款为止。此外，我们的股价可能大幅下跌，我们获得新投资的能力将受到限制，而且在年终审计方面，我们的独立注册会计师事务所可能会对我们继续经营的能力提出质疑。

如果不能对我们现有的无担保票据进行再融资，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

根据我们的中期票据计划发行的Prospect Capital InterNotes®，我们称为Prospect Capital InterNotes、可转换票据和公开票据，统称为无担保票据，在2020年4月15日至2043年10月15日的不同日期到期。如果我们无法以可接受的条款对无抵押票据进行再融资或找到新的借款来源，我们将被要求在两年期限内通过以下一种或多种方式偿还贷款到期时的未偿还金额：(1)根据当时的信贷安排借入额外资金，(2)发行额外普通股，或(3)可能清算我们的部分或全部贷款和其他资产，其中任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们的股价可能大幅下跌；我们获得新投资的能力将受到限制；在年终审计方面，我们的独立注册会计师事务所可能会对我们继续经营的能力提出质疑。

我们公开发行的债务证券的交易市场或市值可能会波动。

我们公开发行的债务证券可能有也可能没有成熟的交易市场。我们不能向我们的票据持有人保证，如果发展起来，我们公开发行的债务证券的交易市场将会发展或维持下去。除了我们的信誉外，许多因素可能会对我们公开发行的债务证券的交易市场和市值产生重大不利影响。这些因素包括但不限于：

·这些债务证券到期前的剩余时间；

·条款与这些债务证券相同的债务证券的未偿还本金金额；

·国家统计评级机构给予的评级；

·总体经济环境；

·二级市场上债务证券交易的供应(如果有的话)；

·这些债务证券的赎回或偿还特征(如果有的话)；

·市场利率的总体水平、方向和波动性；以及

·市场利率高于或低于债务证券承担的利率。

我们的票据持有人也应该意识到，当他们决定出售他们的债务证券时，买家的数量可能是有限的。这也可能对债务证券的市值或债务证券的交易市场造成重大不利影响。

有关赎回的条款可能会对我们可能发行的任何债务证券的票据持有人回报产生重大不利影响。

如果我们的票据持有人的债务证券可以根据我们的选择进行赎回，我们可以选择在当前利率低于其债务证券的利率时赎回他们的债务证券。此外，如果我们的票据持有人的债务证券被强制赎回，我们也可能需要在现行利率低于其债务证券的利率的情况下赎回其债务证券。在这种情况下，我们的票据持有人可能无法将赎回收益再投资于可比证券，实际利率与其正在赎回的债务证券一样高。

我们的普通股目前的交易价格低于资产净值，未来可能会继续这样做，这可能会限制我们筹集额外股本的能力。

封闭式投资公司的股票交易价格经常低于可归因于这些股票的资产净值。封闭式投资公司的这一特点与我们每股净资产价值可能下降的风险是分开的，也是截然不同的。我们无法预测我们的普通股是否会以、高于或低于资产净值交易。由于对流动性、利率变化、杠杆限制和分销要求的担忧，BDC作为一个行业的股票，包括我们普通股的股票，目前的交易价格低于资产净值。当我们的普通股交易价格低于其每股资产净值时，如果没有事先获得我们的股东和独立董事的批准，我们将不能以市价增发我们的普通股。与我们的2019年年会类似，我们不打算在2020年年会上寻求股东批准，能够以每股资产净值任何水平的折让出售普通股，但条件是，根据本授权，在任何可能导致稀释的特定发行中，可低于资产净值出售的最大股票数量限制在紧接每次此类发行之前我们当时已发行普通股的25%，但未来可能会寻求股东批准这样做。我们的股东认可了我们发行认股权证的能力，

根据1940年法案的规定，在我们的2008年度股东大会上无限制地获得我们普通股的期权或权利，该法案规定，该等认股权证、期权或权利的转换或行使价格可能低于该等证券发行之日或该等证券转换为或行使该等普通股之日的每股资产净值。

我们普通股的投资者可能得不到股息，或者我们的股息可能不会随着时间的推移而增长，我们债务证券的投资者可能得不到他们应得的全部利息收入。

我们打算每月从合法可供分配的资产中向我们的股东进行分配。我们不能向您保证，我们将获得使我们能够进行特定水平的现金分配或现金分配同比增加的投资结果。如果我们宣布分红，如果更多的股东选择接受现金分配，而不是参与我们的红利再投资计划，我们可能会被迫出售部分投资，以支付现金红利。

此外，由于适用于我们作为BDC的资产覆盖范围测试，我们进行分销的能力可能会受到限制。此外，如果我们将更多资产投资于不支付当期股息的股权证券，可能会减少可供分配的金额。

上述对分配的限制也可能会抑制我们向债务持有人支付所需利息的能力，这可能会导致我们债务协议条款下的违约。这样的违约可能会大幅增加我们的融资成本，并导致我们根据债务协议的条款招致处罚。

投资我们的证券可能涉及高度风险和高度投机性。

我们根据我们的投资目标进行的投资可能会导致比其他投资选择和本金波动或损失更高的风险。我们对投资组合公司的投资可能具有投机性和进取性，因此，投资我们的股票可能不适合风险承受能力较低的人。

如果我们的股东选择退出我们的股息再投资计划，他们的持股比例可能会被稀释。

所有以现金申报的、应支付给参与我们红利再投资计划的股东的红利，都会自动再投资于我们普通股的股票。因此，选择退出我们股息再投资计划的股东，随着时间的推移，他们在我们普通股中的持股比例将会被稀释。如果我们的股票以溢价交易，没有选择接受普通股分配的股东可能会经历他们的股票资产净值的增加，如果我们的股票以折价交易，那么他们的股票可能会被稀释。增值或折价的程度将取决于各种因素，包括我们参与该计划的股东的比例，我们股票的溢价或折扣水平，以及应支付给股东的分红金额。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

大量出售我们的普通股，或这些普通股的可供出售(包括可转换票据转换为普通股的结果)可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。如果这种情况发生并持续下去，可能会削弱我们通过出售证券筹集额外资本的能力，如果我们希望这样做的话。

如果我们以低于每股资产净值的价格出售普通股或证券，以认购或可转换为我们普通股的股票，那么没有参与这种出售的股东将立即受到稀释，稀释的金额可能是很大的。

与我们的2019年年会类似，我们不打算在2020年年会上寻求股东批准，能够以每股资产净值任何水平的折让出售普通股，但条件是，根据本授权，在任何可能导致稀释的特定发行中，可低于资产净值出售的最大股票数量限制在紧接每次此类发行之前我们当时已发行普通股的25%，但未来可能会寻求股东批准这样做。我们的股东批准我们在2008年年度股东大会上无限制地发行认股权证、期权或权利，以收购我们的普通股，并符合1940年法案的规定，该法案规定，该等认股权证、期权或权利的转换或行使价格可能低于该等证券发行之日或该等证券转换为或行使该等普通股之日的每股资产净值。我们发行或出售我们的普通股或证券，以低于资产净值的价格认购或可转换为我们的普通股，对我们的股东构成稀释风险。特别是，如果股东不以折扣价或低于折扣价购买与其当前所有权成比例的普通股，其每股资产净值(以及总资产净值)将立即下降。

如果他们根本不参与，他们的普通股份额就会减少)。这些股东在参与我们的收益和资产以及他们的投票权方面的降幅也将超过我们从此类发行或出售中获得的资产、潜在盈利能力和投票权的增加，这一降幅不成比例地大于我们的资产、潜在盈利能力和投票权权益的增加。此外，这种出售可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。我们过去曾以低于每股资产净值的价格出售普通股，未来也可能这样做。自2014年12月3日以来，我们从未以低于每股资产净值的价格出售过任何普通股。

我们与附属公司进行交易的能力受到限制。

根据1940年法案，未经我们的独立董事事先批准，我们不得在知情的情况下参与与我们的关联公司的某些交易。就1940年法案而言，任何直接或间接拥有我们5%或以上未偿还表决权证券的人都是我们的联营公司，在没有独立董事事先批准的情况下，我们一般被禁止从该联营公司购买或向其出售任何证券或其他财产。1940年法案还禁止在没有独立董事事先批准的情况下，与关联公司进行“联合”交易，这可能包括对同一投资组合公司的投资(无论是在同一时间还是在不同时间)。除某些有限的例外情况外，未经美国证券交易委员会事先批准，吾等不得从投资顾问及其联属公司和与吾等有控制关系的人士买卖任何证券或其他财产，或与任何此等人士进行联合交易。

2020年1月13日，我们收到了美国证券交易委员会的共同投资豁免令(下称“命令”)，该命令取代了2014年2月10日授予的先前的共同投资豁免令，允许我们根据其中包括的条件，与投资顾问或某些附属公司管理或拥有的其他基金(包括Priority Income Fund，Inc.和TP Flexible Income Fund，Inc.(F/k/a Pathway Capital Opportunity Fund，Inc.)就共同投资交易的价格和数量以外的条款进行谈判。根据该命令的条款，我们的独立董事中的“必要多数”(根据1940年法案第57(O)条的定义)必须就共同投资交易做出某些结论，包括(1)拟议交易的条款(包括支付的代价)对我们和我们的股东是合理和公平的，不涉及任何相关人士对我们或我们的股东的越界行为；(2)交易符合我们股东的利益，并与我们的投资目标和战略一致。在某些情况下，如果与投资顾问或其关联公司管理或拥有的一只或多只基金的共同投资不在该命令的涵盖范围内，例如当有机会投资于同一发行人的不同证券时，投资顾问或其关联公司的人员将需要决定将由哪一只基金进行投资。这些人员将根据政策和程序做出这些决定，这些政策和程序旨在合理地确保投资机会随着时间的推移在关联基金之间公平和公平地分配，并符合适用的法律、规则和法规。此外，除非在某些情况下，当依赖订单时, 我们将不能投资于由投资顾问或其关联公司管理的一只或多只基金以前投资过的任何发行人。

我们证券的市场价格可能会有很大波动。

我们证券市场的市场价格和流动性可能会受到众多因素的重大影响，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩没有直接关系。这些因素包括：

·业务发展公司或能源行业其他公司的证券市场价格和交易量大幅波动，这与这些公司的经营业绩不一定相关；

·整体股票市场不时出现价格和成交量波动；

·监管政策或税收指导方针的变化，特别是针对RICS或业务发展公司；

·丧失RIC资格；

·收益变化或经营业绩变化；

·我们投资组合价值的变化；

·收入或净利润出现任何缺口，或亏损比投资者或证券分析师预期的水平有所增加；

·Prospect Capital Management的一名或多名关键人员离职；

·可与我们媲美的公司的经营业绩；

·我们普通股或BDC的股票普遍存在卖空压力；

·未来出售我们的可转换为普通股或可交换或可行使的证券，或转换此类证券，包括可转换票据；

·围绕美国经济复苏力度的不确定性；

·对欧洲主权债务的担忧；

·现行利率的变化；

·诉讼事项；

·总体经济趋势和其他外部因素；以及

·失去一个主要的资金来源。

过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，不时会有针对该公司的证券集体诉讼。

如果我们的股价大幅波动，我们未来可能成为证券诉讼的对象。证券诉讼可能会导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

您可能无法收到分发内容，或者我们的分发内容可能不会随着时间的推移而增长。

我们已经并打算继续每月从合法可供分配的资产中向我们的股东进行分配。我们不能向您保证，我们将实现投资结果或保持允许或要求任何特定水平的现金分配或现金分配同比增加的税收状态。此外，由于资产覆盖范围测试适用于我们作为一家业务开发公司，我们的分销能力可能会受到限制。

马里兰州一般公司法以及我们的章程和章程的规定可能会阻止收购企图，并对我们普通股的价格产生不利影响。

我们的章程、章程和马里兰州一般公司法包含的条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及溢价的交易或控制权变更，或以其他方式符合股东的最佳利益。这些规定可能会阻止股东以高于现行市场价格的溢价出售我们普通股的股票。

我们的章程规定，我们的董事会分为三个级别的董事，交错任期三年，这可能会使我们现任管理层的控制权更迭或撤职变得更加困难。此外，董事会的任何和所有空缺一般只能由在任董事中的大多数人投赞成票才能填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事都将在剩余的任期内任职，直到选出继任者并符合资格为止。

我们的董事会有权创建和发行新的股票系列，将任何未发行的股票分类或重新分类为一个或多个类别或系列，包括优先股，并在未经股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的普通股的数量，这可能会稀释股东的所有权利益。在发行每个类别或系列的股票(包括任何重新分类的系列)之前，我们的管理文件要求我们的董事会为每个类别或系列的股票设定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格以及赎回条款或条件。

我们的章程和章程还规定，我们的董事会拥有通过、修改或废除我们章程的任何条款以及制定新的章程的独家权力。马里兰州一般公司法还包含某些条款，可能会限制第三方获得对我们的控制权的能力，例如：

·《马里兰州商业合并法》(Marland Business Composal Act)，受某些限制的限制，在股东成为利益股东的最近日期之后的五年内，禁止我们与“利益股东”(一般定义为实益拥有普通股或其关联公司10%或以上投票权的任何人)之间的某些商业合并，此后，对这些合并施加特殊的最低价格条款和特殊的股东投票要求。

·《马里兰州控制股份收购法》规定，马里兰州公司的“控制股份”(定义为普通股，与股东控制的其他普通股合计，使股东有权行使选举董事的三个递增投票权范围之一，如下文更全面描述)(定义为直接或间接获得所有权或“控制股份”控制权)，除非股东以至少三分之二的赞成票批准，否则该公司的“控制股份”没有投票权。

然而，如果我们的董事会通过一项决议，即我们与任何其他人之间的任何业务合并将不受马里兰州商业合并法案的条款的约束，则马里兰州企业合并法案的条款将不适用。我们的董事会已经通过了一项决议，我们与任何其他人之间的任何业务合并都不受马里兰州商业合并法案的规定的约束，前提是该业务

合并首先由董事会批准，包括大多数董事，他们不是1940年法案中定义的利害关系人。不能保证这项决议在任何时候都不会全部或部分被修改或废除。如果该决议被修改或废除，马里兰州商业合并法案的条款可能会阻止其他人试图控制我们。

在马里兰州法律允许的情况下，我们的章程包含一项条款，任何人对我们普通股的任何和所有收购都不受马里兰州控制股份收购法案的约束。本公司董事会未来可随时修改或取消本附例规定，前提是我们将在修改或取消本规定之前通知美国证券交易委员会投资管理司。然而，美国证券交易委员会的立场是，马里兰州控制股份收购法案与1940年法案不一致，不得被商业发展公司援引。美国证券交易委员会的工作人员认为，选择加入马里兰州控制股份收购法案将采取与1940年法案第18(I)条不一致的方式。有关更多信息，请参阅“我们的股本说明”。

如果您不充分行使您在任何供股中的认购权，您对我们的权益可能会被稀释。此外，如果认购价低于我们的每股资产净值，那么您的股票总资产净值将立即被稀释。

在我们发行认购权的情况下，没有充分行使认购权的股东预计，在根据本招股说明书完成配股发行时，他们在我们中拥有的比例权益将比他们充分行使权利时的比例要小。我们不能准确地说明任何这种股权稀释的数额，因为我们目前不知道由于这种配股而将购买的股份比例是多少。

此外，如果认购价格低于我们普通股的每股资产净值，那么我们的股东将因为此次发行而立即稀释他们股票的总资产净值。由于目前尚不清楚供股到期日的认购价和每股资产净值将是多少，也不知道由于该等供股将购买多大比例的股份，因此无法预测资产净值的任何减少幅度。这种稀释可能是相当严重的。

我们将来可能会选择以我们自己的股票支付股息，在这种情况下，我们的股东可能会被要求支付超过他们收到的现金的税款。

我们可以分配部分以股票形式支付的应税股息。根据美国国税局(下称“国税局”)发出的指引，在符合某些指引的情况下，公开上市的RIC一般应有资格将其本身股票的分销视为符合其RIC的分销规定，但须符合某些指引的规定，即每名股东可选择接受现金或股票的分销(即使以现金支付的分销的百分比有限制，只要该百分率最少为20%)。如果太多的股东选择接受现金，每个选择接受现金的股东通常都必须以现金形式获得其分配的一部分(分配的余额以股票支付)。如果满足这些和某些其他要求，出于美国联邦所得税的目的，以股票支付的分配金额通常将是应税分配，金额相当于本可以获得的现金金额，而不是股票。

收到此类股息的应税股东将被要求将股息的全部金额作为普通收入(或在这种分配被适当报告为资本利得股息的范围内作为长期资本利得)计入我们当前和累积的收益和利润，以便缴纳美国联邦所得税。因此，美国股东(如“重要的美国联邦所得税考虑事项”所定义)可能被要求就超过收到的任何现金的股息缴税。如果美国股东出售其收到的作为股息的股票以支付这项税款，则可能需要支付交易费(例如经纪人费用或转让代理费)，销售收益可能低于股息收入中包含的金额，这取决于出售股票时的市场价格。此外，对于非美国股东(如“重要的美国联邦所得税考虑事项”所定义)，我们可能需要就此类股息预扣美国税，包括应以股票支付的全部或部分股息。此外，如果我们有相当多的股东决定出售我们的股票以支付股息所欠的税款，这可能会给我们的股票交易价格带来下行压力。目前还不清楚我们是否能够以现金和股票支付股息，以及在多大程度上能够支付股息。

收益的使用

除非招股说明书附录另有规定，否则吾等拟根据本招股说明书出售证券所得款项净额最初用于维持资产负债表的流动性，包括偿还吾等信贷安排下的债务(如有)，投资于优质短期债务工具或其组合，然后根据吾等的投资目标进行长期投资。信贷安排下借款的利息为一个月期LIBOR加220个基点，没有最低LIBOR下限。此外，如果提取了超过60%的信贷安排，贷款人将对信贷安排的未使用部分收取相当于50个基点的费用，如果提取的信贷安排超过35%且金额小于或等于60%，贷款人将收取100个基点的费用，或者如果提取的金额小于或等于信贷安排的35%，贷款人将收取150个基点的费用。在当时已知的范围内，本招股说明书中有关每一次发售的补充资料将提供有关此类发售所得资金使用的更多细节，包括利用所得资金支付开支以避免出售长期资产的任何意向。

吾等预期，根据本招股说明书发售证券所得款项净额将于六个月内用作上述用途，视乎是否有符合吾等投资目标及市场情况的适当投资机会而定，并将于两年内使用。此外，我们预计将根据这份招股说明书进行几次发行；我们预计所有发行所得的大部分资金将在三年内使用。在新的投资之前，我们计划将净收益的一部分投资于现金等价物、美国政府证券和其他高质量债务投资，这些投资自投资之日起一年或更短时间内到期，以及其他一般公司用途。当我们的资产投资于这类证券时，我们应支付的管理费不会减少，这可能会给公司带来损失。

前瞻性陈述

我们向美国证券交易委员会提交的截至2019年6月30日的10-K表格年度报告、我们的任何10-Q表格季度报告或当前的8-K表格报告，或展望资本公司(包括本招股说明书)在新闻稿或其他方面所作的任何其他口头或书面声明，都可能包含符合交易所法案第21E条定义的前瞻性声明，这些声明涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述预测或描述我们未来的运营、业务计划、业务和投资战略以及投资组合管理，以及我们的投资和投资管理业务的表现。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对我们的行业、我们的信念和我们的假设的当前预期、估计和预测。诸如“打算”、“目标”、“估计”、“估计”、“预期”、“预期”、“项目”、“预计”、“预测”、“计划”、“寻求”、“预期”、“预期”、“应该”、“可能”、“可能”、“将会”、“旨在“可预见的未来”、“相信”、“相信”、“继续”和“预定”以及这些词语和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。我们的实际结果或结果可能与预期的大不相同。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性声明，这些声明只反映了声明发表之日的情况。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息。, 不管是不是未来的事件。根据证券法第27A条，这些前瞻性陈述不符合前瞻性陈述的安全港。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同，包括但不限于：

·我们未来的经营业绩；

·我们的业务前景和我们投资组合公司的前景；

·我们预期进行的投资的影响；

·我们与第三方的合同安排和关系；

·我们未来的成功依赖于总体经济及其对我们投资的行业的影响；

·我们投资组合公司实现目标的能力；

·难以获得融资或筹集资金，特别是在动荡的信贷和股权环境中；

·现行利率和信贷利差的水平和波动性；

·可取的贷款和投资机会的可获得性出现不利发展，无论是由于竞争、监管还是其他原因；

·压缩我们的投资收益率和负债成本，以及我们可以利用的杠杆水平；

·我们的监管结构和税收待遇，包括我们作为业务发展公司和RIC的运营能力；

·我们的现金资源和营运资本是否充足；

·我们投资组合公司运营的现金流(如果有的话)的时间安排；

·投资顾问有能力为我们找到合适的投资，并监测和管理我们的投资；以及

·来自财务会计准则委员会、美国证券交易委员会、美国国税局、纳斯达克全球精选市场等准则制定机构以及我们可能开展业务的其他机构以及它们在我们可能开展业务的任何外国司法管辖区的同行的权威普遍接受的会计原则或政策变化。

尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。重要的假设包括我们发起新贷款和投资的能力、一定的利润率和盈利水平以及额外资本的可用性。鉴于这些和其他不确定因素，在本招股说明书中加入预测或前瞻性陈述不应被视为我们的计划和目标将会实现的代表。这些风险和不确定因素包括在“风险因素”和本招股说明书的其他地方描述或识别的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的结果大不相同。该公司提醒所有投资者，任何前瞻性陈述都不能被认为是准确的，甚至大部分是准确的预测，因为人类无法预测未来。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅适用于本招股说明书发布之日。

分配

到2010年3月，我们从合法可供分配的资产中按季度分配给我们的股东。2010年6月，我们将分销政策从按季支付改为按月支付。在审慎和可行的情况下，我们目前打算继续按月分发。我们支付分配的能力可能会受到未来业务表现、流动性、资本需求、另类投资机会和贷款契约的影响。我们的分配(如果有的话)将由我们的董事会决定。由于我们深思熟虑的计划或通过会计重新分类，每月分配的某些金额可能会不时从我们的资本中支付，而不是从本季度的收益中支付。

作为RIC，我们在每个纳税年度分配给股东的收入和收益一般不需要缴纳美国联邦所得税，前提是在这样的纳税年度，我们分配给股东的金额至少相当于我们投资公司应纳税所得额的90%(根据守则的定义)。任何未分配的应税收入都要缴纳美国联邦所得税。此外，我们将对某些未分配收入征收4%的不可抵扣的美国联邦消费税，除非我们及时分配至少等于(I)在该日历年确认的普通收入的98%，(Ii)在该日历年截至10月31日的一年内确认的资本利得净收入的98.2%，以及(Iii)在之前几年确认但未分配的任何收入的总和。

在截至2019年12月31日的日历年度，我们没有消费税负担。所有分配的税收特性将在日历年度结束后以1099-DIV表格的形式酌情报告给股东。

此外，尽管我们目前打算至少每年从合法可用于此类分配的资产中分配已实现的净资本收益(我们将其定义为超过短期资本损失的净长期资本收益)，但我们未来可能会决定保留此类资本收益用于投资。在这种情况下，我们将对留存金额缴纳美国联邦所得税。我们不能保证我们将取得允许支付任何现金分配的结果，如果我们发行优先证券，如果这样做导致我们无法维持1940年法案规定的资产覆盖率，或者如果分配受到我们任何借款条款的限制，我们可能被禁止进行分配。

在截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度内，我们分别向股东分配了约2.636亿美元和2.772亿美元。下表汇总了截至2018年6月30日和2019年6月30日的年度申报和应付分配。

给普通股股东的股息和其他分配在除息日入账。因此，上表包括截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度内具有创纪录日期的分发。它不包括以前在任何未来日期向登记在册的股东宣布的分配，因为这些金额还无法确定。以下股息之前已宣布，并将在2019年6月30日之后记录和支付：

2019年7月◦每股0.06美元，2019年7月31日向记录持有人支付，付款日期为2019年8月22日。

2019年8月◦每股0.06美元，2019年8月30日向记录持有人支付，付款日期为2019年9月19日。

2019年9月◦每股0.06美元，2019年9月30日向记录持有人支付，付款日期为2019年10月24日。

2019年10月◦每股0.06美元，2019年10月31日向记录持有人支付，付款日期为2019年11月20日。

2019年11月◦每股0.06美元，2019年11月29日向记录持有人支付，付款日期为2019年12月19日。

2019年12月◦每股0.06美元，2020年1月2日向记录持有人支付，付款日期为2020年1月23日。

◦于2020年1月31日向记录持有人支付2020年1月每股0.06美元，付款日期为2020年2月20日。

高级证券

关于我们的高级证券的信息显示在下表中，截至过去十个财年的每一年末。(除每单位数据外，本项目中的所有数字均以千为单位。)以下高级证券表格已由我们的独立注册会计师事务所BDO USA，LLP审计。BDO USA，LLP截至2019年6月30日在高级证券表上的报告作为证物附在注册说明书后，本招股说明书是其中的一部分。

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(1)除另有注明外，每类未偿还优先证券在呈交的年度/期间终结时的总额(以000为单位)。

(2)代表负债的有担保优先证券类别的资产覆盖率的计算方法是：我们的综合总资产减去所有没有由优先证券代表的负债和负债，再除以代表负债的有担保优先证券。一类无担保优先证券的资产覆盖率包括所有优先证券。此资产覆盖率乘以1,000美元，即可确定单位资产覆盖率。

(3)本栏不适用。

(4)本栏不适用，但6.95%2022年债券、2024年债券、2028年债券及2029年债券除外。每个单位的平均市值是按季度末价格的平均值计算的，并显示为每1000美元债务的市值。

(5)我们于2015年12月15日偿还了2015年票据的未偿还本金。

(6)我们于2016年8月15日偿还了2016年票据的未偿还本金。

(7)我们于2017年10月15日偿还了2017年票据的未偿还本金。

(8)我们于2018年3月15日偿还了2018年票据的未偿还本金。

(9)我们于2015年5月15日赎回6.95%的2022年票据。

(10)我们于2019年1月15日偿还了2019年票据的未偿还本金。

(注11)我们于2018年9月26日赎回了5.00%的2019年票据。

(12)在截至2019年12月31日的期间和截至6月30日的所有财年，票据以扣除未摊销折扣后的净额呈现。

(13)虽然我们不认为根据循环安排为高级证券提供资金的承诺是高级证券，但如果我们选择将此类无资金来源的承诺(截至2019年12月31日为25,111美元)视为高级证券，就1940年法案第18条而言，我们的单位资产覆盖率将为2,435美元。

(14)根据2019年12月11日发出的催缴通知，我们在到期前赎回了3,918美元的Prospect Capital InterNotes®，赎回金额与2020年1月15日的结算金额相当。这些票据原定于2022年7月15日到期，利率从4.500厘到4.750厘不等。在2020年1月1日至2020年2月12日期间，我们按面值发行了总计44,822美元的Prospect Capital InterNotes®本金。

(15)截至2020年2月12日，我们的信贷安排下有20.6万美元的未偿还借款。

(16)于2019年12月23日，我们开始要约以现金购买2020年债券本金总额高达10,000美元的投标要约(“2020年债券12月投标要约”)。2020年12月债券投标报价于2020年1月23日纽约市时间午夜12点(纽约市时间2020年1月22日晚上11点59分过后1分钟)到期。截至2020年12月债券投标要约到期日，2020年债券的本金总额为2215美元，约占2020年未偿还债券的1.27%，已被有效投标和接受。在2020年债券12月投标报价结算后，2020年债券的本金总额约为172,822美元。

(17)于2019年12月23日，我们开始投标要约，以现金购买2022年债券的本金总额高达25,000美元(“2022年债券12月投标要约”)。2022年债券12月份投标报价于2020年1月23日纽约市时间午夜12点(纽约市时间2020年1月22日晚上11点59分过后1分钟)到期。截至2022年债券12月投标要约的到期日，2022年债券的本金总额为1,302美元，约占2022年未偿还债券的0.45%，已被有效投标和接受。在2022年债券12月投标报价结算后，2022年债券的本金总额约为290,825美元。

(18)如果我们考虑2019年12月31日之后的额外借款、发行、回购和到期日，我们优先担保信贷安排和无担保票据的单位资产覆盖率将分别为26,751美元和2,368美元，或2,337美元，包括无资金承诺的影响。

普通股价格区间

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码为“PSEC”。下表列出了所示期间的我们普通股每股资产净值以及纳斯达克全球精选市场上报告的普通股每股售价的高低。我们的普通股历史上的交易价格高于或低于每股资产净值。然而，不能保证对每股资产净值的溢价或折扣(如果适用)将保持不变。业务发展公司的普通股，如封闭式投资公司的普通股，交易价格经常低于当前每股资产净值。过去，我们的普通股交易价格低于每股资产净值。我们的普通股可能继续以低于我们每股资产净值的价格交易的风险与我们每股资产净值可能下降的风险是分开的。

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(1)每股资产净值是以有关季度最后一天的每股资产净值计算的，因此未必能反映售价高或低当日的每股资产净值。显示的资产净值是基于每个期末我们普通股的流通股。

(2)高/低股价按适用季度内某一特定日期的收盘价计算。

(3)我们最新估计的每股资产净值是2019年12月31日的8.66美元。截至2020年3月31日的每股资产净值可能高于或低于8.66美元，这取决于当时结束的季度的估值、证券发行、支付的股息和收益的潜在变化。

(4)2019年12月31日之后的任何一天的资产净值尚未最终确定。

(5)2020年2月10日，展望宣布每月分红金额如下，日期如下：

·2020年2月每股0.06美元(记录日期为2020年2月28日，付款日期为2020年3月19日)；

·2020年3月每股0.06美元(记录日期为2020年3月31日，付款日期为2020年4月23日)；以及

·2020年4月每股0.06美元(记录日期为2020年4月30日，付款日期为2020年5月21日)。

2020年2月12日，我们普通股的最新销售价格为每股6.50美元。

截至2020年2月12日，我们大约有141名登记在册的股东。

下表列出了截至2020年2月12日我们的每一类未偿还证券。

公司的管理

投资顾问

Prospect Capital Management是特拉华州的一家有限合伙企业，根据1940年的“投资顾问法案”(Investment Advisers Act)或“顾问法案”(Investment Advisers Act)注册为投资顾问，负责管理我们的投资。前景资本管理公司由约翰·F·巴里三世和M·格里尔·埃利亚塞克领导，这两位高管拥有丰富的投资咨询和商业经验。巴里和埃利亚塞克在展望资本管理公司(Prospect Capital Management)任职期间，大部分时间都是代表我们工作的。展望资本管理公司的主要执行办事处位于纽约东40街10号42层，邮编10016。我们依赖投资顾问高级管理层的尽职调查、技能和业务联系网络。我们还在很大程度上依赖于投资顾问的投资专业人员，以及这些投资专业人员在其投资和投资组合管理活动过程中产生的信息和交易流程。投资顾问的高级管理团队对我们的投资进行评估、谈判、组织、结算、监控和服务。我们未来的成功在很大程度上取决于高级管理团队的持续服务，特别是约翰·F·巴里三世和M·格里尔·埃利亚塞克。投资顾问的任何高级管理人员离职，都可能对我们实现投资目标的能力产生重大不利影响。此外，我们不能保证Prospect Capital Management将继续担任投资顾问，也不能保证我们将继续接触其投资专业人员或其信息和交易流程。

我们已与投资顾问订立投资顾问及管理协议，根据该协议，投资顾问在本公司董事会的全面监督下，管理本公司的日常运作，并向本公司提供投资顾问服务。根据投资咨询协议的条款，投资顾问：(I)决定我们投资组合的组成、我们投资组合变化的性质和时间以及实施该等变化的方式；(Ii)识别、评估和协商我们所作投资的结构(包括对我们潜在的投资组合公司进行尽职调查)；以及(Iii)结束和监督我们所做的投资。根据投资顾问协议，我们向Prospect Capital Management支付投资咨询费，其中包括基于我们总资产的年度基础管理费，我们将总资产定义为不扣除任何负债的总资产(相应地，包括通过借款获得的资产的价值)，以及基于我们的业绩的两部分激励费。巴里目前控制着展望资本管理公司(Prospect Capital Management)。根据投资顾问协议(定义见下文)，我们向Prospect Capital Management支付投资咨询费，其中包括基于我们总资产的年度基础管理费以及基于我们的业绩的两部分激励费。

人员配备

我们的董事长兼首席执行官John F.Barry III先生，我们的首席运营官兼总裁Grier Eliasek先生，以及我们的首席财务官、首席合规官、财务主管兼秘书Kristin L.Van Dask女士组成了我们的高级管理层。随着时间的推移，我们预计会增加更多的官员和员工。

Barry先生和Eliasek先生各自还担任展望管理部门的官员，并根据管理协议履行各自的职能。我们的日常投资运营由Prospect Capital Management管理。此外，我们向Prospect Administration偿还其在履行管理协议项下义务时发生的应分摊部分费用，包括租金和我们的首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、首席合规官、财务主管和秘书及其各自员工的应分摊部分成本。

属性

我们不拥有任何房地产或其他对我们的运营具有重大意义的有形财产。我们的公司总部位于纽约东40街10号，42楼，NY 10016，根据管理协议，我们在那里占用了一个办公空间。

法律诉讼

我们可能会不时参与日常业务过程中出现的各种调查、索赔和法律程序。这些事项可能涉及知识产权、就业、税收、法规、合同或其他事项。这些调查、索偿和法律程序可能引起的这些问题的解决将受到各种不确定因素的影响，即使这些问题没有正当理由，也可能导致大量财政和管理资源的支出。

我们不知道有任何重大的待决法律程序，也不会考虑我们作为当事人或我们的任何财产受到任何此类重大程序的约束。

投资组合经理

以下人员担任投资组合经理，主要负责我们投资组合的日常管理。我们的投资组合经理不负责任何其他账户的日常管理。有关他们过去五年的主要职业的描述，请参见上文。

Eliasek先生没有从公司获得任何赔偿。埃利亚塞克先生从展望资本管理公司获得工资和奖金，考虑到他作为本公司和展望资本管理公司高级管理人员的角色、他的业绩以及展望资本管理公司和本公司各自的业绩。巴里先生没有从公司获得任何补偿。Barry先生作为Prospect Capital Management的唯一成员，从Prospect Capital Management获得工资和/或奖金，并有权在Prospect Capital Management履行所有其他义务后获得股权分配。

下表列出了截至2019年12月31日，由上述投资组合经理实益拥有的我们普通股的美元范围。

某些关系和交易

我们已经与Prospect Capital Management签订了投资咨询协议。我们的董事会主席是展望资本管理公司的唯一成员和控制人。我们的高级管理层未来可能还会担任与Prospect Capital Management关联的其他投资经理的负责人，这些投资经理未来可能会管理与我们的投资目标类似的投资基金。此外，我们的高级管理人员和董事以及展望资本管理公司的负责人可能担任与我们经营相同或相关业务的实体或关联公司管理的投资基金的高级管理人员、董事或负责人。因此，我们可能没有机会参与由Prospect Capital Management附属顾问管理的投资基金进行的某些投资。然而，我们的投资顾问和Prospect Capital Management关联的现有公司和前身公司的其他成员打算以与我们的投资目标和战略一致的公平和公平的方式分配投资机会，以便我们在与任何其他客户相比不会处于劣势。

此外，根据管理协议的条款，展望行政部门向本公司提供或安排向本公司提供进行日常运营所需的办公设施和行政服务。展望资本管理公司是展望管理公司的唯一成员和控制权。

控制人和主要股东

截至2020年2月12日，没有人拥有我们25%或更多的未偿还有表决权证券，我们认为没有人应该被视为控制我们，正如1940年法案中所定义的那样。

下表列出了截至2020年2月12日，我们普通股的某些所有权信息，这些人直接或间接拥有、控制或持有有投票权的普通股，占我们已发行普通股的5%或更多，以及所有高级管理人员和董事作为一个群体。除非另有说明，否则我们相信下表所列实益拥有人拥有独家投票权和投资权。

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(1)基于截至2020年2月12日已发行和已发行的普通股总数367,658,352股。

(2)巴里先生同时担任本公司的行政总裁。截至2020年2月12日，巴里对他直接和通过约翰和达里亚·巴里基金会(John And Daria Barry Foundation)持有的63,913,087股股票拥有唯一投票权和处置权。截至2020年2月12日，巴里拥有剩余190,437股实益拥有的股份的投票权和处分权。

下表列出了截至2020年2月12日，我们的每位董事和高级管理人员在同一投资公司家族中实益拥有的股权证券的美元范围。有关实益拥有权的资料是基于董事向我们提供的资料。我们是1940年法案中定义的“投资公司家族”的一员，其中包括优先收入基金公司(“优先”)和TP灵活收入基金公司(前身为Pathway Capital Opportunity Fund，Inc.)，其中包括优先收入基金公司(“优先”)和TP灵活收入基金公司(前身为Pathway Capital Opportunity Fund，Inc.)。(“flex”)。

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(1)Dollar ranges are as follows: none, $1-$10,000, $10,001-$50,000, $50,001-$100,000 or over $100,000.

投资组合公司

以下是我们的投资组合公司在2019年12月31日的上市情况。值为截至2019年12月31日。(此项目中的所有数字均以千为单位)

投资组合公司分为三类：“拥有25%以上股份的公司”是指Prospect直接或间接拥有该投资组合公司未偿还投票权证券的25%以上的投资组合公司，因此，根据1940年法案，该投资组合公司被推定为由我们控制；“拥有5%至24.99%的公司”是指Prospect直接或间接拥有该投资组合公司5%至24.99%的未偿还有表决权证券和/或在该投资组合公司的董事会中拥有一个或多个席位的投资组合公司，因此，根据1940年法案，该投资组合公司被视为与我们有联系；“低于5%的公司”是指Prospect直接或间接拥有该投资组合公司的未偿还有表决权证券的比例低于5%，并且它与该投资组合公司没有其他关联的投资组合公司。截至2019年12月31日，展望公司拥有CP Energy Services Inc.、Credit Central Loan Company，LLC、Echelon Transportation LLC、First Tower Finance Company LLC、Freedom Marine Solutions LLC、InterDent，Inc.、Kickapoo Ranch Pet Resort、Mity，Inc.、National Property REIT Corp.、Nationwide Loan Company LLC、NMMB，Inc.、Pacific World Corporation、R-V Industries，Inc.、Universal Turbine Parts LLC、Uses Corp.；联合体育公司(United Sporting Companies，Inc.)前景公司向其投资组合的公司提供重要的管理援助。Prospect一般要求并可能获得观看其投资组合公司董事会会议的权利。