美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | |
| 对于
截至的季度期间 | |
| 或 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告 | |
对于 从到的过渡期
委托 文件号：033-17773-NY
RocketFuel 区块链，Inc.
(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)
| (请说明 其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织) | 标识 编号) | |
201 Spear Street, Suite 1100 |
||
|
|
||
| (主要执行办公室地址 ) | (ZIP 代码) |
(424) 256-8560
(注册人电话号码 ，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 无 | 无 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是☐否
勾选标记表示注册人是否已在过去 12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)， 根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个互动数据文件。☒是☐ 否
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
| 大型 加速文件管理器☐ | 加速 文件管理器☐ | |
Non-Accelerated Filer ☒
|
Small Reporting Company ☒ 新兴 成长型公司☐ |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)☐是☒ 否
2022年2月22日发行人已发行普通股数量 ：31,975,083.
RocketFuel 区块链，Inc.
目录表
| 页面 | ||
| 第 部分I | 财务 信息 | 3 |
| 项目 1 | 财务报表 | 3 |
| 2021年12月31日和2021年3月31日的资产负债表(未经审计) | 3 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和九个月的营业报表(未经审计) | 4 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和九个月的股东权益(赤字)报表(未经审计) | 5 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的9个月现金流量表 (未经审计) | 6 | |
| 财务报表附注 (未经审计) | 7 | |
| 项目 2 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 15 |
| 项目 3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
| 项目 4 | 控制 和程序 | 21 |
| 第 第二部分 | 其他 信息 | |
| 项目 1。 | 法律诉讼 | 22 |
| 第 1A项。 | 风险 因素 | 22 |
| 项目 2 | 未登记的股权证券销售和收益使用 | 23 |
| 项目 3 | 高级证券违约 | 24 |
| 项目 4 | 矿山 安全信息披露 | 24 |
| 项目 5 | 其他信息 | 24 |
| 项目 6 | 陈列品 | 25 |
| 签名 | 26 |
| 2 |
第 部分财务信息
项目 1财务报表
RocketFuel 区块链，Inc.
资产负债表
(未经审计)
| 2021年12月31日 | March 31, 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付 和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 流动 负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付关联方 | ||||||||
| 递延 收入 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 ： | ||||||||
| 优先股 ，$ 票面价值；认可股份；及截至2021年12月31日和2021年3月31日发行和发行的股票 | - | - | ||||||
| 普通股 ，$票面价值；授权股份；股票和分别截至2021年12月31日和2021年3月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
附注 是这些财务报表不可分割的一部分
| 3 |
RocketFuel 区块链，Inc.
运营报表
(未经审计)
| 截至 个月的三个月 | 截至 个月的三个月 | 截至9个月 个月 | 截至9个月 个月 | |||||||||||||
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||
| 收入， 净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 费用： | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般费用 和管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(费用) | ||||||||||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 债务清偿损失 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 其他 费用 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 扣除所得税拨备前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损 ： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权 平均已发行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释 | ||||||||||||||||
附注 是这些财务报表不可分割的一部分
| 4 |
RocketFuel 区块链，Inc.
股东权益表(亏损)
截至2020年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月
(未经审计)
| 优先股 未偿还股票 | 普通股 流通股 | 其他内容 实缴 | 累计 | 总计 Stockholders’ Equity | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 发行与私募有关的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的余额 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 向顾问发行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 与行使投资者权证相关的普通股发行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬-员工期权授予 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 配售 代理费 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 与行使普通股认购权证相关的普通股发行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 -员工和顾问期权授予 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 与行使普通股认购权证相关的普通股发行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 向客户发行 普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 -员工和顾问期权授予 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 与行使普通股认购权证相关的普通股发行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股和权证发行 ，扣除发行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 向客户发行 普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 -员工和顾问期权授予 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注 是这些财务报表不可分割的一部分
| 5 |
RocketFuel 区块链，Inc.
现金流量表
(未经审计)
| 截至9个月 个月 | 截至9个月 个月 | |||||||
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 ： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 ，将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对： | ||||||||
| 基于股票 的薪酬 | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ( | ) | - | |||||
| 可转换应付票据清偿损失 | - | |||||||
| 债务贴现摊销 | - | |||||||
| 营业资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | - | |||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | - | |||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应付关联方 | ( | ) | - | |||||
| 递延 收入 | - | |||||||
| 经营活动中使用的净现金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 ： | ||||||||
| 发行普通股和认股权证所得收益(扣除配售代理费) | ||||||||
| 可转换应付票据收益 净额 | - | |||||||
| 偿还 可转换应付票据 | ( | ) | - | |||||
| 融资活动提供的净现金流 | ||||||||
| 现金净额 变化 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充 披露非现金流量信息 | ||||||||
| 面向早期采用者向客户发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行给顾问的普通股 代替现金 | $ | $ | ||||||
附注 是这些财务报表不可分割的一部分
| 6 |
RocketFuel 区块链，Inc.
财务报表附注
2021年12月31日
(未经审计)
1. 业务
我们的 公司历史
于2018年6月27日(“截止日期”)，RocketFuel区块链公司(“RBC”)和内华达州 公司(“B4MC”或“买方”)B4MC Gold Mines，Inc.完成了由RBC、买方和Gert Funk，Joseph，Joseph之间于2018年6月27日达成和订立的该特定贡献 协议(“贡献协议”)预期的交易。“贡献协议”由RocketFuel Block Chain Company(“RBC”)和B4MC Gold Mines，Inc.(“B4MC”或“买方”)完成，并于2018年6月27日由RBC、买方和Gert Funk，Joseph之间进行和签订。
根据出资协议，卖方向B4MC出资、转让、转让和转让B4MC的所有权利、所有权和权益，
至100%(100%)
加拿大皇家银行已发行和已发行普通股，总额为普通股，面值0.001美元每股B4MC(“买方普通股
股票”)，(此类交易为“业务组合”)。由于业务合并，加拿大皇家银行成为
在企业合并之前，B4MC是“空壳公司”，这一术语在“交易法”下的第12b-2条规则中有定义。 由于业务合并，我们不再是“空壳公司”。
出于财务会计目的， 业务合并被视为对加拿大皇家银行的“反向收购”。出于会计目的，加拿大皇家银行被视为收购方，在未来提交给美国证券交易委员会的所有文件中，B4MC在业务合并前的历史财务报表被替换为 业务合并前加拿大皇家银行的历史财务报表。向卖方发行的与企业合并相关的买方普通股 尚未根据1933年证券法(经修订) 注册，这是依据第4(A)(2)节规定的豁免注册，该条款豁免发行人不涉及任何公开发行的交易 美国证券交易委员会根据该节颁布的法规D和/或法规S。如果没有注册或适用的注册豁免，这些股票 不得在美国发售或出售。在本报告中，提及RocketFuel、“公司”、“我们”和类似术语是指完成反向收购后的B4MC。
前述对贡献协议的描述 并不声称是完整的。有关更多信息，请参阅2018年6月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中的贡献 协议副本，该协议作为附件2.1包含在当前报告中。《出资协议》中包含双方自签署之日起相互作出的陈述 和担保。这些陈述和保证中包含的断言 仅为《贡献协议》的目的而作出，可能受双方在协商其条款时同意的重要 约束和限制。此外，某些陈述和 担保在任何指定日期都可能不准确或不完整，因为它们遵守与一般适用于股东的某些标准不同的重大合同标准，或者用于在 各方之间分担风险，而不是将问题确定为事实。出于这些原因，投资者不应依赖贡献协议中的陈述和担保 作为事实信息的陈述。
业务
我们 (或“本公司”)提供加密货币和其他结账和支付系统，安全地自动化和简化商家从其客户接收在线支付和发货信息的 方式。我们的“一键结账”解决方案 仿照领先电子商务网站上的“立即购买”按钮。我们的结账系统旨在增强客户的 数据保护，使消费者能够使用加密货币或通过直接从其银行账户转账来支付商品和服务 而不会暴露信用卡数据等消费凭证。同时，我们的结账系统旨在提高客户和商家的 速度、安全性和易用性，并包括一个商家门户，该门户提供详细的交易和有关商家收到的付款的 指标。我们的系统还包括一个客户门户，购物者可以在其中跟踪他们的付款， 配置付款默认设置，并与各种加密货币交易所和银行连接，以方便向商家付款。商家 能够集成独特的弹出式用户界面，允许客户直接从其电子商务结账页面付款，而无需 重定向到其他网站或网页。
我们的 公司总部位于加利福尼亚州旧金山。
2. 中期财务报表及其列报依据
随附的 未经审计的财务报表是根据美国公认会计原则(“U.S. GAAP”)根据S-X法规第8-03条为中期财务信息编制的。因此，这些未经审计的财务报表 不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和披露。管理层认为， 随附的未经审计财务报表包括我们认为为公平列报该等财务报表所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。截至2021年12月31日的三个月和九个月的运营业绩以及截至2021年12月31日的九个月的现金流可能不一定代表任何后续季度或整个财年的预期结果 。这些未经审计的财务报表应与我们截至2021年3月31日的经审计财务报表以及我们于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的财务报表一并阅读。
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RocketFuel 区块链，Inc.
财务报表附注
2021年12月31日
(未经审计)
按照美国公认会计原则编制财务报表需要管理层做出估计和判断，这些估计和判断是持续评估的 ，会影响我们未经审计的财务报表和附注中报告的金额。管理层 根据历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计， 这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易显现的收入和费用金额作出判断的基础。实际结果可能与这些估计和判断不同。
重新分类
某些 上期金额已重新分类，以便与本期列报保持一致。这些重新分类 对报告的业务结果没有影响。本年度前几个季度的研发费用共计15,397美元，已重新分类为一般和行政费用，以更准确地报告某些费用的性质。
每股收益(亏损)
本公司获授权 发行250,000,000股普通股，$每股面值。截至2021年12月31日，共有31,975,083股普通股已发行和流通。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和九个月 ，仅提供每股基本收益(亏损)。本公司未偿还的 应付可转换票据、期权和认股权证的影响将是反摊薄的。
3. 重要原则摘要
除本文讨论的 以外，我们的重要会计政策在截至2021年3月31日的经审计财务报表附注3中进行了说明，这些附注3包含在我们于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。
衍生工具 金融工具
衍生工具 如ASC 815“衍生金融工具及对冲活动会计”所界定，由包含名义金额及一个或多个相关变数(例如利率、 证券价格或其他变数)的金融工具或其他合约组成，不需要初始净投资，并允许净结算。衍生金融工具可以是独立的，也可以嵌入到其他金融工具中。此外，衍生金融工具最初及其后均按公允价值计量，并记录为负债或极少数情况下的资产。
我们 不使用衍生金融工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。然而，在2022财年第二季度 ，我们发行了包括可转换本票在内的金融工具，这些票据具有嵌入式转换功能 ，不支持股权分类。根据ASC 815的要求，这些嵌入的转换期权必须在我们的财务报表中作为衍生 负债按公允价值列账(见附注8)。在2022财年第三季度，这些衍生品得到了满足。
当确定 导数处理时，我们使用股票路径Monte 卡罗模拟模型来估计分叉嵌入转换特征的公允价值。估计衍生金融工具的公允价值需要制定重大和主观的 估计(如波动率、估计寿命和无风险回报率)，这些估计可能并很可能随着工具的存续期 随着内部和外部市场因素的相关变化而发生变化。此外，基于期权的技术波动性很高 ，对我们普通股交易市场价格的变化非常敏感，我们的普通股具有很高的历史波动性。
所得税 税
我们 需要在美国提交联邦和州所得税申报单。准备这些纳税申报表需要我们解释 在这些司法管辖区有效的适用税收法律和法规，这可能会影响我们缴纳的税款。在与我们的税务顾问 协商后，我们根据在这种情况下认为合理的解释来提交纳税申报单。但是，我们 提交纳税申报单的司法管辖区的各个联邦和州税务机关会对纳税申报单进行例行审查。作为这些审查的一部分，税务机关可能不同意我们的所得税立场(“不确定的 个税收立场”)，因此可能要求我们支付额外的税款。根据适用会计规则的要求，我们应为我们估计的额外所得税负债(包括利息和罚款)计提一笔金额，这是我们可能因最终或有效解决不确定的税收状况而产生的 。我们使用资产负债法来核算所得税。 在资产负债法下，递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的账面金额与各自的计税基础之间的财务报表账面金额之间的差异而产生的未来税收后果确认的。递延 税项资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结转这些暂时性 差额和结转的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包含颁布日期的期间的收入中确认。必要时设立估值津贴 以将递延税项资产降至预期变现金额。
在 评估递延税项资产变现时，管理层会考虑是否更有可能实现部分或全部递延税项资产 。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来 应纳税所得额的产生。管理层在进行这项评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应税收入和税务筹划策略。
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ROCKETFUEL BLOCKCHAIN, INC.
财务报表附注
2021年12月31日
(未经审计)
4. 持续经营企业
我们的
财务报表是在我们是一家持续经营的公司的基础上编制的，它考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿
。我们于2018年1月12日，也就是我们成立之日成立了我们的业务，并于2021年3月开始
商业运营。在截至2021年12月31日的三个月和九个月内，我们报告净亏损1,229,178美元及$
我们
将需要额外的资金来继续开发我们的产品并执行我们的业务计划。但是，不能保证
我们将成功筹集到继续运营和执行业务计划所需的额外资金。在截至2021年9月30日的6个月中，我们筹集了682,500美元通过特定投资者行使
普通股认购权证。在截至2021年12月31日的三个月内，我们完成了购买6666,667股普通股和配套认股权证
普通股及募集资金$
5. 新会计公告
财务会计准则委员会或其他准则制定机构不时发布新的会计声明， 可能会对我们的会计和报告产生影响。我们相信，最近发布的生效日期为未来的此类会计声明和其他权威的 指引要么不会对我们的会计或报告产生影响，要么这种影响 在实施时不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。
6. 关联方交易
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和九个月期间，我们的首席财务官隶属于法律顾问，法律顾问为
我们提供一般法律服务(“附属公司”)。我们记录了支付给附属公司的法律费用16,952美元及$
在截至2021年12月31日的三个月和九个月中，我们分别向执行主席的一家附属公司支付了零美元和3,000美元，以提供与网站相关的服务。
7. 递延收入
我们 签订的某些合同通常有一年的初始期限，定义了要提供的服务范围。这些合同 可以包括初始一年期限内商定的设置费用，这些设置费用记录为递延收入，并在初始一年期限内按比例摊销 。在截至2021年12月31日的三个月和九个月中，我们的收入分别为9,381美元和21,256美元。
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ROCKETFUEL BLOCKCHAIN, INC.
财务报表附注
2021年12月31日
(未经审计)
8. 可转换应付票据
2021年8月4日，我们与一家贷款人签订了一项证券购买协议，根据该协议，我们出售了一张本金为13万美元的可转换票据，本金为13万美元，现金收益为126,250美元。可转换票据于发行后一年到期，按 年利率8%支付利息，除非违约，否则利率将升至22%，本金余额将增加150%或200%，具体取决于违约的性质。可转换票据使我们有权在发行后的第一个 180天内按当时未偿还本金和利息余额的110%至125%的预付率预付票据。在始发日期至到期日或违约日180天期间的任何时候，持有者可以将全部或 未偿还余额的任何部分转换为普通股，转换价格相当于转换日期前10个交易日内我们普通股的最低日成交量加权平均价的65%。 持有者可以将其全部或任何部分转换为普通股，转换价格相当于转换日期前10个交易日内我们普通股的最低日成交量加权平均价的65%。
我们
评估了嵌入式转换功能，得出的结论是，由于结算工具可能需要发行的股票数量没有明确限制，因此需要将其分为两部分并作为衍生负债入账
。因此，初始嵌入转换功能的
公允价值在资产负债表中反映为衍生负债，由此产生的
折扣适用于应付票据。最初，转换功能的公允价值被认为是120,151美元使用库存路径蒙特卡罗
模拟模型确定。本次估值中使用的主要假设包括：(1)股息率为
2021年11月8日，我们全额偿还了可转换票据。使用相同的估值方法，嵌入式 偿还时转换功能的公允价值为116,023美元，导致截至2021年12月31日的三个月和九个月衍生负债的公允价值分别为2,633美元和4,128美元 。我们还确认了截至2021年12月31日的三个月和九个月的债务清偿亏损15,076美元。在2021年11月8日之前没有转换。
9. 股东权益(亏损)
在
2020年1月9日，我们售出了10,000将我们普通股的股票出售给私人投资者，
产生的现金收益为$
2020年8月24日，我们向一位顾问发行了150,000股普通股，以代替现金支付服务。根据独立评估，普通股的估值为162,000美元，或每股1.08美元。
2020年5月1日，我们发布了购买150万普通股价格为$
2021年10月11日，我们与特拉华州有限合伙企业Triton Funds，LP(一家不相关的第三方)
签订了一份日期为2021年2月25日的普通股购买协议(CSPA)修正案。根据CSPA，Triton同意
投资高达100万美元在承诺期(截止到2022年12月31日)内通过购买普通股的方式购买本公司股票
。在承诺期内，公司可自行决定
向Triton递交购买通知，说明公司打算出售给Triton的股票金额，但不得超过$
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ROCKETFUEL BLOCKCHAIN, INC.
财务报表附注
2021年12月31日
(未经审计)
2021年3月31日，我们与一位客户签订了一份合同，合同期限为一年，自执行之日起计算。合同规定(1) 支付10,000美元关于我们 区块链技术的实施和(2)我们价值1.00美元的普通股作为我们区块链技术的早期采用者 。在2021年8月4日，我们发布了这样的把我们普通股的股份卖给客户。2021年10月6日，我们向另一位客户发行了10,000股普通股。
从2018年1月1日至2021年12月31日，我们根据修订后的2018年股票激励计划授予股票期权，向我们的员工、董事和顾问发行总计5,600,595股普通股，加权平均行权价 为每股1.08美元。
2021年2月15日，我们向首席执行官发出认股权证，以每股1.00美元的行使价购买265,982股普通股。
根据条例D或S或规则701，所有这些交易均根据1933年证券法豁免注册。
于2021年11月4日，我们完成了6,666,667股普通股的公开发行(“发售”)，每股面值0.001美元(“普通股”)和购买6,666,667股普通股的认股权证(“普通权证”)。 一股普通股和随附的普通权证的合并收购价为0.75美元。普通权证可立即 按普通股每股0.75美元的行使价(“行权价”)行使，但须按普通权证条款作出调整 。认股权证的有效期为自首次行使之日起五年半 。
于2021年11月1日，就是次发售，吾等与若干机构投资者订立证券购买协议(“购买协议”) 。购买协议阐述了上述经济条款，并包含公司的惯常陈述 和担保，以及公司的某些赔偿义务和公司的现行契约。此外，根据购买协议，本公司已同意不发行、订立任何协议以发行或宣布发行本公司(或其附属公司)的任何普通股或普通股等价物 或拟发行的任何普通股或普通股等价物，期限为 自发售结束起计90天，但若干豁免发行除外。此外，本公司还同意在发售截止日期后的两年内不(I)发行或同意发行可转换为普通股、或可行使或可交换为普通股的股票或债务证券，其转换价格、行使价或交换价格与我们普通股的交易价 浮动，或可能在发生某些事件时在发行后进行调整，或(Ii)签订任何 协议，包括股权信用额度，根据该协议，本公司可本协议 不适用于本公司根据本公司在90天禁售期届满后可能与发售代理签订的市场发售安排进行的普通股要约、发行或出售。 本协议不适用于本公司根据本公司在90天禁售期届满后可能与发售代理订立的市场发售安排进行的普通股发售、发行或出售。
在扣除配售代理费和其他发售费用，并扣除 行使普通权证所得款项(如有)后，本公司从是次发售所得的 净收益约为437万美元。
关于是次发售，根据本公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC(以下简称“Wainwright”)于2021年9月20日及2021年10月28日发出并经修订的日期为2021年7月9日的聘用书(“聘书”)， 公司向Wainwright(I)支付一笔现金费用，相当于本公司在交易中出售 证券所得总收益的8.0%。根据聘书，本公司 还向Wainwright或其指定人发行认股权证，购买最多533,333股普通股(占发售中出售的普通股总数的8.0%)(“配售代理权证”)。配售代理认股权证的条款与认股权证基本相同，不同之处在于配售代理认股权证的行使期限为自购买协议日期起计五年，行使价相当于发行中普通股每股收购价的125%，或每股0.9375美元 。
截至2021年12月31日和2021年3月31日，我们分别发行和发行了31,975,083股和24,438,416股普通股。
认股权证：
以下是截至2021年12月31日的9个月的认股权证摘要 ：
认股权证摘要
| 认股权证 | 加权平均行权价 | |||||||
| 截至2021年3月31日未偿还 | $ | to | ||||||
| 已发布 | to | |||||||
| 练习 | ( | ) | to | |||||
| 取消 | ||||||||
| 过期 | ||||||||
| 截至2021年12月31日未偿还并可行使 | $ | |||||||
| 加权平均剩余合同期限(年) | ||||||||
| 11 |
RocketFuel 区块链，Inc.
财务报表附注
2021年12月31日
(未经审计)
10. 股票薪酬
股票 期权计划
2018年8月8日，董事会和持有我们多数投票权的股东批准了RocketFuel BlockChain，Inc.，2018计划，该计划使我们能够做出符合绩效薪酬资格的奖励。根据2018年计划的条款，期权将 (I)为激励性股票期权，(Ii)行使价等于由合格评估师通过独立估值确定的授予日我们普通股的每股公平市值，(Iii)期限为10年，(Iv)根据受让人股票期权协议中规定的条款授予并可行使 ，(V)受权行使。2018计划中规定的没收和终止条款 以及(Vi)由我们的标准形式的股票期权协议条款证明并受其约束。 我们最初预留了2,000,000股普通股，用于根据该计划的奖励进行发行。2020年9月15日 和2021年3月18日，我们的董事会一致决定修改2018年计划，将我们可供授予的普通股 股票数量分别增加到400万股和600万股。根据2018年计划，截至2021年12月31日和2021年3月31日，我们分别有399,405股和502,230股普通股可供授予。截至 提交本季度报告Form 10-Q的日期，我们尚未征求股东的投票，以批准根据2018年计划增加可供授予的普通股数量 。
基于服务的 股票期权授予
从2018年8月8日到2021年12月31日，根据2018年计划，我们向员工和顾问授予了基于服务的期权，可行使 为我们总计5,000,595股普通股。在确定2018年8月8日至2021年12月31日期间授予的基于服务的期权的公允价值时，我们使用了Black-Scholes定价模型，采用了以下假设：
基于服务的 选项 | ||||
| 期权行权价 每股 | $ - $ | |||
| 授予日期公平市价 每股价值 | $ - $ | |||
| 预计 年期权期限 | ||||
| 预期的 波动性 | % to | % | ||
| 预期股息率 | % | |||
| 风险 免息 | % to | % | ||
在截至2021年12月31日的三个月内，我们没有根据2018年计划授予基于服务的选项。在截至2021年12月31日的9个月内，我们根据2018年计划向(I)一名员工授予了基于服务的期权，可行使为我们 普通股的2,825股，行使价为每股1.00美元至2.75美元；(Ii)一名顾问可行使为我们 普通股的100,000股，行权价为每股1.08美元。在确定截至2021年12月31日的三个月 和九个月期间授予的基于服务的期权的公允价值时，我们使用了Black-Scholes定价模型，采用了以下假设：
基于服务的 选项 | ||||
| 期权行权价 每股 | $ - $ | |||
| 授予日期公平市价 每股价值 | $ - $ | |||
| 预计 年期权期限 | ||||
| 预期的 波动性 | % to | % | ||
| 预期股息率 | % | |||
| 风险 免息 | % to | % | ||
| 12 |
ROCKETFUEL BLOCKCHAIN, INC.
财务报表附注
2021年12月31日
(未经审计)
股票期权活动日程表
选项 杰出的 | 加权的- Average Exercise Price per Share | 加权的- 平均值 剩余 合同 Term in Years | 集料 Intrinsic Value | |||||||||||||
| 截至2021年4月1日的未偿还期权 ： | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 练习 | ||||||||||||||||
| 取消 或没收 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日可行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日已归属或预计归属的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
上表中的 合计内在价值代表税前内在价值总额(普通股在2021年12月31日的收盘价0.24美元之间的差额以及每个实物期权的行权价格) 如果所有期权持有人在2021年12月31日行使期权，期权持有人将收到的价格。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和九个月，没有 根据2018年计划行使的基于服务的股票期权。
在截至2021年12月31日的三个月和九个月，我们根据2018年计划 记录了基于服务的股票期权的股票薪酬支出，金额分别为296,167美元和882,105美元。在截至2020年12月31日的三个月和九个月，我们根据2018年计划记录了基于服务的股票期权的股票薪酬支出，金额分别为164,217美元和164,217美元。 截至2021年12月31日，我们有3326,852美元的未确认股票薪酬成本与基于服务的股票期权相关。
基于绩效的股票期权授予
我们 还根据2018年计划向我们的首席技术官Rohan Hall授予了基于业绩的期权，这些期权可根据特定的指定里程碑行使为我们普通股的600,000股。2021年3月18日，我们的董事会决定， 霍尔先生获得了自2021年2月1日起生效的所有绩效期权。董事会还签署了一项决议 ，根据该决议，75,000股绩效期权相关普通股将立即归属，525,000股绩效期权相关普通股 将在48个月内按比例归属，首次归属日期为2021年2月1日 。
股票支付奖励、股票期权、估值假设明细表
性能 -基于 选项 | ||||
| 期权 每股行权价 | $ | |||
| 授予日期公平市价 每股价值 | $ | |||
| 预计 年期权期限 | ||||
| 预期的 波动性 | % | |||
| 预期股息率 | % | |||
| 风险 免息 | % | |||
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RocketFuel 区块链，Inc.
财务报表附注
2021年12月31日
(未经审计)
| 选项 未完成 | Weighted- Average Exercise Price per Share | 加权- 以年为单位的平均剩余合同期限 | 聚合 内在价值 | |||||||||||||
| 2021年4月1日余额 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 练习 | ||||||||||||||||
| 取消 或没收 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日可行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日已归属或预计归属的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
上表中的 合计内在价值代表税前内在价值总额(普通股在2021年12月31日的收盘价0.24美元之间的差额以及每个实物期权的行权价格) 如果所有期权持有人在2021年12月31日行使期权，期权持有人将收到的价格。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月和九个月，没有 根据2018年计划行使的基于业绩的股票期权。
截至2021年12月31日的三个月和九个月，我们根据2018年计划记录了基于绩效的股票期权的绩效薪酬费用，金额为25,404美元及$， 。在截至2020年12月31日的三个月和九个月，根据2018年计划，我们没有记录基于绩效的 股票期权的绩效薪酬费用。截至2021年12月31日，我们有321,763美元与绩效股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬成本 。
11. 承诺和或有事项
法律诉讼
2020年10月8日，该公司向美国加州中心区地区法院提起诉讼，起诉我们的 前董事首席技术官约瑟夫·佩奇。2021年1月13日，此案移交给美国拉斯维加斯分部内华达州地区法院。诉讼原因包括联邦和加州法律下的证券欺诈；加州法律下的欺诈、违反受托责任、疏忽失实陈述和不当得利；以及违反加州商业和职业守则 §17200及以下。我们正在寻求禁令和声明救济，以及至少510万美元的损害赔偿。
2019年5月29日，佩奇先生 辞去公司董事会职务。他辞职后，公司聘请了独立的专利律师来审查其专利申请 。在审查过程中，公司发现了一些申请及其分配给公司的某些不足之处 。已确定所有应用程序均已放弃。根据此次审查，该公司决定向美国专利商标局重新提交三份申请 ，该公司于2020年5月这样做了。本公司相信， 新提交的三份专利申请涵盖和/或披露的主题与本公司在原五份专利申请中披露的主题相同。 在这种情况下，公司的权利可能受制于在原始申请日期 之后提出的任何中间专利申请。在诉讼中，公司指控佩奇先生在将 专利转让给他控制的私人公司RBC时就知道放弃了，而当公司 收购RBC以换取公司普通股时，他没有向公司披露放弃的情况。佩奇先生提交了一份答辩书，否认公司的违规行为 ，并对公司和公司的几名股东提出交叉和反诉，指控他们违反合同 和欺诈。2021年9月，佩奇自愿驳回了所有针对股东的反诉。本公司打算 积极反驳这些指控。
2021年3月2日，该公司向美国纽约南区地区法院提起诉讼，指控Ellenhoff Grossman &Schole LLP(“EGS”)玩忽职守、玩忽职守、违反合同和违反受托责任。EGS在业务合并之前代表加拿大皇家银行，在业务合并结束后至2019年8月代表我们。在针对佩奇先生的诉讼 中，他声称他向EGS合作伙伴提供了专利申请已被放弃的信息，而EGS未能将这一事实通知加拿大皇家银行和我们。我们正在寻求损害赔偿和退还之前支付的律师费。
于本报告日期 ，本公司无法估计上述任何一宗案件的胜诉概率或裁决金额 ，因此，本公司的资产负债表并未累积任何潜在利益。与这些诉讼相关的律师费 在发生时计入费用。
12. 后续事件
为了重新激励和留住员工，公司董事会于2022年1月11日批准对我们2018年股票激励计划下发行和发行的所有股票期权进行一次性股票 期权重新定价。重新定价的影响将是 期权剩余条款的运营费用，并将在截至2022年3月31日的季度开始记录。 费用为非现金，股权中性，管理层认为不会对公司的 经营活动产生实质性影响。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性 陈述
这份10-Q表格的 季度报告包含联邦证券 法律所指的“前瞻性”陈述。这些前瞻性陈述和其他信息基于我们的信念以及我们使用现有信息 做出的假设。
“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“将会”、“ ”和类似的表达方式与我们有关，旨在识别前瞻性陈述。此类陈述 反映了我们目前对未来事件的看法，受某些风险、不确定性和假设的影响，不是对未来业绩的 保证。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的 ，实际结果可能与本文中使用其他类似表述的预期、相信、估计、预期、预期或 描述的结果大不相同。我们要让投资者意识到，此类前瞻性陈述由于与未来事件有关， 本质上会受到许多重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与本季度报告10-Q表格中包含的前瞻性陈述所预期的结果大不相同 。可能导致实际结果 与我们的预测不同的重要因素包括但不限于：
| ● | 市场 接受我们的产品和服务； | |
| ● | 来自现有产品或可能出现的新产品的竞争 ； | |
| ● | 我们业务和产品的商业模式和战略计划的实施； | |
| ● | 对我们未来的收入、支出、资本需求和融资需求进行估计 ； | |
| ● | 我们的 财务业绩； | |
| ● | 当前 和未来的政府法规； | |
| ● | 与我们的竞争对手相关的发展 ；以及 | |
| ● | 其他 风险和不确定因素，包括我们于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的 Form 10-K年度报告中标题为“风险因素”一节中列出的风险和不确定性。 |
尽管 我们试图确定业务中最重大的风险，但我们无法预测是否或在多大程度上可能会实现任何此类风险 ，也不能保证我们已经确定了我们可能面临的所有可能问题。出于所有这些原因，我们告诫读者不要过度依赖本文中包含的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本文发布之日起发表。 我们不承担任何因新信息、未来事件或法律要求的其他情况( 除外)而更新任何前瞻性陈述的责任。我们敦促读者仔细审阅本季度报告和我们于2021年7月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告 中描述的风险因素。你可以在www.sec.gov上阅读这些文件。
概述
我们的 公司历史
于2018年6月27日(“截止日期”)，RocketFuel区块链公司(“RBC”)和内华达州 公司(“B4MC”或“买方”)B4MC Gold Mines，Inc.完成了由RBC、买方和Gert Funk，Joseph，Joseph之间于2018年6月27日达成和订立的该特定贡献 协议(“贡献协议”)预期的交易。“贡献协议”由RocketFuel Block Chain Company(“RBC”)和B4MC Gold Mines，Inc.(“B4MC”或“买方”)完成，并于2018年6月27日由RBC、买方和Gert Funk，Joseph之间进行和签订。
根据出资协议，卖方向B4MC出资、转让、转让和转让加拿大皇家银行已发行和已发行普通股的所有权利、所有权和权益， 至100%(100%)，共计17,001,312股普通股， 每股面值0.001美元的B4MC(“买方普通股”)(此类交易，即“业务合并”)。 由于业务合并的结果，2018年9月，B4MC将其 名称更名为RocketFuel BlockChain，Inc.
在企业合并之前，B4MC是“空壳公司”，这一术语在“交易法”下的第12b-2条规则中有定义。 由于业务合并，我们不再是“空壳公司”。本报告中包含的信息构成 满足证券法第144(I)(2)条所载条件所需的信息。
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出于财务会计目的， 业务合并被视为对加拿大皇家银行的“反向收购”。出于会计目的，加拿大皇家银行被视为收购方，在未来提交给美国证券交易委员会的所有文件中，B4MC在业务合并前的历史财务报表被替换为 业务合并前加拿大皇家银行的历史财务报表。向卖方发行的与企业合并相关的买方普通股 尚未根据证券法注册，原因是 第4(A)(2)节规定的豁免注册， 豁免发行人不涉及任何公开发行的交易 以及美国证券交易委员会根据该节颁布的法规D和/或法规S。如果没有注册或适用的注册豁免，这些股票不得在美国发行或出售。 在本报告中，提及RocketFuel、“公司”、 “我们”和类似术语是指反向收购完成后的B4MC。
前述 贡献协议说明并不完整。有关详细信息，请参阅2018年6月29日提交给美国证券交易委员会的《出资协议》副本 ，作为当前8-K表格报告的附件2.1，该表格于2018年6月29日提交。 《出资协议》中包含双方在签署之日作出的陈述和担保。这些陈述和保证中包含的主张仅为贡献 协议的目的而作出，并可能受双方在协商其 条款时同意的重要约束和限制的约束。此外，某些陈述和担保在任何指定日期都可能不准确或不完整，因为它们受 与一般适用于股东的某些标准不同的重大合同标准的约束，或者用于 在各方之间分配风险，而不是将事件确定为事实。出于这些原因，投资者不应 依赖贡献协议中的陈述和担保作为事实信息的声明。
我们的 业务
我们 提供结账和支付系统，可安全地自动化和简化商家从客户接收在线支付和送货信息的方式 。我们的“一键结账”解决方案仿照领先电子商务网站上的“立即购买”按钮 。我们的结账系统旨在增强客户的数据保护，使消费者能够使用加密货币或直接从银行账户转账来支付商品和服务，而不会暴露信用卡 卡数据等消费凭证。同时，我们的结账系统旨在提高客户和商家的速度、安全性和易用性，并包括一个商家门户，提供商家收到的付款的详细交易和指标。我们的 系统还包括一个客户门户，购物者可以在其中跟踪他们的付款，配置付款默认设置，并与各种 加密货币交易所和银行连接，以方便向商家付款。商家可以集成独特的弹出式用户界面 ，该界面允许客户直接从其电子商务结账页面付款，而无需重定向到其他网站或网页。
当在商家网站上进行支付交易时，我们的 商家门户会立即更新。商家会收到交易通知 ，并可以查看交易详细信息，包括进行交易的客户、交易金额和交易项目。 此信息将添加到商家仪表板中，其中包括用于向该商家付款的各种加密货币的信息 ，以及商家作为付款收到的不同货币的信息 。除了各种指标外，商家还可以查看各种报告，并可以配置各种选项 ，包括结算选项。
使用RocketFuel支付解决方案的商家的客户 能够在其在线门户中跟踪他们的付款。他们还可以在一个整合的用户 门户中跟踪他们向与RocketFuel支付技术集成的所有商家支付的款项 。他们目前可以连接到他们在Coinbase上的账户，未来我们计划增加对Binance、Kraken、Gemini和其他交易所的连接。他们还可以从任何加密货币钱包支付。顾客也可以从银行账户付款。这些 客户只需在商家结账页面上单击1次、2次或3次，即可使用这些付款选项中的任何一种进行付款。默认情况下， 这些客户可以从数十种加密货币中进行选择。
我们的 支付用户界面允许客户方便地使用多种加密货币 或通过银行转账支付商家的产品或服务。用户界面显示为独立弹出窗口，允许创建新帐户 以及直接从加密交易所、加密钱包和银行帐户付款，无需重定向到浏览器选项卡或页面。此 可以集成为商家结账页面上的插件或浏览器扩展。我们目前正在开发的插件 将与WooCommerce、Shopify、Prestashop等流行的电子商务平台集成。浏览器扩展 与Chrome、Chromium、欧朋公司、火狐和Edge等流行浏览器集成。支付界面专为网络 和移动结账体验而设计。商家可以将RocketFuel支付界面与通过商家门户提供的软件 开发工具包(SDK)集成到结账页面。 商家还可以使用应用编程接口(API)，以便更深入地集成到后端系统、ERP平台和其他第三方平台。
RocketFuel支付解决方案还包括完整的合作伙伴门户。这允许包括支付服务提供商(PSP)在内的各种合作伙伴 允许其商家接受超过120种加密货币的付款。向这些合作伙伴提供各种报告、图表、 和实时指标，使他们能够为其商家提供这一新优势，同时能够实时透明 合作伙伴、商家和最终客户之间的交易和客户互动。
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RocketFuel 还将推出一款完整的移动应用程序，允许在店内使用超过120种不同的加密货币进行购买。完整的RocketFuel解决方案 支持120多种加密货币，是多币种(支持多种法定货币)，并且是多语言(支持多种国际语言 )。
RocketFuel支付解决方案在其执行过程中使用了多种区块链，包括比特币、以太等，支付 交易都存储在这些区块链中。此技术的一个显著优势是使用分布式分类帐 技术区块链存储支付交易，使交易安全、透明且不可更改，从而为商家和购物者创造更大的价值和安全性，同时使基于RocketFuel技术的结账更加简单。
我们的 解决方案旨在通过移动应用在电子商务网站的结账页面和店内实施。该技术 还将用于不同的场景，包括支付服务、支付发票和其他支付策略。
RocketFuel结账解决方案基于简化的一到三次电子商务购物结账流程。该系统 旨在与所有参与的商家在商家渠道之间进行相同的操作。电子商务商家可以对其 结账协议进行编码以支持我们的技术，并且商家将不再需要在其电子商务网站上管理复杂的结账和支付网关 。同时，消费者能够体验到增强的数据保护机会和显著的便利性 。
有了 RocketFuel结账系统，消费者将不再需要在 每次想要在线购买时输入信用卡信息或送货详细信息。付款和发货信息将自动处理。使用RocketFuel支付解决方案，信用卡 数据将不再在网上共享、传输和公开。相反，支付将通过100%安全的加密货币传输 或区块链上的直接银行转账进行。
我们的 公司总部位于加利福尼亚州旧金山。
关键会计政策
我们的 重要会计政策在截至2021年3月31日的财务报表附注3中进行了说明，这些附注3包含在我们以Form 10-K格式提交的年度 报告中。与截至2021年3月31日的Form 10-K年度报告中描述的重大会计政策相比，在截至2021年12月31日的三个月和九个月期间，我们的重大会计政策没有变化。 我们 对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于这些财务报表，这些财务报表 是根据美国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制 要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及相关或有资产和负债的披露的估计和判断 。我们在持续的基础上评估我们的估计。我们的估计基于历史 经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了 对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在过去， 实际结果与我们的估计没有太大差异。但是，在不同的 假设或条件下，结果可能与这些估计值不同。
运营结果
截至2021年12月31日的三个月与2020年12月31日的
收入
在截至2021年12月31日的三个月中，我们的收入为9,381美元，原因是确认了自2021年3月31日以来与客户执行合同相关的41,188美元递延收入摊销的9,381美元设置费用收入 。在截至2020年12月31日的三个月内，我们没有产生任何收入，也尚未开始商业运营。
我们 预计未来的收入将继续来自：(I)与实施我们的区块链技术相关的费用；以及(Ii)按我们 商家客户赚取的交易收入的协商百分比计算的持续每日交易费。
研究和开发
截至2021年12月31日的三个月的研究和开发费用为288,631美元，而去年同期为18,864美元， 增加了269,767美元。增加的主要原因是聘用了合同开发人员，以及与聘用我们的全职首席技术官有关的工资支出 ，所有这些人都在持续开发和改进我们用于支付处理的区块链技术 。
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一般费用 和管理费
截至2021年12月31日的三个月的一般和行政费用为931,108美元，而去年同期为229,999美元，增加了701,109美元。增加的主要原因是：(I)与某些 诉讼费用和公开募股相关的法律费用；(Ii)与聘用某些关键管理人员相关的工资支出； 和(Ii)基于股票的薪酬。在截至2020年12月31日的三个月中，我们的诉讼相关法律费用、工资支出和基于股票的 薪酬支出总计203,332美元。
截至2021年12月31日的9个月与2020年12月31日的
收入
在截至2021年12月31日的9个月中，由于确认了自2021年3月31日以来与与客户执行合同相关的41,188美元递延收入摊销的21,256美元设置费用收入 ，我们记录了21,256美元的收入。在截至2020年12月31日的9个月内，我们没有产生任何收入，也尚未开始商业运营 。
我们 预计未来的收入将继续来自：(I)与实施我们的区块链技术相关的费用；以及(Ii)按我们 商家客户赚取的交易收入的协商百分比计算的持续每日交易费。
研究和开发
截至2021年12月31日的9个月的研究和开发费用为923,996美元，而去年同期为32,773美元， 增加了891,223美元。增加的主要原因是聘用了合同开发人员，以及与聘用我们的全职首席技术官有关的工资支出 ，所有这些人都在持续开发和改进我们用于支付处理的区块链技术 。
一般费用 和管理费
截至2021年12月31日的9个月的一般和行政费用为2,676,535美元，而去年同期为544,014美元，增加了2,132,521美元。增加的主要原因是：(I)与某些 诉讼费用和公开募股相关的法律费用；(Ii)与聘用某些关键管理人员相关的工资支出； 和(Ii)基于股票的薪酬。在截至2020年12月31日的9个月中，我们的诉讼相关法律费用、工资支出和基于股票的 薪酬支出总计203,332美元，所有这些支出都发生在该期间的最后三个月。
流动性 与资本资源
2021年8月4日，我们与日内瓦Roth remark Holdings，Inc.签订了证券购买协议，该公司是一家经认可的投资者(“日内瓦 Roth”)，根据该协议，我们向日内瓦Roth出售了本金为130,000美元的可转换本票(“票据”)。 票据的年利率为8%，到期日为2022年8月4日。
我们 有权在票据发行日期后的前180天内的任何时间预付票据，比率为：(A)票据未偿还本金的110%，加上票据未偿还30天内的利息，(B)票据未偿还本金的115%，外加票据发行日期后第31天至60天之间的利息，(C)票据未付本金的120%，外加#年发行日期后第61天至150天之间的利息。及(D)票据未付本金的125% ，另加票据发行日期后第151至180日之间的利息。票据不得在发行日 之后的180天后预付。
日内瓦 Roth可在票据发行日期后180天开始的任何时间，将票据的未偿还本金和利息转换为我们普通股的股票，转换价格相当于转换日期前10个交易日我们普通股最低日成交量加权平均价格(VWAP)的65%。 Roth可以在票据日期后180天开始的任何时间将票据的未偿还本金和利息转换为我们普通股的股票，转换价格相当于转换日期前10个交易日我们普通股最低日成交量加权平均价格 (简称VWAP)的65%。我们同意保留一定数量的普通股 ，其数量等于转换票据后可发行普通股数量的4.5倍 。
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票据规定了标准和惯例违约事件，例如未能在到期时根据票据及时付款、 未能及时遵守修订后的1934年证券交易法、报告要求以及未能维持 场外交易市场的上市。一旦发生违约事件，票据的利率将提高至22%。该说明还包含惯常的 积极和消极公约。本附注包括在我们不遵守本附注的 条款的情况下，包括在本附注规定的 期限内，我们没有在票据转换时向日内瓦Roth发行普通股的情况下，应向日内瓦Roth支付的罚款和损害赔偿。此外，在发生某些违约时，如票据所述，除票据项下的欠款外，我们还需支付日内瓦罗斯违约金 (在某些情况下包括票据金额的200%，在其他情况下包括等于票据金额150%的违约费用后日内瓦罗斯在票据完全转换时可能发行的股票的价值)。
票据包括最惠国条款，该条款允许日内瓦罗斯有权修改票据，以便在未来的任何融资交易中提供任何更优惠的 条款，但某些有限的例外情况除外。
在 ，如果转换会导致日内瓦罗斯及其关联公司拥有超过4.99%的当时已发行普通股，则在任何时候，票据都不能转换为我们普通股的股份。
我们 在2021年11月8日全额偿还了日内瓦罗斯票据，日内瓦罗斯票据终止了。使用与最初相同的估值方法 ，嵌入式转换功能在偿还时的公允价值为116,023美元，导致截至2021年12月31日的三个月和九个月的衍生负债的公允价值分别为2,633美元和4,128美元。我们还确认了截至2021年12月31日的三个月和九个月的债务清偿亏损15,076美元。在 2021年11月8日之前没有转换。
2021年11月4日，我们完成了6,666,667股普通股及配套认股权证的公开发行，以购买6,666,667股普通股，并筹集了500万美元的毛收入。为了继续开发我们的产品并执行我们的业务计划，我们将需要额外的资金。 但是，不能保证我们将成功筹集到继续运营和执行业务计划所需的额外 资金。未来任何潜在的股权或债务证券出售可能会 导致我们的股东被稀释，我们不能确定是否会有额外的公共或私人融资，金额 或以我们可以接受的条款，或者根本不能。如果我们需要筹集更多资金，但无法获得此类融资，我们 可能需要推迟、缩小或取消我们运营或业务开发活动的一个或多个方面。
截至2021年12月31日，我们的总资产为3,578,577美元，总负债为180,040美元。相比之下，2021年3月31日的总资产为815,331美元，总负债为190,305美元。截至2021年12月31日，我们的资产包括3,504,914美元现金、16,325美元应收账款 以及57,338美元预付和其他流动资产。与2021年3月31日相比，资产增加的原因是从公开募股获得的收益 ，额外的客户销售合同，以及由于业务活动增加而增加的预付费和其他增加 。截至2021年12月31日，我们的负债包括137,683美元的应付帐款和应计 费用，22,426美元的应付关联方和19,931美元的递延收入。与2021年3月31日相比，负债减少是因为向关联方支付了应付款项，应付账款和应计费用的减少被客户销售合同递延收入的增加抵消了 。
截至2021年12月31日，我们的营运资本为3,398,537美元，股东权益为3,398,537美元，而截至2021年3月31日的营运资本为625,026美元，股东权益为625,026美元。在截至2021年12月31日的9个月中，营运资金增加了，这主要是由于公开募股的现金收益。股东权益因公开发行而增加， 被截至2021年12月31日的营业亏损所抵消。
截至2021年12月31日，我们的现金为3,504,914美元，而截至2021年3月31日，我们的现金为800,331美元。
在截至2021年12月31日的9个月内，我们有2,669,886美元的净现金用于经营活动，这主要包括 我们的净亏损3,612,307美元，(Ii)衍生负债的公允价值变化4,128美元，(Iii)预付的 和其他流动资产增加52,338美元，主要用于法律费用预留，以及(Iv)应付账款减少13,049美元{br经营活动中使用的现金流被以下各项部分抵消：(I)根据2018年股票期权计划授予的与股票期权相关的978,317美元的股票补偿 以及向两个客户发行普通股 ，因为他们是我们区块链技术的早期采用者 ；(Ii)应付可转换票据的清偿亏损 15,076美元；(Iii)摊销债务折扣22,084美元，以及(Iv)增加9,931美元这包括我们的净亏损576,787美元，并被(I)162,000美元的股票补偿所抵消，这与向顾问发行150,000股我们的普通股 以代替现金支付服务有关；以及(Ii)与员工股票期权授予相关的164,217美元，以及增加 应付账款和应计费用17,238美元。
在截至2021年12月31日的9个月内，我们通过融资活动提供的现金净额为5,374,469美元，原因是在公开发行中发行普通股和认股权证的净收益 为5,407,501美元，可转换应付票据的净收益为126,250美元，减去偿还应付可转换票据的159,282美元。在截至2020年12月31日的9个月中，我们通过融资活动提供了净现金828,750美元，这是以每股1.00美元的价格向私人投资者发行普通股的净收益828,750美元的结果。
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我们的 财务报表是在我们是一家持续经营的公司的基础上编制的，它考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿 。在截至2021年12月31日的9个月中，我们报告净亏损3,612,307美元，其中包括978,317美元的非现金股票薪酬和2,669,886美元的经营活动中使用的现金流。 因此，管理层认为我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。
承付款
截至2021年12月31日，我们 没有任何长期承诺。
后续 事件
为了 重新激励和留住员工，我们的董事会于2022年1月11日(“生效日期”)批准了 自生效日期起根据我们的2018年股票激励 计划(“计划”)发行和发行的所有股票期权的一次性股票期权重新定价(“重新定价”)。
董事会在采用重新定价时考虑了多个因素，包括：
| ● | 我们的大多数 竞争对手和与我们竞争员工的公司都是私营公司，它们能够以非常低的或象征性的行权价提供股票期权 。作为一家上市公司，我们以低于普通股当前市场价格的行权价 发行股票期权是不切实际的。因此，当我们的员工收到竞争对手提供的就业机会时，我们处于竞争劣势 。 | |
| ● | 我们 相信我们的员工目前获得的薪酬(包括奖金)处于市场利率的低端。 因此，我们很容易受到员工跳槽到薪酬更高的职位的影响，特别是当他们的期权行权价格超过我们普通股的当前市场价格 时。 | |
| ● | 由于 我们只有六名关键员工，我们认为他们中的任何一人的流失都会大大推迟我们业务计划的实施。 这对我们不利。 | |
| ● | 许多 正在重新定价的期权中有很大一部分当前未授予。 |
根据重新定价，每个相关期权(定义见下文)的行使价降至每股0.33美元，相当于我们普通股在生效日期前五天的成交量加权平均收盘价，如场外交易市场(OTCQB Market)所报告。 相关期权是截至生效日期未偿还的5,597,970份期权(既得和未获授)，包括高级管理人员和董事持有的期权 和董事持有的期权。 相关期权的行使价降至每股0.33美元，等于生效日期前五天我们普通股的成交量加权平均收盘价。
我们 将从截至2022年3月31日的 季度开始记录重新定价的影响(这将是对期权剩余条款的运营费用)。费用是非现金的，是股权中性的，管理层认为不会对我们的经营活动产生实质性的 影响。
表外安排 表内安排
截至2021年12月31日 ，我们没有任何表外安排对我们当前或未来的财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生重大影响 。
新冠肺炎对我们业务的影响
新冠肺炎大流行已经并可能继续造成重大的经济混乱，尽管在疫苗的开发和分发方面取得了进展 。它已经扰乱了全球旅行、供应链和劳动力市场，并对全球商业活动产生了不利影响。新冠肺炎、其变体的演变、其潜在的长期经济影响，以及政府当局和企业采取的任何应对措施的有效性，以及为全球人口接种疫苗的各种努力的有效性，仍然存在相当大的不确定性。 旅行限制、非必要业务的运营时间限制和/或关闭，以及其他 遏制新冠肺炎传播的努力已严重扰乱了全球商业活动，这些 中断将于何时完全平息尚不确定。
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新冠肺炎疫情对我们客户和潜在客户的业务以及未来运营的影响仍然存在重大不确定性 。尽管我们截至2021年12月31日的9个月的总收入没有受到新冠肺炎的实质性影响，但我们相信，在疫情的影响完全消退 和当前的宏观经济环境大幅恢复之前，我们的收入在未来可能会受到负面影响。与新冠肺炎相关的不确定性还可能导致我们在财务报表中用作估计和假设基础的财务预测的波动性增加 。我们调整了 我们的运营，以应对这种不确定且快速变化的形势带来的挑战，包括为我们的员工建立远程工作安排 ，限制非必要的商务旅行，取消或将我们的客户、员工和行业活动在可预见的未来 转为仅限虚拟的形式。我们没有从我们开展业务的国家/地区提供的各种救济方案中获得任何政府援助 。
新冠肺炎疫情的影响 可能在未来一段时间内对我们的业务产生负面影响，包括但不限于：我们的客户开展业务、购买我们的产品和服务以及及时付款的能力受到限制 消费者支出;;延期采购决定;延迟咨询服务实施;劳动力短缺，以及由渠道合作伙伴推动的产品许可收入减少 。我们将继续积极监测对我们 业务、经营业绩和财务状况的影响的性质和程度。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层的参与和监督下，我们的首席执行官和首席财务官 根据评估得出的结论是，我们根据交易法 第13a-15(E)和15d-15(E)规则定义的披露控制程序截至2021年12月31日无效，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在以下期限内被记录、处理、汇总和报告：(I)在美国证券交易委员会规定的期限内记录、处理、汇总和报告包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效，原因是(I)由于人员有限， 财务和会计职能职责分工不足；(Ii)公司治理政策不充分。在未来， 受营运资金限制，我们打算采取适当和合理的步骤进行改进，以弥补这些不足之处。
财务报告内部控制变更
在与本报告相关的财务期内，我们对财务报告的内部控制(该术语在交易所 法案下的规则13a-15(F)中定义)没有发生任何已对或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。 我们对财务报告的内部控制。
内部控制有效性的固有限制
控制系统，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保内部控制系统的目标得以实现。由于任何内部控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能 绝对保证已检测到公司内的所有控制问题(如果有)。
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第 部分II.其他信息
第 项1.法律诉讼
除以下所述的 以外，我们不是任何未决法律程序的对象；据管理层所知，目前没有任何联邦、州或地方政府机构考虑对我们提起诉讼 。此外，据管理层所知，董事或高管不参与任何与我们有利害关系的行动。
2020年10月8日，我们向美国加州中区地区法院提起诉讼，起诉我们的前董事和首席技术官约瑟夫·佩奇(Joseph Page)。2021年1月13日，此案移交给美国内华达州地区法院拉斯维加斯分部。诉讼原因包括联邦和加利福尼亚州法律下的证券欺诈；欺诈、违反受托责任、 加州法律下的疏忽失实陈述和不当得利；以及违反加州商业和职业法规§17200 等。
我们 正在寻求禁令和声明救济以及至少510万美元的损害赔偿。2019年5月29日，佩奇先生辞去了我们 董事会的职务。他辞职后，我们聘请了独立的专利律师来审查我们的专利申请。在审查过程中， 我们发现一些应用程序及其分配给我们的任务中存在某些不足之处。我们确定所有应用程序 都已放弃。基于这次审查，我们决定向美国专利商标局重新提交我们的三份申请， 我们在2020年5月这样做了。我们相信，新提交的三个专利申请涵盖和/或披露的主题与我们在五个原始专利申请中披露的 相同。在这种情况下，我们的权利可能受制于在原始申请日期之后提出的任何中间专利申请 。在诉讼中，我们指控佩奇先生在他 将专利转让给他控制的私人公司RBC时就知道放弃了，而当我们 收购RBC以换取我们的普通股时，他没有向我们披露放弃的情况。2021年9月，佩奇先生自愿驳回了针对 股东的所有反诉。我们打算大力反驳这些指控。
2021年3月2日，我们向美国纽约南区地区法院提起诉讼，指控Ellenhoff Grossman&Schole LLP(简称EGS)玩忽职守、玩忽职守、违约和违反受托责任。EGS在业务合并之前代表加拿大皇家银行 ，在业务合并结束后至2019年8月代表我们。在针对佩奇先生的诉讼 中，他声称他向EGS合作伙伴提供了专利申请已被放弃的信息，而EGS未能将这一事实通知加拿大皇家银行和我们。我们正在寻求损害赔偿和退还之前支付的律师费。
第 1A项。风险因素
连同以下风险因素，我们在截至2021年3月31日的10-K表格年度报告中确定的风险因素继续 对公司未来的经营业绩和财务状况构成最重大的风险，无需进一步 修改或修订。
我们 没有任何独立董事，可能无法任命任何合格的独立董事。
目前， 董事会成员是格特·芬克(Gert Funk)、班尼特·扬科维茨(Bennett Yankowitz)和彼得·詹森(Peter Jensen)，根据国家证券交易所规则，他们都不是 定义的“独立人士”。因此，董事会的所有决策将由不被视为独立董事的人员作出。 如果我们寻求将我们的普通股在全国证券交易所上市，我们将需要董事会中的大多数成员是独立的，但我们可能找不到有资格进入我们董事会的独立董事 ，他们愿意服务。我们目前没有审计委员会，也没有建立对我们的管理 和内部控制的独立监督。因此，我们面临因与我们的财务报表或其他披露有关的 错误或欺诈而导致的重大错误陈述或遗漏的风险，并且可能无法及时或根本不被发现。如果我们的内部控制存在 缺陷或弱点，我们可能会因错误或欺诈导致的错误陈述 而误报财务结果或造成重大损失。这些错误陈述或欺诈行为还可能导致我们的公司价值缩水，投资者对我们失去信心 。
适用于互联网和我们业务的政府法规和行业标准的变化可能会减少对我们技术和服务的需求 或增加我们的成本。
适用于互联网通信、商业和广告的法律法规正变得越来越普遍。这些法规可能会 增加在互联网上开展业务的成本，并可能降低对我们的技术和服务的需求。在美国 已颁布关于版权、发送未经请求的商业电子邮件、用户隐私、搜索引擎、互联网跟踪技术、直销、数据安全、儿童隐私、定价、抽奖、促销、 知识产权所有权和侵权、商业秘密、加密技术出口、税收和可接受内容以及 商品质量的联邦和州法律。今后可能会通过其他法律法规。美国以外的法律法规(包括与隐私和个人信息使用相关的法律法规)也在迅速变化，这可能会使我们难以遵守此类法律法规 ，并可能对我们的国际扩张能力产生负面影响。这项立法可能：(I)阻碍互联网使用的总体增长 ；(Ii)降低互联网作为通信、商业和广告媒体的接受度；(Iii) 减少我们的收入；(Iv)增加我们的运营费用；或(V)使我们承担重大债务。
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参议院于2021年8月通过的基础设施法案H.R. 3684包含一项关于向美国国税局(Internal Revenue Service)报告加密货币交易的条款 。根据参议院版本的法案，经纪人必须向美国国税局(Internal Revenue Service)报告数字资产交易。 参议院的法案还扩大了经纪人的定义，将其包括在内，包括“(出于考虑)负责代表另一个人定期提供实现数字资产转让的任何服务的任何人。”众议院正在审议这项法案，目前还不清楚该法案是否会在众议院获得通过或以其他方式签署成为法律。目前也不清楚参议院法案中通过的加密货币报告条款是否会保留在众议院法案中，还是会以某种方式进行修改。如果该条款成为 法律，RocketFuel可能有义务根据该条款向国税局报告数字资产交易 。
第 项2.股权证券的未登记销售
我们 根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的条例D和S， 声称以下交易的证券销售和发行免于注册 ，因为此类销售和发行(I)不涉及公开发行，或(Ii)向非美国人进行，并以其他方式遵守根据证券法 颁布的第903条规则，或(Iii)根据证券法颁布的第701条进行。因为它们是根据规则701规定的书面补偿计划或与补偿有关的书面合同 提供和出售的。我们依据第4(A)(2)节和/或法规D购买未注册证券的所有购买者 均表示他们是根据证券法定义的认可投资者 。我们要求豁免的依据是：(A)每宗交易中的购买者均表示，他们 仅打算收购证券用于投资，而不是为了分销，他们或者收到了关于注册人的充分信息，或者可以通过就业或其他关系获得这些信息，以及(B)在此类交易中发行的股票上贴上了适当的 图例。
2021年10月11日，我们与特拉华州有限合伙企业Triton Funds，LP(不相关的第三方Triton Funds，LP)达成协议，修订日期为2021年2月25日的普通股购买协议(CSPA)。根据CSPA，Triton 同意在承诺期内(截止到2022年12月31日)通过购买我们的普通股最多投资100万美元。在承诺期内，我们可以自行决定向Triton递交购买通知，说明我们打算出售给Triton的 股票的金额，每个购买通知不超过500,000美元。根据经修订的CSPA下的购买通知 ，拟购买的普通股数量乘以(I)1.00美元(从 $1.65)或(Ii)普通股在购买截止日期 前15个工作日内的最低收盘价的80%(80%)中较大者的数量乘以(I)$1.00(由 $1.65)或(Ii)普通股最低收盘价的80%(80%)中的较大者乘以购买结束日 前15个工作日内普通股的最低收盘价。每次购买的截止日期为相应购买通知日期后的五个工作日。
关于CSPA的修正案，我们还修改了向Triton发出的认股权证。经修订后，认股权证将于 分期购买1,300,000股本公司普通股(“认股权证”)(根据CSPA由800,000股增至“认股权证”)，行使价相等于(I)每股1.00美元(由1.65美元改为1.65美元)及(Ii)普通股于行权日前90个历日内平均收市价 的80%(80%)两者中较大者(可予调整)。认股权证将于2026年2月25日终止 。
2021年5月5日，Triton行使了50,000份认股权证，总收购价为82,500美元(合每股1.65美元)。修订后，仍有1,250,000 份认股权证未行使。
2021年11月4日，我们完成了6,666,667股普通股的公开发售(“发售”)，每股票面价值0.001 美元(“普通股”)和购买6666,667股普通股的认股权证(“普通权证”)。 1股普通股和随附的普通股认股权证的合并收购价为0.75美元。此次发行是根据最初于2021年10月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)的有效 表格S-1注册声明(文件编号333-260420)进行的，随后进行了修订，并于2021年10月28日宣布生效。
普通权证可立即按每股普通股0.75美元的行使价(“行权价”)行使， 须按普通权证条款作出调整。认股权证的行使期为五年半，自最初行权之日起计 。
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于2021年11月1日，就是次发售，吾等与若干机构投资者订立证券购买协议(“购买协议”) 。购买协议规定了上述经济条款，并包含对我们的惯常陈述 和担保，以及公司的某些赔偿义务和对我们的持续契约。此外，根据 购买协议，吾等同意在发售结束后90天内不发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物 ，但某些 豁免发行除外。此外，我们还同意在发售结束日期后的两年内，不(I)发行 或同意以转换价格发行可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的股票或债务证券， 与我们普通股的交易价格浮动的行权价或交换价，或在 发生特定事件时可能在发行后进行调整的行权价或交换价，或(Ii)达成任何协议，包括股权信用额度，根据该协议，我们可以发行证券 本协议不适用于吾等根据在90天禁售期届满后可能与发售的配售代理订立的市场发售安排 发售普通股的发售、发行或出售。
在扣除配售代理费和其他发售费用，并不包括行使普通权证所得收益 (如果有的话)后，我们从此次发行中获得的 净收益约为437万美元。我们打算将此次发行的净收益 用于一般企业用途，并为我们的持续运营和业务扩张提供资金。
关于此次发行，根据吾等与H.C.Wainwright&Co.，LLC(以下简称“Wainwright”)于2021年9月20日及2021年10月28日订于2021年9月20日及2021年10月28日经修订的订约函(“聘书”)，吾等向Wainwright (I)支付相当于吾等在交易中出售证券所得总收益总额8.0%的总现金费用 及(根据聘书，吾等还向Wainwright或其指定人 发出认股权证，购买最多533,333股普通股(占发售中售出的普通股总数的8.0%)(“配售代理权证”)。配售代理认股权证与 认股权证的条款大致相同，不同之处在于配售代理认股权证自购买协议日期起可行使五年，且 行使价相当于发售中普通股每股收购价的125%，或每股0.9375美元。
根据1933年证券法的D和S条例，这项 交易免于注册。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
项目 5.其他信息
没有。
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物品 6.展品
展品 不是的。 |
描述 | |
| 3.1 | RocketFuel BlockChain，Inc.目前有效的公司章程的一致副本-通过参考2021年10月20日提交的表格S-1注册声明修正案的附件3.1并入。 | |
| 3.2 | 修订和重新修订的章程-通过引用附件2.1合并到2018年6月9日提交的表格8-K。 | |
| 10.1 | 公司、RocketFuel区块链公司、Joseph Page、Gert Funk、PacificWave Partners Limited、PacificWave Partners UK Ltd和Saxton Capital Ltd之间的贡献协议，日期为2018年6月27日-通过引用附件2.1合并到2018年6月29日提交的8-K表格。 | |
| 10.2 | 日内瓦Roth Rmark Holdings，Inc.和RocketFuel BlockChain，Inc.之间的证券购买协议，日期为2021年8月4日-通过引用附件10.1并入，形成于2021年8月10日提交的8-K表格。 | |
| 10.3 | 日内瓦Roth Rmark Holdings，Inc.和RocketFuel BlockChain，Inc.之间13万美元的可转换本票，日期为2021年8月4日-通过引用附件10.2并入，形成2021年8月10日提交的8-K表格。 | |
| 10.4 | 修订和重新签署了2021年9月14日公司与G Kapital APS之间的认购协议-通过引用附件10.1合并到2021年9月15日提交的8-K表格。 | |
| 10.5 | 2021年10月11日普通股购买协议和认股权证修正案-通过引用附件10.1合并到2021年10月14日提交的表格8-K。 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节颁发的首席执行官证书 。 | |
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发首席财务和会计官证书 。 | |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书 。 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书 。 | |
| 101.INS | XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | XBRL Taxomony扩展计算链接库文档。 | |
| 101.LAB | XBRL 分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 101.DEF | XBRL 分类扩展定义Linkbase文档。 |
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签名
根据修订后的1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名者代表其签署。
| RocketFuel 区块链，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 彼得·M·延森 | |
| 彼得·M·延森(Peter M.Jensen) | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| 由以下人员提供： | /s/ Bennett J.Yankowitz | |
| 班尼特·J·扬科维茨(Bennett J.Yankowitz) | ||
| 首席财务官 | ||
| (负责人 财务会计官) | ||
| 日期： 2022年2月22日 | ||
| 26 |