附件10.40

“中华人民共和国宪法修正案”第十一次修正案
GPI储蓄计划
(经修订并重新确定,自2015年1月1日起生效)

鉴于,国际图形包装有限责任公司(“本公司”)为其员工的利益维持GPI储蓄计划(“该计划”);以及

鉴于本计划第13.1条授权图形包装控股公司董事会(以下简称“董事会”)随时修改本计划;以及

鉴于董事会已授权图形包装国际有限责任公司的退休委员会(“退休委员会”)对该计划进行某些修订;以及

鉴于,本公司已收购Greif,Inc.(“Greif”)旗下的消费品包装集团(“Greif交易”);以及

鉴于与Greif交易有关,Greif的某些员工成为本公司的员工;以及

鉴于退休委员会认为有必要修改该计划,以承认员工在Greif的服务,以达到该计划的目的;以及

鉴于,本公司已同意收购艺术纸箱公司(“艺术纸箱”)的几乎所有资产(“艺术纸箱交易”),并承担赞助具有401(K)特征的艺术纸箱公司利润分享计划(“艺术纸箱计划”);以及

鉴于,就艺术纸箱交易而言,艺术纸箱的某些员工将成为本公司的员工;以及

鉴于退休委员会认为有必要修订该计划,以(I)为该计划的目的承认员工在艺术纸箱公司的服务,(Ii)将艺术纸箱计划并入该计划;以及

鉴于,本公司已收购Quad/Graphics,Inc.(“Quad”)在内布拉斯加州奥马哈的折叠纸箱设施(“Quad交易”);以及

鉴于与Quad的交易相关,Quad的某些员工成为本公司的员工;以及

鉴于退休委员会认为适宜修订该计划,以承认雇员为该计划的目的而在Quad工作的服务;以及

鉴于退休委员会认为有必要修改该计划,允许受新冠肺炎大流行影响的某些参与者根据冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案从其计划账户获得分发;

因此,现将本计划修改如下:

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1.自2021年3月1日起,将具有401(K)特征的艺术纸箱公司利润分享计划并入本计划。

2.自2021年3月1日起,对本计划第一条进行修改,在其1.9条之后增加以下新的第1.9A条和1.9B条:

1.9艺术盒雇主帐户是指参与者公司帐户中可归因于直接转移到本计划的金额的部分,该部分由根据艺术盒公司401(K)功能利润分享计划维护的雇主缴费组成。

1.9B艺术纸盒配对账户是指参与者的配对账户中可归因于直接转移到本计划的金额的部分,该部分由根据艺术纸盒公司401(K)特征利润分享计划维持的配对捐款组成。

3.自2021年3月1日起,将本计划第1.18节修改为:

1.18公司缴款账户是指代表参与者或受益人设立和维持的单独的子账户,以反映其在信托基金中可归因于公司缴款的权益,该账户由以下人员组成:

(A)图解雇主帐目;

(B)每小时外地自动缴费账户;

(C)1987年前的图形雇主帐目;

(D)受薪外地利润分享账户;

(E)受薪蓝精灵DB替换帐户;

(F)补充雇主供款账户;

(G)玫瑰城利润分享户口;及

(H)艺术纸箱雇主帐户。

4.自2021年3月1日起,将本计划第1.59节修改为:

1.59配对账户是指代表参与者或受益人设立和维护的单独的子账户,以反映其在信托基金中因配对缴款而享有的权益,该账户由以下各项组成:

(A)GPI雇主配对账户;

(B)按小时计算的现场雇主配对帐户;

(C)比赛直接分级(2008年前的蓝精灵比赛)账户;

(D)2004年前RIC比赛账户;

2

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(E)受薪外地雇主非安全港火柴账户;

(F)玫瑰城火柴户口;及

(G)艺术纸箱火柴帐户。

5.自2021年3月1日起,对本计划第1.95节进行修改,在其末尾增加以下内容:

“转移账户”还包括从具有401(K)特征的艺术纸箱公司利润分享计划收到的以下转移捐款,除非该计划另有规定,否则将以与以下计划下的相应账户相同的方式处理这些资金:

先前的计划
先前计划帐户/缴费
计划科目
具有401(K)特征的艺术纸箱公司利润分享方案任选延期缴费税前账户
具有401(K)特征的艺术纸箱公司利润分享方案匹配贡献艺术纸箱比赛帐户
具有401(K)特征的艺术纸箱公司利润分享方案雇主供款艺术纸箱雇主帐户
具有401(K)特征的艺术纸箱公司利润分享方案展期供款展期帐户


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附件10.40
6.自2020年4月1日起,对本计划1.101款进行修改,在其末尾增加以下一句话:

员工在Greif,Inc.的服务年限(以下未计入)在确定其资格服务年份时将被考虑在内,前提是该员工在控股公司收购Greif,Inc.消费包装集团的截止日期前一天营业结束时受雇于Greif,Inc.的消费包装集团(Consumer Packaging Group of Greif,Inc.)。

7.自2020年4月5日起,对本计划1.101款进行修改,在其末尾增加以下一句话:

员工在Quad/Graphics,Inc.的服务年限(以下未计入)将在确定其资格服务年份时考虑在内,前提是该员工在控股公司收购Quad/Graphics,Inc.的内布拉斯加州奥马哈折叠纸箱工厂的截止日期前一天受雇于Quad/Graphics,Inc.的内布拉斯加州奥马哈折叠纸箱工厂。

8.自2021年1月1日起,对本计划1.101款进行修改,在其末尾增加以下一句话:

员工在艺术纸盒公司401(K)特征利润分享计划下计入的服务年限,在确定他或她的资格服务年份时,将被考虑到以下未计入的范围内。

9.自2020年4月1日起,对本计划1.102(D)款进行修改,在其末尾增加以下一句话:

在确定员工的归属服务年限时,员工在Greif,Inc.的雇佣期将被考虑在内,前提是该员工在Greif,Inc.的消费包装集团在紧接控股公司收购Greif,Inc.的消费包装集团的截止日期前一天的营业结束时受雇。

10.自2020年4月5日起,对本计划1.102(D)款进行修改,在其末尾增加以下一句话:

员工在Quad/Graphics,Inc.工作的年限在确定他或她的归属服务年限时将被考虑在内,前提是该员工在控股公司收购Quad/Graphics,Inc.的内布拉斯加州奥马哈折叠纸箱设施的截止日期前一天,即营业结束时受雇于Quad/Graphics,Inc.的内布拉斯加州奥马哈折叠纸箱设施。

11.自2021年1月1日起,对本计划1.102(D)款进行修改,在其末尾增加以下句子:

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附件10.40

在确定员工的归属服务年限时,将考虑员工在具有401(K)特征的艺术纸箱公司利润分享计划下的受雇年限。

12.自2021年3月1日起,将本计划第8.1(B)款修改为:

(B)补充雇主缴费、火柴直接评分(2008年前的蓝精灵火柴)、艺术纸盒雇主和艺术纸盒火柴账户。除第8.2、8.3和8.4节规定外,每个参与者的补充雇主缴费账户、比赛直接分级(2008年前的蓝精灵比赛)账户、艺术纸箱雇主账户和艺术纸箱比赛账户将根据以下归属时间表,基于参与者归属服务年限的总和进行归属:

归属服务年限归属百分比
由参与者的帐户填写

Less than 1 Year 0%
1 Year, but less than 2 20%
2 Years, but less than 3 40%
3 Years, but less than 4 60%
4 Years but less than 5 80%
5 Years or more 100%

13.自2021年3月1日起,对本计划第9.5条进行修改,在其末尾增加以下新的第(23)款和第(24)款:

(23)艺术纸箱比赛台账

(24)艺术纸箱雇主帐目

14.自2020年4月4日起,对本计划第九条进行修改,在其末尾增加以下新的第9.13节:

9.13冠状病毒相关分布。

(A)是否可以退出。尽管本计划有任何相反规定,从2020年4月4日起至2020年12月30日止,符合条件的参与者可以要求提取其既有账户的全部或部分与冠状病毒相关的分发,但任何参与者根据本节以及控股公司或任何附属公司维护的所有其他计划下与冠状病毒相关的类似分发条款收到的提款总额不得超过100,000美元。

(B)合格参与者决定。就本节而言,“合格参与者”是指(I)通过美国疾病控制和预防中心批准的检测(包括根据“联邦食品、药物和化妆品法”授权的检测)被诊断出感染冠状病毒的参与者;(Ii)其配偶或受扶养人(如规范第152条所定义)通过此类检测被诊断出感染冠状病毒的参与者;或(Iii)因下列原因而遭受不利经济后果的参与者:


5

附件10.40
(A)参加者、其配偶或与参加者同住的人因冠状病毒而被隔离、暂时停职或裁员,或减少工作时间;

(B)参加者、其配偶或与参加者同住的人因冠状病毒而不能工作;

(C)参与者、其配偶或与参与者共同居住的人所拥有或经营的业务因冠状病毒而停止营业或缩短营业时间;

(D)参赛者、其配偶或与参赛者同住的人因冠状病毒而减薪或自雇入息;

(E)参与者、其配偶或与参与者同住的人因冠状病毒而被取消工作邀请或延迟工作开始日期;或

(F)美国财政部长(或其代表)决定的其他因素。

退休委员会将依靠参与者的证明,证明参与者符合成为合格参与者的条件,除非退休委员会实际知道相反的情况。就本款(B)项而言,“冠状病毒”一词是指非典型肺炎冠状病毒-2或冠状病毒病2019年(新冠肺炎)。

(C)支付提款。尽管本计划中有任何相反的规定,根据本节支付的提款将仅作为一次性现金支付,不会被视为符合条件的展期分配。


















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附件10.40
如果有进一步的决议,退休委员会已于2020年12月9日批准了对GPI储蓄计划的第11项修正案。

国际图形包装有限责任公司
退休委员会委员

    
By: /s/ Stephen R. Scherger
斯蒂芬·R·谢尔格

By: /s/ Stacey Panayiotou
史黛西·帕纳约图

By: /s/ Brad Ankerholz
布拉德·安克霍尔茨

By: /s/ Chuck Lischer
查克·利舍尔

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Brian A. Wilson

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