附录 10.1

证券购买协议

本证券购买 协议（以下简称 “协议”）的日期为2022年2月21日，由彩星科技股份有限公司、总部位于纽约州纽约世贸中心7号4621室的开曼群岛公司（以下简称 “公司”）、 以及本文件所附买家名单上列出的每位投资者（个人、“买方”）及合称， “买家”）。

演奏会

答：公司和每位买家 希望根据经修订的F-3表格上目前有效的上架登记声明进行本次交易，购买（i）已购买的股份（定义见下文）和（ii）认股权（定义见下文），该声明包含约3亿美元的未分配证券， 包括普通股（定义见下文）和购买据此注册的普通股的认股权证（注册号33253-253）6508) （“注册声明”），该注册声明已根据该声明被宣布生效包括经美国证券交易委员会（“SEC”）修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）。

B. 每位买家希望购买 且公司希望根据本协议中规定的条款和条件出售 (i) 买方名单第 (3) 列中买方姓名对面列出的普通股总数（所有买家的总金额应为25,000,000股普通股，在此统称为 “已购股份”），以及 (ii) 最初的认股权证 收购的普通股总数不超过买家名单第 (4) 栏中该买家姓名对面的普通股， ，作为附录A（“认股权证”）（ 统称为 “认股权证”）所附的证书即为证。

C. 购买的股票、 认股权证和认股权证在此统称为 “证券”。

协议

因此，现在，考虑到此处所和其中包含的共同契约 ，以及出于其他善意和有价值的报酬，以及特此确认的 的收到和充足性，公司和每位买家特此同意如下：

(a) 购买 份购买的股票和认股权证。在满足（或豁免）下文第 6 节和第 7 节规定的条件的前提下， 公司应向每位买家发行和出售，每位买家同意在 截止日期（定义见下文）（A）购买者名单第 (3) 栏中买方姓名 对面列出的购买股份总数，以及 (B) 认股权证最初收购的认股权证数量不超过买家名单第 (4) 栏中该买家姓名对面的 。

(b) 闭幕。买方购买购买的股票和认股权证的 完成（“收盘”）应在Hunter Taubman Fischer & Li LLC的 办公室或双方商定的其他地点进行。 收盘的日期和时间（“截止日期”）应为纽约时间上午10点，即满足或免除下文第6和7节中规定的收盘条件的第一个（第一个）工作日（定义见下文 ）（或公司与每位买家共同商定的其他日期）。此处使用的 “工作日” 指除 星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行保持 关闭的其他日子以外的任何一天；但是，为澄清起见，不得将商业银行视为 “待在家里”、“就地避难”、“非必要 员工” 或任何其他类似的命令或限制，或根据任何 政府机构的指示关闭任何实体分支机构，只要电子资金即可 纽约市商业银行的转账系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用。

(c) 购买 价格。购买的股票和每位买家将要购买的认股权证的总购买价格（ “购买价格”）应为 买家附表第 (5) 栏中该买家姓名对面列出的金额。

(d) 付款方式； 交货。在截止日期，(i) 每位买家应按照 和资金流通知书（定义见下文）通过电汇方式向公司支付购买的股份 和将在收盘时向该买家发行和出售的认股权证支付各自的购买价格 （“DVP”），或通过与公司或其指定人的 “交货与付款” （“DVP”）和解（减去，见就主要买家而言，根据第 4 (j) 款和 (ii) 项扣留的款项 公司应 (A) 使 Transhare Corporation（以及随后通过存托信托公司（“DTC”）快速自动 证券转账计划进行的任何转账 代理人（“过户代理”），将买家名录第 (3) 栏中买家姓名对面的 通过其在托管人的存款/提款存入该买家或其指定人在DTC的余额 账户系统或通过 DVP，并且 (B) 根据 向每位买家交付一份认股权证，该买家有权最初获得该认股权证认股权证总数如买家名单第 (4) 栏中买家姓名对面 所示，在每种情况下，均代表公司正式签署，并以该买家或其指定人的名义注册 。

(e) 结算前期内的销售。尽管本协议有相反的规定，但如果在公司和适用买家执行本 协议之时或之后的任何时候，包括收盘前一段时间（ “结算前期”），该买家向任何人出售（不包括 法规 SHO 第 200 条所定义的 “卖空”）。在收盘时 （统称为 “结算前购买的股份”），该买家应根据本协议自动向该买家（不含任何 此类买方（或公司）必须采取的其他行动）被视为无条件有义务购买，并且公司 应被视为无条件有义务在收盘时向该买家出售此类结算前购买的股份；前提是， 公司在收到本协议项下结算前购买的股票的 收购价之前，不得要求该公司向该买家交付任何结算前购买的股份；并进一步前提是公司特此承认并且 同意上述内容不得构成该买家的陈述或承诺，即在 结算前期内，该买家是否应向任何人出售任何已购买的股份，以及该买家出售任何 股票的任何此类决定应由该买家自行决定在该买方选择进行任何此类出售（如果有 ）时做出。

截至本文发布之日和截止日期，每位买家单独向公司陈述和保证， 仅就自己而言：

(a) 组织； 权限。此类买方是按照 其组织司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有必要的权力和权限来进行和完成其作为当事方的 交易文件（定义见下文）所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和 项下的义务。

(b) 有效性； 执行。本协议已代表该买方获得正式有效的授权、执行和交付， 构成该买家的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行， 除非这种可执行性可能受到一般衡平原则的限制，也可能受到适用破产、破产、 重组、暂停、清算和其他与适用的 信用执行有关或普遍影响的类似法律的限制的权利和补救措施。

(c) 无冲突。 此类买家执行、交付和履行本协议以及该买方完成此处设想的交易 不会 (i) 导致违反该买方的组织文件，(ii) 与该买家发生冲突或 构成违约（或经通知或延迟或两者都将成为违约的事件），也不会授予他人任何 终止权、修正权、加速或取消该买家是 一方的任何协议、契约或文书，或 (iii) 导致违反适用于此类买家的任何法律、法规、法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券 法律），除非上述第 (ii) 和 (iii) 款适用于此类冲突、违约、权利或 侵权行为，这些冲突、违约、权利或 侵权行为不可能单独或总体上对该买方履行其义务的能力产生重大不利影响。

(d) 2021年9月投资者的参与权 。根据 签订的2021年9月24日特定证券 购买协议（“9月SPA”）以及公司与9月投资者之间的某一证券 购买协议（“9月SPA”）参与公司证券发行的该买家承认，仅就本协议所考虑的交易而言，9月 SPA第4（q）节中规定的参与权被视为放弃，否则将保持 的全部效力和效果...

(e) 根据 根据9月最高法案发行的认股权证。除9月投资者以外的此类买家承认，与执行本协议有关， 应根据9月认股权证第2节中规定的相关反稀释条款，对根据9月SPA向9月投资者发行的共计22,138,448股普通股（“9月认股权证”） 的行使价进行调整。

公司向每位买家陈述并 保证，截至本文发布之日和截止日期：

(a) 组织和 资格。公司及其每家子公司均为按其成立所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在和良好地位的实体，拥有拥有其 财产并按目前正在开展和拟议开展的业务开展业务所必需的权力和权限。公司及 其每家子公司都具有开展业务的外国实体的正式资格，并且在 其财产所有权或所经营业务的性质要求此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非 不具备这种资格或信誉良好不会产生重大不利影响（定义见下文 ）。在本协议中，“重大不利影响” 是指对以下方面产生的任何重大不利影响：（i）公司或任何子公司 的业务、财产、资产、负债、运营（包括其业绩）、状况（财务或其他方面）或前景 ，（br}）个人或整体而言，（ii）此处或任何其他 交易文件或将要签订的任何其他协议或文书中设想的交易特此或随函附上或 (iii) 公司或其任何子公司 的权限或能力履行任何 交易文件（定义见下文）下各自的任何义务。除附表3 (a) 中规定的人员（定义见下文）外，公司 没有子公司。“子公司” 是指公司（A）直接或间接拥有 已发行股本或持有该人的任何股权或类似权益，或（B）控制或经营 的全部或任何部分 的业务、运营或管理的任何个人，此处将上述各项单独称为 “子公司”。

(b) 授权； 执法；有效性。公司拥有必要的权力和权限，可以签订和履行本协议 和其他交易文件规定的义务，并根据本协议及其条款发行证券。公司执行和交付 本协议和其他交易文件，以及公司完成本协议及因此而计划进行的交易（包括但不限于发行已购买股份、发行认股权证以及为发行和发行可在行使认股权证时发行的认股权证预留 ）已获得公司 董事会的正式授权和（除外）向美国证券交易委员会提交注册要求的招股说明书补充文件根据1933年法案（“招股说明书补充文件”）第424（b）条 提出的声明，该声明补充了构成 注册声明（“招股说明书”）和任何州证券机构可能要求的任何其他文件一部分的基础招股说明书） 公司、其董事会或股东或其他管理机构无需进一步申报、同意或授权。本协议已由公司正式签署并交付，其他交易文件也将在收盘前交付 ，每份文件均构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据公司各自的 条款对公司强制执行，除非这种可执行性可能受到一般权益原则或适用的破产、破产、重组、 暂停、清算或与之有关或普遍影响的类似法律的限制强制执行适用的债权人权利和 补救措施，以及除非获得赔偿和缴款的权利可能受到联邦或州证券法的限制。“交易 文件” 统指本协议、购买的股份、认股权证、不可撤销的转让代理指令 （定义见下文）以及本协议任何一方就本协议及由此设想的交易订立或交付的与 相关的每项其他协议和文书，可能会不时修改。

(c) 发行 证券；注册声明。购买的股票和认股权证的发行已获得正式授权，在发行 和根据交易文件条款付款后，应有效发行、全额支付且不可评估， 不受所有优先权或类似权利、抵押权、缺陷、索赔、留置权、质押、费用、税款、优先拒绝权、 抵押权、担保权益和其他抵押权（统称 “留置权”），涉及其发放 。截至收盘时，公司应从其正式授权的股本中预留不少于行使认股权证时可发行的最大 普通股数量的150％（不考虑对行使认股权证中规定的任何限制）。在根据认股权证行使权证后，认股权证在发行时将有效 发行，全额支付，不可评估，并且不受与发行权证有关的所有优先权或类似权利或留置权， 持有人有权享有赋予普通股持有人的所有权利。公司发行的证券 是根据1933年法案注册的，证券是根据注册声明发行的，所有证券 均可自由转让并由每个买家不受限制地自由交易，无论是通过注册还是通过一些 豁免。注册声明有效，可用于根据该声明发行证券， 公司尚未收到任何通知，表明美国证券交易委员会已发布或打算发布有关注册 声明的停止令，也没有收到任何通知，表明美国证券交易委员会已暂时 或永久暂停或撤回注册声明的有效性，或者打算或已经以书面形式威胁这样做。 注册声明下的 “分配计划” 部分允许按照本协议以及其他交易 文件的设想发行和出售证券。收到证券后，每位买家都将拥有证券的良好且可出售的所有权。 注册声明及其中包含的任何招股说明书，包括招股说明书和招股说明书补充文件，在所有 重大方面均符合经修订的1933年法案和1934年《证券交易法》（“1934年法案”）、美国证券交易委员会据此颁布的规则和条例以及所有其他适用的法律和法规的要求。在 注册声明及其任何修正案生效时、在本协议生效之日以及根据1933年法案第430B (f) (2) 条被视为 生效之日，注册声明及其任何修正案均符合 ，将在所有重大方面符合 1933 年法案的要求，并且过去和将来都不会包含任何关于重要事实的不真实陈述 省略陈述其中要求陈述或使其中陈述不具误导性的任何必要实质性事实。招股说明书及其任何修正案或补充（包括但不限于招股说明书补编），在招股说明书或其任何修正案或补充文件发布之时和截止日期，已编制， 将在所有重大方面遵守1933年法案的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的 重大事实陈述或遗漏陈述重要事实这是必要的，以便根据发表声明时的情况 作出不具误导性的陈述。公司符合1933年法案使用F-3表格 发行和出售本协议和其他交易文件所设想的证券的所有要求，并且 并未根据1933年法案第401（g）（1）条向公司通报任何反对使用注册声明形式的异议。注册声明符合1933年法案第415 (a) (1) (x) 条中规定的要求。在 提交注册声明，称公司或其他发行参与者就任何证券提出了善意要约（根据1933年法案第164（h）（2）条 的含义）之后，公司过去和现在都不是 “不合格的 发行人”（定义见1933年法案第405条）。公司（i）没有分发任何与要约或出售任何证券有关的发行材料，（ii）除非买方持有任何证券，否则在每个 案例中，除注册声明、招股说明书或招股书外，不得向任何买家或由任何买家（如果需要）分发任何与要约或出售任何证券有关的任何 发行材料 Tus 补充剂。

(d) 无冲突。 公司执行、交付和履行交易文件以及公司完成本文及因此而设想的 笔交易（包括但不限于购买的股票、认股权证和 认股权证的发行以及认股权证的发行预留）不会 (i) 违反 协会章程（定义见下文）（包括但不限于任何其中包含指定证书）、 协会备忘录（定义见下文），公司或其任何子公司的成立证书、组织章程、章程或其他 组织文件，或公司或其子公司任何 的任何股本或其他证券，(ii) 在任何方面与 冲突或构成违约（或经通知或延迟或两者兼而有之， 将成为违约的事件），或赋予他人任何终止权，修改、加速或取消公司或其任何成员签订的任何 协议、契约或文书子公司是一方，或者（iii）导致违反适用于公司或其任何子公司的任何 法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括但不限于外国、联邦和州证券法以及 条例和纳斯达克资本市场（“主要市场”）的规章制度，包括所有 适用的外国、联邦和州法律、规章和条例）br} 公司或其任何子公司的任何财产或资产都受到约束或影响。

(e) 同意。 公司和任何子公司均无需获得任何政府实体（定义见下文）或任何 监管机构或任何 监管机构或任何 监管机构或自律机构的同意、授权或命令，也无需向（向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件、向纳斯达克资本 市场提交LAS表格以及任何州证券机构可能要求的任何其他申报除外）或进行任何备案或 登记任何其他人，以供其执行、交付或履行其根据或设想的任何 项下的 义务交易文件，在每种情况下，均符合本协议或其中的条款。根据前一句 ，公司或任何子公司必须获得的所有 同意、授权、命令、申报和注册在截止日期当天或之前已经或将要获得或生效，公司及其任何 子公司都不知道任何可能阻止公司或其任何子公司获得 或进行任何注册的事实或情况，或交易文件所考虑的申报。公司 并未违反主要市场的要求，也不知道任何可能合理导致 在本协议签订之日后的十二（12）个月内将普通股退市或暂停交易的事实或情况；但是， ，前提是公司最新的20-F表年度报告包含持续经营限制。“政府 实体” 指任何国家、州、县、市、镇、村、区或其他任何性质的政治司法管辖区， 联邦、州、地方、市、外国或其他任何性质的政府、政府或准政府机构（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭）、跨国 组织或机构；或行使职权的机构，或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、 监管或征税权力或权力上述任何内容的任何性质或工具，包括由政府或公共国际组织或上述任何机构拥有或控制的任何实体或 企业。

(f) 关于买方购买证券的确认 。公司承认并同意，每位买家仅以独立购买者的 身份就交易文件和本文所设想的交易以及 行事，任何买方都不是 (i) 公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，(ii) “关联公司” （定义见1933年法案（或其后续规则）颁布的第144条）（统称），“第 144 条”））公司或其任何子公司的 ，或（iii）据其所知，是 普通股份 10% 以上的 “受益所有人”股份（根据1934年法案第13d-3条的定义）。公司进一步承认，在 交易文件和本文及由此设想的交易以及买方或其任何 代表或代理人提供的与交易文件和本文及因此而设想的交易有关的任何建议， 买方均不充当公司或其任何子公司（或以任何类似身份）的财务顾问或受托人（或以任何类似身份）收购证券。公司进一步向每位买家表示， 公司签订交易文件的决定完全基于公司 及其代表的独立评估。

(g) 安置 代理费。公司应负责支付与本协议所设想的交易有关或产生于 交易的任何配售代理费、财务咨询 费用或经纪人佣金（任何买方或其投资顾问雇用的人员除外），包括但不限于应支付给作为 配售代理人的Maxim Group, LLC（“配售代理”）的与出售证券有关的配售代理费。 配售代理人将由公司或其任何子公司支付的费用和开支如本文件所附附表3（g）所列。 公司应支付与任何此类索赔相关的任何责任、损失或费用（包括但不限于律师费 费用和自付费用），并使每位买家免受损害。公司承认已聘请 配售代理人参与证券的出售。除配售代理人外，公司及其任何 子公司均未就证券的发行或出售聘请任何配售代理人或其他代理人。

(h) 没有整合 产品。根据任何适用的股东批准条款，包括但不限于根据任何交易所或自动报价系统的规则和条例，本公司、其子公司或其任何关联公司或其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接 或间接提出任何证券要约或出售任何证券或征求任何证券的要约该公司的哪些 种证券已上市或指定报价。本公司、其子公司、其关联公司 或任何代表其行事的人均不得采取任何行动或措施，导致任何证券的发行与公司其他证券发行相结合。

(i) 稀释作用 。公司了解并承认，在某些情况下，认股权证的数量将增加。 公司进一步承认，根据本 协议和认股权证，其在行使认股权证时发行认股权证的义务是绝对和无条件的，无论此类发行可能对公司其他股东 的所有权产生摊薄影响。

(j) 收购保护的适用；权利协议。公司及其董事会已采取一切必要行动（如果有的话），以 将其 公司章程、组织备忘录或其他组织文件或其 注册所在司法管辖区的法律或其他类似的反收购条款取消适用（包括但不限于 权利协议下的任何分配）、股东权利计划或其他类似的反收购条款这已经或可能适用于任何买家本 协议所设想的交易的结果，包括但不限于公司发行证券以及买家对 证券的任何所有权。公司及其董事会已采取一切必要行动（如果有），以使任何 股东权利计划或与普通股实益所有权积累或公司或其任何子公司 控制权变更有关的类似安排失效。

(k) 美国证券交易委员会文件； 财务报表。在本协议颁布之日之前的两 (2) 年内，公司及时向美国证券交易委员会提交了根据1934年法案的报告 要求向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、 表格、委托书、报表和其他文件（上述所有文件均在本法案颁布日期之前提交， 中包含的所有证物和附录 以及财务报表、附注和附表以及由其纳入的文件其中提及 以下称为 “SEC 文件”）。公司已经向买家或其各自的 代表交付或提供了EDGAR系统上未提供的每份美国证券交易委员会文件的真实、正确和完整副本。截至各自日期 ，美国证券交易委员会文件在所有重大方面均符合1934年法案的要求以及据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则和 条例，在 向美国证券交易委员会提交文件时，均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有说明其中要求陈述或陈述必要的重要事实从发表声明的情况来看，其中的陈述不具误导性。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有 重大方面均符合适用的会计要求以及截至申报时有效的美国证券交易委员会已公布的有关细则和条例 。此类财务报表是根据公认的会计 原则（“GAAP”）编制的，在所涉期间内始终适用（除非（i）此类财务报表或其附注中可能另行注明的 ，或（ii）未经审计的中期报表，前提是它们 不包括脚注或简要报表），并在所有重要方面公允列报财务状况 公司截至成立之日及其经营业绩和现金流量然后，期限结束（就未经审计的报表而言，须进行正常的年终审计调整，无论是单独还是从 汇总来看，这些调整都不重要）。根据公司截至本文发布之日所知的事实 和情况，公司设立的储备金（如果有）或储备金的缺乏（如果适用）是合理的，并且 公司在其财务报表或其他方面未规定的 财务会计准则表要求应计任何意外损失。本公司或代表公司向任何买家 提供的未包含在美国证券交易委员会文件中的其他信息（包括但不限于本 协议披露计划中的信息）均不包含任何不真实的重大事实陈述，也未陈述任何必要的重要事实，以使 陈述是在何种情况下作出或作出的，不会产生误导性。公司目前 没有考虑修改或重述美国证券交易委员会文件（“财务 报表”）中包含的任何财务报表（包括但不限于公司与此有关的任何附注或任何信函），公司目前也不知道需要公司修改或 重述任何财务报表的事实或情况，无论哪种情况，命令任何财务报表符合GAAP 和美国证券交易委员会的规章制度。独立会计师尚未告知公司，他们建议 公司修改或重报任何财务报表，也没有必要修改或重报 财务报表。

(l) 缺少 某些变更。自公司发布包含在20-F表格中的最新经审计的财务报表之日起， 在公司或其任何子公司的业务、资产、负债、财产、运营 （包括业绩）、状况（财务或其他方面）或前景方面没有发生重大不利变化，也没有重大不利进展。自20-F表格中包含的公司最新经审计的财务报表 之日起，公司及其任何 子公司均没有（i）申报或支付任何股息，（ii）在 正常业务过程之外单独或总计出售任何资产，或（iii）在 正常业务过程之外单独或总计进行任何资本支出。公司及其任何子公司均未采取任何措施根据与破产、破产、重组、破产、清算或清盘有关的任何法律或法规 寻求保护，公司或任何子公司 也没有任何知情或理由相信其各自的债权人打算启动非自愿破产程序 ，也没有任何实际知识可以合理地促使债权人启动非自愿破产程序。本公司及其子公司，无论是单独还是合并，在收盘时将不会破产 （定义见下文）。就本第 3 (l) 节而言，“破产” 是指：(i) 对于 公司及其子公司，合并而言，(A) 公司及其 子公司资产的当前公允可销售价值低于支付公司及其子公司总额 负债（定义见下文）所需的金额，（B）公司及其子公司无法偿还其从属债务和负债、 或有债务或其他负债，因为此类债务和负债已成为绝对债务和负债并已到期，或者 (C) 公司及其子公司打算 承担或认为在债务到期后他们将承担超出其支付能力的债务；以及 (ii) 就公司和每家子公司而言，(A) 公司或该子公司 （视情况而定）资产的当前公允可销售价值低于支付其各自总负债所需的金额，（B）公司等 子公司（视情况而定）无法偿还其各自的从属债务、或有债务或其他负债，因为 此类债务和负债成为绝对负债并已到期，或者（C）公司或此类子公司（视情况而定）打算承担 或认为在此类债务到期时会产生超出其各自支付能力的债务。公司 及其任何子公司均未从事任何业务或任何交易，也不会从事任何业务或任何 交易，因为公司或该子公司的剩余资产构成不合理的少量资本， 可用于开展其所从事的业务，因为此类业务现已开展并拟进行。

(m) 没有未披露的 事件、负债、事态发展或情况。公司、其任何子公司或其各自的业务、 财产、负债、前景、运营（包括其业绩）或状况（财务或其他情况）没有发生或存在，也没有发生或发生 根据适用证券法要求公司在F-1表格上的注册声明中披露这些事件、责任、事态发展或情况，或者 与公司发行和出售普通股有关的 SEC ，其中未公开宣布，(ii) 可能对买方在本协议下的任何投资产生 重大不利影响，或 (iii) 可能产生重大不利影响。

(n) 业务的开展；监管许可。公司及其任何子公司均未违反 公司章程、公司或其任何子公司任何其他已发行优先股 股的指定证书、优先权或权利证书、组织备忘录或其组织章程、 成立证书、组织备忘录、组织章程、公司章程或公司注册证书或章程 中的任何条款或违约。公司及其任何子公司均未违反适用于公司或其任何子公司的任何判决、法令或命令或任何法规、 条例、规则或法规，公司及其任何 子公司均不得违反上述任何规定开展业务，除非在所有情况下， 可能不会单独或总体上产生重大不利影响。在不限制上述内容的一般性的前提下，公司 没有违反主市场的任何规则、法规或要求，也不知道任何可能合理导致主市场在 可预见的将来将普通股退市或暂停交易的事实或 情况。在此日期之前的两年中，（i）普通股已在主市场上市或被指定在 上市，（ii）美国证券交易委员会或主市场 未暂停普通股交易，并且（iii）公司没有收到美国证券交易委员会或主要市场关于普通股暂停 或从主市场退市的书面或口头通信。公司及其每家子公司都拥有相应监管机构颁发的所有证书、 授权和许可证，但 除外，如果不持有此类证书、授权或许可不会单独或总体上产生 的重大不利影响，而且公司和任何此类子公司均未收到任何与 撤销或修改任何此类证书、授权有关的诉讼通知或许可证。没有任何协议、承诺、判决、 禁令、命令或法令对公司或其任何子公司 具有约束力，也没有任何协议、承诺、判决、 禁令、命令或法令对公司或其任何子公司的任何财产收购或 的行为具有禁止或重大损害的效果除此类影响外，本公司或其任何子公司目前单独或内部开展的业务总体而言， 没有对公司或其任何 子公司产生重大不利影响，也没有合理预期会产生重大不利影响。

(o) 海外腐败 行为。公司、公司的子公司或任何董事、高级职员、代理人、员工，以及代表或代表上述人员行事的任何其他人员 （个人和集体，“公司关联公司”）均未违反 《美国反海外腐败法》（“FCPA”）或任何其他适用的反贿赂或反腐败法， 也没有向任何公司关联公司提供、支付、承诺支付或授权向任何官员、雇员或任何其他人支付任何款项，或提出、给予、承诺 给予或授权提供任何有价值的东西以官方身份代表任何政府实体 向任何政党或其官员或任何政治职位候选人（个人和 统称为 “政府官员”）或在该公司关联公司知道或 知道此类金钱或有价值物品的全部或部分极有可能被直接 或间接地提供、给予或承诺给任何政府官员的情况下向任何政府官员提供、给予或许诺的人的目的：

(i) (A) 影响 该政府官员以其官方身份采取的任何行为或决定，(B) 诱使该政府官员采取或不做 任何违反其合法职责的行为，(C) 获取任何不正当利益，或 (D) 诱使该政府官员影响 或影响任何政府实体的任何行为或决定，或

(ii) 协助 公司或其子公司为公司或其子公司获得或保留业务，或将业务指向该公司或其子公司。

(p)《萨班斯-奥克斯利法案》 。公司和每家子公司均遵守经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及美国证券交易委员会据此颁布的所有适用规则和条例。

(q) 与 关联公司的交易。除本附表3（q）中披露的内容外，公司或其子公司的现任或前任员工、合伙人、董事、高级职员 或股东（直接或间接），或据公司所知，其任何关联公司的任何 关联公司，或关系不比上述任何表亲关系更为遥远的任何亲属 ，也从未有 ，(i) 与公司或其子公司进行任何交易的当事方（包括任何合同、协议 或规定提供以下内容的其他安排）由任何此类董事、高级管理人员或股东或此类关联公司、关联公司或亲属子公司（不包括作为公司或其任何子公司的员工、高级管理人员或董事提供普通课程服务的 ），或者 (ii) 作为竞争对手、供应商的任何公司、公司、协会或商业组织直接或 拥有权益的直接或 间接所有人或 公司或其子公司的客户（被动投资除外（直接投资或间接）证券在合格市场（定义见下文）进行证券交易或上市的公司的普通股 股或普通股（视情况而定）的5％以下），也不会从公司或其子公司以外的任何来源获得与公司或其子公司业务有关的收入，也不会适当累积给公司或其子公司。除 在附表3（q）中披露的内容外，公司或其任何子公司的员工、高管、股东或董事或其 或其直系亲属均不欠公司或其直系亲属的债务（视情况而定），除了（i）还款外，公司或其任何 子公司也没有向任何一家子公司负债（或承诺提供贷款或提供信贷或提供信贷担保） 所提供服务的工资，(ii) 代表公司产生的合理费用的报销，以及 (iii) 其他 标准员工福利的报销向所有员工或高管普遍提供（包括公司董事会批准的任何股票期权计划下未偿还的股票期权协议 ）。

(r) 股权 资本化。

(A) “普通 股” 是指 (x) 公司的普通股，每股面值0.001美元，以及 (y) 此类普通股已更改为的任何股本或因此类普通股的重新分类而产生的任何股本。

(ii) 授权的 和未偿股本。截至本文发布之日，公司的法定股本由800,000,000股普通股组成，其中162,036,552股已发行和流通，27,783,700股根据可行使或可兑换成普通股或 可转换为普通股的 可转换证券（定义见下文）（购买的股票和认股权证除外）预留发行。

(iii) 有效的 发行；可用股票；关联公司。所有此类已发行股票均已获得正式授权，已有效发行或发行后 将会 有效发行，且已全额支付，不可评估。附表3（r）（iii）列出了（A）根据可转换证券（定义见下文）（认股权证除外）和（B） 保留发行的普通 股票的数量，截至本文发布之日由 “关联公司”（定义见1933年法案第405条）， 基于以下假设计算：只有高管、董事和持有人公司已发行和 已发行普通股中至少有10％是 “关联公司”，但不承认任何此类人是 联邦证券的 “关联公司”公司或其任何子公司的法律）。除附表3 (r) (iii) 所述外，据 公司所知，任何人都不拥有公司已发行和流通普通股的10％或以上（ ，计算方法是假设所有可转换证券（定义见下文），无论目前是否可行使或可转换， 都已完全行使或转换（视情况而定） (其中包含 “封锁剂”），但不承认就联邦政府而言，该被识别个人是 10% 的股东证券法）。

(iv) 现有的 证券；债务。除非附表3（r）（iv）中披露的内容：（A）公司或任何子公司 的股份、权益或股本均不受优先购买权或 公司或任何子公司获得或允许的任何其他类似权利或留置权的约束；（B）没有任何与 有关的未偿还期权、认股权证、股票、认购权、看涨权或承诺可转换为公司或其任何子公司的任何股份、 权益或股本或可行使或交换的证券或权利，或 签订的合同、承诺、谅解或安排，公司或其任何子公司必须或可能有义务发行 公司或其任何子公司的额外股份、权益或股本，或与任何股份、权益或股份有关的期权、认股权证、代币、认购权、认购权、看涨权或承诺 公司或其任何子公司的资本；(C) 没有任何协议或安排可以让根据1933年法案，公司或其任何 子公司有义务登记其任何证券的出售（根据本协议的规定除外）； (D) 公司或其任何子公司的未偿证券或工具不包含任何赎回或 类似条款，也没有合同、承诺、谅解或安排对公司或其任何 子公司具有或可能受其约束力赎回公司或其任何子公司的证券；(E) 没有证券或 工具包含将由证券发行触发的反稀释或类似条款；以及 (F) 公司和任何子公司均没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的 计划或协议。

(v) 组织 文件。公司已向买方提供了经修订并于本协议发布之日生效的公司 章程（“公司章程”）、经修订和生效的 公司章程（“组织备忘录”）以及所有可转换证券的 条款及其持有人对此的重大权利的真实、正确和完整副本。

(s) 债务和 其他合同。公司及其任何子公司，(i) 除非美国证券交易委员会文件中另有规定，否则公司均无任何 未偿债务证券、票据、信贷额度或其他协议、文件或工具，以证明 公司或其任何子公司受其约束或可能受其约束， (ii) 是任何合同、协议或工具的当事方，违规行为 此类合同、协议或文书的另一方可以合理地违反其中或违约预计会产生重大不利影响，(iii) 有任何融资 报表可担保与公司或其任何子公司有关的任何金额的债务；(iv) 违反了与任何负债有关的任何合同、协议或文书的任何条款或违约行为，除非这种 违规行为和违约行为不会单独或总体上导致重大不利影响，或 (v) 是与任何债务有关的任何 合同、协议或文书的当事方，这些债务的履行在该公司 高管的判断已经或预计会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均没有要求在美国证券交易委员会文件中披露的任何负债 或义务，但美国证券交易委员会文件中没有如此披露的负债 或义务除外，这些负债或义务是在公司或其子公司各自业务的正常过程中产生的，无论是个人还是总体 ，都没有或不可能产生重大不利影响。就本协议而言：(x) 任何人的 “债务” 指不重复的（A）所有借款债务，（B）作为房地产或服务的延期购买价格发行、承担或假设的所有 债务（包括但不限于 根据公认会计原则签订的 “资本租赁”）（不包括在正常业务过程中记入的应付贸易账款 按照以往的惯例），（C）与信用证、担保保证金和 其他类似工具有关的所有偿还或付款义务，（D）所有由票据、债券、债券或类似工具证明的债务，包括如此证明的与收购财产、资产或企业有关的债务 ，(E) 根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的或作为融资产生的所有债务，无论哪种情况，都涉及任何财产 或通过此类债务收益获得的资产（即使卖方拥有权利和补救措施）根据此类 协议，银行在违约时仅限于收回或出售此类财产），（F）任何 租赁或类似安排下的所有货币债务，这些债务与公认会计原则相关，在所涉期内一直适用， 被归类为资本租赁，（G）上述（A）至（F）条款中提及的所有债务均由此 债务的持有人拥有现有权利（或有其他担保）担保对任何人拥有的任何财产或资产（包括 账户和合同权利）的任何留置权，即使拥有此类资产的人或财产没有承担或 有责任支付此类债务，以及 (H) 与上文 (A) 至 (G) 条提及的其他类型的债务或义务有关的所有或有债务；(y) “或有债务” 是指任何 个人与任何债务有关的任何直接或间接责任，无论是或有还是负债， } 另一人的租赁、分红或其他义务，前提是承担此类责任的人的主要目的或意图，或 的主要影响是向此类责任的债权人提供保证，此类责任将得到支付或解除， 或与之相关的任何协议都将得到遵守，或者此类责任的持有人将受到保护（全部或 部分）免受相关损失；(z) “个人” 是指个人、有限责任公司、 合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织，任何其他实体和任何政府实体 或其任何部门或机构。

(t) 诉讼。 除非本文件所附附表3（t）中披露的内容，否则主要市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构之前或由主市场、任何法院、公共董事会、自律组织或机构提起任何诉讼、诉讼、仲裁、调查或调查 ，或据公司所知，没有威胁或影响公司或其任何子公司、普通股或 公司或其任何子公司白羊的高级职员或董事，无论是民事还是刑事性质还是其他性质。 附表3 (t) 中规定的任何行动、诉讼、仲裁、程序、查询或调查，无论是单独还是在 中，对公司或其任何子公司都不重要。公司或其任何 子公司的董事、高级管理人员或员工均未故意违反《美国法典》第 18 篇第 1519 节，也未出于合理预期的诉讼而参与掠夺。除前述 的限制外，美国证券交易委员会没有进行过任何涉及公司、其任何子公司或公司 或其任何子公司现任或前任董事或高管的 调查，据公司所知，也没有待处理或考虑进行任何调查。美国证券交易委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册 声明（包括但不限于注册声明）的有效性。在 对其员工进行合理调查后，公司没有发现任何可能导致或构成任何此类 诉讼、诉讼、仲裁、调查、调查或其他程序依据的事实。公司及其任何子公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决的约束。

(u) 保险。 公司及其每家子公司均由承保人承保此类损失和风险的承保人投保， 的金额如公司管理层认为在公司及其子公司所从事的业务中是谨慎和惯常的。公司或任何此类子公司均未被拒绝申请或申请任何保险， 公司和任何此类子公司都没有理由相信，在 此类保险到期时，它将无法续订现有保险，也无法以 不会产生重大不利影响的成本从类似保险公司获得继续业务所需的类似保险。

(v) 员工 关系。公司及其任何子公司都不是任何集体谈判协议的当事方，也没有雇用任何 工会成员。公司及其子公司认为，他们与员工的关系良好。公司或其任何子公司的执行官 （定义见1933年法案颁布的第501（f）条）或其他主要员工 均未通知公司或任何此类子公司，该高管打算离开公司或任何此类子公司，或以其他方式 终止该高管在公司或任何此类子公司的工作。 公司或其任何子公司的执行官或其他关键员工都没有违反或现在预计会违反任何雇佣合同的任何重要条款、 保密、披露或专有信息协议、非竞争协议或任何其他合同或协议或 任何限制性协议，继续雇用每位此类执行官或其他关键员工（视情况而定） 不受公司的约束或其任何子公司对上述任何事项承担任何责任。公司 及其子公司遵守有关劳动、就业 和雇佣惯例和福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有联邦、州、地方和外国法律和法规，除非不遵守 合规，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(w) 标题。

(i) 不动产。 公司及其子公司均拥有 公司或其任何子公司（如适用）拥有或持有的所有不动产、不动产租赁、设施或其他 不动产权益（“不动产”）的良好所有权。该不动产不受任何留置权的约束，不受任何 通行权、建筑物使用限制、例外、差异、保留或任何性质的限制，但以下情况除外：(a) 尚未到期的 当期税款的留置权，(b) 不妨碍 房产当前或预期用途的分区法和其他土地使用限制，以及 (c) 担保某些房产的抵押贷款公司的债务。 公司或其任何子公司租赁的任何不动产均由其根据有效、有效和可执行的租约持有，但不是 物资、不干扰公司或其任何 子公司使用和计划使用此类财产和建筑物的例外情况。

(ii) 固定装置和 设备。公司及其子公司（如适用）对 公司或其子公司在开展业务时使用的 有形个人财产、设备、改进、固定装置以及其他个人财产和附属物（“固定装置和设备”）拥有良好所有权或有效的租赁权益。 固定装置和设备结构良好，运行状况良好，经过维修，足以用于 的用途，除了普通的例行维护和维修外，不需要维护或维修，并且足够 按照 收盘前的方式开展公司和/或其子公司的业务（如适用）。公司及其子公司均拥有其所有固定装置和设备，不含所有留置权，但以下情况除外：(a) 当前尚未到期的税款的留置权，（b）不影响当前或预期的使用受其约束的财产的分区法和其他土地使用限制，以及（c）担保公司某些债务的留置权。

(x) 知识产权 。公司及其子公司拥有或拥有足够的权利或许可，可使用所有商标、商品名、 服务标志、服务商标注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、 发明、许可、许可、政府授权、商业秘密和其他知识产权，以及进行相应的所有 申请和注册（“知识产权”）现在开展的业务。除非附表3 (x) (ii) 中另有规定，否则在本协议签订之日起三年 年内，公司的任何知识产权均未过期或终止，也没有被放弃，也没有预计过期或终止或被放弃。公司不知道公司或其 子公司侵犯了他人的知识产权。据公司或其任何子公司所知，没有就其 的知识产权对公司或其任何子公司提起或提起任何索赔、诉讼或诉讼，也没有受到威胁。公司及其任何子公司均不知道任何可能导致上述任何侵权行为或索赔、诉讼或诉讼的事实或情况。公司及其子公司已采取 合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值。

(y) 环境 法。(i) 公司及其子公司（A）遵守所有环境法（定义见下文），（B） 已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准，并且（C）遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，其中前述各条（A）、（B）和 (C)，可以合理地预计，不遵守规定将对个人或总体而言 产生重大不利影响。“环境法” 一词是指与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、 地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方或外国法律 ，包括但不限于与化学品、污染物、有毒或危险物质或废物的排放、排放、释放或 威胁释放有关的法律（统称， “危险物质”）进入环境，或以其他方式与制造、加工、分发、 使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及 项下发、签署、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求书或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规 。

(ii) 不含危险 材料：

(A) 已被处置 或以其他方式释放到任何不动产（定义见下文）中，这违反了任何环境法；或

(B) 存在于任何不动产或其任何部分上方、 上方、下方、内部或上方，其数量将构成违反任何环境 法律的行为。公司或其任何子公司事先未使用任何违反任何环境法的不动产， 违反 会对公司或其任何子公司的业务产生重大不利影响。

(iii) 公司及其任何子公司都不知道有任何其他人或实体在任何不动产上存储、处理、回收、处置或以其他方式 找到了任何危险物质，包括但不限于石棉和多氯联苯等物质。

(iv) 不动产均不在任何联邦或州 “超级基金” 清单或责任信息系统（“CERCLIS”） 清单或任何州环境机构正在考虑使用CERCLIS的地点清单上，也不受任何与环境相关的留置权的约束。

(z) 子公司 权利。公司或其子公司之一拥有不受限制的投票权，并且（受 适用法律规定的限制）获得公司或 此类子公司拥有的所有资本证券的股息和分配。

(aa) 纳税状况。 除非在美国证券交易委员会报告中披露的内容，否则公司及其各子公司 (i) 已及时提交或提交所有外国、联邦 和州收入以及任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报，(ii) 已按时缴纳了在 此类申报表、报告和申报中显示或确定应付的所有税款和其他政府摊款及费用，除非是出于善意提出异议的条款，而且（iii）已在其账面上撤销了合理足以满足以下条件的条款 支付此类申报表、报告或 申报适用期之后的所有税款。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大未缴税款， 公司及其子公司的官员也不知道任何此类索赔的依据。根据经修订的1986年《美国国税法》（下称 “守则”）第1297条 的定义，公司的运营方式不符合被动外国投资公司的资格。出于美国 联邦所得税目的，本公司为共同母公司的合并集团的净营业亏损结转额（“NOL”）（如果有）不应受到本文所设想的交易的不利影响。此处考虑的交易不构成《守则》第382条所指的 “所有权 变更”，因此保留了公司使用这些 NOL 的能力。

(bb) 内部 会计和披露控制。除非附表3（bb）中披露的内容，否则公司及其各子公司对财务报告（该术语的定义见1934年法案第13a-15（f）条）保持 内部控制，该控制有效于 根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为 外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括 (i) 交易按照 执行经管理层的一般或特定授权，(ii) 交易是出于允许 根据公认会计原则编制财务报表和维持资产负债问责制所必需的记录，(iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问 资产或承担负债，并且 (iv) 将记录的资产和负债责任按合理的 间隔与现有资产和负债进行比较，并对任何差异采取适当行动。公司维持披露控制和程序 （该术语的定义见1934年法案第13a-15（e）条），这些控制和程序可有效确保公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则和表格（包括但不限于设计的控制和程序）规定的时限内记录、处理、汇总和报告 确保公司在其提交或提交的报告中要求披露的信息根据1934年法案， 是累积的，并酌情传达给公司的管理层，包括其主要执行官和 个或多位首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。 公司及其任何子公司均未收到任何会计师、政府实体或其他 个人的任何通知或信函，内容涉及公司或其任何子公司的财务 报告的内部控制中存在任何潜在的重大缺陷或重大缺陷。

(cc) 余额外 表安排。公司或其任何子公司 与未合并的或其他资产负债表外实体之间没有要求公司在1934年法案文件中披露的交易、安排或其他关系， 没有如此披露，也没有以其他方式合理地可能产生重大不利影响。

(dd) 投资 公司状况。公司不是 “投资 公司”、“投资公司” 的关联公司、由 “投资公司” 或 “投资 公司” 控制的公司或 “投资 公司” 的 “关联人”、“发起人” 或 “主要承销商”，如经修订的1940年《投资公司法》所定义的 “发起人” 或 “主要承销商”。

(ee) 关于买家交易活动的致谢 。公司理解并承认，(i) 在根据交易文件条款公开 披露交易文件所设想的交易后，公司或其任何子公司均未要求买方 同意，也没有与公司或其任何 子公司达成协议，停止在（包括但不限于购买或购买）中进行任何交易出售、 做多和/或做空）公司的任何证券，或基于以下内容的 “衍生” 证券公司 发行的证券 或在任何指定期限内持有任何证券；(ii) 任何买家以及任何此类买家直接或间接参与的 “衍生” 交易 的交易对手目前可能持有 “空头” 普通股 头寸，该头寸是在该买家得知交易文件所设想的交易之前建立的；(iii) 每位买家不得被视为与任何 “衍生品” 交易中的任何正常交易对手有任何关联或控制权；以及 (iv) 每个买方可以指望公司有义务根据交易文件的要求在行使或交换证券时及时交付普通 股票， 股票，以实现公司普通股的交易。公司进一步理解并承认，在 根据新闻稿（定义见下文）公开披露交易文件所设想的交易之后 ，一个或多个买家可能会在证券未偿还期内的不同时间进行套期保值和/或交易活动（包括但不限于可借入普通股的存放和/或保留 ），包括在价值和/或期限内相对于可交割的认股权证数量证券正在确定 ，此类套期保值和/或交易活动（包括但不限于 可借普通股的存放和/或保留）（如果有）可能会降低现有股东在 和进行套期保值和/或交易活动之后的公司权益的价值。公司承认，上述 套期保值和/或交易活动不构成对本协议、认股权证或任何其他交易文件或 与本协议或与之相关的任何文件的违反。

(ff) 操纵 价格。公司及其任何子公司均未采取任何行动，据公司所知，代表其 行事的任何人均未直接或间接采取任何行动，以稳定或操纵公司或其任何子公司任何证券的 价格，为出售或转售任何证券提供便利，(ii) 出售、出价、购买或为招揽购买任何证券（配售 代理人除外）支付了任何补偿，(iii) 已支付或同意向任何人支付任何款项招揽他人购买 公司或其任何子公司的任何其他证券，或 (iv) 除本协议附表3（ff）中规定的证券外，向任何 个人支付或同意支付与公司或其任何子公司任何证券有关的研究服务的报酬。

(gg) 美国雷亚尔 房地产控股公司。公司及其任何子公司都不是或曾经是，只要任何 证券由任何买家持有，都将成为《守则》第897条所指的美国不动产控股公司，公司和每家子公司应根据任何买方的要求进行认证。

(hh) 注册 资格。公司有资格使用根据1933年法案 颁布的F-3表格登记公司发行的证券。

(ii) 转移 税款。在截止日期， 因发行、出售和转让本协议向每位买家出售的证券而需要缴纳的所有股份转让税或其他税（所得税或类似税除外）将或已经由公司全额支付或规定，所有征收此类税款的法律都将或将要得到遵守。

(jj)《银行控股 公司法》。公司及其任何子公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（ “BHCA”）和联邦储备系统理事会（“联邦 储备”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券已发行股份的百分之五（5%）或以上，或受BHCA约束和美联储监管的银行或任何实体 总股权的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何 子公司或关联公司均不对银行或任何 受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响。

(kk) 壳牌公司 状态。本公司不是、也从未是第144 (i) 条所指明或受其约束的发行人。

(ll) 非法或 未经授权的付款；政治捐款。据本公司及其任何子公司所知（在对高级管理人员和董事进行合理调查后），本公司或其任何子公司或 公司或任何子公司与之关联或曾经关联或关联的任何其他商业实体或企业的任何高管、董事、员工、 代理人或其他代表均未直接或间接支付或授权任何款项， } 捐赠或赠送金钱、财产或服务，无论是否违反适用法律，(i) 向任何人提供回扣或贿赂 ，或 (ii) 任何政治组织，或任何民选或任命公职的持有者或任何有意担任的人 ，但不涉及直接或间接使用公司或其任何 子公司资金的个人政治捐款除外。

(mm) 洗钱 。公司及其子公司遵守了 2001 年《美国爱国者法案》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和法规，包括但不限于法律、 条例和美国外国资产控制办公室管理的行政命令和制裁计划，包括但不限于 ，标题为 (i) 2001 年 9 月 23 日第 13224 号行政命令，“封锁财产并禁止与犯下、威胁实施或支持的人进行交易 恐怖主义”（66 Fed.Reg. 49079 (2001))；以及 (ii) 31 CFR，副标题 B，第五章中包含的任何法规

(nn) 管理。 除非本文附表3（nn）中另有规定，否则在过去五年中，公司或其任何 子公司的现任或前任高管 或董事均未受以下影响，据公司所知，目前没有任何百分之十（10%）或更大的股东是：

(i) 根据破产法或任何其他破产法或暂缓执行法提出的申请 或法院为该人指定接管人、财务代理人或类似官员 ，或在提交该申请 或此类任命之前两年内该人担任普通合伙人的任何合伙企业，或在 之前的两年内担任执行官的任何公司或商业协会提交此类申请或任命；

(ii) 刑事诉讼中的定罪 或未决刑事诉讼的指定对象（不包括与酒后驾驶 或酒后驾驶无关的交通违法行为）；

(iii) 任何具有合法管辖权的法院下达的永久或暂时禁止或以其他方式限制以下活动的任何命令、 判决或法令，但随后未被推翻、暂停或撤销：

(1) 作为 期货佣金交易商、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池运营商、场内经纪人、杠杆交易 商人、受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何机构的关联人员 或证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为任何投资 公司的关联人、董事或员工，银行、储蓄和贷款协会或保险公司，或从事或继续从事或继续从事或继续从事以下方面的任何行为或做法与 此类活动有关；

(2) 从事 任何特定类型的商业行为；或

(3) 从事 任何与购买或出售任何证券或商品有关的活动，或与任何违反证券法 或商品法有关的活动；

(iv) 任何当局下达的任何命令、 判决或法令，禁止或以其他方式限制该人参与前一分段所述任何活动或与参与任何此类活动的人有关联的权利 天以上， 判决或法令，但随后未被推翻、暂停或撤销；

(v) 具有司法管辖权的法院在民事诉讼中或美国证券交易委员会或其他机构认定 违反了任何证券法、法规 或法令，以及美国证券交易委员会或任何其他机构对此类民事诉讼的判决或裁决随后未被推翻、暂停 或撤销；或

(vi) 具有司法管辖权的法院在民事诉讼中或商品期货交易委员会认定 违反了任何联邦大宗商品 法律，且该民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、暂停或撤销。

(oo) 股票期权 计划。除附表3（oo）中披露的情况外，公司授予的每份股票期权均是（i）根据公司适用股票期权计划的 条款授予的，（ii）行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律将该股票期权视为授予之日普通股的公允市场价值。根据公司的股票期权计划 授予的任何股票期权均未追溯到期。在发布有关公司或其子公司或其 财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有 的政策或惯例，即故意授予股票期权 期权的授予或以其他方式协调授予股份 期权的授予。

(pp) 与会计师和律师无分歧 。公司与公司以前或目前雇用的会计师和律师之间不存在任何形式的重大分歧， 公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师之间不存在任何形式的重大分歧， 公司在可能影响公司履行任何交易文件规定的任何义务的费用方面处于最新状态。此外，在本报告发布之日当天或之前，公司与其会计师就其先前向美国证券交易委员会提交的财务报表进行了 讨论。根据这些讨论， 公司没有理由认为需要重报任何此类财务报表或其任何部分。

(qq) 没有其他 协议。除交易文件中规定的交易外，公司与任何买家没有就交易文件所设想的交易 达成任何协议或谅解。

(rr) 公用事业 控股法公司及其任何子公司均不是 “控股公司” 或 “控股公司” 的 “关联公司”，如2005年《公用事业控股法》所定义的那样。

(ss)《联邦权力法》 。根据经修订的《联邦 权力法》，公司及其任何子公司均不受作为 “公用事业” 的监管。

(tt) 网络安全。 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、 软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足与公司及其子公司业务运营有关的所有重要方面， 按照 目前的运营，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马马匹、定时炸弹、恶意软件和其他有理由认为会有材料的腐败分子 对公司业务的不利影响。公司及其 子公司已实施并维护商业上合理的物理、技术和管理控制措施、政策、 程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括 “个人数据”）的完整性、持续运行、 冗余性和安全性。 “个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、 照片、社会保险号或纳税识别号、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号、 银行信息或客户或账号；(ii) 经修订的《联邦贸易委员会法》中任何符合 “个人识别 信息” 的信息；(iii) “个人数据” 由欧洲 欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）（EU 2016/679）定义；（iv）任何符合以下条件的信息根据经 《经济和临床健康健康健康信息技术法》（统称 “HIPAA”）修订的1996年《健康保险流通与责任法》（统称 “HIPAA”），将符合 “受保护的健康信息” 的资格；以及 (v) 允许识别该自然人或其家人，或允许收集或 分析与已识别人员健康有关的任何数据的任何其他 条信息或性取向。没有发生违规行为、违规行为、 中断或未经授权使用或访问这些违规行为、违规行为、 中断或未经授权使用或访问这些违规行为， 除外，也没有任何与之相关的事件正在接受内部审查或调查，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响 。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、 规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和 个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同 义务，除非在每种情况下，也不会这样做 br} 个别或总体而言，合理地预计会导致重大不利影响。

(uu) 遵守 数据隐私法。公司及其子公司过去和之前都遵守了所有适用的州 和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于 HIPAA，公司及其子公司 已采取商业上合理的行动准备遵守GDPR（欧盟 2016/679），自 2018 年 5 月 25 日起 一直遵守该条例（欧盟 2016/679）（统称 “隐私” 法律”）除非在每种情况下， 无论是单独还是总体而言，都无法合理预期会产生这样的结果在重大不利影响中。为确保 遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当措施 ，以确保其与数据隐私和安全以及 收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据有关的政策和程序在所有重要方面均得到遵守（“政策”）。公司及 其子公司始终按照适用法律和监管规则或 要求向用户或客户披露了所有信息，据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或 违反任何适用法律和监管规则或任何重大方面的要求。公司进一步证明， 无论是 还是任何子公司：(i) 已收到关于根据任何隐私法承担或与之相关的任何实际或潜在责任，或者实际或 可能违反任何行为的通知，并且不知道 有合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况；(ii) 目前正在进行或支付任何调查、补救措施或其他 根据任何隐私法采取的纠正措施；或 (iii) 是施加任何义务的任何命令、法令或协议的当事方或 根据任何隐私法承担的责任。

(vv) 注册 权利。公司的任何证券持有人都无权注册公司的任何证券，因为 提交注册声明或根据本协议发行证券可能会使公司承担重大责任 或任何买家承担任何责任，或者可能损害公司以本文所设想的方式完成证券 的发行和销售的能力，但这些权利尚未被削弱截至本文发布日期 ，由其持有人提交。

(ww) 披露。 公司确认，除了本协议和其他交易文件所设想的交易的存在外，公司或代表其行事的任何其他人均未向任何买家或其代理人或律师 提供任何构成或可以合理预期构成有关公司 或其任何子公司的重要非公开信息的信息。 公司理解并确认，每位买家都将依赖上述陈述来进行公司证券 的交易。由公司或其任何子公司提供或代表买方提供的有关公司及其子公司、其业务和本协议所考虑的交易 的所有披露（包括本协议的附表）均为 真实正确，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据当时的情况，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有陈述 作出陈述所必需的任何重大事实制作，不具有误导性。自提供此类信息之日起 ，公司或其任何子公司或其任何子公司或代表本协议向每位买家提供的所有书面信息 ，根据 本协议和其他交易文件整体而言，在所有重大方面都是真实和正确的，并且不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏任何重要事实 鉴于声明是在何种情况下作出陈述所必需的，不具有误导性。 公司或其任何子公司在本协议签订之日之前的十二 (12) 个月内发布的每份新闻稿在发布时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及其中必须陈述的 或根据声明的情形作出陈述所必需的重大事实。 没有发生任何与公司或其子公司或其业务、 财产、负债、前景、运营（包括其业绩）或状况（财务或其他情况）有关的事件或情况或信息，根据适用的 法律、规则或法规，要求在本协议发布之日或之前进行公开披露但尚未如此公开披露的 。由公司或其任何子公司 或代表公司编制并提供给您的所有财务预测和预测均基于合理的假设真诚编制，并在向每位买家交付每份此类财务 预测或预测时，代表了公司对未来财务业绩的最佳估计（人们认识到 此类财务预测或预测不应被视为事实，在此期间任何此类财务所涵盖的一段或多段时间预测或预测可能与预计或预测的结果不同）。公司承认并同意 ，除第 2 节中明确规定的 外，没有买家对本协议所设想的交易做出或已经作出任何陈述或保证。

(xx) 根据 根据9月最高法案发行的认股权证。公司承认并确认，在执行本协议时，应根据9月认股权证第 2节中规定的相关反稀释条款调整根据9月份股权证向 9月投资者发行的总计22,138,448股普通股（“9月认股权证”）的认股权证的行使 价格。

(a) 尽最大努力。 每位买家应尽最大努力及时履行本协议第 6 节中规定的每项契约和 所规定的条件。公司应尽最大努力及时履行本 项下的每项契约以及本协议第 7 节中规定的需要满足的条件。

(b) 对 注册声明的修正；招股说明书补编；自由写作招股说明书。

(i) 注册声明修正案 ；招股说明书补编；自由写作招股说明书。除非本协议和根据1934年法案要求提交的定期报告以外的其他 中另有规定，否则公司不得向美国证券交易委员会提交与买方、本协议或本协议或本协议或因此而设想的交易有关的 注册声明的任何修正案，也不得向 向美国证券交易委员会提交与买方、本协议或本协议或由此所设想的 交易有关的任何招股说明书补充文件（a) 事先不得告知买方，(b) 公司不应给予应付的款项考虑从买方或其律师处收到的任何 意见，或 (c) 买方应在收到此类建议后合理地提出异议，除非 公司合理地确定有必要修改注册声明或对招股说明书进行任何补充 以遵守1933年法案或任何其他适用的法律或法规，在这种情况下，公司应立即（但在任何情况下 都不迟于 24 小时）因此，请告知买家，应为买家提供合理的机会对任何 进行审查和评论与买方和公司有关的披露应迅速向买方提供其电子副本。此外， 只要买方律师合理地认为，必须交付与买方收购或出售证券有关的招股说明书（或代之以1933年法案 第173（a）条中提及的通知）， 公司在未交付或提供证券副本的情况下不得就证券提交任何招股说明书补充文件 此类招股说明书补充文件以及招股说明书应立即向买方提供。

(ii) 公司 尚未提出并同意，除非事先获得买方的书面同意，否则不会提出与证券 有关的要约，该要约将构成《1933年法案》颁布的第433条所定义的 “发行人自由写作招股说明书”（“发行人 自由写作招股说明书”），或者以其他方式构成《规则》中定义的 “自由写作招股说明书” 405 根据1933年法案（“自由写作招股说明书”）颁布，要求公司或买方向 美国证券交易委员会提交或由公司或买方保留根据1933年法案的第433条。买方尚未提出并同意，除非事先获得公司 的书面同意，否则不会提出与证券有关的要约，该要约将构成自由写作招股说明书 ，要求公司向美国证券交易委员会提交或根据1933年法案第433条由公司保留。本协议中将买方或公司同意的任何此类发行人自由写作 招股说明书或其他自由写作招股说明书称为 “允许的 自由写作招股说明书”。公司同意，(x) 它已经并将视情况视情况将每份允许自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，(y) 它已遵守并将视情况遵守适用于任何许可自由写作招股说明书的1933年法案第164条和第433条 的要求，包括及时向美国证券交易委员会提交的要求，图例和记录保存。

(c) 招股说明书 交付。在本协议执行之前，公司应根据1933年法案，包括该法案第424（b）条的要求并按照1933年法案的要求向买方交付本协议执行后，在 切实可行的情况下，公司应尽快提交有关将于截止日期发行的证券的招股说明书补充文件。公司 应向买方提供合理的机会对每份招股说明书补充文件和任何发行人自由写作 招股说明书的草稿发表评论，应适当考虑所有此类评论，并应在遵守本协议第 4 (b) 节规定的前提下，向买方交付 或免费提供每种形式的招股说明书补充文件的电子副本以及 招股说明书，以及截止日期的任何允许的自由写作招股说明书.公司同意根据1933年法案的规定以及买方可能出售证券的司法管辖区的证券法或 “蓝天” 法律使用招股说明书（及其 任何招股说明书补充文件），用于 证券的发行和出售，并在此后的招股说明书（或代替招股说明书）的期限内，1933年法案要求交付与证券销售有关的第173 (a) (a) 条提及的通知）。如果在这段时间内 发生任何事件，即根据公司及其法律顾问的判断，必须在注册 声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中列出，或应在其中列出，以使其中所做的陈述（就招股说明书而言，从发表这些声明的情况来看）不具有误导性，或者如果 必须修改注册声明或补充或修改招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书以符合 1933年法案或任何其他适用的法律或法规，公司应立即准备对招股说明书注册声明或招股说明书补充文件（或 许可自由写作招股说明书的补编）的适当修正案，并应迅速向买方提供或提供其电子 副本。

(d) 止损单。 公司应及时（但不迟于 24 小时）通知买方，并应以书面形式确认此类建议：(i) 公司收到美国证券交易委员会关于修改或补充注册声明、 招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书或提供任何其他信息的请求的通知；(ii) 公司收到的发行通知 美国证券交易委员会发布任何暂停注册声明生效或禁止或暂停 使用招股说明书或任何内容的停止令招股说明书补充文件，或暂停证券在任何司法管辖区发行或出售 的资格，或为此目的启动或计划启动任何程序；(iii) 公司 意识到任何事件的发生，使注册声明、招股说明书 或任何允许的自由写作招股说明书中对重要事实的陈述不真实或需要作出任何陈述对 当时在注册声明、招股说明书或任何陈述中作出的陈述的补充或更改允许自由写作招股说明书是为了陈述1933年法案要求在其中陈述的重大事实 或为了使当时在招股说明书中发表的陈述（以 招股说明书为例，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的）不具有误导性，或者有必要修改注册 声明或补充招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书以符合19世纪的规定 33 法案或任何其他法律或 (iv) 如果在本声明发布之日后的任何时候注册声明无效或无效原本可用于发行 的证券或其中包含的任何招股说明书由于任何其他原因无法使用。此后，当注册声明、招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书和/或其任何 修正案或补充（如适用）生效并可用于发行证券时，公司应 立即通知此类持有人。如果 SEC 在任何时候发布任何停止令，暂停注册声明的有效性或禁止或暂停使用 招股说明书或任何招股说明书补充文件，则公司应尽最大努力争取 尽早撤回该命令。

(e) 蓝天。 公司应在截止日期当天或之前采取公司合理认为必要的行动，以便根据美国各州的适用证券 或 “蓝天” 法律，获得 豁免或有资格在收盘时向买家出售证券（或获得此类资格豁免），并应提供 证据证明任何此类行动因此在截止日期当天或之前交给买家。在不限制本协议项下公司 承担的任何其他义务的前提下，公司应及时提交所有适用证券法（包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的 “Blue Sky” 法律）所要求的 发行和出售证券的所有文件和报告，公司应遵守所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、条例 等与向买方发行和出售证券有关。

(f) 报告 状态。在买方出售所有证券之日（“报告期”）之前， 公司应及时提交根据1934年法案要求向美国证券交易委员会提交的所有报告，即使1934年法案或其规章制度 不再要求或以其他方式允许此类终止，公司也不应 终止其作为1934年法案要求提交报告的发行人的身份。

(g) 收益的使用。公司将按招股说明书补充文件所述将出售证券的收益直接或间接用于 (i) 除附表4 (d) 中规定的情况外，用于偿还公司或其任何 子公司的任何债务，(ii) 赎回或回购公司或其任何子公司的任何证券，或 (iii) 的结算任何未决的诉讼。

(h) 财务 信息。公司同意在报告期内 向每位认股权证持有人（每人均为 “投资者”）发送以下信息（i），除非以下内容通过EDGAR向美国证券交易委员会提交并通过EDGAR 系统向公众公开，否则在向美国证券交易委员会提交20-F表年度报告、任何中期 报告或任何合并资产负债表的副本、收益 除年度以外的任何时期的报表、股东权益表和/或现金流量表，表格 6-K 上的任何外国发行人报告以及根据1933年法案提交的任何注册声明（表格S-8除外）或 修正案，(ii) 除非以下内容是通过EDGAR向美国证券交易委员会提交的，或者通过认可的新闻发布服务（例如美通社）广泛传播的 ，否则在发布的同一天，将公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的副本发送电子邮件至 ，除非以下内容通过EDGAR向美国证券交易委员会 提交，向美国证券交易委员会股东提供或提供的任何通知和其他信息的副本通常， 与向股东提供或提供这些资产的同时。

(i) 上市。 公司应立即确保所有标的证券（定义见下文 ）在每个国家证券交易所和自动报价系统（如果有）上市 或指定报价（视情况而定）（视情况而定），并应维持该上市或 的报价名称（视情况而定）be) 根据 交易文件的条款不时发行的所有标的证券此类国家证券交易所或自动报价系统。公司应维持普通股 股在主市场、纽约证券交易所、 美国证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（均为 “合格市场”）的上市或报价授权（视情况而定）。 公司及其任何子公司均不得采取任何合理预期会导致普通股在符合条件的市场上市 暂停上市的行动，除非该行动将同时维持普通 股在另一个合格市场的上市。公司应支付与履行 本第 4 (i) 节规定的义务有关的所有费用和开支。“标的证券” 是指（i）购买的股份，（ii）认股权证和（iii） 分别就所购股份、认股权证或认股权证发行或发行的任何股本， ，包括但不限于：（1）由于任何股份分割、股票分红、资本重组、交易或 类似事件或其他原因而发行或发行的股本，以及（2）普通股转换或交换的公司的股本 和继任实体的股本（定义见认股权证）在每种情况下，普通股均转换为普通股或 ，不考虑对行使认股权证的任何限制。

(j) 费用。 公司应向买方报销其或其关联公司在 交易中产生的与交易 文件所设想的交易的结构、文件、谈判和完成有关的所有成本和支出（包括但不限于 Hunter Taubman Fischer & Li LLC 的律师费和支出、 主要买家的律师费和相关的任何其他合理费用和开支随着 所考虑的交易的架构、记录、谈判和完成交易文件以及与此相关的尽职调查和监管文件）（ “交易费用”），主要买家应在收盘时从其收购价格中扣除；前提是， 公司应在收盘时根据要求立即向Hunter Taubman Fischer & Li LLC偿还所有并非如此 的交易费用。除交易费用外，公司还应负责 支付任何配售代理费用、财务咨询费、过户代理费、DTC 费用或经纪商 佣金（任何买家雇用的人员除外）（包括但不限于应付给配售代理人的任何费用或佣金，后者是公司的唯一配售代理 与本协议所设想的交易有关）。公司应支付与任何此类付款有关的任何索赔所产生的任何责任、损失或费用（包括但不限于合理的律师费和自付费用） ，并使每位买家免受损害。除非交易文件中另有规定，否则本协议的每个 方应自行承担与向买方出售证券有关的费用。

(k) 证券的质押。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司承认并同意， 由证券担保的善意保证金协议或 的其他贷款或融资安排可以由投资者质押 证券。投资者对证券的善意质押不应被视为本协议下证券的转让、出售或 转让，任何质押证券的投资者均不得向公司 提供任何相关通知或根据本协议或任何其他交易文件以其他方式向公司交付任何货物。 公司特此同意按证券质押人在 中合理要求执行和交付与买方向该质押人质押证券有关的文件。

(l) 披露 交易和其他重要信息。

(i) 披露交易 。公司应在纽约时间2022年2月22日上午9点30分或之前发布买家合理接受的新闻稿（ “新闻稿”），披露交易文件所设想的交易的所有重要条款 。在纽约时间上午 9:30 或之前，在第一天 (1)^st) 在本协议签订之日后 个工作日，公司应在6-K表格上提交外国发行人报告，以1934年法案要求的形式描述交易文件所考虑的 交易的所有重要条款，并附上所有重要的 交易文件（包括但不限于本协议（以及本协议的所有附件），以及 认股权证的形式）（包括所有附件，“6-K 申报”）。自新闻稿提交之日起， 公司应披露公司或其任何 子公司或其任何相应的高管、董事、员工或代理人向任何买家提供的所有与交易文件所设想的交易 相关的重大非公开信息（如果有）。此外，自新闻稿提交之日起，公司承认并且 同意，公司、 任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、关联公司、员工或代理人与 买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何保密或类似义务都将终止。

(ii) 对披露的限制 。未经买家事先明确书面同意（可能由买方自行决定授予或拒绝），公司不得且公司应要求其每家子公司及其各自的 高级职员、董事、员工和代理人自本协议发布之日起和之后不向任何买方提供有关公司 或其任何子公司的任何重要非公开信息。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工和代理人（ 根据该买方的合理善意判断确定）违反了上述任何契约，包括但不限于本协议的第4 (q) 节或任何其他交易 文件中包含的任何契约或协议此处或 交易文件中提供的补救措施，此类买家应有权以新闻形式公开披露未经 公司、其任何子公司或其任何高级职员、董事、员工或代理人事先批准，发布 公开发布或以其他方式发布此类违规行为或此类重要的非公开信息（如适用）。 对于任何此类披露， 均不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、 关联公司、股东或代理人承担任何责任。如果公司在未经买家同意的情况下向买家提供任何重要的非公开 信息，则公司特此承诺并同意，该买家对此类重要的非公开信息不负任何保密责任，也没有义务不在此基础上进行交易。在 的前提下，公司、其子公司和任何买方均不得就本协议所设想的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明 ；但是，未经任何买家事先批准，公司有权在 中发布与此类交易 (i) 有关的新闻稿和任何新闻稿或其他公开披露实质上符合6-K申报和条款同时以及 (ii) 根据适用法律和法规 的要求（前提是第 (i) 条的情况，公司应就任何此类新闻稿或 发布前的其他公开披露征求每位买家的意见）。未经适用买家的事先书面同意（买方可以自行决定是否同意或 拒绝），公司不得（并应要求其每家子公司和关联公司 不会）在任何文件、公告、新闻稿或其他文件中披露该买家的姓名。尽管本 协议中包含任何与之相反的内容，但不暗示否则会出现相反的情况，公司明确承认并且 同意，任何买方均不承担任何责任（除非特定买家在本协议签订之日后在由公司和该特定买家签署的书面最终和 具有约束力的协议中明确同意（据理解并同意，任何买方都不能就此约束任何其他 买方））对任何内容保密，或有义务不在任何基础上进行交易有关公司或其任何子公司的实质性、 非公开信息。

(iii) 其他 机密信息。披露失败；披露延迟付款。除本 第 4 (l) 节中规定的其他补救措施外，在不限制任何其他交易文件中规定的任何内容的情况下，如果 公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人向任何买家提供与公司或其任何子公司有关的 重要非公开信息（均为 “机密 信息”），公司应在适用的要求披露日期（定义见下文）当天或之前，公开 披露此类信息6-K表格或其他形式的外国发行人报告上的机密信息（均为 “披露”）。自披露之日起，公司应披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人 向该买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有机密信息 。此外，自披露之日起， 公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、关联公司、员工或代理人， 与任何买家或其任何关联公司之间的任何书面协议或 口头协议下的任何保密义务或类似义务将终止。如果公司 未能在要求的披露日期当天或之前进行此类披露，并且该买家应至少连续十 (10) 个交易日持有机密 信息（定义见认股权证）（每个交易日均为 “披露 失败”），则作为对该买家因延迟或减少其 购买能力而遭受的损害的部分救济在规定的披露日期之后出售普通股（该补救措施不应排除法律或权益中可用的任何其他 补救措施），公司应在以下每个日期 （均为 “披露延迟付款日期”）向该买家支付一笔现金，金额等于（I）总购买价格的一 ％（1％）和（II）适用的披露赔偿金额（两者中较早者）：（i）披露失败之日，以及（ii）每隔三十 （30）天披露失败周年日（以较早者为准）x) 此类披露失败的纠正日期，以及 (y) 在 之时，提供给该买家的所有此类非公开信息均不再是机密信息（如以证书为证， 由公司的授权官员按上述规定正式签署）（如适用，则为 “披露补救日期”）。在为任何特定的披露失误支付首次披露延迟付款后， 在不限制上述规定的情况下，如果披露补救日期发生在该披露失败的三十 (30) 天周年之前，则此类披露延迟付款（按比例分配）应在 此类披露补偿日之后的第二（2）个工作日支付。根据本第 4 (l) (iii) 节，投资者有权获得的款项在本文中被称为 “披露延迟付款”。如果公司未能按照上述规定及时支付披露延迟付款，则此类披露延迟付款应按每月百分之一 (1%) （按比例分期分配）的利率支付，直至全额支付。

(iv) 就本协议 而言，应适用以下定义：

(1) “披露 失败市场价格” 是指截至任何披露延迟付款日，该价格的计算方法是（I）在适用的披露恢复期（定义见下文 ）普通股 五 (5) 个最高vWAP（定义见下文 ）之和除以（II）五（5）个 “披露失败衡量期”）。对于在此披露失败衡量期内按比例减少或增加普通股的任何股票分红、股份分割、股份合并、重新分类或类似交易，所有此类决定 均应进行适当调整。

(2) “披露 赔偿金额” 是指截至任何披露延迟付款日，（I）披露失败 市场价格减去 根据本协议或任何其他交易文件向该买家发行或发行的任何普通股的最低购买价格的（x）差额乘以（y）每日美元总交易量的 10%（如 彭博社（定义见认股权证））每个交易日主市场上的普通股（与 相关）中的任一（1）初始披露延迟付款日期，从适用的要求披露延迟付款日期开始至并包括 初始披露延迟付款日期之前的交易日，或 (2) 就彼此而言，披露延迟付款 日期，在从紧接该适用的披露延迟付款日期（此类适用期限，即 “披露恢复期”）之前的交易日 开始的时期内。

(3) “必须 披露日期” 是指 (x) 如果该买家授权交付此类机密信息，则 (I) 如果公司 和该买家双方商定了披露此类机密信息的日期（以电子邮件或其他书面形式为证）， 则约定该日期，或 (II) 其他日期，第七个 (7)^第四) 自买家首次收到任何机密 信息之日后的日历日，或者 (y) 如果该买家未授权交付此类机密信息，则为第一个 (1)^st) 买家收到此类机密信息后的第二天业务 。

(m) 增加 次发行证券。只要任何买家以实益方式拥有任何证券，未经必要持有人事先书面 同意，公司就不会发行任何其他可能导致认股权证违约或违约的证券。公司 同意，在自本协议发布之日开始并于 之后的日期结束的期限内， 90^第四截止日期（“限制期”）之后的日历日，公司及其任何 子公司均不得直接或间接：

(i) 根据1933年法案提交一份与非标的证券有关的注册 声明（不包括表格 S-8 上的注册声明或截至本文发布之日 已被美国证券交易委员会宣布生效的注册声明的补充或修正案（仅限于保持此类注册声明的有效性和可用性所必需的范围，而不是与任何 后续配售有关的注册声明的补充或修正案）；

(ii) 修改或修改 （无论是通过修正、豁免、证券交易还是其他方式）公司购买截至本文发布之日尚未发行的普通股 的任何认股权证，但根据截至本文发布之日相应的 条款调整此类未偿还认股权证的行使价格除外；或

(iii) 发行、出售、出售、授予任何购买期权或权利，或以其他方式处置（或宣布任何期权的发行、报价、出售、授予 购买或以其他方式处置）任何股权证券或任何股票挂钩或相关证券（包括但不限于任何 “股权证券”（该术语的定义见1933年法案颁布的第405条），任何可转换证券（定义如下 ）、任何债务、任何优先股或任何购买权（任何此类发行、要约、出售、授予、处置或公告 (无论发生在限制期内还是之后的任何时候）都被称为 “后续配售”）。 尽管有上述规定，但本协议所指的后续配售不包括根据批准的股票计划（定义见下文）以 的身份向公司董事、高级职员或员工发行（A）普通股 股票或购买普通股的标准期权，前提是 (x) 所有此类发行（考虑到行使此类期权时可发行的普通股 ）根据本条款 (A)，本协议的发布日期总计不得超过 普通股的10％在本协议发布日期之前发行和流通的股票，以及 (y) 任何此类期权的行使价均未降低， 任何此类期权均未经过修改以增加可发行的股票数量，任何此类 期权的条款或条件均未以任何对任何买家产生不利影响的方式发生重大变化；(B) 转换 或行使可转换证券时发行的普通股（除外）购买根据批准的股票计划 发行的普通股的标准期权受上述 (A) 条款的约束，前提是任何此类可转换证券的转换、行使或其他发行方式 （视情况而定）完全根据此类可转换证券的转换、行使或其他发行方式 （视情况而定）在本协议签订之日之前生效的条款， 转换、行使或根据以下规定发行的任何此类可转换证券（购买普通股 的标准期权除外）的发行价格上述 (A) 条款所涵盖的批准股票计划）没有降低，除了购买根据批准股票计划发行的普通股的标准期权外，所有此类可转换证券（ 除上述条款（A）所涵盖的购买普通股的标准期权外， 均未修改，以增加可发行的股票数量，任何此类可转换证券（其他 ）的条款或条件均未修改上述 (A) 条款所涵盖的已批准股票计划 否则将发生重大变化以任何方式对任何买家、(C)、(C) 购买的股票和 (D) 认股权证 股票产生不利影响。（第（A）至（D）条中的前述各项，统称为 “除外证券”）。“批准的 股票计划” 是指在本协议发布之日之前或之后 之前或之后获得公司董事会批准的任何员工福利计划，根据该计划，可以向任何员工、高管 或董事发行普通股购买普通股的标准期权，以此身份向公司提供服务。“可转换证券” 是指公司或其任何子公司的任何股份 资本或其他证券，可在任何时候和任何情况下直接或间接 转换为公司（包括但不限于普通股）或其任何子公司的任何股本或其他 证券，或以其他方式使持有人有权收购公司（包括但不限于普通股）或其任何子公司的任何股本或其他 证券。

(n) 保留 股票。只要任何认股权证仍未兑现，公司应采取一切必要行动，使 始终获得批准，并保留不少于 行使所有当时已发行的认股权证时可发行的最大认股权证数量的100％（不考虑对行使其中规定的认股权证的任何限制） （统称为 “所需储备金额”）；前提是任何时候都不得根据本第 4 (n) 条保留的普通股 的数量除按比例减少外与任何行使认股权证有关。如果 任何时候批准和储备发行的普通股数量不足以满足所需的储备金额， 公司将立即采取所有必要的公司行动，批准和储备足够数量的股份，包括 ，但不限于，召集股东特别会议，授权增发股票以履行公司根据交易文件承担的义务 ，如果授权股份数量不足，则获得股东批准增加 的此类授权股票数量，并投票支持增加公司 的授权股份，以确保授权股份数量足以满足所需储备金 金额。

(o) 业务的开展。公司及其子公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、条例或 条例，除非合理地预计此类违规行为不会对个人 或总体上造成重大不利影响。

(p) 可变 证券。只要任何认股权证仍未兑现，就禁止公司和每家子公司签订协议，或签订协议，以实施任何涉及浮动利率交易的后续配售。“浮动利率 交易” 是指公司或任何子公司（i）发行或出售任何可转换证券 的交易，其转换率、行使价或汇率或其他价格基于此类可转换证券首次发行后的任何时候的交易价格或 报价，或者（B）采用转换价、 行使价或交易价格为基准和/或随普通股的报价而变化但须在此类可转换 证券首次发行之后的未来某个日期或之后重置发生与公司业务或 普通股市场直接或间接相关的特定事件或偶然事件，除非根据惯例 “加权平均值” 反稀释条款或 (ii) 签订任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 “在市” 发行） ，公司或任何子公司可以按未来确定的惯例价格（标准和除外）出售证券 “优先权” 或 “参与权”）。每位买家都有权获得针对 公司及其子公司的禁令救济，以阻止任何此类签发，该补救措施应是对收取 损害赔偿金的权利的补充。

(q) [已保留。]

(r) 稀释性发行。 只要任何认股权证仍未兑现，则公司不得以任何方式进行或影响任何稀释性发行（定义见认股权证中的 ），前提是此类稀释发行的影响是要求公司在行使任何认股权证时发行超过该普通股数量的任何普通股 主市场规则或条例规定的义务。

(s) 被动外国 投资公司。公司应开展业务，并应促使其子公司开展各自的 业务，以确保公司不会被视为构成《守则》第1297条所指的被动外国投资公司 。

(t) 企业 的存在。只要任何买家以实益方式拥有任何认股权证，除非公司遵守认股权证中规定的管理基本交易 的适用条款，否则公司不得参与任何基本交易 （定义见认股权证）。

(u) 股票 拆分。只要任何认股权证仍未兑现，未经必要持有人（定义见下文）事先 书面同意，公司不得进行任何股票合并、反向股份拆分或 其他类似交易（或就上述任何交易进行任何公开发布或披露）。），除非为了保持 继续遵守主市场或普通股所在的任何合格市场的持续上市规则而合理必要或可取的除外然后可以交易股票 。

(v) 练习 程序。认股权证中包含的行使通知的形式（定义见认股权证）列出了买方行使认股权证所需的 程序的全部。不要求买方行使认股权证时提供任何法律意见或其他信息或指示。公司应尊重认股权证的行使，并应根据认股权证中规定的条款、条件和期限交付认股权证 股票。在不限制前述 句的前提下，行使认股权证时无需墨水原件行使通知，也无需对任何行使通知表提供任何尊爵会担保（或其他类型的担保或 公证）。

(w) 条例 M. 公司不会就此设想的 证券的分销采取1934年法案M条例禁止的任何行动。

(x) 不豁免 封锁协议。公司不得修改、放弃或修改任何封锁协议的任何条款。公司 应采取一切合理必要的行动来执行封锁协议的条款和条件。

(y) 关闭 文档。在截止日期后的十四（14）个日历日或之前，公司同意向每位买家和Hunter Taubman Fischer & Li LLC以及配售代理人交付或促成 交付一整套已执行的 交易文件、证券和根据本协议第7条或其他要求交付给任何一方的文件。

(a) 登记。 公司应在其主要执行办公室（或通过 通知每位证券持有人的公司其他办公室或机构）保存一份已购股份和认股权证登记册，公司应在登记册中记录以其名义发行购买的股票和认股权证的人的 姓名和地址（包括每位受让人的姓名和地址 ）、购买的数量该人持有的股份以及行使 该认股权证时可发行的认股权证数量人。公司应在工作时间内保持登记册的开放状态并随时可供任何买家或其法定代表人查阅。

(b) Transfer Agent 指令。公司应以每位买家均可接受的形式 向其过户代理人和任何后续的转让代理人发出不可撤销的指示（“不可撤销的过户代理指示”），向以每位买家或其各自被提名人的名义注册的DTC的适用余额账户发放证书或贷记 股份，金额不时指定每位买家在 行使认股权证（视情况而定）时向公司发出。公司声明并保证，除本第 5 (b) 节中提及的不可撤销的 转让代理指令外，公司不会向其转让代理人发出有关 证券的指示，并且在本协议和其他交易文件规定的范围内，证券可在公司的账簿和记录中自由转让，如 适用的那样。如果买家对证券进行出售、转让或 转让，公司应允许转让，并应立即指示其转让代理人以 该买家规定的名称和面额向DTC的适用余额账户发行一张或 份以该买家规定的名称和面额发行一张或 份以进行此类出售、转让或转让。公司承认，其违反本协议规定的义务将对买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认，对于违反本第 5 (b) 节规定的义务 的行为，法律上的补救措施是不够的，并同意，如果公司违反或威胁违反本第 5 (b) 节的 条款，除了所有其他可用的补救措施外，买方有权下达命令 和/或禁令，以限制任何违规行为并要求立即签发和转让必须证明经济 损失，无需任何保证金或其他担保。公司应让其律师向转让代理人出具不可撤销的转让代理人指示 中提及的每份法律意见，如下所示：(i) 在收盘时针对所购的 股份，(ii) 每次行使认股权证时（除非先前向 过户代理人提交的法律意见书所涵盖），以及（iii）在每次行使认股权证时（除非先前向 转让代理人提交的法律意见书所涵盖）美国证券交易委员会 宣布任何证券的出售 生效。 发布此类意见或删除任何证券上的任何传记相关的任何费用（与过户代理人、公司律师或其他人有关）均应由公司承担。

(c) 传奇。证书 和任何其他证明证券的工具不得带有任何限制性或其他注释。

(d) 快速合规。 当任何认股权证仍未兑现时，公司应保留一个参与DTC Fast Automated Securities 转账计划的过户代理人。

根据本协议，公司 有义务在收盘时向每位买家发行和出售购买的股票和相关认股权证，以 在截止日期或之前满足以下每项条件为前提，前提是这些条件仅供公司受益 ，公司可随时自行决定免除这些条件，事先向每位买家发出书面通知：

(a) 该买方应让 执行其作为当事方的其他每份交易文件，并将其交付给公司。

(b) 该买家和彼此 买家应在收盘时根据资金流通知书或通过DVP通过电汇立即可用的资金向公司交付该买家购买的股票和相关认股权证的购买价格。

(c) 该买家的陈述和 保证自作出之日起和截止之日起在所有重大方面均应真实正确，就像 当时最初做出的陈述和保证一样（除非涉及特定日期的陈述和保证，截至该特定日期， 应是真实和正确的 ），并且该买方应在所有重大方面履行、履行和遵守了契约，协议 以及本协议要求此类买家在当天或之前履行、满足或遵守的条件到截止日期。

根据本协议，每位买家 在收盘时购买其购买的股票及其相关认股权证的义务以在收盘 日或之前满足以下每一项条件为前提，前提是这些条件是为了每位买家的唯一利益， 该买家可以随时自行决定放弃，事先向公司发出书面通知：

(a) 公司应 正式签署并向该买家交付每份交易文件，公司应已正式签署并向 该买家 (x) 买家附表第 (3) 列中该买家姓名对面列出的已购股份总数，以及 (y) 认股权证（最初是针对该买家在 {br 中列出的认股权证总数）} 买家名录第 (4) 栏），在每种情况下，均为该买家根据本协议在收盘时购买。

(b) 该买家应 在截止日期之前以该买家可以接受的形式收到DLA Piper和Conyers Dill & Pearman LLP的意见。

(c) 公司应 向该买方交付不可撤销的转让代理指示的副本，该副本应以买方可以接受的形式交付， 应已交付给公司的转让代理并得到公司的书面确认。

(d) 公司应 向该买方交付一份证书，证明公司及其各子公司在每个 实体成立管辖区内的成立和良好信誉，该证书由成立司法管辖区的国务卿（或类似办公室）在截止日期后的十 (10) 天内签发。

(e) 自截止日期起十 (10) 天内，公司应向该买家交付 证明公司具有外国公司资格和良好信誉的证书，该证书由公司开展业务的每个司法管辖区的国务卿（或类似办公室）签发， 必须符合资格。

(f) 公司应 向该买方交付一份证书，该证书应采用买方可以接受的形式，由公司秘书签署，日期为 截止日期，内容涉及 (i) 与公司董事会在 中通过的第 3 (b) 节一致的决议，买方合理接受的形式，(ii) 公司章程和 (iii) 备忘录公司协会 ，均在收盘时生效。

(g) 截至截止日期，公司的每一项陈述 和保证均应真实正确，就好像最初在 当时 做出的陈述和保证一样（除非陈述和保证在特定日期，这些陈述和保证在特定 日期之前均是真实和正确的），并且公司应在所有方面履行、履行和遵守所需的契约、协议和条件 应在截止日期当天或之前由公司履行、满足或遵守。该买家应已收到一份由公司首席执行官正式签署、日期为截止日期的 证书，其内容与上述内容以及该买家可能合理要求的其他 事项有关的证书应以买方可以接受的形式收到。

(h) 公司应 向该买家交付一封由公司转让代理人发出的信函，证明收盘前夕在收盘 日已发行普通股的数量。

(i) 普通股 (A) 应被指定在主要市场上市（如适用），并且（B）自收盘日 日起，美国证券交易委员会或主要市场均未被美国证券交易委员会或本金市场暂停在主要市场的交易，也不得受到美国证券交易委员会或主要市场（I）的书面威胁或 (II) 低于主市场的最低 维持要求。

(j) 公司应获得 出售证券所需的所有政府、监管机构或第三方的许可和批准（如果有），包括 ，但不限于主要市场要求的许可和批准（如果有）。

(k) 任何具有管辖权的法院或政府实体 均不得颁布、签署、颁布或认可任何禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、条例、 行政命令、法令、裁决或禁令。

(l) 自本协议执行之日起 ，不得发生任何合理会产生或导致重大不利影响的事件或一系列事件。

(m) 公司应获得 的批准才能上市或指定报价（视情况而定）购买的股票和认股权证 股份。

(n) 公司应 以持有人可以接受的形式（“封锁协议”）正式签署并向此类买家交付锁仓协议， 由配售代理人与公司每位董事和高级职员（统称为 “股东”）， ， ，每位股东应正式签署并向该买方交付此类封锁协议。

(o) 该买家应 收到一封使用公司信笺抬头的信函，由公司首席执行官正式签署，其中列出了每位买家的电汇 金额和公司的电汇指示（“资金流信函”）。

(p) 自本协议发布之日起至收盘日 ，(i) 美国证券交易委员会或主要市场不得暂停普通股交易（除非公司同意的任何 限期暂停交易，暂停将在收盘前终止），而且，(ii) 在截止日期之前的任何时候，通常不得按照彭博社报告的证券交易已被暂停或 限制，或者尚未确定此类服务报告交易情况的证券的最低价格，或者主要 市场，美国或纽约州当局均未宣布暂停银行业务， 也不会发生任何大规模的敌对行动爆发或升级或其他如此严重的国内或国际灾难 对任何金融市场的影响 ，或任何重大不利变化，根据每个买方的合理判断，在每种情况下，这都使得 不可行或不可取在收盘时购买证券

(q) 注册声明 应生效并可用于本协议规定的证券的发行和出售，公司应已按照招股说明书和招股说明书的要求向该买家 交付招股说明书和招股说明书补充文件。

(r) 公司及其子公司 应按照买方或其律师的合理要求向该买方交付与本 协议所设想的交易有关的其他文件、文书或证书。

如果买家在本协议之日起十 (10) 天内未发生结算 ，则该买家有权在该日营业结束之日或之后随时终止 其在本协议下对自己的义务，而该买家不对任何其他方负责 ；但是，前提是：(i) 根据本第 8 节终止本协议的权利如果本协议所设想的交易失败是由此类买家完成的，则不能向该买家提供 日期是 该买家违反本协议的结果，(ii) 放弃出售和购买所购股票和 认股权证仅适用于提供此类书面通知的买家，前提是此类终止不影响 公司在本协议下承担的向该买家偿还上述第 4 (j) 节所述费用的任何义务。本第 8 节中包含的任何内容 均不得被视为免除任何一方因违反本协议或其他交易文件的条款和 条款而承担的任何责任，也不得损害任何一方强迫 任何其他方具体履行本协议或其他交易文件规定的义务的权利。

(a) 适用法律； 管辖权；陪审团审判。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题 均应受纽约州内部法律管辖，不会使任何法律选择或法律冲突条款或 规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）生效，这些法律将导致适用除纽约州以外的任何司法管辖区的法律。公司特此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿自治市镇 的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议，或与此相关的任何其他交易文件或与本文或由此设想的任何交易有关的任何争议，并特此不可撤销地放弃并同意 在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何声称其个人不受任何此类法院的管辖，提起此类 诉讼、诉讼或诉讼不便的论坛或此类诉讼、诉讼或程序的地点不当。每个 一方在此不可撤销地放弃个人程序服务，并同意处理任何此类诉讼、诉讼或诉讼 的副本，将副本邮寄到本协议项下向其发送此类通知的地址，并同意该服务 构成良好和充分的程序服务及其通知。公司特此任命CT Corporation作为其在纽约的手续服务代理。如果根据上述句子送达法律文件，则根据纽约州法律，此类送达将被视为足够，公司不得另行断言。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式为 流程提供服务的权利。此处包含的任何内容均不得被视为或不妨碍任何买家在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或 采取其他法律行动，以收取公司对该买家的义务或 执行有利于该买方的判决或其他法院裁决。双方在此不可撤销地放弃其 可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决根据本协议、任何其他交易文件或本协议或由本协议、任何其他交易文件或本协议或据此设想的任何交易而产生的 中的任何争议。 选择纽约州法律作为本协议的适用法律是有效的法律选择，在向开曼群岛具有合法管辖权的法院提起的任何诉讼中都将得到承认和 生效，但以下法律除外：(i) 该法院认为属于程序性质的法律，(ii) 税收法或刑法或 (iii) 其适用不一致的法律 } 与公共政策一样，该术语是根据开曼群岛法律解释的。根据开曼群岛或纽约州的法律，公司或其各自的任何财产、 资产或收入没有任何豁免权，不受任何法律诉讼、诉讼或程序的影响， 在任何此类法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济、抵消或反索赔、任何 开曼群岛、纽约州或美国联邦法院的管辖权、送达诉讼程序或判决之前的豁免权，或附件 以协助执行判决、执行判决或其他法律程序或程序用于就本协议下或与本协议有关的义务、责任或任何其他事项 向任何此类法院提供任何救济或 执行判决；并且，前提是公司或其任何财产、资产或收入可能拥有 或此后可能有权在任何此类诉讼程序所在的法院获得任何此类豁免权开始时， 公司特此在法律允许的范围内放弃此类权利，并特此同意以下救济和执行本 协议和其他交易文件中提供。

(b) 对应方。 本协议可以在两个或更多相同的对应方中执行，所有这些协议都应被视为同一个协议， 将在双方签署对应协议并交付给另一方后生效。如果任何签名 是通过传真传输或包含已执行签名 页面的可移植文档格式 (.pdf) 文件的电子邮件传送的，则该签名页应规定签署（或代表其签署） 的一方具有有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页是原始签名页的效力和效果相同。

(c) 标题；性别。 本协议的标题为便于参考，不构成本协议的一部分或影响本协议的解释。 除非上下文另有明确说明，否则此处的每个代词都应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数 及其复数形式。“包括”、“包括”、“包括” 和 “类似导入” 等词语 应作广义解释，就好像后面有 “但不限于” 一词一样。“此处”、“下文”、 “hereof” 和类似的词语是指整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

(d) 可分割性； 最高付款金额。如果本协议的任何条款被法律禁止或被具有管辖权的法院以其他方式认定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为在有效和可执行的最大范围内适用，并且该条款的无效或不可执行性不影响本协议其余条款的有效性，只要 经如此修改的本协议继续表示原始协议， 未作实质性修改双方对本协议主题的意图以及相关条款的禁止性质、无效性或不可执行性 并未严重损害双方各自的期望或对等义务或 本应赋予双方的利益的实际实现。双方将努力进行真诚的谈判，将禁止、无效或不可执行的条款替换为有效的条款，其效果尽可能接近禁止、无效或不可执行的条款。尽管本协议或任何其他交易文件 中有任何相反的规定（且不暗示以下内容是必需的或适用的）， 双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司（视情况而定）或根据交易文件向任何买方支付或应支付或收到的金额和价值（包括但不限于 ）} 根据适用法律被定性为 “利息”）超过任何适用法律允许的金额法律。因此，如果最终司法裁定任何 的付款义务、向任何买家支付的款项或任何买家根据交易文件收取的款项 违反任何此类适用法律，则此类付款、付款或收款义务应被视为该买家、公司及其子公司共同的错误 ，且该金额应被视为已追溯调整至最大 金额或利率，视情况而定，适用法律不会如此禁止。应在必要的范围内， 通过减少或退还利息金额或任何其他根据交易文件必须支付或实际支付给该买家的非法金额来进行此类调整。为进一步确定起见， 如果根据任何 交易文件或相关文件要求向该买家支付或收到的任何利息、费用、费用或其他金额均属于 “利息” 或 其他适用条款的含义范围内，则此类金额应在相关时间段内按比例分配。

(e) 完整协议； 修正案。本协议、本协议及其所附的其他交易文件及附表和附录以及此处和其中提及的文书 取代买方、公司、其子公司、 其关联公司和代表其行事的个人先前达成的所有其他口头或书面协议，包括但不限于任何买方就普通 股票或证券进行的任何交易，以及此处和其中包含的其他事项，以及本协议、其他交易文件、 时间表和证物本协议及其所附文件以及此处和其中提及的文书仅包含双方就本协议及其所涵盖事项达成的全部谅解；但是，本协议或 任何其他交易文件中包含的任何内容均不会（或应被视为）(i) 对任何买方与任何买方签订的任何协议，或者 任何买方从公司或其任何子公司收到的任何文书具有任何影响在本协议发布之日之前，该买家先前在 中进行的任何 投资公司或 (ii) 放弃、更改、修改或修改公司或其子公司任何 子公司在本协议发布之日之前签订的任何协议 之间或彼此之间签订的任何协议，或任何买方在本协议发布日期之前从公司和/或 其任何子公司收到的任何工具，或任何买家在本协议发布之日之前从公司和/或 任何子公司收到的任何工具中对任何买家或任何其他人的任何权利或利益, 而且所有这些协定和文书将继续具有充分的效力和效力.除本文或其中特别规定的 外，公司和任何买方均未就此类事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺 。为了澄清起见，叙述是本协议的一部分。除非通过公司和必要持有人（定义见下文）签署的书面文书，否则不得修改本协议的任何条款 ，根据本第 9 (e) 节的规定对本协议任何条款进行的任何修订 均对所有买家和 证券持有人（视情况而定）具有约束力，前提是此类修正案的适用范围不小于 当时尚未偿还的所有证券持有人或（B）对任何买家施加任何义务或责任，但没有此类义务或责任买家 的事先书面同意（可由买家自行决定给予或拒绝）。除非 采用书面形式并由豁免方的授权代表签署，否则任何豁免均无效，前提是必需持有人可以放弃本协议的任何条款 ，根据本第 9 (e) 节的规定对本协议任何条款的任何豁免均应对证券的所有买家和持有人（视情况而定）具有约束力，前提是此类豁免在 的范围内均无效它 (1) 适用于当时尚未偿还的证券的所有持有人（除非一方给予豁免）仅限于本身） 或 (2) 未经买家事先书面同意（可由买家自行决定授予或拒绝 ）对任何买家施加任何义务或责任。除非向交易文件的所有当事方、购买的股票的所有持有人或认股权证的所有持有人（可能是 ）提供相同的对价 ，否则不得向任何人 提供或支付任何对价（律师费的报销除外）以修改或同意对任何交易文件的任何条款的豁免或修改。自本协议发布之日起，在任何认股权证尚未兑现期间，不得向买家或认股权证持有人收取交易文件未另行规定的任何对价 ，以直接或间接地诱使公司或任何子公司 (i) 以比其他处境相似 处境相似的买家或认股权证持有人（视情况而定）更有利的方式对待此类买家或认股权证持有人，或 (ii) 以不如 优惠的方式对待认股权证的任何买家或持有人支付此类对价的买家或认股权证持有人；但是，在确定 买家获得的待遇是否高于或低于另一买家时，应忽略 任何买家购买或出售的公司任何证券。除非交易文件中另有规定，否则公司没有与任何买家直接或间接地就交易文件所设想的 交易的条款或条件达成任何协议。在不限制上述内容的前提下， 公司确认，除非本协议中另有规定，否则买方没有做出任何承诺或承诺，也没有其他义务 向公司、任何子公司或其他方面提供任何融资。作为每位买家签订本协议的实质性诱因， 公司明确承认并同意，(x) 买方、其任何 顾问或其任何代表进行的尽职调查或其他调查或询问均不影响该买方依赖本协议或任何其他协议中包含的公司的陈述和保证的权利，也不得以任何方式修改或保证 或将其作为例外情况交易 文件和 (y) 除非本协议或任何其他交易文件的规定是在 “SEC 文件中披露的 除外” 一语明确开头，任何美国证券交易委员会文件中包含的任何内容均不影响该买方依赖 本协议或任何其他交易文件中包含的公司 陈述和保证的权利，也不得作为任何陈述和保证的例外情况。“必需持有人” 是指（I）在截止日期之前，买家 有权在收盘时购买所有已购买的股票；（II）在收盘日当天或之后，总共持有至少 当时根据本协议或根据认股权证发行或发行的大多数标的证券（不包括公司或其任何子公司 当时持有的任何标的证券）的持有人。

(f) 通知。根据本协议或任何认股权证 的条款要求或允许提供的任何 通知、同意、豁免或其他通信必须采用书面形式，并将在以下情况下被视为已送达：(i) 当收到时，当亲自送达时；(ii) 通过电子邮件发送 时（前提是发送方和发送方将此类发送的电子邮件存档（无论是电子形式还是其他方式）当事人未收到来自收件人电子邮件服务器的自动生成的消息，表明此类电子邮件无法送达 此类收件人）；或（iii）在存款后一（1）个工作日使用隔夜快递服务，并指定次日送达，在每种情况下 ，均正确地寄给收货方。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应 为：

如果是给公司：

7 世界贸易中心 套房 4621
纽约、纽约
电话：929-317-2699
注意：首席执行官卢卡斯·卡佩蒂安
电子邮件：capetian@colorstarinternational.com

将副本（仅供参考）发送至：

DLA Piper

嘉里中心南塔20层

朝阳区光华路1号

北京市，中华人民共和国，100020
电话：+86 10 8520 0616
注意：杨歌
电子邮件：yang.ge@dlapiper.com

如果给过户代理：

贾斯汀·布兰肯希普

行动股票转让

2469 E.Fort Union Blvd，214 套房

犹他州盐湖城 84121

(801) 274-1088 语音

(801) 274-1099 传真

jb@actionstocktransfer.com

如果发送给买家，请发送至《买家名单》中规定的其邮寄地址和电子邮件 地址，并按照《买家名单》的规定向此类买家代表发送副本，

附上副本（仅供参考）至：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司
华尔街 48 号，1100 套房
纽约州纽约 10005
电话：(212) 530-2208
注意：Joan Wu，Esq.
电子邮件：jwu@htflawyers.com

或发送至收件方在变更生效前五 (5) 天向对方发出的书面通知中指定的其他邮寄地址和/或电子邮件 地址和/或提请其他人注意，前提是Hunter Taubman Fischer & Li LLC只能获得发送给主要买家的通知的副本 。根据条款 (i)、(ii) 或条款，此类通知、同意、豁免或其他 通信的收件人给出的书面收据确认，(B) 由发件人包含时间、日期和收件人 电子邮件的电子邮件以机械方式或电子方式生成，或 (C) 隔夜快递服务提供的个人服务、通过电子邮件或收据 发出的可反驳证据分别为上文 (iii)。

(g) 继任者和 受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力， 包括任何认股权证的任何购买者（但不包括标的证券的任何购买者，除非根据该买方的书面转让 ）。未经 必要持有人事先书面同意，包括但不限于通过基本交易（定义见认股权证），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务（除非公司 遵守认股权证中规定的有关基本交易的适用条款）。买方可以在未经公司同意的情况下转让与其任何证券的任何转让相关的部分 或全部权利，在这种情况下， 此类受让人应被视为本协议项下此类转让权利的买方。

(h) 没有第三方 受益人。本协议旨在惠及本协议各方及其各自允许的继承人和受让人， ，除了 第 9 (k) 节中提及的受偿人以外的任何其他人的利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

(i) 生存。 陈述、担保、协议和契约应在收盘时继续有效。每个买家仅对自己的 陈述、担保、协议和契约负责。

(j) 进一步保证。 为了实现意图 、实现本协议的目的和完成本协议所设想的交易，各方应根据任何其他方可能合理要求采取和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行和交付所有 此类其他协议、证书、文书和文件。

(k) 赔偿。

(i) 考虑到每位买家执行和交付交易文件并根据交易文件收购证券的情况，以及公司在交易文件下的所有 项下的所有 义务，公司应为每位买家和任何证券的每位持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级职员、董事、员工和直接 或间接投资者以及任何 或间接投资者进行辩护、保护、赔偿并使其免受损害上述人员的代理人或其他代表（包括但不限于被保留的代理人或其他代表 与本协议所设想的交易有关）（统称”受偿人”）来自 和针对 提起的任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、负债和损害赔偿，以及与此相关的费用（无论是否有任何此类受偿人是根据本协议寻求赔偿的诉讼的当事方），包括 所产生的 合理的律师费和支出（“赔偿责任”）由于 由于（i）任何失实陈述或违反公司做出的任何陈述或保证而导致 的结果、引起或与之相关的 } 或任何交易文件中的任何子公司，(ii) 任何违反任何交易文件中包含的公司或任何 子公司的任何契约、协议或义务的行为，或 (iii) 第三方对 此类受偿人提起或提出的任何诉讼、诉讼、程序或索赔（包括为此目的代表公司或任何子公司提起的衍生诉讼） 或以其他方式涉及此类赔偿源于 (A) 任何一项的执行、交付、履行或执行 所产生或产生的 nitee交易文件，（B）以 证券发行收益直接或间接地全部或部分融资或将要融资的任何交易，（C）该买家根据第4（l）条适当披露的任何信息，或（D）该证券买家或持有人 根据交易文件所设想的交易作为公司投资者或作为当事方的 身份本协议（包括但不限于作为利益方或以其他方式参与任何诉讼 或执行禁令或其他公平救济）。如果公司的上述承诺可能因任何原因无法执行 ，则公司应在适用法律允许的范围内为每项赔偿责任 的支付和偿还做出最大限度的贡献。

(ii) 在受保人根据本第 9 (k) 节收到任何涉及赔偿责任的诉讼或程序（包括任何政府 诉讼或诉讼）的启动通知后，如果根据本第 9 (k) 条对 公司提出索赔，则该受偿人应立即向公司提交书面通知开始该诉讼或诉讼，公司应 有权参与辩护，并在公司希望的范围内与律师共同控制辩护令公司和受保人满意 ；但是，如果满足以下条件，则受保人有权聘请自己的律师，而此类律师的费用 和费用将由公司支付：(A) 公司已书面同意支付此类费用和开支；(B) 公司未能迅速为此类赔偿责任进行辩护，也未能聘请合理令人满意的律师 任何此类赔偿责任中的此类受偿人；或 (C) 任何此类赔偿责任（包括任何已实施的 ）的指定当事方双方）包括此类受保人和公司，律师应告知该受保人，如果由同一位律师代表受保人和公司，则可能存在利益冲突（在这种情况下，如果受保人以书面形式通知 公司选择聘请单独的律师，费用由公司承担，则公司无权 假设其辩护，该律师应由公司承担费用），但前提是，就上述 (C) 条而言公司对受保人为多个（1）位独立法律顾问支付的合理费用和开支不承担任何责任。 受保人应与公司就任何此类诉讼或赔偿 责任进行任何谈判或抗辩与公司进行合理合作，并应向公司提供与该 诉讼或赔偿责任有关的所有合理可用信息。公司应随时合理地向受保人通报辩护状况 或与此有关的任何和解谈判。未经公司事先书面同意，公司对任何诉讼、索赔或诉讼 的和解不承担任何责任，但前提是公司不得无理地拒绝、延迟或限制其 的同意。未经受偿人事先书面同意，公司不得同意作出任何判决或达成任何 和解或其他折衷方案，其中不包括索赔人或原告向该 受偿人免除与该赔偿责任或诉讼有关的所有责任，且此类和解协议不应包括 承认赔偿责任的任何过失 Tee。在根据本协议的规定作出赔偿后，公司 应代位行使受偿人就已作出赔偿 的事项有关的所有第三方、公司或公司的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向公司发出书面通知并不解除公司根据本第 9 (k) 条对受偿方承担的任何责任，除非公司对此类诉讼进行辩护的能力受到重大损害 。

(iii) 本第 9 (k) 条所要求的赔偿 应在收到账单或产生赔偿责任后的十 (10) 天内，通过在调查或辩护过程中定期支付相应金额来支付。

(iv) 此处包含的赔偿 协议是 (A) 受保人对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利、 和 (B) 公司根据法律可能承担的任何责任的补充。

(l) 建筑。 本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，并且不会对任何一方适用任何严格解释的规则。任何具体陈述或保证均不得限制更笼统的陈述或保证的普遍性或适用性 。本 协议中与普通股相关的每一项股价、普通股和任何其他数字均应根据本协议签订之日后发生的与普通股有关的任何股份分割、股份分红、股票组合、 资本重组或其他类似交易进行自动调整。尽管 本协议中有任何相反的规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成对与借款、安排借款、识别公司证券的可用性和/或担保有关的任何行为的陈述或 担保，或禁止此类买方（或其经纪人或其他财务代表）将来进行 卖空或类似交易。

(m) 补救措施。 每位买家以及如果买方转让其在本协议项下的权利和义务，则每位证券持有人应拥有交易文件中规定的所有 权利和补救措施、此类持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救措施，以及此类持有人在任何法律下拥有的所有权利。根据本协议 任何条款拥有任何权利的任何人都有权明确行使此类权利（无需交纳保证金或其他担保）、因违反本协议任何条款而造成的损失，并有权行使法律授予的所有其他权利。此外，公司 认识到，如果其或任何子公司未能履行、遵守或履行其或该子公司在交易文件下的任何或全部 （视情况而定）义务，则法律上的任何补救措施都不足以救济买方。因此，公司 同意，买方有权在任何此类案件中获得任何具有司法管辖权的法院的具体履约和/或临时、初步和永久的禁令或其他 的公平救济，而无需证明实际损失，也无需 交纳保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应是累积性的，并且 除本协议和其他交易文件规定的法律或衡平法（包括 特定履行法令和/或其他禁令救济）下可用的所有其他补救措施外。

(n) 撤回权。 尽管交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似条款），但每当 任何买方行使交易文件规定的权利、选择、要求或选择权，而公司或任何子公司未在规定的期限内及时 履行其相关义务时，该买方可以在向公司或该子公司发出书面通知后自行决定撤销或撤回 （（视情况而定），任何相关的通知、要求或选择全文 或这在一定程度上不影响其今后的行动和权利.

(o) 预留款项； 货币。如果公司在本协议项下或根据任何其他交易 文件向任何买家支付了一笔或多笔款项，或者任何买家强制执行或行使了本协议或其中规定的权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益 或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或特惠性、撤销、 从中追回、由其解除或被要求撤销根据任何法律向公司、受托人、收款人或任何其他 个人退款、偿还款项或以其他方式还款 (包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或公平诉讼理由（ ），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务 ，并继续具有完全的效力和效力，就好像没有支付此类款项或此类执行或抵消未发生一样。除非 另有明确说明，否则本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元 （“美元”）计算，本协议和所有其他交易文件下的所有欠款应以美元 美元支付。所有以其他货币计价的金额（如果有）应按照计算之日的 兑换成等值的美元金额。“汇率” 是指根据本协议将 兑换成美元的任意金额的货币而言，在 相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

(p) 判决货币。

(i) 如果为了在任何司法管辖区的任何法院 获得或执行针对公司的与本协议或任何其他交易文件有关的判决， 有必要将本协议项下应付的美元金额兑换成任何其他货币（该其他货币在本第 9 (p) 节中称为 “判决货币”），则转换应按现行汇率进行 紧接之前的交易日：

(1) 实际支付到期金额的日期，如果纽约法院或任何其他司法管辖区的法院正在进行任何诉讼， 将在该日期生效此类转换：或

(2) 就任何其他司法管辖区的法院提起的任何诉讼而言， 外国法院确定的日期（根据本第 9 (p) (i) (1) 条进行此类转换的日期以下称为 “判决转换日期”）。

(ii) 如果在上文第 9 (p) (i) (1) 节提及的任何司法管辖区的法院提起的诉讼中 ，则判决转换日与实际支付到期金额之日之间的汇率 发生变化，则适用方应支付必要的 调整金额，以确保按汇率兑换后以判定货币支付的金额付款之日的 将产生本可以用判定货币金额购买的美元金额在判决或司法命令中规定 ，采用判决转换日通行的汇率。

(iii) 公司根据本条款应支付的任何款项 应作为单独债务到期，并且不受根据本协议或任何其他交易文件应付的任何 笔其他款项的判决的影响。

(q) 买家义务和权利的独立性 。每个买家在交易文件下的义务是多项的，与任何其他买家的 义务不连在一起，任何买家都不以任何方式对履行任何其他买家 在任何交易文件下的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买家根据本协议或其 采取的任何行动，均不应被视为将买方视为合伙企业、 协会、合资企业或任何其他类型的团体或实体，也不得推定买家以任何方式在 协同行动或作为团体或实体行事，并且公司不得就此类义务或交易所设想的交易 提出任何此类索赔文件或任何事项，公司承认，买家不是一致行动，也不是以 集团的身份行事，公司也不得就此类义务或交易 文件所设想的交易提出任何此类索赔。每位买家根据交易文件购买证券的决定均由该买家独立于任何其他买家做出 。每位买家都承认，没有其他买家作为该买方在本协议下进行投资的代理人，也没有其他买家在监督该买家对证券的 投资或执行其在交易文件下的权利方面充当该买方的代理人。公司和每位买家确认，每位买家 都在其自己的律师和顾问的建议下，与公司及其子公司一起独立参与了本协议所设想的交易的谈判。每位买家都有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，并且没有必要让任何 其他买家作为额外一方参与为此目的提起的任何诉讼。使用单一协议来实现本文所述证券的购买 和出售完全由公司控制，而不是任何买方的行动或决定， 的行为或决定完全是为了方便公司及其子公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。 明确理解并同意，本协议和每份其他交易文件中包含的每项条款仅在 公司、各子公司和买方之间，而不是公司、其子公司和买家集体之间，不是 和买家之间。

[签名页面如下]

IN WITNESS WHEREOF, each Buyer and the Company have caused their respective signature page to this Agreement to be duly executed as of the date first written above.

IN WITNESS WHEREOF, each Buyer and the Company have caused their respective signature page to this Agreement to be duly executed as of the date first written above.

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