附件10.1
雇佣协议

本雇佣协议(以下简称“协议”)于2022年2月22日由带宽公司(以下简称“带宽公司”)与安东尼·巴托洛(以下简称“高管”)签订并于2022年2月22日签订。带宽公司是特拉华州的一家公司,其主要营业地点位于北卡罗来纳州罗利市罗利市100号主校园大道900号,邮政编码为27606,邮编为安东尼·巴托洛(Anthony Bartolo)。

背景

答:带宽寻求聘请高管担任带宽的首席运营官。

B.带宽和管理层现在希望签订本协议,以便根据本协议正式确定雇佣条款和条件。

C.所有初始大写的术语要么在这里定义(但不一定在第一次使用的地方),要么在本文所附的附件A中定义,并通过本引用并入本文。

协议书

考虑到上述情况,本协议及其他良好和有价值的对价(特此确认已收到并充分),双方同意如下:

1.聘用期。带宽管理公司同意聘用带宽管理公司和带宽管理公司同意提供带宽服务,服务时间从2022年2月28日(或行政管理公司和带宽公司共同商定的其他日期,“生效日期”)开始,截止于当地时间2022年12月31日,北卡罗来纳州罗利市晚上11点59分(可能会延长,称为“雇佣期”)。除非任何一方在当前雇佣期限届满前不少于六十(60)天向另一方发出书面通知,否则雇佣期限将自动连续延长一(1)年。如果带宽提供了不延期的通知,则本协议和高管的雇佣应在当时的当前雇佣期限结束时终止,此类终止应被视为基于带宽的终止,除非是出于其他原因。只有根据第4条,本协议才能在聘用期结束前终止。带宽和高管均承认并同意本协议不会中断高管的续聘。

2.职责性质。

2.1在聘用期内,行政人员将担任带宽的首席运营官。因此,首席执行官将按照带宽首席执行官(“首席执行官”)发布的管理政策、指导方针和指示行事,并将全面负责和监督该等职能以及首席执行官决定和指派的其他职责。行政主管将向首席执行官汇报工作。



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2.2行政人员将全职从事带宽工作,其主要办公室设在北卡罗来纳州罗利市的带宽公司办公室。在正常营业时间内,执行部门将把他所有的营业时间和注意力都投入到带宽业务上。执行人员承认并同意执行本协议项下的执行职责可能需要不时进行全球商务旅行。上述规定并不禁止执行人员从事不妨碍其带宽职责且不违反本协议的公民、专业和商业活动。

2.3行政人员应勤奋、忠实、忠诚地履行本合同项下的职责。

2.4行政人员(A)将遵守与其受雇于任何前雇主有关的任何协议中的任何保密和非邀请性条款,(B)在履行其带宽职责和责任时不会使用前雇主或其他方的任何机密或专有信息,以及(C)不会违反任何适用的条款招揽前雇主或其他方的客户或雇员。

3.薪酬福利。

3.1基本工资和费用。

3.1.1在聘用期内,宽频将向行政人员支付最初每年40万元的薪金(“基本工资”)。基本工资将以等额分期付款、半月或带宽董事会董事会(“董事会”)或董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)指示的其他间隔赚取和支付,但不少于每月一次。在聘用期内的每年年初,行政总裁将真诚地审查基本工资,并向董事会和/或薪酬委员会建议任何增加(但不是减少),以供董事会和/或薪酬委员会决定。带宽有权扣缴或导致扣缴任何金额的联邦、州、城市或其他预扣税款或法律要求或行政部门授权的其他金额,用于支付给行政人员的与本合同项下的工作相关的款项。

3.1.2带宽将报销高管在聘用期内代表带宽发生的所有合理的自付业务费用,只要这些费用根据带宽不时生效的政策可以报销。根据执行部门的要求,费用将在支出之前预支,或通过带宽直接支付给从其获得商品或服务的第三方。

3.2奖金补偿。

3.2.1除基本工资外,根据带宽的目标管理(“MBO”)计划(“MBO奖金”),带宽每年将向高管支付最高为基本工资的75%(“目标奖金”)的奖金。

3.2.2特定年度的MBO奖金薪酬(如果有的话)将根据高管的个人业绩目标和带宽的公司目标的满足情况而获得,每个组成部分均按薪酬委员会批准的MBO计划中规定的权重进行加权。基于高管个人业绩目标的MBO奖金部分将在高管实现由首席执行官合理确定的每个目标时按比例获得,首席执行官将就高管对该等个人业绩目标的满足情况向薪酬委员会提出建议。基于公司目标的MBO奖金部分将根据首席执行官合理确定的带宽公司目标的实现情况和权重按比例获得,首席执行官将向以下人员提出建议


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薪酬委员会对带宽是否满足其公司目标进行了调查。。如果带宽超过给定年份的公司目标,高管可能会获得超过目标奖金。仅作为示例,如果带宽实现了不时建立的每个公司目标的100%(100%),而高管实现了高管个人目标的100%(101%),则MBO奖金的计算方法是将高管的目标奖金乘以1.01。尽管有上述规定,薪酬委员会仍可酌情限制超过目标奖金的程度。

行政总裁可不时建议薪酬委员会考虑加入额外的公司目标或更改公司目标的权重。

3.2.3尽管本协议有任何相反规定,(A)薪酬委员会将最终批准向高管支付MBO奖金薪酬(如果有),以及(B)带宽可随时酌情更改适用于高管的奖金薪酬计划或其任何组成部分。

3.2.4。任何MBO薪酬将不迟于获得MBO奖金薪酬(如果有)的日历年度之后的下一年3月15日支付。高管2022年的MBO奖金薪酬将按比例分配给高管在2022年日历年的部分受雇年度。

3.2.5带宽将向高管支付700,000美元的一次性签约奖金(“签约奖金”),这笔奖金(A)50%的签约奖金将在生效日期后的第一个发薪日支付,(B)剩余的50%的签约奖金将在生效日期一周年后的第一个发薪日支付,但在每种情况下,均须在付款日继续受雇。如果高管在没有正当理由的情况下辞职或带宽因任何原因终止高管,在生效日期的两周年之前,高管应被要求在终止雇佣后90天内全额偿还带宽的签约奖金总额。带宽可以(但不应要求)抵消根据前述判决需要偿还的任何金额,否则通过带宽支付给执行部门的任何金额,只要该抵消不会导致违反第409a条或导致根据第409a条规定的任何额外税收或罚款。

3.2.6除管理层收购奖金薪酬及签约奖金外,行政总裁将不时代表带宽检讨行政人员的努力,并可向董事会及/或薪酬委员会提出建议,以供董事会及/或薪酬委员会厘定特别服务特别奖金。特别奖金(如果有的话)将不计入根据本协议支付的任何其他补偿。

3.3限制性股票单位。

3.3.1在生效日期或生效日期后30天内,带宽将授予高管一定数量的限制性股票单位(“RSU”),等同于(I)3,000,000美元除以(Ii)带宽普通股在经修订和/或重述的2017年奖励计划下批准授予的生效日期的普通股收盘价,该奖励将在生效日期后分四个等额的年度分期付款,前提是高管继续为带宽提供服务(“初始RSU奖励”)。最初的RSU奖将受本计划的条款以及执行部门和带宽公司之间签订的单独RSU奖项协议的约束。

3.3.2在符合条件的终止(定义如下)后,最初的RSU奖励和带宽授予高管的任何其他股权奖励仅基于


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时间(与业绩目标相对)(每个“额外股权奖励”)将根据以下发布要求,针对计划在高管离职后六(6)个月内授予的初始RSU奖或额外股权奖(视情况而定)部分而归属。尽管如上所述,在控制权变更后12个月内有资格终止时,初始RSU奖励和任何额外股权奖励的任何未完成和未归属部分将完全归属于第3.4.3节中的发布要求。

3.3.3本第3.3节旨在作为授予协议本身,旨在补充带宽与高管之间与带宽授予高管的任何期权或限制性股票相关的任何和所有其他授予协议的条款和条件,在发生任何冲突的情况下,本第3.3节的条款将管辖此类其他授予协议的条款,无论此类其他协议是在此之前或之前由双方签订的。

3.4现金遣散费福利。

3.4.1如果带宽非因其他原因终止行政人员,或行政人员因正当理由(“合格终止”)辞职,则带宽将向行政人员支付相当于(I)当时基本工资的100%(100%),加上(Ii)目标奖金的100%(100%),加上(Iii)签约奖金的任何未付部分,以及(Iv)总计用于纳税的医疗津贴的现金金额(“离职金”)。(I)100%(100%)当时的基本工资,加上(Ii)100%(100%)的目标奖金,以及(Iii)签约奖金的任何未付部分,加上(Iv)医疗津贴,总计用于纳税。金额足以促进您购买您选择的医疗保险(包括COBRA),与您当时的保险相当,期限为十二(12)个月。该金额,减去任何适用的税金和其他类似金额,将根据带宽的标准薪资惯例和程序,在终止后的十二(12)个月内等额支付。

3.4.2尽管有上述规定,但如果在控制权变更后的12个月内发生符合资格的终止,则带宽将向高管离职支付的金额等于(I)当时基本工资的150%(150%),加上(Ii)目标奖金的100%(150%),以及(Iii)总计用于纳税的医疗津贴,以代替根据第3.4.1条应支付的任何金额。(Iii)如果符合条件的终止发生在控制权变更后的12个月内,则带宽将支付给高管离职,金额相当于(I)当时基本工资的150%,加上(Ii)目标奖金的100%(150%),外加(Iii)总收入为税的医疗津贴。金额足以促进高管购买他选择的医疗保险(包括COBRA),与您当时的保险相当,期限为十八(18)个月。这笔款项,减去任何适用的税款和其他类似金额,将在十八(18)个月内等额分期付款。

3.4.3尽管本协议有任何相反规定,根据本协议或以其他方式规定的任何分红和任何股权归属的加速,将取决于高管在不迟于高管终止雇佣之日后六十(60)天(或适用法律可能要求的较长期限)内向带宽交付基本上以本协议附件B形式提供的有效的全面债权释放,并应在不迟于高管终止雇佣之日后三十(30)天支付或开始支付或开始支付债权,且不迟于三十(30)天支付或开始支付或开始支付,并应在不晚于高管终止雇佣日期后六十(60)天(或适用法律可能要求的较长期限)内支付或开始支付,或在不晚于合同附件B的形式向带宽交付有效的全面债权释放。第一次付款包括在行政人员终止雇佣之后、第一次付款之前的工资支付日应支付的任何金额。

3.5年度股权奖。在雇佣期间,带宽将考虑授予高管年度股权奖励。

3.6休假。在聘用期内,高管将有权根据带宽政策休假,但每年不少于20天的带薪休假。带宽和高管将合理地商定何时可以休假,以及可以连续休假多少周。如果假期的全部或部分在任何一年中因任何原因没有休假,将不会支付任何补偿,并且将不会累加和未使用。


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除非首席执行官另有批准,否则不会根据该政策将休假时间结转并添加到下一年的休假时间中。

3.7健康、伤残、退休、死亡和保险福利。带宽将根据带宽不时设立或修改的条款、条件和资格要求,为高管提供与通常提供给高管员工的健康、残疾、退休、死亡和其他附带福利相同的福利;前提是,该带宽将支付高管当时在带宽团体健康保险计划下的全部保费,除非带宽合理地确定支付全部保费将是歧视性的,并可能使高管承担不利的所得税后果。

3.8赔偿。

3.8.1在聘用期内及高管终止聘用后,带宽应向高管提供赔偿,并使高管不会因高管、董事或带宽的任何子公司或其他关联公司的员工或以任何其他身份(包括任何受信人身份)的表现而产生或因高管的表现而受到损害,包括任何受信身份(其中高管应带宽的要求提供服务),在每种情况下,均在法律允许的最大范围内以及带宽的公司注册证书和章程项下,对高管进行赔偿。在任何情况下,带宽应在法律允许的最大范围内,并根据带宽的公司注册证书和章程,对带宽提供赔偿,并使其不受任何其他身份(包括任何受信身份)的影响。这项赔偿权利是任何法规、带宽公司注册证书、章程以及任何其他现有或可能存在的其他适用协议项下的任何类似权利之外的权利。在聘用期内及行政人员终止雇用后至少三年内,行政人员应由带宽为其高级人员及董事利益而维持的任何董事及高级人员责任保险保单承保。

3.8.2(A)带宽同意支付高管就高管前雇主针对高管提起的诉讼或威胁诉讼而招致的所有合理辩护费用,该诉讼或威胁诉讼仅与涉嫌违反高管不与该前雇主竞争的协议有关,以及(B)如果通过法院最终裁决或其他方式,向高管的前雇主返还高管从该前雇主获得的任何补偿,或损害赔偿,或两者均应支付给高管的前雇主,则带宽同意在每一种情况下,它将向高管赔偿任何此类金额的50%(50%),在每一种情况下,带宽同意支付高管的任何诉讼或威胁诉讼的所有合理辩护费用,这些诉讼或威胁诉讼仅与涉嫌违反高管不与该前雇主竞争的协议有关。受制于第13.3条和管理层及时提交的报销申请。带宽在本协议项下支付的任何款项都应合计为税金。带宽在本条款3.8.2项下的义务应在高管辞职(非正当理由)或带宽因正当理由终止执行时立即终止。

4.终止。

4.1经理死亡后,其带宽雇佣将自动终止。

4.2带宽可以随时终止高管的聘用。

4.3如果在聘用期内的任何时候,带宽(I)指派高管担任带宽首席运营官以外的其他职位,或指派高管执行与该职位不一致的任务,导致高管的权力、职责或责任大幅减少,或(Ii)带宽严重违反本协议的任何规定(此处称为“充分理由”),则高管可在其根据本协议辞职的理由发生后三十(30)天内,通过向带宽发出辞职通知的方式辞职带宽应在收到此类通知后三十(30)天内补救和纠正所称的减损或违约。如果带宽不能解决此类违规行为,高管应辞职,该辞职将被视为通过以下方式终止


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带宽非出于原因和/或高管有充分理由辞职。除非有充分的理由,否则高管可以随时辞职。

4.4带宽有权因任何原因随时立即终止执行。“因由”指:(I)行政人员被裁定犯有任何重罪(或行政人员认罪或不认罪);(Ii)行政人员在任何重要方面没有或拒绝执行行政总裁的书面政策或指示,除非该等不履行事项在他收到来自带宽的书面通知后三十(30)天内得到纠正,而该书面通知特别指明行政总裁相信行政长官实质上没有履行其职责的方式;(Iii)高管实质上违反了本协议第2.2条规定,除非在收到带宽书面通知后三十(30)天内纠正,该书面通知明确指出了高管认为高管违反本协议第2.2条的方式,如果在任何三个月内超过一次,则没有资格进行纠正,但前提是高管已收到关于该初始违规的通知;(Iv)高管实质性违反本协议或带宽与高管之间的任何其他协议,包括但不限于任何适用的不适用的不适用的协议,包括但不限于任何适用的不适用的不适用的协议,包括但不限于任何适用的不适用的不适用的协议;(Iv)高管严重违反本协议或带宽与高管之间的任何其他协议,包括但不限于任何适用的不适用的协议, 除非该不履行行为在收到带宽书面通知后三十(30)天内得到纠正,并明确指出首席执行官认为其违反本协议的方式;(V)行政总裁严重违反第2.4节中有关其同意遵守前雇主或其他方施加的适用限制性契诺的规定;或(Vi)行政总裁或任何带宽雇员在带宽方面严重或故意的不当行为,对带宽或该雇员造成重大损害。(V)行政总裁违反了第2.4条中关于他同意遵守前雇主或其他方施加的适用限制性契诺的规定;或(Vi)行政总裁或任何带宽雇员在带宽方面存在严重或故意的不当行为,对带宽或该雇员造成重大损害。

5.终止的效力。

5.1高管因任何原因(包括死亡)终止雇佣后,将有权获得(除根据上述第3条有权获得的任何补偿和福利外,如果适用):(I)任何已赚取但未支付的基本工资,(Ii)任何已赚取但未支付的奖金补偿,(Iii)根据带宽政策未报销的业务费用,且已根据带宽政策提供相应的费用文件,(Iv)根据带宽标准书面政策,一笔相当于其未使用假期价值的现金金额。以及(V)行政人员根据福利计划的条款有权获得的任何既得金额或利益,然后由带宽根据其条款赞助。带宽在本协议项下的所有其他义务将在高管终止雇佣后立即终止。尽管如上所述,本合同第3.8节的规定,只要该等规定的条款要求在本协议或本协议项下的高管受雇终止后履行职责,则在终止后仍继续有效。

5.2控制权变更后,因高管福利和权利而引起或与之相关的任何争议或索赔,将根据当时有效的商业仲裁规则,在北卡罗来纳州罗利市通过与美国仲裁协会进行具有约束力的仲裁来解决。仲裁员的裁决将是终局性的,对带宽和执行具有约束力,仲裁员的裁决可以在任何有管辖权的法院进行。胜诉方可以追回其律师费和争议中发生的费用,包括如果胜诉方提起诉讼的仲裁费用。



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6.不竞争的契诺。

6.1诱因。高管与带宽之间的本契约由高管执行并交付,考虑到高管与带宽的雇佣以及双方在本协议项下同意的权利和义务(包括但不限于基本工资、奖金补偿、签约奖金以及本协议规定的其他福利和付款)。高管承认带宽的业务和高管的职责在国际范围内。Execution进一步承认,本第6条所载的不与带宽竞争的约定是其受雇条件之一,自Execute最初受雇于Bandth以来,一直是如此。

6.2Restricted Activity─Duration.除非首席执行官另有书面同意或批准,行政总裁同意在本协议期限内以及高管与带宽的雇佣结束后的十二(12)个月内,无论终止的时间、方式或原因为何,也无论是否因高管或带宽而终止,但只有在带宽不违反其在本协议中的义务的情况下,高管才不会直接或间接地单独或作为合伙企业的成员行事,或作为任何公司或其他业务实体的所有者、董事高管、员工、经理、代表或顾问行事:

6.2.1在美国、加拿大或任何欧洲、亚洲、太平洋或其他外国,从事任何与带宽在当时或之后进行业务交易或正在真诚尝试这样做的业务竞争的业务;

6.2.2诱导、请求或企图影响任何带宽客户或供应商削减或取消其与带宽的业务或预期业务,或以任何方式干扰带宽的业务关系;或

6.2.3诱导、招揽、协助或便利第三人引诱或引诱或引诱带宽的任何员工、高级管理人员、代理或代表终止各自与带宽的关系,或以任何方式干扰带宽的员工、高级管理人员、代理或代表关系。

6.3通行费;义务的解除。如果执行人员违反了本第6条的任何规定,则该违规行为将对第6.2条规定的限制期的运行产生影响,从该违规开始之日起直至该违规行为停止为止。

6.4“蓝色铅笔”或修改。如果在任何法院诉讼中,第6.2节规定的时间长度、地理区域或受限业务活动范围在任何其他方面被认为是不合理的限制或不合理,则行政和带宽同意并同意该法院在当时提出的情况下,在认为合理的范围内修改或减少此类限制。高管同意并承认,就本第6节而言,高管是带宽的高管、经理或高级管理人员。

6.5定义。如本节6中所用,以下术语将具有以下定义:

(I)本文中使用的术语“竞争”或“竞争”将被视为包括但不限于成为或成为从事(I)开发、提供、提供和销售(A)零售voip服务,包括但不限于基于ip的统一通信服务和中继服务;批发voip服务;(B)批发voip服务的任何个人、合伙企业、商号、公司或其他实体(带宽除外)的雇员、所有者、合伙人、顾问、代理人、股东、董事或高级职员。


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附件10.1
电信运营商的紧急解决方案,包括但不限于端到端呼叫控制和支持、实时地址验证、自动供应和/或地理空间路由;(D)通信平台即服务(或CPaaS)解决方案,包括但不限于应用程序接口部署、导致使用或使用始发、终止或SMS服务;和/或(E)第(A)至(D)款中的任何一项适用的产品或服务,和/或执行第(A)至(D)款中的任何一项基本相似功能的任何产品或服务,或(Ii)在紧接终止之前由带宽公司开展的任何其他业务(或此时带宽公司应积极准备从事的业务)。尽管如此,拥有实体任何类别证券百分之五(5%)或以下的所有权不会与带宽构成竞争。

(Ii)“从事某项业务”或“从事某一行业”及类似的措辞将被视为包括营销或以其他方式销售产品,或包括研究、撰写、开发、设计、分销、测试或制造产品或服务,或以其他方式准备营销或销售产品或服务。

7.保密资料的保密。

7.1行政人员承认,在履行本协议项下的职责时,他必须获得保密信息。行政人员承认,未经授权使用或向第三方披露此类保密信息可能会对带宽和带宽业务造成不可弥补的损害。因此,行政总裁同意,在本协议日期之后的任何时间,未经行政总裁事先明确书面同意,他不会复制、发布、披露、泄露或与任何第三方讨论,也不会为自己或他人的利益使用任何保密信息,除非在正常履行本协议项下的职责时,行政总裁应理解并承认,行政总裁创建、汇编或获取的所有保密信息,或在行政总裁与带宽相关期间由任何人提供给行政总裁的所有保密信息,仍是其专有财产。

7.2终止雇用时,不论其时间、方式或原因为何,亦不论是以带宽或行政人员的方式终止,行政人员同意以任何方式将其控制或拥有的所有有形机密信息以及所有其他带宽财产归还及交还给带宽。

7.3根据2016年《保护商业秘密法》,高管了解:
 
根据任何联邦或州商业秘密法,个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任:(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密;(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的;或(B)在诉讼或其他程序中密封的申诉或其他文件中披露的商业秘密。
 
此外,因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向律师披露雇主的商业秘密,并在以下情况下在法院诉讼中使用商业秘密信息:(A)提交任何盖章的商业秘密文件;(B)除非依照法院命令,否则不披露商业秘密。

8.补救措施不足。

8.1执行人员承认,本协议预期由其向带宽提供的服务是特殊的、独特的,具有非凡的性质。行政主管明确同意并理解,他违反本协议第6条或第7条的任何法律补救措施将是不够的,并且该违反行为产生的损害不容易受到


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附件10.1
用货币来衡量。因此,一旦有充分证据证明执行机构违反了第6条或第7条的任何法律可执行规定,带宽将有权立即获得禁令救济,包括但不限于限制任何威胁或进一步违反的临时命令。如果为强制执行第6、7或8节的任何规定而提起任何公平诉讼,行政主管同意不会在该等诉讼中提出任何抗辩理由,证明在法律上有足够的补救措施,且行政主管特此放弃任何此类抗辩。本协议中的任何规定均不会被视为限制带宽在法律或衡平法上对带宽可能追求或利用的第6或7节任何规定的任何违反行为的补救措施。在不限制前一句话的一般性的情况下,第6条或第7条中所包含的关于执行部分的任何公约,尽管可能无法具体执行,但如果被违反,将引起金钱损害的诉讼因由。

8.2执行机构已仔细考虑,并已有足够的时间和机会就其受到的限制的性质和程度以及根据第6、7和8条授予的带宽权利和补救措施咨询其自己的律师或其他顾问,并在此承认并同意,此类限制在时间、地域和范围上是合理的,旨在消除否则会对带宽不公平的竞争,不会扼杀执行人员的固有技能和经验,不会成为阻碍执行人员唯一支持手段的障碍,完全需要保护带宽的合法利益,也不会对执行人员的唯一支持手段构成障碍,也不会对执行人员的唯一支持手段构成障碍,并在此承认并同意,此类限制在时间、领土和范围上是合理的,旨在消除本来会对带宽不公平的竞争,不会阻碍执行人员的唯一支持手段,完全需要保护带宽的合法利益

8.3执行公司在第6、7和8条中订立的契诺和协议在通过带宽向执行公司全额支付根据本协议、雇佣期和本协议有权获得的金额后仍然有效。

9.权利。执行人员承认并同意,执行人员在根据本协议提供服务的过程中(无论单独或与任何其他个人或个人)构思、建议、制造、发明、开发或实施的任何程序、设计特征、原理图、发明、改进、开发、发现、专有技术、概念、想法等(无论是否可申请专利、可根据著作权法或商标法注册,或以其他方式受类似法律保护),与带宽业务或带宽是其一部分的一般行业有任何关系,这一点同样适用于本协议规定的任何程序、设计特征、原理图、发明、改进、开发、发现、技术诀窍、概念、想法等(无论是否可申请专利、是否可根据著作权法或商标法注册或以其他方式受类似法律保护)。商标(或其申请)和类似的保护(前述所有内容均称为“工作产品”)将是带宽的唯一、专有和绝对财产。所有作品将被视为出租作品,除作为出租作品的作品外,执行机构特此将该作品及其之下的所有权利、所有权和利益转让给带宽,包括但不限于获得带宽可能希望获得的专利、版权注册、商标注册或类似保护的权利。行政人员应立即向带宽披露所有工作产品,并同意在任何时候,应带宽的要求,在没有额外补偿的情况下,签署任何文件,并以其他方式与带宽合理合作,以完善其对该工作产品、对该工作产品和在该工作产品下的权利、所有权和利益,以及在与此相关的任何诉讼或争议中,由此产生的所有费用均由带宽承担。

10.支付权转让。在任何情况下,带宽都没有义务根据本协议向高管的任何受让人或债权人支付任何款项,但在高管去世后支付给高管的遗产除外。在根据本协议付款之前,行政人员或其法定代表人均无权以预期或其他方式处置本协议项下的任何权益。

11.带宽的义务没有资金。除非根据本协议或其他协议的规定,根据本协议或其他协议的规定,根据任何带宽利益计划可能需要提供资金的任何利益,且这些利益不是行政部门的唯一利益,


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附件10.1
本协议项下的带宽不提供资金,带宽不需要在支付给高管的到期日之前预留或存入第三方托管的任何款项。

12.告示。根据本协议通过带宽向高管发出的任何通知,如果亲自递送给高管,如果通过电子邮件发送给高管的业务电子邮件地址,或者邮寄或过夜发送给带宽记录中最后为人所知的地址的高管,则将被视为已发送给带宽的首席执行官、秘书或总法律顾问,在任何情况下,如果亲自递送,如果通过电子邮件发送到其业务电子邮件地址,或者如果邮寄或隔夜邮寄给位于其地址的人员,则将被视为已向带宽的首席执行官、秘书或总法律顾问发出通知,或通过电子邮件发送给高管的业务电子邮件地址,或邮寄或过夜发送给带宽记录中最后为人所知的地址的高管,则视为已向带宽的首席执行官、秘书或总法律顾问发出通知除非任何一方已将地址变更以书面形式正式通知其他各方。所有通知在投递到该地址时视为已发出,或者如果收件人实际收到,则视为已发出。

13. Section 409A.

13.1为确保遵守规范第409a条及其颁布的法规和指南(统称为第409a条),本第13条的规定在任何情况下均适用于本协议中任何相反或冲突的条款(明确旨在通过其条款管辖本条款的可比第409a条条款除外)。双方的意图是本协议项下的付款和福利符合或免除第409a条的规定,因此,在允许的最大范围内,本协议的解释和管理应符合第409a条的规定。高管承认并同意带宽未就根据本协议提供的补偿和福利的税务处理向高管作出任何陈述,并且高管单独负责与此类补偿和福利相关的所有应缴税款。

13.2在遵守第409a条所必需的范围内,本协议中提及的“终止雇佣”或“终止雇佣”(以及类似的提法)应与守则第409a(A)(2)(A)(I)条下的“离职”具有相同的含义,除非且直到(且不迟于符合第409a条的适用)当行政人员根据守则第409a(A)条被“离职”时,才支付第409a条所规定的终止雇佣时应支付的任何款项。此外,如果高管离职时是第409a条所指的“指定雇员”,则任何符合第409a条规定的非限制性递延补偿将在高管离职之日后六个月内(而不是第409a条规定的其他事件)在高管离职之日或(如果早些时候)高管去世之日后六个月后的第一个工作日支付。

13.3符合第409a条的要求,只要所提供的任何报销或实物福利应纳税,并受第409a条的约束,除非另有说明:(I)报销和实物福利仅在高管受雇或接受服务期间提供;(Ii)有资格报销的费用或在任何给定日历年提供的实物福利不会影响有资格获得报销的费用或在任何其他日历年提供的实物福利;(Ii)符合报销条件的费用或在任何其他日历年提供的实物福利不会影响有资格获得报销的费用或在任何其他日历年提供的实物福利;(Ii)符合报销条件的费用或在任何其他日历年提供的实物福利不会受到影响;(Iii)符合条件的费用的报销必须不迟于发生该费用的日历年之后的日历年的最后一天;以及(Iv)不能清算获得报销或实物福利的权利,也不能以任何其他福利交换报销或实物福利的权利。

13.4高管收到本协议项下的任何分期付款的权利,包括但不限于在带宽工资发放日支付的任何续发工资,应被视为收到一系列单独付款的权利,因此,每一笔此类分期付款在任何时候都应被视为第409a条允许的单独和不同的付款。除


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附件10.1
根据第409a条的规定,除非根据第409a条的规定,加速或推迟付款不会导致额外的税金或利息,否则不得加速或推迟支付本协议项下的任何款项。

13.5在任何情况下,执行人员均不得直接或间接指定根据本协议支付的被视为非合格递延补偿的任何日历年,但必须遵守第409a条的规定。在任何情况下,执行执行全面释放索赔的时间不会直接或间接导致执行根据第409a条指定支付任何不合格递延补偿的日历年度,如果执行全面释放索赔的此类付款可以在一个以上的纳税年度内支付,则应在较晚的纳税年度支付。

14.修订。除非各方签署书面协议,否则本协议不得全部或部分修改或解除。

15.整份协议。除本协议明确规定外,本协议构成双方关于本协议标的的完整协议。双方不依赖任何其他明示或暗示、口头或书面的陈述。本协议取代高管与带宽之间之前的任何书面或口头雇佣协议;但前提是高管与带宽之间的其他竞业禁止、竞业禁止、保密协议和其他限制性契约协议仍然有效,并且本协议和此类其他协议可由带宽独立或同时执行。

16.说明;词语。本协议中包含的标题仅供参考,不影响本协议任何条款或条款的含义。凡提及“终止雇佣”、“终止行政人员”、“终止本协议”、“终止聘用期”以及任何其他类似含义的术语,均视为等同。根据上下文的需要,男性、女性和中性代词可以互换。

17.约束力。双方不得转让本协议,也不得转让或委派本协议项下的任何权利或义务,任何这样做的尝试都是无效的。在符合前述规定的情况下,本协议项下带宽的权利和义务将有利于带宽及其继承人和受让人,并对其具有约束力;本协议项下高管的权利和义务将有利于高管及其继承人、遗产代理人和遗产,并对其具有约束力。

18.可分割的条文。本协议的条款是可分割的,如果任何一项或多项条款可能被确定为非法或以其他方式全部或部分不可执行,则其余条款和任何部分可执行的条款在任何司法管辖区内均具有约束力和可强制执行的程度。

19.管治法律和场地。本协议将根据北卡罗来纳州的法律在所有方面进行解释、解释和执行,而不考虑法律冲突。除根据本协议条款应通过有约束力的仲裁解决的争议外,因本协议或高管与带宽之间的雇佣关系而引起或全部或部分基于本协议而提起的任何和所有诉讼均将提交位于北卡罗来纳州罗利市的联邦或州法院审理,双方同意其管辖权和地点。








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附件10.1



兹证明,下列签字人已于上述第一年签署本协议,生效日期为有效日期。

带宽:

带宽公司




By _______________________
大卫·莫肯
首席执行官


高管:



__________________________
安东尼·巴托洛



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附件10.1
附件A
雇佣协议
定义

“控制权变更”是指,在下列情况下,将被视为已经发生:(I)任何“个人”(在交易法第13(D)和14(D)节中使用该术语)直接或间接地成为带宽投票证券25%(25%)或更多综合投票权的“实益拥有人”(根据交易法第13d-3条的定义);(I)任何“个人”(该术语在交易法第13(D)和14(D)节中使用)直接或间接地成为带宽投票证券总投票权的25%(25%)或更多的“实益拥有人”;(Ii)出售带宽的全部或几乎所有资产,或以带宽为参与方的任何合并、合并或重组,导致交易前带宽的股东在董事选举中不拥有幸存实体至少50%(50%)的投票权;或(Iii)组成继续留任董事的个人因任何原因不再构成带宽董事会的至少多数。尽管如上所述,执行董事因其股权而单方面导致的任何事件都不会是控制权的改变。此外,尽管有上述规定,除非交易还构成带宽所有权或有效控制权的变更或带宽资产相当一部分的所有权变更,否则控制变更不应被视为发生,每项变更均由规范第409A(A)(2)(A)(V)节及其颁布的法规定义;然而,如果交易构成带宽所有权或有效控制权的改变或带宽资产的相当一部分的所有权改变,则控制的改变应被视为发生,每一改变均如规范第409A(A)(2)(A)(V)节及其颁布的规定所定义,无论其是否满足前述规定。

“机密信息”是指所有属于带宽的任何类型或描述的信息或商业秘密,这些信息或商业秘密对带宽是专有和机密的,并且不公开披露或仅在有限制的情况下披露。在不限制前述一般性的情况下,保密信息包括开展业务的战略计划、其他业务计划、成本数据、内部财务信息、客户名单、员工名单、供应商名单、业务合作伙伴或联盟名单、图纸、设计、示意图、流程图、规格、发明、计算、发现以及披露或反映任何前述内容的任何信件、文件、文件或文书,以及高管在任职期间通过与上述任何内容相关的带宽向其透露、获取或创建的所有信息。

“留任董事”是指并包括截至生效日期构成带宽公司董事会的人员,以及在本协议生效之日之后成为带宽公司董事成员的任何人士,其选举或提名由带宽公司股东以至少过半数的赞成票通过(通过特定投票,或如果带宽公司当时受交易法委托书的约束,则通过带宽委托书的批准,在委托书中指定此人为董事公司的被提名人,或将此人纳入董事公司的委托书中)。在该委托书中,指定此人为董事公司的被提名人或将此人纳入董事公司的委托书获得了至少多数当时留任董事的赞成票(或者如果带宽公司当时受交易法的委托书的约束)。在任何情况下,董事会任何成员均无异议提名有关人士或提名该人士为董事的代名人(当时继续留任的董事中,获批准的过半数董事同意提名该人士或提名该人士为董事的代名人)。

“表决权证券”是指带宽的已发行证券,通常有权在董事选举中投票。



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附件10.1
附件B
发还表格

分居协议和释放

本分离协议和解除协议(“协议”)由Anthony Bartolo(“高管”)和Bandwidth Inc.(“公司”)(统称为“双方”或单独称为“一方”)签订。本协议中使用但未定义的大写术语应具有《雇佣协议》(定义如下)中规定的含义。
鉴于双方先前已订立该特定雇佣协议,日期为2022年_
鉴于高管终止受雇于本公司或其附属公司或关联公司,自2022年_本文中的任何内容均不会被视为解除与高管对公司既得权益证券的所有权、高管根据雇佣协议第3.8.1节享有的赔偿、费用预支、保险索赔和类似权利、根据合同或适用法律根据公司或其任何子公司或关联公司维护的任何保险单的构成文件、以及高管获得雇佣协议第3.3.2和3.4节所述付款和福利的权利有关的任何权利或补救措施(以下统称为《雇佣协议》第3.3.2条和第3.4条所述的付款和福利),以及本公司或其任何附属公司或关联公司根据合同或适用法律维护的任何保险单项下的任何权利或补救措施,或高管根据雇佣协议第3.8.1节获得赔偿、费用预支、保险索赔和类似权利的权利。
因此,现在,考虑到雇佣协议第3.3.2节和第3.4节所述的遣散费和福利,根据雇佣协议,这些遣散费和福利的条件是高管签署和不撤销本协议,并考虑到双方在本协议中做出的承诺,本公司和高管兹同意如下:
1.遣散费;薪金及福利。本公司同意向行政人员提供雇佣协议第3.3.2及3.4节所述的遣散费及福利,归属或于雇佣协议所载及受雇佣协议条款及条件规限的时间支付。此外,在尚未支付的范围内,根据雇佣协议的条款和条件,本公司应按照雇佣协议的条款,向高管支付或提供雇佣协议第5.1节所述的所有其他付款或福利。

2.发放申索。行政人员同意,除保留申索外,上述代价代表悉数清偿本公司、其任何直接或间接附属公司及联营公司,以及其任何或彼等任何现任及前任高级人员、董事、股权持有人、经理、雇员、代理人、投资者、律师、股东、管理人、联属公司、福利计划、计划管理人、保险人、受托人、分部、附属公司及前身及继任法团及受让人(统称“受济人”)欠行政人员的所有未清偿债务。行政人员代表行政人员本人并代表行政人员的任何关联公司或实体以及行政人员或其各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人,特此并永远免除被免除者的责任,并同意不起诉或以任何方式提起诉讼,或以任何方式提起、起诉或追查行政人员可能拥有的任何类型的索赔、投诉、指控、责任、义务或诉讼因由,无论是目前已知或未知、怀疑或不怀疑的


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附件10.1
截至执行人员签署本协议之日(包括该日)发生的遗漏、行为、事实或损害,包括但不限于:

(A)与行政人员与本公司或其任何直接或间接附属公司或联营公司的雇佣或服务关系有关或因此而引起的任何及所有申索,以及该关系的终止;

(B)与高管购买或实际购买公司或其任何关联公司的任何股票或其他股权的权利有关或由此产生的任何和所有索赔,包括但不限于欺诈、失实陈述、违反受托责任、违反适用的州公司法义务以及任何州或联邦法律下的证券欺诈的任何索赔;

(C)任何和所有关于不当解雇;违反公共政策解雇;歧视;骚扰;报复;明示和默示的违反合同;明示和默示的违反诚信和公平交易的契约;承诺的禁止反言;疏忽或故意造成精神痛苦;欺诈;疏忽或故意的失实陈述;疏忽或故意干扰合同或预期的经济利益;不公平的商业行为;诽谤;疏忽;人身伤害;攻击;殴打;入侵的任何和所有索赔;不公平的商业行为;诽谤;诽谤;疏忽;人身伤害;攻击;殴打;入侵

(D)违反任何联邦、州或市政法规的任何和所有索赔,包括但不限于1964年民权法案第七章;1991年民权法案;1973年康复法案;1990年美国残疾人法案;同酬法案;公平信用报告法;1967年就业年龄歧视法案;老年工人福利保护法;1974年雇员退休收入保障法;工人调整和再培训通知法;家庭和医疗休假法;以及萨班法

(E)任何和所有违反联邦或任何州宪法的索赔;

(F)因与就业或就业歧视有关的任何其他法律及规例而引起的任何及所有申索;

(G)对任何损失、费用、损害或费用的任何索赔,这些损失、费用、损害或费用是由于对执行公司因本协定而收到的任何收益的不预扣或其他税收处理引起的争议而引起的;

(H)由执行公司向公司或其任何附属公司提供服务的一个或多个州的工资、工时和工资支付法律和法规引起的任何和所有索赔(包括但不限于报复性就业歧视法、北卡罗来纳州残疾人保护法、平等就业行为法、镰刀细胞和血红蛋白特征歧视法、基因测试和信息歧视法、合法产品使用歧视法、艾滋病和艾滋病状况歧视法),

(I)就律师费及讼费提出的任何及所有申索。

行政人员同意,本节规定的免除在各方面都应作为对所公布事项的完全全面免除而有效,并继续有效。本新闻稿不发布不能作为法律事项发布的索赔,包括但不限于,行政机关有权根据1934年《证券交易法》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条的规定和规则,或州或联邦法律或联邦法律的任何其他举报人保护条款,向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为。


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附件10.1
法规(包括高管就提供给任何此类政府机构的信息获得奖励的权利),高管向平等就业机会委员会或任何其他地方、州或联邦行政机构或政府机构提出指控或参与指控的权利,这些机构有权执行或管理与雇佣有关的法律(但有一项理解,即高管在此发布索赔禁止高管从公司或任何获释对象那里获得金钱或其他个人救济),涉及任何指控、调查或诉讼,或任何相关的申诉或诉讼。根据本公司或其附属公司的任何员工福利计划的书面条款,以及根据适用法律规定的高管权利,根据适用的州法律条款,向联邦平等就业机会委员会或类似的州或地方机构(由高管或其他任何人代表高管提交),根据COBRA条款和条件继续参加公司的某些团体福利计划的索赔,对高管离职日归属的任何福利的索赔,以及任何保留的索赔。本新闻稿进一步不公布违反雇佣协议第3.3.2、3.4和5.1节的索赔,这些索赔应被视为保留索赔。

3.承认放弃根据ADEA提出的申索。行政人员理解并承认行政人员放弃并释放行政人员根据1967年“就业年龄歧视法案”(“ADEA”)可能拥有的任何权利,且此放弃和释放是知情和自愿的。执行人员理解并同意,本放弃和免除不适用于在执行人员签署本协议之日之后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。行政人员理解并承认,对此豁免和免除的对价是对行政人员已经有权获得的任何有价值的东西的补充。行政人员进一步理解并承认,行政人员已通过本书面通知:(A)行政人员在签署本协议之前应咨询律师;(B)行政人员已[21][45]审议本协议的天数,双方明确同意,审查本协议的期限不得因本协议的任何实质性或非实质性更改而延长;(C)执行人员在执行本协议后有7个工作日的时间根据向公司总法律顾问发出的书面通知撤销本协议;(D)本协议在撤销期限到期之前不会生效;和(E)除非联邦法律特别授权,否则本协议中的任何规定都不阻止或阻止行政部门真诚地根据ADEA质疑或寻求确定本豁免的有效性,也不会为此施加任何条件、先例、处罚或费用。如果执行人员签署本协议并在上述21天内将其返还给公司,执行人员特此确认,执行人员已自由自愿地选择放弃分配给考虑本协议的时间段。

4.终止合同后的义务。行政人员重申行政人员在雇佣协议第6、7和9条下的持续义务。

5.可分割性。如果本协议的任何条款或任何条款的任何部分或本协议的一部分成为或被有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效,本协议应在没有上述条款或部分条款的情况下继续完全有效。

6.无口头修改。本协议只能由执行人员和公司正式授权的高级管理人员签署的书面形式进行修改。

7.适用法律;纠纷解决。本协议应遵守雇佣协议第5.2条和第19条的规定。

8.生效日期。行政人员在签署本协议后有七个工作日的时间来撤销本协议,本协议将在这七个工作日结束后生效


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附件10.1
在此期间,只要该协议已由各方签署,且在该日期之前未被执行部门撤销。

9.商业秘密;举报人保护。根据“美国法典”第18编第1833节,即使本协议、雇佣协议、专有信息协议或高管与公司或其任何子公司之间的任何其他协议(统称为“主题文件”)自高管收到本协议之日起生效:(A)高管不会违反主题文件,并且根据任何联邦或州商业秘密法,不应被要求承担刑事或民事责任(I)向联邦、州(I)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向地方政府官员或律师披露商业秘密,或(Ii)披露在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中提出的商业秘密,如果该申请是在盖章;上提出的,以及(B)如果行政部门因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求公司进行报复,如果行政部门提交了任何包含商业秘密的盖章文件,并且没有在法庭诉讼中使用商业秘密信息,则行政部门可以向行政部门的律师披露商业秘密,并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息,如果行政部门提交了任何包含该商业秘密的文件,而不是盖章的,则行政部门可以向行政部门的律师披露该商业秘密,并可以在法庭诉讼中使用该商业秘密信息此外,双方同意,主题文件中没有任何内容禁止高管根据1934年证券交易法第21F节或2002年萨班斯-奥克斯利法案第806节的规定和规则,或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款,向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为,或释放或限制高管因向任何此类政府机构提供的信息而获得奖励的权利。
    
10.自愿签署协议。行政人员理解并同意行政人员自愿执行本协议,对公司或代表公司或任何第三方没有任何胁迫或不当影响,完全意在解除行政人员对公司和任何其他受让人的所有索赔。高管承认:(A)高管已阅读本协议;(B)高管未依赖本协议中未明确列出的任何陈述或声明;(C)高管在本协议的准备、谈判和执行过程中由高管自己选择的法律顾问代表,或已选择不聘请法律顾问;(D)高管理解本协议及其包含的新闻稿的条款和后果;以及(E)高管完全了解本协议的法律和约束力。
    
双方已于下列日期签署本协议,特此为证。
日期:_____________________            
安东尼·巴托洛
带宽公司

Dated:


By: ________________
姓名:
标题:



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