注册人证券说明
依据本条例第12条注册
1934年证券交易法

截至2021年12月31日，美国航空集团公司(“美国航空”)有两类证券根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记：普通股，每股面值0.01美元，在纳斯达克证券市场有限责任公司上市，交易代码为“AAL”；以及向美国航空集团购买千分之一股B系列初级参与优先股的权利(分别为“权利”和统称为“权利”)，但不包括美国航空公司(American Airlines，Inc.)没有根据交易法第12条注册的证券。

普通股说明

以下是由AAG和作为权利代理(以及任何后续代理，“权利代理”)的AAG和美国股票转让信托公司LLC之间的AAG普通股持有者的权利以及AAG重新注册的公司证书(“公司注册证书”)、AAG第三次修订和重新修订的附例(“章程”)和截至2021年12月22日的税收优惠保护计划(“税收计划”)以及适用条款的相关条款的说明：AAG普通股持有人的权利和AAG的重新注册证书(“公司注册证书”)、AAG第三次修订和重新修订的附例(“章程”)和截至2021年12月22日的税收优惠保护计划(以下简称“税收计划”)以及适用条款。本说明仅为摘要，并不声称完整，其全部内容受公司注册证书、章程、税务计划和DGCL适用条款的限制，应结合本公司注册证书、章程、税务计划和适用条款阅读。公司注册证书、章程和税务计划，其中每一个都是本说明书所指的Form 10-K年度报告的附件，在此引用作为参考。我们鼓励您阅读公司注册证书、章程、税务计划和DGCL的适用条款，以获得更多信息。

法定股本

AAG的法定股本包括：

·17.5亿股普通股，面值0.01美元的;和

·2亿股优先股，面值0.01美元。

普通股

分红

AAG普通股的持有者有权在AAG董事会不时宣布从AAG合法可用的资产或资金中分派AAG普通股时，以现金、股票或财产的形式获得股息或其他分配，但须符合任何已发行优先股持有人的权利。

投票权

AAG普通股的持有者有权在提交普通股股东投票表决的所有事项上享有每股一票的投票权，但非美国公民的投票权受到以下“--限制转让和所有权的其他条款”所述的限制。AAG普通股的持有者无权累积他们的投票权。

清算权

在AAG发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，AAG普通股持有人有权按其向债权人支付后所持股份数量的比例以及任何AAG优先股持有人可能有权获得的优先金额(如果有)，获得合法可供分配的资产和资金。如果AAG当时有任何未偿还的优先股，优先股的持有者可能有权获得分配和/或清算优先权。在这种情况下，AAG必须根据任何此类优先股的条款向其优先股持有人支付适用的分配，然后才能向AAG普通股持有人支付分配。

其他权利

如果AAG与另一实体合并或合并为另一实体，AAG普通股持有人有权在每股基础上获得相同的每股对价。

AAG普通股的持有者无权优先购买额外股份。

传输代理

AAG普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

优先股购买权说明

首选B系列

优先股购买权

关于税务计划，AAG董事会(“董事会”)于2022年1月5日(“记录日期”)收盘时宣布向登记在册的股东派发一项权利的股息。在下述情况下，每项权利使其持有人有权向AAG购买B系列优先股的千分之一，行使价格为每项权利89.00美元，但可予调整。

该等权利依附于任何截至记录日期已发行或在记录日期后及分派日期(定义见下文)(或较早赎回、交换、终止或到期权利)之前(或较早赎回、交换、终止或到期)的普通股，以及在“税务优惠保留计划”所述的某些其他情况下发行的普通股。

在分配日期之前，这些权利与普通股有关联，并由普通股证书证明，或者，如果是普通股的无证书股票，则由证明此类股票所有权的账簿记账账户证明，其中包含一个通过引用纳入税收计划的注释，这些权利可以与普通股的相关股票一起转让，而且只能与普通股的相关股票一起转让。

分权与分权；可执行性

在下列情况下，权利从普通股中分离出来并可行使：(I)在公告发布后的第十个工作日收盘时，一个人或一群关联或相联的人已获得4.9%或更多普通股的实益所有权，或获得获得4.9%或更多普通股实益所有权的权利(每个此等人士，收购要约或交换要约的意向开始或公布后第十个营业日(或任何一名或一群关联人成为收购人前董事会可能以行动决定的较后日期)营业结束时，而收购要约或交换要约的完成会导致一人或一群关联人或相联者实益拥有相等于或超过已发行普通股4.9%的普通股股份(第(I)及(Ii)项中较早者称为“分派”)，而收购要约或交换要约的完成将导致一人或一群关联或相联人士实益拥有相等于或超过已发行普通股4.9%的普通股股份(第(I)及(Ii)项中较早者称为“分派”)。

在某些情况下，董事会可以推迟权利的分配日期。

税务计划规定，在首次公开宣布通过税务计划之前(包括紧接在紧接之前)实益拥有相当于或超过已发行普通股4.9%的普通股的任何人，连同该人的任何关联公司和联系人(每个，“现有持有人”)，不应被视为就税收计划而言的“收购人”，除非现有持有人成为一股或多股额外普通股的实益拥有人(根据(A)由怡安股份公司支付或作出的股息或分派除外)。(B)拆分或拆分已发行普通股或(C)豁免收购)。然而，如果在获得一股或多股额外普通股的实益所有权后，现有持有人并未实益拥有相当于或超过已发行普通股4.9%的普通股，则现有持有人不应被视为本税收计划中的“收购人”。

税务计划进一步规定，任何人成为一股或多股额外普通股的实益拥有人，完全是由于(I)以高级管理人员和董事身份授予董事会高级管理人员和成员以及AAG的任何子公司的股权，或(Ii)AAG或其任何子公司授予任何人的任何股权补偿奖励、期权、认股权证、权利或类似的权益(包括由于任何该等股权补偿、认股权证、权利、股权补偿奖励、认股权证、权利或类似权益的调整所代表的普通股股票数量的调整)，或(Ii)AAG或其任何子公司授予任何人的任何股权补偿奖励、期权、认股权证、权利或类似权益的结果。(I)除根据(I)AAG就已发行普通股支付或作出的股息或分派、(Ii)拆分已发行普通股或(Iii)另一项豁免收购以外的其他普通股的实益拥有人外，就税务计划而言，该等人士不应被视为“收购人士”(见下文“获豁免收购”)，或(I)该人士成为一股或多股额外普通股的实益拥有人(根据(I)AAG就已发行普通股支付或作出的股息或分派，或(Iii)另一项豁免收购)。然而，如果在取得一个或多个额外普通股的实益所有权时，该持有人并未实益拥有4.9%或以上的普通股，则该持有人不应被视为本税收计划中的“收购人”。

过期时间

除非AAG提前赎回或交换或终止，否则权利将在下列时间中最早到期：(I)2024年12月20日营业结束，(Ii)2022年12月20日营业结束，如果截至该日尚未获得股东对税务计划的批准，(Iii)在废除1986年《国税法》第382条生效之日营业结束。根据经修订的“守则”(“守则”)，如果董事会确定税务计划不再是保留税收优惠(定义如下)所必需或适宜的时间，或(Iv)董事会根据守则第382条确定税收优惠已全部使用或不再可用的时间，或根据守则第382条的所有权变更不会在任何重大方面对AAG可使用税收优惠的时间产生不利影响，或对AAG在任何特定时间段内可使用的税收优惠的金额造成重大损害，则AAG可使用的税收优惠的金额不会受到任何实质性的影响；或(Iv)董事会根据守则第382条确定税收优惠已全部使用或不再可用的时间，或根据守则第382条的所有权变更不会对AAG可以使用税收优惠的时间产生任何实质性的不利影响，

权利的合并、交换或赎回

倘若某人成为收购人，或AAG为与收购人或收购人的任何联营公司或联营公司合并的尚存公司，而普通股的股份并未更改或交换，则除由收购人现时或曾经收购或实益拥有的权利外(该等权利此后将无效)，每名权利持有人其后将有权在行使该权利时收取市值为该权利当时购买价两倍的该数目普通股。倘若在某人成为收购人士后，AAG于合并或其他业务合并交易中被收购，或其资产或盈利能力超过50%被出售，则须作出适当拨备，以便权利持有人其后有权在按权利当时的现行购买价行使权利时，获得收购公司的普通股股份数目，而该等普通股在交易时的市值将为权利当时的当前购买价的两倍，则应作出适当拨备，以使权利持有人其后有权在行使权利时获得收购公司普通股的数目，而该等普通股在交易时的市值将为权利当时现行购买价的两倍。

于任何人士成为收购人后，或在该收购人收购当时已发行普通股50%或以上(以较早者为准)之前，董事会可安排AAG以每项权利一股普通股(可予调整)的兑换率，全部或部分交换普通股股份(收购人拥有的权利除外，该等权利将会失效)。

该等权利可由董事会于收购人士成为该等权利之前的任何时间按每项权利0.01美元的价格(“赎回价格”)赎回全部(但非部分)。权利的赎回可在董事会全权酌情决定的时间、基础和条件下生效。一旦赎回权利，行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

优先股条款

行使权利后可购买的B系列优先股的每股将有权在宣布时获得每股1.00美元的最低优先季度股息，如果更高，则有权获得每股普通股宣布的股息(如果有的话)的1000倍的总股息。在AAG清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股的持有者将有权获得每股1,000美元的最低优先清算付款(外加任何应计但未支付的红利)，条件是这些B系列优先股的持有者将有权获得每股普通股支付1000倍的总付款。B系列优先股的每股将有1000票，并将与普通股一起投票。最后，在任何合并、合并或交换普通股股票的其他交易中，B系列优先股的每股将有权获得每股普通股金额的1000倍。优先购买的B系列将不能兑换。

反稀释调整

在行使权利时，应支付的行权价以及A系列优先股或其他可发行证券或财产的股份数量可能会不时调整，以防止稀释：

·在B系列优先股发生股票分红或细分、合并或重新分类的情况下，

·向B系列优先股持有人授予某些权利或认股权证，以便以低于B系列优先股当前市场价格的价格认购或购买B系列优先股或可转换证券，或

·向B系列优先股持有人分发债务、现金、证券或资产或认购权或认股权证的证据。

除非累计调整要求对采购价格进行至少1%的调整，否则不需要对采购价格进行调整。不会发行零碎的B系列优先股或普通股(B系列优先股的零碎部分除外，B系列优先股是B系列优先股的千分之一股的整数倍，在AAG当选时，存托凭证可以证明这一点)，取而代之的是，将根据行使日期前最后一个交易日B系列优先股或普通股的市场价格支付现金。

豁免请求

任何人士如欲进行可能导致其成为当时已发行普通股4.9%或以上实益拥有人的交易，可透过遵循税务计划概述的程序，要求董事会决定该人士不会成为收购人士。在此情况下，董事会可批准豁免，尽管这会影响AAG使用其净营业亏损、可归因于“未实现内部亏损净额”及其他税项属性(统称“税项优惠”)的任何亏损或扣除，但前提是董事会认为批准该等批准符合AAG的最佳利益。董事会可就任何该等决定施加其认为必要或适宜的任何限制或条件，包括要求请求人同意其收购普通股的实益拥有权不得超过董事会批准的最高股份数目及百分比。

税收计划的修订

AAG和权利代理可以在未经权利持有人同意的情况下不时修改或补充税收计划。然而，自权利不再可赎回之日起及之后，任何修订均不得对权利持有人(收购人、其任何联营公司或联营公司或收购人或任何该等联营公司或联营公司之若干受让人除外)的利益造成重大不利影响。

AAG公司注册证书及章程中的若干反收购条款

如果AAG董事会认为控制权的变更不符合AAG及其股东的最佳利益，则公司注册证书和章程的某些条款可能具有延迟或阻止控制权变更的效果。这些条文包括以下各项：

·有能力授权未指定的优先股拥有超级投票权、特别批准、股息或其他权利或优惠，这些权利或优惠可能会阻碍收购美国航空集团;的任何尝试的成功

·将在股东会议上审议的股东提案的预先通知程序;

·友邦保险董事会填补董事会空缺的能力;

·禁止股东通过书面同意;采取行动

·禁止股东召开股东特别会议，除非按照章程的要求提出书面要求，股东必须持有至少20%的AAG‘s Shares;已发行投票权

·对非美国公民的安全所有权的某些限制(见下面标题为“-外国所有权限制”的部分);

·要求在董事选举中有权投票的股份至少有80%投票权的持有人批准，以修改或修订附例;和

·修改或修订公司注册证书特定条款的超级多数投票要求。

友邦保险亦须遵守DGCL第203条的规定。根据第203条，一般情况下，我们将被禁止在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

·在此之前，公司董事会批准了导致该股东成为利益股东;的业务合并或交易

·在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括担任董事和高级管理人员的人以及雇员股票计划拥有的股份，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将以投标或交换要约;或

·在这一时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，由至少662/3%的已发行有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有)的赞成票批准。

根据第203条，“企业合并”包括：

·涉及公司和感兴趣的股东;的任何合并或合并

·出售、转让、质押或以其他方式处置涉及利益股东;的公司资产的10%或以上

·导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易，但有限例外;除外

·任何涉及公司的交易，其效果是增加由感兴趣的股东;实益拥有的任何类别或系列公司的股票的比例份额，或

·有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

外资所有权限制

公司注册证书和章程还对AAG普通股、优先股、认股权证、购买AAG普通股的权利或期权以及AAG的某些其他股权类型的权益(统称为AAG证券)的可转让性和所有权施加了某些限制，以符合美国法律和美国交通部(DOT)的相关规则和法规。

具体地说，公司注册证书和附则规定，根据经修订的美国法典第49章第七小标题(“航空法”)的要求，任何不是“美国公民”的个人或实体(如“航空法”和交通部、其前身和继任者不时发布的行政解释所界定的)，包括此类个人或实体(非公民)的任何代理人、受托人或代表，总体上不得：拥有(实益或记录在案)和/或控制超过(A)我们所有已发行股本证券总投票权的24.9%或(B)我们已发行股本证券的49.0%。公司注册证书和附例进一步规定，每名非公民股东有责任将其股权证券登记在我们的外国股票记录上，并规定适用于超过上述投票权和所有权上限的股东的补救措施。此外，任何将AAG证券转让给超过我们已发行股本证券49.0%的非美国人的尝试都将是无效和无效的，不会记录在我们的账簿和记录中。