附件4.7

注册人证券说明

根据1934年“证券交易法”第12条登记

普通股说明

以下描述是不完整的摘要，并通过参考我们修订和重订的公司注册证书(我们的“公司注册证书”)和我们的修订和重订的附例(我们的“附例”)完整地加以限定，每一条都是本说明作为证物的Form 10-K年度报告的附件。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、章程和特拉华州公司法的适用条款，以获得更多信息。

一般信息

根据我们的公司注册证书，福陆公司被授权发行375,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及20,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

  

投票权

我们普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上以每股一票的方式投票。除非法律另有要求，或对于我们的任何已发行的优先股系列，我们普通股的持有者拥有所有投票权。我们的章程和公司注册证书一般规定，股东行动在任何股东大会上亲自或委派代表出席的尚未行使表决权的多数人投赞成票后有效。不过，除非董事提名人数超过应选董事人数，否则董事选举应以所投选票的多数票进行。多数票意味着，对董事提名人投“赞成票”的股份数必须超过对该提名人投“反对票”的股份数。

股息权；清算权

在符合我们任何优先股持有人可能尚未发行的任何优先权利的前提下，我们普通股的持有者有权在我们的董事会授权和宣布时从合法可供分配的资产中获得该股票的股息，并有权在我们清算、解散或清盘的情况下按比例分享福陆公司合法可供分配给我们股东的资产中的股息。

其他事项

我们普通股的持有者将没有优先购买权或优先购买权、转换权或交换权。我们普通股的股票将不会对福陆公司的进一步召回或评估负责。我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“FLR”。

反收购条款

一般信息

我们的公司注册证书、我们的附则和特拉华州公司法第203条的某些条款可能会阻碍通过要约收购福陆的控制权，a

委托书竞争、公开市场购买或其他未经本公司董事会批准的交易。这些条款旨在降低福陆公司在主动提出的重组或出售福陆公司全部或几乎所有资产的提议或对福陆公司股东不公平的主动收购企图中的脆弱性。

宪章及附例条文

本公司注册证书授权本公司董事会不时发行一个或多个系列最多20,000,000股本公司优先股，而无需股东进一步投票或行动，并就每个此类系列发行的股票确定指定、权力、优先和权利以及任何资格、限制或限制。根据这一授权，我们的董事会可以创建和发行一系列我们的优先股，其指定、权力、优先权和权利具有歧视我们股本的现有或潜在持有人的效果，从而使潜在收购者更难或阻止潜在收购者通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对福陆的控制权。因此，发行优先股的权力可能会延迟、推迟或阻止福陆控制权的变更，而无需我们的股东采取任何进一步行动。

公司注册证书和附例中可能使更换董事会变得更加困难的其他条款包括：

特拉华州一般公司法第203条

我们必须遵守特拉华州公司法第203条的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州的上市公司与“有利害关系的股东”在成为有利害关系的股东之日后的三年内进行“业务合并”，除非(I)在该股东成为有利害关系的股东之前，董事会批准了这种交易或业务合并，(Ii)交易完成后，该股东获得了该公司已发行有表决权股票的85%以上(不包括高级管理人员或员工股票计划中持有的董事持有的股份)，或(Ii)该股东在交易完成后获得了该公司已发行有表决权股票的85%以上(不包括高级管理人员或员工股票计划中持有的董事持有的股份)，或企业合并由董事会和公司三分之二的已发行表决权股票(不包括感兴趣的股东持有的股份)在股东会议上批准(而不是经书面同意)。“企业合并”包括合并、资产出售或其他交易，从而给相关股东带来经济利益。根据第203条的规定，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在三年前确实拥有)公司15%或更多有表决权股票的人。福陆并未选择退出特拉华州公司法第203条的保护。

2023年到期的1.750厘优先债券说明

下面的描述是不完整的概述，通过参考契约(如下定义)来对其整体进行限定。我们鼓励您阅读本契约以获取更多信息。

一般信息

票据根据日期为2011年9月8日的契约(先前于2012年6月22日修订的“基础契约”)作为受托人(“受托人”)在吾等与富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间以一系列债务证券的形式发行，并以截至2016年3月21日的补充契约(“补充契约”)为辅(“补充契约”，与基础契约一起，称为“契约”)。

这些票据的初始本金总额为5亿欧元，将于2023年3月21日到期。这些纸币只以完全登记的形式发行，没有最低面值10万欧元和高于该金额1000欧元的整数倍的息票。这些票据无权获得任何偿债基金。

票据的利息由二零一六年三月二十一日起，或自已支付或提供利息的最近日期起，按年利率1.750厘计算，由每年三月二十一日起每年支付予票据于有关付息日前三月六日营业时间结束时在证券登记册登记的人士，惟到期应付利息须支付予应付票据本金的同一人士。票据的利息是根据计算利息的期间内的实际天数，以及自票据上一次付息日期(或如票据未支付利息，则为二零一六年三月二十一日)起至(但不包括)下一个预定付息日期的实际天数计算的。这种支付约定被称为国际资本市场规则手册中定义的实际/实际(ICMA)。

契约并不限制我们可以发行的纸币数量。我们可以不时在没有通知纸币登记持有人或得到纸币登记持有人同意的情况下，在所有方面(发行价格、发行日期、在该等额外纸币发行日期之前累计的利息支付以及该等额外纸币发行日期之后的首次利息支付除外)，在各方面与先前发行的纸币等同并按比例发行额外纸币，前提是如果额外纸币不能与先前发行的纸币在美国联邦所得税方面互换，则额外纸币将有单独的CUSIP、ISIN或共同代码编号。任何该等额外票据须合并，并与先前发行的票据组成单一系列，包括为投票及赎回的目的。

该契约不会限制我们或我们子公司产生额外债务的能力。该契约及票据条款并不包含任何旨在为票据持有人在涉及吾等的高杠杆交易或其他可能对票据持有人造成不利影响的交易中提供保障的契诺(本文所述者除外)。

这些票据由一个或多个全球证券代表。每种全球证券都存放在或代表一个共同托管机构，并以Clearstream和Euroclear账户的共同托管机构的被提名人的名义登记。除以下“-记账交付和结算”项下所述外，票据将不能以证书形式发行。

上市

这些票据在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)上市。

排名

这些票据是我们的优先无担保债务，与我们现有和未来的所有无担保和无从属债务具有同等的兑付权。就担保该等债务的资产价值而言，该等票据实际上从属于我们未来的任何有担保债务，而实际上次于我们附属公司的负债。此外，根据我们现有的循环贷款和信用证安排，我们有能力在未来产生大量额外债务。

票据不由我们的任何附属公司担保，因此在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务以及其他债务，包括贸易应付款项。

以欧元发行；支付票据

最初的持有者被要求以欧元支付票据。所有利息和本金的支付，包括在赎回票据时支付的款项，都是以欧元支付的。如果欧元对我们来说是不可用的，因为

实施外汇管制或其他我们无法控制的情况，或者如果欧元不再被当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国使用，或者不再被国际银行界或国际银行界内的公共机构用来结算交易，那么所有与纸币有关的支付都将以美元支付，直到欧元再次对我们可用或如此使用。在这种情况下，任何日期的欧元应付金额将根据当时最新的欧元市场汇率(由我们自行决定)转换为美元。就上述票据以美元支付的任何款项，不会构成票据或契约项下的违约事件。

投资者在支付本金和利息(包括赎回票据时支付的款项)方面面临外汇风险，这可能对他们产生重大的经济和税收后果。

“欧元”是指“欧盟条约”中所设想的经济和货币联盟参与国的单一货币。

工作日

术语“营业日”是指除星期六或星期日外的任何一天，(1)不是法律或行政命令授权或要求纽约市或伦敦市的银行机构关闭的日子，以及(2)跨欧洲自动实时支付结算快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后续系统运行的日子。如果任何付息日期、到期日或赎回日不是营业日，则该付息日、到期日或赎回日的相关款项应在下一个营业日支付，其效力与在该付息日、到期日或赎回日(视属何情况而定)相同，并且不会因延迟支付利息而产生更多利息。

可选的赎回

我们可以选择在不少于30天也不超过60天的提前通知邮寄给票据持有人的情况下，随时和不时赎回全部或部分票据。在2022年12月21日(即票据预定到期日之前3个月)之前，票据可按赎回价格赎回，另加赎回日的应计及未偿还利息，相当于(1)将赎回的票据本金的100%及(2)将赎回票据的其余预定付款本金及利息的现值(不包括赎回日应计利息)的总和，折现至以下两者中较大者：(1)将赎回的票据的本金金额的100%及(2)将赎回票据的其余预定付款本金及利息(不包括赎回日应计利息)的现值之和

在2022年12月21日或之后(即债券预定到期日之前三个月的日期)，债券可按赎回价格赎回，另加赎回日的应计及未赎回利息，相当于将赎回债券本金的100%。

“可比政府债券利率”是指就任何赎回日期而言，相当于到期日收益率的年利率，以百分比(四舍五入到小数点后三位，0.0005向上舍入)表示，以紧接该赎回日期前的第三个营业日计算，按照新发行的可比政府债券定价的财务惯例计算，假设可比政府债券的价格(以可比政府债券价格的百分比表示)按可比政府债券的年度(实际/实际(ICMA))支付利息。

“可比政府债券”是指一家独立投资银行家选择的德国政府债券(Bundesanleihe)，其实际或内插到期日与待赎回票据的剩余期限相当，将在选择时按照惯例用于为新发行的欧元计价的公司债券定价，其到期日与票据的剩余期限相当。“独立投资银行家”是指我们委任的参考债券交易商之一。

“可比政府债券价格”就任何赎回日期而言，指(1)剔除该等参考债券交易商报价中最高及最低者后，该赎回日期的参考债券交易商报价的平均值，或(2)如我们获得少于6个该等参考债券交易商报价，则指所获得的所有参考债券交易商报价的平均值。

“参考债券交易商”是指美林国际、法国巴黎银行、法国农业信贷银行和投资银行及其各自的继任者，以及我们不时指定的其他三家国家认可的投资银行公司，它们是一级债券交易商，但如果上述任何一家公司不再是一级债券交易商，则不在此限。

对于德国政府债券的经纪人和/或做市商(“一级债券交易商”)，我们需要指定另一家国家认可的投资银行公司作为替代，该公司是一级债券交易商。

“参考债券交易商报价”是指就每名参考债券交易商及任何赎回日期而言，由吾等厘定的该参考债券交易商在赎回日期前第三个营业日上午11时该参考债券交易商以书面向吾等报价的可比政府债券的平均出价和要价(在每种情况下均以其本金金额的百分比表示)。“参考债券交易商报价”指的是该参考债券交易商在赎回日期前的第三个营业日上午11时向吾等以书面报价的平均出价和要价(在每种情况下均以本金金额的百分比表示)。

在任何赎回日期及之后，被赎回的票据将停止计息。在任何赎回日期之前，吾等须向付款代理存入足够款项，以支付于该日期赎回的票据的赎回价格及累算利息。如果我们赎回的票据少于全部票据，契约项下的受托人必须按照适用的托管人的程序，以受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的票据。

额外款额的支付

所有与票据有关的本金和利息的支付都将是免费和明确的，不会因为或因为美国或美国或美国的任何政治区或税务机关(统称“税收”)要求扣除或扣缴的任何现在或未来的税收、关税、评税或其他类似的政府费用而扣除或预扣，除非法律要求这样的扣缴或扣缴。

如果与票据有关的付款需要预扣或扣减税款，我们将在遵守下述限制的情况下，支付票据上的额外金额(“额外金额”)，这将导致每个受益人收到非美国人(定义如下)的票据(在所有此类扣缴或扣减之后)，如果不需要这样的扣缴或扣减，该受益所有人本应收到的金额(“附加金额”)将由该实益所有人收到。然而，我们将不需要为以下原因支付任何额外的金额：

A)如非因(1)纸币持有人(或该纸币持有人为其利益而持有该纸币的实益拥有人)之间，或该纸币持有人或实益拥有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东或其他权益拥有人之间，或拥有对该持有人或实益拥有人的权力的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东或其他权益拥有人之间，或该持有人或实益拥有人(如该持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙)之间存在任何现时或以前的联系(纯粹因该等纸币的拥有权或就该等纸币收取款项而产生的联系)，则本不会征收的任何税项，公司或其他实体)和美国，包括持有者或实益所有人，或受托人、财产授予人、受益人、成员、股东或占有者，他们是或曾经是美国公民或居民或被视为美国居民，或正在或曾经从事贸易或商业活动，或在美国存在，或曾在美国设有永久机构；(2)票据的实益所有人或持有人未能遵守关于国籍、住所、文件或其他报告的任何证明、资料、文件或其他报告要求受益人或票据持有人在法律上能够遵守(包括但不限于提供美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或其任何后续版本或后续版本的要求)的身份或与美国的联系，包括但不限于，适用的所得税条约规定的任何单据要求)或(3)在付款到期和应付之日与适当规定付款之日中较晚的日期后30天以上出示付款通知单。, 但如持有人或实益拥有人在该30天期间内的任何日期出示该承付票，本会有权获得该等额外款额，则属例外；

B)任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、资本利得税、消费税、个人财产税、财产税或类似税；

(C)实益所有人过去或现在作为被动外国投资公司(相对于美国)、受控外国公司(相对于美国)、外国免税组织(相对于美国)或个人控股公司(相对于美国)或作为积累收益以逃避美国联邦所得税的公司而征收的任何税收；

D)除扣缴或扣除票据本金或溢价(如有的话)或票据利息而须缴付的任何税项；

E)任何付款代理人须在支付任何票据的本金及溢价(如有的话)或利息时扣缴的任何税款，但该等付款是无须由任何其他付款代理人扣缴的；

F)对(1)10%的股东收取的利息征收的任何税款(如1986年美国国税法(以下简称《守则》)的第871(H)(3)(B)节所界定)，以及下列条例可能规定的那样：(1)10%的股东(定义见1986年《美国国税法》(以下简称《守则》)第871(H)(3)(B)节)

(2)本守则第864(D)(4)条所指的受控外国公司，或(3)本守则第881(C)(3)(A)条所述收取利息的银行，但以本(F)款第(1)至(3)款所述实益所有人的地位为限，不会征收该等税项；(2)本守则第864(D)(4)条所指与本公司有关的受控外国公司，或(3)本守则第881(C)(3)(A)条所述收取利息的银行；

G)如非因法律、法规或行政或司法解释的改变而在缴款到期或已妥为规定后15天以上生效(以较迟发生者为准)，本不会开征的任何税项；

H)根据关于储蓄收入征税的欧洲理事会指令2003/48/EC(“储蓄指令”)或修订、补充或取代储蓄指令的任何其他欧盟指令，或为符合储蓄指令或其他欧盟指令而实施或遵守或引入的任何法律，要求进行的任何扣缴或扣减；

I)根据守则第1471至1474条(或该等条文的任何实质可比性的修订或后续版本)(“FATCA”)、根据该条订立的任何条例或其他指引，或与此相关而订立的任何协定(包括任何政府间协定)而须予扣缴或扣除的任何税项；或在实施FATCA或与FATCA有关的政府间协定的任何司法管辖区制定的任何法律、规例或其他官方指引；或

J)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)及(I)项的任何组合；

我们也不会向任何受托或合伙票据的实益拥有人或持有人支付任何额外金额，条件是如果该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人是该等票据的实益拥有人，则该受托人或该合伙企业的成员或其实益拥有人将无权获得支付该等额外金额。

我们承诺，在法律允许的范围内，我们将维持一个支付代理人，该代理人将不会根据储蓄指令或任何其他修改、补充或取代储蓄指令的欧盟指令，或为符合储蓄指令或其他欧盟指令而实施或遵守或引入的任何法律，而有义务扣除或预扣税款。

如上一段所述，“美国人”是指就美国联邦所得税而言是美国公民或居民的任何个人、在美国法律、美国任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司、合伙企业或其他实体(根据任何适用的美国财政部法规不被视为美国人的合伙企业除外)，或其收入应缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托基金，而不论其收入来源为何。“美国人”指的是在美国联邦所得税方面属于美国公民或居民的任何个人、在美国法律、美国任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司、合伙企业或其他实体(根据任何适用的美国财政部法规不被视为美国人的合伙企业除外)。

在票据条款中，凡提及与票据有关的任何款额，均须视为亦提述根据本条文可能须支付的任何额外款额。

因税务原因而赎回

在以下情况下，我们可以选择全部(但不是部分)赎回票据，赎回价格相当于票据本金的100%，以及到赎回日为止票据的任何应计未付利息：

(1)我们已经或将有义务就美国的法律、法规、条约或裁决、或美国的任何政治分区、或美国的任何税务机关或其中的任何影响税收的法律、法规、条约或裁决的任何变更或修订，或因制定、通过该等法律、法规、条约或裁决的适用、官方解释、管理或执行(包括美国有管辖权的法院的判决)的任何变更或修正案，而有义务或将有义务就该等汇票支付额外的金额。自票据发行之日起公告或者生效；或

(2)在票据发行当日或之后，美国的税务机关或美国的任何政治区或美国的任何税务机关或其中的任何税务机关，包括上文第(1)款所指明的任何诉讼，不论该等诉讼是否针对我们而采取或提出，或该等法律、规例、条约或裁决是否有任何更改、修订、澄清、适用或解释，在任何该等情况下，该等法律、规例、条约或裁决是否有任何更改、修订、澄清、适用或解释，均属违法，而该等法律、法规、条约或裁决，或该等法律、法规、条约或裁决，在任何该等情况下，或该等法律、法规、条约或裁决的任何更改、修订、澄清、适用或解释，在任何该等情况下，将导致我们将被要求就此类票据支付额外金额的重大可能性(不言而喻，这种重大可能性将是

如果将独立税务律师的书面意见递交给受托人和付款代理人，则视为结果)。

赎回通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(如果纸币是由任何托管银行持有的)给每个纸币的登记持有人；但是，赎回通知不得早于如果纸币的付款到期我们有义务支付额外金额的最早日期的90天之前发出。

控制变更触发事件

当与票据有关的控制权变更触发事件发生时，除非吾等已按照契约向受托人发出不可撤销的通知，行使“-选择性赎回”项下所述赎回票据的权利，否则每位票据持有人将有权要求吾等根据下述要约(以下简称“控制权变更要约”)，以相等于票据本金101%的买入价，加上截至日期的应计及未付利息(如有)，购买全部或部分该持有人的票据。受制于于有关记录日期的票据持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利。

除非吾等已行使赎回所有未偿还票据的权利，否则吾等须于票据控制权变更触发事件发生之日起30天内，或根据吾等的选择，在任何控制权变更事件发生前，但在尚未公布的控制权变更公告之后，向每位票据持有人发出一份通知，并附上一份副本予受托人，该通知将管限控制权变更要约的条款，否则吾等须向每位票据持有人发出一份通知，并附送一份副本予受托人，该通知将管限控制权变更要约的条款。该通知将特别注明购买日期，该日期不得早于该通知邮寄之日起30天，也不得晚于该通知寄出之日起60天，但法律可能要求的日期除外(“控制权变更付款日期”)。如果该通知在控制权变更完成日期之前邮寄，将声明控制权变更要约以控制权变更付款日期或之前完成控制权变更为条件。

在更改控制付款日期时，我们将在合法范围内：

·接受或促使第三方接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或票据部分付款；

·向付款代理人缴存或安排第三方向付款代理人缴存相当于就所有适当投标的票据或部分票据支付的控制权变更付款的金额；以及

·向受托人交付或安排向受托人交付适当接受的票据，以及一份高级人员证明书，该证明书述明正在回购的票据或票据部分的本金总额，以及变更控制权要约和吾等根据变更控制权要约回购票据之前的所有条件均已符合。

如果第三方按照吾等提出的要约方式、时间及其他方式提出要约，而该第三方购买所有根据其要约正式投标及未撤回的票据，吾等将不会被要求就票据提出控制权变更要约。

我们将在所有实质性方面遵守经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。倘任何该等证券法律或规例的条文与票据的控制权变更要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及规例，并不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在票据控制权变更要约条文下的责任。

就前述关于控制权变更要约的讨论而言，以下定义适用：

“控制权变更”是指票据发行后发生下列情形之一：

(1)在一项或一系列相关交易中，将福陆及其子公司的全部或几乎所有资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给福陆及其子公司之一以外的任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)(3)条中使用的那样)；

(2)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)(3)条中使用的那样，经同意，福陆或其根据员工持股持有股份的任何子公司的员工、员工退休、员工储蓄或类似计划，其股份按照该员工的指示投票，不应仅仅因为该员工的股票由受托人根据上述计划持有而成为“集团”(该术语在“交易所法案”第13(D)(3)节中使用)的成员)直接或间接地成为我们的有表决权股票的“受益所有者”(如根据交易所法案的规则13d-3和13d-5所定义)，代表我们已发行的有表决权股票的投票权超过50%；

(3)吾等与任何人士合并，或与任何人士合并，或任何人士与吾等合并，或与吾等合并，或与吾等合并。

(四)董事会过半数成员不是留任董事的第一天；

(五)通过与本公司清算或解散有关的计划。

尽管如上所述，若紧接交易后控股公司的直接或间接持股持有人与紧接交易前持有吾等投票权股票的持有人实质上相同，则交易不会仅因为吾等成为控股公司的直接或间接全资附属公司而被视为涉及控制权变更。

“控制权变更触发事件”是指，就票据而言，(1)在(A)控制权变更发生和(B)吾等首次公开宣布控制权变更(或待变更控制权)开始的期间(“触发期”)内的任何日期(“触发期”)内，票据的评级被下调三分之二。并在控制权变更完成后60天结束(只要任何评级机构公开宣布正在考虑可能的评级变更，触发期限将在控制权变更完成后延长)，及(2)票据在触发期内的任何一天被每家评级机构评为低于投资级；倘若作出评级下调的每间评级机构没有应吾等的要求公开宣布或确认或通知受托人有关控制权变更的全部或部分结果，则控制权变更触发事件将不会被视为就某项控制权变更而发生的任何事件或情况的结果，或因控制权变更而引起或与控制权变更有关的事件或情况所致。

尽管有上述规定，除非实际完成控制变更，否则不会认为发生了与任何特定控制变更相关的控制变更触发事件。

“留任董事”指于任何决定日期，符合以下条件的任何董事会成员：(1)在票据发行之日是该董事会成员，或(2)经在提名、选举或任命时已是该董事会成员的多数留任董事的批准(通过特定投票或委托书批准该成员被提名为董事的被提名人)而被提名、选举或任命为该董事会成员。

“惠誉”是指惠誉评级公司及其后继者。

“投资级”是指穆迪评级为Baa3或更高(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级机构)，标准普尔评级为BBB-或更高评级(或标准普尔任何后续评级类别下的同等评级机构)，惠誉评级为BBB-或更好评级(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级机构)，以及在允许我们选择替代机构和选择方式的情况下，我们选择的任何一个或多个替代评级机构的同等投资级信用评级。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其后继者。

“评级机构”是指穆迪、标普和惠誉，前提是如果穆迪、标普或惠誉中的任何一家停止向发行人或投资者提供评级服务，我们可以指定另一家“国家认可的统计评级机构”作为该评级机构的替代者，该机构符合“交易法”第3(A)(62)条的规定。

“标准普尔”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司及其后继者的一个部门。

任何特定人士于任何日期的“有表决权股票”，是指该特定人士当时有权在该特定人士的董事会选举中普遍投票的股本。

就本说明而言，以下定义适用：

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、协会、股份公司、合资企业、信托、法人或非法人组织、政府或其任何机构或分支机构。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置福陆及其子公司作为一个整体的“全部或几乎所有”财产或资产有关的短语。尽管有有限的判例法来解释“基本上所有”一词，但在适用的法律下并没有对这一词的确切的、既定的定义。因此，由于将福陆及其子公司的全部资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一个人或集团，我们提出回购票据的要求的适用性可能不确定。

某些契诺

对留置权的限制

我们不会，也不会允许任何境内子公司产生、发行、承担或担保以任何境内子公司的任何主要财产或任何股票或债务(无论该等主要财产、股票或债务现在拥有或以后收购)为留置权担保的任何债务，但在任何此类情况下，我们都不会有效地规定票据(以及我们或该境内子公司的任何其他债务或由我们或该境内子公司担保的任何其他债务，如果我们将如此决定，与当时或以后创建的票据同等级别的任何其他债务)应以平等和按比例的方式提供担保。在这种情况下，我们不会、也不会允许任何境内子公司以留置权担保任何债务(无论该等主要财产、股票或债务是现在拥有还是以后收购的)。

(一)对在该人成为境内子公司时存在的人的财产、股票或债务或由该人担保的财产、股票或债务的留置权；

(二)对取得时已有财产的留置权，或为保证支付全部或部分财产购置价或建筑价，或为筹措全部或部分财产购置价或建筑价或财产修缮费用而招致或担保的债务，该债务是在取得或完成该等改建或建造或开始商业运作之前、当时或之后180天内招致或担保的；(三)取得财产时已存在的财产留置权，或保证支付全部或部分财产购置价、建筑价或建筑价的债务，或为筹措全部或部分财产购置价、建筑价或改善费而招致或担保的债务；

(3)以我们或任何子公司为受益人的留置权；

(4)在某人合并或合并到我们或其境内子公司时，或在我们或其境内子公司购买、租赁或以其他方式收购某人的财产时，对该人的财产的留置权；(四)在该人被我们或其境内子公司合并或合并时，或在我们或其境内子公司购买、租赁或以其他方式收购该人的财产时，对该人的财产的留置权；

(5)以美利坚合众国或其任何州或其任何政治分区为受益人，或以任何其他国家或其任何政治分区为受益人，或以任何其他国家或其任何政治分区为受益人，对我们的财产或一家国内子公司的财产进行留置权，以确保根据任何合同或法规支付某些款项，或担保为支付全部或部分购买价格或物业建造成本而产生或担保的债务，但这些留置权(包括但不限于，与污染控制产业收入债券或类似融资相关的留置权)；

(六)法律规定的留置权，如机械师、工人、修理工、银行家或其他在正常业务过程中产生的类似留置权或抵销权；

(七)工人补偿等法律规定或者其他情形下的质押或者存款；

(八)与诉讼有关的留置权；

(九)尚未到期或者拖欠的税款、评税、政府收费、征费的留置权，以后可以不受处罚地缴纳，或者通过适当的程序善意抗辩的；

(十)限制不动产使用，不对不动产使用造成实质性影响的留置权；

(十一)契约签订之日存在的留置权；

(十二)前款所称留置权的全部或部分再融资、延期、续签或置换(或相继的再融资、延期、续签或置换)；但(A)在紧接该等再融资、延期、续期或更换之后，本公司或任何我们的本地附属公司以该留置权作为抵押的任何债务的本金或累加金额，不得超过紧接该等再融资、延期、续期或更换之前由该等留置权担保的吾等或我们的任何本地附属公司的任何债务的本金或累加金额(视属何情况而定)加上与该等再融资、延期、续期或更换有关的任何费用及开支(包括但不限于任何费用、保费及罚款)，续期或更换应仅限于在紧接该等再融资、延期、续期或更换之前担保吾等或吾等任何境内附属公司任何债务的同一主要物业(及其任何改善)、任何国内附属公司的任何股份或债务的全部或部分。

尽管有上述规定，吾等及任何一间或多间国内附属公司可在不担保票据的情况下，招致、发行、承担或担保本应受前述限制的有担保债务，惟在生效后，当时须受前述限制约束的债务总额(不包括前述例外情况下准许的有担保债务)加上与出售及回租交易有关的应占债务(如下所述)不得超过本公司综合有形资产净值的15%。

对售卖和回租交易的限制

本公司或任何主要物业的任何国内附属公司(不论是在票据发行日期拥有或其后取得)的任何售卖及回租交易，在票据的补充契据生效日期后均被禁止完成，除非：

(1)吾等或该本地附属公司将有权根据该契据发行、承担或担保以该主要财产的留置权担保的债项，款额至少相等于就该项交易而言的应占债项，而无须同等及按比例担保该等票据，但该等应占债项须随即当作为受上述“留置权限制”条文所规限的债项；或

(2)在180天内，一笔相等於该等可归属债项的现金款额，须用于(A)将到期的、可由债务人选择延展或续期的优先债项予以偿还，直至该等优先债项设立之日起超过12个月为止，或(B)购买、建造、发展、扩建或改善其他相若财产(就上述(A)及(B)项而言)，款额不少于下列两者中数额较大者：

·出售根据该安排出租的主要物业的净收益，或

·如此出租的主要物业的公平市值。

上述限制不适用：

(一)我司与境内子公司之间或境内子公司之间的售后回租交易，或涉及收回三年以下租期的交易；或

(2)如在买卖及回租交易进行时，在交易生效后，与所有未完成的买卖及回租交易(本标题部分所准许的买卖及回租交易除外)有关的任何租约的剩余租期内所需支付的租金折现净额，加上根据上文“留置权限制”契约而须支付的所有未偿还担保债务，不超过吾等综合有形资产净值的15%。

与我们的限制性公约有关的若干定义

以下是这些术语的含义，这些术语对于理解前面描述的限制性公约非常重要。

“应占债务”定义为承租人在任何租约的剩余期限(包括该租约已续期或可由出租人选择延长的任何期限)内支付租金净额的义务的现值(按租约条款中隐含的利率贴现)。

“债务”被定义为借款的债务，根据适用的公认会计原则，这些债务将在债务确定之日作为负债反映在债务人的资产负债表上。尽管本文有任何相反规定，本公司及其子公司的“债务”应不包括被本公司及其子公司资产负债表中的单独项目确定为对本公司及其子公司无追索权的可变利息实体的债务(如第46号财务会计准则解释“可变利息实体的合并”(2003年1月)所要求和引用，并可修改或补充)。

“国内子公司”被定义为子公司(A)是美国组织的(其领土和财产除外)法人实体，以及(B)拥有任何主要财产的子公司。

“留置权”被定义为任何抵押、质押、留置权或其他产权负担。

“主要财产”被定义为位于美国境内(其领地和财产除外)的每个厂房、仓库、设备场、分销设施或办公室，由本公司或其国内子公司拥有或租赁，其账面毛值超过综合有形资产净值的2%，但本公司董事会认为对本公司及其子公司整体开展的业务并不重要的厂房、仓库、设备场、分销设施或办公室或其部分除外。

“高级债务”是指公司或其子公司的任何债务(次级债务除外)。

“次级债务”是指公司在兑付权上明确从属于票据的任何债务。

“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(仅因意外事件发生而具有这种投票权的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或由该人以其他方式直接或间接控制该公司或其他商业实体的管理层，或通过一个或多个中间人或两者同时控制该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大部分证券股份或其他权益(仅因意外事件发生而具有这种投票权的证券或权益除外)。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指本公司的一家或多家子公司。

违约事件

关于任何系列票据的违约事件在契约中定义为：

·在票据到期和应付时拖欠票据的任何利息分期付款，并将这种拖欠持续30天；

·当票据到期、赎回、声明或其他方式到期并应支付时，拖欠全部或部分票据本金；

·未履行或违反票据所载或适用契据所载的任何其他契诺或保证(仅为一个或多个系列债务证券(该系列除外)的利益而包括在适用契据内的契诺或保证除外)，并在受托人或持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人发出适当通知后持续90天；或

·公司破产、资不抵债或重组的某些事件。

该等契据规定，受托人须在事件发生后90天内，将受托人所知就该系列而发生的任何持续失责通知每个系列的票据持有人。该等契据规定，尽管有前述规定，除非任何该系列票据的本金或利息(如有的话)未获支付，否则如受托人真诚地决定扣留该通知符合该系列票据持有人的利益，则受托人可不发出该通知。

契约规定，如任何系列票据的违约事件已经发生并仍在继续，则受托人或持有该系列票据本金总额不少于25%的持有人(当时未偿还的票据本金总额不少于25%)可宣布该系列所有票据的本金立即到期和应付，但在某些条件下，该声明可被废除。除拖欠该系列债券的本金或利息(如有的话)外，过往的任何违约及其后果，可由当时未偿还的该系列债券的过半数本金持有人免除。

如任何一系列纸币的失责事件将会发生及仍在持续，则受托人并无义务应该系列纸币的任何持有人的要求或指示，行使契据赋予受托人的任何信托或权力，但如该等持有人已向该受托人提出令其合理满意的保证或弥偿，则属例外。每个受影响而其后尚未偿还的系列票据本金总额的过半数持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人根据适用的契据可得的任何补救，或行使就该系列票据而赋予受托人的任何信托或权力；但受托人可拒绝遵从任何与任何法律或该等契据相抵触并受某些其他限制规限的指示。

任何系列债券的持有人，除非先前已就该系列债券的失责事件向受托人发出书面通知，并且除非持有该系列债券本金总额至少25%的未偿还债券持有人已向受托人提出书面请求，要求以受托人身分提起该等法律程序，否则该系列债券的持有人将无权凭借或利用该等契约的任何条文，就该等契约提起任何法律程序、衡平法法律程序、破产法律程序或其他法律程序，或根据该等法律程序或根据该等法律程序提出任何补救的权利，除非该系列债券的持有人已向受托人提出书面请求，要求以受托人身分提起该法律程序，并提出弥偿。而受托人在接获该项要求后60天内，并没有提起上述法律程序，而受托人亦不得从过半数持有人处收到与该项要求不符的该系列A类未偿还票据的本金总额。任何承付票持有人在该承付票明示的到期日或之后收取该承付票的本金及利息(如有的话)的权利，或在该等日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，未经该持有人同意，不得减损或影响。

记账交割和结算

我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream和Euroclear及其记账系统和程序的信息。我们对此信息的准确描述概不负责。此外，本节中对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。这些清算系统可以随时改变其规则和程序。

这些票据最初将由一张或多张完全注册的全球票据代表。每张这样的全球票据将存入或代表一个共同存托机构，并以Clearstream和Euroclear账户的共同存托机构的被提名人的名义登记。除以下规定外，全球票据可以全部而非部分转让给欧洲清算银行或Clearstream或其各自的被指定人。您可以通过Clearstream或Euroclear在欧洲持有全球票据的权益，无论是作为此类系统的参与者，还是通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将代表它们各自的参与组织或客户，通过客户在Clearstream或Euroclear名下的证券账户，在它们各自的托管机构的账簿上持有全球票据的权益。票据的记账权益以及与票据有关的所有转移将反映在Clearstream和Euroclear的记账记录中。Clearstream的地址是42 Avenue JF Kennedy，L-1855卢森堡，卢森堡，Euroclear的地址是1 Boulevard Roi Albert II，B-1210布鲁塞尔，比利时。

票据的分销将通过Clearstream和Euroclear进行清算。票据账面权益的任何二级市场交易都将通过Clearstream和Euroclear参与者进行，并将在当天结算。票据的账簿权益所有者将收到与其票据有关的欧元付款，但“货币兑换”和“-以欧元发行；票据付款”一节所述除外。

Clearstream和Euroclear已经直接或通过托管人和托管机构在它们和其他公司之间建立了电子证券和支付转移、处理、托管和托管联系。这些联系使票据可以在结算系统之间发行、持有和转移，而不需要进行实物转移。

证书。在这些结算系统之间设立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。

Clearstream和Euroclear的政策将管理支付、转移、交换和其他与投资者对其持有的票据的利益有关的事项。我们对Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不以任何方式监督这些系统。

Clearstream和Euroclear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务执行或继续执行这些程序，并且可以随时修改或终止这些程序。

除以下规定外，票据实益权益的拥有人将无权将票据登记在其名下，不会收到或有权接收最终形式的票据的实物交付，也不会被视为契约项下票据的所有者或持有人，包括为了接收吾等或受托人根据契约交付的任何报告。因此，拥有票据实益权益的每个人都必须依靠保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠参与者的程序，该人通过该程序拥有其权益，以行使票据持有人的任何权利。

Clearstream和Euroclear分别向我们提供了如下建议：

Clearstream

Clearstream建议，它是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为其参与机构(“Clearstream参与者”)持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子簿记更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为一家专业存托机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问Clearstream。

根据Clearstream的规则和程序，与通过Clearstream实益持有的票据的权益有关的分配将记入Clearstream参与者的现金账户。

欧洲清算银行

Euroclear表示，该系统成立于1968年，目的是为Euroclear参与者(“Euroclear参与者”)持有证券，并通过同步的电子记账交割来结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要以及证券和现金缺乏同时转移的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券借贷以及与几个国家的国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)(“欧洲清算银行运营商”)运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。

有关使用欧洲结算系统的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序，或欧洲结算条款和条件，以及适用的比利时法律，适用于欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于：

·在欧洲结算系统内转让证券和现金；

·从欧洲清算银行撤回证券和现金；以及

·收到与欧洲清算银行证券有关的付款。

欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有证券的人没有任何记录或关系。

根据欧洲清算银行的条款和条件，与通过欧洲清算银行实益持有的票据的利息有关的分配将记入欧洲清算银行参与者的现金账户。

清关和结算程序

我们理解，通过Clearstream或Euroclear账户持有票据的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。票据将在结算日的下一个工作日记入Clearstream和Euroclear参与者的证券托管账户，以换取结算日的价值。它们将在结算日免费或按价值付款计入贷方。

我们理解，Clearstream和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于登记形式的常规欧元债券的程序进行结算。

您应该知道，投资者只有在Clearstream和Euroclear系统开放营业的日子才能通过Clearstream和Euroclear进行和接收涉及票据的交付、支付和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让票据权益或支付或接收票据付款或交割的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream还是EuroClear。

Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序(视情况而定)将付款贷记到Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户，以其托管机构收到的金额为准。Clearstream或Euroclear运营商(视具体情况而定)将仅根据其相关规则和程序，代表Clearstream客户或Euroclear参与者采取契约项下持有者允许采取的任何其他行动。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便促进Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时停止这些程序。

已认证的附注

在符合某些条件的情况下，在下列情况下，全球纸币所代表的票据可以兑换为最终形式的同类票据，最低面值为100,000欧元本金及其以上1,000欧元的整数倍：

(一)共同托管机构通知其不愿、不能或不再具备继续担任全球票据托管机构的资格，并且在90天内未指定继承人；

(2)我们随时酌情决定不让全球纸币代表所有纸币；或

(3)适用票据持有人有权加速票据到期日的违约已经发生并仍在继续。

任何如上所述可兑换的票据，均可兑换为可按授权面额发行并以共同托管机构指定的名称登记的凭证式票据。除上述规定外，全球纸币不得兑换，但以共同托管人(或其代名人)的名义登记的相同总面额的全球纸币除外。

当日付款

有关凭据形式的票据的付款(包括本金、利息和任何额外金额)和转让，可在伦敦金融城内为此目的设立的办事处或机构执行。

(最初是为此目的而设的支付代理办公室)，或根据我们的选择，通过支票邮寄到适用票据持有人登记册中规定的相应地址，但所有凭据形式票据的付款(包括本金、利息和任何额外金额)，其持有人已就其发出电汇指示，均须通过电汇立即可用的资金到其持有人指定的账户进行支付(包括本金、利息和任何额外金额)。在这种情况下，我们可以选择向持有人指定的账户邮寄支票，条件是持票人已对其发出电汇指示的凭证形式的票据的所有付款(包括本金、利息和任何额外金额)。任何转让登记都不会收取服务费，但可能需要支付一笔足以支付与登记相关的任何税款或政府费用的款项。

受托人

富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)是该契约的受托人。在正常业务过程中，受托人的关联公司已经与我们进行了商业银行交易，未来可能会与我们进行商业银行业务和其他交易。

付款代理

花旗银行伦敦分行担任票据的支付代理、计算代理、登记员和转让代理。在正常业务过程中，付款代理人的关联公司已经与我们进行了商业银行交易，未来可能会与我们进行商业银行业务和其他交易。