附件 8
池 协议
关于
中的股份池
CureVac N.V.
之间
戴维尼(Dievini)霍普生物技术控股有限公司(Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg)
约翰-雅各布-阿斯托尔-斯特尔(Johann-Jakob-Astor-Str.)57,69190沃尔多夫，德国
- 以下简称“戴维尼“-
和
DH-LT-Investments GmbH， Opelstrasse 28,68789 St.Leon-Rot
- 以下简称“DH-LT“-
Dievini 和DH-LT以下统称为 “池成员“或在每种情况下分别称为”池 成员
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目录表
| 前言 | 3 | |
| 1 | 协议的主题 | 4 |
| 2 | 处置的限制 | 5 |
| 3 | 投票权链接 | 7 |
| 4 | 池的股东决议-GBR | 8 |
| 5 | 泳池发言人的授权书 | 10 |
| 6 | 联营成员的其他义务 | 11 |
| 7 | 联营协议的期限 | 11 |
| 8 | 最终规定 | 12 |
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前言
| (A) | Dievini， 根据HRA 700792在曼海姆地方法院商业登记处登记，以及 DH-LT在曼海姆地方法院商业登记簿上根据人权法案732866注册，是在阿姆斯特丹(NL)注册办事处的CureVac N.V.的股东，该公司在荷兰商会(Kamer van Koophandel)注册，KVK No.77798031，公司的营业地址为弗里德里希-米歇尔-街15,72076 Tübingen(以下简称“公司”)。 公司的股本分为180,460,565股登记股份，每股面值0.12欧元。公司 在纳斯达克全球市场(美国纽约)上市。 |
| (B) | In detail, the 池成员持有以下 股票总数： |
| 股东 | 个共享数量 个 | 参与 in % (四舍五入) | 总计 参与 in % (四舍五入) | |||||||||||
| 1 | 戴维尼 | 79,071,190 | 43.82 | 43.82 | ||||||||||
| 2 | DH-LT | 7,368,500 | 4.08 | 4.08 | ||||||||||
上述概述中列出的所有 股票均受本集合协议约束。
| (C) | The shares of the 因此，受本协议约束的池成员总数约为 个。占公司总股本的47.90% 。相应地，DH-LT约占8.52%，Dievini约占8.52%。受本集合协议条款约束的集合资本的91.48% 。 |
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| (D) | 因为DH-LT直接持有不到25%的公司， DH-LT出于遗产税目的持有的股份目前属于美国证券交易委员会含义内的行政资产 。13B(4)2号ErbStG为了实现遗产税的优惠 ，并避免根据美国证券交易委员会规定DH-LT的股份被列为行政资产的资格。13B(4)2号ERBSTG，联营 成员特此签订美国证券交易委员会所要求的协议。13B(1)3号已发出。2号和美国证券交易委员会。 13B(4)2号已发送。2 ErbStG，根据该协议，为确保其对本公司的共同影响，双方 之间同意并按照下列规定承担责任：仅统一出售股份 或仅将其转让给具有相同义务的其他股东，以及 对不受约束的股东统一行使投票权。 |
| (E) | The objective of this 人才库协议明确地 不是限制必要的意见形成过程，而是将这一必要的意见形成过程 转移到人才库 成员的圈子中。因此，池成员同意 将他们之间在池中进行的会谈和讨论视为机密。因此， 池成员应能够在内部意见形成过程完成后 一致行动，并统一行使其投票权 。 |
说到这里 ，联营成员同意以下事项：
| 1 | 本协议的主题 事项 |
| 1.1 | The provisions of this 集合协议将 适用于集合 成员目前或将来直接持有的公司所有股份或其通用继承人中相应的 权益(以下简称 作为“联营股份“)。 |
| 1.2 | 本协议的 条款适用于第1.1条中指定的股份，无论 这些股份是以何种方式以及出于什么法律原因被收购或将被收购的。这还包括由以下公司收购的股票 特别是池成员或其合法继承人 ， |
| a) | 已通过购买、交换或出资方式获得或将以购买、交换或出资方式获得 ， |
| b) | 从公司资金或出资中增资， |
| c) | 已经或将以继承方式或生者间交易(包括混合交易)免费获得 ；在因行使合同约定的 或法定的撤销、撤销、收回或其他类似权利而回购股份的情况下，这一点也应特别适用，但不限于此 。 这也适用于因行使合同约定的 或法定的撤销、撤销、收回或其他类似权利而回购股份的情况。 |
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| 1.3 | With regard to the pool 股票，联营成员 应组成民事合伙企业，无共同所有权，也无部分 所有权(以下简称联营)。 联营的目的是联营 为了确保池成员在公司中的影响力， 确保池成员的利益，特别是通过统一投票 受本 年度股东大会将通过的所有决议和将举行的选举和/或将作出的其他决定的 联营协议约束的联营股份 公司的成员。 |
| 1.4 | The 联营股份仍为 联营成员的财产，并继续属于 联营成员个人。特别是，池股份 不应成为池合伙 的共同资产，也不应建立池 成员或处置机构的共同部分所有权 池塘Gbr. |
| 1.5 | Each 池成员应立即通知其他 池成员有关其持有的池 共享的任何更改。 |
| 2 | 处置限制 |
| 2.1 | The 联营成员之间承诺 仅根据以下规定 统一处置联营股份，或仅将其转让给负有相同义务的股东 。 |
| 2.2 | 此 义务应适用于所有类型的处置，还应包括处置(转让) 和根据 付款或免费共享股份。 |
| 2.3 | Generally, 只有在池成员 在执行之前以简单多数票通过决议批准处置池股票 时，才能处置池份额 。希望处置股份的池成员 有权对池成员的相应决议 进行投票。特别是在处置之后，可以拒绝同意， 持有池股份的剩余池 成员将不会持有超过公司 股本的25%。 |
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| 2.4 | 尽管如此 前述第2.3条处置给其他池 成员不需要同意。这也适用于对愿意进行此类处置的池成员的后代 和(现任或前任)配偶 的处置，以及对《德国证券公司法》(AktG)第15节所指的股东和/或附属 公司的处置。如果 此类个人(或公司)将遵守与相关池股票签订的本池协议 。 |
| 2.5 | 在 属于上述第2.4条规定的案件中，分别根据德国民法典(BGB)第181条的所有限制 ，现授权愿意处置的池 成员，根据第2.4条与收购方就收购方代表其他联营成员加入本联营协议 与收购方订立协议。 本授权书也应在各自联营成员符合以下条件的情况下适用 愿意处置的成员本身将因处置而退出池协议 ，还应包括与 相关的所有池成员的代表 退出愿意从池协议中处置 的池成员。委托书 只有在有正当理由的情况下才可通过书面声明向各自的池 成员撤销。 |
| 2.6 | The 池成员之间承诺 仅当且仅当各自的收购方事先以书面形式加入本池 与池份额的协议时，才会 处置池份额 按照各自的遗产税规定向所有池成员进行申报 。 |
| 2.7 | 根据公司章程对处置、优先购买权和首次要约权的任何 进一步限制公司或 股东协议，特别是与Kreditanstalt für Wiederaufbau之间的股份投资组合有关的股东协议，Dievini 和Dietmar Hopp先生(以下简称“联邦 协议”)不受本Pool 协议的影响。 |
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| 2.8 | 是否应 发送对第13b(1)NO.3节的未来解释。2 ErbStG或第13b(4)节编号2 已发送。2 ErbStG(或其后续条款)对术语“统一处置”提出额外要求 ，池 成员已承诺遵守 发送的第13b(1)No.3节可能规定的所有最低法定要求。2 ErbStG和第13b(4)节2号已发送。 2 ErbStG或任何未来适用的规定。 美国证券交易委员会目前适用的规定。13B(1)3号已发出。2ErbStG或美国证券交易委员会。13B(4)2号已发出。2 ErbStG(或其后续条款 条款)未来将被废除，因此，不再需要签订集合协议即可 获得公司集合股份的优惠 以缴纳遗产税 或避免集合股份的资格为 行政资产，在明确取消之前，集合协议将保持 不受影响。 |
| 3 | 投票 权利限制 |
| 3.1 | The 联营成员承诺 仅统一行使因联营 股份而产生的提案或投票的权利，或一致弃权表决本公司 股东的所有决议案和对 的决议案 根据以下规定， 中不属于池成员的所有股东。 |
| 3.2 | 在股东的每一项决议之前 公司， 联营成员应决定如何 他们作为股东在公司中提出建议和投票的权利 由联营股份产生 可就本公司各股东大会 议程上的个别项目行使权力。 |
| 3.3 | All 联营成员有义务就联营股份 按照联营成员通过的决议对公司股东的决议进行表决。 无论他们是否以及在何种意义上投票支持联谊会 成员的决议，也不管他们是否在场，即是否出现或有 代表，在联营成员的决议中。 如果联营成员的 相应决议中没有达到投赞成票所需的多数， 每位联营成员有义务在各自的公司股东大会上以各自的联营股份投反对票 。如果池成员 被排除在相应的投票之外，则上述 投票义务不适用于该池成员。 |
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| 3.4 | 如果未来对第13b(1)条第3句ErbStG或第13b(4)第2句ErbStG(或其任何后续条款)的解释对“统一行使投票权”一词提出更广泛的要求 ，池 成员已承诺遵守第13b(1)条第3句ErbStG和第13b(4)No.2句ErbStG 或任何未来相关规定规定的所有最低法定要求。美国证券交易委员会目前适用的条款。13B(1) 第3句2 ErbStG或美国证券交易委员会。13B(4)第2句ErbStG(或其后续规定) 今后废止，因此，不再需要池协议来实现 出于遗产税目的对本公司的池股份的优惠待遇，或者 以避免池股份作为 的资格行政资产，在 明确废除之前，汇集协议不受此影响。 |
| 4 | 股东 本公司的决议游泳池-GBR |
| 4.1 | The 联营成员作为联营 gbr的股东，应通过决议的方式就法律或本联营 协议分配给他们的联营事宜作出决定。 |
| 4.2 | Each 联营成员有权召开 联营股东大会-Gbr。股东大会应当以书面、传真或者电子邮件的形式召开，载明会议的地点、日期、时间和议程。召集时间从会议召开之日起至会议日期之间至少为十天 天。 |
| 4.3 | Resolutions of the Pool-GBR应在Pool-GBR的股东大会 上通过。但是， 公司章程或者合伙协议中没有强制性的法定规定或者规定的， 还可以书面、传阅程序、信件、传真、电子邮件、口头、电话，特别是通过电话、视频会议或广播 ，或通过组合程序， 通过池GBR的决议。 也可以通过书面、传阅程序、信件、传真、电子邮件、口头、电话，特别是通过电话、视频会议或广播，或通过组合程序通过。如果所有池 成员都参与相关决议的通过。如果联营成员投弃权票或有代表参加投票， 联营成员也应参与投票。 口头或电话通过的决议必须由联营成员书面确认(传真或电子邮件 就足够了)。 |
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| 4.4 | Resolutions of the 池成员一般由 简单多数票通过。每个池共享 授予一票。 |
| 4.5 | If all 联营成员参与通过决议 ，如果联营的召集、公告和召开股东大会的适用规定未得到遵守，也可以通过决议 gbr。 |
| 4.6 | 如果现有总票数 至少有一半出席，则 股东大会构成法定人数。如未达到前款规定的法定人数，应在一周内召开具有相同议程的第二次股东大会 ， 再次遵守第4.2条规定的召集期限和形式。如果股东大会 涉及也列入股东大会议程的事项 公司召开第二次股东大会，不迟于本公司股东大会前一天，不论第(Br)至第(4.2)条规定的通知期及召集形式。 本次股东大会构成法定人数，而不论出席投票的人数 。这一法律后果应在第二次邀请函中指出。 |
| 4.7 | Each 联营成员可以由其法人团体成员或其员工、另一名联营成员、律师、审计师或税务顾问代表出席股东大会 。亲自出席的权利不受此影响 。授权书必须以书面形式出具(传真即可)。 |
| 4.8 | For resolutions of the 池成员涉及 池 股份的统一行使投票权，公司章程和适用法律中适用于公司 的投票禁令以及股东协议(特别是联邦 协议)中为 规定的投票禁令应相应遵守。即使联营发言人根据 第4.9条行使联营投票权-Gbr。 根据公司章程、股东协议，在公司一级通过决议所需的任何合格多数票。特别是 联邦协议或适用法律规定，联营成员通过决议时也应遵守 。 成员通过决议时，也应遵守 联邦协议或适用法律。 |
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| 4.9 | The 联营成员选举联营发言人 (以下简称联营发言人) ，特别是召集股东大会，主持股东大会，决定表决程序，准备并宣布决议，并根据本协议的规定与第三方代表联营公司-Gbr 特别是在公司的股东大会上。 每 两年选举一次新的联营发言人。联营成员特此任命Dievini，由其普通合伙人Dievini Verwaltungs GmbH代表，在HRB 701940项下的曼海姆地方法院商业登记处注册。它由其常务董事代表，人数为 代表作为第一个池发言人所需的人数。 |
| 4.10 | 出于证明的目的，而不是作为有效性的要求， 所有决议的结果记录池成员应 用德语准备，由泳池发言人 作为会议记录保存人签署，并包括在泳池的业务记录中-Gbr。 泳池发言人应立即 将决议结果通知所有泳池 会员。 |
| 4.11 | 对决议有效性的异议 只能在决议纪要发出后一个月 内通过法律行动提出。在此截止日期过后，解决方案的任何不足之处 Pool-GBR应 视为已补救。 |
| 5 | 委托书 泳池扬声器 |
| 5.1 | All 联营成员特此授予各自代理联营发言人授权书，解除 德国民法典(BGB)第181条的所有限制，使其联营股份在股东的 处行使投票权 出席本公司的股东大会，并代表他们 出席该等股东大会。委托书持有人应当根据公司股东大会关于统一行使表决权的决议 进行表决；在这方面，委托书 持有人没有义务听从委托人偏离该 决议的指示。联谊会成员有义务在每次选举联谊会发言人后 重复书面授权书；每个新联谊会成员都有 义务出具相应的书面授权书，不得无故拖延。 |
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| 5.2 | 委托书不影响委托人参加公司股东大会并亲自表决的权利。 公司。 委托人的参与或委托书的撤销不影响 一致表决的义务。 |
| 6 | P的其他 义务OOL会员 |
联营成员承诺在所有方面都按照他们所知的联邦 协议的内容行事，并且不执行或不执行任何危及、复杂化 或使本协议、其目的和内容无法执行的行为。特别是，联营 成员在召开、宣布和召开股东大会以及 通过联营决议时应考虑到这些义务-Gbr。
| 7 | 第 条池协议 |
| 7.1 | This Pool协议以及参与Pool-GBR的 应自 签署之日起生效。池协议的签订期限为 无限期。 |
| 7.2 | The 但是，泳池协议可以提前十(10) 天通知终止，但自2022年1月31日起首次生效。 |
| 7.3 | 上述无故终止的权利不受影响，即使关于集合 一个或多个集合成员的股份，在通知终止之前，发生了触发遗产税或赠与税的事件 ，而根据相关遗产税规定 (目前根据德国遗产税法案(ErbStG)第13a、13b、19a条或类似的继承人规定)可获得的利益已被主张 ，并且该利益可能会因终止而丧失。 |
| 7.4 | In addition, the 池协议可因正当理由终止 (恕不另行通知)。 |
| 7.5 | 终止通知 必须以书面形式发出，并写给所有其他pool members. |
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| 7.6 | The terminating 池成员应在 终止生效时不再是池协议的 方，而池协议 将与剩余的池 成员继续签订。在法律允许的范围内，终止也可能限于 个池股份，后果是 终止生效后，受终止影响的池共享 应从本池 协议中撤回，从而从池中撤回-GBR和 由终止的 持有的剩余池共享池成员 应保持受本池协议 的约束，并因此受池-GBR的约束，不进行任何更改 或中断。 |
| 7.7 | 如果 针对一家公司的资产启动了破产程序池 成员或如果此类诉讼程序因缺乏资产而被拒绝，剩余的 池成员可决定将池 成员排除在池协议之外，受破产影响的联营成员在这方面没有投票权。 受破产影响的联营成员在这方面没有投票权。 该联营成员应与剩余的联营成员继续合作。 受破产影响的联营成员在这方面无权投票。受影响的池 成员的权利将被暂停；本池 协议项下的义务将继续有效。 |
| 7.8 | A P如果OOL成员不再是本公司的股东，则应退出Pool 协议。 在这种情况下，与剩余的Pool成员 继续签订Pool协议，如果适用， 已退出的池成员的继任者。 |
| 7.9 | The termination by 池成员或本池协议的取消 不应触发池成员之间或池成员与池之间的 任何付款义务-GBR。如果由于终止或取消而终止税收抵免或 任何其他相应的福利，这将特别适用于 ，但不只适用于此情况。 |
| 8 | 最终 拨备 |
| 8.1 | P之间不存在附属或附带协议关于本协议主题的OOL 成员。本协议生效后， 池成员之间关于本协议主题 的任何先前协议将被取消。 |
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| 8.2 | The 池成员同意，本池 协议的解释方式应尽可能使其 符合已发送的第13b(1)第3条的要求。2 ErbStG和第13(4)No.2以各自的有效版本(或其后续条款)发送。 2 ErbStG。如有必要， 联营成员应将本协议 调整为符合《遗产和赠与税法案》关于第13b节ErbStG中所指联营 协议的最新法定要求。 |
| 8.3 | 如果本协议的任何条款无效、无效或不可执行， 不应影响本协议其余条款的有效性和可执行性。 无效、无效或不可执行的条款应在法律允许的范围内，视为 由最接近无效、无效或不可执行条款所追求的经济目的的有效且可执行的条款取代 。此规定同样适用于填补本协议中的空白 。 |
| 8.4 | The 联营成员确认，即使发生 无效、无效或无法强制执行的情况，他们仍希望 本联营协议产生并继续产生经济结果(第 41 AO节)。 |
| 8.5 | 除非法律要求更严格的 表格，否则修改、补充和取消本协议应以书面形式进行。书面形式的要求只能通过书面 协议来免除。 |
| 8.6 | 除本协议另有规定的 外，本协议所产生的所有成本、费用和费用、收费和税费 与 本协议的准备、谈判、签署和执行以及本协议拟进行的交易 相关的费用(包括所有咨询费)应由该 成员承担。 |
| 8.7 | 本协议应完全受德意志联邦共和国法律管辖。 |
站点13(来自14个站点)
圣里昂，2021年9月24日
| 戴维尼·霍普生物技术控股有限公司(Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg) | ||
| 由以下人员提供： | /s/Christof Hettich | |
| 姓名： | 克里斯托夫·赫蒂奇 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 戴维尼·霍普生物技术控股有限公司(Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg) | ||
| 由以下人员提供： | /弗里德里希·冯·博伦和哈尔巴赫(Friedrich Von Bohlen Und Halbach) | |
| 姓名： | 弗里德里希·冯·博伦和哈尔巴赫 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 圣里昂，2021年9月24日 | ||
| DH-LT-Investments GmbH | ||
| 由以下人员提供： | /s/Dietmar Hopp | |
| 姓名： | 迪特马尔·霍普 | |
| 标题： | 经营董事 | |
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