附件4(Z)

CenterPoint能源资源公司证券介绍
依据第12条注册
1934年证券交易法

截至2021年12月31日，特拉华州公司CenterPoint Energy Resources Corp.根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册了一类证券：(1)2037年到期的6.625%优先票据(“高级票据”或“票据”)。就本摘要而言，术语“我们”、“我们”、“我们”和“我们”仅指CenterPoint Energy Resources Corp.，而不是指我们的任何子公司。
高级笔记说明

我们的债务证券是根据我们与作为受托人(全国协会摩根大通银行的继承人)的纽约梅隆银行信托公司(NA.)(JPMorgan Chase Bank，National Association的继任者)于1998年2月1日签署的、日期为1998年2月1日的契约发行的，就优先票据而言，该契约由日期为2007年10月23日的第12号补充契约修订和补充，每份契约均作为本附件的10-K表格年度报告的证物而作为参考并入截至2021年12月31日，未偿还债券本金总额为2.5亿美元。我们已经总结了本契约的精选条款和下面的高级注释。本摘要并不完整，仅参考第12号压痕和补充压痕全文。我们建议您阅读上面参考的压痕和补充压痕第12号，以获得更多信息。(注：本摘要不完整，仅参考第12号压痕和补充压痕。我们建议您阅读上述压痕和补充压痕第12号)，以了解更多信息。

高级债券的排名。高级注释：
 
•是一般无担保债务，
•与我们现有和未来的所有其他无担保和无从属债务享有同等的偿债权利，以及
•就我们子公司的资产和收益而言，在结构上低于我们子公司的所有负债。
 

 
本金、到期日和利息。高级债券将於二零三七年十一月一日期满。高级债券的利息年利率为6.625厘。高级债券的利息如下：
 
•每半年支付一次，分别于5月1日和11月1日拖欠，
•在紧接适用付息日期之前的4月15日和10月15日营业结束时，付给以其名义登记票据的人，我们将该日期称为“定期记录日期”。
•是以一年360天为基础计算的，其中包括12个30天的月份，以及
 
•在法律允许的范围内支付逾期利息，利率与本金利息相同。
 



如任何付息日期、到期日或任何赎回日期适逢非营业日，付款将于下一个营业日支付，其效力与于有关付息日期、到期日或赎回日期相同。除非我们拖欠款项，否则自适用到期日或赎回日起及之后的期间不会产生利息。
 

可选的赎回。我们可以在债券到期前的任何一天，在不少于30天但不超过60天的通知下，随时和不时地赎回全部或部分优先债券，赎回价格相当于：
 
•将赎回的票据本金的100%，另加
•截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息(如有)，另加
•以下所述的整修保费(如果有的话)。
 

赎回价格永远不会少于优先债券赎回本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日的应计及未赎回利息(如有)。就任何将赎回的票据而言，补足溢价的款额将相等于以下各项的溢价(如有的话)：
 

(1)以下各项截至赎回日计算的现值之和：

 
•本应在赎回日期之后的每个付息日赎回的票据或其中一部分支付的每笔利息(不包括赎回日期之前一段时间的任何应计和未付利息)，以及
•本金若非上述赎回，本应在票据的最终到期日或部分赎回时支付的本金
 

(2)赎回票据的本金或其部分。

 
上文第(1)款所指利息及本金的现值，将根据公认的财务分析原则厘定。这些现值将通过贴现每笔利息或本金的金额来计算，贴现率等于可比国库券收益率(定义见下文)加30个基点，自每笔该等款项本应支付之日起至赎回日止。
 
全部保费将由我们指定的具有全国声誉的独立投资银行机构计算。如本公司未能于赎回日前至少45天委任独立投资银行机构，或本公司指定之独立投资银行机构不愿意或无法计算整体溢价，将由花旗环球市场有限公司、摩根士丹利有限公司或瑞银证券有限责任公司计算。如果花旗环球市场股份有限公司、摩根士丹利股份有限公司和瑞银证券有限责任公司不愿意或无法进行计算，我们将委托另一家具有国家资质的独立投资银行机构进行计算。
 

为了确定整体溢价，“可比国债收益率”是指年利率等于美国国库券的每周平均到期收益率，该收益率的恒定到期日与待赎回票据的剩余期限相对应，计算到最接近的期限。
2


一年的十二分之一。可比国债收益率将从紧接适用赎回日期之前的第三个工作日确定。

 
美国国库券的每周平均收益率将参考纽约联邦储备银行发布的最新统计数据，并指定为“H.15(519)选定利率”或任何后续数据。如果这份统计新闻稿列出的美国国库券的每周平均收益率与如上所述计算的待赎回票据的剩余期限相同，那么可比国库券收益率将等于该周平均收益率。在所有其他情况下，可比国债收益率将在直线基础上通过插值法计算，即固定到期日最接近并大于待赎回票据剩余期限的美国国债每周平均收益率和固定到期日最接近但小于剩余票据期限的美国国债收益率(每种情况均如H.15统计新闻稿或任何后续新闻稿所述)。任何通过插值计算的周平均收益率都将四舍五入到1%的最接近的百分之一，1%或以上的任何数字都将向上舍入。如果H.15统计数据中没有美国国库券的周平均收益率或其他数据，则可比国库券收益率将通过插入按前述第二段所述方式选定的独立投资银行机构选定的可比利率来计算。

 
如果我们赎回的优先债券少于全部优先债券，受托人将按比例、以抽签方式或受托人全权酌情认为公平和适当的其他方法选择优先债券进行赎回。我们只赎回本金1,000美元的纸币。如果任何票据只赎回部分，赎回通知将注明本金中需要赎回的部分。在取消原有票据时，将发行本金金额相当于原始票据未赎回部分的新票据。
 
    
偿债基金。本行并无责任强制赎回或支付优先债券的偿债基金。
 

限制性契约。本契约并不限制吾等可能产生的债务或其他义务的数额，亦不包含赋予票据持有人权利要求吾等在吾等控制权变更时、或吾等进行一项或多项高杠杆交易时要求吾等回购票据的条款，不论是否因此而导致评级下降，或在吾等处置一个或多个业务部门时，亦不会根据本契约的条款将任何该等事件视作违约事件。(B)本契约并不限制吾等可能招致的债务或其他义务的数额，亦不包含赋予票据持有人权利要求吾等回购票据的条款，不论是否因此而导致评级下降，或在吾等处置一个或多个业务部门时，任何此类事件均不被视为本契约条款下的违约事件。
 

对留置权的限制。吾等不会，亦不会允许任何附属公司(定义见下文)质押、按揭或质押或准许存在任何留置权(定义见下文)，留置权(定义见下文)或拥有任何主要财产的重要附属公司(定义见下文)的任何股权(定义见下文)，以担保任何债务(定义见下文)，除非已作出有效拨备，使未偿还票据得到平等担保及以及任何其他同样有权获得同等和按比例担保的债务。此限制不适用于或阻止以下项目的创建或存在：

 
3


•对本公司或其子公司持有或使用的与勘探、开发或生产石油、天然气、天然气(包括液化气和储存气)、其他碳氢化合物、氦、煤、金属、矿物、蒸汽、木材、地热或其他自然资源或合成燃料有关的任何财产的留置权，包括但不限于，本公司或其子公司在任何矿业费权益、石油、天然气或其他矿产租约、特许权使用费、最高特许权使用费或净利润权益、生产支付和其他方面的权益，包括但不限于，本公司或其子公司在任何矿业费权益、石油、天然气或其他矿产租约、特许权使用费、最高特许权使用费或净利润权益、生产支付等方面所持有或使用的任何财产的留置权。压缩设施和其他类似的个人财产和固定装置，
•对石油、天然气、天然气(包括液化气和储存气)、其他碳氢化合物、氦、煤、金属、矿物、蒸汽、木材、地热或其他自然资源或从任何财产生产或回收的合成燃料的留置权，该财产的权益由我们或其子公司拥有或租赁，
•在票据首次发行日期之前或之后取得、建造或改善的任何财产的留置权(或其某些延展、续期或退款)，而该等留置权是或在取得或商业运作该财产的较后时间设定，或在其后一年内设定，以保证该财产的全部或部分买价或建造或改善费用，或在取得日期已存在该财产，但每项该等按揭、质押、留置权或产权负担只适用于如此取得或建造并固定在其上的财产，则该等按揭、质押、留置权或产权负担只适用于如此取得或建造并固定在该财产上的财产，而该等按揭、质押、留置权或产权负担只适用于如此取得或建造并固定在该财产上的财产，
•在票据首次发行之日后成为或成为子公司的任何实体取得的任何财产的留置权，我们称之为“被收购实体”，前提是每种抵押、质押、留置权或产权负担：
 
•将会有以下两种情况之一：
 
•在被收购实体成为子公司之前存在，或者
•在被收购实体成为子公司时或之后一年内设立，以确保支付其收购价格；以及
 
•将仅适用于被收购实体在成为子公司时或之后从我们或任何其他子公司以外的来源收购的那些财产，
 
4


•在正常业务过程中质押流动资产，以保证流动负债，
•保证金，包括与招标、房地产租赁或投标或合同有关的善意保证金，或留置权，其中包括租约和机械师保留的留置权或物质人留置权，以确保某些义务或公共或法定义务，
•对任何办公室、数据处理或运输设备的留置权，
•因发行债务证券而设立或承担的留置权，根据《国税法》，该债务证券的利息可从该证券持有人的毛收入中扣除，目的是为收购或建造将由我们或其附属公司使用的财产提供资金，该债务证券的利息可从该证券持有人的毛收入中扣除，该留置权的目的是为收购或建造将由我们或其子公司使用的财产提供资金。
•与向客户销售货物或商品有关的应收账款或附条件销售合同或动产抵押的质押或转让，以及由此担保的债务证据；或
•税收、判决和扣押的某些留置权。
 

尽管有上述规定，吾等或附属公司仍可发行、承担或担保由抵押担保的债务，而该抵押贷款否则将受上述限制，总额与我们的所有其他债务或抵押担保的子公司的债务(不包括前述例外情况下允许的担保债务)以及当时存在的所有销售和回租交易(定义如下)的价值(定义如下)(销售和回租交易(I)除外)(如果留置权，根据上文第三或第四个要点，或(Ii)根据以下“-售后及回租交易限制”作出的金额运用，于产生该等债务时不超过综合有形资产净值(定义见下文)的5%，如吾等于厘定日期前的最新经审核综合资产负债表所示。就本“留置权限制”公约而言，子公司不包括项目融资子公司(定义见下文)。
 

对销售和回租交易的限制。我们不会，也不会允许任何子公司从事任何主要财产的出售和回租交易，除非此类出售的净收益至少等于该主要财产的公允价值(由我们的董事会决定)，并且：

 
•根据上文第二句“-留置权的限制”第三和第四个要点中规定的例外情况，吾等或该附属公司将有权根据契约招致以待租赁的主要财产的留置权担保的债务，而无需平等和按比例担保票据。
•在主要财产出售或转让后120天内，我们适用不低于该财产公允价值的金额：
 
•支付或以其他方式偿还我们的长期债务或附属公司的长期债务，在每种情况下均优先于票据或与票据平价，或
•以不超过主要财产公允价值的价格购买(该出售和回租交易涉及的财产除外)。
 

就本“销售和回租交易限制”公约而言，子公司不包括项目融资子公司。
 
5



定义的术语。
 

“资本租赁”是指根据美国公认的会计原则，在承租人的资产负债表上记录为资本租赁的租赁。
 

“合并有形资产净额”是指我们的资产总额，包括我们子公司的资产，减去，不重复：

 
•流动负债总额(不包括12个月内到期的债务)，
•所有折旧准备金和其他资产估值准备金，但不包括递延联邦所得税准备金，
•所有无形资产，如商誉、商标、商号、专利和未摊销债务贴现和费用作为资产计入，以及
•所有因持有任何附属公司普通股的其他人士的少数股东权益而作出的适当调整，均反映在该等厘定日期前我们最近经审核的综合资产负债表中。
 

“股权”是指任何股本、合伙企业、合资企业、成员或有限责任或无限责任公司权益、信托或类似实体的实益权益或其他股权或任何性质的投资。
“负债”指适用于吾等或任何附属公司的债券、债权证、票据和其他工具或安排，代表吾等或任何该等附属公司订立或承担的义务，包括任何及所有：
 
•借款债务(未摊销债务贴现或溢价除外)
•与收购任何业务、财产或资产有关而发出的票据或类似文书所证明的义务，
•资本租赁项下承租人的义务，以及
•修订、续签、延期、修改和退还紧接在前三个要点中所列的任何此类债务或义务。
 

以吾等或任何附属公司拥有的财产的留置权担保的所有债务，而吾等或任何该等附属公司通常会就该等债务支付利息，尽管吾等或任何该等附属公司并未承担或承担偿还该等债务的责任，但该等债务亦被视为吾等或任何该等附属公司的债务。由吾等或任何附属公司直接担保支付本金而由其他人士所产生的所有借款债务，就契约的所有目的而言，将被视为吾等或任何该等附属公司的债务，但吾等或任何该等附属公司就其他人士所产生的债务而承担的任何其他或有债务，不得被视为吾等或任何该等附属公司的债务。
 

“留置权”是指任何形式的抵押、信托契约、质押、质押、转让、存款安排、抵押、担保权益、产权负担或留置权(包括任何资本租赁)。
 

6


“无追索权债务”指(I)任何项目融资附属公司为任何项目的收购、改善、安装、设计、工程、建造、开发、竣工、维护或运营提供资金，或以其他方式支付与该项目有关或为其提供融资的成本和开支而产生的借款债务，而该借款债务不能向吾等或吾等的任何附属公司(项目融资子公司及根据履约担保而存在的追索权除外)或吾等的任何附属公司(其他)的任何财产或资产提出追索权。(I)项目融资附属公司及根据履约保证而存在的追索权)及(Ii)为借款而对该等债务进行的任何再融资，而该等债务在再融资时并不增加该等债务的未偿还本金金额(支付与此相关的成本及任何利息或费用的资本化除外)，或(Ii)在任何留置权的规限下增加该财产，以保证该等借款的债务，或以其他方式为该等借款的债务增加额外的抵押或支持。
 

“履约担保”是指与任何无追索权债务有关的任何担保，而(I)如有担保，则只以项目融资子公司的资产或股权作担保，以及(Ii)向该无追索权债务的提供者或任何其他人提供担保，(A)履行由该无追索权债务资助的项目的全部或任何部分的改善、安装、设计、工程、施工、收购、开发、完工、维护或运营，或以其他方式影响任何该等行为，(B)完成或(C)项目融资子公司履行对此类无追索权债务提供者以外的人的义务。
 
“主要财产”是指位于美国的任何天然气分销财产、天然气管道或天然气加工厂，但董事会认为对本公司及其合并子公司开展的全部业务并不重要的财产除外。“主要财产”不包括任何石油或天然气财产，或石油或天然气生产财产的生产或生产收益，或任何管道或储存场内的气体加工厂或石油、天然气或石油产品的生产或生产收益。
 

“项目融资子公司”和“项目融资子公司”是指我们指定的任何子公司，其主要目的是招致无追索权债务和/或建造、租赁、拥有或运营由此融资的资产，或成为为此目的而设立的个人的直接或间接合伙人、成员或其他股权参与者或所有者，以及实质上所有子公司或个人的资产仅限于(X)正在融资(或将融资)或其运营正在融资(或将融资)的全部或部分资产。或(Z)吾等或吾等附属公司或其他人士的负债或其他义务。指定项目融资子公司时，该子公司的资产账面净值与当时存在的所有其他项目融资子公司资产的账面净值之和，合计不得超过合并有形资产净值的10%。
 

“回售及回租交易”指吾等或任何附属公司与任何人士订立的任何安排，就租赁任何主要物业予吾等或任何附属公司(临时租约除外，租期不超过三年，包括任何续期，以及吾等与附属公司之间或附属公司之间的租赁除外)，而该主要物业已由吾等或该等附属公司出售或转让予该人士。
 

“重大附属公司”是指我们的任何附属公司，项目融资子公司除外，该附属公司是1933年证券法和1934年证券交易法下S-X规则1-02中定义的“重大附属公司”，因为该法规在票据发行之日有效。
 

任何实体的“附属公司”是指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托公司或财产，其(或其中)超过50%的已发行和已发行股本具有普通投票权以选举该公司的董事会多数成员(不论当时任何其他类别的该公司的股本在发生任何意外情况时是否或可能具有投票权)，(Ii)在该有限责任公司、合伙企业、合资企业或其他任何类别的公司的资本或利润中拥有权益或利润，或(Ii)该有限责任公司、合伙企业、合资企业或其他类别的公司的资本或利润中的权益或利润。
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或(Iii)有关信托或产业的实益权益当时由该实体、该实体及其一间或多间其他附属公司或该实体的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制。
 

“价值”就买卖及回租交易而言，指在任何特定时间的数额，相等于(1)根据该买卖及回租交易出售或转让租赁物业所得的净收益，或(2)本公司董事会认为该物业在订立该买卖及回租交易时的公允价值，在这两种情况下，两者均先除以租赁年期的满年数，然后再乘以满年数，两者中的较大者均为(1)出售或转让该物业所得的净收益，或(2)本公司董事局认为该物业在订立该买卖及回租交易时的公允价值，两者均先除以租期满年数，然后再乘以满年数，两者中以较大者为准。
 

付款和付款代理。我们已指定受托人为高级债券的独家支付代理。
 

违约事件。以下每项均为债券项下有关高级票据的违约事件；但下述第四个项目符号所述的违约事件将根据债券契约的终止条款终止，并在上文“限制性契约”所指的终止日期当日及之后不再适用于票据：(1)以下各项均为优先票据的违约事件；但以下第四个项目符号所述的违约事件将根据该契约的终止条款终止，并不再适用于上述“限制性契约”所指的终止日期及之后的票据：
 
•我们未能在票据到期时支付本金或保险费(如果有的话)，
•我们在30天内没有支付票据的任何利息，
•在受托人或该系列未偿还票据本金最少25%的持有人按该契据规定的方式向我们发出书面通知后90天内，我们没有履行或在任何实质性方面违反该契据中的任何其他契诺或保证(仅为根据该契据发行的另一系列我们的债务证券而包括在该契据内的契诺或保证除外)，我们将不履行，或在任何实质性方面违反该契据中的任何其他契诺或保证(仅为根据该契据发行的另一系列我们的债务证券的利益而包括在该契据中的契诺或保证除外)。
•吾等或吾等任何附属公司(项目融资附属公司除外)在任何适用的宽限期届满后，拖欠当时未偿还本金总额达5,000万美元或以上的借款(无追索权债务除外)的债务本金，或拖欠本金总额，以致该笔借款在本应到期及应付的日期之前到期及应付，而该项加速付款未予撤销，或该项拖欠在通知后30天内仍未获纠正，则本公司或其任何附属公司(项目融资附属公司除外)将会拖欠本金，以致该笔借款在本应到期及应付的日期之前到期及须予支付，而该项加速付款并未在通知后30天内撤销，或该笔拖欠款项未能在通知后30天内获得补救。
 
•涉及破产、资不抵债或重组的特定事件，
 

但上述第三、第四或第五点所述的任何事件，在被指派到受托人的公司信托部门并在其公司信托部门工作的受托人高级人员实际知悉该事件之前，或在受托人在其公司信托办事处收到关于该事件的书面通知之前，均不构成失责事件，而该通知一般是指票据、我们或契据。(第501条)
 

如果票据发生违约事件并仍在继续，受托人或未偿还票据本金金额至少25%的持有人可以宣布到期并立即支付的票据本金金额。为声明到期和立即应付票据的本金金额，受托人或持有人必须交付符合契约要求的通知。根据受托人或持有人的声明，我们将有义务支付票据的本金。
 

8


如果发生上述第五个项目符号中描述的违约事件，则此权利不适用。如果上述第五个要点中描述的违约事件之一发生并仍在继续，则契约项下当时未偿还的票据应立即到期并支付。
 

在宣布加速兑付票据后，但在作出付款判决或判令之前，如所有失责事件(未付本金除外)均已按照契据的规定予以补救或免除，则在某些情况下，未偿还票据的过半数本金持有人可撤销和撤销加速兑付声明。(第502条)
 

如果违约事件发生并仍在继续，受托人一般没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的赔偿。(第603条)未偿还票据本金占多数的持有人一般有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救办法，或行使受托人就票据而获赋予的任何信托或权力，但须符合以下条件：

 
•该指示与任何法律或契约没有冲突，
•受托人可采取其认为适当而不违反指示的任何其他行动，以及
•如果受托人的高级人员真诚地确定诉讼程序会使受托人承担个人责任或违反适用法律，受托人一般有权拒绝遵循指示。(第512条)
 

只有在下列情况下，票据持有人才可根据契约寻求补救：
 
•持有人先前已就票据持续违约事件向受托人发出书面通知，
•持有本金至少25%的未偿还票据的持有人已向受托人提出书面请求，要求采取补救措施，
•持有人向受托人提供了合理的赔偿，
•受托人没有在收到通知、请求和赔偿要约后60天内寻求补救，并且
•在这60天期间，票据本金的多数持有人没有向受托人提供与要求不一致的指示。(第507条)

然而，这些限制不适用于票据持有人在付款日期或之后要求支付票据本金、保险费(如有的话)或利息的诉讼。(第508条)
 

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一些高级职员提供的关于我们履行或遵守任何契约条款的声明，并指明我们所有已知的违约行为(如果有的话)。(第1004条)
 

失败。如果我们在受托人处存入的资金或政府证券足以在票据上支付到期和应付款项，那么，根据我们的选择，将发生以下两种情况之一：

 
9


•我们将被解除与票据有关的义务(“法律上的失败”)，或
•吾等将不再有任何义务遵守该契约下的限制性契诺，而上文“-违约事件”项下第三及第四个要点中的相关违约事件及以下“-合并、合并及出售资产”项下所述的限制将不再适用于吾等，但本公司在契约及票据下的部分其他责任，包括我们就该等票据付款的责任，将继续有效。
 

如果我们将票据作废，票据持有人将无权享受契约的好处，但我们有义务：

 
•登记纸币的转让或交换，
•更换损坏、销毁、遗失或被盗的纸币，以及
•维护支付机构，并以信托形式保管付款。
 

我们将被要求向受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致票据持有人为联邦所得税目的确认收益或损失，持有者将按与存款和相关失败没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局(United States Internal Revenue Service)的裁决或法律的修改。(第1401、1402、1403及1404条)

资产的合并、合并和出售

根据本契约，吾等不得将吾等的财产和资产实质上作为整体与任何人合并或合并，或将吾等的财产和资产实质上整体转让、转让或租赁给任何人(称为“继承人”)，并且吾等不得允许任何人与吾等合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给吾等，除非：
 
•继承人是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体。
•继承人明确承担我们对债务证券和契约的义务，
•交易生效后，不会立即发生违约事件，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件，并且
•我们已经向受托人交付了契约所要求的证明和意见。(第801条)
 

本合同所称公司，是指公司、协会、公司、股份公司或者商业信托。

 

高级债券的交换和转让。该批纸币以挂号式发行，不含息票，面额为1,000元的整数倍。持有人可出示纸币兑换或登记转让。
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在安全登记处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室。如果证券登记员或指定的转让代理对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意，它将交换或转让票据。我们不会收取兑换或挂号转账的手续费。然而，我们可能要求支付一笔足以支付兑换或登记转让所需支付的任何税款或其他政府费用的款项。受托人将担任证券登记员。(第305节)我们可以随时：

 
•指定额外的转移代理，
•撤销任何转让代理人的指定，或
•批准任何转让代理人办公室的变更。
 

然而，我们需要在每个高级债券的付款地点始终保持一个转账代理。(第305及1002条)

倘吾等选择赎回优先债券，吾等或受托人均无须登记转让或交换优先债券：

 
•在本公司寄出赎回通知当日前15天开始营业时起至通知寄出当日营业结束时止的期间内，或
•如果我们已选择该等票据全部或部分赎回，但该等票据中未赎回的部分除外。(第305条)
 

关于受托人。纽约梅隆银行信托公司是JPMorgan Chase Bank，National Association的继任者，是高级债券契约项下的受托人、证券注册商和支付代理。我们的附属机构与受托人及其附属机构保持经纪关系和拉比信托关系。
 

记账交付和结算。高级票据以一张或多张永久全球票据的形式发行，并以最终的、完全登记的簿记形式发行。全球票据存放于存托信托公司或代表存托信托公司，并以DTC代名人CEDE&Co.的名义登记，或根据DTC与受托人之间的快速平衡证书协议由受托人保管。全球票据中的实益利益通过金融机构的账簿记账账户表示，这些金融机构代表实益所有者作为DTC的直接和间接参与者行事。如果投资者是DTC的参与者，他们可以通过DTC直接持有全球票据的权益，也可以通过DTC的参与者组织间接持有全球票据的权益。DTC向我们提供的意见如下：

 
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•DTC是根据“纽约银行法”成立的有限目的信托公司、“纽约银行法”所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、“纽约统一商业法典”所指的“清算公司”以及根据1934年“证券交易法”第17A条注册的“清算机构”。
•DTC持有参与者存入DTC的证券，并通过参与者账户的电子电脑化账簿记录更改，促进证券交易参与者之间的结算，例如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。
•直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。
•DTC由它的一些直接参与者以及纽约证券交易所公司、美国证券交易所有限责任公司和金融行业监管机构拥有。
•证券经纪和交易商、银行和信托公司等直接或间接通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统。
•适用于直接和间接参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。
 

仅为方便起见，我们在此提供了DTC的操作和程序说明。这些操作和程序完全在DTC的控制范围内，并可能不时由DTC更改。我们、承销商或受托人对这些操作或程序不承担任何责任，我们敦促您直接与DTC或其参与者联系讨论这些问题。

我们预计，根据DTC制定的程序：
 
•当全球票据存入DTC或其托管人后，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的直接参与者账户的内部系统；以及
 
•票据的所有权将显示在DTC或其代名人保存的关于直接参与者的利益的记录上，以及直接和间接参与者的记录(关于参与者以外的其他人的利益)上，而其所有权的转移只能通过DTC或其代名人保存的记录来实现。
 

一些法域的法律可能要求证券购买者以最终形式实物交付这些证券。因此，将全球票据代表的票据中的权益转让给这些人的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者反过来又代表通过参与者持有权益的人行事，因此，对全球票据代表的票据拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会受到此类权益缺乏实物最终担保的影响。
 

只要DTC或其代名人是全球纸币的注册拥有人，则DTC或该代名人将被视为该全球纸币所代表的纸币的唯一拥有者或持有人，无论出于何种目的，该契据和该纸币下的纸币都将被视为该全球纸币所代表的纸币的唯一拥有者或持有人。除下列规定外，全球纸币实益权益的所有人将无权将该全球纸币所代表的纸币登记在其名下，将不会收到或有权收到
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本公司并不会因任何目的(包括向受托人发出任何指示、指示或批准)而被视为该契据或该等票据项下的持有人或持有人。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个持有人都必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使该契约或该全球票据下票据持有人的任何权利。
 

吾等或受托人均无责任或责任就与DTC票据有关的纪录或就DTC票据支付的款项的任何方面，或保存、监督或审核DTC与票据有关的任何纪录而负上任何责任或法律责任。
 

由全球票据代表的票据的付款将支付给DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为其注册所有者。我们预期，DTC或其代名人在收到全球票据所代表票据的任何付款后，将按照DTC或其代名人的记录中所示的与参与者在全球票据中的各自实益权益成比例的金额将款项记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的代名人名义登记的客户账户所持有的证券一样。参与者将负责这些付款。
 

认证备注。当DTC交出全球票据时，如果(I)DTC或任何后续托管银行(“托管银行”)通知我们它不再愿意或有能力担任全球票据托管银行，或者DTC不再根据1934年证券交易法注册为结算机构，并且在通知或停止后90天内没有指定后续托管银行，则将向DTC确认为全球票据代表的票据的实益所有人发行经证明的票据，(Ii)我们可以自行选择：(I)DTC或任何后续托管银行(“托管银行”)通知我们，它不再愿意或能够担任全球票据的托管银行，并且在通知或停止后90天内没有指定后续托管银行，则DTC将向其确认为全球票据代表的票据的实益所有人发行保证书票据。书面通知受托人，吾等选择根据该契约以最终形式发行票据，或(Iii)在发生根据该契约规定的某些其他事件时。

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