附件4(Y)

CenterPoint Energy休斯顿电力有限责任公司证券描述

依据第12条注册

1934年证券交易法

截至2021年12月31日，CenterPoint Energy Houston Electric，LLC根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册了一类证券：(1)我们将于2033年到期的6.95%的一般抵押债券(“一般抵押债券”)。如本附件4(Y)所示，术语“CenterPoint Energy Houston Electric，LLC”、“US”、“We”或“Our”指的是CenterPoint Energy Houston Electric，LLC，而不是其任何子公司。

我们的一般抵押债券说明

以下对我们的一般抵押债券的描述是摘要，并不声称是完整的。就一般按揭债券而言，本公司须受截至2002年10月10日由纽约银行梅隆信托公司(JPMorgan Chase Bank信托继承人)作为受托人的一般按揭契约(N.A.)(摩根大通银行的信托继承人)修订及补充，并受截至2003年3月18日的第10份补充契约修订及补充，每份补充契约均以引用方式并入表格10-K的年报中作为证物，以供参考，该等契约由纽约梅隆银行(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)(JPMorgan Chase Bank的信托继承人)作为受托人，就一般按揭债券而言，由日期为2003年3月18日的第10份补充契约修订及补充，每份补充契约均以引用方式并入表格10-K的年报作为证物我们鼓励您阅读上面引用的一般抵押契约和第十补充契约以获得更多信息。

一般信息

该等债券是根据经修订及补充的“一般按揭契约”(“契约”)发行，日期为2002年10月10日，由吾等与身为受托人(“受托人”)的摩根大通银行订立。本标题和“契约”标题下的描述是债券和契约的重要条款的概要。这些摘要并不声称是完整的，而是通过参考契约和债券来对其整体进行限定。除非另有说明，否则本要约备忘录中提及的条款和章节编号均指契约的条款和章节编号。

债券的年利率为6.95%。债券的利息每半年支付一次，从2003年9月15日开始，每年3月15日和9月15日(每个“付息日期”)付给在每个付息日期前第15个日历日营业结束时登记在其名下的人；但到期时应支付的利息(无论是在规定的到期日、赎回或其他情况下)将支付给本金应支付给的登记债券持有人。

这些债券将于2033年3月15日到期。债券在到期前可选择赎回，如下所述。他们无权享受任何偿债基金的好处。

利息

债券的利息将在每个付息日支付，从下一个付息日开始(或如果没有支付利息，则从债券发行日开始)至(但不包括)该付息日。

如任何付息日期或到期日适逢非营业日，则所有于该日支付的款项须于下一个营业日支付，其效力及效力犹如于到期日支付一样，且不会因延迟支付而支付额外利息。利息将按一年360天，12个30天月计算。

在除到期日以外的任何付息日支付的任何利息，如未如期支付或未作适当规定，将不再支付给债券在适用的定期记录日期收盘时以其名义登记的人，而应支付给债券(或一个或多个前身债券)在交易结束时以其名义注册的人，该人将在一个特殊的记录日期支付该利息，该利息将由我行确定，有关通知将在不少于10天前通知债券(或一个或多个前身债券)的登记持有人。(见第307节)

债券的支付；转让；交换

在每个付息日期应付的债券的利息(如有的话)，将于与该付息日期有关的正常纪录日期的营业时间结束时，支付予以其名义登记该债券的人(任何契据的登记持有人，以下称为“持有人”)；但到期时须支付的利息，则须支付予获支付本金的人。然而，如任何债券的利息未能支付，则该违约利息可于交易结束时，由受托人选择的日期支付予该债券持有人，而该日期不得早于吾等建议支付该违约利息的日期前15天或少于10天，亦可于受托人收到建议付款通知后10天或以任何其他与该债券可能上市的证券交易所的规定并无抵触的合法方式支付，而该日期须为受托人所建议的支付该违约利息的日期前15天或之前10天，或以任何其他与该债券可能上市的证券交易所的规定并无抵触的合法方式付给该债券的持有人，而该日期须为受托人所选择的日期，而该日期不得早于吾等建议支付该违约利息的日期前15天或少于10天。(见第307节)

债券到期日的本金和溢价(如果有的话)和利息将在作为我们的支付代理的德克萨斯州休斯敦的摩根大通银行公司信托办公室出示债券时支付。我们可以更改债券的付款地点，可以指定一个或多个额外的付款代理(包括我们)，并可以免去任何付款代理，所有这些都由我们自行决定。(见第602节)

债券转让可在位于得克萨斯州休斯敦的摩根大通银行公司信托办事处登记，并可将债券交换为同一系列、授权面额、类似期限和本金总额的其他债券，作为该等债券的债券登记员。我们可以变更债券转让和交换的登记地点，并可以指定一个或多个额外的登记和交换地点，均由我们自行决定。(见第602及305条)任何债券的转让或交换登记均不收取服务费，但我们可要求支付一笔足以支付与任何债券转让或交换登记有关的税项或其他政府收费的款项。我们将不会被要求签立或规定登记转让或交换：

·在发出任何赎回通知前15天内的任何保证金；或

·选择全部或部分赎回的任何债券，但部分赎回的债券中未赎回的部分除外。(见第305节)

吾等支付予付款代理人或受托人(或由吾等以信托形式持有)以支付债券本金或任何溢价或利息的所有款项，如在该本金、溢价或利息到期及应付两年后仍无人认领，将应吾等的要求向吾等偿还，而该债券的持有人此后可作为无抵押的一般债权人，只向吾等要求付款，而付款代理人、受托人及我们(作为受托人)就该债券所负的一切法律责任须随即终止。(见第603节)

可选的赎回

根据我们的选择，债券可以在任何时候全部或部分赎回，赎回价格等于以下两者中的较大者：

·当时待赎回的未偿还债券本金的100%；或

·按适用国库利率加35个基点，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)折现至赎回日的待赎回债券剩余预定本金和利息的现值之和(不包括赎回日应计利息的任何部分)；

另外，在每种情况下，赎回本金的应计利息和未付利息均为赎回日。

“国库利率”就任何赎回日期而言，是指：

·收益率，在标题下代表前一周的平均值，出现在最近发布的名为“H.15(519)”的统计新闻稿或任何后续出版物中，该出版物由美联储理事会每周发布，并在“财政部恒定到期日”标题下确定交易活跃的美国国债的收益率，调整为恒定到期日，与可比国库券对应的到期日(如果没有到期日在剩余寿命(定义如下)之前或之后的三个月内)，与可比国库券最接近的两个公布期限的收益率将被确定，国库券利率将以直线为基础进行内插或外推，四舍五入到最近的月份)；或

·如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周公布或不包含此类收益率，则年利率等于可比国债的半年等值到期收益率，使用相当于该赎回日可比国债价格的可比国债价格(以本金的百分比表示)计算。

国库利率将在指定赎回日期前的第三个工作日计算。

“可比国库券”是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日与待赎回债券的剩余期限(“剩余期限”)相当，在选择时，根据惯例，将用于为新发行的公司债券定价，这些债券的期限与该票据的剩余期限相当。“可比国库券”指的是由独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日与待赎回债券的剩余期限(“剩余期限”)相当。

“可比国库价格”是指(1)剔除最高和最低的参考国库交易商报价后，该赎回日5个参考国库交易商报价的平均值，或(2)如果独立投资银行家获得的参考国库交易商报价少于4个，则为所有该等参考国库交易商报价的平均值。

“独立投资银行家”是指我们指定的瑞士信贷第一波士顿有限责任公司、德意志银行证券公司或所罗门美邦公司，或者，如果这些公司不愿意或无法选择发行可比国债，则指我们指定的具有国家地位的独立投资银行机构。

“参考国库交易商”是指(1)瑞士信贷第一波士顿有限责任公司、德意志银行证券公司和所罗门美邦公司及其各自的继任者，但如果上述任何人不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(“主要国库交易商”)，我们将代之以另一家主要国库交易商和(2)我们与独立投资银行家协商后选择的任何其他一级国库交易商。

“参考国库交易商报价”指就每一参考国库交易商及任何赎回日期而言，由独立投资银行家厘定的有关可比国库券的平均投标及要价(以本金的百分比表示)，在纽约市时间下午5时，即上述赎回日期前的第三个营业日，以书面向该独立投资银行家报价。

受托人将在指定的赎回日期至少30日至不超过60日之前，向每位债券持有人邮寄赎回通知，以头等邮件方式赎回债券。除非我们拖欠赎回价格，否则要求赎回的债券或其部分将停止计息。如果要赎回的债券少于全部债券，受托人将在赎回日期不超过60日之前，从先前没有以受托人认为公平和适当的方法赎回的未偿还债券中选择特定债券或其部分进行赎回。

假牙

安防

除本标题下另有预期，并受“-财产解除”及“-失败”项下特别讨论的例外情况所规限，所有未偿还契约债券将以契约对吾等拥有的几乎所有物业的留置权(并不例外或解除其留置权)，以及该等财产(“按揭财产”)的改善、延长、增加、更新及更换作为抵押。该契约的留置权将是初级的，受制于我们现有的第一抵押契约的留置权。

术语“第一抵押契约”是指日期为1944年11月1日的抵押和信托契约，从我们的利息前身休斯顿照明电力公司到作为受托人的摩根大通银行(休斯敦南得克萨斯商业国民银行的继任者)，此前和此后的修订和补充都是如此。“第一抵押债券”是指根据该契约发行的第一批抵押债券。

该契约规定，在根据该契约发行最初的一系列债券之后，在第一个抵押抵押日期(定义见本节末尾)之前，我们不会根据第一个抵押契约发行任何额外的第一抵押债券，但以下情况除外：

·在(A)该等新的第一按揭债券的本金总额不得超过该等其他第一按揭债券的本金总额，以及(B)该等新的第一按揭债券的最终指定到期日不得迟于该等其他第一按揭债券的最终规定到期日的情况下，取代或退还其他第一按揭债券的第一按揭债券；

·根据需要更换任何残缺不全、遗失或销毁的第一抵押债券，或进行第一抵押债券的交换和转让；以及

·如果在任何时候根据上述第一个要点发行第一抵押债券，则需要额外发行本金总额高达1.18亿美元的第一抵押债券，以满足各政府当局根据这些契约发行某些污染控制债券的要求(该契约规定，如果我们在某些情况下发行第一抵押债券，我们还必须发行第一抵押债券，以在平等和可评税的基础上获得此类污染控制债券)。(见第611节)

在任何时候，吾等可酌情决定发行及交付受托人作为该契约项下的抵押品，本金总额相等于当时未偿还的契约债券本金总额；但该等第一按揭债券(“第一按揭抵押债券”)须：

·付款条件与此类契约债券相同；

·规定我们就契约债券下到期的本金、保费(如有)或利息支付的款项，将抵消我们在第一抵押抵押债券项下的等值付款义务；以及

·规定在第一批抵押抵押债券到期加速时强制赎回此类债券。(见第701节)

这种第一抵押抵押债券交付给受托人的日期在本文中被称为“第一抵押抵押日期”。

论义齿的留置权

将军。该契约构成了对我们几乎所有不动产和有形个人财产的留置权，但该留置权和根据契约条款可从该留置权中解除的财产除外，在该契约的留置权之前，除第一抵押契约的留置权(只要该留置权仍然有效)和允许存在的其他留置权外，不受任何留置权的约束。

允许留置权和允许存在的某些其他留置权。契约规定后取得的财产(例外财产除外)受契约的留置权管辖；然而，如果我们合并或合并到另一个实体，或将抵押财产作为或基本上全部转让，则契据将不需要成为继承人实体当时拥有或此后获得的任何财产的留置权，但在此类交易中或作为交易结果从我们获得的财产，以及对该等财产的改进、扩展和增加，以及对任何一个或多个部分的更新、替换和替换，以及在合并或合并的情况下，我们是尚存实体的情况下，则不要求该契约成为留置权，但在该等财产的改进、扩展和增加以及更新、替换和替换的情况下，对于我们是尚存实体的合并或合并而言，该契约将不被要求成为当时拥有或其后获得的任何财产的留置权。该契约将不需要成为吾等在该等交易中或作为该等交易的结果而取得的任何物业的留置权，或对该等物业的任何改善、延长或增加，或任何部分或多个部分的任何续期、更换或替换，或其任何部分或多个部分的续期、更换或替代。(见第十三条)见“-合并、合并等。”下面。此外，收购后的财产可能受到收购时存在的或置于其上的留置权的约束，包括但不限于购买资金留置权。

未经持有人同意，吾等和受托人可以订立补充契约，以便受契约的留置权约束额外财产(包括原本不受该留置权约束的财产)。(见第1401节)这样的财产将构成财产附加(只要它符合下述财产附加的条件)，并可用作发行契约债券的基础。见“-发行契约债券”。

例外财产。除其他事项外，契约的留置权除外：

·现金、存款账户、股票、普通或有限合伙企业的权益、未存入受托人或未由受托人持有的证券；

·各种合同、租赁和其他协议；

·合同权、票据、票据和其他文书和动产纸；

·收入、收入和收益、应收账款和应收账款以及未开账单的收入、租金、通行费、问题、产品和利润、索赔、要求和判决；

·政府和其他许可证、许可证、特许经营权、同意书和津贴(除非其中任何一项构成与占有或使用不动产有关的权利或利益)；

·某些知识产权、域名和其他一般无形资产；

·与上述有关使用的车辆、可移动设备和飞机及用品；

·在正常业务过程中为出售或租赁而持有的所有货物、贸易存货、货物、商品和库存；

·抵押财产运作中消耗的材料、用品、存货和其他个人财产；燃料；便携式工具和设备；家具和家具；

·计算机和数据处理、电信和某些其他设施和设备，主要用于行政或文书目的，或在其他方面不需要用于运行或维护发电、传输和分配电能的设施和设备以及我们的其他建筑物和改善设施和设备；

·煤、矿石、天然气、石油和其他矿物和木材；

·我们生产、生产、制造、购买或以其他方式获得的电能、天然气(天然或人工)、蒸汽、水和其他产品；

·用于或将用于生产、收集、传输、储存或分配天然气、原油或其他碳氢化合物或矿物的不动产、气井、管道和其他设施；

·我们作为承租人持有的租赁权益；

·储存、传输和分配水的设施和设备；以及

·在第一个抵押契据日期之前免除或免除第一个抵押契据留置权的其他财产。(见契据中“授予条款”下的“例外财产”和第一个按揭契据中的“授予条款”。)

允许留置权。契约的留置权受允许留置权和某些允许存在的其他留置权的约束。根据契约，允许留置权包括以下留置权，以及其他留置权：

·对未拖欠或出于善意或确保收费不超过5,000,000美元的税款保留留置权；

·在正常业务过程中产生的机械师、工人和类似留置权以及某些其他留置权；

·判决的留置权：

·数额不超过1000万美元和当时未偿还的契约债券和第一抵押债券(当时未偿还的第一抵押抵押债券除外)本金总和的3%；或

·我们将真诚地就此提起上诉，或有权这样做；

·他人对抵押财产的地役权、租赁权或其他权利，以及所有权上的缺陷，总体上不会对我们整体上对抵押财产的使用造成实质性损害；

·受我们有利或主要用于通行权目的的不动产所有权的缺陷、不合规之处和限制；

·担保他人债务和其他义务的留置权，这些留置权在契约签订之日或我们获得此类财产时存在；

·在契约签订之日存在的租约以及随后不超过15年的租约，或不会对我们使用受其约束的财产造成实质性损害的租约；

·出租人或许可人对未拖欠或善意争辩的到期金额的留置权；

·政府当局对抵押财产或其运作施加的管制、限制或义务；

·政府当局购买或指定抵押财产购买者的权利；

·法律或政府法规要求的留置权，作为处理任何业务或行使任何特权或许可证的条件，或使我们能够维持自我保险，或参加为承保保险风险而设立的任何基金，或与工人补偿、失业保险、社会保障或任何养老金或福利计划或方案相关的基金；

·保证履行职责或公共或法定、投标或履行义务或担保、暂缓或上诉保证金的留置权；

·他人有权在我们的财产上使用我们或其他人生产的矿产、木材、电能、天然气、水、蒸汽或其他产品；

·除我们之外的其他人因我们是有关财产共同所有权或共同使用的协议而产生的权利和利益，以及对这些人在此类财产中的利益的留置权；

·对受让人的转让和/或资格要求的限制；

·已全额担保的留置权或已作出其他担保安排的留置权；

·用于道路、管道、输电或配电线路、通讯线路、铁路和其他类似用途的地役权、地面租约或我们物业上或穿过我们物业的通行权，只要它们不会对我们使用该等物业或通行权造成实质性损害；

·与发行污染控制收入债券有关的对我们的空气或水污染控制、污水或固体废物处理或其他类似设施的留置权，用于资助此类设施的成本或建设、收购、改善、维修或维护这些设施；

·下述受托人的留置权；

·预付留置权；以及

·第一份抵押贷款契约的留置权。(请参阅授予条款和第101节)

“预付留置权”一般是指任何保证偿付或赎回债务的留置权，该留置权款项和/或投资证券的受托人或其他持有人应以不可撤销的方式存入该留置权款项和/或投资证券(连同合理地预期从投资和再投资于投资证券中赚取的利息和/或如此存放的投资证券的本金和利息)；但除非第一按揭契据已获清偿和解除，而根据该契据发行的所有第一按揭债券须当作已全部按照该契据的条文支付，否则该第一按揭契据不得当作为预付留置权。(见第101节)

受托人留置权。契约规定，受托人在代表契约持有人享有留置权之前，对抵押财产有留置权，以支付其合理的补偿和费用，并对某些债务进行赔偿。(见第1107节)

发行企业债券

根据该契约可以认证和交付的契约债券的本金总额不受限制。(见第301条)。任何系列的契约债券都可以不时发行，只要没有出现第一个抵押抵押日期，以财产附加、报废债券(定义如下)和存放在受托人的现金为基础，本金总额不超过：

·在某些扣除和增加(主要包括抵销财产报废的调整)之后，不构成基金财产(定义如下)的财产增加(如下所述)的成本(定义如下)或公允价值(定义如下)的70%(以较小者为准)；

·已注销债券的本金总额；以及

·存入受托人的现金金额。(见第四条)

此外，在2003年3月31日之后发行任何契约债券，除以适用利率不低于即将发行的契约债券的适用利率的退休债券为基础的任何发行外，我们需要提供一份证书，证明指定12个月期间的调整后净收益(定义如下)不低于指定一年期间的年度利息要求(定义如下)的200%。

“调整后净收益”是指在紧接我行拟发行额外债券的月份的前18个日历月内连续12个日历月的金额(或如任何此类证书将于2003年6月30日或之前交付，则指在紧接该月首日之前的15个日历月内连续12个日历月的金额)：

·我们在此期间的营业收入；减去

·我们的运营费用，不包括：

·所得税或利润税的费用；

·财产折旧、摊销、耗尽或报废准备金；

·利息支出，包括用于偿还或摊销任何债务的任何替代、偿债基金或其他手段的债务折价、溢价、费用或重新获得的债务损失的摊销；

·非经常性费用或费用；以及

·对我们以前收取或积累的收入的任何退款拨备；加上

·我们的其他收入，扣除相关费用(不包括任何非经常性费用的费用或拨备)。

“年息要求”是指一年的利息要求，按照到期前各自规定的利率(如果有的话)在下列期限内支付：

·所有未偿还的契约债券，但申请发行契约债券的支付或赎回契约债券除外；

·当时在待决的原始发行契约债券申请中申请的所有契约债券，包括与该证书相关的申请；

·所有未偿还的第一抵押债券，但申请发行契约债券用于支付或赎回的债券除外；以及

·所有其他债务的本金，但以下债务除外：

·第一抵押抵押债券；

·我们的债务，其偿还支持或由根据本定义其他条款之一列入年度利息要求的其他债务支持；

·所申请的契约债券将发行的偿债债务；以及

·以契据留置权之前的预付留置权担保的受该留置权约束的财产的债务，在计算之日未偿还的，并由受该契据留置权约束的财产的平价留置权的留置权担保的债务，如果此类债务已由我们发行、假设或担保，或者如果我们习惯于将本金利息或从我们客户那里收取的利息用于或质押为支付该利息的担保；

然而，如果任何该等债务以浮动利率计息，则该等债务的利息要求须参照紧接计算日期前一天的有效利率厘定；此外，如其他人收取的任何款项将用于偿还我们的债务，而不在我们的账面上以其他方式视为收入，则在厘定经调整的净收益时，须将该等款项计入我们的营业收入内。

“成本”与财产增加有关，通常是指以下各项的总和：

·在收购此类财产时支付的任何现金；

·相当于在收购此类财产时支付的任何证券或其他财产的现金公允市场价值的金额；

·在购置财产时，对这类新增财产的优先留置权(第一抵押契据的留置权除外)担保的任何债务的本金金额；

·与支付这类财产附加费或购置财产有关而产生或承担的任何其他债务的本金金额；以及

·根据普遍接受的会计原则，作为建造或购置费用的一部分，在我们的厂房或其他财产账户中适当计入或应计入我们的工厂或其他财产账户的任何其他金额，包括但不限于建造期间使用的任何资金津贴或任何类似或类似的金额；

·但条件是：

·对于我们的继承人在紧接其成为收购、合并或合并的继承人之前拥有的财产增加，成本应指紧接该收购、合并或合并之前在该继承人或从其获得该财产增加的前身(视属何情况而定)的厂房或其他财产账户中记录该等财产增加的一个或多个金额；

·关于我们在没有任何代价(包括现金、证券或其他财产)的情况下(通过建造以外的方式)获得的财产增加，或产生或

承担债务或其他义务时，不需要确定成本，凡就成本或公允价值进行拨备的地方，与该等财产增加有关的成本应等于该等财产对吾等的公允价值，或如较大，则为收购时在我们的账簿中反映的与该等财产有关的总金额；及

·在任何情况下，增加财产的成本都不需要反映此类财产增加的任何折旧或摊销，或由于投资无法收回或其他原因而对记录在厂房或其他财产账户中的一项或多项财产增加金额的任何调整。

如任何财产增加包括已由第三方在与吾等已使用或将由吾等使用或经营的业务相类似的业务中使用或经营的财产，则其成本无须就同时收购的任何商誉、持续经营价值权及/或无形财产减少任何金额，在此情况下，本文定义的财产增加一词可包括该等商誉、持续经营价值权及无形财产。

就财产而言，“公允价值”通常是指该财产的公允价值，该公允价值可根据下列因素合理确定：

·在没有强制买卖的情况下，知情和自愿的买方和知情和自愿的卖方之间就此类财产进行的独立交易中可能获得的金额；

·这类财产的投资额，连同其合理回报，有可能通过正常的商业经营或其他方式收回；

·此类财产的成本、累计折旧和重置成本；和/或

·任何其他相关因素；但前提是：

·财产的公允价值应在契约留置权之前确定，不得扣除对此类财产的任何留置权；以及

·财产增加的公允价值不应反映与以下事实有关的任何减值：该等财产增加对不是抵押财产或其任何部分的所有者或经营者的人的价值可能低于对所有者或经营者的价值。公允价值可由认证公允价值的专家酌情决定，无需实际检查，可通过使用由我们保存或该专家以其他方式获得的会计和/或工程记录和/或其他数据来确定。

“出资财产”一般包括在专家证书中被指定为出资财产的新增财产，这些财产已被作为认证和交付契约债券的基础，被用作抵押财产解除的基础，被用作提取现金的基础，被替代为已退还的出资财产，或被用于其他特定目的。(见第102节)

“新增财产”一般包括由吾等所有并受契约留置权约束的任何财产，但商誉、持续经营价值权或无形财产除外，或购置或建造成本应适当计入吾等其中一项营运费用账户的任何财产除外。“财产附加”一般包括由吾等拥有并受契约留置权约束的任何财产，但商誉、持续经营价值权利或无形财产除外。(见第103节)

“退役债券”一般指：

·契约项下不再未偿还的契约债券，该契约债券未因申请资金现金而报废，也未用作认证和交付契约债券、释放财产或提取现金的基础；以及

·根据第一抵押契约发行的某些第一抵押债券，可用作认证和交付第一抵押契约下的额外第一抵押债券的基础，并在首次发行该契约下的契约债券后注销；

但不得以第一抵押债券作为认证和交付附加契约债券和附加第一抵押债券的依据。(见第101节)。

财产的发还

除非违约事件(定义如下)已经发生并仍在继续，否则我们可以在向受托人交付某些证书后，获得解除任何基金财产的契约的留置权，以及相当于要解除的财产成本的70%(或，如果低于该财产成为基金财产时的公允价值)总和的现金金额(如果有)的金额：

·相当于交付给受托人的购置款留置权担保的债务本金总额的70%，但须受下述某些限制的限制；

·在某些扣除和增加后，不构成基金财产的经认证的财产增加的成本或公允价值(以较小者为准)的70%的金额，主要包括抵销财产报废的调整(但如果此类财产增加是在公布前90天内获得或进行的，则不需要进行此类调整)；

·我们将有权在已注销债券的基础上发行的债券本金总额(此类发行的操作将放弃此类权利)；

·任何数额的现金和/或相当于在契约留置权之前交付给受托人或其他留置权持有人的购买货币留置权所担保的债务本金总额的70%的金额，但须受下述某些限制的限制；

·在第一个抵押抵押日或之后，交付受托人作为第一抵押抵押债券持有的第一抵押债券的本金总额；

·交付给受托人的未偿还契约债券的本金总额(连同由受托人注销的此类契约债券)；以及

·出售、交换、奉献或以其他方式处置待释放的财产所附带的任何税款和费用。(见第803节)

在契约中使用的术语“购买货币留置权”一般是指对正在被我们获取、处置或从契约的留置权中解除的财产的留置权，该留置权由该财产的转让人取得或保留，以保证其全部或部分购买价格，或授予一个或多个其他人(转让人除外)，这些人通过预付款或承担义务而给予价值，以使留置权的授予人能够获得该财产的权利。“。或就解除契据的财产的留置权而授予另一人，而该存款是在该财产的该留置权所担保的义务的留置权留置权之前存放于该财产的受托人或其他留置权持有人，或由受托人或代理人为任何该等人的利益而持有的，并可包括除该财产获解除的财产外所涵盖的财产的留置权，及/或除对该财产的转让人的债项外另有保证的债项的留置权。(见第101节)一般来说，作为财产让与基础的购房款留置权所担保的债务本金可以

不超过该财产公允价值的75%，除非在该购房款留置权下没有未偿还的或允许发行的额外债务。(见第803节)

非出资财产一般可以解除契约的留置权，不向受托人交存任何现金或财产，只要：

·所有不构成基金财产(不包括将被释放的财产)的新增财产(不包括要释放的财产)在某些扣除和增加(主要包括抵销财产报废的调整)后的成本或公允价值总额(以较小者为准)不少于零；或

·将公布的财产的成本或公允价值(以较小者为准)不超过在公布前90天内收购或增加的财产的成本或公允价值(以较小者为准)的总和。(见第804节)

契约规定了解除次要财产和被征用权夺取的财产的简化程序，并规定处置某些过时的财产，以及在没有任何免除或受托人同意的情况下授予或交出某些权利。(见第802、805、807及808条)

如果吾等保留从该契约的留置权所释放的任何财产的任何权益，该契约将不会成为该财产或其中的权益的留置权，或对该财产的任何改善、扩展或增加，或该财产或其任何部分或部分的更新、更换或替代。(见第809节)

提取现金

除非违约事件已经发生并仍在继续，并且受到某些限制，否则受托人持有的现金一般可以：

·被我们撤回：

·在某些扣除和增加(主要包括抵销退休的调整)之后，在相当于我们获得的不构成基金财产的财产增加的成本或公允价值的70%(以较小者为准)的范围内，(但如果此类财产增加是在撤资前90天内获得或进行的，则不需要进行此类调整)；或

·金额相当于我们将有权在已注销债券的基础上发行的债券本金总额(这种退出的操作放弃了此类发行的权利)；或

·在第一个抵押抵押日或之后，金额等于交付受托人作为第一抵押抵押债券持有的第一抵押债券的本金总额；或

·金额等于交付给受托人的未偿还契约债券本金总额；或

·应我们的要求，适用于购买契约债券或在规定的到期日支付(或支付)任何可赎回的契约债券或赎回(或赎回)任何可赎回的契约债券。(见第806节)

合并、合并等。

在本契约留置权的约束下，我们不得与任何其他实体合并或合并，也不得将抵押财产作为或基本上作为整体转让、转让或租赁给任何实体，除非：

·通过这种合并形成的实体或我们合并到的实体，或通过转让或转让或租赁抵押财产作为或基本上作为整体的实体，是根据美国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体；以及

·此类实体签署并向受托人交付补充契约，该契约：

·在合并、合并、转易或其他转让的情况下，或在租赁的期限超过当时未偿还的契约债券的最后规定到期日的情况下，包含该实体对到期并按时支付契约债券的本金和溢价(如果有)和利息(如果有)的明示假设，以及我们在该契约下的所有契约和条件的履行；以及

·在合并、合并、转易或其他转让的情况下，包含此类实体的授予、转易、转让和抵押：

·确认契约对抵押财产的留置权；以及

·该实体此后取得的所有财产，如构成对抵押财产的改善、延长或增加，或对其任何部分的更新、替换或替代，并在该实体的选择下，受该契约的留置权的约束，则须受该实体指定的该实体当时拥有或其后获得的其他财产的留置权的约束；和

·就租约而言，在违约事件持续期间的任何时间，此类租约均由我们或受托人明确终止；以及

·在该交易生效后，任何违约事件以及在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约事件的事件均不会发生并继续发生。(见第1301节)

在将抵押财产作为或实质上作为整体转让给任何其他实体的情况下，在满足上述所有条件后，除非我们选择放弃该免除和解除，否则我们将被解除和解除该契约和当时未偿还的契约下的所有义务。(参见第1304节)。在本节中，“实体”是指公司、有限责任公司、公司、协会、股份公司、合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、信托、非法人组织或政府机构。

义齿修复术的临床应用

未经同意擅自修改的。未经任何持有人同意，吾等与受托人可为下列任何目的订立一项或多项补充契约：

·证明另一实体继承给我们，以及任何此类继承人承担我们在契约和契约中的契诺和协议；或

·为所有持有人的利益或为持有人的利益增加一项或多项契诺或其他规定，或仅在有一个或多个指明系列(就本款而言，“系列”包括其部分)的未偿还契约债券时保持有效，或放弃该契约赋予我们的任何权利或权力；或

·随时更正或扩大任何受契据留置权规限的财产的描述；或向受托人保证、转易和确认任何受契据留置权规限或规定须受该契据留置权规限的财产；或受该契据的留置权规限的额外财产(包括他人的财产)；指明该等额外财产的任何额外准许留置权，并修改该契据中有关处置某些类别财产而不予释放的条文，以指明有关该等额外财产的任何额外项目；或

·确定契约允许的任何系列契约的形式或条款；或

·规定无记名债券及其附带的相当于利息(如有的话)的债券和息票的认证和交付，以及登记、交换和更换债券的程序，以及向持票人发出通知和征求其投票或同意的程序，以及附带的任何和所有其他事项；或

·提供证据并规定接受继任受托人或共同受托人的任命；或

·规定允许所有或任何一系列契约债券使用无证书登记系统所需的程序；或

·更改以下任何一个或多个地点：

·将支付所有或任何系列契约债券的本金和溢价(如有)和利息(如有)；

·所有或任何系列的契约债券均可为转让登记而交出；

·可以交出所有或任何系列的契约债券进行交换；以及

·可向我们或向我们送达关于全部或任何一系列契约和契约的通知和要求；或

·遵守任何一系列债券可在其上市的任何证券交易所的规则；或

·修改本契约，以符合经修订的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)；或

·消除任何含糊之处，更正或补充其中任何可能有缺陷或与其中任何其他条文不一致的条文，或对其中的条文作出任何其他增补、删除或其他更改；但该等增补、删除及/或其他更改不会在任何实质方面对任何系列的契约债券持有人的利益造成不利影响。(见第1401节)

在不限制前述一般性的原则下，如果信托契据法案在契约日期后进行修订，要求更改契约或在其中加入附加条款，或允许更改或删除在契约日期或之后的任何时间信托契约法案要求包含在契约中的条款，则该契约将被视为已被修订，以符合该修订或实施该等更改或删除，而吾等及本公司及本公司须于其后的任何时间将该契约视为已被修订，以符合该等修订或实施该等更改或删除，而吾等及本行须于其后的任何时间，将该契约视为已被修订以符合该等修订或实施该等更改或删除，而吾等及本公司须于其后的任何时间将该契约视为已被修订，以符合该等修订或实施该等更改或删除，而吾等及签订一个或多个补充契约以证明或实施该修订。(见第1401节)

修改需要征得同意。除上述规定外，持有当时未偿还的所有系列债券本金总额不少于过半数的持有人同意，视为一个类别，

是为了依据一个或多个补充契据对该契据增加任何规定，或以任何方式更改该契据，或删除该契据的任何规定；然而，如果未偿还的契约系列中有不到全部直接受到建议的补充契约的直接影响，则只需获得如此直接影响的所有系列(视为一个类别)的未偿还契约债券本金总额中的过半数持有人的同意即可；并进一步规定，如任何系列的契据已分多於一批发行，而所建议的补充契据直接影响一批或多於一批但少于所有该等批的持有人的权利，则只须取得所有该等被视为同一类别的如此直接影响的该等批的未偿还债权证的过半数持有人合计本金的同意即可；此外，该等修订或变通不得：

·更改任何契约债券本金或其本金或利息的任何分期的规定到期日，或降低其本金或其利率(或其任何分期利息的数额)，或改变计算该利率的方法或降低赎回时应支付的任何溢价，或降低任何贴现债券或其他契约债券在宣布加速到期时到期和应付的本金金额，或改变支付任何契约债券或其任何溢价或利息的硬币或货币或损害在任何契据的述明到期日或之后(如属赎回，则在赎回日或之后)就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，而在任何该等情况下，未经该契据持有人同意而提起诉讼以强制执行该等付款的权利；

·允许对所有或几乎所有抵押财产设定在契约留置权之前的任何留置权(契约未另行许可)，或终止对所有或实质所有抵押财产的契约留置权，或剥夺契约持有人的契约留置权利益，在任何这种情况下，均未征得当时所有未清偿契约持有人的同意；(B)允许对所有或几乎所有抵押财产设定契约留置权之前的任何留置权，或终止契约对所有或实质所有抵押财产的留置权，或剥夺契约持有人对契约留置权的利益，在任何这种情况下，均须征得当时所有未偿还契约持有人的同意；

·降低任何系列或其部分的未偿还契约债券的本金百分比，如任何此类补充契约需要得到其持有人的同意，或任何放弃遵守该契约的任何规定或其下的任何违约及其后果都需要其持有人的同意，或降低法定人数或表决的要求，在任何这种情况下，无需该系列的每一未偿还契约债券的持有人的同意；或

·未经受影响的每份未偿还契约持有人同意，修改契约中关于补充契约的任何规定(某些例外情况除外)，免除某些契约和免除过去对契约债券的违约。

如任何补充契据更改或取消任何契诺或契据的其他条文，而该契诺或该契据的任何条文已明确地纯粹为该等契诺持有人的利益而包括在内，或该契据的任何条文只会在有一个或多於一个指明系列的契据债券未偿还时才保持有效，或修改该系列契据持有人就该契诺或其他条文而享有的权利，则该补充契据须当作不影响任何其他系列的契据持有人在该契诺或其他条文下的权利。(见第1402节)

弃权

持有全部契约债券本金总额至少过半数的持有人可以免除我们遵守某些契约的义务，这些契约包括维持我们的公司或其他合法存在和财产、缴纳税款和解除留置权以及维持某些保险和我们关于合并、合并或转让或租赁抵押财产的契约，如上所述，前提是该等豁免发生在要求遵守该等契约的时间之前。所有受影响的系列或部分的未偿还契约债券(被视为一个类别)的本金总额至少有过半数的持有人，可在遵守规定的时间之前免除遵守任何规定的契约。

关于该系列或其部分的契约债券。(见第609条)所有未偿还债券的本金总额至少占多数的持有人可以免除过去的违约，不包括在支付本金、溢价或利息方面的违约，或在未经受影响的每个持有人同意的情况下不能修改的条款的违约。(见第1017节)

违约事件

下列事件中的每一项均构成契约项下的违约事件：

·未在任何契约债券到期和应付后30天内支付利息；

·在任何契约债券到期和应付时，没有支付其本金或溢价(如果有的话)；

·在受托人向吾等发出本金至少33%的未偿还契约债券本金的持有人向吾等发出本金为33%的书面通知后的90天内，未能履行或违反我们在契约中的任何契约或保证(违约或违反的契约或保证除外)，并声明该通知是一份“违约通知”，除非在以下情况下，否则不履行或违反该契约中的任何约定或保证(违约或担保除外)，并声明该通知为“违约通知”，除非该通知是“违约通知”，否则不履行或违反该契约中的任何约定或保证，并声明该通知是“违约通知”，则不履行或违反该契约中的任何约定或保证，并声明该通知是“违约通知”，除非该通知是“违约通知”。或受托人与一笔不少于债券持有人所发出通知(视属何情况而定)的债券本金的持有人，以书面协议在该期限届满前延展该期限；但如我们已在该期限内采取纠正行动，并正在努力进行，则受托人或该受托人及该等持有人(视属何情况而定)将被视为已同意延长该期限；

·与我们的重组、破产和资不抵债或为我们的财产指定接管人或受托人有关的某些事件(见第1001节)；以及

·第一抵押契据下的任何违约或任何其他事件的发生，以及该第一抵押契据规定的适用宽限期(如有)的届满，如果该违约或事件的影响是加速或允许加速根据第一抵押契据到期的任何金额的话。

补救措施

成熟度加快。如失责事件发生并仍在持续，则受托人或当时未偿还的契约债券本金不少於33%的持有人，可宣布当时所有未偿还的契约债券的本金(或如该等契约是贴现债券，则为依据该契约的条款为该等贴现债券而提供的本金部分)，连同其溢价(如有的话)及累算利息(如有的话)即时到期并须予支付。在上述加速声明之后的任何时间，但在出售任何按揭财产之前，但在受托人按照该契据的规定取得付款判决或判令之前的任何时间，引致该项加速声明的失责事件，在没有进一步行动的情况下，将当作已被放弃，而在没有进一步行动的情况下，该项声明及其后果将被当作已被撤销和废止，如有以下情况，则该声明及其后果须当作已被撤销和废止，但如有以下情况，则该声明及其后果须当作已被撤销和废止：

·我们已向受托人支付或存放一笔足以支付以下款项的款项：

·所有当时未偿还的契约债券的所有逾期利息(如果有的话)；

·任何当时未偿还的契约债券的本金和溢价(如有的话)，而该等契约债券并非因上述加速声明而到期，并按该等契约债券所订明的利率计算利息；及(B)任何当时未偿还的契约债券的本金及溢价(如有的话)；及

·契约中规定的所有应付受托人作为补偿和偿还的金额；以及

·任何其他违约事件(仅因该加速声明而到期的契约债券本金未支付除外)应已按照契约的规定予以治愈或免除。(参见第1002节)

管有按揭财产

在某些情况下，在法律允许的范围内，如果违约事件发生并持续，受托人有权接管、持有、经营和管理抵押财产，或在进入或不进入的情况下出售抵押财产。如按揭财产已出售，不论是由受托人或依据司法程序出售，则未偿还契约债券的本金(如未到期)将即时到期并须予支付，连同溢价(如有的话)及任何应累算利息。(见第1003、1004和1005节)

直接诉讼的权利

如果违约事件发生并仍在继续，当时未偿还的契约债券本金的多数持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力，只要这种指示不与任何法律规则或契约相抵触，并且在受托人全权酌情决定赔偿不够充分的情况下，不能使受托人承担个人责任，受托人可以采取任何其他被认为适当的行动。(见第1016节)

对提起诉讼的权利的限制

任何契约持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序，或就该契约指定接管人或根据该契约提出任何其他补救措施，除非

·该持有人以前曾就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

·当时未偿还的契约债券本金总额不少于多数的持有人已向受托人提出书面请求，要求就该违约事件提起诉讼，并已向受托人提供合理的赔偿，以弥补因遵从该要求而招致的费用和法律责任；及

·在收到该通知后的60天内，受托人没有提起任何此类诉讼，在这60天期间，当时未偿还的债券本金总额占多数的持有人没有向受托人发出与该请求不一致的指示。

此外，如果任何持有人的行为会干扰或损害其他持有人的权利，则任何持有人无权提起任何此类诉讼。(见第1011节)

不减损收取款项的权利

尽管持有人就契约提起诉讼的权利受到某些先决条件的制约，但每个契约持有人都有绝对和无条件的权利来获得。

在该契约到期时支付该契约的本金及溢价(如有)及利息(如有)，并就强制执行任何该等付款提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得减损。(见第1012节)

失责通知

受托人须在“信托契约法令”所规定的范围内，就契据下的任何失责向持有人发出通知，除非该失责行为已获补救或免除，但如该失责行为属“失责事件”项下第三个项目符号所述性质的失责，则在该失责事件发生后至少75天方可向持有人发出该等通知。(见第1102节)“信托契约法”目前允许受托人扣留违约通知(某些拖欠款项的情况除外)，前提是受托人善意地确定扣留该通知符合持有人的利益。

受托人的弥偿

作为受托人在强制执行契据的留置权和就契据提起诉讼方面采取某些行动的先决条件，受托人可要求就与此相关而招致的费用、开支及法律责任作出足够的弥偿。(见第1011及1101条)

受国家法律限制的补救措施

抵押财产所在的任何司法管辖区的法律可以限制或拒绝受托人或债券持有人根据其条款强制执行契约中规定的某些权利和补救的能力。

失败

任何契约债券或其本金的任何部分，将被当作已为该契约的目的而支付，而在吾等的选择下，如已以信托形式不可撤销地存放于受托人或任何付款代理人(吾等除外)，则吾等就该契约所欠的全部债项将被当作已清偿及清偿：

·数额足够的资金(包括没有根据契约以其他方式使用的资金)；或

·如存款是在本金到期日期之前作出的，则符合资格的义务(如下所述)不包含允许根据发行人的选择赎回或以其他方式预付款的规定，其本金和利息到期时将提供足够的款项，连同存放在受托人或上述付款代理人或由其持有的款项(如有的话)，而不考虑其再投资；或

·上述要点中的选择权的组合，在到期时支付到期的本金和溢价(如有)和利息(如有)，并就该等契约债券或其部分到期。(见第901节)为此目的，符合条件的义务包括美利坚合众国的直接义务或由美利坚合众国无条件担保的义务，这些义务有权从美利坚合众国的全部信用和信用中受益，以及证明对这些义务或其到期的任何特定利息或本金有直接所有权利益的证书、存托凭证或其他票据。

尽管有上述规定，除非我们已向受托人交付下列任何一项，否则不得当作已如上所述支付任何契据：

·受托人合理接受的美国律师的意见，确认(I)我们已收到美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决，或国税局(Internal Revenue Service)公布了一项裁决，或(Ii)自契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见应确认，未偿还契约债券的持有者将不会因此类失败而确认联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将受到联邦政府的约束以同样的方式和在相同的时间进行，与如果没有发生这种失败的情况相同；或

·一份票据，在该票据中，尽管我们已清偿并清偿了我们关于契约债券的债务，但我们仍应承担义务(这应是绝对和无条件的)，在必要的一个或多个时间向受托人存入不可撤销的额外款项(如有)或额外的政府债务(如有)或其任何组合，连同如此存放的金钱和/或政府债务，以在到期时支付该等契约债券的本金和溢价(如有)以及到期利息，或但该文书可述明，我们如前述般作出额外存款的义务，须由受托人向吾等交付一份声明，说明该不足之处，并附上一份由一名具有国家认可地位的独立会计师的意见，说明该不足之处的计算方法；及

·受托人合理接受的美国税务律师的意见，大意是，未偿还契约债券的持有者将不会因为这种失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与如果没有发生这种失败的情况相同。

受托人的职责；辞职；免职

受托人将拥有并受制于根据“信托契约法”规定的与契约受托人有关的所有职责和责任。除该等条文另有规定外，受托人并无义务应任何契据持有人的要求而行使契据赋予受托人的任何权力，但如该持有人就因此而招致的费用、开支及法律责任提供合理弥偿，则属例外。如受托人合理地相信不能合理地向其提供偿还或足够的弥偿保证，则受托人在执行其职责时，不会被要求支出自有资金或冒风险或以其他方式招致财务责任。

受托人可以随时向我们发出书面通知辞职，也可以由当时交付给受托人和我们的未偿还契约债券的多数本金持有人在任何时间将其解职。在继任受托人按照契约的规定接受委任之前，受托人的辞职、免职和继任受托人的任命均不生效。只要未发生违约事件或事件(在通知或时间流逝后或两者兼而有之)会成为违约事件且仍在继续，且吾等已向受托人递交委任继任受托人的董事会决议案，而该继任人已根据契约条款接受该项委任，则受托人将被视为已辞职，而继任者将被视为已根据契诺获委任为受托人。(参见第1110节)

须向受托人提交的证据

我们的高级职员或我们选择或支付的人员的书面声明证明我们遵守了契约条款。在某些情况下，必须提供工程师、会计师、评估师或其他专家(在某些情况下必须是独立的)的律师和认证意见。另外，契约要求我们给出

受托人不少于每年一次，就我们遵守契约下的条件和契诺的情况发表简短声明。