执行版本

日期截至2021年12月1日

其中

TransUnion Intermediate Holdings，Inc.
作为控股公司，

TransUnion LLC，
作为借款人，

本合同的担保方时不时地，

摩根大通银行，北卡罗来纳州，
作为行政和附属代理，

其他贷款方时不时地向本协议提供贷款，

__________________________________________________

附表

1.01A--初始定期贷款承诺

10.1亿美元--不受限制的子公司

5.07--财产所有权

5.08(A)--环境事宜

5.11--子公司和其他股权投资

5.17(C)--抵押财产

6.13--收盘后条件

7.01(B)--现有留置权

7.02(F)--现有投资

7.03(B)--现有债务

7.05(K)--处置

7.08--与关联公司的交易

7.09--某些合同义务

10.02--行政代理办公室，通知的某些地址

展品

表格

A--承诺贷款通知

B    --    [已保留]

C    --    [已保留]

D--定期票据

电子--合规证书

F--分配和假设

G--安全协议

H--质押协议

I--美国纳税证明

J--贴现提前还款选择权通知

K--贷款人参与通知

L--折扣自愿提前还款通知

M--关联贷款人转让假设

N--完美证书

O--公司间从属条款

P--英国安全协议

第二留置权信贷协议

本第二留置权信贷协议自2021年12月1日起签订(经不时修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改)，由TransUnion Intermediate Holdings，Inc.、特拉华州的一家公司(“控股”)、TransUnion LLC、特拉华州的一家有限责任公司(“借款人”)、本协议的不时担保方、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理和抵押品代理(每个此类术语在此定义)签订。并不时与本协议的其他各方签订协议。

初步陈述

这些初步声明中使用的大写术语应具有本协议第1.1节对此类术语的各自含义。

借款人拟直接或间接向EZShield Group Holdings，LLC(“卖方”)收购开发区母公司(“目标”)的全部已发行和已发行股本，并按照日期为2021年10月22日的“证券购买协议”(连同根据其条款和本“收购协议”的条款不时修订、修改和/或补充的所有证物、附表和其他披露函件)的要求，向EZShield Group Holdings，LLC(“卖方”)直接或间接收购经贸区母公司(“目标”)的全部已发行股本和已发行股本。

在本协议条款及条件的规限下，贷款人同意于结算日以初步定期贷款形式向借款人发放信贷，初步总额为640,000,000.00美元，所得款项将用于(I)支付收购事项的现金代价，(Ii)支付与收购事项相关的费用及开支，及(Iii)用于再融资。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“可接受价格”具有第2.05(C)(Iii)节规定的含义。

“验收日期”具有第2.05(C)(Ii)节规定的含义。

“收购”的含义与本协议的初步声明中所述含义相同。

“收购协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“额外贷款人”具有第2.14(A)节规定的含义。

“额外再融资贷款人”是指任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者(当时作为贷款人的任何银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者除外)，该银行、金融机构或其他机构贷款人或投资者同意根据第2.16节的再融资修正案提供任何部分的信贷协议再融资债务，但每个额外的再融资贷款人须经(I)行政代理批准，该批准不得被无理扣留、附加条件或拖延

该等额外再融资贷款人当时并非现有贷款人、当时现有贷款人或核准基金的联属机构及(Ii)借款人。

“调整后总资产”是指控股公司及其受限制子公司的总资产，是根据公认会计原则在合并基础上确定的，但在计算时似乎对原始交易或保荐人收购采用了购买会计，并由此对商誉和其他无形资产进行了调整。

“行政代理”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)在任何贷款文件中作为行政代理的身份，或根据第9.09节规定以该身份获得许可的任何继承人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和(视情况而定)附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“Advent”指的是Advent International Corporation，一家特拉华州的公司。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定人员共同控制的另一人。“附属公司”指的是直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与指定人员共同控制的另一人。

“关联贷款人转让和假设”具有第10.07(K)(I)(B)节规定的含义。

“代理人相关人员”是指代理人及其各自的关联公司，以及此等人员及其关联公司的高级管理人员、董事、员工、代理人和实际律师。

“代理人”统称为行政代理人、附属代理人和补充代理人(如有)。

“总承诺额”是指所有贷款人的承诺额。

“协议”的含义与本协议的初步声明中所给出的含义相同。

“AHYDO利息支付”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“适用折扣”具有第2.05(C)(Iii)节规定的含义。

“适用处置百分比”是指：(A)如果根据第6.01(A)或(B)节(视具体情况而定)交付财务报表的最近结束测试期最后一天的总净杠杆率大于4.50：1.00，(B)50.0%(如果根据第6.01(A)或(B)节交付财务报表的最近结束测试期最后一天的总净杠杆率大于4.50：1.00)，则为100%；(B)如果根据第6.01(A)或(B)节(视具体情况而定)交付财务报表，截至最近结束测试期最后一天的总净杠杆率大于4.50：1.00；如果根据第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)交付的财务报表截至最近结束测试期最后一天的总净杠杆率小于或等于4.50：1.00，但大于3.50：1.00和(C)0%，则总净杠杆率小于或等于3.50：1.00。

“适用ECF百分比”是指，对于任何超额现金流动期，(A)如果截至适用超额现金流动期最后一天的第一留置权净杠杆率大于3.50：1.00，则为50.0%；(B)如果截至适用超额现金流动期最后一天的第一留置权净杠杆率大于3.50：1.00，则为25.0%

如果截至适用超额现金流动期最后一天的第一留置权净杠杆率小于或等于3.00：1.00，则流动期小于或等于3.50：1.00且大于3.00：1：00和(C)0%。

“适用利率”是指就初始期限贷款而言，(A)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)为5.00%，(B)基本利率贷款为4.00%的年利率百分比。

尽管有上述规定，(X)截止日期后发放的任何延长期限贷款的适用利率应为相关延期要约中规定的每年适用百分比，以及(Y)适用利率应在遵守第2.15(B)节规定的必要范围内提高。

“适当贷款人”是指在任何时候，就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人。

“认可银行”具有“现金等价物”定义第(C)款规定的含义。

“核准基金”是指由贷款人或作为贷款人的任何基金的管理、咨询或管理实体的关联机构管理、建议或管理的任何基金。

“安排人”是指摩根大通银行、德意志银行证券公司和富国银行证券有限责任公司，它们各自以与本协议有关的联合牵头安排人的身份。

“受让人”具有第10.07(B)节规定的含义。

“转让和假设”是指实质上以附件F的形式进行的转让和假设，并被行政代理和借款人接受，符合第10.07节的要求。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出。

“应占负债”指于任何日期，就任何人士的任何资本化租赁而言，根据2018年12月31日生效的公认会计原则，于该日期在该人士的资产负债表上显示的资本化金额。

“经审计财务报表”是指截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的控股及其子公司经审计的综合资产负债表，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的会计年度的控股及其子公司的相关经审计的综合经营表和现金流量表。

“可用的附加篮子”是指在任何日期，在累计基础上确定的一个总额不少于零的数额，该数额等于，且没有重复：

(a) $50,000,000; plus

(B)当时的CNI累计金额，另加

(C)(I)出售控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的股权(不合格股权除外)的现金及现金等值收益的累计金额(包括在行使认股权证或期权时)，这些收益已作为普通股贡献给借款人的资本；及(Ii)转换发行的债务后发行的控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)的股权(不包括不符合资格的控股公司股权)的累计所得现金及现金等值收益(I)出售控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的股权(不符合资格的股权除外)，所得款项已作为普通股贡献给借款人的资本；及(Ii)转换发行的债务后发行的控股公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)的股权(不符合资格的股权除外

贷款方或贷款方的受限制子公司，在第(I)款和第(Ii)款中的每一款的情况下，除用于可用的额外一篮子贷款外，以前没有申请用于其他目的(包括根据第一份留置权信贷协议的财务契约补救条款申请的特定股权出资)，加上

(D)在原定成交日期后以现金及现金等价物(根据第一份留置权信贷协议的财务契诺豁免条款从指明股权出资以外)收到的对控股公司普通股资本的出资总额的100.0%，而该等出资已作为普通股出资予借款人的资本金；另外，该等出资以现金及现金等价物的形式提供予借款人的资本，而该等出资并非来自根据第一份留置权信贷协议的财务契诺豁免条款而作出的指明股权出资，另加

(E)在不重复根据第7.02节以其他方式增加可供投资金额的任何金额的情况下，借款人或借款人的任何受限制子公司在原结算日之后以现金和现金等价物从以下来源收到的总金额的100.0%：

(I)出售(借款人或任何该等受限制附属公司除外)一间不受限制附属公司或任何少数股东投资的任何股权，或

(Ii)由不受限制的附属公司派发的任何股息或其他分派，或就任何少数股东投资而收取的任何股息或其他分派，或

(Iii)该不受限制的附属公司或就任何少数股东投资而收取的任何利息、本金退还、还款及类似付款，加上

(F)如任何非受限制附属公司已被重新指定为受限制附属公司，或已与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或在原截止日期后将其资产转让或转让给借款人或受限制附属公司，或被清算为借款人或受限制附属公司，则为借款人及受限制附属公司在重新指定、合并或转让时(或已转让或转让的资产，视何者适用而定)在该非受限制附属公司的投资的公平市值，加

(G)相等于借款人或任何受限制附属公司在原定截止日期后就依据第7.02(L)(Y)节(或第一留置权信贷协议的相应条文)作出的任何投资而在原定截止日期后实际收到的任何现金回报及现金等价物(包括股息、利息、分派、本金回报、销售利润、偿还、收入及类似数额)减去

(H)根据第7.02(L)(Y)节在截止日期之后但在该时间之前用于进行投资的可用额外篮子中的任何数额，减去

(I)根据第7.06(G)节规定在截止日期之后但在该时间之前用于支付限制性付款的可用额外一篮子货币中的任何数额，减去

(J)在截止日期之后和该时间之前，用于根据第7.13节支付或分配初级融资的可用附加篮子中的任何金额。

“可用RP运力金额”是指在确定时，根据第7.06(F)节和第7.06(J)节规定可在此时支付的限制性付款金额。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，而不是

为免生疑问，包括根据第2.03节(G)款从“利息期”定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决不健全或不健全的问题有关的法律、法规或规则。(B)就联合王国而言，指(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全或投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“基础增量金额”的含义见第2.14(A)节。

“基准利率”是指任何一天的年利率波动，等于(A)联邦基金利率加1.00%的1/2，(B)此时的最优惠贷款利率和(C)从该日起一个月的LIBOR(实施任何适用的“下限”)加年利率中的最高者；但在任何情况下，基准利率不得低于1.00%。就本定义而言，LIBOR应使用行政代理根据LIBOR定义另行确定的LIBOR确定，但(X)如果特定日期是营业日，则应在该日(而不是利息期开始前两个工作日)确定，或(Y)如果特定日期不是营业日，则该日的LIBOR应为行政代理根据前述第(X)条为该日之前的最近一个营业日确定的利率。因最优惠贷款利率、联邦基金有效利率或上述伦敦银行同业拆借利率的变动而导致的基本利率的任何变动，应分别自最优惠贷款利率、联邦基金有效利率或上述伦敦银行同业拆借利率变动之日开业之日起生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)；如果基准转换事件、条款SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)已经就LIBOR或当时的LIBOR基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.03节(C)或(D)款的规定取代了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，由行政代理(真诚地与借款人协商)为适用的基准替换日期确定的下列顺序中规定的第一个备选方案；但在其他基准利率选择的情况下，“基准替代”指的是以下第(3)项规定的备选方案：

(1)(A)期限SOFR与(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简易SOFR与(B)相关基准置换调整之和；

(3)行政机关和借款人在充分考虑到有关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议或确定该利率的机制的情况下，选择替代基准利率作为适用相应期限的当前基准的替代基准利率的总和，以及(B)相关的基准替代调整；

条件是，在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由行政部门选择的费率

此外，在第(3)款的情况下，当该条款用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替换时，由行政代理和借款人选择的替代基准利率应为在相关的其他美元银团信贷安排中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率；此外，在第(3)款的情况下，该条款应为在相关其他以美元计价的银团信贷安排中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款中规定的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准重置将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，基准重置将被视为零。

任何基准更换应以与市场惯例一致的方式实施；但如果该市场惯例对行政代理而言在行政上是不可行的，则该基准更换应以行政代理以其他方式合理决定的方式实施(真诚地与本公司协商)。

“基准置换调整”是指，对于任何适用的利息期和该未调整基准置换的任何设定的可用基准期内的未调整基准置换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的适用相应基准期的任何替换当时的基准而言(适当考虑到对利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差调整的方法)，用于将该基准替换为适用的不适用的市场惯例(适当考虑任何选择或建议的利差调整、或用于计算或确定该利差调整的方法)。由管理代理合理决定(与借款人真诚协商)，哪种利差调整或计算或确定该利差调整的方法将于下午5：00生效。在行政代理之后的第五个营业日，除非在此之前，组成所需贷款人的贷款人已向行政代理递交书面通知，表示该等所需贷款人反对，否则行政代理应已将此通知通知所有贷款人。

“基准替换符合变更”是指，对于任何基准替换，行政代理在真诚地与借款人协商后，对任何技术、行政或运营变更(包括对“备用基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或运营事项的变更)。决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，(I)如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者(Ii)如果行政代理在与借款人协商后确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理(真诚地与借款人协商)认为与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式进行管理，并且，如果行政代理决定采用该基准替代的任何部分在行政上是不可行的，或者(Ii)如果行政代理在与借款人协商的情况下确定不存在用于该基准替代的管理的市场惯例，则该决定可能是适当的，并且允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理，

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人(或计算中使用的已公布组件)的日期中较晚的日期为准

其中)永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，该不具代表性将参照该(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准书的主旨也是如此；(2)如果该基准(或其组成部分)的管理人已确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性，则即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调，也应确定该基准(或其组成部分)的最新陈述或出版物不再具有代表性；

(3)对于期限SOFR过渡事件，为根据第2.03(D)节向贷款人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5点之前，将在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第六(6)个营业日向贷款人提供贷款。(4)如提前选择参加选举或其他基准利率选举，则在下午5点之前向贷款人提供该提前选择参加选举或其他基准利率选举的通知后的第六(6)个营业日。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后第五(5)个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

对于任何基准，“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公告，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.03节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截止于基准替换为本定义下的所有目的和根据第2.03节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间(X)。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”具有本合同序言中规定的含义。

“借款人公司总部”是指位于伊利诺伊州芝加哥西亚当斯街555号的抵押财产。

“借款人资料”具有第6.01节规定的含义。

“借款”是指由同一类别和类型的同时定期贷款组成的借款，就伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款而言，每个定期贷款人根据第2.01(A)节、第2.15节或根据任何递增修正案或再融资修正案提供的利息期限相同。

“营业日”指根据纽约、纽约或伊利诺伊州芝加哥的法律授权商业银行关闭或实际上关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，如果该日与任何伦敦银行间同业拆借利率贷款有关，则指伦敦银行间欧洲美元市场上银行之间进行存款交易的任何日子。

“加拿大元”和“加拿大元”指可自由转让的加拿大合法货币(以加元表示)。

“资本支出”是指在任何期间，控股公司及其受限制子公司的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债)在任何期间内的总和(无论是以现金支付还是应计为负债)，并且按照公认会计准则，在该期间内必须或必须作为房地产、厂房或设备的附加额和其他递延费用计入反映在控股公司及其受限制子公司的综合资产负债表中的资本支出中；以及(B)控股公司及其受限制子公司在该期间发生的资本化租赁项下的所有资产的价值(但不包括以下各项)：(A)控股公司及其受限制子公司在该期间发生的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)，以及(B)控股公司及其受限制子公司在该期间根据资本化租赁产生的所有资产的价值但“资本支出”一词不包括(I)与更换、替换、恢复、修理或改善资产有关的支出，但以(X)因被替换、恢复、修理或改进的资产的损失或损坏而支付的保险收益为限，或(Y)因被征用的资产被征用或被谴责而获得赔偿，(Ii)仅与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价格。

(Iii)购买厂房、物业、设备或软件，但按照第2.05(B)条的规定，该等出售所得款项无须用于预付定期贷款；(Iv)由控股公司或任何受限制附属公司入账为资本开支而实际由非控股公司或任何受限制附属公司支付的开支，而该等开支既非控股公司或任何受限制附属公司所提供，亦不是由控股公司或任何受限制附属公司提供或正在提供的；及(Iv)由控股公司或任何受限制附属公司以外的人实际支付的开支，而该等开支并不是由控股公司或任何受限制附属公司提供的，而是由控股公司或任何受限制附属公司以外的人支付的，而根据第2.05(B)条，该等出售所得款项无须用于预付定期贷款。对该人士或任何其他人士的任何代价或义务(不论在该期间之前、期间或之后)；(V)根据公认会计原则构成经营租赁开支的开支；(Vi)构成准许收购、收购或其他投资的开支，包括购买业务单位、业务范围或某人的分部，或购买某人的全部或几乎全部资产；(Vii)在控股公司及受限制附属公司的综合资产负债表中反映为物业、厂房或设备的任何资本化利息开支；或(Viii)任何非现金于控股及受限制附属公司的综合资产负债表内列载厂房或设备。

“资本化租赁”指已经或必须根据2018年12月31日生效的GAAP记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为其根据2018年12月31日生效的GAAP在资产负债表(不包括其附注)上作为负债入账的金额。

“现金抵押品账户”是指以行政代理人的名义，在行政代理人的独家管辖和控制下，以行政代理人合理满意的方式设立的在摩根大通银行，N.A.的冻结账户。

“现金等价物”指以下任何类型的投资，以控股或任何受限制的子公司拥有的范围为限：

(A)美元、英镑、加元、欧元或欧洲货币联盟任何参与成员国的任何国家货币；

(B)由美国政府或任何机构或机构发行的、平均到期日自取得之日起计不超过24个月的容易出售的债务，或由政府或任何机构或工具直接及全面担保或承保的可随时出售的债务，但须以美国的全部信心及信用作质押以支持该等债务；

(C)存放于任何商业银行的定期存款或有保险的存款证或银行承兑汇票，而该商业银行(I)是贷款人或(Ii)(A)是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或经济合作与发展组织的任何成员国的法律组织的商业银行，或是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或经济合作与发展组织的任何成员国组织的银行控股公司的主要银行附属银行，并是联邦储备体系的成员，及(B)如属美国银行，其资本及盈余合计最少为$250,000,000，或如属非美国银行(前述第(I)或(Ii)款中的任何该等银行为“认可银行”)，则资本及盈余合计最少为$100,000,000(或在厘定日期时的美元等值)，而每种情况的到期日均不超过自取得该银行之日起计的12个月；

(D)由核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由获标准普尔或P-2(或其同等数值)或更佳评级的法团(结构性投资工具及在结构性融资交易中使用的法团除外)发行或担保的任何由标普或P-2(或其同等数值)或更佳评级的法团发行或担保的任何浮动或固定利率票据，每种票据的平均到期日均不超过自取得该等票据之日起计12个月；

(E)穆迪或标普分别给予至少P-2或A-2评级的有市场的短期货币市场和类似基金(或，如果在任何时候穆迪和标普都不应

对此类债务进行评级，借款人选择的另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；

(F)任何人与银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商订立的回购协议，每项协议的资本及盈余均超过$250,000,000，用于由美国政府或任何机构或机构发行的直接债务或由美国的任何机构或机构完全担保或承保的直接债务，或如属非美国银行，则为$100,000,000(或在厘定日期时的美元等值)，该人须拥有完善的第一优先抵押权益(不受其他留置权规限)回购义务金额的100.0%以上的公平市价；

(G)由取得日期起计平均到期日为24个月或以下的证券，该证券由美国任何州、英联邦或领地发行或全面担保，或由该等州、英联邦或领地的任何政治区或税务当局发行或完全担保，或由任何获标普或穆迪(或其同等评级)的投资级评级的外国政府发行或完全担保；

(H)自取得货币市场基金之日起计平均到期日为12个月或以下的投资(结构性投资工具及结构性融资交易除外)，而货币市场基金获标准普尔或Aaa3(或其同等评级)或更高评级(或其同等评级)或更高评级(或穆迪评级更高)的货币市场基金的平均到期日为12个月或以下；

(I)根据公认会计原则分类为控股公司或任何受限制附属公司的流动资产的投资，投资于根据1940年“投资公司法”注册的或由资本至少为250,000,000美元的金融机构管理的货币市场投资计划，而在上述任何一种情况下，其投资组合均受到限制，以致基本上所有该等投资的性质、质素和到期日均属本定义(A)至(H)款所述的性质、质素和到期日；

(J)将最少95.0%的资产投资于上述(A)至(I)条所述类型(包括信贷质素和期限)的证券的投资基金；及

(K)就任何外国附属公司而言，(X)该外国附属公司在日常业务过程中不时进行业务所在国家的该等当地货币，及(Y)与前述(A)至(J)条所述的投资期限及信贷质素相若的投资，而上述(A)至(J)条所述的投资通常是在该外国附属公司经营短期现金管理目的的国家使用的，而该等投资的期限及信贷质素与前述(A)至(J)项所述的投资相若。

“意外事故”是指任何导致控股公司或任何受限制的附属公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或赔偿，以更换、恢复或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

在下列情况下，“控制变更”应被视为发生：

(A)在合资格首次公开招股前的任何时间，任何组合的核准持有人不得直接或间接实益拥有(在截止日期生效的“交易所法”第13d-5条所指的)代表控股公司已发行及未偿还股权所代表的普通投票权总额至少多数的股权总额；

(B)在合资格首次公开发售(包括TransUnion首次公开发售)后的任何时间，任何人或“集团”(在截止日期有效的“交易所法令”第13d-3及13d-5条所指者)，但包括任何许可持有人在内的任何“集团”除外(但就任何该等“集团”而言，该等“集团”须持有该“集团”所有成员所持有的控股公司股权的全部有表决权权益中的过半数表决权权益)，应在完全稀释的基础上取得控股公司股权中35.0%或更多的实益所有权，许可持有人应

在完全稀释的基础上，直接或间接拥有少于该个人或“集团”的控股公司股权的投票权；

(C)“控制权变更”(或类似事件)应发生在(I)任何第一留置权贷款文件(与保荐人收购有关的除外)或(Ii)任何初级融资或信贷协议再融资债务(每种情况下的本金总额均超过阈值)，或上述任何一项的任何许可再融资债务(本金总额超过阈值)下发生；或

(D)控股公司应停止直接或间接拥有借款人100.0%的股权。

“类别”(Class)(A)就任何贷款人而言，是指该贷款人是否对某一特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺；(B)当就承诺使用时，是指此类承诺是否是初始期限贷款承诺、再融资期限承诺或与替代定期贷款、延长期限贷款或增量定期贷款有关的承诺；及(C)当用于贷款或借款时，是指此类贷款或包括此类借款的贷款是否是初始期限贷款、再融资定期贷款、替代期限贷款、延期贷款；以及(C)当用于贷款或借款时，指此类贷款或包括此类借款的贷款是否是初始期限贷款、再融资期限贷款、替代期限贷款、延期贷款具有不同条款和条件的承诺(以及在每种情况下，根据此类承诺作出的贷款)应被解释为不同的类别。具有相同条款和条件的承诺(以及在每种情况下，根据该等承诺作出的贷款)应被解释为同一类别。

“截止日期”是指2021年12月1日。

“法规”系指不时修订的1986年美国国税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

“抵押品”是指“担保协议”中定义的“抵押品”、“质押协议”中定义的“抵押品”以及根据任何抵押品文件质押或授予留置权的任何其他资产，包括但不限于抵押财产(如果有)。

“抵押品代理人”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank N.A.)，在任何贷款文件中以其个人名义作为抵押品代理人或质权人的身份，或根据第9.09节指定的任何许可的继任抵押品代理人。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)在截止日期，行政代理应已收到根据第4.02(A)条规定必须在截止日期交付的每份抵押品文件，但受本协议的限制和例外情况的限制，且每份抵押品文件均已由借款方正式签署；

(B)担保债务应以第二优先权(受第一留置权/第二留置权债权人间协议和第7.01(C)条允许的留置权的约束)担保，担保权益为：(I)借款人的所有股权，(Ii)并非任何贷款方直接拥有的排除子公司的控股的每个受限制子公司的所有股权，(Iii)由Transans Union International共同发行的有表决权和无表决权股权的65.0%，(Iii)TRANS Union International集体发行的有表决权和无表决权股权的65.0%，(Iii)TRANS Union International集体发行的有表决权和无表决权股权的65.0%，(Iv)任何贷款方持有的任何“第一级”全资外国子公司的任何有表决权股权的65.0%和任何贷款方持有的任何“第一级”全资外国子公司的任何无表决权股权的100.0%，在这两种情况下，均须遵守第7.01(C)条规定的允许留置权、本协议和根据适用州法律管辖的文件规定的抵押品文件中另有规定的例外情况和限制；(Iv)任何贷款方持有的任何“第一级”全资外国子公司的任何无表决权股权的65.0%和65.0%；但在任何情况下，任何贷款方均不得要求任何贷款方交付(I)任何“第一级”外国子公司的任何有表决权股权的65.0%或(Ii)任何“第二级”或更低级别的外国子公司的任何股权的质押；

(C)担保债务应以借款人和每位担保人实质上所有有形和无形资产(包括公司间债务、账户、存货、设备、投资财产、合同权利、在美国的知识产权、其他一般无形资产、重大不动产和前述收益)的完善担保权益或抵押(视情况而定)，在每种情况下，均须符合本协议另有规定的准予留置权、例外情况和限制(为免生疑问，包括第4.02(K)节的但书中规定的限制和例外)和根据适用的州法律管辖的文件提供的抵押品文件；

(D)在符合本协议的限制和例外(为免生疑问，包括第4.02(K)节和第6.13(C)节的但书中规定的限制和例外)和抵押品文件的范围内，在第6.11或6.13节规定的任何重大不动产的担保权益和抵押的范围内(连同在成交日期受抵押的任何重大不动产，每一项均为“抵押财产”)。行政代理人应已收到(I)由该财产的记录所有人正式签立和交付的抵押财产的抵押权副本，其形式适合于在所有存档或记录办公室存档或记录，行政代理人合理地认为有必要在该财产和/或权利上建立有效的、存续的、完善的第二优先权留置权(受第一留置权/第二留置权债权人间协议的约束，并且仅受相关抵押中所允许的允许留置权和其他留置权的约束)，以抵押品代理人为受益人。以及所有提交和记录的税费已经以行政代理人合理满意的方式支付或以其他方式提供的证据(有一项理解，如果在此证明的债务的全部金额将被拖欠抵押税，则抵押担保的金额应限制在抵押订立时财产公平市值的100.0%，如果这种限制导致该抵押税是根据该公平市值计算的), (Ii)由国家认可的产权保险公司出具的关于抵押财产的全额偿付保单(或具有所有权保险保单效力的加价所有权保险承诺)，该保单将抵押品代理人指定为被保险人，担保当事人以及各自的继承人和受让人的财产(“按揭保险单”)，由国家认可的所有权保险公司签发，在形式和实质上为行政代理人合理接受，并以行政代理人合理接受的金额(不超过其承保的不动产公平市场价值的100.0%为限)，以确保抵押是有效的无任何留置权，但允许留置权除外，包括(A)抵押品代理人合理接受的再保险安排(在合理必要的范围内，如果有直接进入的规定，在合理必要的情况下)和背书，(B)“搭售”或“集群”背书，如果根据适用法律可以获得的话(即，无论保险财产的位置或分配价值如何，保险金额不超过规定的最大承保金额的保单)，以及(C)抵押品代理人应合理要求的背书(包括在抵押品代理人合理要求的范围内，有关高利贷、首次损失、分区、邻接性、循环信贷(如果在适用贷款方作出商业上的合理努力后可以获得的)、经商、非归责、公共道路通道、可变利率、环境留置权、再分割、抵押记录税、单独纳税地段和所谓的全面覆盖契约和限制的事项的背书)，(Iii)致行政代理人和抵押品代理人的法律意见, 行政代理和抵押品代理合理接受的；(Iv)每个抵押财产的测量或明示地图，其形式足以删除承保抵押的业权保险单中的标准测量例外情况，并向抵押品代理提供抵押品代理人应合理要求的保单的签注；(V)关于每个抵押财产的完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水灾害认定，并由适当的贷款当事人正式签立和确认；以及

(E)截止日期后，控股的每一家不是排除子公司的受限制子公司应根据第6.11节的合并协议成为本协议的担保人和签字人，并根据第6.11节成为适用抵押品文件的当事人；但尽管有上述规定，任何为第一留置权融资提供担保的控股子公司应为本协议项下的担保人，只要其担保此类债务。

尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：

(A)除非本条(A)另有规定，否则上述定义不规定设立或完善以下各项的质押、抵押权益、按揭、取得业权保险或采取其他行动：(I)任何费用拥有的不动产(重大不动产除外)及任何不动产的租契权利及权益(包括业主豁免、禁止反言及抵押品进入通知书)，(Ii)(A)受所有权证书规限的汽车和其他资产；及(B)商业侵权索赔(如适用贷款方要求的损害赔偿金额低于5,000,000美元)；(Iii)任何特定资产，除非法律禁止其质押或其担保权益，但根据统一商法典或其他适用法律明文认为此类禁止无效的情况除外；(Iv)保证金股票，以及仅在组织文件或与非直接或间接全资拥有的股东达成的任何股东协议所禁止的范围内除全资拥有的受限制附属公司以外的任何人的股权，(V)任何贷款方对任何租约、许可证或其他协议的任何权利，只要该租约、许可证或其他协议禁止授予该等租约、许可证或其他协议的担保权益，将导致其无效或将产生有利于任何其他当事人(贷款方除外)的终止权，在统一商法或其他适用法律或衡平法原则的适用反转让条款生效后(尽管有这种禁止)，(Vi)会导致不利税收的任何财产或资产借款人或其任何子公司, 如借款人所确定的(不言而喻，贷款人不得要求控股公司或其任何子公司签订受外国法律管辖的任何担保协议或质押协议)，(Vii)未通过提交UCC融资声明或关于注册知识产权、向USPTO(如果需要)或美国版权局(应理解，此类资产旨在构成抵押品，尽管UCC、USPTO和美国版权局备案以外的文件)的担保权益未予完善的知识产权(不言而喻，此类资产旨在构成抵押品，尽管超出UCC、USPTO和美国版权局备案的完善并不是完美无缺的知识产权，但应理解为，此类资产旨在构成抵押品，尽管超出UCC、USPTO和美国版权局备案的完善性并不是完美的(Ix)仅通过控制协议明确要求完善的资产(例如存款账户和证券账户)和(X)任何特定资产，如果根据行政代理和借款人的合理判断，建立或完善此类资产的质押或担保权益或获得所有权保险的负担、成本或后果相对于贷款人根据贷款文件将从中获得的利益而言是过高的；

(B)(I)上述定义不要求通过对任何抵押品(包括存款账户、证券账户等)的“控制”达成控制协议和完善。除借款人的认证股权权益及其受限制子公司(在构成抵押品的范围内)外；(Ii)不需要在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求下采取任何行动，以在美国以外的资产上创建任何担保权益或完善此类担保权益(应理解，除英国担保协议外，不应根据任何非美国司法管辖区的法律管辖任何担保协议或质押协议)；(Ii)除英国担保协议外，不需要在任何非美国司法管辖区内或任何非美国司法管辖区的法律下采取任何行动来建立任何位于美国境外的资产的担保权益或完善此类担保权益。及(Iii)除上文(C)及(D)项所设想的根据《统一商法典》就借款人或担保人提交融资说明书，或就不动产及其抵押记录所作的完善及优先权可达至的范围外，贷款文件不得就本条(B)项所述的任何资产或财产提出任何关于完善或优先权的要求；(C)除上述(C)及(D)项所述的关于不动产及其按揭记录的规定外，贷款文件不得载有关于本条(B)项所述任何资产或财产的完善或优先权要求；

(C)上述定义不应要求在任何不受限制的子公司的任何资产或股权中设立担保权益；

(D)行政代理人可在其合理酌情决定权下，批准延长设定或完善特定资产的抵押权益、抵押、取得所有权保险或就特定资产采取其他行动的时间(包括延长至截止日期之后)或任何其他符合本定义规定的期限，但行政代理人及借款人如合理地确定，在没有不当延误的情况下，不可能在没有不当延误的情况下，设定或完善特定资产的抵押权益、抵押、取得所有权保险或采取其他行动，或任何其他符合本定义规定的事项，则行政代理人可准予延长时间。负担或费用为本协议或抵押品文件要求的一个或多个时间；但抵押品代理人应在截止日期或之前收到：(I)适用于以下项目的UCC融资报表

在每一贷款方的公司或组织的管辖范围内根据UCC备案，以及(Ii)代表或证明借款人和任何附属担保人的股权的任何证书或票据，连同未注明日期和空白背书的转让文书和股票权力；(Ii)任何代表或证明借款人和任何附属担保人的股权的证书或票据；

(E)行政代理或任何贷款人在任何情况下均无权对任何“一级”外国附属公司超过65.0%的有表决权股权行使表决权；及

(F)根据抵押品和担保要求不时授予的留置权应遵守本协议和抵押品文件中规定的例外和限制。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“质押协议”、“英国担保协议”、“抵押协议”、“担保协议”、“质押协议”、“知识产权担保协议”或其他根据本协议第4.02节、第6.11节或第6.13节交付给行政代理的类似协议，以及为担保当事人的利益而设立或声称设立以抵押品代理为受益人的留置权的每一份其他协议、文书或文件。

“承诺”统称为初始定期贷款承诺，以及对定期贷款、置换定期贷款、延长定期贷款和/或增量定期贷款进行再融资的任何承诺。

“承诺书”是指借款人、协议方和其他各方之间的承诺函，日期为2021年10月22日。

“已承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节发出的关于(A)借款、(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型或(C)继续发放伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款的通知，如果是以书面形式发出的，基本上应采用附件A的形式。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“公司重大不利影响”是指“重大不利影响”，该术语在收购协议中定义为自收购协议生效之日起生效。

“补偿期”具有第2.12(C)(Ii)节规定的含义。

“竞争对手”是指其业务的主要重点是为其提供以下一项或多项数据和信息管理服务的任何人：信用报告、信用评分、分析服务、风险管理、投资组合审查、直销、信用监控、身份识别管理、欺诈检测、帮助消费者管理其信用的资源、汽车信息解决方案和应收账款管理服务。竞争对手包括但不限于目前在以下公司的保护伞下运营的任何公司：Equifax Inc.；Experian Group Ltd.；Fair Isaac Corporation；RELX Plc.；First Advantage Corporation；Innovis Inc.；Intersections，Inc.；Moody‘s Corp.；LiveRamp Holdings，Inc.；Dun&BradStreet Corp.；费哲金融服务；The McGraw-Hill Companies，Inc.；汤森路透公司；Wolters Kluwer N.V.；埃森哲；Automatic Data Processing，Inc.；Dun&BradStreet Corp.；McGraw-Hill Companies，Inc.；汤森路透公司；Wolters Kluwer N.V.；埃森哲；Automatic Data Processing，Inc.Volt Information Sciences，Inc.和Verisk Analytics，Inc.

“符合证书”是指实质上以附件E形式的证书。

“综合EBITDA”指任何期间的综合净收入，外加：

(A)除以下第(V)或(Viii)条外，在不重复的情况下，在计算该综合净收入时扣除(及不加回)该期间与控股公司及其受限制附属公司有关的下列款额的总和：

(I)按照公认会计原则确定的利息支出总额(在计算综合净收入时，在扣除和未加回的范围内，包括：(A)因发行低于票面价值的债务而产生的原始发行折扣的摊销；(B)信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用及收费；(C)非现金利息支付；(D)资本化租赁的利息部分；(E)根据有关利率互换合同的净付款(如有)(G)任何过渡性费用、承诺费及其他融资费及(H)与任何应收账款安排有关的佣金、折扣、收益率及其他费用及收费(包括相关利息开支)，以及(如未在该等利息开支总额中反映)为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的任何亏损，扣除利息收入及该等对冲义务的收益后的净额，以及与融资活动有关的担保债券成本(不论是摊销或即时支出)。

(Ii)根据控股公司及受限制附属公司的收入、利润或资本而计提的税项拨备，包括但不限于联邦、州、特许经营税及类似税项(例如特拉华州特许经营税)，以及在该段期间已缴付或应累算的外地预扣税，包括与该等税项有关或因任何税务审查而产生的罚款及利息，

(Iii)折旧及摊销(包括摊销与任何应收账款安排有关的无形资产、递延融资费、债务发行成本、佣金、费用及开支、桥梁、承诺费及其他融资费、折扣、收益率及其他费用及收费(包括利息开支)，以及摊销未确认的前期服务成本及与退休金及其他离职后福利有关的精算损益)。

(Iv)遣散费和签约奖金、股票期权和其他基于股权的补偿费用、管理费和支出，包括但不限于与增强会计功能有关的任何一次性费用或其他交易成本，包括与成为上市公司相关的费用、搬迁成本和费用、交易费用、整合成本、过渡成本、设施的合并和关闭成本、与任何非经常性战略举措相关的成本、与收购和原定截止日期后的非经常性知识产权开发相关的成本、其他业务优化费用(包括与业务优化计划有关的成本和费用项目启动费用和其他重组费用、应计项目或准备金(包括与原定截止日期之后的收购以及与关闭/合并设施有关的重组成本、保留费、系统建立费用和超额养老金费用)；

(V)任何并非附属公司的人在该期间的净收益(亏损)中可归于控股公司及其受限制附属公司的部分(按其所有权百分率计算)，或按权益会计法核算(但无论如何不包括任何非受限制附属公司)的部分，但在计算综合净收入时该部分在该期间并未计入或以其他方式扣除(并未加回)，

(Vi)(A)支付予核准持有人的管理费、顾问费、监察及顾问费及有关开支的款额，在任何公历年合共不超过$500万；及(B)控股或其任何受限制附属公司就任何财务谘询、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动而向核准持有人支付的款项，包括但不限于与经借款人的过半数董事局真诚批准的收购或资产剥离有关的款项，

(Vii)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股份认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支须以现金收益支付

对控股公司的资本或发行控股公司股权(不符合条件的股权除外)的现金净收益作出贡献；

(Viii)借款人真诚地计划在原定成交日期之后与交易或任何指定交易或实施经营计划相关而实现的成本节约、经营费用削减、其他经营改善和协同效应的金额(按形式计算，如同该等成本节约、经营费用削减、其他经营改善和协同效应是在该期间的第一天实现的，以及如果该等成本节约、经营费用削减、其他经营改善和协同效应是在整个期间实现的)，扣除在整个期间实现的实际收益金额。(3)(Ii)借款人真诚地计划在原定成交日期之后实现的成本节约、经营费用削减、其他经营改善和协同效应的金额(按形式计算，视为该等成本节约、经营费用削减、其他经营改善和协同效应是在整个期间实现的)，扣除在整个期间实现的实际收益金额。但(A)借款人的一名负责官员签署的一份填写妥当的证书应与第6.02(A)节规定交付的合规证书一起提交给行政代理，证明(X)借款人善意判断，该等成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同效应是合理预期的，并且是可以得到事实支持的；以及(Y)该等行动应在(I)任何此类成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同效应的情况下在以下范围内采取：(I)对于与以下项目相关的成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同效应，应在以下情况下采取行动：(I)该等成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同效应可在借款人的善意判断中得到合理预期和事实支持在截止日期后12个月，以及(Ii)在所有其他情况下，(Ii)在完成收购、处置或实施一项计划后12个月内，预计将产生此类成本节约、费用削减、其他运营改善或协同效应，(B)不得根据本条款第(Viii)款增加成本节约、运营费用削减和协同效应，范围与以其他方式增加到综合EBITDA的任何费用或收费重复, 无论是否通过形式调整或其他方式，在该期间内，(C)如果任何成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同效应与原始成交日期之后的交易或指定交易无关，则应采取一切步骤实现该等节约，以及(D)在根据第(Viii)条计算综合EBITDA时，不得再增加预计金额(尚未实现)，范围为为实现该等预计成本节约、运营费用削减而采取的指定行动之后的四个完整会计季度以上。

(Ix)因处置、放弃或停止经营而造成的任何净亏损，

(X)因存货重估而导致的任何非现金费用增加(包括改变存货估值政策方法的任何影响，包括资本化和差异的改变)，

(Xi)业务中断保险的收益，

(Xii)在该期间内或在该期间内与任何取得、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股本证券、再融资交易或修订或其他修改任何债务票据有关而招致的其他应计项目、付款及开支(包括法律、税项、结构及其他成本及开支)，或在该期间内所招致的任何该等费用及开支(在每种情况下，包括在成交日期完成的任何该等交易，以及已进行但未完成的任何该等交易)的其他应计项目、付款及开支(在每种情况下，包括在成交日期完成的任何该等交易，以及已进行但未完成的任何该等交易)；但为免生疑问，应排除根据财务会计准则第141(R)号支出所有交易相关费用的影响以及与财务会计准则委员会第45号解释相关的损益。

(Xiii)在任何期间不代表综合EBITDA或综合净收入的现金收入(或任何导致现金支出减少的净额安排)，但与该等收入有关的非现金收益在根据下文(B)段计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除，且未加回。

(Xiv)将应收账款资产出售给应收账款子公司与应收账款融资相关的亏损金额，以及

(Xv)非现金开支、收费及亏损(包括减值费用或资产注销、使用权益法记录的投资亏损、以股票为基础的奖励补偿开支或与认股权证归属有关的开支)，但(A)任何非现金费用除外

(B)与应收账款或存货的冲销、减记或准备金有关的任何非现金费用；但如果本条第(Xv)款所指的任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计费用或准备金，则在该未来期间就该现金项目支付的现金应从该未来期间的综合EBITDA中减去已支付的程度，以及(B)与该现金项目相关的任何非现金费用应按支付的程度从该未来期间的综合EBITDA中减去；以及(B)与应收账款或存货有关的任何非现金费用表示未来期间潜在现金项目的应计费用或准备金，则应从该未来期间的综合EBITDA中减去已支付的现金支付。

(Xvi)由可归因于第三方在任何非全资附属公司的少数股权权益的附属收入组成的任何非控制权益的款额，在计算综合净收入时在该段期间扣除(但没有加回)，

减去(B)在没有重复的情况下，并在计算该等综合净收入时包括在内的(I)非常、非常或非经常性收益，(Ii)非现金收益(不包括任何非现金收益，其范围代表任何前期减少综合EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲销)和(Iii)从处置、放弃或终止业务中获得的任何净收益；但为免生疑问，上述(A)(Xv)(B)款所提述的任何前期非现金费用的冲销收益，须在其后任何期间以冲销(或收到)的幅度计入综合EBITDA(连同(但不重复)就此而收到的任何金额，但不得增加综合净收入)；

但条件是：

(A)在综合净收入所包括的范围内，在厘定综合EBITDA(X)与债务货币重新计量有关的货币换算损益(包括(I)因货币兑换风险掉期合约及(Ii)因公司间负债而产生的净亏损或收益)及(Y)掉期合约的收益或亏损时，须不包括在内。

(B)在计入综合净收入的范围内，在厘定任何期间的综合EBITDA时，不得计入因应用“财务会计准则第133号报表”及“国际会计准则第39号”及其各自的有关声明和解释而产生的任何调整，

(C)在计入综合净收入的范围内，在确定任何期间的综合EBITDA时，应不计入可归因于(I)债务、(Ii)任何掉期合约或(Iii)其他衍生工具下的债务提前清偿的该期间的任何收入(亏损)，以及

(D)在厘定任何期间的综合EBITDA时，与削减或修订该期间的退休金及退休后雇员福利计划有关的非经常性项目(包括损益及与此有关的所有费用及开支)的税后影响应不包括在内。

“综合利息支出”是指，在任何期间，(1)控股公司、借款人和受限制子公司在按照公认会计原则(GAAP)综合基础上确定的该期间的总利息支出(在计算综合净收入时，在扣除和未加回的范围内，包括：(A)以低于面值的价格发行债务导致的原始发行折扣摊销；(B)信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费；(B)与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他手续费。(C)非现金利息支付(但不包括(I)可归因于根据公认会计原则的掉期合约或其他衍生工具按市值计价的任何非现金利息支出，以及(Ii)与按面值发行的未计入综合EBITDA的无息债务相关的任何非现金计入利息支出)、(D)资本化租赁的利息部分及(E)根据与负债有关的利率掉期合约的净付款(如有)，但不包括(X)(Y)与过渡费、承诺费和其他融资费相关的任何费用，以及(Z)与任何应收账款安排有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费(包括相关利息支出)；加(2)控股公司、借款人及受限制附属公司在该期间的综合资本化利息，不论是已支付或应计；减去(3)

该期间的利息收入。就本定义而言，资本化租赁的利息应被视为应按借款人根据公认会计准则合理确定为该资本化租赁隐含利率的利率应计。

“综合净收入”是指在任何期间，控股公司、借款人和受限制子公司在按照公认会计原则综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)，但前提是，在不重复的情况下，该期间的净收益(亏损)是指控股公司、借款人和受限制子公司在按照公认会计原则确定的期间内的净收益(亏损)。

(A)该期间非常、非经常性或非常项目(包括损益，减去与此相关的所有费用和开支)的任何形式上的税后影响(使用基于适用税率的合理估计)应不包括在内，但仅为了计算与确定第7.06(G)节可用附加篮子相关的综合净收入时，遣散费、搬迁费用以及养老金和退休后福利计划的削减或修改的税后影响也应不包括在内。

(B)在该段期间内，会计原则的改变所造成的累积影响须不包括在综合净收入所包括的范围内，

(C)在原结算日或结算日后12个月内设立或调整的应计项目及储备，如因原来的交易或该等交易(视何者适用而按照GAAP而定)而须如此设立或调整，或因按照GAAP采纳或修改会计政策而有所改变，则不包括在内，

(D)因处置已放弃、已处置或已停止的业务而产生的任何预计净税后收益或净亏损均不包括在内，

(E)任何可归因于资产处置或出售或以其他方式处置任何人的任何股权的预计税后净收益或亏损(减去所有费用、开支及收费)，均不包括借款人真诚厘定的在通常业务运作以外的每个情况下的收益或亏损(减去所有费用、开支及收费)，

(F)如任何人并非控股的附属公司、非受限制附属公司或以权益会计法计算，则该期间的净收益(亏损)须不计算在内；但控股公司的综合净收入须按就该期间实际以现金或现金等价物(或其后转换为现金或现金等价物)付予控股公司或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的款额而增加，

(G)任何减值费用或资产撇账或减记，包括与无形资产、长期资产、债务及权益证券投资有关的减值费用或资产撇账或减记，或因依据GAAP而改变法律或规例而导致的减值费用或资产撇账或减记，而依据GAAP产生的无形资产的摊销亦不包括在内，

(H)任何非现金补偿费用或开支，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利或股权激励计划而产生的任何该等费用或开支，均不包括在内，亦不包括与控股或其任何直接或间接受限制附属公司管理层就与原始交易或该等交易(视何者适用而定)有关的股权展期、加速或支付的任何现金费用。

(I)与本协议允许的任何投资、许可收购或任何出售、转易、转让或其他资产处置相关的赔偿或其他补偿条款所涵盖的任何开支、收费或损失，但以实际已偿还的范围为限，或只要借款人已确定存在合理的赔偿或补偿基础，且仅限于该金额实际上在确定后365天内得到赔偿或偿还(并在适用的未来期间扣除任何如此增加到

(J)在保险承保并实际获偿还的范围内，或只要借款人已断定有合理证据证明该款额事实上会由保险人偿还，且只限於该款额在厘定的日期起计365天内事实上已获偿还(并在适用的未来期间扣除在该365天内未获如此偿还的任何如此加回的款额)，则与法律责任或意外事故或业务中断有关的开支、收费或损失均不包括在内，

(K)任何人在成为控股公司的受限制附属公司或与控股公司或其任何附属公司合并或合并，或该人的资产被控股公司或其任何受限制附属公司收购之日之前应累算的收入(或亏损)应不包括在内(根据第1.09节和第1.13节按预计基准计算综合EBITDA所需的范围除外)。

(L)仅为计算与确定本协议第7.06(G)节可用附加篮子有关的综合净收入时，(I)不包括与保荐人收购直接相关的任何费用和开支，(Ii)与任何投资、准许收购或任何出售、转易、转让或其他资产处置、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或修订或修改任何债务工具有关的费用和开支，以及与任何投资、准许收购或任何出售、转易、转让或其他处置资产、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或修订或修改任何债务工具有关的费用和开支，以及任何收费或非-在每种情况下，应排除本协议未禁止的部分，且(Iii)应排除因提前清偿债务或任何对冲义务或其他衍生义务而产生的任何损益的税后影响，且(Iii)应排除因提前清偿债务或任何对冲义务或其他衍生义务而产生的任何损益的税后影响。

为免生疑问，收入将按公认会计原则入账，任何递延收入的确认将计入与公认会计原则同期的综合净收入。

在任何期间的综合净收入中，不应计入GAAP要求或允许的构成金额(包括存货、财产和设备、软件、商誉、无形资产、正在进行的研发、递延收入和债务项目)和相关权威声明(包括推低至控股和受限制子公司的此类调整的影响)的原始交易、交易、任何收购消耗以及相关权威声明所产生的购买会计影响(包括该等调整压低至控股及其受限制子公司的影响)，这些影响应计入GAAP要求或允许的构成金额(包括库存、财产和设备、软件、商誉、无形资产、正在进行的研发、递延收入和债务额度项目)和相关权威声明(包括压低至控股及其受限制子公司的此类调整的影响)。或摊销或注销其任何数额。然而，如果由于采购会计规则的应用而导致递延收入减少，收入将在随后的期间增加，以反映如果没有对递延收入进行采购会计调整，每个期间将确认的收入金额。

“综合净债务总额”是指，截至任何确定日期，(A)控股公司及其受限制子公司在该日的未偿债务本金总额，该数额将反映在按照公认会计原则(但(X)不包括与交易、原始交易、保荐人收购或任何许可收购相关的购买会计应用对负债的影响)截至该日的资产负债表中(但(X)不包括因交易、原始交易、保荐人收购或任何许可收购而采用购买会计而产生的债务)和(Y)以折扣价发行的任何债务。可归属负债和由本票或类似票据证明的债务，减去(B)截至该日期，控股公司及其受限子公司持有的现金和现金等价物(限制性现金除外)总额，除第7.01节允许的非自愿留置权和第7.01(A)节、第7.01(K)节(I)、(Ii)和(Iii)节允许的留置权外，不包括所有留置权，(B)在每种情况下，控股公司及其受限制的子公司持有的现金和现金等价物的总额均为零，且没有任何留置权，但第7.01(A)节允许的非自愿留置权和第7.01(K)节(I)、(Ii)和(Iii)节允许的留置权除外。除非贸易信用证项下的任何未偿还金额在提取该金额后三(3)个工作日和(Ii)不受限制的子公司之前不应计入综合净债务总额，则在此范围内，该交易信用证项下的任何未偿还金额均不应计入综合净债务；不言而喻，为免生疑问，

为非投机目的订立的掉期合同项下的债务不构成综合净债务总额。

“综合营运资本”是指在任何确定日，控股公司及其受限制的子公司在确定日的流动资产减去确定日的流动负债；但在计算合并营运资本的增减时，不应考虑由于下列原因造成的流动资产或流动负债的任何变化：(A)根据公认会计原则(GAAP)对流动或负债(视情况而定)在流动和非流动之间进行任何重新分类；(B)购买会计的影响或(C)应计金额波动的影响；(C)在计算合并营运资本时，应考虑(A)根据GAAP对流动和非流动资产或负债(视情况而定)进行的任何重新分类，(B)购买会计的影响或(C)应计金额波动的影响。

“合同对价”的含义与“超额现金流”的定义相同。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权或通过合同来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权或通过合同来指导或导致某人的管理或政策的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“承保方”具有第10.21节规定的含义。

“信贷协议再融资债务”是指(A)允许同等再融资债务，(B)允许初级再融资债务，(C)允许无担保再融资债务或(D)根据再融资修正案发行、产生或以其他方式获得(包括通过延长或续期现有债务)，以换取或全部或部分延长、续期、替换、回购、报废或再融资任何类别的现有定期贷款或任何当时存在的信贷。但(I)该等债务的到期日不得早于该再融资债务，而其加权平均到期日不得早于或大于该再融资债务的加权平均到期日；。(Ii)该等债务的本金金额不得超过该再融资债务的本金(或增值(如适用))，另加与该项再融资有关的应计利息、费用、保费(如有的话)及罚款，以及与该再融资相关的费用及开支，以及相等于根据该等债务而未动用的任何现有承担的款额；。(Iii)该等债务的条款及条件(如适用的话)。但包括定价和可选的预付款或赎回条款)反映产生或发行此类信贷协议再融资债务时的市场条款和条件(由借款人合理确定)，(Iv)关于此类信贷协议再融资债务的“有效”收益率应由借款人和提供此类信贷协议再融资债务的贷款人确定，(V)此类再融资债务应予以偿还、回购、报废、失败或清偿，以及所有应计利息、费用、, (Vi)此类债务在任何时候都不是由担保人以外的任何人担保的，(Vii)在担保的范围内，此类债务不是由抵押品以外的财产担保的，(Viii)如果再融资债务在偿付权或担保债务的留置权上从属于债务，则任何再融资债务在偿还权或担保债务的留置权(视情况而定)上应从属于(A)至少同样有利的条款(A)。

(Ix)任何信贷协议再融资债务应具有同等的偿还权或(如有担保，在未偿还的范围内)在担保的基础上以同等或初级为担保；(X)如果该信贷协议再融资债务得到担保，则第7.03节末尾的但书中的要求已得到满足；(X)如果该信贷协议再融资债务已得到担保，则第7.03节末尾的但书中的要求已经得到了满足；(X)如果该信贷协议再融资债务得到担保，则第7.03节末尾的但书中的要求已经得到了满足；(X)如果该信贷协议对再融资债务进行了担保，则第7.03节末尾的但书中的要求已得到满足及(Xi)任何信贷协议对属定期贷款的债务进行再融资前，不得自愿或强制预付任何当时存在的定期贷款类别(或如果偿还权或担保级别较低，则以初级为基准)任何当时存在的定期贷款，除非仅在该信贷协议的情况下，对与该类别当时存在的定期贷款具有同等偿付权和担保的债务进行再融资，并至少伴随该类别当时存在的定期贷款的应课差饷支付，则不在此限；及(Xi)任何信贷协议对属于定期贷款的债务进行再融资之前，不得自愿或强制预付任何类别的当时现有定期贷款(或如果偿还权或担保级别较低，则以较低的比例偿还)。任何该等信贷协议可按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何强制性提前还款，而该等再融资债务与当时任何类别的定期贷款享有同等的偿还权和担保。

“累计净收益金额”是指从2010年7月1日至最近一个会计季度末(根据第6.01(A)或(B)节交付财务报表)期间(作为一个会计期间)应计综合净收入总额的50.0%。(B)“累计净收益金额”是指根据第6.01(A)或(B)节发布财务报表的2010年7月1日至最近一个会计季度末期间应计综合净收入总额的50.0%。

“流动资产”指在任何确定日期在合并基础上的控股和受限制子公司的所有资产(现金和现金等价物除外)，在确定日期应在控股及其受限制子公司的综合资产负债表上归类为流动资产的所有资产，但不包括基于收入或利润与流动或递延税金有关的金额(但不包括(I)待售资产、(Ii)贷款(允许)给第三方、(Iii)养老金计划资产、(Iv)递延银行手续费、(I)持有待售资产、(Ii)贷款(允许)给第三方、(Iii)养老金计划资产、(Iv)递延银行手续费、(I)持有以供出售的资产、(Ii)贷款(允许)给第三方、(Iii)养老金计划资产、(Iv)递延银行手续费。(V)衍生金融工具及(Vi)如应收账款于资产负债表外入账，(X)应收账款总额构成受该应收账款账面结算的应收账款资产的一部分(减去(Y)收取，以抵销根据第(X)条出售的金额)。

“流动负债”是指在任何确定日期，对控股公司和受限制子公司而言，根据公认会计原则，在确定日期将控股公司及其受限制子公司的综合资产负债表归类为流动负债的所有负债，但不包括(A)任何负债的当前部分，(B)利息的当前部分，(C)基于收入或利润的当期或递延税额，(D)与重组准备金有关的任何成本或费用的应计费用，(E)递延收入。(F)第一留置权信贷协议下的任何循环信贷风险；及。(G)退休金负债的当前部分。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(2)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根据为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该费率的惯例(可能包括回顾)而制定另一惯例。

“债务人救济法”是指美国破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“递减收益”具有第2.05(B)(Vii)节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件都将成为违约事件。

“违约利率”是指等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的适用利率(如有)加上(C)年利率2.0%的利率；但就LIBOR贷款而言，违约利率应等于该利率(包括任何适用的利率)

在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，以其他方式适用于此类贷款外加2.0%的年利率。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

除第2.17(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人，如行政代理(A)合理决定，未能在本协议要求其提供资金的日期的一个工作日内履行其在本协议项下的任何出资义务，包括就其贷款而言(除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人真诚地认定一个或多个条件是提供资金的先决条件(每个条件均为优先条件，以及任何适用的违约(B)已通知借款人或行政代理，其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就其根据本协议或根据其承诺发放信贷的其他协议所承担的资金义务发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人真诚地确定不能在该书面或公开声明中具体指明提供资金的先决条件(该条件的先例，以及任何适用的违约)。在行政代理人或借款人提出请求后三个工作日内，以令行政代理人和借款人满意的方式确认其将履行其资金义务，(D)在行政代理人提出请求后两个工作日内未能支付欠行政代理人或其他贷款人的任何款项，或(E)有或有直接或间接的母公司(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人，或(E)有直接或间接的母公司(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)有接管人、管理人、受托人、管理人, 受让人为债权人或类似的负责其业务重组或清算的人或为其指定的托管人的利益，(Iii)采取任何行动，或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命，或(Iv)成为自救行动的标的；但任何贷款人不得仅因政府当局拥有或获取该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致或给予该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或就其资产强制执行判决或扣押令的豁免权，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为失责贷款人。

“指定非现金代价”指控股或受限制附属公司就根据高级人员证书指定为指定非现金代价的处置而收取的非现金代价(包括但不限于服务)的公平市场价值，该证书载明由借款人的一名负责人员签署的该等估值基础，减去就该指定非现金代价随后出售或收取而收取的现金或现金等价物金额。

“指定日期”具有第6.14节中规定的含义。

“优先债务的解除”具有第一留置权/第二留置权债权人间协议中赋予该术语的含义。

“折扣范围”具有第2.05(C)(Ii)节规定的含义。

“贴现预付选择权通知”具有第2.05(C)(Ii)节规定的含义。

“贴现自愿预付”具有第2.05(C)(I)节规定的含义。

“贴现自愿提前付款通知”具有第2.05(C)(V)节规定的含义。

“处置”或“处置”是指出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何售后回租交易和任何出售或发行受限制的

任何人士对任何财产(包括任何应收票据或应收账款(包括根据任何应收账款融资)的任何出售、转让、转让或其他处置(包括根据任何应收账款安排)的任何出售、转让、转让或其他处置(包括根据任何应收账款安排)，包括出售、转让、转让或其他处置(不论是否有追索权)。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件(A)到期或强制赎回(仅限于受限制股权或仅根据发行人的指示)时到期或强制赎回的任何股权，根据偿债基金义务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付的义务并终止承诺)，(B)可由其持有人选择赎回(发行人有权选择以合格股权和现金代替零碎股份的情况除外)，或(B)可由其持有人选择全部或全部赎回(但发行人有权选择以合格股权和现金代替零碎股份的情况除外)，或(B)可由其持有人选择赎回(但发行人有权选择以合格股权和现金代替零碎股份的情况除外)，或(B)可由持有人选择赎回(发行人有权选择以合格股权和现金代替零碎股份)、全部或或(D)在上述股权发行日适用于任何当时未偿还定期贷款的最后到期日后九十一(91)日之前，可转换为或可交换为将构成不合格股权的债务或任何其他股权；或(D)可转换为或可交换为将构成不合格股权的债务或任何其他股权的债务或任何其他股权，在每种情况下，均应在该股权发行之日适用于任何当时尚未偿还的定期贷款的最后到期日之后的九十一(91)天之前；惟如该等股权是根据一项为控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或受限制附属公司的雇员的利益计划或任何该等计划而发行予该等雇员的，则该等股权不应仅因借款人或其受限制附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该等雇员的离职、死亡或伤残而须回购而构成不合资格的股权。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“境内受限子公司”是指控股集团的任何直接或间接受限子公司，其为境内子公司。

“国内子公司”是指(I)根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司，或(Ii)由控股公司的一名负责人员向行政代理提交的高级人员证书中以其他方式指定为“国内子公司”的任何子公司(该子公司被视为“国内子公司”，直至控股公司的一名负责人员应向行政代理提交证明该子公司不再被视为“国内子公司”的后续高级人员证书(如果有))。尽管如上所述，就紧接上一句第(Ii)段而言，控股公司只有在以下情况下方可将任何该等附属公司视为不再是“国内附属公司”：(X)紧接该指定之前及之后，并无任何失责或失责事件发生且仍在继续；及(Y)自结束日起涉及该附属公司的所有交易(包括但不限于对该附属公司的所有投资)在该附属公司自结束日起及之后的任何时间均不会被视为“境内附属公司”，则控股公司方可被视为不再是“境内附属公司”。

“提前选择参加选举”是指发生以下情况：

(1)行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发从伦敦银行同业拆借利率退回，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“ECF测试日期”的含义如第2.05(B)节所述。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“合格受让人”指并包括商业银行、保险公司、财务公司、金融机构、任何投资于贷款的基金或任何其他“认可投资者”(根据证券法D规定)(自然人除外)，但在任何情况下不包括(X)任何竞争对手和(Y)保荐人、控股公司或控股公司的任何子公司(第2.05(C)、10.07(K)和10.07(N)条规定的范围除外)。

“禁运人员”具有第6.16节规定的含义。

“欧洲货币联盟”是指“欧洲联盟条约”所设想的经济和货币联盟。

“环境”是指室内空气、环境空气、地表水、地下水、饮用水、地表、地下地层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”系指普通法和任何适用法律，在任何情况下，涉及污染或环境保护，或保护人类健康(在与接触危险材料有关的范围内)和与环境有关的安全，包括“综合环境反应、赔偿和责任法”[42 U.S.C.§9601 et.]、“危险材料运输法”[49 U.S.C.§5101 et q.]、“资源保护和恢复法”[42 U.S.C.§6901 et seq.]的任何适用条款。33 U.S.C.§1251 et seq.、“清洁空气法”42 U.S.C.§7401 et q.、“有毒物质控制法”[15 U.S.C.§2601 et seq.]、“职业安全与健康法”[29 U.S.C.§651 et q.]和1990年“石油污染法”[33 U.S.C.§2701 et q.]和所有类似的州或地方法规，以及根据其颁布的条例。

“环境责任”是指借款方或任何受限制子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、调查和补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境许可证”是指任何环境法要求的任何许可证、批准、标识号、许可证或其他授权。

“股权”指，对任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或该人的其他所有权或利润权益或单位)，以及从该人购买、收购或交换(包括通过可转换证券)任何前述内容的所有认股权证、期权或其他权利；但任何证明债务可兑换或可交换为股权的工具不得被视为股权，除非且直到有任何债权、期权或其他权利可从该人手中购买、收购或交换(包括通过可转换证券)；但任何证明债务可兑换或可交换为股权的工具不得被视为股权，除非且直到有任何债权、期权或其他权利可从该人购买、收购或交换(包括通过可转换证券)；但任何证明债务可转换或可交换为股权的工具不得视为股权。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指与贷款方或“守则”第414节或ERISA第4001节所指的任何受限制子公司共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)贷款方、任何受限子公司或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(B)贷款方、任何受限子公司或任何ERISA附属公司在其为主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划；(C)贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划正在重组或破产，或任何贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联公司收到根据ERISA第305条规定的关于多雇主计划处于危险或危急状态的任何通知；或未向多雇主计划作出任何必要的贡献；(D)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041A条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止退休金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(F)就退休金计划而言，未能达到守则第412条的最低筹资标准。确定任何养老金计划是或预期被视为守则第430节或ERISA第303节所指的风险计划；贷款方或任何受限制的子公司或任何ERISA附属公司根据守则第436条承担任何责任, (G)发生非豁免禁止交易(守则第475条或ERISA第406条所指)，可能导致对贷款方或任何受限制附属公司承担责任；或(H)根据ERISA第四章规定的任何责任(根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外)向贷款方、任何受限制附属公司或任何ERISA关联公司施加任何责任。

“欧元”和“欧元”是指1999年1月1日在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时根据1957年3月25日“建立欧洲共同体条约”推出的货币，该条约经1986年“单一欧洲法”、“马斯特里赫特条约”(1992年2月7日在马斯特里赫特签署)和“阿姆斯特丹条约”(1997年10月2日在阿姆斯特丹签署)修订。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的欧盟自救立法日程表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额现金流量”是指在任何时期内，等于(A)该期间的综合净收入(无重复)之和，(Ii)相当于在计算该综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧和摊销)的金额的总和，(A)(A)无重复的总和；(Ii)在得出该综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额；(Iii)该期间控股及其受限制附属公司的综合营运资金及长期应收账款减少(因控股及其受限制附属公司在该期间完成的收购或处置而减少的任何该等减少额除外)及(Iv)相等于控股及其受限制附属公司在该期间处置的合计非现金净亏损总额(正常业务过程中的销售除外)的款额，减去(B)在得出该综合净收入时所扣除的数额(B)(无重复)。(I)相当于综合净收入定义(A)至(K)项所包括的所有非现金信贷的金额，(Ii)在不重复以前会计年度根据下文(Xi)条扣除的金额的情况下，在此期间未支出的资本支出或知识产权收购的金额，只要该等资本支出或收购是由循环信贷机制下的内部产生的现金或借款提供资金，并且不是由循环信贷机制下的借款提供资金的，则该等资本支出或收购是由循环信贷机制下的内部产生的现金或借款提供资金的，且该等资本支出或收购不是在循环信贷机制下进行的(Iii)控股公司或其受限制附属公司的所有债务本金偿付总额(包括(A)有关债务的主要偿付部分

资本化租赁，(B)根据第一留置权信贷协议第2.07节任何预定偿还第一留置权定期贷款的金额，以及(C)根据第一留置权信贷协议第2.05(B)(Ii)节规定的任何强制性预付第一留置权定期贷款或根据第2.05(B)(Ii)节规定的定期贷款，在每种情况下，以导致综合净收入增加且不超过增加的金额的处置所需的程度为限，但不包括(X)所有其他(Y)循环信贷贷款的所有其他预付款(在每种情况下)及(Z)在此期间就任何其他循环信贷安排作出的所有付款，但(Z)条款(Z)项下的承诺有同等永久性减少的情况除外)，以内部产生的现金提供资金为限；。(Iv)相等于控股公司及其受限制附属公司在该期间处置(正常业务过程中的处置除外)的合计非现金净收益的款额。(V)该期间控股及其受限制附属公司的综合营运资金及长期应收账款增加(该期间因控股及其受限制附属公司收购或处置而产生的任何该等增加除外)；。(Vi)控股及其受限制附属公司于该期间就控股及其受限制附属公司的长期负债(负债除外)支付的现金；。(Vii)不重复根据下文第(Xi)条在上一会计年度扣除的金额。, 在此期间，控股公司及其受限子公司根据第7.02节在合并基础上进行的投资和收购金额(仅限于此类投资和收购由内部产生的现金提供资金，而不是通过使用累计的CNI金额)；(Viii)根据第7.06(F)节在此期间支付的受限付款的金额(以内部产生的现金或循环信贷机制下的借款为限)；(Ix)该期间控股及其受限附属公司实际以现金支付的开支总额(包括支付融资费的开支)，(X)控股及其受限附属公司在该期间须就任何债务提前偿还而实际以现金支付的任何保费、全额或违约金的总额；(Xi)不重复从以前期间的超额现金流量中扣除的金额；(Xi)(X)该期间控股及其受限附属公司实际以现金支付的总金额(包括支付融资费的支出)，(X)该期间控股及其受限附属公司实际以现金支付的任何保费、全额或违约金的总额；(Xi)不重复从以往期间的超额现金流量中扣除的金额。控股及其受限制附属公司根据在该期间之前或期间订立的具约束力的合约或已签立的意向书(“合约代价”)须以现金支付的总代价(“合同代价”)，涉及待完成或作出的准许收购、收购、投资或资本开支或收购知识产权(以未支出为限)，另加根据上文(A)(Ii)条规定须在连续四个会计年度内增加至超额现金流量的任何重组现金开支、退休金付款或税务或或有事项付款, 如果在该连续四个会计季度期间，未使用实际使用的累计CNI金额为此类允许的收购、收购、投资、资本支出或知识产权收购提供资金的内部产生的现金总额低于合同对价，则在该连续四个会计季度结束时，该差额应计入超额现金流量的计算中。(Xii)前一期间以现金支付的现金税款(包括罚款和利息)或预留的税款的数额，但超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税项支出的数额；。(Xiii)在该财政年度内掉期合约的现金支出，但不得在得出该综合净收入时扣除；。(Xiv)将在未来一段期间摊销或支出并记录为长期资产的任何现金支付，(Xv)及(Xvi)与收购或投资、处置及发行股权或债务有关的成本及开支的现金开支，但不得在计算该等综合净收入时扣除。尽管在超额现金流量定义中使用的任何术语的定义中有任何相反的规定，控股公司及其受限子公司的超额现金流量的所有组成部分均应按综合基础计算。

“超额现金流动期”是指控股公司的每个会计年度(自截至2022年12月31日的会计年度开始)。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“除外联属公司”指(I)主要从事私募股权、夹层融资或风险投资、(Ii)Holdings及其附属公司的客户或(Iii)竞争对手的(I)主要从事私募股权、夹层融资或风险投资的人士的联属公司，就任何人士而言。

“不包括的资产出售收益”具有第2.05(B)(Ii)节规定的含义。

“排除信息”具有第2.05(C)(I)节规定的含义。

“不包括附属公司”是指(A)并非直接或间接为控股公司全资附属公司的任何附属公司，(B)任何附属公司(“非关键性附属公司”)，而该附属公司(“非关键性附属公司”)不具有(A)占控股公司经调整总资产1.0%或以上的资产或(B)总资产均超过15,000,000美元(不包括公司间债务)中较大者，或(Ii)占控股公司综合收入的1.0%或以上或(B)美元中较大者的收入截至根据第6.01(A)或(B)节提交财务报表的控股公司连续四个会计季度结束或最近一个期间(或在首次提交任何此类财务报表之前，截至本协议日期前最近结束的控股公司连续四个会计季度结束或最近四个会计季度期间)，(C)根据适用法律或在收购该附属公司时已存在的合同义务所禁止的任何附属公司，而该附属公司并非在考虑到该等义务时订立的，或如担保该义务需要政府(包括监管部门)的同意、批准、许可或授权(除非已获得该同意、批准许可证或授权)，。(D)根据行政代理人和借款人的合理判断，与其有关的任何其他附属公司。(E)任何外国子公司、(F)任何非营利性子公司、(G)任何不受限制的子公司、(H)任何特殊目的证券化工具或专属自保子公司，提供担保的负担或成本或其他后果(包括任何实质性的不利税收后果)应过高，因为贷款人将从担保中获得利益：(E)任何外国子公司；(F)任何非营利性子公司；(G)任何不受限制的子公司；(H)任何特殊目的证券化工具或专属自保保险子公司, (I)其全部或实质全部资产由一间或多间境外附属公司的股权组成的任何直接或间接境内附属公司；(J)作为境外附属公司的任何境内附属公司及(K)任何应收账款附属公司；但在任何该等担保生效的任何时间，担保第一留置权义务或任何次级融资的任何附属公司均不得被视为被排除的附属公司。

“除外互换义务”指，就任何担保人而言，(A)任何互换义务，只要且仅在该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是违法或变得违法的情况下，且仅在该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予留置权以保证该互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是违法的情况下，且仅在该担保的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，(B)有关贷款方与对手方之间的任何协议中指定为该担保人的“除外互换义务”的任何其他互换义务，或(B)在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，该担保人因任何原因未能构成“商品交易法”及其下的条例所界定的“合资格的合同参与者”，或(B)该担保人的任何其他互换义务被指定为该担保人的“除外互换义务”的情况下(B)有关贷款方与对手方之间适用于该等互换义务的任何协议中指定为该担保人的“排除互换义务”的任何其他互换义务。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的掉期义务部分。

“免税”是指，就任何代理人、贷款人或任何其他接受付款的人而言，(A)由该代理人、贷款人主要办事处所在或以其他方式开展业务的司法管辖区对其净收入或净利润(或以任何特许经营权或类似税项代替)征收(或以其衡量)的任何税项，或由于该收款人与贷款方之间现在或以前的联系而向其支付或由于任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务而支付的任何税项，或由该收款人与该收款人之间现在或以前的联系所征收的任何税项或以任何其他方式进行业务的任何其他收款人。(A)或(B)守则第884(A)(A)条所指的分行利得税性质的任何税项，或由(A)、(C)项所述的任何司法管辖区征收的任何类似税项，(B)(A)、(C)所述司法管辖区征收的任何类似税项，或(A)、(C)所述司法管辖区所征收的任何类似税项，或(A)、(C)所述的任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)，或(B)(B)守则第884(A)条所指的分行利得税性质的任何税项，或(C)(A)、(C)所述任何司法管辖区所征收的任何类似税项

应借款人根据第3.07条提出的请求，根据贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办公室)时有效的任何法律，对应付给该贷款人的任何利息征收的任何预扣税，除非该贷款人(或其转让人(如果有))在指定新的适用贷款办公室(或转让)时，有权根据第3.01(A)条获得与该美国联邦预扣税相关的额外金额的任何预扣税，但如果该贷款人(或其转让人，如有)在指定新的适用贷款办公室(或转让)时有权获得与该美国联邦预扣税相关的额外金额，则不在此限。(D)可归因于贷款人未遵守第3.01(D)节的任何预扣税(包括备用预扣税)，或(E)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“行政命令”具有第6.16节规定的含义。

“展期定期贷款人”的含义见第2.15(A)节。

“延长期限贷款”具有第2.15(A)节规定的含义。

“扩展”具有第2.15(A)节规定的含义。

“延期要约”具有第2.15(A)节规定的含义。

“贷款”是指特定类别的初始定期贷款或延长定期贷款、再融资定期贷款、置换定期贷款或增量定期贷款，视情况而定。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其作出的官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及实施与上述相关的官方政府协议的任何法律、法规、规则、颁布、指导说明、做法或官方协议。

“反海外腐败法”具有第5.18节规定的含义。

“联邦基金利率”是指在任何期间内，该期间内每一天的浮动利率，等于纽约联邦储备银行为该日(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的、由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员之间隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则该利率为加权平均数，该利率是指在该期间内每天的浮动利率，该利率等于由纽约联邦储备银行公布的该日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值。行政代理在其合理判断中选择的三家具有公认地位的联邦基金经纪人对此类交易当日报价的平均值(如有必要，向上舍入为1.00%的1/100的整数倍)。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“收费函”是指借款人、协议方和其他各方之间的收费函，日期为2021年10月22日。

“FIRREA”指修订后的1989年“金融机构改革、恢复和执行法”。

“第一留置权管理代理”是指德意志银行纽约分行根据第一留置权融资文件作为行政代理和抵押品代理的身份，或根据第一留置权融资文件的任何后续行政代理和抵押品代理。

“首次留置权基础增量金额”是指“基础增量金额”，该术语在“首次留置权授信协议”中定义，自结算日起生效。

“第一留置权信贷协议”是指控股公司、借款人、担保方、贷款方和第一留置权管理代理之间于2017年8月9日生效的特定第三次修订和重新签署的信贷协议，在每一种情况下，根据一项或多项(与相同或新的贷款人、投资者或代理人)允许的再融资协议，这些协议可能会被修订、重述、修改、补充、延长、增加、再融资或替换，这些协议可能会被修改、重述、修改、补充、延长、增加、再融资或替换。在每种情况下，该协议都可能会被修改、重述、修改、补充、延长、增加、再融资或替换(每一种情况下与相同或新的贷款人、投资者或代理人签订)。

“第一留置权信贷协议再融资债务”统称为“第一留置权信贷协议”中定义的“信贷协议再融资债务”。

“第一留置权贷款”是指“第一留置权信贷协议”项下的第一留置权定期贷款融资和第一留置权循环融资。

“第一留置权贷款文件”是指第一留置权信贷协议和与之相关的所有担保协议、担保、质押协议、票据和其他协议或文书，包括所有“贷款文件”(该术语在第一留置权贷款协议中有定义)。

“第一留置权递增贷款”指的是“递增定期贷款”和任何“循环承诺增加”，这些术语在“第一留置权信贷协议”中都有定义。

“第一留置权贷款”是指“第一留置权信用协议”中定义的“贷款”。

“第一留置权净杠杆率”指，就任何测试期而言，(A)截至该测试期最后一天的综合总净债务(无担保的或仅由抵押品上的留置权担保的、附属于根据第一/第二留置权债权人间协议担保第一留置权债务的抵押品上的留置权的任何部分)与(B)该测试期的综合EBITDA的比率(A)在任何测试期的最后一天的综合净债务(不包括无担保的或仅由抵押品上的留置权担保的、根据第一/第二留置权债权人间协议担保的抵押品上的留置权的任何部分)与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。

“第一留置权义务”是指“第一留置权信用协议”中定义的“义务”。

“第一留置权定期贷款”统称为“第一留置权信贷协议”中定义的“定期贷款”。

“第一留置权/第二留置权债权人间协议”是指行政代理与第一留置权管理代理签订的日期为本协议之日的第一留置权/第二留置权债权人间协议。

“固定费用覆盖率”是指在任何确定日期，(A)根据第6.01(A)或(B)节要求交付财务报表的最近结束测试期的综合EBITDA与(B)该测试期的固定费用的比率；但应按形式确定相关测试期的固定费用覆盖率。

“固定费用”是指，就控股公司而言，在任何期间，没有重复的金额是指：

(A)控股公司及其受限制附属公司在该期间以现金支付或应付的综合利息开支，

(B)在该期间内就任何一系列优先股支付的所有现金股息或其他分派(不包括在合并中剔除的项目)(以控股及其受限制附属公司的股权(不合格股权除外)支付的分派除外)，及

(C)于该期间就任何一系列不符合资格的股权支付的所有现金股息或其他分派(不包括在合并中剔除的项目)(以控股及其受限制附属公司的股权(不包括不符合资格的股权除外)支付的分派除外)。

“洪水保险法”统称为(I)1994年“全国洪水保险改革法”(对1968年的“国家洪水保险法”和1973年的“洪水灾害保护法”进行了全面修订)或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(Iii)现在或将来有效的2012年“比格特-沃特斯洪水保险改革法”或其任何后续法规。(Ii)“洪水保险法”是指(I)现行或今后有效的“1994年全国洪水保险改革法”(该法案全面修订了1968年的“国家洪水保险法”和1973年的“洪水灾害保护法”)或其任何后续法规；(Ii)现在或将来有效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规。

“外国伤亡事件”具有第2.05(B)(X)节规定的含义。

“外国处分”具有第2.05(B)(X)节规定的含义。

“外国子公司”是指控股公司不是国内子公司的任何直接或间接受限制的子公司。

“外国子公司超额现金流”的含义见第2.05(B)(Ix)节。

“基金”是指任何人(自然人除外)在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国经常有效的公认会计原则；但条件是：(A)根据GAAP关于资本化租赁的任何负债金额应根据资本化租赁的定义确定，以及(B)如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除GAAP规定的截止日期之后或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，则无论其是否为此目的而要求修改本条款的任何条款，均应予以确定。(B)如果借款人通知行政代理，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP截止日期之后或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响，则无论如何，如果借款人通知借款人所需的贷款人请求修改本协议的任何条款则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款已按照本协议进行修订为止。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。

“授予贷款人”具有第10.07(H)节规定的含义。

“GS”是指GS Capital Partners VI，L.P.，一家特拉华州的有限合伙企业。

“担保”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人以任何方式直接或间接担保另一人(“主要债务人”)的任何债务或具有担保另一人(“主要债务人”)任何债务的经济效果的或有义务，包括该人直接或间接的任何义务，包括该人的任何直接或间接义务：(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务；(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以便就该等债务向债权人保证；(Ii)购买或租赁财产、证券或服务(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，或维持主要债务人的收入水平或现金流水平，以使主要债务人能够偿还该等债务；或。(Iv)以任何其他方式就该等债务向债权人保证偿付或履行该等债务，或保障该债权人不会因该等债务而蒙受损失(全部或部分)；或。(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务，不论该等债务是否由他人承担。

负债由该人承担(或该负债持有人获得任何此类留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的托收或存款背书，也不包括在成交日期有效的或与任何合同安排相关的惯例和合理的赔偿义务，包括但不限于本协议允许的任何资产的收购、资本支出、投资或处置(与债务有关的义务除外)。“担保”一词不包括在正常业务过程中的托收或存款背书，也不包括在成交日期有效或与任何合同安排相关的惯例和合理的赔偿义务，包括但不限于本协议允许的任何资产的收购、资本支出、投资或处置(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，如果不能陈述或可确定，则相当于担保人真诚确定的有关主要义务的合理预期责任的最高限额。作为动词的“担保”一词也有相应的含义。

“担保义务”具有第11.01节规定的含义。

“担保人”是指控股公司及其子公司(包括借款人(仅就其在贷款文件中作为主要债务人(相对于担保人)的直接义务以外的义务而言)，不包括任何被排除的子公司)和任何其他根据借款人的选择在截止日期后为义务提供担保的其他国内子公司。“担保人”指的是控股公司及其子公司(包括借款人(仅就其作为主要债务人(相对于担保人)所承担的直接义务以外的义务而言)，不包括任何被排除在外的子公司)和任何其他国内子公司。尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，为免生疑问，在任何情况下，均不得要求(X)任何非境内子公司(或该子公司的直接或间接子公司的实体)担保借款人或任何境内子公司的义务，(Y)任何非境内子公司(或该子公司的直接或间接子公司的实体)的资产直接或间接构成借款人或任何境内子公司债务的担保或担保支付，或(Z)贷款方交付质押(A)超过任何不是国内子公司的“第一级”子公司任何有表决权股权的65.0%，或(B)任何不是国内子公司的“第二级”或更低级别子公司的任何股权。

“担保”是指担保人根据本协议对义务的担保。

“危险材料”是指所有材料、污染物、污染物、化学品、化合物、成分、物质或废物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、霉菌、电磁射频或微波辐射，这些材料、污染物、污染物、化学品、化合物、成分、物质或废物，包括石油或石油馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、霉菌、电磁射频或微波辐射，根据适用的环境法受到监管，或可能导致根据适用环境法承担责任。

“控股”具有本协议序言中规定的含义。

“非实质性子公司”的含义与“排除子公司”的定义相同。

“增量修正”具有第2.14(A)节规定的含义。

“递增到期日划拨金额”是指最近结束的测试期综合EBITDA的375,000,000美元和(Y)37.5%两者中的较大者，其财务报表已根据第6.01(A)或(B)节(以适用者为准)交付，或(如果较早)可在内部获得。

“增量定期贷款”的含义见第2.14(A)节。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，没有重复的下列所有事项：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有金钱义务；

(B)由该人或为该人的账户发出或开立的所有未偿还信用证(包括备用信用证和贸易信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金及类似票据的最高款额(在实施之前可能已获发还的任何提款或减额后)；

(C)该人在任何掉期合约下的净义务；

(D)该人支付财产或服务的延迟购买价格的所有义务(但不包括(I)在通常业务过程中应付的贸易帐目、(Ii)任何赚取的债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的非或有负债，及(Iii)在通常过程中应累算的负债及开支)；

(E)以该人拥有或购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)所有可归因性债项；及

(G)该人就不符合资格的股权承担的所有义务；

根据公认会计原则，如果上述事项构成负债或负债，且在此范围内；以及

(H)在上文未包括的范围内，该人就任何前述事项所作的所有担保。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应(A)包括该人是普通合伙人的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该人对该等债务的负债是有限的，且仅限于该等债务将计入综合净债务总额的范围，以及(B)不包括与应收账款融资有关的债务。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。就(E)条而言，任何人的债项数额须当作相等於(I)该等债项的未偿还总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而负担的财产的公平市值，两者以较小者为准。

“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。

“保证税”是指除免税以外的任何税种。

“受赔者”具有第10.05节规定的含义。

“信息”具有第10.08节规定的含义。

“初始借款”是指根据第2.01(A)节在结算日借入初始定期贷款。

“初始贷款人”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行和富国银行(Wells Fargo Bank)全国协会。

“初始定期贷款”是指贷款人根据第2.01(A)条在截止日期向借款人发放的定期贷款。

“初始期限贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为初始期限贷款提供资金的承诺，“初始期限贷款承诺”是指所有贷款人的总体承诺。每家贷款人的初始定期贷款承诺(如果有的话)的金额列于附表1.01A或适用的转让协议中，可根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。截至截止日期，初始定期贷款承诺总额为6.4亿美元。

“知识产权担保协议”是指实质上以“担保协议”附件A、B或C的形式订立的任何协议。

“债权人间协议”系指(A)次级留置权债权人间协议，或(B)由抵押品代理人和抵押品代理人或其他代表为以抵押品留置权为担保的债务持有人的债权人间的任何同等协议，该抵押品留置权旨在优先于以抵押品代理人合理满意的形式和实质担保义务(但不考虑补救措施的控制)的留置权。

“利息决定日期”就任何LIBOR贷款而言，是指与该LIBOR贷款有关的任何利息期开始前的第二个营业日。

“付息日期”指(A)就任何LIBOR贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天以及根据该贷款发放的贷款的到期日；但如果LIBOR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及根据该贷款发放的贷款的到期日。

“利息期”就每笔LIBOR贷款而言，是指自该LIBOR贷款支付或转换为LIBOR贷款或继续作为LIBOR贷款之日起至此后1个月、3个月或6个月之日止的期间，或在该LIBOR贷款的每一贷款人同意的范围内，12个月或借款人在其承诺贷款通知中选择的此后任何其他日期(或行政代理同意的少于1个月的期间)结束的期间；但条件是：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在此情况下，该利息期须在下一个营业日结束；

(Ii)任何由公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期末没有在数字上相对应的日子)开始的任何利息期间(持续时间少於一个月的利息期间除外)，须在该公历月的最后一个营业日该利息期间终结时结束；及

(Iii)任何利息期不得超过作出该项贷款的贷款的到期日。

“投资”对任何人而言，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括于该其他人士的任何合伙或合营权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一项交易或一系列交易中)另一人士的全部或实质所有物业及资产或业务，或构成该人士的业务单位、业务线或分部的资产。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值随后的增加或减少进行调整，但会使该人收到的任何回报或分配生效。

“知识产权”具有第5.15节规定的含义。

“合资篮子金额”具有第7.02(R)(I)节规定的含义。

“初级融资”具有第7.13(A)节规定的含义。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

“初级留置权递增贷款”的含义见第2.14(A)节。

“次级留置权债权人间协议”是指抵押品代理人和抵押品代理人或其他代表之间的债权人间协议，该协议由抵押品代理人和抵押品代理人或其他代表为债权持有人提供担保，抵押品的留置权旨在排在担保债务的留置权之后，并以其他方式被允许享有留置权，但规定抵押品的所有收益在用于由这种次级留置权担保的债务下的任何债务之前，应首先用于全额偿还担保债务，直到总承诺终止和所有担保债务(或有债务除外)得到全额偿还为止。抵押品代理人有权对抵押品行使补救措施(受惯例例外和任何停顿条款到期的限制)，并以抵押品代理人合理满意的其他形式和实质行使。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“长期选举”具有第1.13节规定的含义。

“LCT测试日期”的含义如第1.13节所述。

“出借人”具有本协议序言中规定的含义，并根据上下文需要，包括其在本协议项下允许的各自允许继承人和受让人，其中每一个在本协议中被称为“出借人”。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处。

“伦敦银行间同业拆借利率”(LIBO Screen Rate)对于任何伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款和任何利息期而言，是指由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO Screen Rate)，其期限与显示该利率的路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上的日期和时间显示的利息期相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在该其他信息服务的适当页面上发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)。

“伦敦银行同业拆借利率”指：(A)伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)指(A)上午11点左右的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。(伦敦时间)在该利息期开始前两(2)个营业日(在每种情况下)乘以(B)法定准备金利率，如果上述确定的LIBOR在任何时候低于0.00%，则就本协议的所有目的而言，LIBOR应被视为当时的0.00%。

“伦敦银行同业拆借利率”是指以伦敦银行间同业拆借利率为基准计息的贷款。

“留置权”是指任何种类或性质的按揭、质押、抵押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或

其他所有权保留协议、对不动产所有权的任何地役权、通行权或其他产权负担，以及具有与上述任何条款基本相同的经济效果的任何资本化租赁)。为免生疑问，“留置权”不应视为包括任何知识产权许可。

“有限条件交易”是指(I)借款人或其一家或多家受限制子公司的任何允许收购或投资，其完成条件不以是否获得第三方融资或任何资产出售为条件；(Ii)任何债务的偿还、回购或再融资，其中要求交付不可撤销的偿还通知(或类似的不可撤销的通知)；或(Iii)根据本协议允许发行的任何股息或分配或股权赎回，其中要求

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款(包括任何增量定期贷款和任何延长的定期贷款)的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为(I)本协议、(Ii)票据、(Iii)抵押品文件、(Iv)任何再融资修正案、(V)第一留置权/第二留置权债权人间协议和任何其他债权人间协议和/或附属协议，以及(Vi)对上述任何条款的任何修订、修改或补充(包括任何增量修订)。

“贷款方”统称为“质押协议”规定的借款人、每个担保人和每个质押人(不重复)。

“管理股东”是指控股公司的管理层成员、借款人或其任何子公司的投资者，或其任何直接或间接的母公司。

“保证金股票”具有美国法规规定的含义。

“主协议”的含义与“掉期合同”的定义相同。

“重大不利影响”是指(I)在截止日期当日或之前，对公司产生重大不利影响；(Ii)在截止日期之后，(A)对控股公司及其受限制子公司的整体业务、运营、资产、负债或财务状况产生重大不利影响；(B)对贷款方(作为整体)全面、及时履行其在控股或任何贷款方作为一方的任何贷款文件项下的任何付款义务的能力产生重大不利影响；以及(Ii)在截止日期之后，对控股公司及其受限制子公司的业务、运营、资产、负债或财务状况产生重大不利影响；(B)对贷款方(作为整体)全面、及时履行其在任何贷款文件项下的任何付款义务的能力造成重大不利影响；或(C)对贷款人或抵押品代理人根据任何贷款文件可获得的实质性权利和补救措施造成的重大不利影响。

“重大不动产”是指贷款方拥有的公平市场价值超过500万美元的任何不动产(但不包括受第7.01节(T)或(V)款所允许的留置权限制的任何拥有的不动产，只要该留置权的文件禁止为担保债务而对其进行抵押)，且公平市场价值超过500万美元(就截止日期或截止日期之后取得的不动产而言，在每种情况下，均由借款人以良好的方式合理地估计)，但不包括受第7.01节(T)或(V)款所允许的留置权所限制的任何拥有的不动产(但不包括受第7.01节(T)或(V)款所允许的留置权所限制的任何拥有的不动产)，只要该留置权的文件禁止为其提供抵押以担保债务。但在任何时候，如果贷款当事人拥有的所有非“实质性不动产”的有偿不动产的公平市场价值合计超过20,000,000美元，借款各方应将额外的有偿不动产指定为“实质性不动产”，并遵守与此相关的抵押品和担保要求，以使该门槛不再超过这一门槛。

“到期日”是指(I)对于未根据第2.15节(即2029年12月1日)延期的初始期限贷款，以及(Ii)对于任何一批延长期限贷款而言，指各自贷款人接受的适用延期要约中规定的最终到期日；但如果该日不是营业日，则适用到期日应为紧接该日之后的营业日。

“最高应计”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“最高费率”的含义见第10.10节。

“最小延期条件”具有第2.15(C)节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押保单”的含义与“抵押品和担保要求”的定义相同。

“抵押财产”的含义与“抵押品和担保要求”的定义相同。

“抵押”是指贷款当事人代表抵押财产上设立和证明留置权的担保当事人，以抵押代理人和借款人合理满意的形式和实质，为抵押代理人的利益或为担保代理人的利益而订立的信托契约、信托契据、抵押物和抵押。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划，贷款方或任何受限制的子公司向该计划供款或有义务向其供款，或有任何负债或或有负债(包括因任何ERISA附属公司而产生的负债或或有负债)。

“净收益”是指：

(A)控股或任何受限制附属公司从任何处置(根据应收账款安排出售应收账款资产除外)或意外事故中实际收到的现金收益的100.0%(包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，包括意外保险和解和谴责赔偿金)，扣除(I)律师费、会计费、投资银行费、勘测费契据或抵押记录税款、其他习惯费用和经纪费用、顾问费用和与此相关的实际发生的其他习惯费用；(Ii)偿还(X)由被处置资产的留置权担保的债务(贷款文件除外)所需的任何金额，如果该等资产构成抵押品，则留置权优先于担保在该交易中处置的任何子公司的债务或(Y)债务或其他债务；(Iii)如发生任何处置或意外事故，则留置权优先于该等交易中处置的任何子公司的债务或其他债务。可归因于少数股东权益并因此而无法分配给控股公司或一家全资受限制附属公司或为其账户分配的按比例分配的净收益部分(在不考虑第(Iii)款的情况下计算)；(Iv)因此而支付或合理估计应支付的税款, (V)根据证明任何此类出售或处置的文件设立的任何资金托管，以保证与任何此类出售或处置相关的任何赔偿义务或对购买价格的调整(但从该第三方托管中释放给控股公司或受限制子公司的任何金额，在扣除任何相关费用后应构成净收益)和(Vi)在不重复上文第(V)款的情况下，根据GAAP建立的任何合理准备金的金额，用于对销售价格或与任何适用资产有关的任何负债(根据上文第(I)款扣除的任何税项除外)(X)进行任何调整，以及(Y)由控股公司或任何受限制的子公司保留，包括但不限于养老金计划和其他离职后福利负债和与环境问题有关的负债或任何赔偿义务(然而，该储备金其后的任何减少(与就任何该等法律责任的付款有关者除外)，须当作为在该项减少当日发生的该等产权处置或意外事故的净收益)；但如果不存在违约事件，控股公司及其受限制的附属公司可在收到后18个月内将该等收益的任何部分再投资于对其业务有用的资产，除非在收到该等收益的18个月内，该部分收益不构成净收益或在合同上承诺如此使用的部分除外(应理解，如果该等收益的任何部分在该18个月期限内未如此使用，但在该18个月期限内按合同承诺使用，则在该合同终止时或该净收益未被合同承诺使用的情况下，则在该合同终止时或该净收益未被合同承诺使用的范围内，则在该合同终止时或在该净收益未被合同承诺使用的范围内，则在该合同终止时或该净收益未被合同承诺使用的范围内)。该剩余部分应

在终止或期满之日构成净收益而不执行本但书；不言而喻，如果在建议的再投资时有指明的违约，则即使有任何投资通知，该等收益仍构成净收益，除非该建议的再投资是根据在没有指明的违约持续时订立的具有约束力的承诺进行的)；此外，除非在单一交易或一系列相关交易中变现的收益合计超过62,500,000美元，否则任何变现的收益均不构成净收益(并且只有超过该数额的现金净收益才构成净收益)；此外，在单一交易或一系列相关交易中变现的任何收益均不构成净收益，除非净收益合计超过62,500,000美元(并且只有超过该数额的现金净收益才构成净收益)。

(B)控股公司或任何有限制附属公司因借款而招致、发行或出售任何债项所得现金收益的100.0%，扣除因此而缴付或合理估计须缴付的所有税款，以及与该等债项发行或出售有关而招致的费用(包括投资银行费用及折扣)、佣金、成本及其他开支后，每宗个案所招致的现金收益的100.0%，及

(C)就任何应收账款融资而言，指(I)控股或其任何受限制附属公司出售应收账款资产，(Ii)控股或其任何受限制附属公司偿还任何贷款，纯粹为向控股或任何受限制附属公司购买应收账款资产提供资金的现金收益的100.0%，及(Iii)控股或任何受限制附属公司就该等应收账款融资而投资于应收账款附属公司的任何资本回报，在每种情况下，(X)由该应收账款安排下的“借款”或增加投资提供资金，(Y)扣除与应收账款安排相关的预付费用(包括投资银行手续费和折扣)、佣金、成本和其他费用后的净额。

在计算净收益金额时，支付给控股公司或任何受限制子公司的费用、佣金和其他成本和开支不得计算在内。

“未经同意的贷款人”具有第3.07(D)节规定的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候都不是违约贷款人的贷款人。

“未以其他方式使用”指的是，就任何交易或事件的任何净收益而言，该金额(A)不需要根据第2.05(B)节用于预付贷款，并且(B)以前在根据贷款文件确定交易的允许性时并未使用该金额，而该允许性是(或可能是)取决于收到该金额或将该金额用于特定目的。借款人应立即将上述(B)项所述金额的任何申请通知行政代理。

“附注”是指术语附注。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“义务”指任何贷款方及其受限制附属公司根据任何贷款文件或就任何贷款(包括以假设方式获得的贷款)而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、到期或即将到期、目前存在或以后产生的贷款，并包括根据任何债务人救济法在任何诉讼程序中将该人列为债务人的任何借款方或受限制附属公司在启动后应计的利息和费用，无论这些利息和费用是否允许索赔。在不限制前述一般性的原则下，贷款当事人在贷款文件下的义务(以及其受限子公司在贷款文件下的义务)包括：(A)支付任何贷款方在任何贷款文件下应支付的本金、利息、偿还义务、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和其他款项的义务(包括担保义务)；以及(B)任何贷款方偿还行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人在以下情况下应支付的任何前述款项的义务(包括担保义务)；以及(B)任何贷款方有义务偿还行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人在以下情况下应支付的本金、利息、补偿义务、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和其他款项。可选择代表该借款方付款或垫款；但为确定任何担保人在本协定第十一条项下的任何义务，“义务”的定义不得由任何担保人对该担保人的任何除外互换义务产生任何担保。

“OFAC”具有第5.18节规定的含义。

“已提供贷款”具有第2.05(C)(Iii)节规定的含义。

“其他适用债务”具有第2.05(B)(Ii)节规定的含义。

“原成交日期”是指第一份留置权贷款协议中定义的“成交日期”。

“原始交易”指第一留置权信贷协议中定义的“交易”。

“组织文件”指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织和经营协议；(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、存档或通知，并在其成立或组织的管辖范围内向适用的政府当局提交，以及(如适用)该实体的任何证书或成立章程或组织。

“其他基准利率选举”是指如果当时的基准利率是LIBOR，则发生：

(A)借款人向行政代理提出的请求，通知本合同的其他每一方，在借款人确定时，当时的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)作为基准利率的期限基准利率，以代替以伦敦银行同业拆借利率为基础的期限基准利率，以及

(B)行政代理在其全权酌情决定权下，与借款人共同选择触发从伦敦银行同业拆息退回，以及行政代理向借款人及贷款人发出书面选择通知的规定(视何者适用而定)。

“其他税”具有第3.01(B)节规定的含义。

“未偿还金额”是指在任何日期，就任何类别的定期贷款而言，在实施该日期发生的任何借款和该类别定期贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额。

“母公司”指TransUnion(f/k/a TransUnion Holding Company，Inc.)。

“同等通行证担保增量融资”具有第2.14(A)节规定的含义。

“参与者”具有第10.07(E)节规定的含义。

“付款”的含义与第9.16(A)节所赋予的含义相同。

“付款通知”具有第9.16(B)节中赋予它的含义。

“PBGC”指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指由任何贷款方或任何限制性子公司发起或维持的、或任何贷款方或任何限制性子公司出资或维持的、但不包括多雇主计划的任何“雇员养老金福利计划”(该词在ERISA第3(2)节中定义)，但受ERISA第四章或第302节或守则第412节约束的多雇主计划除外。

或有任何负债或或有负债(包括因ERISA附属公司而产生的负债或或有负债)。

“完善证书”是指附件N形式的证书，或经抵押品代理人和借款人合理批准的任何其他形式的证书，并应不时补充该证书。“完美证书”是指附件N形式的证书或经抵押品代理人和借款人合理批准的任何其他形式的证书。

“允许收购”具有第7.02(G)节规定的含义。

“许可持有人”是指发起人和管理股东中的每一个；但如果管理股东实益地或登记在案地总共拥有控股公司未偿还表决权股权的10%(10.0%)以上，他们将被视为当时仅持有控股公司未偿还表决权股权10%(10.0%)的许可持有人。

“准许次级再融资债务”是指借款人或任何其他贷款方以一个或多个第三留置权(或其他次级留置权)担保票据或第三留置权(或其他次级留置权)担保贷款的形式发生的有担保债务(包括任何登记的等值票据)；但条件是：(1)此类债务以担保债务和与任何准许的同等再融资债务有关的留置权的抵押品作为担保；(2)此类债务以其他方式满足核准次级再融资债务将包括以此为交换而发行的任何登记等值票据。

“允许留置权”是指依照本办法第7.01节允许的留置权。

“允许的其他债务条件”是指这种适用的债务(I)除递增到期日划拨金额外，未到期或已按计划摊销或支付本金，不受强制赎回、回购、预付或偿债基金义务的约束(除(X)习惯性资产出售、首次公开发行或控制权变更或类似的规定优先偿还贷款和所有其他债务的条款外)；(Y)习惯性过渡性融资的到期日付款，其在符合习惯性条件的情况下规定自动偿还。在每种情况下，均在招致该等债项的最后到期日后91天之前。

“允许的同等再融资债务”是指借款人或任何其他贷款方以一系列或更多系列优先担保票据或贷款的形式发生的任何有担保债务(包括任何登记的等值票据)，该等债务以担保债务的抵押品上的留置权(但不考虑补救措施的控制)为基础；只要该等债务符合“信贷协议再融资债务”定义的但书中所载的要求。核准平价再融资债务将包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。

“允许再融资”，就任何人而言，是指该人的任何债务的任何修改、再融资、重组、再融资、再融资、续期、置换或延期；但(A)其本金(或增值(如适用的话)不超过经如此修改、再融资、重组、退款、续期、替换或延期的债项的本金(或增值，如适用)，但款额相等于该债项的未付累算利息及溢价加上与该等债项有关的其他欠下或支付的款额，以及与该等修改、再融资、重组、退款、续期、重置或延期有关的费用(包括原有发行折扣)及所招致的开支，另加相等于任何数额的款额)。(B)除就依据第7.03(E)条准许的债务而进行的准许再融资外，该等在产生时的修改、再融资、重组、退款、续期、更换或延期，其最终到期日等于或迟于该债务的最终到期日，且其加权平均到期年限等于或大于正被修改、再融资的债务的加权平均到期年限，

(C)除就依据第7.03(E)或(F)节准许的债务进行的准许再融资外，(C)在债务重组、再融资、重组、退款、续期、更换或延期期间，不会发生并持续发生任何违约事件，及(D)如该等债务被修改、再融资、重组、退款、续期、更换或延期是依据第7.03(B)或7.13(A)条所准许的债务，或(I)在该债务的范围内属次级融资，则(I)如该等债务是根据第7.03(B)或7.13(A)条准许的债务，则(I)在该债务的范围内，(I)如该等债务是根据第7.03(B)或7.13(A)条所准许的债务，退款、续期、更换或延期在偿付权上从属于债务，则该修改、再融资、重组、退款、续签、更换或延期在偿付权上从属于义务(X)，其条款(整体而言)至少与管理被修改、再融资、重组、退款、续签、更换或延期的文件中所载的条款一样有利于贷款人，或(Y)按照行政代理合理满意的条款，(Ii)条款和条件(包括，如果适用，至于抵押品(但不包括附属债务、利率及赎回溢价)，任何该等经修改、再融资、重组、退款、续期、替换或延长的债务，作为整体而言，对贷款方或贷款人的有利程度，并不比正被修改、再融资、重组、退款、续期、更换或延长的债务的条款及条件逊色多少；但在该债项产生前最少五个营业日，须向政务代理人递交一份负责人员的证明书，连同该债项的实质条款及条件的合理详细描述或与该等债项有关的文件草稿。, 声明借款人已真诚地确定该等条款和条件符合前述要求，即为该等条款和条件符合上述要求的确凿证据，除非行政代理在该五个营业日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)和(Iii)该等修改、再融资、重组、退款、续签、更换或延期是由作为被修改、再融资、重组、退款的债务的义务人或担保人的人招致的，以及(Iii)该等修改、再融资、重组、退款、续签、更换或延期是由作为该债务的债务人或担保人的人引起的；或(Iii)该等修改、再融资、重组、退款、续签、更换或延期是由该债务的债务人或担保人承担的。

“允许无担保比率债务”是指借款人或任何其他贷款方以一系列或多系列优先无担保票据或贷款的形式产生的无担保债务(包括任何登记的等值票据)；条件是：(1)这种债务是(X)同等权利或(Y)从属于债务的；(2)这种债务满足允许的其他债务条件；(3)这种债务的加权平均到期日等于或大于结清时未偿还的初始期限贷款。(Iv)在其生效并按形式使用其收益后，(X)不存在违约事件或由此导致的违约事件，以及(Y)固定费用覆盖率(根据第6.01(A)或(B)节(视适用情况而定)已交付财务报表的最近结束测试期的最后一天按形式计算)应不低于2.00：1.00；(V)固定费用覆盖率(根据第6.01(A)或(B)节(视适用情况而定)在最近结束的测试期的最后一天按形式计算)不得低于2.00：1.00；(V)与本协议中的契诺相比，对控股公司和受限制附属公司的限制性(整体而言)(由借款人合理确定)的契诺并不包括此类债务；(Vi)该等债务符合第7.03(Cc)节末尾的但书的要求，及(Vii)根据第7.03(Cc)节的规定，非贷款方的受限制附属公司(包括非贷款方的受限制附属公司所招致或担保的任何许可再融资)所招致或担保的任何该等债务的总额不超过(X)$125,000,000与(Y)两者中较大者(X)$125,000,000与(Y)两者中较大者

“允许的无担保再融资债务”是指借款人或任何其他贷款方以一系列或多个优先无担保票据或贷款的形式产生的无担保债务(包括任何登记的等值票据)；前提是(I)此类债务构成信贷协议再融资债务，以及(Ii)满足允许的其他债务条件。核准无抵押再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指由任何贷款方、任何受限子公司或(就受守则第412节或ERISA第四章或ERISA第302节约束的任何此类计划而言)任何贷款方、任何受限子公司或任何ERISA附属公司设立、维护或出资的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中有定义)。

“平台”的含义如第6.01节所述。

“质押协议”是指实质上以附件H的形式出现的质押协议，并根据其条款和本协议条款不时修改、修正、重述、修改、补充或延长的形式。“质押协议”指根据本协议和本协议条款不时修改、修订和重述、修改、补充或延长的附件H形式的质押协议。

“英镑”和“GB”标志表示联合王国可自由转让的合法货币(以英镑表示)。

“最优惠贷款利率”是指上一次被“华尔街日报”引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会的任何类似发布(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变动均应自该变动被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日在内)。

“形式基准”是指根据第1.09节确定或计算符合本协议项下的任何测试或约定或任何比率(包括与特定交易相关的)的测试、约定或比率。

“按比例分摊”是指在任何时候对每个贷款人来说的一个分数(以百分比表示，小数点后第九位)，其分子是该贷款人当时在适用的一项或多项贷款下的承诺额，其分母是当时在该一项或多项适用的一项或多项贷款下的总承诺额；但如果该等承诺已经终止，则应根据紧接之前该贷款人的按比例分摊的份额来确定每家贷款人的按比例分摊的份额。

“建议的贴现预付款金额”具有第2.05(C)(Ii)节规定的含义。

“公共贷款人”的含义见第6.01节。

“购买借款方”是指根据第2.05(C)节提供折扣自愿预付款的控股公司或控股公司的任何子公司。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义见第10.21节。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“合格首次公开发行”是指控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司(不包括根据表格S-8的注册声明的公开发行)(I)根据证券法向美国证券交易委员会提交的有效注册声明(单独或与二级公开发行相关)发行其在承销的一级公开发行(公开发行除外)中的普通股权益，或(Ii)之后控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的普通股权益在国际公认的证券交易所或交易商报价系统上市。就以下所有目的而言，TransUnion首次公开募股应构成合格首次公开募股。

“合格贷款人”具有第2.05(C)(Iv)节规定的含义。

“合格贷款”具有第2.05(C)(Iv)节规定的含义。

“基于比率的增量融资”的含义如第2.14(A)节所述。

“不动产”是指任何人以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、矿产或其他地产)，以及(在每种情况下)与之相关的所有地役权、可继承产和从属权、所有装修和附属固定装置和设备，以及任何人拥有或租赁的不动产的任何和所有地块或其中的权益。

“应收账款资产”是指在正常业务过程中因销售货物或服务而欠控股公司或任何受限制子公司的任何应收账款(不论是现在存在的或将来产生的或收购的)，所有担保该等应收账款的抵押品，与该等应收账款有关的所有合同和合同权利以及所有担保或其他义务，该等应收账款的所有收益以及与应收账款证券化有关的通常转让的类型或通常授予担保权益的其他资产(包括合同权)。由控股或受限制附属公司转让或以其他方式转让予(A)非受限制附属公司的人士或(B)应收账款附属公司，而应收账款附属公司再将其应收账款资产出售予非受限制附属公司的人士。

“应收账款融资安排”是指经不时修订、补充、修改、延期、续期、重述或退款的一项或多项应收账款融资安排中的任何一项，其义务是对控股公司或其任何受限子公司(应收账款子公司除外)无追索权(与此类融资相关的惯常陈述、担保、契诺和赔偿除外)，控股公司或其任何受限子公司据此出售、转让、转让。授予应收账款资产的权益或以其他方式将其转让给(A)不是受限制子公司的个人或(B)应收账款子公司，后者又将其应收账款资产出售给不是受限制子公司的个人。

“应收款费用”是指就任何应收账款资产或其中的参与权益直接或以折扣的方式进行的分配或付款，以及支付给与任何应收账款融资相关的非受限制附属公司的人士的其他费用，以及与任何应收账款安排相关而发行或出售的应收账款资产或其中的参与权益的分派或付款。

“应收账款子公司”是指为以下目的而成立的任何子公司，该子公司仅从事一个或多个应收账款设施以及与之合理相关的其他活动。

对于当时基准的任何设置，“参考时间”是指上午11：00。(伦敦时间)在该设定日期的前两个伦敦银行日，

“再融资债务”的含义与“信贷协议再融资债务”的定义相同。

“再融资定期贷款”具有第10.01节规定的含义。

“再融资”是指第4.02(I)节所述的再融资交易。

“再融资修正案”是指根据第2.16节，由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每个额外的再融资贷款人和(D)每个同意提供因此产生的再融资定期贷款和再融资定期承诺的任何部分的贷款人签署的对本协议的修正案。

“再融资系列”是指根据同一“再融资修正案”(或其后的任何条款)设立的所有再融资定期贷款或再融资定期承诺

再融资修正案在此类再融资修正案明确规定的范围内，其中规定的再融资定期贷款或再融资定期承诺旨在成为任何先前设立的再融资系列的一部分，并提供相同的“有效”收益率(为此目的，任何原始发行折扣或预付费用除外)和摊销时间表(如果适用)。

“再融资定期承诺”是指根据再融资修正案，为本协议下适用的再融资系列定期贷款提供资金的一项或多项定期贷款承诺。

“再融资定期贷款”是指本合同项下因再融资修正案而产生的一类或多类定期贷款。

“登记册”具有第10.07(D)节规定的含义。

“注册等值票据”是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，根据证券法第144A条最初在发行中发行的票据或根据证券法进行的其他私募交易中发行的基本相同的票据(具有相同担保)。

“规则D”是指不时有效的联邦储备系统理事会规则D。

“规则U”是指不时有效的联邦储备系统理事会规则U。

“拒绝通知”具有第2.05(B)(Vii)节规定的含义。

“释放”是指在环境中、进入环境、进入环境或通过环境进行的任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、分散或迁移。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。

“置换定期贷款”具有第10.01节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的规定中规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“代表”，就任何一系列的准用同等再融资债务或准次级再融资债务而言，是指发行、产生或以其他方式获得(视属何情况而定)债务的契约或协议项下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、证券代理人或类似代理人，以及他们各自以该等身分的继任人。“代表”指根据该契约或协议发行、招致或以其他方式取得该等债务的受托人、行政代理人、抵押品代理人、证券代理人或类似代理人及其各自的继承人。

“重新定价交易”是指(1)控股公司或其任何受限子公司产生的任何债务(包括但不限于本协议项下的任何新的或额外的定期贷款(包括替换定期贷款)，无论是直接发生的，还是通过将初始定期贷款转换为本协议项下新一批替代定期贷款而产生的)，以类似于本协议规定的融资方式向银行和其他机构投资者进行广泛营销或辛迪加融资：(I)对相应类型的此类债务具有低于相应类型初始期限贷款的“有效”收益率的“有效”收益率(除其他外，比较决定将在行政代理根据普遍接受的财务惯例作出的合理判断中作出)，其中包括：(I)该等债务的“有效”收益率低于相应类型的初始定期贷款的“有效”收益率(除其他外，将在符合普遍接受的财务惯例的合理判断中作出比较决定)。与所有出借人或此类

债务或初期贷款(视属何情况而定)，但不包括并非与所有贷款人或该等负债或初期贷款(视属何情况而定)的持有人分担的任何安排、结构安排、辛迪加或其他与此有关的应付费用的影响，但不包括因控制权改变而招致的债务)；及(Ii)其收益用作预付(或如属转换，则当作预付或更换)初始期限贷款的未偿还本金或(2)初始期限贷款适用利率的任何有效降低(例如，通过修改、豁免或其他方式)(此类决定应由行政代理根据普遍接受的财务惯例在合理判断中作出)。行政代理根据前述第(1)和(2)款作出的任何此类决定应是决定性的，并对所有持有初始定期贷款的贷款人具有约束力。

“所需贷款出借人”是指，对于任何贷款，所要求的贷款人认为本协议项下除该贷款外，当时没有其他未偿还的贷款。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，在符合第10.07(L)节规定的限制的情况下，贷款人拥有(A)未使用贷款总额和(B)未使用承诺总额的50.0%以上；但为确定所需贷款人，任何违约贷款人的未使用承诺及其持有或被视为持有的未使用贷款总额部分应被排除在外。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”指贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、司库或助理司库或其他类似人员，就截止日期交付的任何文件而言，指该贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已获得该贷款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限制性现金”是指受限制子公司持有的现金和现金等价物，根据合同规定不得分配给借款人；但任何外国子公司持有的现金或现金等价物在分配给借款人之前须经小股东批准(“股东限制”)，不应因此类股东限制而被视为“受限现金”。“限制现金”指的是受限制的子公司持有的现金和现金等价物，但这些现金或现金等价物在分配给借款人之前须经少数股东批准(“股东限制”)，不应因股东限制而被视为“受限现金”。

“受限制支付”指因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股权，或因向控股公司或受限制附属公司的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而就控股或任何受限制附属公司的任何股权支付或任何其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何支付(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款的任何股息、付款或其他分派。

“受限制附属公司”是指除非受限制附属公司外，控股公司的任何附属公司。

“受限子公司投资篮子金额”具有第7.02(G)(Vi)节规定的含义。

“循环信贷安排”指第一留置权信贷协议项下的循环信贷安排。

“循环信用贷款”是指“第一留置权信用协议”中定义的“循环信用贷款”。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务及其任何后续业务。

“回租交易”指与Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司拥有的财产有关的安排，根据该安排，Holdings、借款人或该等受限制附属公司将该等财产出售或转让予任何人士，以预期Holdings、借款人或向该等人士或其联属公司租赁该等财产的任何其他附属公司租赁该等财产。

“当日资金”是指立即可用的资金。

“制裁”具有第5.18节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保债务”是指债务。

“担保方”统称为行政代理、抵押代理、贷款人、补充代理以及由行政代理或抵押代理根据第9.02节不时指定的每个协理或子代理。“担保方”指的是行政代理、抵押代理、贷款人、补充代理以及行政代理或附属代理根据第9.02节不时指定的每个协理或子代理。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“担保协议”是指基本上采用附件G形式的担保协议，该担保协议已根据附件G和本协议的条款不时修改、修订和重述、修改、补充或扩展。

“担保协议副刊”具有“担保协议”中规定的含义。

“高级留置权递增贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“高级担保净杠杆率”指，就任何测试期而言，(A)截至该测试期最后一天的综合总净债务(无担保的综合净债务的任何部分除外)与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。

“独立设施”的含义如第2.14(A)节所述。

“单独的贷款文件”是指与第2.14节所设想的根据单独的贷款发生的债务相关而签署的任何文件或协议。

“股东协议”是指与保荐人收购有关的股东协议。

“股东限制”具有限制现金定义中规定的含义。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”及“偿付能力”就在任何厘定日期的任何人而言，指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产的现时公平可出售价值不少于在该人的债项变为绝对及到期时须支付其相当可能的法律责任的款额；(C)该人不打算亦不相信会，(D)该人并非从事业务或交易，亦不是即将从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债额，须按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“Sontiq现有债务”是指Sontiq，Inc.和Bright twood Loan Services LLC之间于2018年8月1日签订的特定信贷和担保协议。

“Sontiq财务报表”具有第4.02(E)节规定的含义。

“SPC”具有第10.07(H)节规定的含义。

“特定收购协议陈述”指目标及其附属公司在收购协议中作出或就其作出的对贷款人(以其身份)利益具有重大意义的每项陈述，但仅限于借款人(或其关联公司)有权(考虑任何适用的补救条款)因违反收购协议中的该等陈述而终止其在收购协议下的义务或拒绝完成收购(根据其条款)的范围内。

“指定违约”系指第8.01(A)、(F)或(G)节规定的违约事件。

“特定股权出资”指对控股公司普通股权益的任何现金出资和/或对控股公司股权(不合格股权除外)的任何购买或投资。

“特定陈述”系指借款人的陈述和担保，在适用的范围内，指第5.01(A)节、第5.01(B)节(与在交易生效后每个适用人员为当事一方的每份贷款文件项下签署、交付和履行义务的组织权力和权限有关)、第5.02(A)节、第5.02(B)(I)节、第5.04节、第5.12节、第5.16节、第5.17节(与创设有关)中规定的其他贷款方的陈述和担保，如第5.01(A)、5.01(B)、5.01(B)节所述抵押品担保物权的效力和完善)和第5.18节。

“指明交易”是指任何债务(营运资金除外)或增量定期贷款或投资的产生或偿还，导致某人成为受限制附属公司或非受限制附属公司；任何准许收购或任何处置，导致受限制附属公司不再是借款人的附属公司；构成收购构成另一人的业务单位、业务线或分部的资产的任何投资；或对借款人或受限制附属公司的业务单元、业务线或分部的任何处置，在每一种情况下，无论是通过合并、合并还是通过合并、合并，都是指构成对构成另一人的业务单位、业务线或分部的资产的收购的任何投资，或对借款人或受限制附属公司的业务单元、业务线或分部的任何处置。

“赞助商”是指Advent、GS及其各自的关联公司(不包括其各自的投资组合公司和自然人)。

“保荐人收购”指Advent及GS(及/或其各自联属公司)于修订第2号生效日期(定义见第一留置权信贷协议)根据保荐人收购协议的条款直接或间接收购控股公司的股权。

“保荐人收购协议”是指斯巴达母公司控股公司、斯巴达收购子公司控股公司之间于2012年2月17日签署的合并协议和计划。

及MDCPVI TU Holdings，LLC仅根据章程第11条(可根据条款修订、补充或修订)以股东代表身份行事。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际储备、特别储备、紧急储备或补充储备)的总和，而最高储备百分比(包括任何边际储备、特别储备、紧急储备或补充储备)是由联邦储备委员会设立的，而行政代理就伦敦银行同业拆借利率或任何其他储备率或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款融资而施加的任何其他储备率或类似要求，则须遵守该小数。该准备金率应包括根据D规则施加的准备金百分比。伦敦银行间同业拆借利率贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有D规则或任何类似规则下任何贷款人可不时获得的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。

“后续交易”具有第1.13节规定的含义。

“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的(I)大多数证券股份或其他在选举董事或其他管治机构方面具有普通投票权的权益(仅因或有事件发生而具有该权力的证券或权益除外)当时是实益拥有的，(Ii)超过半数的已发行股本当时是实益拥有的，或(Iii)其管理直接或间接地由一个或多个中间人控制，或两者兼而有之。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指控股公司的一家或多家子公司。

“附属担保人”是指除控股公司以外的任何担保人。

“继任公司”具有第7.04(D)节规定的含义。

“补充代理”具有第9.13(A)节中规定的含义，“补充代理”应具有相应的含义。

“支持的QFC”具有第10.21节中规定的含义。

“掉期合约”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会有限公司发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约成交当日或之后的任何日期，以及(B)就该等合约成交当日或之后的任何日期及据此厘定的终止价值而言，指该等终止价值，以及(B)在该日期之前的任何日期的该等终止价值；及(B)就任何一份或多份掉期合约而言，指

在第(A)款中提到的日期，如果该掉期合同在该时间终止，则需要支付的最高总金额(使任何净额结算协议生效)。

“目标”的含义与本协议的初步陈述相同。

“税务集团”具有第7.06(H)(Iii)节规定的含义。

“税”是指任何政府当局在税收性质上征收的任何和所有现有或未来的税、税、征、税、扣、扣或其他费用，无论是按单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，也指与上述有关的任何和所有责任(包括利息、罚款、罚款或附加税)。

“定期票据”是指借款人向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本合同附件D的形式，证明借款人因该定期贷款人提供的定期贷款而对该定期贷款人的债务总额。“定期票据”是指借款人向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票，证明借款人因该定期贷款人提供的定期贷款而对该定期贷款人的总负债。

“定期贷款”是指初始定期贷款、任何增量定期贷款和任何其他类别的定期贷款。

“定期贷款人”是指在任何时候有承诺或定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款”是指根据上下文需要的初始定期贷款、延长定期贷款、增量定期贷款、再融资定期贷款和(或)重置定期贷款。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“术语SOFR过渡事件”是指管理代理确定(A)术语SOFR已被推荐供相关政府机构使用，(B)管理术语SOFR在管理上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择(视情况而定)已发生(为免生疑问，在其他基准费率选举的情况下不是)，从而根据第2.03节进行了基准替换(不是术语SOFR)。

对于本协议项下的任何确定日期，“测试期”是指控股公司最近结束的连续四个会计季度的期间。

“起征额”是指6250万美元。

“总净杠杆率”指，就任何测试期而言，(A)截至该测试期最后一天的综合净债务总额与(B)该测试期的综合EBITDA的比率。

“未偿还贷款总额”是指所有贷款的未偿还总额。

“与敌贸易法案”系指“与敌贸易法案”，载于“美国法典”第50编。1 ET SEQ.

“部分”具有第2.15(A)节规定的含义。

“交易费用”系指保荐人、控股公司、借款人、目标公司或其任何(或其)附属公司因下列事项而发生或支付的任何成本、费用或开支

交易(包括与套期保值交易相关的费用)、本协议和其他贷款文件，以及因此而预期的交易。

“交易”统称指(A)收购协议拟进行的收购及其他相关交易，(B)于成交日期为初步定期贷款提供资金，以及于成交日期签署及交付贷款文件，(C)再融资及(D)支付交易费用。

“转让担保人”具有第11.09节规定的含义。

“TransUnion首次公开发行”是指母公司根据“证券法”向美国证券交易委员会提交的S-1表格(第333-203110号文件)中的登记声明，在承销的首次公开发行中进行的合格首次公开发行，因为S-1表格可能会被修改。

就贷款而言，“类型”是指其基本利率贷款或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款的性质。

“美国特别决议制度”具有第10.21节规定的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国安全协议”是指由Trans Union International，Inc.和TransUnion Global Holdings LLC作为Chargors，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为安全托管人签订的基本上以附件P的形式签订的安全协议。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未经审计财务报表”是指(A)控股及其子公司截至2021年9月30日、2021年6月30日和2021年3月31日的未经审计的综合资产负债表和(B)控股及其子公司截至2021年9月30日、2021年6月30日和2021年3月31日的会计季度的相关未经审计的综合收益和现金流量表。

任何养老金计划的“无基金养老金负债”是指养老金计划下累积的计划福利的价值(如果有)，该金额是根据当时的精算假设(与PBGC为施行ERISA第4044条规定的假设一致)确定的，超过该养老金计划所有计划资产的公平市场价值(不包括任何应计但未支付的缴费)。

“统一商法典”或“UCC”是指纽约州可能不时施行的“统一商法典”或另一个司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，在可能需要适用于任何一项或多项抵押品的范围内。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“美国纳税证明”具有第3.01(D)(Ii)(C)节中规定的含义，基本上与本合同附件I的形式相同。

“非限制性附属公司”指(I)附表1.01B所列控股公司于截止日期的每间附属公司，及(Ii)控股公司董事会于截止日期后根据第6.14节指定为控股公司的任何附属公司。

“无安全增量设施”的含义如第2.14(A)节所述。

“美国爱国者法案”是指“美国爱国者改进和再授权法案”。L.109-177(2009年3月9日签署成为法律)(不时修订)。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务时的年数，除以：(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最终到期日付款)的金额乘以(B)该日期至偿还该债务之间的年数(计算至最接近十二分之一)；再乘以(Ii)该等债务当时的未偿还本金金额；(Ii)该等债务的当时未偿还本金金额

“全资拥有”，就某人的附属公司而言，指该人士的附属公司所有已发行股权(董事的(X)合资格股份及(Y)向其他人士发行的股份除外，在适用法律规定的范围内)由该人士和/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节其他解释规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及类似含义的词语应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定。

(C)条款、章节、展览表和附表中的引用是指出现该引用的贷款文件。

(D)“包括”一词是举例而非限制。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(G)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅为便于参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(H)凡提及任何贷款方或控股的受限制附属公司的“知识”，均指负责人员的实际知识。

(I)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(J)凡提述任何人之处，须解释为包括该人的继任人及受让人(受本条例所列的任何转让限制所规限)，而如属任何政府主管当局，则包括已继承其任何或全部职能的任何其他政府主管当局。

第1.03节会计术语。除本协议另有明确规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应符合GAAP的规定，而本协议中未明确定义的所有会计术语均应按照GAAP进行解释，且所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应符合GAAP的规定。尽管本文有任何相反规定，所有财务报表都应编制，本文或任何其他贷款文件中包含的所有财务契诺和其他财务计算均应在每种情况下计算，而不影响根据FASB ASC 825(或任何类似会计原则)允许任何人按其公允价值对其金融负债进行估值的任何选择。

第1.04节四舍五入。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率(或为根据本协议允许的具体行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议中表示该比率的位数多一个位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

第1.05节对协议、法律等的引用除非本合同另有明确规定，否则：(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书的提及应被视为包括随后对其进行的所有修正、修正和重述、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于借款文件允许的范围内；和(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释此法的所有法律和法规规定(包括通过一系列可比的继承法)；和(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释此法的所有法律和法规规定(包括通过一系列可比的继承法)

第1.06节一天中的次数。除另有说明外，此处提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07节支付履约报酬的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该支付或履行的日期(利息期间的定义中所描述的除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。

第1.08节可用的附加篮子交易。如果在任何给定日期发生一项以上行动，而采取行动的允许性是根据紧接在采取该行动之前可用的额外篮子的数量来确定的，则采取每一项此类行动的允许性应独立确定，在任何情况下，任何两个或两个以上此类行动均不得被视为同时发生。

第1.09节预计计算。(A)尽管本协议有任何相反规定，总净杠杆率、高级担保净杠杆率、第一留置权净杠杆率和固定费用覆盖率应按本节规定的方式计算

1.09；但尽管第1.09节(B)、(C)或(D)款有任何相反规定，在计算第一留置权净杠杆率以计算适用的ECF超额现金流百分比时，第1.09节描述的事件在适用的测试期结束后发生的，不应具有形式上的效力。

(B)为计算总净杠杆率、高级担保净杠杆率、首次留置权净杠杆率及固定收费覆盖率，对于(I)在适用测试期内和(Ii)在该测试期之后、在计算任何该等比率的事件之前或同时发生的指定交易(以及与此相关的任何债务的产生或偿还)，应假设所有该等指定交易(以及可归因于任何指定交易的综合EBITDA和其中使用的组成部分财务定义的任何增加或减少)均已发生在适用测试期的第一天，则应按备考基础计算该等交易(以及可归因于任何指定交易的综合EBITDA和其中使用的组成部分财务定义的任何增加或减少)。如果自任何适用测试期开始以来，任何后来成为受限制子公司或自测试期开始以来与控股或其任何受限制子公司合并、合并或合并为控股公司或其任何受限制子公司的人进行了任何需要根据第1.09节进行调整的指定交易，则应根据第1.09节计算总净杠杆率、高级担保净杠杆率、第一留置权净杠杆率和固定费用覆盖率，以使其具有形式上的效力。

(C)每当指定交易具有形式上的效力时，借款人的负责财务或会计人员应真诚地进行备考计算，并为免生疑问，将借款人真诚地预计将在该指定交易结束日期后12个月内合理预期实现的成本节约、运营费用削减、其他运营改善和协同效应的金额包括在内(但前提是，如果任何此类运营变更与交易无关，则此类变更应仅限于所有步骤都已完成的变更)(如果该等变更与交易无关，则该等变更应仅限于所有步骤均已完成的变更)(如果该等变更与某项交易无关，则该等变更应仅限于所有步骤都已完成的变更)。(C)只要该等变更与某项交易无关，则该等变更应限于所有步骤均已完成的变更，以避免产生疑问。(按形式计算，犹如该等成本节约、营运开支削减、其他营运改善及协同效应是在该期间的第一天实现的，犹如该等成本节约、营运开支削减、其他营运改善及协同效应是在整个该期间内实现的一样)，扣除在该期间内从该等行动中取得的实际利益数额后，与该指明交易有关的(如该等成本节约、营运开支削减、其他营运改善及协同效应是在整个该期间内实现的)；(B)(如该等成本节省、营运开支削减、其他营运改善及协同效应是在该期间的整段期间内实现的)；但由于成本节约、运营费用减少、其他运营改善和协同效应而导致的任何合并EBITDA的增加应受合并EBITDA定义中规定的限制的约束。

(D)如借款人或任何受限制附属公司招致(包括因假设或担保)或偿还(包括以赎回、偿还、退休或清偿)计算总净杠杆率、高级有担保净杠杆率、首次留置权净杠杆率及固定收费覆盖率(视属何情况而定)所包括的任何债项(在每种情况下，但不包括在通常业务运作中为营运资金目的而根据任何循环信贷安排招致或偿还的债项)，(I)在适用测试期内及(Ii)在适用测试期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，则计算总净杠杆率、高级担保净杠杆率、首次留置权净杠杆率及固定费用覆盖率，并在所需的范围内对该等债务的产生或偿还给予形式上的影响，犹如其发生在适用测试期的最后一天一样。(I)在适用测试期结束后，须计算总净杠杆率、高级担保净杠杆率、首次留置权净杠杆率及固定费用覆盖率，并在所需的范围内对该等债务的产生或偿还给予形式上的影响，犹如其发生在适用测试期的最后一天一样。

第1.10节抵押品。即使任何贷款文件中有任何相反的规定，在发生优先债务解除之前，为了确定任何资产或财产是否不应成为任何代理人根据本协议或根据任何其他贷款文件被授予酌处权的抵押品的一部分或应被排除在抵押品之外，根据管辖其他适用的第一留置权义务的第一留置权便利文件或其他文件的类似规定，对适用的第一留置权行政代理人(或任何适用的第一留置权义务持有人的其他适用代理人)的确定，应被视为该人的确定，该第一留置权管理代理人或其他适用的第一留置权义务的持有人根据第一留置权便利文件或其他文件的类似规定，确定适用的第一留置权管理代理人(或其他适用的第一留置权义务持有人的其他适用代理人)。

费用，签署并向适用的贷款方交付借款人可能合理要求的与此相关的文件。

第1.11节认证。借款方的高级职员或代表在本合同项下作出的所有证明，应由该人仅以该借款方的高级职员或代表的身份，代表该借款方，而不是以该人的个人身份作出。

第1.12节货币换算。为确定截至第7.01、7.02、7.03、7.04、7.05、7.06或7.08节的任何日期的合规性，以美元以外的货币发生或未偿还的金额应按作出该决定或作出该决定的会计季度的第一个营业日的有效汇率换算为美元，因为该汇率应由借款人基于常用的财务报告来源真诚地确定。任何违约或违约事件都不应仅仅由于货币汇率的变化而超过第7.01、7.02、7.03、7.04、7.05、7.06或7.08节或第8.01节(E)或(H)段中以美元列出的任何限制或阈值(不言而喻，在确定任何此类限制或阈值下的剩余可获得性(如果有)时，仍应考虑这些变化

第1.13节有限条件交易，尽管本协议有任何相反规定，但仅就与有限条件交易有关的任何行动而言，目的是：

(A)确定是否遵守本协议中要求计算任何财务比率或测试的任何规定，包括高级担保净杠杆率、第一留置权净杠杆率、总净杠杆率和固定费用覆盖率(为免生疑问，还应计算第2.14、7.02(X)和7.03(G)节中规定的财务比率)；或

(B)在本协定规定的篮子下测试可用性；

在每种情况下，根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件交易相关的选择权，“长期交易选举”)，确定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期应被视为该有限条件交易的最终协议签订之日(或者，就有限条件交易定义第(Ii)或(Iii)款所述的任何交易而言，为不可撤销通知的交付日期。宣布股息或类似事件(并且不是在该有限条件交易完成时)(“长期交易测试日期”)，并且如果，在实施有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和其收益的使用)后，就好像它们发生在根据第6.01(A)或(B)节交付(或要求提交)财务报表的最近测试期开始时(或要求交付)时一样，或在最近测试期结束时(用于损益表目的)或在最近测试期结束时(用于资产负债表目的)，借款人将被允许进行交易(包括任何债务的产生和所得收益的使用)，如同它们发生在根据第6.01(A)或(B)节交付(或要求提供)财务报表的最近测试期开始时或最近测试期结束时(用于资产负债表目的)。测试或篮子，则该比率、测试或篮子应被视为已得到遵守。为免生疑问，如果借款人已进行长期现金转移选择，并且由于任何此类比率、测试或篮子的波动(包括借款人或受该有限条件交易的个人的综合EBITDA或调整后总资产在相关交易或行动完成时或之前的波动)而超过了截至长期转移测试日期已确定或测试的合规性的任何比率、测试或篮子，则借款人或受该有限条件交易的人的合并EBITDA或调整后总资产的波动也会导致该比率、测试或篮子超出该比率、测试或篮子的合规性, 此类篮子、测试或比率不会被视为因此类波动而超出。如果借款人已就任何有限条件交易进行了长期转账选择，则就债务或留置权的产生、限制性付款、任何许可投资、合并、借款人全部或几乎所有资产的转让、租赁或以其他方式转让借款人的全部或几乎所有资产、预付款、赎回、购买、失败或其他债务清偿方面的任何比率、测试或篮子可用性的任何计算、限制付款、任何允许的投资、合并、转让、租赁或以其他方式转让借款人的全部或几乎所有资产、债务的预付款、赎回、购买、失败或其他清偿，或在相关LCT测试日期之后且在该有限条件交易完成日期或最终协议或不可撤销的日期之前(以较早者为准)指定一家不受限制的子公司(“后续交易”)

该有限条件交易的通知、股息声明或类似事件在该有限条件交易未完成的情况下终止或到期，为了确定该后续交易是否在本协议下被允许，假设该有限条件交易和与其相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)已经完成，则任何该比率、测试或一篮子交易均应在形式上得到满足；但就任何该等其后属限制性付款的交易而言，任何该等比率或一篮子货币亦须按形式计算，假设该有限条件交易及与此相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)尚未完成。

第1.14节分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由该人的股权持有人组成。

第二条

承诺和借款

第2.01节贷款。在本协议规定的条款和条件的约束下，每个拥有初始期限贷款承诺的定期贷款人(而不是与其他期限贷款人联合)同意在截止日期向借款人提供初始期限贷款，金额等于该期限贷款人在该日期的初始期限贷款承诺(与紧接该日期初始期限贷款融资之前有效)。根据第2.01节借入的、已偿还或预付的金额不得再借入。初始期限贷款可以是基本利率贷款或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款，如本文进一步规定的那样。

第2.02节借款、贷款的转换和续期。(A)每次借款或定期贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知(可通过电话发出)后进行。行政代理必须在不晚于(I)上午11：00之前收到每个此类通知。(纽约市时间)任何借款或延续LIBOR贷款或将基本利率贷款转换为LIBOR贷款的请求日期前三(3)个工作日，以及(Ii)上午11点。(纽约市时间)基准利率贷款申请日期前一(1)个工作日。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面承诺贷款通知的方式迅速确认，该书面承诺贷款通知由借款人的一名负责官员适当填写和签署。除第2.14(A)节另有规定外，每笔借款、转换为或延续伦敦银行同业拆借利率贷款的最低本金金额应为2,500,000美元，或超过本金500,000美元的整数倍。除第2.14(A)项或本段最后一句规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金最低应为500,000美元，或超过本金100,000美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知(无论是电话贷款还是书面贷款)应指明(I)借款人是否请求借款或将定期贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续发放伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续贷款的本金金额，(Iv)借款类型或现有定期贷款将转换为何种贷款，以及(V)(如果适用), 与之相关的利息期限。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指定贷款类型，或者没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的定期贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。对于适用的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款，任何此类自动转换为基准利率贷款的操作，应自当时有效的利息期最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换为LIBOR贷款或延续LIBOR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1点之前将其贷款金额以当天资金的形式提供给行政代理办公室的行政代理。(纽约市时间)在适用的承诺贷款通知中指定的工作日。

(C)除本文另有规定外，LIBOR贷款只能在该LIBOR贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付第3.05节规定的与该贷款相关的到期金额(如果有)。在违约事件发生期间，行政代理或所要求的贷款人可以要求不得将任何贷款转换为LIBOR贷款或将其作为LIBOR贷款继续发放。

(D)行政代理应在每个利率决定日确定适用于LIBOR贷款任何利息期的利率后，立即通知借款人和贷款人。在没有明显错误的情况下，行政代理对伦敦银行间同业拆借利率的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布更改后，立即通知借款人和贷款人用于确定基本利率的最优惠贷款利率的任何变化。

(E)在所有借款或定期贷款从一种类型转换为另一种类型以及同一类型定期贷款的所有续期生效后，就初始定期贷款而言，所有借款的有效利息期不得超过(5)个。

(F)任何贷款人如没有将其将作出的贷款作为任何借款的一部分而作出贷款，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在借款当日作出贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如没有在任何借款当日作出该其他贷款人将会作出的贷款，则任何贷款人无须对此负责。

第2.03节LIBOR通知；替代利率。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(A)以美元计价的定期贷款的利率，可能来自一个利率基准，而该基准是或将来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(“标准LIBOR”)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，1周和2个月期美元标准LIBOR设置将永久停止发布；在2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元标准LIBOR设置将永久停止发布，而在2023年6月30日之后，将停止提供1个月、3个月和6个月美元标准LIBOR设置，或根据FCA对此案的考虑，以综合基础提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证标准LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响可用性、组成, 或标准LIBOR的特征或发布标准LIBOR的货币和/或期限。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业举措正在进行，以确定新的或替代的参考利率，以取代标准的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。在此基础上

基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举的发生，第2.03(B)和(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.03(F)节及时通知借款人作为LIBOR贷款利率基础的参考利率的任何变化。但是，管理代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，对管理、提交、履行或与“LIBOR”定义中的标准LIBOR或其他利率相关的任何其他事项，或与其任何替代利率或后续利率或其替代率(包括但不限于，(I)根据第2.03(B)和(C)节实施的任何此类替代、后续或替代利率，无论是在基准转换事件、术语SOFR转换事件发生时，(I)提前选择参加选举或其他基准利率选举，以及(Ii)实施符合第2.03(E)条规定变化的任何基准替代利率，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与LIBOR相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率终止或不可用之前相同的数量或流动性，以及(Ii)实施符合第2.03(E)节的变化的任何基准替代利率、继任基准利率或替代参考利率的构成或特征是否与LIBOR相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以确定每种情况下的LIBOR、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的, 任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)的附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

(B)除第2.03节(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)款另有规定外，如果：

(I)行政代理在伦敦银行同业拆借的任何利息期开始前，裁定(该裁定在无明显错误的情况下属决定性的)并不存在足够和合理的方法以确定美元及该利息期的伦敦银行同业拆息(包括因有关的屏幕利率不能提供或未能按现行基准公布)；或

(Ii)行政代理获规定的贷款人告知：(A)在伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的任何利息期开始之前，该利息期不会充分和公平地反映该等贷款人(或该贷款人)作出或维持包括在该美元借款及该利息期内的贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，在行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在之前，如果任何借款请求请求以高于美元的相关利率借入伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则该请求无效；但如果引起通知的情况仅影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均应被允许。此外，如果任何LIBOR贷款在借款人收到本第2.03(B)节所指的行政代理的通知之日仍未偿还，则在行政代理通知借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在之前，如果该LIBOR贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理转换为且应

(C)某些基准更换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置的基准时间之前，则(X)如果基准更换根据基准更换日期的定义的第(1)或(2)款被确定，则该基准更换将在本合同项下和根据与该基准更换日期有关的任何贷款文件的所有目的而替换该基准。(X)如果基准更换是根据该基准更换日期的定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和在与该基准更换日期相关的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准

基准设定及随后的基准设定，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，且(Y)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(3)条确定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后在本协议项下和任何贷款文件项下的任何基准设定下的所有目的下替换该基准。(Y)如果根据“基准更换”的定义第(3)条确定基准更换，则该基准更换将在下午5点或之后就任何基准设定在本协议项下和任何贷款文件项下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由每个受影响类别所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意，即可向贷款人发出通知。

(D)定期SOFR过渡事件基准更换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并且在符合以下第(D)款中的但书的情况下，如果关于当时当前基准的任何设置的期限SOFR过渡事件及其相关基准替换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将在本协议或任何其他贷款文件项下关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人递交定期SOFR通知，否则(D)款无效。为免生疑问，行政代理不应要求在期限SOFR过渡事件发生后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(E)符合变更的基准替换。在实施基准替换的过程中，行政代理将有权随时进行符合更改的基准替换(善意与借款人协商)，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意。

(F)通知；决定和裁定标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、提前选择参加选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(G)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理、借款人或任何贷款人(如果适用)根据第2.03节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性和有约束力的，且无明显错误，可自行决定，且无需本协议任何其他当事人或任何其他贷款文件的同意，除非，

(G)无法获得男高音基准。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布任何期限则管理代理(与借款人真诚地协商)可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则

在此时间或之后的所有基准设置的“利息期限”，以恢复该先前移除的基调。

(H)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放LIBOR贷款的任何LIBOR请求，否则，借款人将被视为已将任何LIBOR借款请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。此外，如果任何美元LIBOR贷款在借款人收到关于LIBOR的基准不可用期限开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第2.03节实施基准替换之前，在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日的下一个工作日)，该贷款应由行政代理在该日转换为基准利率贷款，并构成基准利率贷款。

(I)尽管本协议有任何相反规定，行政代理以及在本协议的任何其他当事人就基准替代的选择拥有任何同意或咨询权的范围内，每一适用方应采取商业上合理的努力，以满足任何适用的国税局指南，包括满足拟议的财政部条例1.1001-6节和任何未来指南中规定的标准，其大意是，如果借款人确定基准替代将不会为本协议项下的任何借款的美国联邦所得税目的进行被视为交换，则基准替代将不会导致被视为交换美国联邦所得税。或其直接或间接受益所有人，不承担任何不利的税收后果。

Section 2.04 [已保留].

第2.05节提前还款。

(A)可选。借款人在向行政代理发出通知后，可随时或随时自愿预付任何类别的全部或部分定期贷款，而无需支付保险费或罚款(第2.09节规定的除外)；但条件是(1)该通知必须在下午1点之前送达行政代理。(纽约市时间)(A)提前偿还LIBOR贷款的三(3)个工作日和(B)提前偿还基准利率贷款的任何日期前一(1)个工作日；(2)任何提前偿还LIBOR贷款的最低本金金额应为2,500,000美元，或超过500,000美元的整数倍；(2)任何提前偿还LIBOR贷款的最低本金金额应为2,500,000美元，或超过500,000美元的整数倍；及(3)基本利率贷款的任何提前还款，最低本金为$500,000，或超过$100,000的整数倍，或在每种情况下，如较少，则为当时未偿还的全部本金。每份该等通知应注明提前还款的日期和金额，以及贷款的类别和类型，以及需要提前还款的借款顺序。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人的按比例分摊的金额，或者，如果根据第2.05(C)条进行预付款，则该贷款人的预付款份额。如该通知是由借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款款额，须于该通知所指明的日期到期并须予支付。任何伦敦银行同业拆借利率贷款的任何预付款都应附带其所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在根据本第2.05(A)条每次提前偿还贷款的情况下，借款人可自行决定选择要偿还的一笔或多笔借款(以及本金付款的到期日顺序，包括到期日到期的本金付款)。, 该款项应按照其各自按比例分摊的预付借款(或第2.05(C)节规定的其他部分)支付给适当的贷款人。

即使本协议中有任何相反规定，借款人仍可以撤销第2.05(A)条规定的任何提前还款通知，如果该提前还款是由于对所有贷款进行再融资而产生的，而再融资不应完成或以其他方式推迟。根据本第2.05(A)节或任何适用的递增修正案预付的每笔定期贷款，应按借款人的指示应用于根据第2.07(A)节要求的还款，如果没有该指示，则应直接按到期日顺序应用于根据第2.07(A)节或任何适用的递增修正案要求的还款。

(B)强制性。(I)在根据第6.01(A)节(从截至2022年12月31日的财政年度开始)提交财务报表并根据第6.02(A)节(“ECF测试日期”)交付相关合规性证书后五(5)个工作日内，借款人应促使预付总额为相当于(A)适用的ECF超额现金流百分比(如果有)的定期贷款。该财务报表所涵盖的超额现金流动期减去(B)(1)根据第一留置权信用协议第2.05(A)节或第2.05(A)节(以适用者为准)在该会计年度内所有自愿预付的定期贷款和第一留置权定期贷款的总和，(2)任何购买借款方根据第2.05(C)节预付任何定期贷款或根据第一留置权信用协议第2.05(C)节预付第一留置权定期贷款的金额，(3)(3)任何购买借款人根据第2.05(C)节预付任何定期贷款或根据第一留置权信用协议第2.05(C)节预付第一留置权定期贷款的金额，(3)所有在该财政年度内，循环信贷安排下的承诺被永久性地减去此类付款的金额，以及(4)相当于借款人根据第一留置权信贷协议第10.07(N)条回购定期贷款或根据第一留置权信贷协议第10.07(N)条回购第一留置权定期贷款而支付的所有现金付款的金额，在紧随其后的第(1)、(2)、(3)和(4)条中的每一项的情况下，以该等预付款不是由但根据第2.05(B)条，只有在适用的超额现金流量期间，超额现金流超过62,500,000美元(并且只有超过该数额的超额现金流才需要用于该预付款)；此外，在发生优先债务解除之前，才需要预付款。, 本第2.05(B)(I)节不要求强制预付定期贷款，但贷款人根据第一留置权信用协议第2.05(B)(I)节拒绝的强制性预付额除外。

(Ii)如(1)控股公司或其任何受限制附属公司处置任何财产或资产(第7.05(A)(I)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(L)、(N)、(P)、(Q)或(R)条所准许的任何财产或资产的处置除外，但为清楚起见，包括但不限于依据应收账款安排作出的任何处置)，或(2)发生导致控股公司或控股公司任何受限子公司变现或收到净收益的意外事故，借款人应在该净收益变现或收到之日起十(10)个工作日或之前，向借款人提出预付本金总额，其金额相当于收到的所有净收益的适用处置百分比；(二)发生意外事件，导致控股公司或控股公司的任何受限制子公司实现或收到净收益后，借款人应在该净收益变现或接收之日后十(10)个工作日或之前，向借款人提供相当于收到的所有净收益的适用处置百分比的定期贷款本金总额；但就本第2.05(B)(Ii)节而言，净收益不包括借款人决定处置借款人医疗保健业务的全部或部分现金净收益(“除外资产出售收益”)，只要在收到该等除外资产出售收益的日期起计18个月内，现金被用来偿还借款人或其受限制附属公司借入的款项的债务，则净收益不得包括借款人处置医疗保健业务的全部或部分现金收益(“除外资产出售收益”)，只要该等除外资产出售收益是在收到该等除外资产出售收益的日期起计的18个月内用来偿还借款人或其受限制附属公司借入款项的债务的，则不包括借款人处置医疗保健业务所得的全部或部分现金收益(“除外资产出售收益”)；此外，如果在要求任何该等提前还款的情况下，借款人被要求回购允许的同等再融资债务和任何该等债务的允许再融资(以抵押品上的留置权与债务的同等基础上的留置权作担保)，在每种情况下，借款人均须根据管理该等债务的文件的条款，以任何该等处置或伤亡事件的净收益，或就以下事项的净收益，回购该等债务及任何该等债务的准许再融资(以抵押品上的留置权与该等债务作担保的范围为限)。, 构成抵押品的任何财产或资产(须提出回购的准用同等权益再融资债务(或任何该等债务的准用再融资)，即“其他适用债务”)，则借款人可按比例运用该净收益(根据当时定期贷款的未偿还本金总额与其他适用债务的总和而厘定)；但分配给另一项适用债务的该等净收益的部分，不得超过根据其条款要求分配给另一项适用债务的该等净收益的数额，而该等净收益的剩余部分(如有的话)应按照本条款分配给定期贷款，用于提前偿还定期贷款和用于回购或提前偿还其他适用债务，以及按照第2.05(B)(Ii)节的规定本应提前偿还的定期贷款的数额。此外，只要其他适用债务的持有人拒绝拥有该等其他适用债务

若已回购或预付，拒绝的金额应立即(在任何情况下在拒绝之日后10个工作日内)根据本条款用于预付定期贷款；此外，在优先义务履行之前，不需要根据第2.05(B)(Ii)条强制预付定期贷款，但贷款人根据第一留置权信用协议第2.05(B)(Ii)条拒绝的强制性预付款金额的范围不在此限。在任何情况下，除非贷款人根据第一留置权信用协议第2.05(B)(Ii)条拒绝支付强制性预付款金额，否则拒绝支付的金额应立即用于根据本条款条款预付定期贷款；此外，在发生优先债务清偿之前，不要求强制预付定期贷款。

(Iii)如控股或任何境内受限制附属公司在截止日期后产生或发行(A)根据第7.03节不得发生的债务，或(B)拟就任何类别的定期贷款构成信贷协议再融资债务，借款人应安排预付一笔本金总额的定期贷款(或在前述(B)款的情况下，此类定期贷款)，金额相当于在控股公司或此类境内受限制子公司收到此类净收益后五(5)个工作日当日或之前收到的所有净收益的100.0%；但在优先义务履行之前，本第2.05(B)(Iii)节不要求强制提前偿还定期贷款，除非贷款人根据第一留置权信用协议第2.05(B)(Iii)节拒绝的强制性提前还款额。

(iv) [已保留].

(V)如果一笔贷款本来会构成守则第163(I)(1)条所指的“适用的高收益贴现义务”，并且在截至该贷款发放之日五周年之后的任何应计期间(如守则第1272(A)(5)条所界定)结束时，该贷款的应计和未付原始发行贴现(如守则第1273(A)(1)条所界定)的总金额将在没有本款规定的情况下：超过该贷款发行价格(见守则第1273(B)和1274(A)条)乘以到期日收益率(如1.1272-1(B)(1)(I)条所界定)(“最高应计金额”)的金额，借款人应以现金向贷款人支付截至该应计期结束时该贷款的所有应计未付利息和原始发行折扣(“最高应计金额”)，借款人应向贷款人支付超过最高应计金额的所有应计和未付利息以及原始发行折扣(下称“最高应计金额”)，借款人应向贷款人支付超过最高应计金额的所有应计利息和未付利息以及原始发行折扣(下称“最高应计金额”)，借款人应以现金支付给贷款人。为免生疑问，本第2.05(B)(V)节应解释为不会将贷款视为未按本守则第163(I)(2)节的含义发放“重大原始发行折扣”。

(Vi)除任何再融资修正案另有规定外，(A)根据第2.05(B)条规定的每笔定期贷款预付款应直接按到期日顺序用于根据第2.07(A)条要求偿还的定期贷款；(B)根据第2.05(B)条规定的每笔定期贷款预付款应按比例适用于当时未偿还的每类定期贷款(但用信贷协议再融资债务的净收益预付定期贷款应仅适用于每一适用的再融资债务类别)；(B)根据第2.05(B)条规定的每笔定期贷款预付款应按比例适用于当时未偿还的每一类定期贷款(但用信贷协议再融资债务的净收益预付定期贷款应仅适用于每一适用类别的再融资债务)；及(C)除第2.05(B)条第(Vii)款另有规定外，每笔此类预付款应按照贷款人各自的比例份额支付给贷款人。尽管本协议有任何相反规定，本第2.05(B)(Vi)节中适用于延长期限贷款的条款应按照第2.15节的明确规定进行修改。

(Vii)借款人应至少在预付款日期前四(4)个工作日，以书面形式通知行政代理根据本第2.05(B)条第(Ii)款规定必须预付的任何定期贷款。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理将立即通知每个适当的贷款人关于借款人的预付款通知的内容以及该适当的贷款人在预付款中按比例分摊的情况。根据本第2.05(B)条第(Ii)款的规定，每一定期贷款人均可通过向行政代理提供书面通知(每个，一份“拒绝通知”)，拒绝其按比例支付的任何强制性提前还款(该等拒绝金额，“拒绝收益”)的全部或部分。

借款人不得晚于下午5点。(纽约市时间)贷款人收到行政代理关于预付款的通知之日后一(1)个工作日；但在任何情况下，不得拒绝任何信贷协议对债务进行再融资的收益。贷款人的每份拒付通知应注明该贷款人拒绝偿还的强制偿还定期贷款的本金金额。如果定期贷款人未能在上述规定的期限内向行政代理递交拒绝通知，或该拒绝通知未指明拟拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受此类强制性预付定期贷款的总金额。任何下降的收益应由借款人保留。

(Viii)根据第2.05节规定的所有预付款应与根据第3.05节就该LIBOR贷款所欠的任何金额一起支付(如果是任何此类LIBOR贷款的预付日期，而不是该贷款的利息期限的最后一天)。(Viii)根据第2.05节规定的所有预付款应与根据第3.05节就该LIBOR贷款而欠下的任何金额一起支付。尽管第2.05(B)节有任何其他规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果根据第2.05(B)节要求提前支付任何LIBOR贷款，借款人可自行决定将根据本条款要求支付的任何此类提前还款金额存入现金抵押品账户，直至该利息期的最后一天。届时，行政代理应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据本第2.05(B)节的规定将该金额用于预付此类贷款。一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，行政代理也应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据本第2.05(B)节的规定将该金额用于预付未偿还贷款。

(Ix)尽管第2.05节有任何其他规定，(I)如果归因于外国子公司的任何超额现金流(“外国子公司超额现金流”)汇回美国将受到(X)适用当地法律的禁止或延迟，或(Y)受适用组织文件的限制，则在借款人试图汇回此类现金的情况下，将不需要在第2.05节规定的时间内将该外国子公司超额现金流中受影响的部分用于偿还定期贷款由于适用的当地法律或适用的组织文件不允许汇回美国(借款人在此同意尽一切商业上合理的努力来克服或取消对汇回的任何限制，即使借款人并不打算实际汇回此类现金，因此，相当于该外国子公司超额现金流全额的金额将根据第2.05节的规定予以偿还)。如果在要求相应预付款的日期后一年内，根据适用的当地法律或适用的组织文件，允许汇回任何受影响的外国子公司的超额现金流(即使该现金实际上没有汇回)，则将立即(无论如何不迟于两个工作日)应用相当于外国子公司可以汇回的超额现金流的金额(扣除相当于由于汇回而应支付或预留的额外税款和任何额外成本)。, 无论是否实际发生汇回)借款人根据第2.05节偿还定期贷款，以及(Ii)借款人真诚地确定汇回任何外国子公司的超额现金流将对该外国子公司的超额现金流产生不利的税收成本后果，则受此影响的金额相当于该外国子公司的超额现金流的金额将不会根据第2.05节予以偿还；(Ii)如果借款人真诚地确定汇回任何外国子公司的超额现金流将对该外国子公司的超额现金流产生不利的税收成本后果，则该金额将不会根据本第2.05节予以偿还；但(A)就本第2.05节而言，超额现金流应被视为可就任何期间分配给每一外国子公司，其数额等于(I)该外国子公司在该期间的综合EBITDA除以(Ii)控股公司及其受限制子公司在该期间的综合EBITDA(为免生疑问，双方理解并同意，此类分配应排除有关债务和高级债务的利息和本金支付的任何减少额)。

(B)(1)控股及其受限制附属公司有权根据第2.05(B)(I)节就任何超额现金流动期减少欠贷款人的超额现金流量，减去(X)可归因于外国子公司的超额现金流总额，但须受本条(Ix)及(Y)$25,000,000及(2)可归因于外国子公司的超额现金流总额中较小者(Y)该超额现金流期间及(Y)25,000,000美元及(2)可归因于外国子公司的超额现金流量，但须受上述限制及约束所规限上文第(1)款中提及的任何超额现金流动期应通过估计扣除与将任何此类超额现金流从外国子公司汇回借款人有关的附加税和其他成本而减去；此外，在发生优先义务解除之前，本第2.05(B)(Ix)条规定不需要强制预付定期贷款，但贷款人根据第一留置权信用协议第2.05(B)(Ix)条拒绝的强制性预付款金额除外。

(X)尽管第2.05节有任何其他规定，(I)将外国子公司任何处置的任何或全部净收益(“外国处置”)或外国子公司发生的任何伤亡事件(“外国伤亡事件”)的任何或全部净收益汇回美国将是(X)适用的当地法律禁止或延迟的，(Y)受适用的组织文件的限制，或(Z)受其他繁重的组织或行政障碍的限制，只要适用的当地法律、适用的组织文件或其他障碍不允许汇回美国(借款人在此同意尽一切商业合理努力克服或消除任何此类汇回限制或障碍，借款人在此同意尽一切商业合理努力)，在本节第2.05节规定的时间内，但仅当适用的当地法律、适用的组织文件或其他障碍不允许汇回美国(借款人在此同意尽一切商业合理努力克服或消除对汇回的任何此类限制或障碍时)，才需要使用该金额来偿还定期贷款(借款人在此同意尽一切商业上的合理努力来克服或消除对汇回的任何此类限制或障碍，即使借款人实际上并不打算汇回此类现金，因此，根据本第2.05节的规定，相当于该净收益全额的金额将需要偿还)，并且如果在本应要求相应预付款的日期后一年内，根据适用的当地法律或适用的组织文件，允许汇回任何受影响的收益净额，或者该汇回的障碍已经不存在，即使该现金在当时并未实际汇回, 借款人将根据第2.05款迅速(在任何情况下不迟于两个工作日)将一笔相当于净收益金额的款项(减去应支付或保留的额外税款以及因遣返而产生的任何额外费用，无论是否实际发生)用于偿还定期贷款，且：(Ii)借款人真诚地决定，汇回任何外国处分或外国伤亡事件的任何或全部净收益后，借款人应立即(在任何情况下均不迟于两个工作日)将该金额用于偿还定期贷款；以及(Ii)如果借款人真诚地决定将任何外国处置或外国伤亡事件的任何或全部净收益汇回国内，则借款人应立即(无论如何不迟于两个工作日)将这笔款项用于偿还定期贷款根据第2.05节的规定，受影响的净收益相等于该净收益的金额将不需要偿还；但(A)根据本条款(X)不需要用于偿还定期贷款的外国处分的净收益总额在本协议期间不得超过93,750,000美元，以及(B)根据本条款(X)不需要用于偿还定期贷款的外国意外伤害事件的净收益总额在本协议期限内不得超过93,750,000美元。(B)在本协议期限内，根据本条款(X)不需要用于偿还定期贷款的外国处置净收益的总额不得超过93,750,000美元，并且(B)根据本条款(X)不需要用于偿还定期贷款的外国意外事故净收益的总金额不得超过93,750,000美元。

(C)(I)尽管第2.05(A)条、第2.12(A)条或第2.13条有任何相反规定(这些规定不适用于本第2.05(C)条)，任何购买借款方均有权随时、随时根据本第2.05(C)条所述程序，以低于定期贷款面值的折扣价并按非比例向贷款人预付定期贷款(每笔贷款均为“贴现自愿预付款”)；但(A)不得从任何循环信贷贷款的收益中支付折扣自愿预付款；(B)在紧接任何折扣自愿预付款生效后，(X)当时循环信贷安排下的总承诺额的超额部分减去当时循环信贷安排下的总信贷敞口加(Y)借款人及其受限制附属公司的无限制现金和现金等价物的金额不得少于$50,000,000；(C)任何贴现的自愿预付款应为：(A)借款人及其受限制附属公司的不受限制的现金和现金等价物的数额不得少于$50,000,000；(C)任何贴现的自愿预付款不得少于$50,000,000；(C)任何贴现的自愿预付款应(D)该购买借款方应向行政代理交付一份证书，说明

(1)未发生任何违约或违约事件，且该折扣自愿预付款(在实施与该折扣自愿预付款有关的任何相关豁免或修订生效后)没有违约或违约事件正在发生，以及(2)第2.05(C)节中关于该折扣自愿预付款的每个条件都已得到满足，以及(E)参与任何折扣自愿预付款的每一贷款人承认并同意：(1)借款人当时可能有，稍后可能会拥有该折扣自愿预付款贷款人不知道有关定期贷款或本协议下的贷款方的信息，并且这些信息可能对贷款人决定参与此类贴现自愿预付款(“排除信息”)具有重要意义；(2)该贷款人在不依赖借款人、其任何子公司、行政代理或其各自的任何附属公司的情况下，独立地作出了参与此类贴现自愿预付款的分析和决定，尽管该贷款人对排除信息一无所知，并且(3)借款人中的任何一家、行政代理或其各自的任何关联公司都没有独立分析并决定参与此类贴现自愿预付款，尽管该贷款人对排除信息一无所知，并且(3)借款人中的任何人、其在法律允许的范围内，该贷款人特此放弃并免除该贷款人根据适用法律或其他规定可能对借款人、其子公司、行政代理及其各自的附属机构提出的关于不披露排除信息的任何索赔。参与任何折扣自愿预付款的每个贷款人进一步承认，行政代理或其他贷款人可能无法获得排除的信息。

(Ii)如果购买借款方寻求提供折扣自愿预付款，该购买借款方将主要以本合同附件J的形式向行政代理发出书面通知(每个均为“折扣预付款选项通知”)，表示该购买借款方希望按购买借款方在本通知中规定的本金总额(每个为“建议的贴现预付款金额”)预付定期贷款，每种情况下均以低于下述规定的定期贷款票面价值的折扣价偿还贷款(每笔贷款的本金总额为“建议的贴现预付款金额”)，每种情况下均以低于下述规定的定期贷款面值的折扣价向行政代理发出书面通知(每个通知均为“折扣预付款选项通知”)。建议的定期贷款贴现提前还款金额不得低于500万美元。贴现提前还款选择权通知应就建议的贴现自愿提前还款进一步指明：(A)相关类别定期贷款的建议贴现提前还款额；(B)购买借款方就该建议的贴现自愿提前还款选择的贴现幅度(可以是单个百分比)(代表相关类别定期贷款本金的面值百分比)(“贴现幅度”)；及(C)贷款人须表明其选择参与该等建议的贴现自愿预付的日期，该日期须为贴现预付选择权通知日期(“接受日期”)后最少五个营业日。

(Iii)行政代理收到第2.05(C)(Ii)条规定的贴现预付选择权通知后，应立即通知各定期贷款人其相关类别。在接受日期或之前，每个此类定期贷款机构可通过书面通知(每个通知实质上采用本合同附件K的形式)向管理代理指定(A)贴现范围内(例如，要预付的定期贷款面值的80.0%)内的最低价格(“可接受价格”)和(B)定期贷款的最大本金金额(受管理代理指定的舍入要求的约束)，该定期贷款机构愿意就其允许贴现的期限贷款的最高本金金额(取决于行政代理规定的舍入要求)。在此之前，每个定期贷款机构都可以通过书面通知(每个通知为“贷款机构参与通知”)向行政代理指定(A)贴现范围内的最低价格(“可接受价格”)和(B)该定期贷款愿意允许贴现的最大本金金额根据贷款人在适用的贷款人参与通知中指定的定期贷款的可接受价格和本金，行政代理应与购买借款方协商，确定此类定期贷款的适用折扣(“适用折扣”)，适用折扣应为(A)购买借款方指定的百分比(如果购买借款方根据第2.05(C)(Ii)节为贴现的自愿预付款选择了单个百分比)或(B)其他情况。购买借款方可以全额支付建议的贴现预付款金额的最低可接受价格(由从最低可接受价格提供的贷款开始加上已提供贷款的本金金额确定)；但是，如果该建议的折扣预付金额不能以任何可接受的价格全额偿还，适用的折扣应为贷款人指定的在折扣范围内的最高可接受价格。适用的

折扣适用于所有已提出参与折扣自愿提前还款并拥有合格贷款(定义见下文)的贷款人。任何拥有未偿还相关类别定期贷款的贷款人，如果其贷款人参与通知在接受日期前仍未被行政代理收到，则将被视为拒绝接受在适用折扣范围内以低于面值的任何折扣价提前偿还相关类别的任何定期贷款的贴现自愿预付贷款。

(Iv)购买借款方应通过提前偿还贷款人(“合格贷款人”)提供的指定等于或低于适用折扣(“合格贷款”)的可接受价格的定期贷款(或其各自部分)的方式进行折扣自愿预付款；如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不计当时应付的任何利息)将超过预付建议的贴现预付款金额所需的总收益(在每种情况下，该金额都是通过应用适用的折扣计算的)，则购买借款人应根据符合资格的贷款人各自的合格贷款本金金额(符合行政代理规定的舍入要求)按比例预付该等符合资格的贷款。如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不考虑当时应支付的任何利息)将少于预付建议的贴现预付款金额所需的总收益，在每种情况下，该金额都是通过应用适用的折扣计算的，购买借款人应预付所有符合条件的贷款。

(纽约市时间)，该通知应具体说明折扣自愿预付款的日期和金额以及行政代理确定的适用折扣。行政代理收到任何贴现的自愿提前还款通知后，应立即通知各相关定期贷款人。

(Vi)在本合同未明确规定的范围内，应根据行政代理和借款人建立的合理程序(包括根据上文第2.05(C)(Iii)节规定的时间、舍入和适用折扣的计算)完成每笔折扣自愿预付款。

(Vii)在收到折扣自愿预付款通知之前，在书面通知行政代理后，购买借款方可以根据任何折扣预付款选项通知撤回其提供折扣自愿预付款的提议。(Vii)在收到折扣自愿预付款通知之前，购买借款方可根据任何折扣预付款选项通知撤回其提供折扣自愿预付款的提议。

第2.06节终止或减少承诺。

各贷款人的初始定期贷款承诺应在截止日全部终止(在该日初始定期贷款生效后)。

第2.07节偿还贷款。

(A)初始定期贷款。借款人应向行政代理偿还持有初始期限贷款的定期贷款人的应课差饷账户(无保费或罚款，除非

如第3.05节明确规定的)，就初始期限贷款而言，在到期日(或就任何延长期限贷款而言，即适用于该期限贷款的到期日)，在该日期未偿还的所有初始期限贷款(或延长期限贷款，视情况而定)的本金总额；但在各自的延期要约中规定的范围内，对于在到期日之后的延长期限贷款所需的摊销付款，应与受尊重的延期要约中规定的相同。

(B)增量定期贷款。此外，借款人应被要求就根据增量修正案提供的任何增量定期贷款，在当时未偿还的范围内，按照相应增量修正案规定的日期和本金，按计划摊销增量定期贷款。

第2.08节利息。(A)在第2.08(B)节的规限下，(I)每笔LIBOR贷款的未偿还本金金额应在每个利息期内按相当于LIBOR的年利率计息，利率为该利息期加适用利率；及(Ii)每笔基本利率贷款应自适用借款日起按等于基本利率加适用利率的年利率计息其未偿还本金金额。

(B)在指明的失责行为持续期间(或在任何其他失责事件持续期间，应规定贷款人的要求)，借款人须在适用法律所容许的最大范围内，时刻按相等于失责贷款人的浮动年利率，就所有未偿还贷款支付利息；但只要失责贷款人是失责贷款人，则不会产生或须向该失责贷款人支付以失责利率计算的利息。这类款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息)应在要求时到期并支付。

(C)每笔贷款的利息均须于适用于该贷款的每个付息日期及本协议所指明的其他时间到期并以拖欠方式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

(D)第2.08节的规定(以及适用于本合同项下各种信贷扩展的利率)应根据第2.15节的明确规定进行修改。

第2.09条费用。

(A)如果借款人(X)根据第2.05(A)或(B)(Iii)或(Y)条对初始期限贷款进行了任何预付款或偿还，在任何一种情况下(A)在成交日期六个月之后和成交日期18个月当日或之前，借款人应向行政代理支付相当于如此预付的初始期限贷款本金的2.00%的费用，或支付给每个适用期限贷款人的应课差饷租值账户；或(Y)如果借款人(X)根据第2.05(A)或(B)(Iii)或(Y)条进行重新定价交易，则借款人应向行政代理支付相当于如此预付的初始期限贷款本金的2.00%的费用，或在成交日期18个月纪念日或之前和(B)在截止日期18个月后，在截止日期30个月或之前，借款人应向行政代理支付相当于如此预付或偿还的初始期限贷款本金的1.00%的费用，用于每个适用定期贷款人的应课税额账户，或须进行这种重新定价的交易。(B)在截止日期18个月之后和截止日期30个月之前，借款人应就每个适用定期贷款人的应课税额向行政代理支付相当于如此预付或偿还的初始期限贷款本金1.00%的费用。

(B)借款人须在所指明的数额及时间，向代理人支付已另行以书面议定的费用。该等费用应在到期并支付时全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人之间明确约定)。

(C)借款人应按照承诺书和费用函中规定的金额和时间，为各自的账户向安排人和行政代理支付费用。

第2.10节利息和费用的计算。当基本利率由最优惠贷款利率确定时，所有基本利率贷款的利息计算应以一年365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在贷款发放之日计息，贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，根据第2.12(A)条的规定，应计入一(1)天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

第2.11节债务证明。(A)每家贷款人提供的借款应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理保存的登记册中的一个或多个记项证明，该登记项仅为财政部条例第5f.103-1(C)条的目的，在每种情况下均为借款人的非受信代理人，在通常业务过程中。行政代理和每个贷款人保存的帐目或记录应为没有明显错误的表面证据，证明贷款人向借款人提供的借款金额及其利息和付款没有明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应以行政代理的账户和记录为准。在任何贷款人通过行政代理提出要求后，借款人应立即签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据除证明该贷款人的贷款外，还应提供该等帐目或记录的证据。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额和到期日。借款人有权在正常营业时间内，在合理事先通知的情况下，不时审查根据本条款(A)保存的账户中的分录。

(B)如行政代理人所保存的账目及记录与任何贷款人就该等事宜的账目及记录有任何冲突，行政代理人的账目及记录应在没有明显错误的情况下予以控制。

(C)行政代理根据第2.11(A)节真诚地记入登记册，以及每个贷款人根据第2.11(A)节在其一个或多个账户中真诚作出的记项，应为借款人根据本协议和其他贷款文件应支付或将到期应付的本金和利息金额的表面证据，在登记册的情况下，如属该等账户，则该贷款人根据本协议和其他贷款文件应支付的本金和利息数额应为该贷款人应支付的本金和利息金额的表面证据；如果是该等账户，则为该贷款人根据本协议和其他贷款文件应支付的本金和利息金额的表面证据；但行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目有误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。？

第2.12节一般付款。(A)借款人须就任何反申索、抗辩、补偿或抵销无条件支付所有款项。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应不迟于下午2点在适用的行政代理办公室以当天基金的形式向行政代理支付，并由相应的贷款人承担。(纽约市时间)在此指定的日期。行政代理将迅速将其按比例分配给每家贷款人的付款份额(或第2.05(B)(Vii)节规定或本合同另有规定的其他适用份额)与通过电汇至贷款人的适用贷款办公室收到的资金相同。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款(纽约市时间)，在每种情况下，应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

(B)如借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则须在下一个营业日付款，而期限的延长须反映在计算利息或费用(视属何情况而定)上；但如该项延期会

促使LIBOR贷款的利息或本金在下一个日历月支付，则此类支付应在紧接的前一个营业日支付。

(C)除非借款人或任何贷款人在本协议规定须向行政代理支付任何款项的日期前通知行政代理，借款人或该贷款人(视属何情况而定)不会支付该款项，否则该行政代理可假定借款人或该贷款人(视属何情况而定)已及时支付该款项，并可(但无须依赖于此)向有权享有该款项的人提供相应数额的款项。(C)除非借款人或任何贷款人在本条例规定须向该行政代理付款的日期前，通知该行政代理该借款人或该贷款人(视属何情况而定)不会支付该款项，否则该行政代理可据此向有权享有该款项的人提供相应数额的款项。如果此类付款实际上不是以当日资金支付给管理代理，则：

(I)如借款人没有支付上述款项，则每名贷款人须应要求，立即向政务代理偿还以同日基金形式提供予该贷款人的该等假定付款部分，连同自该行政代理向该贷款人提供该笔款项之日起(包括该日在内)至该笔款项以不时有效的适用联邦基金利率偿还予该行政代理人之日为止的每一天的利息；及

(Ii)如果任何贷款人未能支付上述款项，则该贷款人应应要求立即向行政代理支付当日资金中的金额，连同自行政代理向借款人提供该金额之日起至行政代理收回该金额之日止的利息(“补偿期”)，年利率等于(X)不时有效的适用联邦基金利率和(Y)行政代理根据银行同业补偿的银行规则确定的利率(以较大者为准)的年利率(下称“补偿期”)，以(X)不时生效的适用联邦基金利率和(Y)行政代理根据银行同业补偿的银行规则确定的利率中的较大者为准。当该贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括就该迟缴款项可能应计和支付的任何利息的金额)应构成该贷款人的贷款，包括在适用借款中。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付该数额，行政代理人可以向借款人提出书面要求，借款人应向行政代理人支付该数额以及补偿期的利息，年利率等于适用于适用借款的利率。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(C)条规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显错误。

(D)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条规定的适用借款条件未得到满足或根据本条款免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。

(E)贷款人根据本协议承担的贷款义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人如未能在本条例规定的任何日期作出贷款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出贷款的相应义务，而任何其他贷款人亦无须对任何其他贷款人未能作出贷款负责。

(F)本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以某一特定地点或方式取得任何贷款的资金，亦不得当作构成任何贷款人对其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(G)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以全额支付所有到期和应付金额时

根据本协议和其他贷款文件在任何日期向行政代理和贷款人支付的款项，应由行政代理分发，并由行政代理和贷款人按第8.04节规定的优先顺序使用。如果行政代理在贷款文件没有明确规定资金运用方式的情况下收到资金，用于履行贷款文件项下或与贷款文件有关的义务，行政代理可以(在适用法律强制性规定允许的最大限度内)但没有义务选择按照贷款人当时所有未偿还贷款未偿还金额之和的比例，将这些资金分配给每个贷款人，用于偿还或预付此类未偿还贷款。

(H)如果任何贷款人未能按照第2.02(B)、2.03(C)、2.12(C)或2.13条的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将此后行政代理收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

(I)用于提前偿还定期贷款的金额应在适用的情况下首先用于减少未偿还的基本利率贷款。每次申请后的余额将用于预付伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款。

第2.13节分担付款。如果除第2.05(B)(Vii)节、第2.05(C)节或第10.07(K)节明确规定或本协议其他地方另有规定外，任何贷款人应因其发放的贷款而获得超出其应评税份额(或本协议项下预期的其他份额)的任何付款(无论是自愿、非自愿，或其他)，该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理。及(B)向其他贷款人购买该等贷款人所贷出的贷款中所需的部分，以使该购买贷款人按比例分担该等贷款的多付款项或按比例分担该等参与(视属何情况而定)；但如其后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解协议)向购房贷款人追回全部或部分多付款项，则在此范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购房款。连同一笔相等于该付款贷款人的应课差饷租值的款额(根据(I)该付款贷款人须偿还的款额与(Ii)向购买贷款人追讨的总款额的比例)，购买贷款人就所收回的总款额已支付或须支付的任何利息或其他款额，无须再加利息。借款人同意，向另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在适用法律允许的最大范围内行使其所有付款权(包括抵销权, 但在不违反第10.09条的前提下)，就此类参与而言，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样，其参与的金额应完全等同于该贷款人的直接债权人。行政代理将保存根据第2.13节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录是决定性的和具有约束力的)，并在每种情况下在任何此类购买或还款后通知贷款人。根据本第2.13条购买参与权的每一贷款人有权在购买开始和之后根据本协议就已购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是已购买债务的原始所有者的程度相同。尽管本第2.13节或本协议其他部分有任何相反规定，借款人可以根据第2.15节允许的延期延长定期贷款的最终到期日，而无需在贷款人之间按比例进行此类延期(应理解，此类延期(I)不构成对本第2.13节的任何定期贷款的支付或预付，或(Ii)不得减少根据第2.07(A)节到期的任何预定摊销付款的金额，除非到期给延长期限贷款的贷款人的任何计划摊销付款的金额可以根据各自延期要约的明示条款减少，而不会导致违反本协议第2.13节或本协议的任何其他规定。此外，借款人可以采取与任何延期相关的第2.15节规定的所有行动(包括修改定价、摊销和偿还或预付款)，并且在每种情况下都应允许此类行动, 而

在不违反本协议第2.13条或本协议任何其他规定的情况下，应允许本协议中考虑的不同付款。

第2.14节增量设施。(A)借款人可随时或在截止日期后随时或不时向行政代理发出通知(行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本)，请求对现有一批定期贷款(“增量定期贷款”)追加一批或多批(“增量定期贷款”)，但条件是(I)在紧接增量定期贷款生效之前或之后不得发生违约事件(与任何允许的收购或投资有关的除外)。如果(X)在借款人根据长期合同选举选择的时间不存在违约事件，并且在发生增量定期贷款时也不存在第8.01(A)、(F)或(G)节规定的违约事件)和(Ii)在发生任何增量定期贷款时，第一留置权净杠杆率是根据第6.01节规定必须交付财务报表的最近结束测试期的最后一天按形式确定的第一留置权净杠杆率(在每种情况下，如同该等增量定期贷款在测试合规性测试期的最后一天仍未偿还一样(与任何收购或其他投资有关的情况除外，此类合规性应在借款人根据LCT选举选择的时间进行测试)，不得超过该日第一留置权信贷协议第7.11条所允许的水平(或在第一留置权信贷协议终止后，5.50至1.00)。每批增量定期贷款的本金总额应不低于25,000,000美元，在每一种情况下，增量应为1,000,000美元(但该金额不得低于25,000美元)。(2)每批增量定期贷款的本金总额不得低于25,000美元，每批增量贷款的本金增量为1,000,000美元(但不得低于25,000美元, 如果该数额代表下一句所述限制下的所有剩余可获得性)。尽管本协议有任何相反规定，增量定期贷款的总额不得超过(1)(X)1,000,000,000美元和(Y)100%的综合EBITDA之和(X)1,000,000,000美元和(Y)100%的综合EBITDA，而根据第6.01(A)和(B)节(以适用者为准)，最近结束的测试期要求交付财务报表。减去(2)根据第7.03(G)(B)条依据前款第(1)款发生的担保债务金额减去(3)根据第一留置权信用协议依据第一留置权基础增量金额(或等值期限)在该债务发生之日之前发生的金额(“基础增量金额”)；条件是借款人可以产生额外的增量定期贷款(“基于比率的增量贷款”)，只要(I)在任何与定期贷款具有同等支付权和优先担保权利的增量定期贷款(“高级留置权增量贷款”)的情况下，第一留置权净杠杆率是在根据第6.01(A)或(B)节要求交付财务报表的最近结束的测试期的最后一天按形式确定的第一留置权净杠杆率，根据第6.01(A)或(B)节的规定，根据第6.01(A)或(B)节的规定必须交付财务报表的测试期的最后一天的第一留置权净杠杆率是根据第6.01(A)或(B)节的规定确定的。犹如该高级留置权增量贷款在试验期的最后一天尚未偿还一样，不得超过4.25至1.00，(Ii)如果任何增量定期贷款在付款权和担保方面与定期贷款并列(“同等利率担保增量贷款”)，则高级担保净杠杆率, 根据第6.01(A)或(B)节(视具体情况而定)要求交付的财务报表，以最近结束的测试期最后一天的形式确定，如同该等平价抵押增量贷款在测试期的最后一天未偿还一样，不得超过5.25至1.00；及(Iii)如任何增量定期贷款的担保级别低于定期贷款(“初级留置权增量贷款”)或无担保(AN)，则该增量贷款不得超过5.25至1.00(Iii)(“初级留置权增量贷款”)或无担保的(AN)定期贷款(“初级留置权增量贷款”)或无担保的定期贷款(“初级留置权增量贷款”)或无担保的定期贷款(“初级留置权增量贷款”)。总净杠杆率，根据第6.01(A)和(B)节(视具体情况而定)在最近结束的测试期的最后一天按形式确定，如同该初级留置权增量贷款或无担保增量贷款在该四个季度的最后一天未偿还一样。不得超过6.75至1.00(应理解并同意：(X)本条款(Iii)不适用于初级留置权增量融资机制或无担保增量融资机制，除非第7.03和7.13节允许，否则其收益用于对控股公司或其受限制子公司的债务进行再融资)；(Y)借款人应被视为在使用基本增量金额之前已使用了基于比率的增量融资机制下的可用金额(如果有的话)。此外，所有增量定期贷款的本金总额不得超过本句中以比率为基础的增量贷款加基础增量金额。增量定期贷款应(A)在高级留置权增量贷款、初级留置权增量贷款和/或无担保增量贷款下发生, (B)(B)如果根据高级留置权递增贷款协议(如果是高级留置权增量贷款协议，则可能是第一个留置权信用协议)，(B)如果根据高级留置权递增贷款协议(如果是高级留置权增量贷款协议，则可能是第一个留置权信用协议)，

留置权增量贷款或同等留置权担保增量贷款，受第一留置权/第二留置权债权人间协议的约束；(C)如果根据作为单独贷款或初级留置权增量贷款的同等留置权担保增量贷款发生，应遵守与此类增量定期贷款提供者的代表签订的债权人间协议，其形式和实质令抵押品代理人合理满意；(D)如果根据初级留置权增量贷款或无担保增量贷款发生，(1)不早于初始定期贷款到期日后91天到期，以及(2)加权平均到期日不短于初始定期贷款的剩余加权平均到期日，以及(E)如果根据平价担保增量贷款发生，则除递增到期日划拨金额外，(1)到期日与当时现有定期贷款的到期日相同或晚于(但不早于)到期日，(E)如果根据平价担保增量贷款发生，则(1)具有与当时现有定期贷款的到期日相同或晚于(但不早于)的到期日，(2)具有不短于当时已有定期贷款的剩余加权平均期限的加权平均期限；以及(F)由借款人和适用的新贷款人决定适用的利率和(D)和(E)项下的摊销；但是，对于根据同等利率担保安排产生的增量定期贷款，(I)此类增量定期贷款的利差不得大于在任何情况下可就初始定期贷款支付的最高利差加75个基点(除非适用于初始定期贷款的利差增加到一定程度)。, 本条(I)仅适用于在结算日六个月周年日或之前发生的广泛银团定期贷款，(X)根据基本增量金额或(Y)作为基于比率的增量贷款，在每种情况下，在初始定期贷款到期日后不到一年到期，(Ii)仅为前述条款(I)的目的，分别适用于任何初始定期贷款或任何其他增量定期贷款的利差。应被视为包括借款人一般向提供该等初始定期贷款或该等增量定期贷款(视情况而定)的贷款人支付的所有预付或类似费用或原始发行折扣，其依据分别是(X)该等初始定期贷款或该等增量定期贷款的加权平均到期日和(Y)至到期日的假设四年的较短者，但应被视为不包括并非与提供该等初始定期贷款的所有贷款人分摊的与该等初始期限贷款或该等增量定期贷款相关的任何安排、结构安排或其他应付费用。(Iii)如果此类增量定期贷款的最低允许伦敦银行同业拆借利率大于0.00%或最低允许基本利率大于1.00%，则对于LIBOR增量定期贷款而言，这种“下限”与0.00%之间的差额，或对于基准利率增量定期贷款而言的1.00%差额，应等同于上述第(I)款的利差；但除上述规定外，构成额外定期贷款的增量定期贷款适用的条款和条件可能与当时现有定期贷款的条款和条件有重大不同，包括但不限于, 在增量定期贷款和现有定期贷款之间应用可选择的或自愿的预付款，以及行政代理合理满意的其他差额。借款人根据第2.14条发出的每份通知应列出相关增量定期贷款的申请金额和拟议条款。递增定期贷款可由任何现有贷款人(但每个现有贷款人将没有义务提供任何递增定期贷款的一部分)或由任何其他银行或其他金融机构(任何此类其他银行或其他金融机构被称为“额外贷款人”)发放，前提是行政代理应同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)该贷款人或额外贷款人发放此类增量定期贷款，条件是根据第10.07(B)条的规定，转让贷款需要任何此类同意。根据对本协议的修正案(“增量修正案”)和其他贷款文件(视情况而定)，对增量定期贷款的承诺应成为本协议项下的承诺，由借款人、每个贷款人同意提供此类承诺(如果有的话)、每个额外的贷款人(如果有)和行政代理。增量修正案经借款人和行政代理人同意，但未经任何其他贷款方、代理人或贷款人同意，可在行政代理人和借款人合理地认为必要或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改, 以实施本第2.14节的规定。借款人将增量定期贷款的收益用于本协议不禁止的任何目的。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量定期贷款。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。

(B)本第2.14节应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。

(C)即使本协议有任何相反规定，承诺提供增量定期贷款的贷款人可同意放弃或修改第4.01节规定的此类增量定期贷款的条件，增量定期贷款的收益将在收到贷款的同时，由借款人用于为允许的收购或其他投资提供全部或部分资金。

第2.15节定期贷款的延期。

(A)尽管本协议有任何相反规定，借款人根据借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项相同到期日的任何类别定期贷款的要约(每项“延期要约”)，在每种情况下均按比例(基于相同到期日的相应定期贷款的未偿还本金总额)和相同的条款，借款人可不时延长任何类别的任何定期贷款的到期日，并根据该等贷款条款修改该等定期贷款的条款提高该等定期贷款(及有关的未偿还贷款)的利率或费用及/或修改该贷款人的定期贷款的摊销时间表(每笔贷款、一次“展期”及在每宗个案中经如此展期的任何类别的每组定期贷款，以及该类别的原有定期贷款(在每宗个案中均未获如此展期)为“一批”；任何延期定期贷款应构成与其转换的定期贷款部分不同的定期贷款部分，只要满足以下条款：(I)在关于延期要约的要约文件交付给贷款人时，不应发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续；(Ii)(I)在与延期要约有关的要约文件交付给贷款人时，不应发生违约或违约事件，(Ii)[保留区](Iii)除利率、费用、摊销、最终到期日、保费、规定的提前还款日期和参与提前还款(除紧接其后的第(Iv)、(V)和(Vi)款另有规定外，由借款人决定并在有关延期要约中列明)外，依据任何延期而延期的定期贷款人(“延期定期贷款人”)的定期贷款，其条款与受该延期要约规限的部分定期贷款的条款相同，(Iv)任何延长期限贷款的最终到期日不得早于该等延长期限贷款所涉及的该类别定期贷款当时的最后到期日，以及根据第2.07(A)节适用于该等延长期限贷款类别到期日之前的每类定期贷款的摊销时间表，不得增加；(V)任何延长期限贷款的加权平均到期日不得短于借此延长的定期贷款的剩余加权平均到期日。(Vi)任何延长期限贷款可按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何自愿或强制偿还或提前付款，每种情况均在各自的延期要约中指明，(Vii)如果定期贷款人就其接受相关延期要约的定期贷款(按面值计算)的本金总额超过借款人根据该延期要约提供的定期贷款的最高本金总额，则任何延长期限贷款可按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与本协议项下的任何自愿或强制偿还或提前付款。(Vii)如果定期贷款人接受相关延期要约的定期贷款的本金总额(按面值计算)超过借款人根据该延期要约提供的定期贷款的最高本金总额。, 则该等定期贷款人的定期贷款应根据该定期贷款人已接受延期要约的各自本金金额(但不得超过实际记录持有量)按比例延长至最高金额，(Viii)有关延期的所有文件应与前述规定一致，以及(Ix)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。

(B)如果在任何延长期限贷款生效时，将有先前延长期限后仍未偿还的延长期限贷款，则如果“有效利率”(为此目的，应由行政代理合理确定，并应考虑任何利率下限或类似手段，并视为包括(无重复的)所有费用，包括预付费用或类似费用或原始发行折扣(按(X)新延长期限贷款的期限和(Y)各自延期之日后四年中较短的期限摊销)，则应包括(无重复的)所有费用，包括预付费用或类似费用或原始发行折扣(按(X)新延长期限贷款的期限和(Y)各自延期之日后四年中较短的期限摊销)但不包括一般不与相关展期贷款人分担的与此相关的任何安排、结构安排或其他应付费用)，就展期贷款而言，在任何时候(在展期贷款的有效期内)，适用于依据一次或多次先前展期(按照本文件第一个括号中规定的相同基准确定)展期的定期贷款的“实际利率”应超过0.50%。

如果有条件，则适用于该期限贷款的利率应在必要的范围内提高，以便此后根据先前延期发放的延期定期贷款获得的“实际利率”不低于根据该延期发放(或延期)的定期贷款的“实际利率”。

(C)对于借款人根据第2.15节完成的所有延期，(I)就第2.05节而言，此类延期不应构成自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期要约不需要是任何最低金额或任何最低增量，前提是借款人可在其选择时指定最低金额(“最低延期条件”)作为完成任何此类延期的条件(“最低延期条件”)，最低金额(将在相关延期要约中确定和指定，并可由借款人全权酌情决定，并可由借款人免除)。行政代理和贷款人特此同意本第2.15条规定的延期和其他交易(包括为免生疑问，按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期贷款的利息、手续费或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.05和2.13条)或任何其他可能禁止本第2.15条规定的任何此类延期或任何其他交易的贷款文件的要求。

(D)贷款人特此不可撤销地授权行政代理和抵押品代理与借款人签订本协议和其他贷款文件的必要修正案，以便就如此延长的定期贷款建立新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新部分或子部分相关的必要或适当的技术修订，每种情况下的条款均与本第2.15节一致。(D)贷款人特此不可撤销地授权行政代理和抵押品代理与借款人签订本协议和其他贷款文件的必要修正案，以便就如此延长的定期贷款设立新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理认为与设立此类新部分或部分相关的必要或适当的技术修订。尽管有上述规定，行政代理和抵押品代理均有权(但无义务)就本第2.15(D)节所述的任何事项征求所需贷款人的意见或同意，如果行政代理或抵押品代理寻求此类建议或同意，则应允许其根据该等所需贷款人实际收到的任何指示与借款人进行此类修改，并有权避免与借款人进行此类修改，除非且直到其收到此类修改。但前提是，无论行政代理或抵押品代理是否要求任何此类建议或同意，行政代理或抵押品代理在本合同项下与借款人签订的所有此类修订均对贷款人具有约束力和决定性。在不限制前述规定的情况下, 对于任何延期，各贷款当事人应(自费)修改(并特此指示抵押品代理人修改)到期日早于当时最晚到期日的任何抵押，以便将该到期日延长至当时最后到期日(或抵押品代理人的当地律师可能通知的较晚日期)。

(E)对于任何延期，借款人应向行政代理提供至少5个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有)，在每种情况下，均应合理行事以实现本第2.15节的目的。

第2.16节再融资修订。

(A)在截止日期后的一次或多次情况下，借款人可根据再融资修正案，以再融资定期贷款或再融资定期承诺的形式，从任何贷款人或任何额外的再融资贷款人获得关于本协议项下所有或任何部分当时未偿还的定期贷款(就本第2.16(A)节而言，将被视为包括任何未偿还的再融资定期贷款或增量定期贷款)的信贷协议再融资债务。

(B)任何再融资修正案的效力应取决于在其日期满足(或根据该再融资修正案的条款豁免)第4.01节规定的各项条件，并在合理要求的范围内

(I)习惯法律意见、董事会决议及高级人员证书，但因法律变更、事实改变或律师意见形式改变而令行政代理合理满意，及(Ii)重申协议及/或行政代理可能合理地要求对抵押品文件作出的修订，以确保该信贷协议再融资债务可受惠于适用的贷款文件，则行政代理收到(I)惯常法律意见、董事会决议及高级人员证书，但不包括因法律变更、事实改变或律师意见形式改变而导致的法律意见的改变；及(Ii)行政代理可能合理地要求对抵押品文件作出修订，以确保该信贷协议再融资债务受益于适用的贷款文件。

(C)根据第2.16(A)条发行的每笔信贷协议再融资债务的本金总额应为(X)不少于25,000,000美元，(Y)超过1,000,000美元的整数倍。

(D)本协议双方同意，无需任何其他贷款人同意，本协议和其他贷款文件可根据再融资修正案进行修改，修改范围为(但仅限于)：(I)反映信贷协议再融资债务的存在和条款，以及(Ii)对本协议和其他贷款文件进行符合第10.01节第三款的规定和意图的其他修改(无需征得所需贷款人的同意)，以及(Iii)对该等其他文件作出该等其他修改(无需征得所需贷款人的同意)；以及(Iii)对本协议和其他贷款文件进行符合第10.01节第三段的规定和意图的其他修改(无需征得所需贷款人的同意)，以及(Iii)对该等其他文件进行修改，以符合本协议和其他贷款文件的规定和意图(无需所需贷款人的同意)根据行政代理和借款人的合理意见，执行本第2.16节的规定，所需贷款人特此明确授权行政代理签订任何此类再融资修正案。

第2.17节违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照第10.01节的规定加以限制。

(Ii)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，根据借款人的请求(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)，为违约贷款人未能按照行政代理合理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；(三)如果行政代理和借款人有这样的决定，则应将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人因该违约行为而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的任何应向借款人支付的任何款项的兑付。(四)任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所应支付给贷款人的任何款项；第五，只要没有发生违约或违约事件，借款人就因该违约行为而获得的对该违约贷款人的任何判决而向借款人支付所欠的任何款项。, 向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在满足或免除第4.01节规定的条件时发放的，则该付款应仅用于在适用于偿还该违约贷款的任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款。向违约贷款人支付或应付的已核销(或持有)的任何付款、预付款或其他金额

根据第2.17(A)(Ii)条规定偿付违约贷款人所欠款项，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将以此方式通知双方当事人，自该通知规定的生效日期起，根据通知中规定的任何条件，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，届时该贷款人将不再是违约贷款人；前提是不会有追溯力地作出任何调整。在此情况下，该贷款人将不再是违约贷款人；只要不作追溯调整，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，该贷款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，届时该贷款人将不再是违约贷款人；前提是不会有追溯力的调整。此外，除非受影响各方另有明确约定，并且符合第10.20条的规定，否则本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

第三条

税收、增加成本保护与违法

第3.01节税金。(A)除非适用法律要求(由适用的扣缴义务人真诚决定)，任何贷款方在任何贷款文件下支付的任何和所有款项都应是免费和明确的，不得扣除或扣缴税款。如果任何法律要求贷款方或其他适用的扣缴义务人从根据任何贷款单据应付给任何代理人或任何贷款人的任何款项中扣缴或扣除任何税款或其他税款，(I)关于补偿税和其他税款，该借款方应付的税款应根据需要增加，以便在进行了所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据本第3.01款应支付的额外款项的扣除或扣缴)后，该代理人和该贷款人各自收到的金额与其金额相等。(I)关于补偿税和其他税款，贷款人应根据需要增加其应付的税款或其他税款，以便在进行所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据本第3.01款应支付的额外款项的扣除或扣缴)后，该代理人和该贷款人各自收到的金额与其金额相等(Ii)适用的扣缴义务人应作出上述扣除或扣缴；(Iii)适用的扣缴义务人应按照适用法律向有关税务机关或其他机关支付扣除或扣缴的全部款项；及(Iv)在付款之日起三十(30)天内(或者，如果在三十(30)天内没有收据或证据，则应在三十(30)天内尽快向该代理人或贷款人(视属何情况而定)提供原件或证据)，如有关贷款方是适用的扣缴义务人，则应向该代理人或贷款人(视属何情况而定)提供原件或

(B)此外，借款人同意缴付任何政府当局所征收的任何及所有现时或未来的印花税、法院税或单据税，以及任何政府当局征收的任何其他物业税或相同性质的收费或征款(“其他税项”)，而该等税项是因根据任何贷款文件作出的任何付款，或因任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记或以其他方式而产生的，但不包括因贷款人自愿转让该贷款人在本协议下的贷款权益而征收的任何该等税项，但根据第3.01(E)节进行转让或转让所产生的任何此类转让，或应借款人要求进行的其他转让除外。

(C)每一贷款方同意赔偿每一代理人和每一贷款人：(I)该代理人或该贷款人应支付的全部补偿税及其他税项(不论该等税项是否合法征收)及(Ii)因此而产生或与之有关的任何合理开支；但只要该等税项在第3.01(C)节或之后已累计，贷款方只需赔偿代理人或贷款人根据本条款第3.01(C)节应付的补偿税及其他税项。(C)贷款方同意赔偿每一代理人及每一贷款人的(I)该代理人或该贷款人应付的全部受保偿税及其他税项(不论该等税项是否合法征收)及(Ii)因此而产生或与之有关的任何合理开支该代理人或贷款人(视属何情况而定)应向有关贷款方提供一份书面声明，合理详细地列出该等金额的依据和计算方法。这种陈述在没有明显错误的情况下是决定性的。

(D)每个贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人提供任何文件

由法律规定，证明该贷款人有权就根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项免征或减少预扣税。当时间流逝或环境变化导致此类文件过时或在任何实质性方面不准确时，每个此类贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括适用扣缴义务人合理要求的任何新文件)，或及时通知借款人和行政代理其无法这样做。除非适用的扣缴义务人收到了令其满意的表格或其他文件，表明根据任何贷款文件向贷款人或为贷款人支付的款项不需要缴纳预扣税，或者按照适用的税收条约降低的税率缴纳此类税款，借款人、行政代理人或其他适用的扣缴义务人应按适用的法定税率扣缴适用法律规定的预扣金额。在不限制前述规定的原则下：

(I)作为美国人的每个贷款人(如守则第7701(A)(30)条所界定)应在成为本协议一方之日或之前向借款人和行政代理提交两份填妥并签署的国税局表格W-9的正本，证明该贷款人免除联邦支持扣缴。

(Ii)每个非美国人的贷款人(如守则第7701(A)(30)条所界定)应在其成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理的要求不时)向借款人和行政代理交付下列内容中适用的任何一项：(Ii)任何非美国人(如守则第7701(A)(30)条所界定)应在其成为本协议一方之日或之前交付给借款人和行政代理(此后应借款人或行政代理的要求不时提出)：

(A)两份填妥并妥为签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)的正本(或任何后继表格)，声称有资格享有美国是缔约一方的所得税条约的利益，以及该守则所规定的其他文件，

(B)妥为填写并妥为签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)正本两份，

(C)如属根据守则第881(C)条申索组合权益豁免的利益的贷款人，(A)实质上采用附件I形式的证明书(任何该等证明书均为“United States Tax Compliance Certificate”)及(B)两份填妥并妥为签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)的正本，

(D)如果贷款人不是实益拥有人(例如，贷款人是合伙企业，或者是参与贷款人授予的参与的参与者)，贷款人的美国国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)，并附上表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)、美国税务遵从性证书、表格W-9、表格W-8IMY或每个受益人要求的任何其他信息，如美国纳税证明可由贷款人代表受益所有人提供)。每一贷款人应在任何此类表格或认证过期、过时或不准确的事件发生后，在需要更改其先前提交给借款人或行政代理的最新表格的任何事件发生后，再向借款人和行政代理提交两份以前提交的表格或认证(或任何适用的后续表格)的正本，或立即通知借款人和行政代理它无法这样做。每一贷款人在其确定不再能够向借款人或行政代理提供任何以前交付的表格或证明时，应立即通知行政代理，或者

(E)美国适用的联邦所得税法(包括财政部条例)规定的任何其他表格的两份填妥并签署妥当的正本，作为根据贷款文件向贷款人支付的任何款项申请完全免除或扣除美国联邦预扣税的依据。

尽管本条(D)项有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上无法交付的任何表格。

(E)如根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视何者适用而定)所载的规定)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务。仅就本(E)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(F)要求根据本第3.01节支付的任何额外金额的任何贷款人应在借款人的合理要求下，尽其合理努力改变其贷款办公室的管辖权(或采取借款人合理要求的任何其他措施)，前提是这种改变或其他措施将减少任何该等额外金额(或此后可能产生的任何类似金额)，并且由该贷款人自行决定不会与该贷款人的政策相抵触，并导致任何未报销的成本或支出，或在其他方面对该贷款人不利。

(G)如果任何贷款人或行政代理人自行决定其已收到任何贷款方根据第3.01节向其支付的任何赔付税款或其他税款的退款，则该贷款人或行政代理人应在扣除贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的所有自付费用后，立即将该退款汇回贷款方，并且不计利息(相关征税机关就该退款支付的任何利息除外)。(G)如果任何贷款人或行政代理人自行决定，它已收到贷款方根据第3.01节向其支付的任何赔偿税款或其他税款的退款，则应立即将该退款退还给贷款方，不包括贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的所有自付费用(相关征税机关就该退款支付的任何利息除外但贷款方应贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的要求，同意在要求贷款人或行政代理人向有关税务机关退还该等款项的情况下，立即将该等退款(连同有关税务机关施加的任何罚款、利息或其他收费)退还给该方。尽管本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，贷款人或行政代理人都不会被要求根据本款(G)向贷款方支付任何款项，如果贷款人或行政代理人支付的款项会使贷款人或行政代理人处于比贷款人或行政代理人所处的税后净值更不利的地位，则贷款人或行政代理人如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额，则贷款人或行政代理人将不会处于比贷款人或行政代理人更不利的税后净值地位，且贷款人或行政代理人不得根据本款(G)向贷款人或行政代理人支付任何款项，而该款项的支付将使贷款人或行政代理人处于不利的税后净值地位本节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他与其认为保密的税收有关的信息)。

第3.02节违法。如果任何贷款人认定在截止日期后颁布的任何法律已将截止日期后颁布的任何法律定为非法，或任何政府当局在截止日期后断言任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助LIBOR贷款，或根据LIBOR确定利率或收取利率是非法的，则在该贷款人通过行政代理书面通知借款人后，该贷款人发放或继续发放LIBOR贷款或将基准利率贷款转换为LIBOR贷款的任何义务应暂停，直至该贷款人在收到该通知后，借款人应应贷款人的要求(并向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)转换所有适用的LIBOR

如果该贷款人可以合法地继续维持该LIBOR贷款至该日，或如果该贷款人不能合法地继续维持该LIBOR贷款，则该贷款人可以在该利息期的最后一天或在该贷款人不能合法地继续维持该LIBOR贷款的情况下，立即执行该贷款与基准利率贷款之比。在任何此类预付款或转换后，借款人还应根据第3.05条支付预付或转换金额的应计利息以及与该预付款或转换相关的所有到期金额(如果有)。每家贷款人同意指定一个不同的放贷办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且根据该贷款人的善意判断，在其他方面不会对该贷款人造成实质性的不利。

第3.03节无法确定费率。如果行政代理或被要求的贷款人确定，由于任何原因，不存在足够和合理的手段来确定关于建议的LIBOR贷款的任何请求的利息期间的适用LIBOR，或者关于建议的LIBOR贷款的任何请求的利息期限的LIBOR没有充分和公平地反映为该贷款提供资金的成本，或者没有为该LIBOR贷款的适用金额和利息期向伦敦银行间欧元或其他适用市场的银行提供美元存款，此后，贷款人发放或维持伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款的义务将暂停，直到行政代理(在所需贷款人的指示下)撤销此类通知。在收到该通知后，即使本通知有任何相反规定，借款人仍可撤销任何未决的借用、转换或延续此类LIBOR贷款的请求，如果不能撤销，则视为已将该请求转换为借款基本利率贷款的请求(如果适用)，借款金额为该通知中规定的金额。

第3.04节成本增加收益减少；资本充足率。(A)如任何贷款人合理地裁定，由于在截止日期后引入任何法律，或对任何法律的释义作出任何改变，或由于该贷款人遵从该等法律，该贷款人同意作出或作出任何伦敦银行同业拆息贷款(或如属税项，则为任何贷款)提供资金或维持任何贷款的成本会有所增加，或贷款人因上述任何一项而收到或应收金额的减少(就本第3.04(A)节的目的而言，不包括因(I)补偿税或其他税(由第3.01节涵盖)或任何不包括的税，或(Ii)贷款人根据“LIBOR”的定义获得补偿或第3.04(C)节以其他方式预期的准备金要求而导致的任何此类成本的增加或减少)，而上述任何一项的结果应是将成本增加至或减少该贷款人已收到或应收的任何款项的金额，则在该贷款人书面要求合理详细说明该增加的成本后十五(15)天内，借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该增加的成本或减少的成本(并根据第3.06节向行政代理提供该要求的副本)。

(B)如任何贷款人决定在截止日期后引入任何有关资本或流动资金充足性的法律，或对该等法律的任何更改或解释作出任何改变，或该贷款人(或其放款办事处)在每一情况下遵从该等法律，其效果是由于该贷款人在本条例下的义务(在顾及其有关资本或流动资金充足性的政策及该贷款人期望的资本回报率)，而降低该贷款人或控制该贷款人的任何法团的资本或流动资金回报率，然后，在贷款人提出书面要求时，借款人应在收到该书面要求后十五(15)天内向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人减少的费用和降低的回报率的计算(连同根据第3.06节向行政代理提供的该等要求的副本)，该书面要求应合理详细地列出费用和降低的回报率的计算方法(连同根据第3.06节向行政代理提供的该等要求的副本)，借款人应在收到该书面要求后十五(15)天内向该贷款人支付用于补偿该减少的金额。

(C)只要贷款人须遵守任何中央银行或金融监管当局就借款人的任何libor贷款(根据libor的定义获得补偿的贷款除外)的承诺或资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，借款人应向每个贷款人支付等于实际成本的额外成本(以每年的百分比表示，必要时向上舍入到最接近的五位小数点)。在没有明显错误的情况下，该决定应是决定性的)，在每种情况下，该决定均应于以下日期到期并支付

如果借款人至少提前十五(15)天收到该贷款人关于该额外利息或费用的书面通知(并向行政代理提供一份副本)，则该贷款的利息或费用应支付给该借款人。如果贷款人未能在相关付息日期前十五(15)天发出书面通知，该额外利息或费用应自收到该书面通知之日起十五(15)天到期并支付。

(D)任何贷款人未能或延迟根据本第3.04条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。

(E)如果任何贷款人根据本第3.04条要求赔偿，则在借款人提出要求并由借款人承担费用的情况下，该贷款人将采取商业上合理的努力，为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；但作出此类努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，使该贷款人及其贷款办公室不遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利条件，且第3.04(E)节中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.04(A)、(B)、(C)或(D)节规定的任何义务或权利。

(F)尽管本协议中有任何相反规定，(X)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其下的所有要求、规则、准则、要求和指令，与之相关或在实施过程中发布，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或其他监管机构根据“巴塞尔协议III”颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为要求在截止日期之后的变化。不论制定、通过、发布或实施的日期(包括本第3.04节的目的)。

第3.05节资金损失。应任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提交一份副本)，该要求应合理详细地说明申请该金额的依据，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而实际发生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)借款人的任何伦敦银行同业拆息贷款在该贷款的利息期最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付；或

(B)借款人没有在借款人所通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换借款人的任何伦敦银行同业拆借利率贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；

包括因清盘或重新运用其为维持该等贷款而取得的资金，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用而产生的任何亏损或开支(不包括预期利润的损失)。

第3.06节适用于所有赔偿请求的事项。(A)根据本第三条要求赔偿的任何代理人或贷款人应向借款人交付一份证书，列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有明显错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

(B)对于任何贷款人根据第3.01条、第3.02条、第3.03条或第3.04条提出的赔偿要求，借款人在贷款人将导致该索赔的事件通知借款人之前的180天内，不需要赔偿该贷款人发生的任何金额；但如果导致该索赔的情况具有追溯力，则上述180日期限应延长至包括其追溯力的期限。(B)对于任何贷款人根据第3.01、3.02、3.03或3.04条提出的赔偿要求，借款人不需要赔偿该贷款人在通知借款人发生该索赔的事件之前发生的任何金额；但如果导致该索赔的情况具有追溯力，则上述180日期限应延长至包括其追溯力期限。如果任何贷款人根据第3.04节要求借款人赔偿，借款人可以通过通知该贷款人(并向行政代理提供副本)，暂停该贷款人从一个利息期向另一个适用的LIBOR贷款发放或继续发放的义务，或(如果适用)将基本利率贷款转换为LIBOR贷款的义务，直到导致该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，第3.06(C)节的规定应为

适用)；但该暂停不影响该贷款人根据本合同条款获得如此要求的赔偿的权利。

(C)如果根据本条款第3.06(B)节的规定，任何贷款人发放或继续发放任何LIBOR贷款或将基准利率贷款转换为LIBOR贷款的义务应暂停，则该贷款人适用的LIBOR贷款应在此类LIBOR贷款的当前利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款(或，如果无法转换，则偿还)(或者，如果是第3.02节要求的立即转换，则应在第3.02节要求的较早日期自动转换为基准利率贷款除非并直至该贷款人按以下规定发出通知，表示本合同第3.02、3.03或3.04节规定的导致此类转换的情况不再存在：

(I)在该贷款人的LIBOR贷款已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人的LIBOR贷款的所有本金付款及预付本金，须改为应用于其基本利率贷款；及

(Ii)贷款人在不同利息期之间发放或延续的所有贷款，如伦敦银行同业拆息贷款，应改为作为基本利率贷款(如有可能)，而该贷款人的所有原本会转换为伦敦银行同业拆息贷款的基本利率贷款，仍将作为基本利率贷款发放或继续发放。

(D)如果任何贷款人向借款人发出通知(并向行政代理提供副本)，在其他贷款人根据适用贷款工具发放的LIBOR贷款未偿还时(如果适用的话)，本合同第3.02、3.03或3.04节规定的导致根据本第3.06节转换任何该贷款人的LIBOR贷款的情况不再存在(该贷款人同意在该等情况下立即转换)，则该贷款人的基本利率贷款应自动转换。在该等未偿还LIBOR贷款的下一个随后的利息期间的第一天，在其生效后，根据该贷款持有LIBOR贷款的贷款人和该贷款人所持有的所有贷款均按照各自对适用贷款的承诺按比例持有(本金金额、利率基准和利息期)。

第3.07节在某些情况下更换贷款人。(A)如果在任何时候(I)借款人因第3.01或3.04节所述的任何条件而有义务支付第3.01或3.04节所述的额外金额或赔偿款项，或任何贷款人因第3.02节或第3.04节所述的任何条件而停止发放任何LIBOR贷款，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人，(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人，(Iv)贷款人根据第2.15(A)条拒绝(或被视为拒绝)第2.15(A)条规定的延期，而该延期已被要求的贷款人根据第2.15(A)条接受，则借款人可在提前三(3)个工作日向行政代理和该贷款人发出书面通知，(X)通过促使该贷款人根据第10.07(B)条(借款人在这种情况下支付转让费)将其在本协议项下的所有权利和义务(仅在第(I)款或(Iii)款中就任何适用的融资而言)转让给一个或多个合格受让人，以取代该贷款人(并且该贷款人有义务)转让其在本协议项下的所有权利和义务(仅在第(I)款或第(Iii)款的情况下适用于任何适用的贷款)；但行政代理或任何贷款人对借款人均无义务寻找替代贷款人或其他贷款人；并进一步规定：(A)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条规定必须付款的情况下，任何此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(B)在贷款人成为非同意贷款人而导致的任何此类转让的情况下，适用的合格受让人应已同意，并应足以(与所有其他同意的贷款人一起)导致采用适用的背离, 免除或修订贷款文件；或(Y)终止该贷款人的承诺，并偿还借款人截至该终止日所持有的与该贷款人持有的贷款和参与有关的所有债务(当时尚未到期和应付的或有债务除外)；但在任何该等终止非同意贷款人的情况下，上述终止即已足够(连同所有其他同意贷款人或其他非同意贷款人因通过适用的离开、豁免或修订适用的离开、豁免或修订而被终止的情况)；或(Y)终止该贷款人的承诺，并偿还借款人截至该终止日所持有的贷款和参股的所有债务(当时尚未到期和应付的或有债务除外)；但如非同意贷款人被终止，则该项终止即已足够(连同所有其他同意贷款人或其他非同意贷款人因通过适用的

贷款文件的修改和终止仅适用于第(I)款或(Iii)款(就集体投票而言)。

(B)根据上文第3.07(A)条被替换的任何贷款人应(I)签署并交付关于该贷款人适用承诺和未偿还贷款的转让和假设，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何证明该等贷款的票据。根据该转让和假设，(A)受让人贷款人应获得转让贷款人承诺和未偿还贷款的全部或部分(视情况而定)；(B)借款人欠转让贷款人的与如此转让的贷款和承诺有关的所有债务应由受让人贷款人在进行转让和承担的同时向该转让贷款人全额偿付；(C)在付款后，如果受让人贷款人提出要求，则向受让人交付。受让方贷款人应成为本协议项下的贷款人，而受让方贷款人应停止就此类转让贷款和承诺构成本协议项下的贷款方，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对该受让方贷款人仍然有效。对于任何此类更换，如果任何该等未经同意的贷款人或违约贷款人未在受让人贷款人签署并向该未经同意的贷款人或违约贷款人签署并交付该转让和假设之日起五(5)个工作日内签署并向行政代理交付反映该替换的正式签立的转让和假设，则该未经同意的贷款人或违约贷款人应被视为在没有采取任何行动的情况下签署并交付了该转让和假设。在此情况下，任何该等非同意贷款人或违约贷款人应被视为在受让人贷款人签署并向该非同意贷款人或违约贷款人交付该转让和假设之日起五(5)个工作日内，将被视为已签署并交付该转让和假设，而不采取任何行动。

(c)    [已保留].

(D)如果(I)借款人或行政代理已要求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何条款或同意对其进行任何修改，(Ii)有关同意、放弃或修订需要所有受影响的贷款人或所有贷款人按照第10.01节的条款就某类贷款或所有贷款人达成一致，以及(Iii)所需的贷款人(或在同意的情况下，放弃或修改涉及受影响的所有贷款人放弃或修改，则任何贷款人如果不同意、放弃或修改该同意、放弃或修改，应被视为“非同意贷款人”。

第3.08节生存。借款人在本条第三条项下的所有义务在贷款人的任何权利转让或替换、总承诺额的终止以及本条款项下的所有其他义务的偿还、清偿和履行后仍然有效。

第四条

借款的先决条件

第4.01节截止日期后的所有信用事件。

每个贷款人有义务在截止日期后履行任何承诺的贷款通知(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或继续发放LIBOR贷款的承诺贷款通知除外)，但必须满足以下先决条件：

(I)第V条及其他每份贷款文件所载各借款方的陈述及保证，在借款当日及截至该日期在各要项上均属真实及正确，效力犹如在该日期当日及截至该日期一样，但(X)如该等陈述及保证明确与较早日期有关，则在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有要项上均属真实及正确；及(Y)任何属“重要性”的陈述或保证，“实质性的不利影响”或类似的措辞在任何此类日期均应在各方面真实和正确。

(Ii)任何失责行为或失责事件均不会因该建议的借款或从该借款所得收益的运用而存在或会引致失责或失责事件。

(Iii)行政代理应已收到符合本协议要求的承诺贷款通知。

借款人在截止日期后提交的每份承诺贷款通知(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续LIBOR贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用借款之日并截至该日已满足第4.01(I)和(Ii)节规定的条件的声明和担保。尽管如上所述，如果任何增量定期贷款的收益将用于资助本协议允许的收购或投资，则为此类增量定期贷款提供资金的唯一先决条件应是相关增量修订中的先决条件。

第4.02节截止日期。贷款人在结算日为初始定期贷款提供资金的义务，只能在结算日或之前满足以下条件：

(A)贷款文件。行政代理将收到以下每份贷款文件的副本，在任何适用的情况下，由控股、借款人和其他担保人签署并交付：(A)本协议；(B)担保协议；(C)质押协议；(D)第一留置权/第二留置权债权人间协议和(E)完美证书。

(B)组织文件；在职；决议；良好信誉证书。管理代理将收到：

(I)组织文件。持股人、借款人和每个担保人的每份组织文件的副本，并在适用的范围内，由适当的政府官员在最近日期予以证明。

(Ii)任职证书。签署第4.02(A)节所述贷款文件的控股公司高级职员或其他授权代表、借款人和每位担保人的签字和任职证明。

(Iii)决议。控股公司董事会或类似管理机构、借款人和每个担保人批准并授权签署、交付和履行本协议以及截至截止日期由其秘书或助理秘书(或任何其他同等角色的高级管理人员)认证为完全有效的、未经修改或修改的本协议和其所属一方或其或其资产可能受其约束的其他贷款文件的决议。

(Iv)良好的资历证明书。有关控股公司、借款人和每个担保人的注册、组织或组建管辖权的适用政府当局出具的良好资质证明。

(C)已承诺贷款通知。根据第2.02节的要求，行政代理将收到一份完全签署并交付的承诺贷款通知。

(D)截止日期证书。行政代理将收到借款人的负责人签署的证书，证明符合第4.02(G)和(J)节规定的条件。

(E)财务报表。行政代理及贷款人将已收到(I)集团公司(定义见收购协议)于2020年12月31日的经审核资产负债表(于该日期属CyberScout，LLC附属公司的集团公司(定义见收购协议)除外)，连同截至2020年12月31日的相关损益表及现金流量表及(Y)CyberScout，LLC及其附属公司截至2020年12月31日的相关损益表及现金流量表

于资产负债表日期(定义见收购协议)，连同截至资产负债表日止期间(定义见收购协议)的相关未经审核收入及现金流量表(见第(I)及(Ii)款所述财务报表，统称为“Sontiq财务报表”)、(Iii)经审核财务报表及(Iv)未经审核财务报表。

(F)没有重大不良影响。除收购协议附表3.7所披露者或收购协议预期者外，自资产负债表日期(定义见收购协议)以来，并无任何事件、条件、发生、或有或发展已对本公司造成或将会合理预期对本公司造成重大不利影响。

(G)收购。根据收购协议的条款，收购应已完成，或基本上与初始借款同时完成，在所有重要方面均应完成。

(H)偿付能力。行政代理将收到借款人的偿付能力证书(由首席财务官或其他与借款人职责相当的高级管理人员代表借款人签署)，证明于交易生效后的截止日期，Holdings及其受限制附属公司以及借款人及其受限制附属公司在综合基础上均具有偿付能力。

(I)再融资。Sontiq现有债务中的所有债务应已在或基本上与收购于截止日期结束同时完成，并应全部再融资、偿还、赎回和/或终止，所有与此相关的贷款承诺以及与此相关的担保和担保应已终止和/或解除，或应已就此类终止和/或免除作出习惯安排。

(J)指明申述。指定收购协议陈述应在截止日期及截止日期之定义所要求的范围内真实及正确，而指定陈述应于截止日期当日及截至截止日期在所有重要方面真实及正确(或如受重要性所限，则在所有方面均属真实及正确)；但在每种情况下，只要任何该等陈述明确提及较早日期，该等陈述应在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确。

(K)个人财产抵押品。抵押品代理将收到：

(I)交付成果等对于贷款当事人持有的股权质押和对贷款当事人的债务质押，在抵押品文件要求的范围内，控股公司、借款人和每一位适用的担保人将在抵押品文件要求的范围内，向抵押品代理(或如果适用，根据第一留置权/第二留置权债权人间协议，适用的第一留置权管理代理)交付或安排交付抵押品代理(或根据第一留置权/第二留置权债权人间协议适用的第一留置权管理代理)，并就任何经证明的证券，交付或安排交付代表该等质押的任何经证明的证券的正本股票或其他票据连同惯常的空白股票或其他股权转让权和转让文书，以及在空白中正式签立的不可撤销的权力。

(Ii)留置式搜查。关于控股公司、借款人和对方担保人的惯常留置权查询结果；以及

(Iii)UCC等。根据UCC提交的适当形式的UCC融资报表、适合向美国专利商标局和美国版权局提交的文件以及所有其他文件和文书，在每一种情况下，根据需要建立和完善抵押品代理人在外国知识产权以外的抵押品上的第二优先留置权(并受允许留置权的约束)，在每种情况下，由借款人和担保人签立并交付(如果适用，以适当的形式提交)；

但只要目标公司及其附属公司所拥有的抵押品的任何留置权在使用商业上合理的努力后，在截止日期尚未附加或未完善(除非此类抵押品的留置权可通过(A)提交UCC规定的融资说明书或(B)交付代表贷款方直接拥有的国内子公司股权的经证明证券的交付)而完善，则此类附加或完善将不会构成截止日期借款的先决条件，而将是

(L)贷款当事人的律师意见。行政代理应收到(I)贷款当事人特别法律顾问Simpson Thacher&Bartlett LLP，(Ii)根据佐治亚州法律组织的贷款当事人的当地律师Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP，以及(Iii)根据俄勒冈州法律组织的贷款当事人的当地律师Arnold Gallagher P.C.的意见，该意见寄给行政代理和贷款人，并注明截止日期，意见应在

(M)费用及开支。所有费用、费用、支出(包括合理的、有据可查的、自付的法律费用以及行政代理和安排人的法律顾问费用)以及与完成交易并为安排人、行政代理和贷款人提供初始期限贷款资金而应付的其他补偿将已支付(或将同时支付)到当时到期的程度；前提是该等费用的发票将在截止日期前不少于两(2)个工作日提交给借款方。的所有费用、费用、支出(包括合理的、有据可查的、自付的法律费用和法律顾问的法律顾问费用)以及其他应支付的补偿，只要该等费用的发票在截止日期前不少于两(2)个工作日提交给借款人，即可支付给安排人、行政代理和贷款人。

(N)“认识你的客户”。行政代理将在截止日期前至少三(3)个工作日收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法案”)要求的所有文件和其他信息，前提是至少在截止日期前十(10)个工作日向借款人提出要求。在截止日期前至少三(3)天，如果行政代理提出要求，且借款人符合“受益所有权条例”规定的“法人”资格，则借款人应提交与借款人相关的受益所有权证明。

为确定是否符合本第4.02节规定的条件，(I)已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见，以及(Ii)根据以下规定在截止日期发生(或将发生)的交易，提交给行政代理机构(并经其批准)的资金流动备忘录应被视为已发生，且基本上与初始借款同时发生。

第五条

陈述和保证

控股公司、借款人和本协议的每一附属担保人在每次借款时向代理人和贷款人陈述并保证：

第5.01节存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方和每一受限制附属公司(A)是一名正式组织或组成的人，根据其公司或组织的司法管辖区法律有效存在并处于良好地位(如果相关)，(B)拥有所有必要的组织权力和权力，(I)拥有或租赁其资产，并按目前进行的方式经营业务，(Ii)签立、交付和履行其根据其所属贷款文件承担的义务，(C)根据其拥有、租赁或运营财产的每个司法管辖区的法律，具有适当资格和良好信誉(如相关)。(D)遵守所有法律、命令、令状及禁制令；及。(E)

按照目前的经营方式经营其业务所需的政府许可证、授权、同意和批准；但条款(A)(对借款人除外)、(B)(I)(对借款人除外)、(C)、(D)或(E)的情况除外，在不能合理预期不会产生实质性不利影响的范围内。

第5.02节授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行其为一方的每份贷款文件，以及交易的完成，均在该借款方的公司或其他权力范围内，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及(B)不(I)违反该人的任何组织文件的条款，(Ii)与任何违反或违反任何留置权(允许留置权除外)或根据(允许留置权除外)设立任何留置权的行为相冲突或导致任何留置权的产生。或要求根据(X)该人为当事一方、或该人或其任何附属公司的任何财产受其约束或可能受其约束的任何合约义务，或(Y)任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决；或(Iii)违反任何法律；除非涉及第(B)(Ii)(X)或(B)(Iii)款所述的任何冲突、违反或违反或付款(但不设定留置权)，但不能合理地预期此类违反、冲突、违反或付款会产生实质性不利影响。

第5.03节政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付或履行或强制执行，或为完成交易，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人采取实质性的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。(C)完善或维持根据抵押品文件设定的留置权(包括其优先权)或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救措施，但以下情况除外：(I)完善贷款方以担保人为受益人的抵押品留置权所必需的备案和登记；(Ii)已经正式获得、采取、给予的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案(I)(I)根据抵押品及担保规定给予或作出或完全有效及有效的)及(Iii)未能取得或作出该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，而不能合理预期该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案不会产生重大不利影响的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件。

第5.04节具有约束力。(A)本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签立并交付。

(B)本协议和其他贷款文件构成该借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但其可执行性可能受到以下因素的限制：(I)债务人救济法和衡平法一般原则，(Ii)建立或完善贷款方授予的抵押品上以担保当事人为受益人的留置权所必需的备案和登记的必要性，以及(Iii)外国法律、规则和条例与质押(如果有)有关的效力，

第5.05节财务报表；无重大不利影响。(A)(I)经审核财务报表在各重大方面均公平地列示控股公司及其附属公司截至其日期的综合财务状况及其所涵盖期间的综合经营业绩(根据GAAP于所涵盖期间内一致应用，除非其中另有明确注明)。

(Ii)未经审核财务报表于各重大方面均公平列示控股公司及其附属公司于其日期的综合财务状况及其所涵盖期间的经营业绩(根据公认会计原则于所涵盖期间内一致适用，除非其中另有明文规定，并须作出正常的年终审核调整及不含附注)。

(B)在截止日期前已向行政代理提交的Holdings及其附属公司损益表预测乃根据其内所载假设真诚编制，而Holdings在编制该等预测时相信该等假设是合理的，但有一项谅解，即该等预测不得被视为事实或作为表现或实现任何特定结果的保证，而实际结果可能与该等预测有所不同，而该等差异可能是重大的，且不能保证预期结果将会实现。

(三)自二零二零年十二月三十一日以来，并无个别或整体的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不良影响。

(D)于截止日期，Holdings或其任何附属公司概无任何直接或或有(除(I)现有负债、(Ii)贷款文件及第一留置权融资文件项下产生的责任、(Iii)于正常业务过程中产生的负债及(Iv)收购协议项下的负债外)已产生或可合理预期会产生重大不利影响的任何债务或其他义务或负债，而该等负债或其他义务或负债并不包括(I)现有负债、(Ii)贷款文件及首份留置权融资文件项下产生的责任、(Iii)于正常业务过程中产生的负债及(Iv)收购协议项下的负债。

第5.06节诉讼。概无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议待决，或据Holdings所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局、由Holdings或其任何受限制附属公司提出或针对其提出或针对其任何财产或收入提出的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，均无悬而未决的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议，而此等诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议有合理的可能性作出不利裁定，且个别或整体裁定可合理预期会产生重大不利影响。

第5.07节财产所有权；留置权。(A)控股及其每一受限制附属公司对其日常业务所需的所有不动产拥有良好的记录所有权或有效的租赁权益、地役权或其他有限财产权益，除本协议附表5.07所载者外，不受所有留置权的影响，且所有权上的微小缺陷不会对其开展业务或将该等资产用于预定目的和允许留置权的能力造成实质性干扰，且除非未能拥有该等所有权、权益、地役权或其他有限财产权益不能合理地予以拥有，则不在此限(如未能拥有该等所有权、权益、地役权或其他有限财产权益)，且不能合理地拥有该所有权、权益、地役权或其他有限财产权益，且不能合理地拥有该所有权、权益、地役权或其他有限财产权益，则属例外

(B)截至截止日期，附表5.07载有控股及其附属公司于截止日期拥有的每项重大不动产的真实及完整清单。

第5.08节环境事宜。但不合理地预期不会个别或合计产生重大不良影响的，则不在此限：

(A)每个贷款方及其财产现在和过去都遵守所有环境法律，包括获得和维护该等环境法律要求的所有适用的环境许可证，以开展贷款方的业务和运营；

(B)贷款当事人没有收到任何书面通知，声称他们中的任何人违反了任何环境法或根据任何环境法可能负有责任，且贷款各方及其任何财产都不是任何索赔、调查、留置权、要求或司法、行政或仲裁程序的标的，据借款人所知，根据任何环境法，或撤销或修改任何贷款方持有的任何环境许可证，都不是索赔、调查、留置权、索偿或司法、行政或仲裁程序的标的；

(C)任何贷款方拥有、租赁或经营的财产，或据借款人所知，任何贷款方以前拥有、经营或租赁的财产，或因贷款方的行为而产生的合理预期需要的任何财产，其上、下或外并无危险物质的释放、排放或处置；(C)任何贷款方拥有、租赁或经营的财产，或据借款人所知，因贷款方的行为而产生的任何有害物质，均未被释放、排放或处置

调查、回应或纠正行动，或合理预期会导致借款人根据环境法承担任何环境责任；以及

(D)没有任何事实、情况或条件是由贷款方的经营或任何贷款方拥有、租赁或经营的财产引起或有关的，或据借款人所知，贷款方或其任何前任以利息形式以前拥有、经营或租赁的任何财产，并无合理地预期需要根据环境法进行调查、回应或纠正行动，或合理地预期会导致任何贷款方招致任何环境法律责任的事实、情况或条件。

第5.09节税收。除非合理预期个别或总体不会导致重大不利影响，否则每个贷款方及其子公司都已提交所有要求提交的纳税申报表，所有该等纳税申报表在所有实质性方面都准确地反映了每个借款方及其子公司(视情况而定)的所有纳税义务，每个贷款方及其子公司已支付了对其或其财产征收或征收的所有到期和应付的税款(包括以扣缴义务人的身份)，并考虑了适用的延期。但真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序提出异议，并已按照公认会计准则为其提供充足储备的除外。并无任何贷款方所知的针对贷款方的建议税项不足或评估会对贷款方个别或整体产生重大不利影响。

第5.10节ERISA合规性。(A)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的情况外，每个计划均符合ERISA、守则及其他联邦或州法律的适用条款。

(B)(I)在作出或被视为作出此陈述之日之前的五年内，没有发生ERISA事件；(Ii)贷款方、受限子公司或ERISA关联公司没有根据ERISA第四章就任何养老金计划招致或合理地预期会招致任何责任(ERISA第4007条规定的到期保费和未拖欠的保费除外)；(Iii)贷款方、受限制附属公司或ERISA联属公司不曾或合理地预期会招致根据ERISA第4201或4243条作出通知后，根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担的任何责任(亦没有发生会导致该等责任的事件)；(Iv)如果每一贷款方、每一家受限制附属公司及每一间ERISA联属公司在本保证作出之日完全退出，则所招致的总提款责任不会超过所产生的总提款责任的范围。(Iii)如贷款方、受限制附属公司或ERISA联属公司均未招致或合理地预期会招致任何责任(在根据ERISA第4219条发出通知后，亦没有发生任何会导致该等责任的事件)；。且(V)贷款方、受限制附属公司或ERISA联属公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易，除非就本第5.10(B)条的上述各条款而言，不能合理地单独或合计导致重大不利影响。

(C)任何退休金计划均不存在无资金来源的退休金负债，除非无法合理预期个别或整体产生重大不利影响。

(D)没有针对或涉及计划的诉讼、诉讼或索赔悬而未决(常规利益索赔除外)，或据任何贷款方所知，任何受限制子公司或任何ERISA关联公司受到威胁，可合理预期针对任何计划成功主张，如果成功主张，可合理预期个别或整体产生重大不利影响。

第5.11节子公司；股权。于截止日期，除无形附属公司或附表5.11特别披露的附属公司外，贷款方并无任何附属公司，且贷款方(或任何贷款方的附属公司)于该等重大附属公司拥有的所有未偿还股权均已有效发行及悉数支付，而贷款方(或任何贷款方的附属公司)于该等重大附属公司拥有的所有股权均无任何留置权，但(I)根据抵押品文件设定的权益及(Ii)任何准许留置权除外。截至截止日期，附表5.11(A)规定了作为贷款方的每一家国内子公司的名称和管辖权，(B)规定了借款人及其任何其他子公司在每一家子公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比。

第5.12节保证金规定；投资公司法。(A)借款人不参与，也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，任何借款所得资金不得用于违反U规则的任何目的。

(B)Holdings、借款人、任何控制借款人的人或其任何受限制附属公司均没有或无须根据1940年“投资公司法”注册为“投资公司”。

第5.13节披露。(A)据Holdings所知，截至提供时，Holdings或借款人或其代表向任何代理人或任何贷款人提供的与拟进行的交易有关的报告、财务报表、证书或其他书面资料(预测、形式上的财务资料、估计、预算、其他前瞻性资料及一般经济或行业性质的资料除外)，在整体上并无载有任何对重大事实的错误陈述或遗漏(经如此提供的其他资料修订或补充)，而该等报告、财务报表、证明书或其他书面资料(预测、形式上的财务资料、估计、预算、其他前瞻性资料及一般经济或行业性质的资料除外)并不包含任何对重大事实的错误陈述或遗漏。考虑到它们是在什么情况下制作的，并不具有实质性的误导性。关于预测，Holdings表示，该等信息是基于Holdings在编制时认为合理的假设真诚编制的；有一项谅解，即该等预测不得被视为事实，或被视为表现或实现任何特定结果的保证，实际结果可能与实际结果不同，该等差异可能是实质性的，且不能保证预测结果将会实现。

(B)截至截止日期，就借款人的任何实益拥有人(定义见实益拥有权规例)而言，就借款人所知，实益拥有权证明所包括的资料均属真实无误。

第5.14节劳工事务。除非，总的来说，不能合理地预期会产生实质性的不利影响：(A)控股或其任何受限制的子公司没有发生罢工或其他劳资纠纷，据Holdings所知，没有受到威胁；(B)控股或其任何受限制的子公司的工作时间和向其支付的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他处理此类问题的适用法律；以及(C)控股或其任何受限制的子公司因员工健康和福利保险而应支付的所有款项已支付或累算。(B)控股公司或其任何受限制子公司的工作时间和向其支付的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他处理此类事项的适用法律；以及(C)控股公司或其任何受限制子公司因员工健康和福利保险而应支付的所有款项已支付或应计。

第5.15节知识产权；许可证等除非不能合理地单独或合计预期会产生重大不利影响，否则Holdings及其受限子公司拥有、许可或拥有使用所有商标、服务商标、商号、域名、版权、专利、专利权、许可证、商业秘密、技术、软件、专有技术、专有信息、数据库、设计权和其他知识产权的权利，包括注册和申请注册任何前述(统称为)的商标、服务商标、商号、域名、版权、专利、技术、软件、专有技术、专有信息、数据库、设计权和其他知识产权。(“知识产权”)是其目前经营各自业务所必需的，且该等知识产权与任何人的权利不冲突，除非该等知识产权未能单独或整体拥有、许可或占有，或该等冲突不能合理地预期会产生实质性的不利影响。任何贷款方或其任何子公司使用或提供的任何产品或加工商方法或其各自业务的当前运作均不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人持有的任何知识产权，但个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的索赔除外。任何索赔或诉讼不得(A)对任何贷款方或其任何子公司使用或持有的任何知识产权的有效性或任何权利、所有权或权益提出异议，或(B)声称每一贷款方或其任何子公司目前各自的业务经营侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权、已经主张或目前悬而未决，或据Holdings及其受限子公司所知，目前正受到针对任何贷款方或其任何子公司的威胁, 无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

除各贷款方在正常业务过程中签订的书面许可和其他用户协议外，截至截止日期，完美证书第II(B)节所列的所有注册均为有效且完全有效，但在个别情况下，此类注册无效且完全有效且不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

第5.16节偿付能力。于交易生效后的结算日，Holdings及其受限制附属公司及借款人及其受限制附属公司均按综合基准具有偿债能力。

第5.17节安全文档。

(A)有效留置权。根据本协议第4.02节以及本协议第4.03、6.11和6.13节交付的每份抵押品文件，在签立和交付后，将有效地为担保当事人的利益创建以抵押品代理人为受益人的抵押品、其中描述的抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，除非该抵押品的可执行性可能受到债务人救济法的限制，并且(I)当融资声明和其他适当形式的文件在第I(A)节规定的司法管辖区提交时，这种可执行性可能受到债务救济法的限制，并且(I)当融资声明和其他文件以适当形式在第I(A)节规定的司法管辖区提交时及(Ii)当抵押品代理人(或根据第一留置权/第二留置权债权人间协议(如适用)的第一留置权行政代理)取得该等抵押品的管有或控制时，该抵押品的担保权益仅可通过占有或控制(该占有权或控制权应给予抵押品代理人(或，如适用，根据第一留置权/第二留置权债权人间协议给予第一留置权行政代理人))达到担保协议或质押协议要求由抵押品代理人占有或控制的程度和担保权益(在意在由此产生的范围内，并且在该完美程度受美国、其任何州或哥伦比亚特区法律管辖的范围内)，设保人在该等抵押品中的所有权利、所有权和利益(只要完美可以通过提交融资报表或该等占有或控制来获得)，在每种情况下均不受除允许留置权以外的任何留置权的约束。

(B)专利条例的提交；版权局的提交。当《担保协议》或其简称向美国专利商标局和美国版权局适当提交时，该《担保协议》所设立的留置权应构成授予人在美国专利商标局注册或申请注册或申请的专利和商标(均在《担保协议》中定义)或版权(在该担保协议中定义)的完全完善的留置权，以及对根据该《担保协议》注册或申请的专利和商标的所有权利、所有权和利益的担保权益。在每一种情况下，除允许留置权外，没有任何留置权(可以理解，在截止日期之后，可能需要在美国专利商标局和美国版权局对授予人注册或申请的注册专利、商标和版权设立留置权)。

(C)按揭。在适当的记录处记录后，每项抵押有效地为抵押品代理人的利益和担保当事人的利益设定合法、有效和可强制执行的完善的第二优先留置权和抵押财产及其收益的全部权利、所有权和权益的担保权益，但仅限于允许留置权，除非这种强制执行能力可能受到债务人救济法的限制，并且当抵押在附表5.17规定的办事处存档时除外。在这种情况下，抵押和抵押的权利、所有权和权益以及其收益仅受允许留置权的限制，除非这种强制执行性可能受到债务人救济法的限制，并且当抵押在附表5.17规定的办事处提交时，则该第二优先留置权和担保权益仅受准予留置权的限制，除非此类强制执行可能受到债务人救济法的限制在按照第6.11和6.13节的规定在其日期之后签立和交付的任何抵押的情况下，当该抵押在按照第6.11和6.13节的规定就该抵押提交的当地律师意见中指定的办事处存档时，该抵押应构成贷款方对抵押财产及其收益的所有权利、所有权和权益的完全完善的第二优先留置权和担保权益，在每种情况下，该抵押均优先于和优先于任何其他人(留置权除外)。借款人声明并保证，在联邦紧急事务管理署确定的具有特殊洪水风险的区域内，不存在抵押担保的财产。如果在未来的任何时候，借款人意识到由抵押担保的财产的任何部分位于确定的区域内

如果借款人被联邦紧急事务管理署指定为特别洪灾危险区，则借款人应及时通知行政代理机构。除非(I)借款人迅速获得任何洪水保险法规定的国家洪水保险计划所要求的洪水保险，并根据行政代理人和每个贷款人的合理要求采取与该特殊洪水危险区域有关的其他措施，以及(Ii)借款人、行政代理人和每个受影响的贷款人另行同意可以根据第6.11节继续提供抵押，否则与处于特殊洪水危险区域的该财产相关的抵押将根据第9.11节予以解除。

尽管本协议(包括本第5.17节)或任何其他贷款文件中有相反规定，控股公司或任何其他贷款方都不会就(A)完美或不完美的效果、任何外国子公司的股权或公司间贷款中任何质押或担保权益的优先权或可执行性、或代理人或任何贷款人根据外国法律对此享有的权利和救济、(B)任何担保权益的质押或设定、或完美或不完美的效果作出任何陈述或担保根据抵押品和担保要求或抵押品文件不要求的质押或担保权益的优先权或可执行性；或(C)在成交日期且直到第6.13节或第4.02(K)节要求之前，任何质押或担保权益的优先或可执行性，或完美或不完美的效果，任何质押或担保权益的优先权或可执行性，达到第4.02(K)节规定的在成交日不需要的程度的优先权或可强制执行性，或(C)在成交日且直至根据第6.13节或第4.02(K)节的要求，任何质押或担保权益的优先权或可执行性。

第5.18节美国爱国者法案；OFAC；FCPA。

(A)在适用范围内，控股公司、借款人及任何受限制附属公司在所有重大方面均遵守(I)经修订的“与敌贸易法”及美国财政部的各项外国资产管制条例(31 CFR副标题B，第五章，经修订)及与此有关的任何其他授权法例或行政命令(统称“制裁”)及(Ii)“美国爱国者法案”。

(B)董事、借款人、任何受限制附属公司、或据借款人所知、借款人或控股公司的任何高管、借款人或任何受限制附属公司均不是制裁的目标，且借款人不会明知而使用贷款所得款项，或以其他方式将贷款所得款项提供予任何人，以资助作为制裁目标的任何人士的活动。

(C)贷款各方或任何受限制附属公司，或在借款人、控股公司或任何受限制附属公司、或借款人的任何董事或其高级人员的知情下，不得直接或间接将贷款所得收益的任何部分，用于支付任何款项予任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身分行事的人，以获取、保留或指导业务，或在违反“1977年美国反海外腐败法”的情况下获取、保留或指导业务，或获取任何不正当利益，

第六条

平权契约

只要任何贷款人在本协议下有任何承诺，根据本协议应计和应付的任何贷款或其他债务(当时未到期和应支付的或有债务除外)将继续未付或未偿还，则从截止日期起及之后，控股公司应并应(第6.01、6.02和6.03节规定的契诺除外)促使其每一家受限制子公司：

第6.01节财务报表。(A)在每个财政年度结束后九十(90)天内，向行政代理提交控股公司及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及与之相关的综合收益或经营表、股东权益和现金流量表，以便迅速向每家贷款人分发

会计年度，以比较形式列出上一会计年度的数字，所有数据均合理详细并按照公认会计准则编制，经审计并附有国家公认地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似的限制或例外或关于此类审计范围的任何限制或例外的限制或例外(双方同意，母公司向美国证券交易委员会提交的该年度10-K表格年度报告，将履行借款人根据本第6.01(A)节就该年度承担的义务，包括要求此类财务报表按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似的限制或例外，除非借款人确定控股公司的财务报表与母公司的财务报表之间存在实质性差异)；

(B)在控股公司每个会计年度的前三(3)个会计季度结束后四十五(45)天内，将控股公司及其附属公司在该会计季度末的综合资产负债表、该会计季度和该会计年度结束部分的相关综合收益或经营表，以及该财务季度和该会计年度结束部分的综合现金流量表，送交行政代理，以便迅速分发给每家贷款人。(B)在每一会计年度的前三(3)个会计季度结束后四十五(45)天内，提交该会计季度及其附属公司在该会计季度末的综合资产负债表以及该会计季度和该会计年度的该部分的相关综合收益表或经营表。以比较形式列出上一财年的相应会计季度和上一财年的相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并经控股公司的一名负责人证明，根据公认会计准则，在所有实质性方面都公平地陈述了控股公司及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流，但须进行正常的年终审计调整，并且不加脚注(双方同意，母公司提交给美国证券交易委员会的该财季的10-Q表格季度报告，将履行借款人根据本条款第6.01(B)节就该会计季度承担的义务，包括要求此类财务报表按照公认的审计标准编制，不受任何“持续经营”或类似的限制或例外，除非借款人确定控股公司的财务报表与母公司的财务报表之间存在实质性差异)；

(c)    [已保留]及

(D)连同上文第6.01(A)及6.01(B)节所述的每套综合财务报表，向行政代理提交相关综合财务报表，以反映从该等综合财务报表中剔除非限制性附属公司(如有)的账目(如有)(可能只以脚注形式)所需的调整。

尽管有上述规定，关于控股公司和受限制子公司的财务信息，应通过提供(A)控股公司或母公司(或其任何直接或间接母公司)或(B)控股公司或母公司的10-K或10-Q表格(视适用情况而定)来履行本第6.01节(A)和(B)段中的义务；但就第(A)款和第(B)款而言，(I)在该等信息与母公司(或该母公司)有关的范围内，该等信息应附有综合信息，合理详细地解释有关母公司(或该母公司)及其子公司在合并基础上的信息与与控股公司和子公司在合并基础上的信息之间的差异，以及(Ii)在该等财务报表取代第6.01(A)节要求提供的财务报表的情况下，。(I)在该等信息与母公司(或该母公司)有关的范围内，该等信息应附有合理详细地解释有关母公司(或该母公司)及其子公司的合并基础上的信息与与控股公司和子公司有关的合并基础上的信息之间的差异。这些材料附有国家认可的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到任何“持续经营”或类似的资格或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外。

根据第6.01节和第6.02(C)和(D)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人(或控股公司或借款人的任何其他直接或间接母公司)发布该等文件的日期，或在互联网上按附表10.02列出的网站地址提供指向该等文件的链接的日期；或(Ii)该等文件代表借款人张贴在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理均可访问的其他相关网站(如有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；

但：(I)应行政代理的书面要求，借款人应迅速将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各出借人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求；(Ii)借款人应将任何此类文件的邮寄事宜通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版(即软拷贝)。尽管本协议另有规定，在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理提供第6.02(A)节要求的合规性证书的纸质副本；但是，如果该合规性证书首先通过电子方式交付，则为遵守第6.02(A)节的目的，通过电子方式交付的日期应构成交付日期。每家出借方应单独负责及时获取邮寄的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。如果根据上述第6.01(A)或(B)节交付的任何财务报表需要重述，控股公司和借款人应在该等重述财务报表可用后，立即提交经修订的、由各控股公司和借款人的一名负责人签署的、关于该重述所涵盖期间的合规证书。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(以下简称“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关借款人或其附属公司或各自的重要非公开信息的人员。以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动的人士。借款人特此同意，它将尽商业上合理的努力来确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有该等借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人和贷款人将该等借款人材料视为不包含任何关于借款人或其证券的美国联邦和州证券法规定的重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)；但只要该等借款人材料构成信息，则该借款人材料应被视为已授权该行政代理、安排者和贷款人将其视为不包含任何关于借款人或其证券的重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)。, 它们应按照第10.08节中的规定处理；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和每个安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

第6.02节证书；其他信息。交付给管理代理，以便及时进一步分发给每个贷款人：

(A)不迟于第6.01(A)和(B)节所指的财务报表交付后五(5)天，从截止日期后完成的第一个会计季度开始，由控股公司的一名负责人员签署一份填妥的合规证书；

(b)    [保留区];

(C)公开后，控股公司或任何受限制的附属公司向美国证券交易委员会或任何可能被取代的政府当局提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记声明的副本(对任何登记声明的修订除外)，作为任何登记声明的证物(只要该等注册声明以其生效的形式交付)，作为任何注册声明以及(如适用的话)任何采用表格S-8格式的注册声明的证物，在任何情况下均无须根据本条例以其他方式交付行政代理；

(D)在提供任何贷款方收到的任何重要要求或重要通知(在正常业务过程中除外)或材料的副本后，立即提交

根据任何第一留置权文件、初级融资文件或信贷协议再融资债务(以及在每种情况下，任何允许的债务再融资)的条款，向任何借款方或其任何受限子公司的任何债务证券持有人(与任何董事会观察权相关的除外)提供的报表或重要报告，在每种情况下，本金金额均超过门槛，且不需要根据第6.01或6.02节的任何条款向贷款人提供本金；

(E)连同按照第6.02(A)节交付的每份合格证书，(I)仅就年度合格证书而言，列出描述完美证书的每一借款方的法定名称和组成管辖权以及每一贷款方的首席执行官办公室所在地的章节所要求的信息的报告，或确认该等信息自截止日期或上一次该报告的日期以来没有变化的报告，(Ii)对每一事件的描述，合规证书所涵盖的上一财季的条件或情况，要求根据第2.05(B)节和(Iii)节规定强制预付款项；(Iii)在合规证书交付之日(仅限于自截止日期或所提供的最新名单以来这些子公司的身份发生任何变化的情况下)，控股公司的每个子公司的清单，该清单将每个子公司标识为受限子公司或非限制性子公司；(Ii)合规性证书所涵盖的最后一个会计季度内的条件或情况(仅限于该等子公司的身份自截止日期或所提供的最新名单以来发生了任何变化)；和

(F)迅速(I)行政代理或任何贷款人可能不时通过行政代理合理地要求的有关贷款方或其任何受限制子公司的业务、法律、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的额外习惯信息，或(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件；(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守“爱国者法”或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件；但在任何情况下，第6.02(F)节规定的要求不得要求控股公司或其任何受限制的子公司提供以下信息：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作成果的信息。

第6.03节通知。控股公司负责人或任何其他贷款方获知此事后，应立即通知行政代理：

(A)曾否发生失责；

(B)已导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何事宜；及

(C)任何人就任何贷款文件提交或展开任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序的法律上或衡平法上的任何诉讼、诉讼、诉讼或法律程序，或任何人就该等诉讼、诉讼、诉讼或法律程序提交或展开的任何书面威胁或书面通知。

每份根据本节发出的通知均须附有控股(X)负责人员的书面声明，说明该通知正根据第6.03(A)、(B)或(C)(适用)及(Y)节交付，列明该通知所指事件的详情，并说明控股公司已采取及拟采取的行动。

第6.04节支付债务。支付、解除或以其他方式支付、解除或以其他方式满足在正常经营业务中到期或应支付的税款，其所有税款(不论是否显示在纳税申报表上)，除非在每种情况下，任何该等税款是本着善意并通过已根据公认会计准则为其设立适当准备金的适当诉讼程序提出的，或未能支付或履行该等税款将不会合理地预期会个别或整体产生重大不利影响，则不在此限，除非在任何情况下，该等税款已根据公认会计原则(GAAP)设立适当准备金，或未能支付或解除该等税款将不会个别或合计产生重大不利影响。

第6.05条保留存在等(A)根据其组织管辖范围的法律，保存、更新和全面维持其合法存在，并使其合法存在；及(B)采取一切

采取合理行动维护其业务正常开展所需的所有权利、特权(包括其在相关司法管辖区的良好信誉)、许可证、许可证和特许经营权，但在(A)或(B)、(I)(对借款人除外)的情况下，(I)(对借款人而言除外)不能合理地预期未能做到这一点将产生个别或总体的重大不利影响，或(Ii)根据第7.04或7.05节允许的交易。

第6.06节物业的维护。除非不能合理预期未能履行承诺将个别或整体产生重大不利影响，否则(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料性质及设备，使其处于良好的运作状态、维修及状况(一般损耗除外)，以及(火灾、伤亡或谴责除外)，及(B)根据审慎的行业惯例及在其正常业务运作中，对其或其作出一切必要的更新、更换、修订、改善、升级、扩建及增加。

第6.07节保险的维持。

(A)概括而言。向财务稳健及信誉良好的保险公司维持就其物业及业务投保由从事相同或类似业务人士惯常承保的种类、种类及金额的保险(在实施任何自我保险后，对从事与控股及受限制附属公司相同或类似业务的人士而言属合理及惯常的)，与该等其他人士在相若情况下通常承保的相同或类似业务的损失或损害保险相同或相称，保险类型及金额与该等其他人士在类似情况下通常承保的相同或类似业务类别相同或类似业务的投保金额相同。

(B)保险的规定。借款人应在截止日期(或在截止日期后获得保险的情况下，则为获得任何此类保险之日)后九十(90)天内，采取商业上合理的努力，以确保(I)关于任何抵押品的所有此类保险应规定，在抵押品代理人收到书面通知后至少10天(或在合理范围内，30天)之前，任何取消、金额的大幅减少或承保范围的重大变化均不得生效(在收到书面通知后，借款人应立即交付保单副本((Ii)任何抵押品的所有此类保险应将抵押品代理人指定为代表担保方(在责任保险的情况下)和损失收款人(在财产保险的情况下)的附加被保险人，如果适用，则将抵押品代理人指定为附加被保险人(如果是责任险)和损失收款人(在财产保险的情况下)。

(C)洪水保险。对于每个抵押财产，如果在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)出版的任何洪水保险费率地图中，任何抵押财产上的任何实质性改善所在的区域在任何时候被指定为“洪水危险区域”，或者在其他情况下遵守1973年洪水灾害保护法(经不时修订)中规定的国家洪水保险计划，则应按照行政代理人合理要求的总金额购买洪水保险。

第6.08节遵守法律。在所有实质性方面遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不能合理地预期不遵守这些规定会产生个别或总体的重大不利影响。

第6.09节书籍和记录。备存适当的记录及账簿，该等分录在各重大方面均属完整、真实及正确，且符合公认会计原则(GAAP)，并反映所有重大金融交易及涉及控股或受限制附属公司(视乎情况而定)的资产及业务的事宜(有一项谅解及协议，即外国附属公司可按照适用于其各自组织国家的公认会计原则备存个别账簿及记录，且该等备存并不构成违反本协议下的陈述、保证或契诺)。

第6.10节检查权利。准许行政代理及每间贷款人的代表及独立承建商访问及视察其任何物业，检查其公司、财务及营运纪录，并复制副本或摘录((A)项除外)

借款方或子公司董事会记录，(B)受第三方保密协议限制的信息和(C)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的其他信息，(Ii)法律禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作产品的信息)，并与其董事、高级职员、及独立注册会计师(受该等会计师的惯常政策及程序规限)，所有费用均由借款人支付，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的预先通知借款人的情况下，按合理需要而定；但不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有行政代理方可代表贷款人行使本第6.10条规定的行政代理和贷款人的权利，行政代理在任何日历年度内行使该权利的次数不得超过两(2)次，且只有一(1)次行使该权利的次数应由借款人承担合理费用；此外，当发生违约事件时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的提前通知下，由借款人承担合理费用，执行上述任何事项。行政代理机构和贷款人应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。即使本第6.10节有任何相反规定, 借款人或任何受限附属公司不得披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)享有律师客户或类似特权，或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

第6.11节附加抵押品；附加担保人。由借款人承担费用，采取行政代理或抵押品代理要求的一切必要或合理的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：

(A)在(X)控股成立或收购任何新的直接或间接全资境内附属公司(在每种情况下，除外附属公司除外)后，。(Y)任何不再构成除外附属公司的除外附属公司，或(Z)根据第6.14节指定任何现有的直接或间接全资境内附属公司(除外附属公司除外)为受限制附属公司：。

(I)在上述成立、取得、停止或指定后四十五(45)天内，或行政代理人凭其合理酌情权以书面同意的较长期限内：

(A)促使根据抵押品和担保要求须成为担保人的每一家该等国内子公司按行政代理人的合理要求，在符合当地法律要求的情况下(符合当地法律要求，与抵押、担保协议一致)，正式签立并交付作为担保人的本协议的行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)，以及其他担保协议和文件(就该等抵押而言，包括第6.13(B)节所列的文件)，并将其交付给行政代理或担保代理(视情况而定)，以担保人、担保协议的补充、知识产权担保协议和其他担保协议和文件(就该等抵押而言，包括第6.13(B)节所列的文件)正式签立并交付给行政代理或担保代理(视情况而定)。知识产权担保协议和在截止日期生效的其他担保协议)，在每种情况下授予抵押品和担保要求所需的第二优先留置权(受第一留置权/第二留置权债权人间协议和允许留置权的约束)；

(B)安排根据抵押品及担保规定须成为担保人的每间该等本地附属公司(以及每间属担保人的该等本地附属公司的母公司)交付依据该抵押品须质押的代表股权(在经证明的范围内)及公司间票据(在经证明的范围内)的任何及所有证明书，及

担保要求，附有未注明日期的股权书或其他空白签署的适当转让文件；

(C)采取及促使根据抵押品及担保规定须成为担保人的受限制附属公司及该受限制附属公司的每名直接或间接母公司采取抵押品代理人合理认为必需的任何行动(包括记录抵押贷款、提交UCC融资报表及交付股票及会员权益证书)，以在抵押品及担保规定或抵押品文件所要求的范围内，将有效及完善的留置权授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，并以其他方式遵守

(Ii)如果行政代理人或抵押品代理人提出合理要求，在提出请求后四十五(45)天内(或行政代理人在其合理酌情权下书面同意的较长期限内)，就行政代理人可能合理要求的第6.11(A)节所列事项向行政代理人和贷款人递交一份致行政代理人和贷款人的贷款方律师的签名副本；

(Iii)在行政代理人或抵押品代理人提出要求后，在切实可行范围内尽快将借款人所拥有或控制的每项重大不动产的任何现有业权报告、摘要或环境评估报告交付给抵押品代理人；但在以下情况下，即使借款人作出商业上合理的努力以取得该等同意，向行政代理人披露其向行政代理人披露的任何现有环境评估报告并无义务，该等报告须经控股公司或其附属公司以外的其他人同意才可提交；(Iii)在行政代理人提出要求后，应尽快就每项重大不动产向抵押代理人交付任何现有的所有权报告、摘要或环境评估报告，只要借款人作出商业上合理的努力以取得该等同意，且该报告是由借款人拥有或控制的，则无义务向行政代理人交付任何现有的环境评估报告

(Iv)如行政代理人或抵押品代理人提出合理要求，在提出要求后六十(60)天内(或行政代理人凭其合理酌情决定权以书面同意的较长期限内)，不时向抵押品代理人交付任何其他所需的物品，以满足有关在截止日期后取得的任何担保人财产的完善和担保权益的完善和存在的要求，并受抵押品和担保要求或抵押品文件的约束，但上述第(I)、(Ii)或(Iii)或(Iii)款或第(I)、(Ii)或(Iii)款或第(I)款、第(Iii)款或第(Iii)款并未具体涵盖(I)、(Ii)或(Iii)或(Iii)条(

(B)借款人(以合理及真诚方式行事)(或行政代理人以其合理酌情决定权以书面同意的较长期限)决定须根据抵押品及担保规定提供作为抵押品的重大不动产后，任何贷款方不迟于六十(60)天取得该财产，而根据先前已有的抵押品文件，该财产不会自动受另一留置权的约束，(B)在不迟于借款人(以合理及真诚方式行事)决定须提供作为抵押品的重大不动产后六十(60)天，该财产不会自动受另一留置权约束，为担保当事人的利益，使该财产受第二优先留置权和抵押(受第一留置权/第二留置权债权人间协议和允许留置权的约束)，并采取或促使相关贷款方采取行政代理为授予、完善或记录此类留置权而必要或合理要求的行动，在每种情况下，均在抵押品和担保要求所要求的范围内，并在符合抵押品和担保要求的限制和例外的情况下，以及以其他方式遵守抵押品和担保的要求

(C)始终确保债务由借款人所有股权中的次要担保权益担保(受第一留置权/第二留置权债权人间协议和第7.01(C)节允许的留置权的约束)。

第6.12节遵守环境法。但在每种情况下，在不能合理地预期没有这样做的情况下，个别地或合计地，

重大不利影响：(A)遵守并采取一切合理行动，促使所有经营或占用其物业的承租人和其他人员遵守所有适用的环境法和环境许可证；(B)获取并续签其运营和物业所需的所有环境许可证；以及(C)在每种情况下，在环境法要求贷款方的范围内，按照适用的环境法，在任何物业或设施中执行处理有害物质所需的任何调查、补救或其他纠正行动。

第6.13节进一步保证和关闭后的条件。(A)在截止日期后四十五(45)天内(行政代理可酌情延长期限)，在符合以下(B)和(C)条的规定下，交付为满足抵押品和担保要求或根据任何抵押品文件的条款所要求的每份抵押品文件，在每种情况下，这些抵押品文件均由目标方和每一贷款方正式签立，连同为完善抵押品代理人在由目标公司直接或间接拥有的抵押品(如有)中的担保权益或留置权所需的所有文件和文书。除抵押品和担保要求允许的留置权和允许的留置权外，按照抵押品和担保要求或抵押品文件的要求。

(B)在截止日期后六个月内(须经行政代理以其合理酌情权延长)，交付由每一贷款方正式签立的“英国担保协议”，连同完善抵押品代理人在抵押品(如有)中的担保权益或留置权所需的所有文件和文书，而不包括根据“英国担保协议”所要求的任何其他质押、担保权益或抵押(抵押品和担保要求及准许留置权所允许的留置权除外)。

(C)在截止日期后的6个月内(行政代理可根据其合理的酌情决定权延长期限)，行政代理应已收到根据“抵押品和担保要求”定义(D)条款就每一抵押财产要求交付的每份文件。(C)在截止日期后的6个月内，行政代理应收到根据“抵押品和担保要求”定义(D)款要求交付的每份文件。

(D)应行政代理的合理要求(I)迅速纠正在签立、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记行政代理可能不时合理要求的任何和所有进一步的作为、契据、证书、保证和其他文书，以便更有效地实现抵押品文件的目的在抵押品和担保要求或抵押品文件要求的范围内。如果行政代理人或抵押品代理人合理确定适用法律要求对构成抵押品的任何贷款方的不动产进行评估，借款人应向行政代理人提供符合FIRREA房地产评估改革修正案适用要求的评估。

(E)在本合同附表6.13规定的期限内，完成本合同附表6.13所列的承诺。

第6.14节指定附属公司。借款人可以在截止日期当日或之后的任何时间将任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但(I)在紧接该项指定之前及之后，并无违约或违约事件发生及持续，(Ii)紧接该项指定生效后，在根据第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)规定须交付财务报表的最近结束测试期当日，按形式厘定的第一留置权净杠杆率，在每种情况下，犹如该项指定发生在该财政季期的最后一天一样，不得超过根据第7.11节所准许的水平，如该项指定是在该财政季度期间的最后一天发生的一样，则该第一留置权净杠杆率不得超过根据第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)所规定的最近结束测试期当日的第一留置权净杠杆率水平在第一留置权信贷协议终止后(5.50至1.00)，作为任何此类指定生效的先决条件，借款人应向行政代理提交一份证书，合理详细地列出证明遵守情况的计算方法。(Iii)任何子公司如果是第一留置权义务、任何次级融资或任何其他义务的“受限制子公司”，则不得被指定为非限制性子公司。

许可平价再融资债务、许可次级再融资债务、许可无担保再融资债务或上述任何一项超过门槛的许可再融资债务(视适用情况而定)，以及(Iv)如果受限子公司被指定为本协议项下的非限制性子公司，(A)该子公司截至指定日期(“指定日期”)的资产公平市场价值的总和，加上(B)根据本第6.14节被指定为非限制性子公司的所有非限制性子公司于指定日期的资产公允市值合计(每种情况下均以每个该等非限制性子公司被指定为非限制性子公司之日计算)不得超过该指定日期的调整后总资产的3.0%(预计该指定日期为该指定日)。(B)根据本条款第6.14节被指定为非限制性子公司的所有非限制性子公司的资产的公允市值合计不得超过该指定日期的经调整总资产的3.0%。任何子公司在截止日期后被指定为非限制性子公司，应构成借款人在指定日期对其进行的投资，其金额相当于借款人在该子公司的投资的公平市场价值。指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司，应构成(I)指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权时产生的任何投资、债务或留置权，及(Ii)借款人根据前一句话对非限制性附属公司的任何投资的回报，其金额相当于借款人对该附属公司的投资指定之日的公平市价。尽管有上述规定，借款人或借款人作为子公司的任何直接或间接母公司均不得为不受限制的子公司。

第6.15节评级的维护。借款人应尽商业上合理的努力，维持标准普尔对借款人的公开企业评级和穆迪对借款人的公开企业家族评级，以及标准普尔和穆迪各自对贷款的公开评级。

第6.16节遵守制裁。(A)采取并维持旨在确保借款人不会直接或间接(I)交易或以其他方式从事与根据2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令(下称“行政命令”)或制裁而被冻结的任何财产或财产权益有关的任何交易，或(Ii)从事或合谋进行违反或企图违反任何行政命令或适用制裁中规定的任何实质性禁令的任何交易。

(B)仅用借款人所知的非直接或间接源自任何非法活动的资金偿还贷款，以便任何此类偿还的结果不会导致贷款的发放严重违反任何适用法律。

(C)(X)使用控股公司、借款人或任何受限制附属公司的资金或财产偿还贷款，但仅限于据借款人所知，该资金或财产不构成借款人直接或间接拥有的、或不是借款人直接或间接拥有的财产，而该人是(1)外国资产管制处保存的特别指定国民和被封锁人士名单和/或外国资产管制处根据下列规定保存的任何其他类似名单上所列的人(“禁运人员”)。(C)(X)使用控股公司、借款人或任何受限制附属公司的资金或财产偿还贷款的范围，仅限于据借款人所知，该财产不构成借款人直接或间接拥有的财产，也不属于(1)外国资产管制处维持的特别指定国民和受封锁人士名单和/或外国资产管制处根据50 U.S.C.§1701 et seq.、《与敌贸易法》以及根据其颁布的任何行政命令或任何适用法律，其结果是，任何适用法律禁止对控股公司、借款人或任何受限制子公司的投资(无论直接或间接)，或者贷款人发放的贷款将违反任何适用法律，或(2)行政命令、任何相关授权立法或(Y)据借款人所知，任何被禁运的人有任何直接或间接的利益，(2)行政命令、任何相关的授权立法或(Y)据借款人所知，任何被禁运的人有任何直接或间接的利益，或(2)行政命令、任何相关的授权立法或(Y)据借款人所知，任何被禁运的人有任何直接或间接的利益，借款人或任何受限制的子公司(无论直接或间接)受到任何适用法律的禁止，或者贷款违反任何适用法律。

第七条

消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何应计和应付的贷款或本合同项下的其他债务(当时未到期和欠下的或有债务除外)将从结算日起和之后继续未付或未清偿：

第7.01节留置权。控股公司和受限制子公司不得直接或间接对其任何财产、资产或收入产生、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)根据任何贷款文件或单独的融资贷款文件的留置权；

(B)(I)根据第一留置权信贷协议第7.01(B)节允许的留置权，该留置权在成交日期生效，或(Ii)在成交日期存在(根据第一留置权设施文件除外)；但就(B)(Ii)条而言，任何保证债项总额超过(X)$3,125,000或(Y)$12,500,000的留置权(与所有其他保证依据(B)(Ii)条而未列于附表7.01(B)的债务的留置权一并计算时)，只可在附表7.01(B)列出的范围内予以准许，并须对其作出任何修改、更换、续期、再融资或延展；但条件是：(I)留置权不适用于在截止日期受留置权约束的财产以外的任何额外财产，但不包括(A)附在或并入该留置权所涵盖的财产中或由第7.03节允许的债务提供资金的事后获得的财产，以及(B)其收益和产品，以及(Ii)由该留置权担保或受益的债务的替换、续期、延期或再融资(包括与任何此类延期、续期和再融资相关的费用和开支)，但以构成债务的程度为限。

(C)未逾期超过与之相关的任何适用宽限期的税款留置权，或正在真诚并通过适当行动争辩的税款留置权，前提是有关该税款的充足准备金已按照公认会计原则在GAAP规定的范围内保持在适用人员的账簿上；(C)对未逾期超过与之相关的任何适用宽限期的税款，或正在真诚并通过适当行动争辩的税款的留置权；

(D)业主、分业主、承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工、建筑承建商或其他在通常业务运作中产生的类似留置权的法定或普通法留置权，而该等留置权须确保未逾期超过六十(60)天或逾期超过六十(60)天的款项正真诚地以适当行动提出争议，但须按照GAAP的规定，在适用人士的账簿上维持足够的储备金；

(E)(I)在正常业务运作中与工伤补偿、失业保险、递延补偿安排、补充退休计划及其他社会保障法例有关的抵押或存款；及。(Ii)在通常业务运作中作出的抵押及存款，以确保向控股集团或其任何受限制附属公司提供财产、意外或责任保险的保险承办商负有偿还或弥偿责任的责任(包括信用证或银行担保的责任)；。

(F)保证履行在正常业务过程中发生的投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金、公用事业或私营公用事业和其他类似性质义务的存款和承诺(包括：(I)保证健康、安全和环境义务的义务；(Ii)任何政府当局要求或要求的信用证和银行担保)；

(G)地役权、通行权、限制(包括分区限制)、侵占、牌照、突起及其他相类的押记或产权负担，以及影响不动产的轻微业权欠妥或不符合规定，而该等欠妥之处或不符合规定对整体而言并不会对控股集团及其受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰，以及与按揭物业相关而发出的按揭保单的任何例外情况；

(H)保证根据第8.01(H)节作出的付款判决不构成失责事件的留置权；

(I)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可(包括知识产权许可和再许可)，该租赁、许可、再租赁或再许可不(I)对控股公司及其受限子公司的整体业务造成任何实质性影响，或(Ii)担保任何债务；

(J)留置权(I)有利于海关和税务机关，以保证在通常业务过程中与进口货物有关的关税的支付，或(Ii)对任何人的特定库存或其他货物和收益项目的留置权，以保证该人就为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票或信用证承担的义务，以便利在通常业务过程中购买、装运或储存该等库存或其他货物；

(K)托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权，(Ii)对合理的习惯初始存款和保证金，以及附加于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，不是出于投机目的，(Iii)以银行或其他金融机构为受益人，该银行或其他金融机构因法律问题或根据习惯一般条款和条件而对存款、集合存款进行限制，在金融机构开立的账户或其他资金(包括抵销权)，并在银行业惯例范围内或根据此类银行机构的一般条款和条件产生的账户或其他资金，以及(Iv)在正常业务过程中与控股公司或其任何受限子公司的客户签订的与采购订单和其他协议有关的合同抵销权或质押权；

(L)(I)以根据第7.02(G)或(L)节允许的投资中将获得的任何财产的卖方为受益人的现金预付款留置权，或在与上述任何一项相关的范围内，第7.02(P)节针对该等投资的购买价格适用的留置权；及(Ii)在每种情况下，仅在该项投资或处置(视属何情况而定)在设定之日被允许的范围内，包括以第7.05节允许的处置中的任何财产处置的协议

(M)(I)对受限制附属公司的资产以控股公司、借款人或受限制附属公司为受益人的留置权，或(Ii)以控股公司或任何其他贷款方为受益人的留置权；

(N)出租人、再承租人、许可人或再许可人根据控股或其任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的租赁、再租赁、特许或再许可而拥有的任何权益或所有权；

(O)由控股公司或其任何受限制的子公司在本协议允许的正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排所产生的留置权；

(P)根据第7.02节被视为与投资回购协议有关而存在的留置权；

(Q)就任何非全资拥有的受限制附属公司而言，在其组织文件或任何有关的合营企业或类似协议中列明的与其股权有关的任何认沽及催缴安排或对处置的限制；

(R)仅对控股公司或其任何受限制子公司在与本协议允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金上留置；

(S)与地产有关的土地契约，而该地产是由控股集团或其任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在；

(T)第7.03(E)节允许的保证债务的留置权；但条件是：(I)此类留置权是在购置、建造、修理、租赁或

为改善受该等留置权规限的财产，(Ii)该等留置权在任何时间均不会拖累受该等债务融资的财产及其收益和产品及惯常保证金以外的财产(该等财产的替换、附加及附加物除外)；及(Iii)就资本化租赁而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖受该等资本化租约所规限的资产及其收益及产品以外的任何资产(该等资产的替换、附加物及附加物除外)，以及(Iii)就资本化租约而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖受该等资本化租约所规限的资产及其收益及产品以外的任何资产(该等资产的替换、附加物及附加物除外)

(U)对不是贷款方的任何受限制子公司的财产留置权，以担保第7.03节允许的适用子公司的债务；

(V)在成交日期(包括资本化租赁)之后，在收购时存在于财产上的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时存在于该人的财产上的留置权(根据第6.14节被指定为受限制附属公司除外)；但(I)该留置权并非预期该项收购或该人成为受限制附属公司而设定，(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(其收益或产品除外，以及受留置权担保的债务(该债务构成准许再融资债务)及在该时间之前发生的其他债务除外)，以及根据本条例准许而根据当时的条款需要质押后取得财产的债务及其他义务，。(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(其收益或产品除外，亦不包括受留置权保证的债务(该债务构成准许再融资债务)及根据本条例准许须质押后取得财产的其他义务)。不言而喻，该要求不得适用于如果不是该收购该要求就不会适用的任何财产)，以及(Iii)(A)在留置权担保借款负债的情况下，依据本条款第(V)款担保的该负债不超过该负债产生时确定的调整后总资产的3.75%，以及(B)根据第7.03(G)条允许由此担保的负债。(C)如果不是因为该收购，该要求将不适用于该财产)；(B)(B)根据第7.03(G)节的规定，由该规定担保的负债不得超过该负债发生时所确定的经调整总资产的3.75%；以及(B)在为借款提供债务担保的留置权的情况下，该负债不得超过该负债的3.75%。

(W)(I)由政府主管当局订立并符合业务正常运作的分区、建筑、权利及其他土地用途规例，及。(Ii)为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属任何政府主管当局的任何分区或类似法律或权利，而该等用途并不会对控股集团及其受限制附属公司整体的正常业务运作造成重大干扰；。(Ii)任何分区或类似的法律或权利，或保留或归属任何政府当局以控制或规管任何不动产的使用，而该等用途并不会对控股集团及其受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰；。

(X)预防性统一商法典融资声明或类似申请产生的留置权；

(Y)保单及其收益上的留置权，以保证为保单提供保费融资；

(Z)修改、替换、续期或延长本第7.01节第(T)和(V)款所允许的任何留置权；但条件是：(I)该留置权不延伸至任何额外的财产，但(A)附加或并入该留置权所涵盖的财产的后置财产，(B)其收益和产品，以及(C)本第7.01节另一条款所允许的任何其他留置权，以及(Ii)该留置权担保或受益的债务的续期、延期或再融资除外

(Aa)确保在任何时候未偿还本金总额不超过测试期综合EBITDA的(X)$93,750,000和(Y)9.375%的其他留置权，其财务报表已根据第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)交付，或(如果较早)可在内部获得；

(Bb)对担保第7.03(O)节允许的债务的抵押品的留置权，只要此类债务始终受第一留置权/第二留置权债权人间协议的约束；

(Cc)受本协议允许的任何售后回租交易约束的财产以及与此相关的一般无形资产的留置权；

(Dd)由限制性现金定义中所述类型的合同限制(不包括其但书)组成的留置权，只要第7.09节允许此类合同限制即可；

(Ee)保证掉期合同的留置权，只要(X)此类掉期合同不构成有担保的对冲协议(如第一留置权信贷协议所定义)，以及(Y)担保此类掉期合同的财产的价值在任何时候都不超过(I)12,500,000美元和(Ii)1.25%的较大值，即当时最近结束的测试期内已根据第6.01(A)或(B)节交付财务报表(视情况而定)的综合EBITDA的1.25%；

(Ff)应收账款资产的留置权，包括公司间票据和应收账款子公司的股权，每种情况下都与应收账款融资有关；以及

(Gg)对抵押品的留置权，以担保关于准予平价再融资债务或准予次级再融资债务的义务，以及上述任何一项的任何准予再融资。

第7.02节投资。控股公司和受限制子公司不得直接或间接进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)控股或其任何受限制附属公司对作出投资时属现金等价物的资产的投资；

(B)向任何贷款方(或其任何直接或间接母公司)或其任何附属公司的高级人员、董事、顾问及雇员提供贷款或垫款(I)作合理及惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务用途，(Ii)与该人购买控股公司或其任何直接或间接母公司的股权有关(但该等贷款及垫款的款额须以现金作为普通股出资予借款人)，并容许该人就该等股权缴税；及(Iii)为前述第(I)及(Ii)款未有描述的任何其他目的；但在上述第(Iii)款下的任何时候，未偿还本金总额不得超过测试期间(X)$3,125,000和(Y)0.3125%(其中较大者为根据第6.01(A)或(B)节(视情况而定)已交付财务报表的测试期内最近结束的综合EBITDA的较大者)，或(如果较早)可在内部获得；

(C)控股或任何受限制附属公司对任何贷款方的投资，(Ii)任何不是贷款方的受限制附属公司的投资，(Iii)任何贷款方对不是贷款方的受限制附属公司的公司间贷款、垫款或出资的形式，(X)在正常业务过程中或(Y)以其他方式在任何时间未偿还的受限制附属公司投资篮子金额；但根据第7.02(C)(Iii)(Y)节的规定运用受限制子公司投资篮子金额的任何部分，将导致根据第7.02(G)(Vi)节和第7.02(R)(I)和(Iv)节以公司间贷款、垫款或任何受限制子公司在其各自的任何直接或间接受限制子公司的公司间贷款、垫款或出资的形式在正常业务过程中(包括用于现金汇集和营运资本目的)可用的受限制子公司一篮子投资金额相应减少。

(D)投资(I)包括向客户垫付款项或信贷展期，性质为应收账款或应收票据，而该等款项或票据是在正常业务过程中因给予商业信贷而产生的，及(Ii)已清偿或部分清偿来自

在正常业务过程中向供应商提供财务困难的账户债务人和其他信贷；

(E)包括(X)7.01、7.03(7.03(D)除外)、7.04(7.04(D)和(E)除外)和7.05(7.05(E)除外)项下允许的交易、(Y)7.06项允许的限制性付款和(Z)7.13项不禁止的控股或任何其他受限制子公司的偿还或其他债务收购；

(F)(I)根据“第一留置权信贷协议”第7.02(F)节在截止日期生效的允许的投资；(Ii)在截止日期现有或预期在截止日期存在并载于附表7.02(F)的投资，以及其任何修改、替换、续展、再投资或延长；或(Iii)控股或控股或任何其他受限制附属公司于截止日期存在的投资，以及其任何修改、更新或延长；但本条(F)项下的任何原始投资的金额不得增加，除非根据截至截止日期的投资条款或第7.02节允许的其他方式；

(G)在单一交易或一系列相关交易中，收购某人的某一人或某一部门或业务线的全部或实质所有资产或所有股权(董事合资格股份或任何股权期权除外，而该等权益在法律上如无持有人在收购时或之前的明示同意是不能取消、赎回或以其他方式终绝的)(或对以前在准许收购中取得的人、部门或行业所作的任何其後的投资)的任何收购，但该等权益(董事合资格股份或任何股权期权除外)在单一交易或一系列有关交易中不能取消、赎回或以其他方式终绝该等资产或该等权益的全部或实质上全部资产或全部股权(董事合资格股份或任何股权期权除外)，如果紧随其后：(I)在借款人根据长期合同选举选择的时间不存在违约事件，并且在该许可收购完成时不存在根据第8.01(A)、(F)或(G)节规定的违约事件；(Ii)[保留区](Iii)在借款人根据长期租约选举选择的时间，根据第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)在最近结束的测试期的最后一天按形式确定的第一留置权净杠杆率，在每种情况下，如同该收购或投资及任何相关交易发生在该测试期的最后一天一样，不得超过在该日期根据第一留置权信贷协议第7.11条所允许的水平(或，)。(Iii)在借款人根据长期租赁权选举选择的时间，第一留置权净杠杆率不得超过根据第6.01(A)或(B)节(视具体情况而定)交付财务报表的最近结束测试期的最后一天的第一留置权净杠杆率水平(或，在第一份留置权信贷协议终止后，5.50至1.00)；(Iv)除第7.03节允许的债务外，任何被收购或新成立的限制性子公司不对任何债务负责；(V)在抵押品和担保要求所要求的范围内，(A)在购买或其他收购中获得的财产、资产和业务应构成抵押品，以及(B)任何此类新设立或收购的子公司(排除子公司或非限制性子公司除外)(应理解为收购非限制性子公司作为许可收购的一部分，应被视为依据本第7.02节(G)以外的规定进行的投资)将根据第6.11节的规定成为担保人；和(6)贷款方在截止日期后对非(或未成为)国内子公司拥有的资产或在完成收购后在构成外国子公司的个人的股权中发生的投资总额不得超过(1)(X)1,562,500,000美元和(Y)156.25%(以较大者为准)当时已根据第6.01(A)或(B)节(以适用者为准)交付财务报表的测试期结束的综合EBITDA，或, 如果早些时候内部可用(“受限子公司投资篮子金额”)；但根据第7.02(G)(Vi)节应用受限子公司投资篮额的任何部分，将导致根据第7.02(C)(Iii)(Y)节和第7.02(R)(I)节可用的受限子公司投资篮子金额相应减少(2)，直至按照第7.02(R)(I)节允许的其他用途的合资子公司篮子金额的全额；但根据第7.02(G)(Vi)节应用合资企业篮子金额的任何部分将导致根据第7.02(R)(I)节可用的合资企业篮子金额相应减少(任何此类收购，即“许可收购”)；

(H)与该等交易相关的投资；

(I)在正常业务过程中的投资，包括UCC第3条托收或存款背书和UCC第4条与客户的习惯贸易安排，与过去的做法一致；

(J)与供应商和客户破产或重组有关的投资(包括债务和股权)，或为解决客户和供应商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时就任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而产生的拖欠义务或与客户和供应商发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权)；

(K)向控股公司和借款人的任何其他直接或间接母公司提供的贷款和垫款，但不得超过按照第7.06(F)、(G)、(H)或(I)节允许向该母公司支付的限制性付款的数额(在实施任何其他贷款、垫款或有限制的付款后)；

(L)其他投资(包括与准许收购有关的投资)，在任何时间，依据本条(L)(在作出投资时的价值，且不实施任何减记或注销)的未偿还总额不得超过(X)当时已根据第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)交付财务报表的测试期的综合EBITDA的62,500,000美元和(Ii)6.25%中的较大者利息、分配、本金回报、销售利润、还款、收入和类似数额)加上(Y)借款人选择适用本款(Y)的可用附加篮子中的部分(如有的话)，这种选择将在借款人的负责人员发出的书面通知中指明，该书面通知将合理详细地计算紧接该项选择之前可用的附加篮子的数额和选择如此运用的数额，但如发生违约事件，则不得根据第(L)(A)款进行投资。(F)和(G)已经发生并且正在继续，或将由此产生；或(B)发生在任何非限制性子公司，目的是进行根据第7.06节禁止的限制性付款；

(M)预支支付予高级人员及雇员的薪金，以及预支费用及预付予董事及顾问的费用，每项均为在通常业务运作中预支；

(N)仅以控股公司(或借款人的任何直接或间接母公司)的股权支付的投资；

(O)在截止日期后收购的受限制附属公司或合并或合并为控股公司或与受限制附属公司合并、合并或合并的公司的投资(每项投资均在截止日期后按照第7.04节进行)，只要该等投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下作出的，则该等投资不构成Holdings及其受限制附属公司在该等交易中收购的总资产的重要部分，并于该等收购、合并或合并当日存在

(P)非贷款方的任何受限制附属公司进行的投资，只要该等投资是由该受限制附属公司从根据第7.02(L)节设想的或根据第7.02(G)(Vi)节、第7.02(R)节或第7.02(X)节允许的对该受限制附属公司的投资中获得的收益提供资金的；

(Q)控股集团或其任何受限制附属公司对租约(资本化租约除外)或其他不构成债项的义务的担保，而该等担保均是在通常业务运作中订立的；

(R)(I)(A)对合资企业的投资及(B)购买非全资附属公司的少数股权；但(A)及(B)条款所涉及的投资总额不得超过(1)(X)$1,562,500,000及(Y)156.25%，两者中较大者为当时测试期内综合EBITDA的1,562,500,000美元及(Y)562,500,000美元

根据第6.01(A)或(B)节(视具体情况而定)交付财务报表的最近终止，或(如果较早)内部可获得的财务报表(“合资企业篮子金额”)加上(2)最多(X)$125,000,000和(Y)12.5%的受限制子公司投资篮子综合EBITDA金额(X)$125,000,000和(Y)12.5%，根据第7.02(C)(Iii)节和第7.02(G)(Vi)节不允许以其他方式使用；但根据第7.02(R)(I)节应用受限子公司投资篮子金额的任何部分，将导致根据第7.02(C)(Iii)节和第7.02(G)(Vi)节可用的受限子公司投资篮子金额相应以美元换算；以及(Ii)在正常业务过程中根据与其他人的联合营销安排包括知识产权许可的投资；

(S)对在正常业务过程中开立的存款账户和证券账户的投资；

(T)与在正常业务过程中提供给第三方的租赁或公用事业有关的质押或存款性质的投资；

(U)借款人或任何附属公司将业务活动外判给任何人的投资，或在通常业务运作过程中与外判业务活动有关的投资，而就在结算日或之后招致的任何该等投资而言，总金额不超过综合EBITDA的(X)$12,500,000及(Y)1.25%两者中较大者；

(V)对非贷款方的受限制附属公司的投资(或对其进行的资产处置)，只要该等投资(或处置)是各受限制附属公司同时投资(及/或处置)其他受限制附属公司的一系列投资(及/或处置)的一部分(每项投资(或处置)具有相等的总金额(或公平市值))，而该等投资(或处置)的总收益投资于一个或多个(I)贷款方及/或(Ii)非贷款方的受限制附属公司，只要该等投资(或处置)是一项或多项(I)贷款方及/或(Ii)非贷款方的受限制附属公司的投资(及/或处置)(A)初始投资(或处置)是由非贷款方的受限制子公司进行的，以及(B)参与该系列投资(和/或处置)的任何贷款方的投资(或处置)金额不得超过该贷款方的另一家受限制子公司通过投资(或处置)对该贷款方进行投资(或处置)而获得的收益金额(除非第7.02(C)、(G)、(L)、(R)条所规定的任何超出范围是允许的，并减少了可获得性，否则不在此限；或(B)参与该系列投资(和/或处置)的任何贷款方的投资(或处置)金额不得超过该贷款方通过另一家受限制子公司对该贷款方的投资(或处置)而获得的收益。(U)及(X))；

(W)与应收账款子公司有关的投资，而借款人真诚地决定该投资对于实现任何应收账款融资是必要的或适宜的；

(X)依据本条第(X)款未偿还的不限总额的其他投资(在作出该等投资时的估值，而不实施任何减记或撇销)(扣除与该等投资有关的任何回报，包括股息、利息、分派、本金回报、出售利润、偿还、收入及相类款额)；但在紧接第8.01(A)、(F)或(G)条生效之前和之后，(1)不得发生任何依据第8.01(A)、(F)或(G)条规定的违约事件或由此导致的违约事件；及(2)在实施该等投资后，(根据第6.01(A)或(B)条(视何者适用而定)要求交付财务报表的最近结束测试期的最后一天的总净杠杆率(由借款人根据长期现金转移选举选择的时间确定)不得为该等投资的最后一天。然而，尽管有上述规定，如果在根据第6.01(A)或(B)节(以适用者为准)要求交付财务报表的最近结束测试期的最后一天实施此类投资后，按形式计算的总净杠杆率(借款人根据长期现金转换法选举时确定)应大于5.75至1.00，等于或小于6.25至1.00，则根据本条款第(X)款应允许进行此类其他投资。只要在截止日期当日或之后发生的此类投资的总额不超过(A)测试期的综合EBITDA(当时最近结束的财务报表要求具有的财务报表)中的较大者

已根据第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)交付财务报表，以及(B)(I)根据第6.01(A)或(B)节(视适用情况而定)交付财务报表的测试期内最近结束的综合EBITDA的500,000,000美元和(Ii)50.0%两者中较大者；以及(B)根据第6.01(A)或(B)节(视适用情况而定)已交付的财务报表，或(如果较早，可在内部获得)较大者；以及

(Y)与借款人及其受限制附属公司与税务筹划有关的任何重组或类似活动有关的非现金投资；但(1)在紧接重组或类似活动生效之前及之后，均不会发生违约事件或由此而导致的违约事件；及(2)贷款人在抵押品上的担保权益整体上不会受到重大损害。

第7.03节负债。控股或任何受限制的附属公司不得直接或间接产生、招致、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：

(A)贷款文件下任何贷款方的债务或单独贷款文件下的任何增量定期贷款(就高级留置权增量贷款而言，这可能是第一份留置权信贷协议)；

(B)(I)根据“第一留置权信贷协议”第7.03(B)(I)条准许在截止日期生效的债务，(Ii)在截止日期仍未偿还并列于附表7.03(B)内的债务，以及该等债务的任何再融资、延期或更换，及(Iii)在截止日期仍未偿还的公司间债务及其任何再融资(第(I)至(Iii)条，统称为“现有债务”)；但(X)除非该本票是按照质押协议的条款质押给抵押品代理人的，否则该公司间欠贷款方的债务不得由本票证明；及(Y)任何贷款方欠任何非贷款方的受限制附属公司的所有该等债务应是无担保的，并且基本上以附件O的形式从属于该等债务(但仅限于法律允许的范围，且不会产生任何实质性的不利税收后果)；

(C)控股公司及任何受限制附属公司就控股公司或控股公司的任何受限制附属公司的债务提供担保；但(A)不得担保任何第一留置权义务或次级融资，除非担保方也已按本协议规定的条款提供债务担保，以及(B)如果被担保的债务从属于债务，则该担保应排在债务担保之后，其条款至少应与债权人的从属条款一样有利于贷款人

(D)控股公司或任何受限制子公司欠任何贷款方或任何其他受限制子公司的债务(或发行或转让给贷款方的任何直接或间接母公司，基本上同时转移给贷款方或贷款方的任何受限制子公司)，构成第7.02节允许的投资；但(X)除非本票是按照质押协议的条款质押给抵押品代理人的，否则该借款方欠借款方的债务不得由本票证明；(Y)任何借款方欠非贷款方的任何受限制子公司的所有该等债务均应是无担保的，并且基本上以附件O的形式从属于该等债务(但仅限于法律允许的范围，且不会引起任何实质性的不利税收后果)；(Y)任何贷款方欠任何非贷款方的受限制子公司的所有此类债务均应为无担保的，并从属于该等债务(但仅限于法律允许的范围内，且不会引起任何实质性的不利税收后果)；

(E)(I)可归因性负债及其他负债(包括资本化租赁)，为控股或任何受限制附属公司在取得、建造、修理、更换、租赁或改善适用资产之前或之后270天内招致的固定资产或资本资产的取得、建造、修理、更换、租赁或改善提供资金；但在产生债务时，并在给予形式上的影响后，根据本条款(E)，任何时候未偿债务总额不得超过(A)93,750,000美元和(B)最近结束的测试期综合EBITDA的9.375，其中较大者已根据第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)交付财务报表，或(如果较早)已在内部确定

(Ii)第7.05(K)及(M)条所允许的售后回租交易所产生的可归因性债务，以及(Iii)上述任何一项的任何准许再融资；及(Iii)在产生该等债务(连同其任何准许的再融资)时，第7.05(K)及(M)条所准许的售后回租交易所产生的可归因性负债；及(Iii)上述任何一项的准许再融资；

(F)与掉期合约有关的负债，该掉期合约旨在对冲借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中招致的利率、外汇汇率或商品定价风险，而非为投机目的而订立的掉期合约；

(G)控股公司或任何受限制附属公司(A)因任何准许收购而承担的负债，但该等负债并非因预期该项准许收购及其任何准许再融资而招致，或。(B)招致为准许收购及其任何准许再融资提供资金而招致的负债；。但(W)在第(A)及(B)款的情况下，该等债务及所有因准许其再融资而产生的债务均属无抵押(但第7.01(V)节所准许的留置权除外)，以担保依据第(A)款产生的债务(连同准许的债务再融资)，只要该等债务不构成借入款项的负债，或(在构成借款负债的范围内)该等负债在发生时的未偿债务总额，则不在此限，或(I)根据第7.01(V)节准许的留置权，以担保依据(A)款产生的负债(连同准许的再融资)，只要该等负债不构成借入款项的负债，或(在构成借款负债的范围内构成借款时未偿还的债务总额)。(Ii)第7.01(Aa)节允许的留置权，保证根据第(A)款产生的债务；以及(Iii)在第2.14)节允许的范围内，(X)在第(A)和(B)条允许的情况下，不发生根据第8.01(A)节的违约事件的留置权，以及(Iii)在第2.14)节允许的范围内保证递增定期贷款的留置权。(F)或(G)在紧接其生效之前及之后均须存在，而在借款人依据长期租约选举所选择的时间并不存在失责事件；及。(Y)如属根据(B)条招致的任何该等债务，则该等债务在该定期贷款的最终到期日后6个月后的日期到期，而无须在该日期之前按计划摊还本金或按计划支付本金；。此外，只要在其产生时以及在给予其形式上的效力之后, 非贷款方的受限子公司根据本条款第7.03(G)条(B)规定的未偿债务总额不得超过(X)375,000,000美元和(Y)根据第6.01(A)或(B)节(视具体情况而定)已交付财务报表的最近一次结束的测试期合并EBITDA的37.5%，或(如果较早)为内部可得的较大金额的债务总额；(X)总金额不得超过(X)375,000,000美元和(Y)根据第6.01(A)或(B)节(视适用情况而定)最近结束的测试期合并EBITDA的37.5%；

(H)代表控股集团或其任何受限制附属公司的雇员在通常业务运作中招致的递延补偿或相类义务的债项；

(I)欠现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事和雇员、他们各自的遗产、配偶或前任配偶的债务，用于购买或赎回第7.06节所允许的控股公司或借款人的任何直接或间接母公司的股权；

(J)控股公司或其任何受限制附属公司在准许收购中招致的债务、根据本协议明确准许的任何其他投资或在每种情况下构成弥偿义务或就买价(包括惯常溢价)或其他类似调整而作出的任何处置；

(K)现金管理义务(在截止日期生效的第一份留置权信贷协议中的定义)以及与正常业务过程中的存款账户或证券账户有关的净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保障和类似安排方面的其他负债；

(L)负债包括(I)为保险费融资或(Ii)在正常业务运作中的供应安排所载的收取或支付义务；

(M)控股或其任何受限制附属公司就信用证、银行担保、支持义务、银行承兑汇票、履约保证金、保证保证金、法定保证金、上诉保证金、仓单或在正常业务过程中发出或设立的类似票据而招致的债务，包括就工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或其他与工人补偿申索有关的报销类型义务而招致的债务；但有关该等债务的任何偿还义务须在30

(N)有关履约、投标、上诉及保证保证金、履约及完成保证的义务，以及由控股或其任何受限制附属公司提供的类似义务，或与此有关的信用证、银行担保或类似票据的义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与过往惯例一致；

(O)(I)第一留置权信贷文件项下产生的债务，本金总额不超过6,744,187,500.00美元；(Ii)第一留置权增量融资本金总额不超过第一留置权信贷协议在成交日期有效时允许发生的本金金额(减去根据第一留置权信贷协议根据第一留置权信贷协议发生的依赖第一留置权基础增量金额而产生的任何债务)；(Ii)第一留置权信贷协议项下的债务本金总额不超过第一留置权信贷协议允许发生的本金总额(减去根据第一留置权信贷协议发生的任何依赖于第一留置权基础增量金额的债务)。第7.03(G)(B)条规定的因依赖基准增量金额而产生的任何增量定期贷款和/或债务的金额)和(Iii)上述项目的任何允许再融资(不重复前述第(I)和(Ii)款允许的固定美元金额，在每种情况下，包括(但不重复的)由除控股公司以外的担保人对其进行担保)；

(p)    [保留区];

(Q)贷款方的债务，数额相当于自紧接截止日期后，控股公司因发行或出售控股公司的股权或向控股公司或其任何附属公司出售股权而收到的现金净收益的125.0%(以较小者为准)的债务，但不包括不符合条件的股权收益或向控股公司或其任何附属公司出售股权的收益，但该等现金收益或现金净额并未根据第7.02(L)节予以运用。7.06(G)或7.13和(Y)较大者(I)93,750,000美元和(Ii)最近截止的测试期综合EBITDA的9.375%，已根据第6.01(A)或(B)节(视情况适用)交付财务报表，或(如果较早)可在内部获得；

(R)控股公司或其任何受限制附属公司的其他债务，本金总额在产生债务时和生效后不超过(I)187,750,000美元和(Ii)最近结束的测试期综合EBITDA的18.75%，该债务的财务报表已根据第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)交付，或(如果较早)可在内部获得；(3)本金额合计不超过(I)187,750,000美元和(Ii)根据第6.01(A)或(B)节(以适用者为准)最近结束的测试期合并EBITDA的18.75%，或(如果较早，可在内部获得)；

(S)由借款人或其任何受限制附属公司根据递延补偿或该人因该等交易而招致的其他类似安排而承担的债务，以及根据本协议明确准许的收购或任何其他投资所构成的债务；

(T)外国子公司的负债；但在产生负债时，根据本条(T)计算的、在截止日期或之后发生的未偿债务本金总额，不得超过(I)31,250,000美元和(Ii)根据第6.01(A)或(B)节(视具体情况而定)已交付财务报表的测试期最近结束的综合息税前利润的3.125，其中较大者不得超过(I)31,250,000美元和(Ii)3.125，其中较大者为根据第6.01(A)或(B)节(视情况而定)已交付财务报表的测试期内的未偿债务本金总额，或(Ii)根据第6.01(A)或(B)节交付的内部可用综合EBITDA的较大者。

(U)与第7.05节允许的销售、其他处置和租赁有关的习惯义务(但不包括借款或资本化租赁的负债)，包括与租赁有关的赔偿义务，以及对最高面值的应收账款或应收票据的可收款保证；

(V)控股公司与不合格股权有关的义务，在任何时候不得超过(I)12,500,000美元和(Ii)1.25%中较大的(I)12,500,000美元和(Ii)1.25%的测试期综合EBITDA，其中根据第6.01(A)和(B)节(以适用者为准)要求交付的财务报表，或(如果较早)可在内部获得的财务报表；

(W)由信用证(定义见第一留置权信贷协议)支持的任何贷款方的债务，其本金不得超过该信用证的面值；

(x)    [保留区];

(Y)在构成负债的范围内，控股公司及其受限制的子公司可以订立和完成第7.02节任何条款明确允许的交易；

(Z)上述(A)至(Y)条所述义务的所有保费(如有的话)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息；

(Aa)信贷协议对债务进行再融资；

(bb) [保留区]及

(Cc)许可无抵押比率债务及其任何许可再融资。

为确定是否符合本第7.03条的规定，如果一项债务满足上述(A)至(Z)条款中所述的一种以上债务类别的标准，借款人应自行决定对该债务项目(或其任何部分)进行分类和重新分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类，并且只需将此类债务的金额和类型包括在上述条款中的一个或多个条款中即可；(3)如果某一债务项目符合上述条款(A)至(Z)中所述的一种以上债务类别，则借款人应自行决定对该债务项目(或其任何部分)进行分类和重新分类，并且只需在上述一项或多项条款中包括此类债务的金额和类型；但条件是：(I)贷款文件下的所有未偿债务在任何情况下都将仅根据第7.03节(A)款中的例外被视为未偿还；(Ii)第7.03(O)节中描述的第一留置权融资和其他债务将仅根据第7.03节(O)款中的例外被视为未偿还；(Iii)信贷协议再融资债务将仅根据第7.03节和(Iv)款(Aa)中的例外被视为未偿债务。[保留区]；和(V)仅根据本节第7.03条(Cc)中的例外情况，允许的无担保比率债务将被视为未偿还债务。

第7.04节根本改变。控股或任何受限制附属公司均不得与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或将其全部或实质所有资产(无论是在一次交易中或在一系列相关交易中)处置给任何人或以任何人为受益人(作为交易的一部分除外)(无论是现在拥有的还是以后获得的)，但以下情况除外：

(A)任何受限制附属公司可与(I)借款人合并、合并或合并(包括旨在将借款人重组至美国一个新司法管辖区的合并)；但借款人须为继续或尚存的人，或(Ii)一间或多於一间其他受限制附属公司；但当任何贷款方的人与受限制附属公司合并时，贷款方须为继续或尚存的人；

(B)(I)非贷款方的任何子公司可与非贷款方的任何其他子公司合并、合并或合并，以及(Ii)任何子公司可清算或解散，或者借款人或任何子公司可改变其法律形式，前提是借款人真诚地确定这样做符合借款人及其子公司的最佳利益，如果对贷款人没有实质性不利(有一项理解，即在法律形式发生任何变化的情况下，作为担保人的子公司仍将是担保人

(C)任何受限制附属公司可将其全部或实质所有资产(在自动清盘或其他情况下)处置给控股公司或另一家受限制附属公司；但如此类交易中的转让人是担保人，则(I)受让人必须是担保人或借款人，或(Ii)在构成投资的范围内，该等投资必须是根据第7.02节(第7.02(E)节除外)和第7.03节的规定，对并非贷款方的受限制附属公司的准许投资或债务；

(D)只要不存在失责或失责事件，或不会因此而导致失责或失责事件，借款人即可与任何其他人合并；但(I)借款人应为继续或尚存的公司，或(Ii)如任何此类合并或合并所成立或幸存的人不是借款人(任何此等人士，“继任公司”)，(A)继任公司应是根据美国、该州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的实体，(B)继任公司应明确承担借款人在本协议和借款人根据补充协议是其中一方的其他贷款文件项下的所有义务，(B)继任公司应明确承担借款人在本协议和借款人根据补充协议是其中一方的其他贷款文件项下的所有义务，(B)继任公司应明确承担借款人在本协议和借款人根据补充协议是其中一方的其他贷款文件项下的所有义务(C)除非是该项合并或合并的另一方，否则每名担保人须已确认其担保须适用于继任公司在贷款文件下的义务；。(D)除非是该项合并或合并的另一方，否则每名担保人须借“抵押协议”、“质押协议”及其他适用的抵押品文件的补充文件，确认其在上述担保协议、质押协议及其他适用的抵押品文件下的义务适用于继任公司在贷款文件下的义务；。(E)如行政代理人提出合理要求，则每名按揭财产的抵押人，除非借款人是该合并或合并的另一方，否则借款人应通过对适用抵押品(或其他令行政代理人合理满意的文书)的修订或重述，确认其在适用抵押品(或其他令行政代理人合理满意的文书)项下的义务适用于继任公司在贷款文件项下的义务，以及(F)借款人应已向行政代理人递交高级人员证书和大律师意见, 各声明该等合并或合并以及本协议或任何抵押品文件的此类补充符合本协议；此外，如果满足上述条件，则继任公司将继承并取代本协议项下的借款人；

(E)只要不存在或不会导致违约事件(涉及贷款方的合并)，任何受限制子公司可以与任何其他人合并，以实现根据第7.02节允许的投资；但继续或尚存的人应是受限制子公司或借款人，其与其每一受限制子公司应已遵守第6.11节的要求，达到抵押品和担保要求所要求的程度；(E)在涉及贷款方的合并中，任何受限制子公司均可与任何其他人合并，以实现根据第7.02节允许的投资；但继续或尚存的人应是受限制子公司，或借款人应已按照抵押品和担保要求遵守第6.11节的要求；

(F)控股公司及受限制附属公司可完成收购协议(及相关文件)及交易所拟进行的收购、相关交易；及

(G)只要不存在或不会由此导致违约事件，合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实现根据第7.05节允许的处置。

第7.05节处置。控股及任何受限制的附属公司均不得直接或间接作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置。

(除非(I)作为交易的一部分或与交易相关，或(Ii)在明确同意、放弃或修订的情况下完成交易)，但以下情况除外：

(A)(I)在通常业务运作中处置陈旧、过剩或破旧的财产，不论该等财产是现在拥有或其后取得的，以及在通常业务运作中处置不再在进行控股集团或其任何受限制附属公司的业务中使用或有用的财产；及。(Ii)处置在通常业务运作以外不再在进行控股集团及其受限制附属公司的业务中使用或有用的财产；。

(B)在通常业务过程中处置存货、在通常业务过程中持有以供出售的货品，以及在通常业务过程中处置无形资产(包括容许任何知识产权的注册或任何知识产权的注册申请失效或放弃)；

(C)在以下范围内处置财产：(I)该财产以类似重置财产的购买价格为抵押品，或(Ii)处置所得款项迅速用于该重置财产的购买价格；

(D)将财产处置给控股公司或任何受限制的附属公司；但如该等财产的转让人是贷款方，(I)其受让人必须是贷款方，或(Ii)如该项交易构成投资，则根据第7.02节的规定，该项交易是允许的；

(E)在构成处置的范围内，授予准许留置权，作出第7.02节允许的投资，第7.04节允许的合并、合并和清盘(第7.04(G)节除外)，以及第7.06节允许的限制支付；

(F)为完成交易而在成交日作出的处置；

(G)现金和现金等价物的处置；

(H)租赁、分租、特许或再许可(包括软件的提供或其他知识产权的许可)及其终止，每种情况都是在正常业务过程中进行的，并不对借款人及其受限制附属公司的整体业务造成实质性干扰；

(I)受伤亡事件影响的财产的转移；

(J)处置根据本第7.05节以其他方式不允许的财产；但(I)在进行该等处置时(根据在不存在违约或违约事件时作出的具法律约束力的承诺而作出的任何该等处置除外)，该处置不会或不会导致任何违约或违约事件，及(Ii)就根据本条(J)所作的任何处置而言，收购价超过6,250,000美元，控股公司或其任何受限制附属公司将以现金或现金等价物(在每种情况下，均为免费及清楚的)形式收取不少于75.0%的对价第7.01节允许的非自愿留置权和第7.01节(A)、(E)、(F)、(K)、(L)、(P)、(Q)和(Aa)节允许的留置权除外)；但就本条(J)(Ii)而言，以下各项须当作为现金：(A)与在该项处置中出售的资产或受限制附属公司有关的、由受让人就适用的处置而承担的、而控股公司及其所有受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效免除的任何负债(如控股公司根据本条文提供的最新资产负债表或该资产负债表的附注所示)：(A)与在该项处置中出售的资产或受限制附属公司有关连的任何负债(如控股公司根据本条文提供的最新资产负债表或该表的附注所示)，而该负债是由受让人就适用的处置而承担的。(B)控股公司或适用的受限制附属公司从该受让人收到的任何证券，该等证券由控股公司或该受限制附属公司在适用处置结束后180天内转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)；及(C)控股公司或该受限制附属公司在该处置中收取的任何指定非现金代价

公允市值合计，连同根据本条款(C)收到的所有其他指定非现金对价(根据(B)条收到且尚未清算的当时未清偿的证券除外)，不得超过收到该等指定非现金对价时综合EBITDA的218,750,000美元和21.875%，每项指定非现金对价的公允市值均在收到时计量，不影响随后的价值变化；(2)根据(C)款收到的所有其他指定非现金对价(根据(B)条收到的尚未清算的证券除外)，其公允市值不得超过收到该等指定非现金对价时综合EBITDA的218,750,000美元和21.875%，每项指定非现金对价的公允市值均在收到时计量，不影响随后的价值变化；

(K)附表7.05(K)所列的处置；

(L)在正常业务过程中对与妥协或收回有关的应收账款进行无追索权的处置或折扣；

(M)根据售后回租交易处置财产；但(I)借款人公司总部出售回租交易的净收益(如有)应按照第2.05(B)(Ii)节的规定用于预付定期贷款(为免生疑问，包括根据“净收益”的定义进行再投资)(或在优先债务履行之前，根据第一留置权协议第2.05(B)(Ii)条预付第一笔留置权贷款)及(Ii)在成交日期后出售的所有物业(借款人公司总部除外)的总公平市值不得超过(I)31,250,000美元及(Ii)测试期内根据第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)已交付财务报表的测试期综合EBITDA的3.12%(以较大者为准)，或(Ii)根据第6.01(A)或(B)条(视何者适用而定)交付财务报表的测试期内综合EBITDA的3.12%

(N)以资产交换在通常业务运作中对控股集团及其附属公司的整体业务具有相若或更高价值或效用的服务或其他资产，而该等价值或效用是由借款人的管理层真诚决定的；

(O)在合营安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的习惯买卖安排所要求的范围内，或按照合营各方之间的习惯买卖安排进行的合营企业投资的处置；

(P)发行或出售不受限制附属公司的股权，或发行或出售该附属公司的债项或其他证券；

(Q)依据掉期合约的条款解除掉期合约；

(R)在通常业务过程中终止租赁、分租、牌照和再许可；

(S)出售与许可收购或其他投资有关的非核心资产；

(T)出售与任何应收账款融资相关的应收账款资产或参与其中；

(U)将作为贷款方直接子公司的任何外国子公司的股权转让给任何非贷款方，只要该非贷款方(或贷款方直接拥有的该非贷款方的母公司)65.0%的有表决权股权为担保各方的利益质押给行政代理即可；及

(V)一个或多个贷款方通过许可或其他方式，将借款方拥有的、由一个或多个外国子公司在美国以外使用的任何知识产权的所有实质性权利转让给任何非贷款方，前提是(W)交易是以公平市场价值进行的，(X)为此收到的对价可以是股权的形式，只要至少35%的对价是现金形式的

和/或公司间本票，该公司间本票应质押给行政代理，用于担保当事人的利益，(Y)至少，此类知识产权的纯所有权保留在贷款方手中，以及(Z)该非贷款方(或由贷款方直接拥有的母公司)的65.0%的有表决权的股权质押给行政代理，以使担保当事人受益；(Z)为担保当事人的利益，该非贷款方(或由贷款方直接拥有的母公司实体)的65.0%的有表决权股权质押给行政代理；

但依据第7.05(J)或(M)节处置任何财产，其价格不得低于该财产在处置时的公平市值。只要本第7.05节明确允许将任何抵押品出售给贷款方以外的任何人，该抵押品应在贷款文件设立的留置权(包括根据本条款允许处置子公司股权时的任何子公司的资产)的情况下免费出售或转让，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应被授权采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。

第7.06节限制支付。

控股公司不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接地直接或间接申报或支付任何限制性付款，但以下情况除外：

(A)每间受限制附属公司可向借款人及借款人的其他受限制附属公司作出限制性付款(如属非全资拥有的受限制附属公司作出的限制性付款，则可向借款人及任何其他受限制附属公司，以及向该受限制附属公司的股权的每一位拥有人，根据他们在有关类别股权的相对拥有权权益，向借款人及任何其他受限制附属公司作出限制性付款)；

(B)控股公司及各受限制附属公司可宣布及支付股息或其他受限制的付款，只支付该人士的股权(第7.03节所不准许的不合格股权除外)；

(c)    [保留区];

(D)在构成限制性付款的范围内，控股公司及其受限制的子公司可以订立和完成第7.02节(第7.02(E)节除外)、第7.04节、第7.05节或第7.08节(第7.08(F)节除外)任何条款明确允许的交易；

(E)购回控股公司(或其任何直接或间接母公司)或控股公司的任何受限制附属公司的股权，而该等股权被视为在行使购股权或认股权证时发生，而该等股权代表该等购股权或认股权证的行使价的一部分；

(F)借款人及各受限制附属公司可就该受限制附属公司(或控股公司或其任何其他直接或间接母公司)的任何未来、现任或前任雇员、高级职员、董事、经理或顾问，就该受限制附属公司(或控股公司或其任何其他直接或间接母公司)的股权价值进行回购、退役或其他收购或退役，包括根据第7.03(I)节准许的任何债务(或作出有限制的付款，以允许控股公司或其任何其他直接或间接母公司支付，在此允许控股公司或其任何其他直接或间接母公司支付)根据任何雇员、经理或董事股权计划、雇员、经理或董事股票期权计划或任何其他雇员、经理或董事福利计划或与该受限制附属公司(或控股或其任何其他直接或间接母公司)或其任何雇员、董事高管或顾问订立的任何协议(包括任何股份认购或股东协议)，或根据该等受限制附属公司(或控股公司或其任何其他直接或间接母公司)的任何雇员、经理或经理或顾问的残疾、退休或终止雇用；但在截止日期或之后，根据本条(F)支付的限制性付款总额不得超过当时最近结束的测试期综合EBITDA的(X)$12,500,000美元和(Y)1.25%(以较大者为准)，该测试期的财务报表已根据第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)交付，或(如果较早，应在内部可用)。

在任何日历年借款人或其任何直接或间接母公司(视属何情况而定)完成合资格IPO后，增加至综合EBITDA的(X)$25,000,000及(Y)2.5%(以较大者为准)(任何日历年的未使用金额将结转至下一个日历年，但不得超过测试期内综合EBITDA的(X)$25,000,000及(Y)2.5%两者中较大者(不受以下但书影响)，以(X)$25,000,000及(Y)2.5%中较大者为准(视属何情况而定)增加至(X)$25,000,000美元及(Y)综合EBITDA之2.5%(视属何情况而定)如果较早，在内部可用(在借款人或其任何直接或间接母公司(视情况而定)完成合格首次公开募股(IPO)后，将增加到综合EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)5.0%中的较大者)；此外，(I)任何历年的上述款额均可增加，但不得超逾：

(I)在对控股公司有贡献的范围内，出售控股公司任何直接或间接母公司的股权所得的净收益，分别出售给控股公司的管理层成员、经理、董事或顾问、借款人、其任何子公司或其任何直接或间接母公司；加上

(Ii)控股或其受限制附属公司收取的关键人寿险保单的现金收益；减去

(Iii)以前使用本节第7.06(F)条第(I)和(Ii)款所述现金收益进行的任何限制性付款的金额；

(Ii)任何日历年的上述金额应减去根据第7.13(A)(Iv)(A)节重新分配并先前用于支付该日历年的初级融资的预付款、赎回、购买、失败和其他付款的金额；

(G)如根据第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)须交付财务报表的最新测试期的最后一天，以形式上厘定的第一留置权净杠杆率，犹如该限制性付款是在该测试期的最后一天作出的一样，则在该日期(或在第一留置权协议终止后，5.50至1.00)，第一留置权净杠杆率并未超过根据第一留置权信贷协议第7.11节所准许的水平，则在该日期(或在第一留置权协议终止后，5.50至1.00)并未超过该日期根据第一留置权协议第7.11节所准许的水平，则控股公司可在借款人选择适用本段的日期，按借款人选择适用本款的日期，作出有限制的付款，其总额相等于可用额外篮子的部分(如有的话)，而该等选择须在借款人的负责人员发出的书面通知中指明，该书面通知须合理地详细计算紧接该项选择前可用的额外篮子的款额，以及选择如此运用的款额；如果借款人根据第7.06(G)节支付的任何限制性付款，(X)没有发生违约事件，并且没有违约事件正在发生或将由此导致，以及(Y)在按预计基础实施该限制性付款后，借款人可能产生1.00美元的额外债务，并保持符合固定费用覆盖率(根据第6.01(A)或(B)节交付财务报表的最近结束测试期的最后一天，以预计为基础计算的比率)，如下所示：(A)在根据第6.01(A)或(B)节交付财务报表的最近结束的测试期的最后一天，借款人可能会产生1.00美元的额外债务，并保持符合固定费用覆盖率(根据第6.01(A)或(B)节交付财务报表的测试期的最后一天)。

(H)借款人或其任何受限制附属公司可向Holdings或Holdings的任何直接或间接母公司作出有限制的付款，而Holdings是指为税务目的而属综合、合并或单一集团的共同母公司的联属公司(非受限制附属公司)，而该集团包括借款人或其任何受限制附属公司(视何者适用而定)：

(I)支付在正常业务过程中发生的运营费用以及其他公司间接费用和开支(包括由第三方提供的行政、法律、会计和类似费用)，该等费用和支出应归因于控股公司及其受限制子公司的所有权或运营，只要按照

GAAP、交易费用以及该母公司的董事或高级管理人员因控股及其受限子公司的所有权或运营而提出的任何赔偿要求；

(Ii)其收益须用于支付专营税及维持其(或其任何直接或间接母公司)法团存在所需的其他费用、税项及开支；

(Iii)其所得款项须用于缴付联邦、州及地方所得税，但以该等所得税可归因于借款人及其受限制附属公司的收入为限，而以实际从其非受限制附属公司收取的款额为限，则以可归因于该等非受限制附属公司的收入为限而缴付该等税款所需的款额；但在每一种情况下，就任何应课税期间支付的税款不超过借款人、其受限制的子公司及其非受限制的附属公司(如适用)在借款人、其受限制的子公司和其非受限制的子公司(视何者适用而定)与任何该等母实体分开缴纳的情况下，就该应课税期间所需缴纳的联邦、州和地方税的数额，该数额不得超过该借款人、其受限制的附属公司和其非受限制的附属公司(视何者适用而定)就该应课税期间缴纳的联邦税、州税和地方税的数额；此外，(1)就借款人及其受限制子公司属于同一合并、合并或类似所得税组(“税组”)的税收而言，(1)根据本第7.06(H)(Iii)节的规定，所支付的税款是完全允许的，但如借款人及其受限制的子公司是同一个合并、合并或类似所得税组(“税组”)的成员，则所支付的税款是唯一允许的。则根据本条允许支付的金额不得超过借款人及其受限制附属公司作为独立税组本应支付的金额；(2)借款人或其任何受限制附属公司根据第7.06(H)(Iii)条允许支付的任何金额，应减去借款人或其任何受限制附属公司直接向有关政府当局支付的所得税的任何部分；(2)借款人或其任何受限制附属公司根据本条款允许支付的任何款项，应减去借款人或其任何受限制附属公司直接向有关政府当局支付的所得税的任何部分；

(Iv)其收益须用于支付应付予控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的高级人员及雇员的惯常薪金、花红及其他福利，但以该等薪金、花红及其他福利可归因于借款人及其他受限制附属公司的拥有权或经营权为限；

(V)其收益应用于支付与本协定允许的任何不成功的股权或债务发行或投资有关的习惯成本、费用和开支(关联公司除外)；

(vi) [保留区];

(Vii)使Holdings能够依据第7.05(M)、7.06(G)、7.06(I)或7.08(J)条付款；及

(Viii)为根据第7.02节允许的控股公司进行的任何投资提供资金。

(I)控股或任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问(或任何前述各项的配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受遗赠人或分配者)预扣或应付的类似税款而支付或预期支付的款项，以及任何以该等付款为代价的股权回购，包括与行使股票期权有关的当作回购；

(J)在符合资格的首次公开招股后，(I)借款人或借款人的任何其他直接或间接母公司支付上市费用及其他可归因于上市公司的其他成本及开支的任何限制性付款，及(Ii)由控股公司及其受限制附属公司收取(或出资)的收益净额每年最多6.0%的限制性付款

此类合格IPO(减去根据第7.13(A)(Iv)(A)节重新分配并先前用于支付预付款、赎回、购买、亏损和其他初级融资付款的金额)；

(K)即使任何贷款文件有任何相反规定，借款人仍可定期支付任何次级融资的利息，并可支付此类债务条款所要求的任何款项，以避免守则第163(E)(5)条对此类债务的适用；

(L)应收款费用的分配或支付以及与应收款融资有关的任何资产的购买；

(M)与公司股息计划有关的分派，在任何会计年度不得超过测试期内(X)$125,000,000和(Y)12.5%的综合EBITDA中的较大者，该测试期已根据第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)交付财务报表，或(如果较早)可在内部获得财务报表；以及

(N)控股公司和每一家受限制附属公司可申报和支付不超过无限数额的额外限制付款；但在紧接其生效之前和之后，(I)不存在违约或违约事件或由此导致的违约或违约事件，以及(Ii)根据第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)要求交付财务报表的最近结束测试期的最后一天，按形式确定的总净杠杆率，如同股息是在测试期的最后一天支付的一样，不得大于4.75至1.00。(Ii)根据第6.01(A)或(B)节(以适用者为准)，根据第6.01(A)或(B)节(以适用者为准)，以形式计算的总净杠杆率不得超过4.75至1.00。

第7.07节业务性质的改变。控股不得，亦不得准许任何受限制附属公司直接或间接从事与Holdings及受限制附属公司于截止日期所经营的业务线有重大不同的任何重大业务线，或与其合理相关、互补、协同或附属的任何业务(包括相关、互补、协同或附属技术)或其合理延伸。

第7.08节与关联公司的交易。控股公司不得，也不得允许任何受限制子公司直接或间接与控股公司的任何联属公司进行任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中，但(A)控股公司与其受限制子公司或因此类交易而成为受限制子公司的任何实体之间的交易，(B)以与控股公司或该受限制子公司在当时与联属公司以外的人进行的可比公允交易中可获得的条款实质上对控股公司或该受限制子公司有利的条款进行的交易除外，(B)控股公司及其受限制子公司之间的交易，或因该交易而成为受限制子公司的任何实体之间的交易，(B)与控股公司或该受限制子公司在与关联方以外的人进行的可比公允交易中获得的条款实质上相同的条款。(C)作为该等交易的一部分或与该等交易相关的交易及费用及开支(包括交易开支)的支付；。(D)就该等交易向控股公司或其任何受限制附属公司的任何高级人员、董事、雇员或顾问发行股权；。(E)根据第7.06条准许的受限制付款。(F)在本条第VII条所准许的范围内，控股公司与其附属公司及合营公司之间的贷款及其他交易(如任何并非受限制附属公司的该等附属公司或任何该等合营公司只是因该等附属公司及其受限制附属公司对该附属公司或合营公司的投资而成为联属公司)；。(G)控股公司与其受限制附属公司与其各自的高级人员及雇员在正常业务运作中的雇佣及遣散安排，以及在正常业务运作中根据购股权计划及雇员福利计划及安排进行的交易；。(H)在本章程第VII条所准许的范围内，控股公司及其受限制附属公司与其各自的高级人员及雇员之间的雇佣及遣散费安排，以及根据购股权计划及雇员福利计划及安排进行的交易。以及代表董事、经理、高级职员提供的赔偿, 控股公司及其受限制附属公司(或控股公司的任何直接或间接母公司)在正常业务过程中的雇员和顾问，(I)根据截止日期存在的、列于附表7.08的协议或任何修订进行的交易，只要该等修订在任何实质性方面不对贷款人不利，(J)只要没有发生违约事件且仍在继续，(X)支付管理费、咨询费、向核准持有人收取的监察及顾问费及相关开支，在任何历年合计不得超过当时最近结束的测试期(X)$6,250,000及(Y)0.625%的综合息税前利润(EBITDA)，而该测试期的财务报表已根据该测试期末呈交，以(X)$6,250,000及(Y)0.625%为准。

第6.01(A)或(B)款(以适用者为准)，或(如较早)可在内部获得，且(Y)控股公司或其任何受限附属公司就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动向任何获准持有人支付款项，包括但不限于与借款人董事会多数成员真诚批准的收购或资产剥离有关的付款，以及(Y)控股公司或其任何受限附属公司就任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动而向任何获准持有人支付的款项，包括但不限于经借款人董事会多数成员真诚批准的收购或资产剥离，(K)控股公司或其任何附属公司根据与控股公司的任何直接或间接母公司订立的任何分税协议而支付的款项，但仅限于第7.06(H)(Iii)节允许的范围，但仅限于第7.06(H)(Iii)节允许的范围，并签订任何分税协议，仅要求支付第7.06(H)(Iii)节允许的款项；(L)向任何许可持有人或任何以前、现在或将来的董事发行或转让控股公司的股权(不合格股权除外)；借款人、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司的雇员或顾问(或上述任何一项的任何关联公司)；(M)与客户、客户、合资伙伴、供应商或商品或服务的购买者或卖家进行的交易，在正常业务过程中或在其他情况下遵守本协议中对控股公司和受限制子公司公平的条款，由借款人的董事会或高级管理人员合理决定，或至少按照合理获得的优惠条款进行交易；或(M)与客户、客户、合资伙伴、供应商或商品或服务的购买者或卖家进行交易，在正常业务过程中或在其他情况下遵守本协议中对控股公司和受限制子公司公平的条款，或至少按合理获得的优惠条款进行交易(N)根据收购协议须支付的任何款项；。(O)交易。, (P)支付根据股东协议向股东提供的与登记权及弥偿有关的合理自付成本及开支，及(Q)与应收账款附属公司作为应收账款融资的一部分而进行的任何交易，包括出售应收账款资产或参与其中。

第7.09节繁重的协议。控股公司不得，也不得允许任何受限制子公司订立或允许存在任何合同义务(本协议、任何其他贷款文件或任何单独的融资贷款文件除外)，以限制(A)控股公司的任何非担保人的受限制子公司向控股公司或任何担保人支付限制性付款的能力，或(B)任何贷款方为贷款人的利益而在贷款文件或贷款文件下为贷款人的利益设立、产生、承担或容受对该人财产的留置权；但上述(A)及(B)条不适用于(I)(X)项在截止日期存在，并(在本条第7.09节另有准许的范围内)列于本协议附表7.09的合约义务，及(Y)(X)项所准许的合约义务列于证明负债的协议中，或证明对该等债务进行任何准许的修改、更换、续期、延期或再融资的任何协议中，只要该等修改、更换、续期、延期或再融资并未(进行)者，则前述(A)及(B)条不适用于该等合约义务。(Ii)在受限制附属公司首次成为控股公司的受限制附属公司时，该等合约义务对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合约义务并非纯粹为预期该人成为控股公司的受限制附属公司而订立；但本款第(Ii)款不适用于对根据第6.14节成为受限制子公司的人具有约束力的合同义务，(Iii)代表借款人的受限制子公司的债务，而该子公司不是第7.03节允许的贷款方。, (Iv)与第7.04节或第7.05节允许的任何处置有关，并且仅与受该处置的资产或个人有关；(V)是适用于第7.02节允许的合资企业的合营协议和其他类似协议中的习惯规定，并且仅适用于在正常业务过程中订立的该合营企业；(Vi)是根据第7.03节允许的任何债务持有人的消极质押和对留置权的限制，但仅限于任何消极质押与由该债务提供资金的财产(及其收益或产品)有关的范围；(Viii)包括根据第7.03(E)、(G)或(R)节允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制，且在该等限制仅适用于担保该债务的财产或资产(及其收益或产品)或产生或担保该债务的受限制附属公司的范围内，(Ix)为限制转租、转让或转让任何管辖租赁的租约的惯常规定。(X)是限制在正常业务过程中签订的任何协议的转让、许可或转让的习惯规定；(Xi)是客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制；(Xii)是第一留置权设施文件或管理任何允许的初级贷款的文件中包含的习惯限制

再融资债务、允许的平价再融资债务或允许的无担保再融资债务，或管理与上述任何一项有关的任何允许再融资债务的文件，(Xiii)与第7.01和7.02节允许的现金或其他存款有关且仅限于此类现金或存款，(Xiv)是关于控股公司及其受限制的子公司在正常业务过程中许可或再许可知识产权的限制，(Xiv)是关于控股公司及其受限制的子公司在正常业务过程中对知识产权的许可或再许可的限制，(Xiv)是关于控股公司及其受限制的子公司在正常业务过程中许可或再许可知识产权的限制。(Xv)是与本协议下不禁止的收购相关的对卖方的现金保证金的限制，或(Xvi)是管理任何应收账款融资的文件条款下的限制和条件，这些限制和条件是控股公司或借款人善意决定实施该等应收账款融资所必需或适宜的。

第7.10节收益的使用。根据本协议产生的初始定期贷款的收益将用于为交易提供资金，并支付与此相关的费用和开支。

Section 7.11 [已保留].

第7.12节会计变更。控股公司不得在其会计年度内做出任何改变；但是，在书面通知行政代理机构后，控股公司可以将其会计年度更改为行政代理机构合理接受的任何其他会计年度，在这种情况下，控股公司和行政代理机构将在此授权贷款人对本协议进行任何必要的调整，以反映该会计年度的这种变化。

第7.13条提前还款等债台高筑。(A)控股公司不得，亦不得准许任何受限制附属公司直接或间接在其预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、使其失败或以其他方式清偿(须理解为允许定期支付预定利息或AHYDO付款)任何根据合同从属于该等债务(统称“初级融资”)的债务(但任何准许的公司间债务除外)，或违反任何初级融资的任何从属条款而作出任何付款。(A)控股公司不得，亦不得准许任何受限制附属公司直接或间接在其预定到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、使其失败或以其他方式清偿任何债务(须理解为准许定期支付利息或AHYDO付款)，或违反任何初级附属公司的任何附属条款而支付任何款项但(I)再融资或将其与构成许可再融资的任何债务的净收益交换，则不在此限；条件是，如果这种债务最初是根据第7.03(G)节发生的，则根据第7.03(G)节允许这种允许的再融资：(Ii)将任何次级融资转换为控股公司或其任何直接或间接母公司的股权(不合格股权除外)，(Iii)只要没有发生违约事件，并且正在继续或将由此导致，就次级融资在预定到期日之前的预付款、赎回、购买、失败和其他付款的总金额而言，是允许的，(Ii)将任何次级融资转换为股权(不符合条件的股权除外)，(Iii)只要没有发生违约事件，并且正在继续或将由此导致的情况下，就次级融资在预定到期日之前的总金额进行预付款、赎回、购买、失败和其他付款根据第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)提交财务报表的测试期内最近结束的综合EBITDA的3.12%和(Y)3.12%的综合EBITDA，以及借款人选择适用于本款的日期的可用额外一篮子中的可用部分(如果有的话), 该选择须在借款人的一名负责人员的书面通知中指明，该通知合理详细地计算紧接该选择之前可用的额外一篮子货币的金额及其选择如此运用的金额，(Iv)在预定到期日之前就初级融资而支付的额外预付款、赎回、购买、损失和其他付款，其总额不得超过(A)可用的RP能力金额加上(B)无限制的额外金额的总和；(Iii)在预定到期日之前与初级融资有关的额外预付款、赎回、购买、损失和其他付款，其总额不得超过(A)可用的RP能力金额加上(B)无限制的额外金额的总和；但仅就第(Iv)(B)款而言，在紧接第(Iv)(B)款生效之前和之后，(X)不存在违约或违约事件或由此导致的违约或违约事件，及(Y)根据第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)要求交付财务报表的最近结束测试期的最后一天，按形式确定的总净杠杆率，犹如该等预付款、赎回、购买、失效和其他付款是在最后一天支付的一样(V)任何除外资产出售所得款项可于收到该等除外资产出售所得款项后18个月内，用于在预定到期日之前就初级融资支付预付款、赎回、购买、减值及其他付款；及(V)任何除外资产出售所得款项可用于在预定到期日之前就初级融资支付预付款、赎回、购买、减值及其他付款。

(B)未经行政代理同意(同意不得无理)，控股公司不得、也不得允许任何受限制子公司以任何对贷款人利益有实质性不利的方式直接或间接修改、修改或更改任何初级融资文件(公司间债务除外)的任何条款或条件

在第7.13(A)节允许的范围内，第7.13(B)节的任何规定均不得禁止控股公司及其受限子公司在第7.13(A)节允许的范围内对任何此类次级融资进行再融资、替换、续订或交换。

第7.14节允许的活动。控股公司不得从事任何实质性经营和经营活动；但在任何情况下，均应允许下列情况：(I)其对借款人和其他子公司的股权及其附带或合理相关活动的所有权，(Ii)其合法存在的维持(包括产生与此类维持相关的费用、成本和开支的能力)，(Iii)履行其关于贷款文件、单独贷款文件、第一留置权贷款文件和任何其他债务的义务。(Iv)任何公开发售其普通股或任何其他发行或出售其股权(以及与上市实体有关的活动)或作出任何根据本协议准许的有限制付款或投资的活动，(V)融资活动，包括发行证券、产生债务、支付股息、向借款人的资本出资及担保借款人的义务，(Vi)作为综合控股集团成员及借款人参与税务、会计及其他行政事宜，(Vii)持有任何现金或财产(经理及董事及(Ix)任何与前述事项有关的附带或合理的活动。控股公司不得对借款人的股权产生任何自愿留置权，但为履行义务而设立的留置权除外。

第八条

违约事件与补救措施

第8.01节违约事件。自截止日期起及之后发生的下列任何情况均构成违约事件(“违约事件”)：

(A)不付款。任何贷款方未能(I)在本合同要求支付任何贷款本金时，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内，支付任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内支付任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)特定契诺。持股人或借款人没有履行或遵守第6.03(A)或6.05(A)节中任何一项(仅针对借款人)或第七条所载的任何条款、契诺或协议；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且在行政代理或所需贷款人通知借款人后三十(30)天内仍未履行或遵守该约定或协议；或

(D)申述及保证。控股公司或本合同中任何其他贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在要求与本协议或相关条款相关的任何其他报告或证书中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属不正确或具误导性；或

(E)交叉默认和交叉加速。任何贷款方或任何受限制附属公司(A)未能在第一留置权贷款协议的最后预定到期日就其未偿还本金总额不低于门槛的任何债务支付任何款项，(B)未遵守或履行与第一留置权贷款协议的任何债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，其违约或其他事件的影响是导致该债务在其规定的到期日之前到期并应支付；(B)没有遵守或履行与第一留置权协议中的任何债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，其后果是导致该债务在其规定的到期日之前到期并应支付；(C)没有就未偿还本金总额不少于门槛的任何债项(本协议项下的债项及第一份留置权协议的债项除外)，在适用的宽限期(如有的话)之后支付任何款项(不论是以预定到期日、规定提前还款、提速付款、要求付款或其他方式付款)

(D)未能遵守或履行与任何债务(本协议项下的债务及第一份留置权信贷协议中的债务除外)有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(有关债务包括掉期合约、终止事件或根据该等掉期合约条款发生的同等事件除外)，而该违约或其他事件会导致或容许该等债务的持有人(或代表该等持有人或持有人或受益人的受托人或代理人)的后果，或(D)未能遵守或履行与该等债务(本协议项下的债务及第一份留置权信贷协议的债务除外)有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(有关债务包括掉期合约、终止事件或根据该等掉期合约的条款而发生的同等事件除外)预付、失败或赎回(自动或以其他方式)，或在该债务声明到期日之前提出回购、预付、失败或赎回该债务的要约；但本条(E)(D)不适用于因自愿出售或移转保证该等债项的财产或资产而到期应付的有抵押债项，而该项出售或移转是根据本条例及根据就该等债项作出规定的文件而获准的；此外，如该等债项的持有人在依据第8.02节加速贷款之前已补救或免除该项欠债，则本条(E)(D)条并不适用；或

(F)破产法律程序等任何贷款方或任何受限制的附属公司(除第8.03条另有规定外)根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分指定任何接管人、受托人、保管人、财产管理人、行政接管人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人、管理人、行政接管人或类似人员，或为其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、清盘人、康复者、管理人、行政管理人或类似人员或根据任何债务人救济法提起的与上述任何人或其财产的全部或任何实质性部分有关的诉讼，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十(60)个日历日，或在任何此类诉讼中加入了济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何受限制的附属公司(除第8.03节另有规定外)变得无力或以书面形式承认其无力或普遍未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似的程序是针对控股公司及受限制附属公司的全部或任何重要部分整体发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保；或(Ii)在发出或征收后六十(60)天内，任何扣押令或扣押令或执行令或类似的程序是针对控股公司及受限制附属公司的全部或任何重要部分发出或征收的；或

(H)判决。对任何贷款方或任何受限制附属公司作出最终判决或命令，要求支付总额超过门槛的款项(范围不在(I)独立第三方保险所涵盖的范围内，保险人已收到关于该判决或命令的通知，且没有拒绝承保，或(Ii)来自财务状况良好的投资级补偿方(或行政代理人合理接受的其他各方)的其他第三方赔偿)，该判决或命令不得得到履行、腾空、解除、或搁置或担保，以等待上诉。

(一)贷款文件失效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签署和交付后的任何时间，出于本协议或本协议明确允许的任何原因(包括第7.04或7.05节允许的交易的结果)或全部义务的清偿，不再完全有效和有效；或者任何贷款方以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还债务和终止总承诺的结果除外)，或声称以书面撤销或撤销任何贷款文件；或

(J)更改控制权。发生任何控制权变更；或

(K)抵押品文件。根据本合同第4.02、6.11或6.13节交付后的任何抵押品文件应出于任何原因(根据其条款除外

包括由于本协议不禁止的交易，或由于行政代理或抵押品代理或任何贷款人的作为或不作为)停止创建有效和完善的留置权，(I)除非(A)抵押品和担保要求不需要，(I)抵押品文件要求的抵押品文件和声称涵盖的抵押品的任何实质性部分的担保权益所要求的优先权，但以下情况除外：(A)根据抵押品和担保要求，不需要任何此类完善或优先权，(B)任何该等不完善或优先权的丧失纯粹是由于(A)行政代理人或抵押品代理人不再管有实际交付予其的代表根据抵押品文件质押的证券的证明书，或(B)统一商号存档因统一商号延续声明(或在其他司法管辖区的类似陈述或存档)未及时提交而失效(在(A)或(B)款的每一情况下，贷款当事人采取行政代理或抵押品代理可能合理要求的行动，以补救该等不完善或优先事项)及(Ii)除由不动产组成的抵押品外，该等损失由贷款人的所有权保险单承保，且该保险人并未拒绝承保；或

(L)ERISA。(I)ERISA事件已导致或可合理预期导致贷款方、受限制附属公司或任何ERISA关联公司的责任总额可合理地预期会导致重大不利影响；(Ii)存在或出现无资金来源的养老金负债(仅考虑具有正的无资金来源养老金负债的养老金计划)，可合理预期会造成重大不利影响；或(Iii)贷款方、任何受限制附属公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款根据多雇主计划，就其根据ERISA第4201条规定的提款责任支付的任何分期付款，其总额可以合理地预期会导致实质性的不利影响。

第8.02节对违约事件进行补救。

(A)如果发生并持续发生任何违约事件(第8.01(B)(Ii)节规定的违约事件除外，除非其中包含的第二个但书的条件已得到满足)，行政代理可以并应所需贷款人的请求，采取以下任何或所有行动：

(I)宣布各贷款人承诺提供将予终止的贷款，该等承诺和义务即告终止；

(Ii)无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的通知，而宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应累算及未支付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额，均由借款人在此明确免除；及

(Iii)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的一切权利和补救措施；

但在根据美国破产法就借款人作出济助令实际或当作记入时，每名贷款人作出贷款的义务即自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息及其他款额将自动到期并须予支付，而无须行政代理人或任何贷款人采取进一步行动。

(b)    [已保留]

第8.03节排除非实质性附属公司。仅为确定是否已根据第8.01节(F)或(G)条款发生违约或违约事件，任何此类条款中提及的任何受限子公司或借款方应被视为不包括受任何此类条款中提及的任何事件或情况影响的任何受限子公司，而截至最近完成的控股公司财务季度的最后一天，其资产不具有

公平市价超过经调整总资产的5.0%(双方同意，受任何该等条款所述任何事件或情况影响的所有受限制附属公司应一并视为一间合并的受限制附属公司，以决定是否符合上述条件)。

第8.04节资金运用。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在第8.02节的但书中规定的贷款已自动到期并支付之后)，根据第一留置权/第二留置权债权人间协议，行政代理应按以下顺序(在适用法律强制性规定允许的最大范围内)运用因担保债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)的担保债务部分，该部分应支付给以行政代理人或担保代理人身份支付的费用、赔偿金、费用和其他金额；

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的担保债务部分(包括根据第10.04款应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条第二款所述的金额；

第三，支付构成贷款和承诺的应计和未付利息和费用的那部分担保债务，按比例在担保各方之间按比例支付本条款第三款所述的应支付给他们的金额；

第四，支付构成贷款未付本金的那部分担保债务，按比例在担保各方之间按比例支付其持有的本条款第四款所述的相应金额；

第五，支付借款人在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他担保债务，按比例取决于在该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类担保债务的总额；以及

最后，在所有担保债务全额支付给借款人或法律或第一留置权/第二留置权债权人间协议另有要求的情况下，余额(如果有)。

尽管有上述规定，从任何担保人处收到的任何金额均不适用于该担保人的任何除外互换义务。

第九条

管理代理和其他代理

第9.01节代理人的委任和授权。(A)贷款人特此不可撤销地指定和委任摩根大通银行为行政代理，按照本文件和其他贷款文件的规定行事。每一贷款人在此不可撤销地授权，任何票据的持有人在接受该票据后应被视为不可撤销地授权行政代理根据本协议、本协议或其中提及的其他贷款文件和任何其他文书和协议的规定代表其采取行动，并行使本协议和本协议条款明确授予或要求行政代理履行的权力和职责，以及根据本协议和本协议条款明确授予或要求行政代理的权力，以及其他合理附带的权力。在此，借款人应被视为不可撤销地授权行政代理根据本协议、其他贷款文件以及本协议或其中提及的任何其他文书和协议的规定，代表其采取行动，并行使本协议和本协议条款明确授予或要求行政代理履行的权力和职责，以及其他合理附带的权力。行政代理可以由其代理相关人员或通过其代理相关人员履行其在本协议项下的任何职责。

(B)每一担保当事人特此不可撤销地指定并授权担保代理人担任该担保当事人的代理人(并为其或代表该担保当事人或以信托形式持有该担保文件所产生的任何担保权益)，以获取、持有和执行贷款当事人为担保任何义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，抵押品代理人(以及行政代理根据第九条为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人)应有权享受本条第九条所有规定的利益(包括第9.06条，如同该等共同代理人、分代理人和代理人事实上是贷款下的抵押品代理人一样)。

第9.02节职责性质。(A)除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务或责任外，任何与代理有关的人员均不承担任何义务或责任。代理相关人员不对其或他们根据本协议或根据任何其他贷款文件或与本协议或相关文件采取或不采取的任何行动负责，除非是由于其或他们的严重疏忽、不诚信或故意行为不当(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定)造成的。每个代理人相关人员的职责应是机械性和行政性的；任何代理人相关人员不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人或票据持有人有受托关系；本协议或任何其他贷款文件中任何明示或默示的内容均不打算或应被解释为对任何代理人相关人员施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，除非本协议或其中明确规定。

(B)尽管本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件的任何规定，安排人的名称仅为认可目的，并以其身份对本协议或其他贷款文件或因此而拟进行的交易不具有任何权力、职责、责任或责任。在不限制前述规定的情况下，安排人不得仅因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人或任何其他人有任何信托关系。

第9.03节对代理人相关人员缺乏信任。在不依赖任何代理相关人士的情况下，每家贷款人和每张票据的持有人在其认为适当的范围内，已经并将继续：(I)自己独立调查控股公司及其子公司与贷款的发放和继续有关的财务状况和事务，以及采取或不采取与本协议有关的任何行动；(Ii)自己对控股公司及其子公司的信誉进行评估，除本协议明确规定外，任何代理相关人士均无任何义务或责任。(Ii)在不依赖于任何代理相关人士的情况下，每家贷款人和每张票据的持有人已经并将继续对控股公司及其子公司的财务状况和事务进行独立调查，这些财务状况和事务涉及贷款的发放和继续，以及采取或不采取与本协议相关的任何行动。向任何贷款人或任何票据的持有人提供有关该票据的任何信贷或其他资料，不论该贷款人或该票据的持有人是在作出贷款之前或之后的任何一次或多於一次的时间管有该等信贷或其他资料。对于本协议或任何其他贷款文件的签立、有效性、真实性、有效性、可执行性、完善性、可收集性、优先权或充分性，或控股公司或其任何子公司的财务状况，代理相关人员不对任何贷款人或任何票据持有人负责，也不需要就本协议或任何其他贷款文件或其任何子公司的任何条款、条款或条件的履行或遵守情况进行任何查询。在本协议中或与本协议相关的任何文件、证书或其他书面文件中，或就本协议或任何其他贷款文件的签立、有效性、真实性、有效性、可执行性、完整性、可收集性、优先权或充分性，或就本协议或其任何附属公司的任何条款、条款或条件的履行或遵守情况，代理相关人员不向任何贷款人或票据持有人负责或控股或其任何附属公司的财务状况，或任何违约或违约事件的存在或可能存在。

第9.04节代理人相关人员的某些权利。如果任何代理人相关人员就与本协议或任何其他贷款文件相关的任何行为或行动(包括未能采取行动)向所需贷款人(或在本协议条款明确要求或允许的情况下，要求更大比例或其他比例的贷款人)请求指示，则该代理人相关人员有权避免此类行为或采取此类行动，除非且直到该代理人相关人员已收到所需贷款人的指示(或在本协议条款明确要求或允许的情况下，要求更大比例或其他比例的贷款人)；该代理人相关人士不会因此而对任何贷款人承担责任。在不限制前述规定的原则下，任何贷款人或任何承付票的持有人均无权对其提起任何诉讼

任何与代理人相关的人根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或在本协议条款明确要求或允许的情况下，更大比例或其他比例的贷款人)的指示行事或不行事所导致的任何与代理人相关的人。

第9.05节信赖性。(A)每名代理人均有权信赖并在信赖代理人真诚地相信是适当人选的任何人签署、发送或作出的任何笔记、书面、决议、通知、声明、证书、电传、电传或电传信息、电传、电传或电传信息、电报、无线电电报、订单或其他文件或电话信息时受到充分保护，并且就与本协议有关的所有法律事项以及任何其他贷款文件及其在本协议和本协议项下的职责而言，应依靠该代理人选择的律师(可包括律师)的意见，并应受到充分保护

(B)为了确定是否符合第4.02节规定的关于初次借款或本协议第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第9.06节赔偿。在借款人没有偿还和赔偿代理人相关人员的情况下，在不免除借款人这样做的义务的情况下，贷款人将按照其在确定所需贷款人(就好像没有违约贷款人一样)所需的贷款人的比例，向该代理人相关人员偿还和赔偿可能发生的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、索赔、诉讼、判决、费用、开支或支出。这些负债、义务、损失、损害、罚金、索赔、诉讼、判决、费用、开支或支出，均可用于确定所需的贷款人(就好像没有违约贷款人一样)，这些负债、义务、损失、损害、罚金、索赔、诉讼、判决、费用、费用或支出。在履行本协议或任何其他贷款文件项下的职责时，或在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何方式下，或因本协议或任何其他贷款文件所引起的任何方式，对该代理人相关人员提出的指控或招致的费用；但贷款人对代理人相关人士的严重疏忽或故意行为不当(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)所引起的责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分不负责任。

第9.07节代理人以个人身份。就其根据本协议提供贷款的义务而言，每个代理人应拥有本协议规定的“贷款人”的权利和权力，并可行使与其没有履行本协议规定的职责相同的权利和权力；除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”、“所需贷款人”、“所需贷款机构”或任何类似术语应包括每个代理人以其各自的个人身份。每一代理人及其关联公司均可接受任何贷款方或其任何关联公司(或与任何贷款方或其任何关联公司从事类似业务的任何人)的存款、贷款，以及一般从事任何类型的银行、投资银行、信托或其他业务，或向其提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)，如同他们没有履行本协议规定的职责一样，并可接受任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司的费用和其他对价，以提供与本协议相关的服务以及其他方面的服务

第9.08节持有人。行政代理可将任何票据的收款人视为其所有人，除非及直至有关转让、转让或背书(视属何情况而定)的书面通知已送交行政代理。任何在提出要求或给予授权或同意时是任何票据持有人的任何请求、授权或同意，对该票据或为换取该票据而发行的任何一张或多张票据(视属何情况而定)其后的持有人、承让人、承让人或背书人(视属何情况而定)而言，均为不可推翻的，并对该持有人、承让人、承让人或背书人(视属何情况而定)具有约束力。

第9.09节代理人辞职。(A)行政代理和抵押品代理均可随时向贷款人发出十五(15)个工作日的书面通知，辞去其在本协议和/或其他贷款文件项下各自的职能和职责，除非当时存在8.01(F)或(G)项下的违约或违约事件，

借款人。辞职应在根据以下(B)和(C)条或以下另有规定任命继任行政代理或继任抵押品代理(视具体情况而定)后生效。

(B)在行政代理或抵押品代理发出辞职通知后，被要求的贷款人应根据本协议或其规定指定一名继任行政代理或继任抵押品代理(视属何情况而定)，该等代理应为借款人合理接受的商业银行或信托公司，不得无理扣留或推迟接受(但如果第8.01(A)条下的违约事件或第8.01(F)或(G)条下的违约或违约事件当时存在，则不需要借款人的批准)。

(C)如继任行政代理人或继任抵押品代理人(视属何情况而定)未能在该十五(15)个营业日内获如此委任，则该行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)须经借款人同意(该同意不得被无理拒绝或延迟，但如当时存在失责事件，则无须征得借款人同意)，则须委任一名继任行政代理人或继任抵押品代理人(视属何情况而定)，该等行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)须担任行政代理人或抵押品代理人如上所述，如有，要求贷款人指定一名继任行政代理或一名继任抵押品代理(视情况而定)。

(D)如行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)发出辞职通知之日后第二十(20)个营业日仍未根据上文(B)或(C)条委任继任行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)，则行政代理人的辞职或抵押品代理人的辞呈(视属何情况而定)将生效，而被要求的贷款人此后须履行行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)在本协议项下及/或在任何其他贷款项下的所有职责由于所要求的贷款人如上所述指定了一名继任行政代理。

(E)行政代理或抵押品代理根据第9.09节辞职后，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应在本协议和其他贷款文件中规定的范围内继续受到赔偿，本第九条的规定(以及其他贷款文件的类似规定)应继续为行政代理或抵押品代理(视情况而定)的利益而对其在担任行政代理或抵押品代理(视情况而定)期间的所有行为和不作为给予有效的赔偿。(E)行政代理或抵押品代理(视情况而定)在担任行政代理或抵押品代理(视属何情况而定)期间的所有行为和不作为方面应继续受到赔偿，且本第九条的规定(以及其他贷款文件的类似规定)应继续有效。

第9.10节行政代理可以提交索赔证明。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序对任何贷款方悬而未决，则行政代理(无论任何贷款的本金是否如本协议明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人或抵押品代理提出任何要求)应(在适用法律强制性规定允许的最大限度内)通过干预该程序或其他方式有权和授权：

(A)就贷款所欠及未付的全部本金及利息以及所有其他所欠及未付的债务提交及证明申索，并提交其他必要或适宜的文件，以提出贷款人、抵押品代理人及行政代理人的申索(包括对贷款人、抵押品代理人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及根据第2.03节应付予贷款人、抵押品代理人及行政代理人的所有其他款项2.09和10.04)；和

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

而在任何该等司法程序中的任何保管人、财产保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、暂时扣押人或其他类似的官员，现获各贷款人授权向

行政代理或抵押代理，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理或抵押代理支付应支付给行政代理或抵押代理的任何款项，以支付代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第2.09和10.04条应由行政代理或抵押代理支付的任何其他款项。

本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第9.11节抵押品和担保事项。(A)各贷款人授权并指示抵押品代理为贷款人和其他担保当事人的利益订立抵押品文件。每一贷款人在此同意，任何票据的每一持有人在接受票据后将被视为同意，除非本协议另有规定，否则要求贷款人根据本协议或抵押品文件的规定采取的任何行动，以及要求贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及其他合理附带的权力，均应得到授权，并对所有贷款人具有约束力。现授权抵押品代理人代表所有贷款人，在违约事件发生和持续之前，不需要向任何贷款人发出任何通知或取得任何贷款人的进一步同意，就任何抵押品或抵押品文件采取任何必要的行动，以建立、完善和维持根据抵押品文件授予的抵押品的担保权益和留置权。

(B)贷款人特此授权抵押品代理人，根据其选择和酌情决定权，解除授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何抵押品的任何留置权：(I)在根据本协议或贷款文件或据此拟进行的交易而产生的或与本协议或贷款文件或拟进行的交易有关的所有债务(当时未到期和应付的或有债务除外)终止和清偿后，(Ii)构成出售或以其他方式处置(给贷款方以外的人)的财产的构成财产，按照以下规定出售或以其他方式处置(给贷款方以外的人)。经所需贷款人(或本合同项下所有贷款人，在第10.01节要求的范围内)书面授权或批准，(Iv)如果受此类留置权约束的财产为担保人所有，则在担保人根据下文(E)款解除其担保义务时，或(V)相关抵押品文件中另有明文规定的情况下。应行政代理人的要求，贷款人应随时以书面形式确认担保品代理人有权根据本第9.11节的规定发放特定类型或特定项目的担保品。

(C)抵押品代理人对贷款人或任何其他人无任何义务保证抵押品存在或由任何贷款方拥有，或得到照顾、保护或保险，或保证授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地设立、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何方式或根据任何注意、披露或忠实义务行使或继续行使授予或可获得的任何权利、权力和权力。(C)抵押品代理人没有任何义务保证抵押品存在或由任何贷款方拥有，或得到照顾、保护或保险，或保证授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法设立、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权双方理解并同意，对于抵押品或与其相关的任何行为、不作为或事件，抵押品代理人可自行决定采取其认为适当的任何方式，因为抵押品代理人本身作为贷款人之一在抵押品中的利益，并且抵押品代理人不应对贷款人承担任何责任或责任，但其严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)除外。

(D)抵押品代理人有权解除对抵押品代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权，这些财产不包括在抵押品之外的任何资产上。

(E)贷款人不可撤销地同意，如果任何担保人不再是受限制附属公司或成为被排除的附属公司，则该担保人应自动解除其在担保项下的义务(除非该担保人不再是受限制的附属公司或被排除的附属公司，除非根据其定义的(I)条(A)项除外

子公司不再是受限制子公司，或(Ii)其定义的(B)款，除非借款人向管理代理递交书面请求，要求解除担保(如在第(Ii)款的情况下，且未发生违约或违约事件，且违约事件在此时仍在继续)，作为本条款允许的交易或指定的结果；但如果担保人继续担任第一留置权义务或任何次级融资的担保人，则不会发生此类解除。(B)如果担保人继续担任第一留置权义务或任何次级融资的担保人，则不会发生此类解除。

(F)(X)抵押品代理人可在没有任何贷款人进一步同意的情况下，与抵押品代理人或债务持有人的其他代表订立或修订第一留置权/第二留置权债权人间协议或任何其他债权人间协议，该协议允许抵押品上的留置权担保第7.03节允许的义务，(Y)抵押品代理人可以完全依赖借款人的一名负责人员的证书，证明是否允许任何其他留置权，以及(Z)抵押品代理人签订的第一留置权/第二留置权债权人间协议和任何其他债权人间协议应对担保各方具有约束力。每一贷款人和其他担保方(A)理解、承认并同意已根据第一留置权融资文件在抵押品上设立留置权，该留置权应受第一留置权/第二留置权债权人间协议的条款和条件的约束，(B)特此同意其将受第一留置权/第二留置权债权人间协议或任何其他债权人间协议(如果签订)的条款约束，且不会采取任何与之相反的行动。

应行政代理人或抵押品代理人的要求，所需贷款人应随时书面确认行政代理人或抵押品代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本9.11节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.11节规定的每一种情况下，行政代理或抵押品代理将(以及每一贷款人不可撤销地授权行政代理和抵押品代理)根据贷款文件的条款签署并向适用的贷款方交付借款人可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品，或证明该担保人已解除其担保义务，在每种情况下均符合贷款文件的条款

第9.12节信息的交付。除非(I)本协议或任何其他贷款文件中明确规定，以及(Ii)任何贷款人不时以书面形式要求任何贷款人就该代理人收到并由其拥有的特定文件、票据、通知或其他书面通讯，否则不得要求代理人向贷款人交付行政代理人根据本协议或与本协议有关的任何文件、文书、通知、通知或其他信息从任何贷款方、任何附属公司、被要求的贷款人、任何贷款人或任何其他人收到的任何文件、票据、通知或其他信息的正本或副本，除非是(I)本协议或任何其他贷款文件中具体规定的规定，以及(Ii)任何贷款人不时就该代理人收到并由其拥有的特定文件、票据、通知或其他书面通讯提出的书面要求。

第9.13节补充代理人的委任。(A)本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。认识到，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理或抵押品代理认为，由于任何司法管辖区的现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他必要行动，则行政代理和抵押品代理有权在此授权行政代理或抵押品代理另外任命一名由行政代理或共同受托人、行政代理人、附属代理人、行政分代理人或行政共同代理人(任何此类额外的个人或机构在本文中单独称为“补充代理人”，统称为“补充代理人”)。

(B)在抵押品代理人就任何抵押品指定补充代理人的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由抵押品代理人就该抵押品行使、归属或转易给抵押品代理人的每项权利、权力、特权或义务，均可由该补充代理人行使，且仅在使该补充代理人能够行使该等权利、权力、特权或义务所必需的范围内可由该补充代理人行使，且仅在使该补充代理人能够行使该等权利、权力、特权或义务的范围内行使。

关于该抵押品的权利、权力和特权以及对该抵押品履行该等义务的权利、权力和特权，以及贷款文件中所载的、该补充代理人行使或履行其权利、权力和特权所必需的每一契诺和义务，均适用于该抵押品代理人或该补充代理人，并可由该等担保品代理人强制执行；(Ii)本条第九条以及第10.04和10.05节中提及行政代理人的规定应符合该附属代理人的利益，其中对该抵押品代理人的所有提及应被视为对该抵押品的提述。

(C)如行政代理人或抵押代理人如此委任的任何补充代理人要求任何贷款方提供任何书面文件，以更全面及肯定地归属并确认该等权利、权力、特权及责任，则应行政代理人或抵押代理人的要求，该借款方应立即签立、确认及交付任何及所有该等文书。如果任何补充代理或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，在法律允许的范围内，该补充代理的所有权利、权力、特权和义务应归属行政代理并由行政代理行使，直至任命新的补充代理为止。

第9.14节预扣税款赔偿。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣缴相当于任何适用预扣税的金额给任何贷款人。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他当局声称，行政代理机构因任何原因(包括但不限于，因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款机构没有通知行政代理机构情况的变化，导致免征或减少预扣税无效)，没有从支付给任何贷款人的金额中适当扣缴税款，或者因为该贷款人没有适当地执行适当的表格，而声称行政代理机构没有从支付给任何贷款人的金额中适当地扣缴税款，或者因为该贷款人没有正确地执行适当的表格，或者因为该贷款人没有通知行政代理机构使免征或减少预扣税无效的情况，对于行政代理人直接或间接支付的所有税款(包括法律费用和任何其他自付费用)，贷款人应赔偿行政代理人并使其不受损害(只要行政代理人尚未根据第3.01节和第3.04节得到借款人的补偿，且不限制或扩大借款人这样做的义务)，无论该税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。(见第3.01节和第3.04节，第3.04节，第3.01节和第3.04节，在不限制或扩大借款人偿还义务的范围内)行政代理人直接或间接支付的所有税款，以及发生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论该税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张，贷款人应赔偿并使其不受损害。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。本第9.14节中的协议在行政代理辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、协议终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。

第9.15节ERISA的某些事项。

(A)每名贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，(Y)契诺从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的出贷方之日起，至少有一项是并且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按“联邦法规”第29编2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条或以其他方式修改)。

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、承诺和本协议的管理和履行，或

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金；

专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议；(C)贷款、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分节的要求；(D)据该贷款人所知，关于该贷款人的进入，符合PTE 84-14第I部分(A)分节的要求承诺和本协议。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本协议的贷款方之日起至(Y)契诺之日止。行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件项下的任何权利)。

第9.16节错误付款。

(A)各贷款人在此同意行政代理：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已全权酌情决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体的“付款”)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理。连同自该贷款人收到该款项(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日止的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或赔偿的权利，且特此放弃该等索赔、反索赔、抗辩或抵销或赔偿的权利(以两者中较大者为准)；以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或赔偿的权利。包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第9.16(A)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(B)每家贷款人在此进一步同意行政代理的意见，即如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中规定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应通知该付款有误。每一贷款人均同意行政代理的意见，即在每种情况下，或如果贷款人以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至向管理代理人偿还该款项之日为止的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(C)借款人和其他贷款方特此同意：(I)如果错误付款(或部分错误付款)不能从收到错误付款的任何贷款人处追回

(Ii)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，此类付款仅限于行政代理从借款人或任何其他贷款方收到的资金，目的是为了支付某些款项以满足某些特定的要求，否则行政代理不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行其所欠的任何义务，除非在每种情况下，该付款仅限于行政代理从借款人或任何其他贷款方收到的资金，以满足某些特定的要求，否则行政代理不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。任何贷款人或其各自的任何附属机构，无论是否根据法律程序。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或替换权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方根据本第9.16条承担的义务应继续有效。

第十条

杂类

第10.01条修订等除本协议另有规定外，除非所需的贷款人、借款人和担保人以书面形式签署，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃，以及对任何贷款方的任何背离的同意均无效，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但该等修订、放弃或同意不得：

(A)未经持有该承诺的每一贷款人书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺(应理解，放弃任何先决条件或任何违约或违约事件、强制性提前还款或强制减少承诺不构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)；

(B)未经每名直接受影响的贷款人书面同意，延迟根据第2.07或2.08节支付本金或利息的任何预定日期，或减少或宽免任何根据第2.07或2.08节支付本金或利息的款额(但有一项理解，即放弃(或修订)任何强制性预付定期贷款的条款，并不构成延迟任何预定的本金或利息支付日期)；

(C)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，降低或免除任何贷款的本金或本协议规定的利率，或(除本节第10.01条第二但书第(Iii)款的规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额(或推迟支付该等费用或其他金额的时间)；但修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率(包括因采用违约率而累积的任何递增利息)支付利息的义务，只须征得规定贷款人的同意；

(D)未经直接受到不利影响的每个贷款人的书面同意、第8.04节，或在根据第8.02(A)节行使补救措施后，未经每个直接受到不利影响的贷款人的书面同意，更改第2.12(A)、2.12(G)或2.13节的“按比例分摊”的任何条款或“所需贷款人”或“所需贷款贷款人”的定义；但对第2.12(A)、2.12(G)、2.13或8.04节或“按比例份额”的定义的修改，与控股公司或借款人根据第10.07(N)节购买定期贷款有关，只需获得所需贷款人的批准(在其他情况下需要批准的范围内)；

(E)未经各贷款人书面同意，解除任何交易或一系列相关交易中的全部或基本上所有抵押品，但第7.04或7.05节所允许的交易除外；

(F)除非与第7.04或7.05节允许的交易有关，否则在未经各贷款人书面同意的情况下，免除全部或基本上所有担保的合计价值；或

(G)未经受其不利影响的有关法定借贷机构书面同意，以不同于任何其他类别贷款的方式，免除或修改有关该类别贷款的任何强制性提前还款或有关抵押品的任何权利；

并进一步提供(I)[保留区](Ii)除上述要求的贷款人外，任何修订、豁免或同意不得影响行政代理或抵押品代理(视情况而定)根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或责任，或支付给行政代理或抵押品代理(视情况而定)的任何费用或其他金额；(Iii)未经当时贷款全部或部分由SPC提供资金的每一授予贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改第10.07(H)条。[保留区]；和(V)无需贷款人同意即可实施再融资修正案(第2.16节明确规定的除外)或第7.12节明确规定的任何修正案。

尽管有上述规定，不需要贷款人同意对本协议允许的任何债权人间协议或安排或与本协议允许的任何债务有关的任何文件中允许由抵押品担保的任何修订、修改或补充，包括任何允许的同等再融资债务或任何允许的次级再融资债务，目的是增加该债务的持有人(或其代表)为当事人，并以其他方式使该债务受制于该债权人间协议或安排的条款，在每种情况下均为该债权人间协议或安排的条款所预期的。适用时(有一项谅解，即任何该等修订或补充均可对适用的债权人间协议作出行政代理人善意决定所需的其他更改，且该等其他更改在任何实质方面(整体而言)不会对贷款人的利益不利)；此外，除非事先征得行政代理人的书面同意，否则该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。

尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理、借款人和担保人的书面同意，本协议可被修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时延长其项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，包括定期贷款及其应计利息和费用，以及(B)适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

此外，尽管有上述规定，经行政代理、控股公司、借款人和提供替代定期贷款(定义见下文)的贷款人书面同意，本协议可被修改，以允许对给定定期贷款(“再融资定期贷款”)下的所有未偿还定期贷款(“再融资定期贷款”)进行再融资，并使用本协议中以美元计价的替代定期贷款部分(“替代定期贷款”)进行再融资；但(A)该等再融资定期贷款的本金总额(或增值(如适用))不得超过该等再融资定期贷款的本金总额(或累计价值，如适用)(加上任何应累算利息、手续费、费用、原发行贴现或已支付的其他款额)；。(B)该等再融资定期贷款的适用利率不得高于该等再融资定期贷款的适用利率；。(C)该等再融资定期贷款的加权平均到期日不得短于该等再融资定期贷款的加权平均到期日。于该等再融资时(除因预先预付再融资定期贷款而取消摊销期间的名义摊销外)及(D)适用于该等替代定期贷款的所有其他条款应实质上与提供该等再融资定期贷款的贷款人相同，或较适用于该等再融资定期贷款的条款优惠，但为订定适用于紧接该等再融资前有效的该等定期贷款最后最终到期日之后任何期间的契诺及其他条款而有需要者除外。

尽管本协议有任何相反规定，在贷款人为违约贷款人期间，在适用法律允许的最大范围内，该贷款人将无权就本协议项下的修订、豁免和同意进行表决，并且在决定所需贷款人、所需融资贷款人或所有贷款人是否已按要求批准任何此类修订、豁免或同意(以及“所需”的定义)时，将不考虑该贷款人在本协议项下的承诺和未偿还贷款或其他信用扩展。但任何该等修订或宽免，如会增加或延长该失责贷款人的承诺期、延长根据本协议规定须向该失责贷款人支付本金或利息的日期、减低欠该失责贷款人的任何债务的本金款额、减低欠该失责贷款人的任何款额的款额或利率或利息或根据本条例须支付予该失责贷款人的任何费用，均须征得所有贷款人或每一名直接及受不利影响的贷款人的同意。将需要该违约贷款人的同意。此外，如果任何违约贷款人拖欠本合同项下借款人的任何款项，则借款人有权用该等未付款项抵销借款人欠该违约贷款人的任何款项。

尽管第10.01节有任何相反规定，控股公司、借款人和行政代理人可以在没有贷款人的输入或同意的情况下，对本协议和行政代理人认为必要或适当的其他贷款文件进行修改，以实施第2.14或2.15节的规定。

尽管本条款10.01有任何相反规定，子公司签署的与本协议相关的担保、附属担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可与本协议一起，在借款人的请求下，经行政代理的同意进行修改、补充和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修改、补充或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)为了纠正含糊之处、遗漏和错误而交付的，则该修改、补充或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的意见，(Ii)为了纠正含糊之处、遗漏、错误，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果这样的修改、补充或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，抵押品担保单据或其他与本协议和其他贷款单据一致的单据。

第10.02条通知和其他通信；传真副本。

(A)一般情况。除非本合同另有明确规定，否则本合同项下或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式(包括传真传输)。所有此类书面通知均应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(I)如送达控股公司、借款人或行政代理人或抵押品代理人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给其他各方的通知中所指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给控股公司、借款人及行政代理或抵押品代理的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信应被视为在以下较早发生时发出或作出：(I)相关方实际收到；(Ii)(A)如果是亲手或快递递送，由本合同相关方或其代表签名；(B)如果是邮寄，在寄存邮件后四(4)个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，则在通过电话确认收发和接收时；以及(D)如果通过电子邮件交付(交付形式受第10.02(D)节的规定约束)，则在交付时；但通知和其他

依照第二条规定发给行政代理和担保代理的通信，只有在该人实际收到后方可生效。在任何情况下，语音邮件信息都不能作为本协议下的通知、通信或确认有效。

(B)传真文件和签名的效力。贷款文件可以通过传真或其他电子通信方式传输和/或签名。任何此类文件和签名的效力，在符合适用法律的情况下，应与人工签署的原件具有同等的效力，并对所有贷款方、代理人和贷款人具有约束力。本协议和每个其他贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签名”以及类似含义的词语将被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他法律)规定的范围内，每一项都将与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视具体情况而定，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他适用的法律，包括《联邦全球和国家商法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他适用法律所规定的法律效力、有效性或可执行性

(C)代理人和贷款人的信赖。行政代理、抵押品代理和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺的贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿每个代理人相关人员和每个贷款人因依赖据称由借款人或代表借款人发出的每个通知而产生的所有损失、费用、费用和责任，除非有司法管辖权的法院在最终的和不可上诉的判决中裁定没有严重疏忽、恶意或故意不当行为，否则借款人应赔偿这些损失、费用、费用和债务。向行政代理或附属代理发出的所有电话通知均可由行政代理或附属代理进行录音，本合同双方均同意进行录音。

(D)电子通讯。本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收根据该条规定的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理、控股公司或借款人均可酌情同意根据其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送。(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通讯并标明其网站地址时，应被视为收到该通知或通讯。

第10.03条不放弃；累积补救。任何贷款人或行政代理或抵押品代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救措施、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

第10.04条律师费及开支。借款人同意(A)如果截止日期到来，向行政代理和抵押品代理支付或偿还与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加和执行以及本协议及其条款的任何修订、豁免、同意或其他修改有关的所有合理的自付费用和开支(无论由此预期的交易是否完成)，以及完成和管理在此和因此预期的交易(包括所有律师费，仅限于White&Case List)，并同意(A)向行政代理和抵押品代理支付或偿还与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、辛迪加和执行相关的所有合理自付费用和开支，以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改(无论由此预期的交易是否完成)，以及完成和管理由此预期的交易在发生利益冲突的情况下，每种类型的律师增加一名))和(B)自截止日期起或之后，向行政代理、抵押品代理和每个贷款人支付或偿还与执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施(包括在任何法律程序(包括根据任何债务人救济法进行的任何程序)期间发生的所有此类费用和开支，并包括所有相应的律师费)有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支。这应仅限于行政代理人和安排人集体的一名律师和其他贷款人的一名律师的律师费(以及每个适用司法管辖区的一名当地律师，在发生任何利益冲突的情况下，向受影响各方增加一名每类律师的律师费)。上述费用和费用应包括所有合理的检索、存档、记录和所有权保险费用以及与此相关的费用。, 以及任何代理商发生的其他合理的自付费用。本节10.04中的协议在总承诺终止并偿还所有其他义务后仍然有效。第10.04条规定的所有到期金额应在借款人收到相关发票后十五(15)个工作日内支付，发票中详细列出了此类费用；但就截止日期而言，第10.04条规定的所有到期金额应仅在截止日起三(3)个工作日内向借款人开具发票的范围内支付。如果任何贷款方在到期时未能支付其根据本合同或任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理可自行决定代表该借款方支付该金额。

第10.05条借款人赔偿。无论本协议计划的交易是否完成，从成交之日起及之后，借款人应赔偿和保护每一个与代理有关的人、每个贷款人及其各自的关联公司、上述每个人的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和事实上的律师(统称为“受赔人”)，使其免受任何和所有责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、任何种类或性质的开支和支出(包括律师费，以行政代理和安排人的一名律师和其他贷款人的一名律师的律师费为限(仅在发生任何实际利益冲突的情况下，在每个适用的实质性司法管辖区为受影响的人额外增加一名律师，作为一个整体))，而这些费用和支出可能在任何时间强加于、招致或针对任何该等受赔人，以任何方式与(A)执行、交付、强制执行、履行或(B)任何承诺、贷款或由此产生的收益的使用或建议用途，或(C)在贷款方或任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产或设施的任何实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与任何贷款方或任何附属公司有关的任何环境责任，或(D)与任何贷款方或任何附属公司有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序。无论是基于合同、侵权还是任何其他理论(包括对, 任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或诉讼程序的准备或辩护)，无论在所有情况下，任何受赔方是否为其中一方(所有上述统称为“受赔偿责任”)，不论是否全部或部分由受赔方的疏忽引起或引起；(B)在所有情况下，不论是否由受赔方的疏忽引起或全部或部分由受赔方的疏忽引起，也不论受赔方是否为其中一方(统称为“受赔偿责任”)；但尽管有上述规定，对于任何受弥偿人而言，由于(X)该受弥偿人或其任何关联公司、董事、高级人员、雇员、律师、代理人或实际代理人的严重疏忽、不守信或故意行为不当所导致的法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支付，均不能获得此类赔偿，该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支付由(X)上述受弥偿人或其任何关联公司、支付宝、高级职员、雇员、律师、代理人或实际代理人的严重疏忽、不守信或故意不当行为所导致。(Y)由具司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定的有关弥偿人或其任何联属公司、董事、高级人员、雇员、大律师、代理人或代理律师实质上违反贷款文件规定的义务，或(Z)

仅在受赔方之间发生的任何争议，但以其身份或履行其作为行政代理或安排人的角色或任何其他类似角色对任何初始贷款人提出的索赔除外，也不包括因贷款方或其子公司的任何作为或不作为而引起的索赔。对于他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，任何受赔人或借款人或任何子公司也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害或因与本协议或任何其他贷款文件有关的活动(无论在截止日期之前或之后)引起的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任，但借款人及其子公司的此类损害除外在适用本条款10.05规定的赔偿的调查、诉讼或其他程序中，无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由任何贷款方、任何贷款方的子公司、任何贷款方的董事、股东或债权人或被赔付人或任何其他人提起，无论任何被赔付人是否以其他方式参与，也无论根据本条款或任何其他贷款文件进行的任何交易是否已经完成，此类赔偿都应有效。根据本条款10.05规定应支付的所有款项应在书面要求后十五(15)个工作日内支付(包括合理支持该请求的文件；但前提是, 如果司法或仲裁最终裁定，根据本条款10.05的明示条款，该被赔付人无权获得有关该付款的赔偿权利，则该被赔付人应迅速退还该款项。在行政代理或抵押品代理辞职、任何贷款人替换或转让权利、总承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，本节10.05中的协议仍然有效。为免生疑问，除因任何非税索赔而产生的税金外，与税有关的任何赔偿应包括在第3.01和3.04节中，而不在第10.05节中。

第10.06条付款作废。如借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，而该等付款或该等抵销收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或须偿还予受托人、接管人或任何其他一方，则在适用法律规定的最大可能范围内，所有贷款人均同意：(A)所有贷款人均同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，并自提出要求之日起至支付该等款项的年利率(等于不时有效的适用联邦基金利率)期间的利息，恢复并继续完全有效，犹如该付款尚未支付或该抵销尚未发生一样；及(B)各贷款人各自同意应要求向管理代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，以及从该要求之日起至支付该等款项之日为止的利息(年利率等于不时有效的适用联邦基金利率)。

第10.07节继承人和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(第7.04节允许的除外)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但以下情况除外：(I)转让给合格受让人，如果受让人是母公司、控股公司或其任何子公司的受让人，则不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(Ii)按照第10.07(E)节的规定参与，(Iii)以受第10.07(G)或(Iv)节限制的担保权益的方式，按照第10.07(H)节的规定向SPC质押或转让(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人之外，在第10.07(E)节规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(“受让人”)。

协议(包括其全部或部分承诺以及事先获得书面同意(不得无理拒绝)的贷款)：

(A)借款人，但如(I)将定期贷款的全部或部分转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须征得借款人同意；[保留区]或(Iii)如果第8.01(A)、(F)或(G)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则为任何受让人；此外，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，否则借款人应被视为已同意任何转让；以及(Iii)如果第8.01(A)、(F)或(G)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则应视为借款人已同意任何转让；以及

(B)行政代理，但(I)向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让全部或部分定期贷款，或(Ii)根据第10.07(N)条发放全部或部分贷款，无需行政代理同意。

尽管前述规定或本协议有任何相反规定，(X)除非根据第2.05(C)和10.07(N)节的规定，否则不得向控股公司、控股公司的任何子公司或任何竞争对手转让任何贷款或承诺，以及(Y)向赞助商转让任何贷款或承诺也应遵守第10.07(K)节规定的要求。(D)除非根据第2.05(C)和10.07(N)节的规定，否则不得向控股公司、控股公司的任何子公司或任何竞争对手转让任何贷款或承诺。

(Ii)转让须受下列附加条件规限：

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联方或核准基金，或转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余金额的转让，否则转让贷款人在每项转让的规限下的承诺额或贷款额(自与该项转让有关的转让和承担交付行政代理人之日起确定)不得少于1,000,000美元，但须就每个贷款人及其关联方合计或核准该等款额。(B)(A)除转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金外，转让贷款人在每项转让的规限下的承诺额或贷款额不得少于1,000,000美元(自与该项转让有关的转让和承担交付行政代理人之日起确定)

(B)每项转让的各方须签立一份转让及假设，并将其交付行政代理人，连同$3500的处理及记录费；但行政代理人可凭其全权酌情决定权选择免除该等处理及记录费；

(C)除根据第10.07(N)节进行转让的情况外，受让人(如果受让人不是出借人)应向行政代理人递交一份行政调查问卷；以及

(D)受让人应在其成为本协议一方之日或之前，将第3.01(D)节所述的表格或证明(如果适用)交付给借款人和行政代理，并达到其要求的程度。

本款(B)项并不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务按非比例转让给不同的贷款机构。

(C)在行政代理根据第10.07(D)条接受并记录后，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，(I)(除根据第10.07(N)条与转让有关的情况外)，本协议项下的合格受让人应为本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，以及(Ii)根据该转让和假设项下的转让贷款人应在转让的利息范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务；以及(Ii)根据该转让和假设项下的转让贷款人应在所转让的利息范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，

出借人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。应要求和转让贷款人交出其票据，借款人应(自费)签署并交付一张票据给受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第(C)款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第10.07(E)条出售对此类权利和义务的参与。

(D)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在行政代理办公室保存一份提交给它的每项转让和假设、借款人根据第10.07(N)条交付的取消任何贷款的通知的副本，以及一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金金额(及相关利息金额)(“登记册”)。(以下简称“登记册”)；以及(D)行政代理人应在行政代理人办公室保存一份副本，其中包括交付给它的每项转让和假设、借款人根据第10.07(N)条交付的取消任何贷款的通知，以及记录贷款人的名称和地址、以及根据本协议不时条款欠每个贷款人的贷款本金金额(和相关利息金额)的登记册。登记册上的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，即使有相反通知也是如此。(B)在本协议的所有目的中，借款人、代理人和贷款人应将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反通知。该登记册应可供借款人、任何代理人和任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时查阅。

(E)任何贷款人可随时向任何人(自然人、控股公司、控股公司的任何子公司或任何竞争对手除外)(每个人、“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、贷款方、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.01条第一条但书中所述的要求贷款人投赞成票的任何修订、豁免或其他修改。在符合条款10.07(F)的前提下，借款人同意每个参与者都有权享受条款3.01、3.04和3.05的利益(受这些条款的要求和限制的约束, 包括根据第3.01(D)节提供表格和证书的要求，并在其他方面遵守第3.01(D)节的规定)，其程度与其是贷款人并根据第10.07(C)节通过转让获得其权益的程度相同(但有一项理解是，第3.01(D)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。在适用法律允许的范围内，在借款人收到参与通知的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09节的利益，就好像它是贷款人一样；前提是该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上填写每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)。“参与者登记册”(Participant Register)上记载了每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在本协议项下贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。参与者名册应可供借款人和任何代理人在任何合理时间和在合理通知的情况下随时查阅。贷款方和保荐人(通过获得本协议项下任何贷款人的权利和/或义务的参与权)特此同意，如果根据美国法典第11条对任何贷款方提起诉讼, 发起人有权指示任何参与者对任何贷款方的任何重组计划进行投票(或直接就该重组计划投票)，这是由于发起人根据本条款第10.07(E)条采取的任何参与方式，在此范围内，发起人有权指示任何参与者对任何贷款方的任何重组计划进行投票(或直接就该重组计划投票)，该借款方应寻求(且发起人应同意)规定，发起人(以参与者的身份)对该借款方的任何重组计划的投票不得计算在内，但发起人(以参与者的身份)的投票可在该重组计划提议的范围内计算

以在任何实质性方面对保荐人不利的方式参与保荐人持有的任何义务，而不是建议处理非借款人附属机构的贷款人或参与者持有的类似义务。保荐人在此不可撤销地指定行政代理人(这一任命伴随着利益)为保荐人的事实代理人，拥有全权代替保荐人，并以保荐人的名义，随时根据行政代理人的自由裁量权采取任何行动，并签署行政代理人认为合理必要的任何文书，以执行本款的规定。

(F)参与者无权根据第3.01、3.04或3.05条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。

(G)任何贷款人可在未经借款人或行政代理同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如有))的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(H)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不时以书面确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协定有义务提供的全部或任何部分贷款；但(I)本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则发放贷款的贷款人有义务根据本协议的条款发放该贷款。本协议各方同意：(I)SPC有权享受第3.01、3.04和3.05节的利益(受该等节的要求和限制，包括根据第3.01(D)节提供表格和证书的要求以及以其他方式遵守的要求)，但授予任何SPC或任何SPC行使该选择权都不应增加成本或开支，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务，除非向SPC提供的赠款事先得到了借款人的书面同意。不得被无理扣留或拖延(为免生疑问，如果SPC在授予后立即行使将导致借款人的赔偿义务在该时间或重大额外费用上大幅增加，则借款人应有合理的理由拒绝同意)；(Ii)SPC不对贷款人应承担责任的本协议项下的任何赔偿或类似付款义务负责；以及(Iii)提供贷款的贷款人应出于所有目的，包括批准对任何条款的任何修订、豁免或其他修改，不承担任何赔偿或类似的付款义务；以及(Iii)提供贷款的贷款人应在所有目的下，包括批准对任何条款的任何修订、豁免或其他修改，不承担任何赔偿或类似的付款义务；以及(Iii)提供贷款的贷款人应出于所有目的，包括批准对本协议任何条款的任何修订、豁免或其他修改, 仍为本协议的备案贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC可以(I)在事先未经借款人和行政代理同意的情况下，在支付3,500美元的手续费后，将其接受任何贷款付款的全部或部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)在保密的基础上向该SPC披露与其贷款融资有关的任何非公开信息，或向该SPC提供任何担保或担保或信用或流动资金增强的提供商。(I)在没有事先征得借款人和行政代理同意的情况下，并支付3500美元的手续费后，任何SPC可以将其接受任何贷款付款的全部或部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)以保密方式向该SPC披露与其贷款融资有关的任何非公开信息。

(I)尽管本协议有任何相反规定，但未经借款人或行政代理同意，(1)任何贷款人可根据适用法律对其所欠的全部或任何部分贷款和其持有的票据(如有)设定担保权益，(2)任何属于基金的贷款人可对其所欠的全部或部分贷款以及其为该基金所欠债务或发行的证券的持有人向受托人持有的票据(如有)设定担保权益，以作为该等债务的抵押品(如有的话)；(2)任何贷款人均可为该基金所欠债务或发行的证券的持有人设定其所欠的全部或任何部分贷款的担保权益，以及(2)任何属基金的贷款人可为该基金所欠债务或发行的证券的持有人设定担保权益但除非及直至该受托人实际成为符合本节10.07其他规定的贷款人，(I)任何质押均不得解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，及(Ii)该受托人无权行使贷款文件下贷款人的任何权利，即使

受托人可能通过丧失抵押品赎回权或其他方式获得质押权益的所有权。

(j)    [已保留].

(K)(I)尽管本协议中有任何相反规定，任何贷款人均可根据第10.07(B)条将其全部或部分定期贷款转让给保荐人；但条件是：

(A)并无发生失责或失责事件，或该失责或失责事件并无持续或将会导致失责或失责事件；

(B)转让贷款人和保荐人应签署一份实质上以本合同附件M(“关联贷款人转让和假设”)形式的转让协议，并将其交付给行政代理，以代替转让和假设；

(C)    [保留区]及

(D)不得根据本条款第10.07(K)款将定期贷款转让给保荐人，如果此类转让生效后，保荐人总共拥有当时所有未偿还定期贷款的15.0%以上。

(Ii)尽管本协议有任何相反规定，保荐人无权(I)出席(包括通过电话)行政代理或任何贷款人之间未邀请贷款方代表参加的任何会议或讨论(或讨论的一部分)，(Ii)接收行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理和/或一个或多个贷款人之间的任何沟通，除非该等信息或材料已提供给任何贷款方或其代表(且在任何情况下，除根据第二条规定必须交付给贷款人的贷款收到预付款通知和其他行政通知的权利外)，或(Iii)以贷款人身份向行政代理人、抵押品代理人或任何其他贷款人就该代理人或任何其他贷款人在贷款文件下的任何职责或义务或所谓的责任或义务提出或提出(或参与，但不是作为其按比例受益的被动参与者或接受者)任何索赔；或(Iii)以贷款人身份向行政代理人、抵押品代理人或任何其他贷款人提出关于该代理人或任何其他该等贷款人在贷款文件下的任何职责或义务或所谓的责任或义务的任何申索，但以贷款人身份向该行政代理人、抵押品代理人或任何其他贷款人提出的索赔除外

(L)即使第10.01节中有任何规定或“所需贷款人”或“所需贷款机构”的定义相反，为确定所需贷款人或所需贷款机构是否已(I)同意(或不同意)对任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何背离采取任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，(Ii)以其他方式处理与任何贷款文件有关的任何事项，或(Iii)指示或要求行政代理，抵押品代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)保荐人持有的所有定期贷款，在计算所需贷款人是否采取任何行动时，应被视为不是未偿还贷款。

此外，贷款方和保荐人特此同意，如果根据美国法典第11条对任何贷款方提起诉讼，该借款方应寻求(且保荐人应同意)规定，保荐人(以贷款人身份)对该借款方任何重组计划的投票不得计算在内，除非保荐人(以贷款人身份)的投票可被计入任何此类重组计划所提议的对待保荐人所持债务的方式，其处理方式在任何实质性方面都不如非借款人附属机构的贷款人所持类似债务的建议处理方式有利。保荐人在此不可撤销地指定行政代理人(这一任命伴随着利益)为保荐人的事实代理人，拥有完全权力代替保荐人，并以保荐人的名义，不时由行政代理人酌情采取任何行动

并签立行政代理认为合理必要的任何文书，以执行本款的规定。

(M)在截止日期后根据本条款10.07购买任何参与或转让，每个参与者或贷款人应被视为表示其不是竞争对手(参与或转让的贷款人在完成该参与或转让时可能最终依赖该代表)。(M)在截止日期之后，每个参与者或出借人均应被视为表示其不是竞争者(参与或出让人在完成该参与或出让时可能最终依赖该代表)。

(N)只要未发生违约事件，且未经任何同意，任何贷款人可随时在未经任何同意的情况下，将其关于本协议项下定期贷款的全部或部分权利和义务转让给母公司、控股公司或借款人，方法是：(X)根据第2.05(C)或(Y)节所述类型的程序，按照第2.05(C)或(Y)节所述类型的程序，按比例向所有贷款人开放的荷兰式拍卖，公开市场购买，而不论第2.12款和第2.13款或本协议中的任何其他条款。

(I)如果母公司或控股公司是受让人，则在转让、转让或出资时，该实体应自动被视为已将该定期贷款的本金金额加上所有应计利息和未付利息作为普通股出资给借款人；

(Ii)如果借款人或其附属公司是受让人(包括通过上文第(I)款所述的出资或转让)，(A)如此向借款人出资、转让或转让给借款人的该等定期贷款的本金，连同其应计和未付的利息，应视为在该出资、转让或转让之日自动取消和清偿；(B)其余贷款人的未偿还定期贷款本金总额应反映借款人当时持有的定期贷款的取消和清偿；及(C)转让或转让此类定期贷款，行政机关在收到通知后，应反映登记册上适用定期贷款的注销情况；和

(Iii)根据本条款10.07(N)项购买定期贷款的资金不得来自循环信贷贷款的收益。

参与对母公司、控股公司或借款人的任何转让的每一贷款人承认并同意：(1)母公司、控股公司或借款人当时可能拥有并随后可能获得排除信息，(2)该贷款人在不依赖母公司、控股公司、借款人或其任何子公司、行政代理或任何其他代理相关人员的情况下，独立地作出了参与此类转让的分析和决定，尽管该贷款人不了解排除信息，(3)任何母公司、控股公司或借款人都不是独立的，且不依赖母公司、控股公司或其任何子公司、行政代理或任何其他与代理相关的人，尽管该贷款人不了解排除信息，行政代理或任何其他代理相关人员应对该贷款人承担任何责任，该放贷机构特此在法律允许的范围内免除并免除其根据适用法律或其他规定可能针对母公司、控股公司、借款人及其各自子公司、行政代理和任何其他代理相关人士就未披露排除的信息和(4)排除的信息可能无法提供给管理代理或其他放贷机构而提出的任何索赔要求。(4)行政代理或任何其他代理相关人士应对该贷款人负有任何责任，该贷款人特此在法律允许的范围内放弃并免除该贷款人根据适用法律或以其他方式可能对母公司、控股公司、借款人及其各自子公司、行政代理和任何其他代理相关人士提出的任何索赔。

适用类别定期贷款的未偿还本金总额应被视为减去母公司、控股公司或其子公司根据本条款第10.07(N)条购买或出资(在每种情况下，随后根据本条款注销)的定期贷款本金总额的全部面值。

根据本协议第10.07(N)条购买的任何定期贷款不应构成本协议项下的自愿或强制性付款或预付款。

第10.08条机密性。每个代理人和贷款人都同意对信息保密，除非信息可能被披露(A)给其

联属公司及其联属公司的经理、管理人、董事、高级职员、雇员、受托人、合作伙伴、投资者、投资顾问和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(不包括联属公司)，仅用于评估交易和谈判、提供、辛迪加、评估和管理本协议(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，该代理人或各自的贷款人(视情况而定)应对任何(B)在对该人具有或声称拥有管辖权的任何政府当局或自律当局(包括监管任何贷款人或其附属机构的任何政府当局)的要求范围内；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，在适用法律允许的范围内，您同意在披露前迅速通知我们，以便可以寻求保护令或其他适当的补救措施)；(D)向本协议的任何其他一方提供；(E)除包含与本条款10.08的条款实质上相同的条款的协议(或借款人可能合理地接受并允许借款人依赖并成为该协议的第三方受益人的条款)外，转让给第10.07(G)条所指的任何质权人、掉期合同的对手方、合格受让人或参与者, 或本协议项下其任何权利或义务的任何预期合格受让人或参与者；(F)经借款人书面同意；(G)除非违反本条款10.08，否则此类信息可公开获取，或行政代理、任何安排人、任何贷款人或其各自关联公司以非保密方式从贷款方或赞助商或其各自关联方以外的来源获得(只要行政代理不知道该来源，该安排人、该贷款人或其各自关联公司受对任何贷款方保密义务的约束)；(H)监管任何贷款人的任何政府主管当局或审查员(包括全国保险监理员协会或任何其他类似组织)；。(I)在任何评级机构提出要求时(有一项谅解，该评级机构在披露任何该等资料之前，须承诺对其从该贷款人收到的与贷款方及其附属公司有关的任何资料保密)，或向CUSIP服务局或任何类似组织披露；或。(J)与根据任何其他贷款文件行使本协议项下的任何补救措施或执行其在本协议中的权利有关。此外，代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件、承诺和借款的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在以及关于本协议的公开信息。就本节10.08而言，“信息”是指从贷款方收到的与任何贷款方有关的所有信息, 其联属公司或其联属公司的董事、经理、高级管理人员、员工、受托人、投资顾问或代理与控股公司、借款人或其任何子公司或其业务有关，但在任何贷款方披露之前向任何代理人或任何贷款人公开的任何此类信息除外，除非是由于违反了本条款10.0.08。

第10.09条抵销。除了法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每个贷款人及其关联公司(以及抵押品代理人，就本协议项下应支付的任何未付费用、成本和开支而言)被授权随时和不时地在不事先通知借款人的情况下，在适用法律允许的最大限度内(代表借款人本人和代表每个贷款方及其每一家子公司)免除任何此类通知，以抵销和适用任何临时或最终的，但不包括任何信托、工资、预扣税款、员工福利或其他受托账户)，以及该贷款人及其关联公司或抵押品代理人在任何时间欠各贷款方及其附属公司的贷方或其附属公司的贷方或其账户的债务，以及目前或今后存在的根据本协议或任何其他贷款文件欠该贷款人及其关联方或抵押品代理人的任何和所有义务的其他债务，以及该贷款方及其附属公司或抵押品代理人在任何时间欠各贷款方及其附属公司的贷方或其附属公司的信用或账户的其他债务。不论该代理人或该贷款人或附属公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务，或以与适用存款或债务不同的货币计价；但是，在适用法律禁止的范围内，如“排除互换义务”的定义所述，从以下项目收取或抵销的金额, 任何担保人的互换义务除外，均适用于该担保人的互换义务。各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。这个

行政代理、抵押品代理和每个贷款人在本条款10.09项下的权利是行政代理、抵押品代理和该贷款人在法律上可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第10.10节利率限制。尽管任何贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分摊、分配和摊销利息总额。

第10.11节的对应物。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过复印机或电子邮件交付本协议签字页的签署副本和其他贷款文件的效力，与交付本协议的原始签署副本和该等其他贷款文件的效力相同。代理人还可以要求通过传真机或电子邮件交付的任何此类文件和签名由人工签署的原件确认；但未要求或未交付的文件或签名不得限制通过传真机或电子邮件交付的任何文件或签名的效力。

第10.12节整合；终止。本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利也不应有利于任何一方，而应根据其公平含义进行解释。

第10.13节陈述和保证的存续。根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与其相关的所有声明和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。无论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在借款时已知悉或知悉任何违约，该等陈述及保证一直或将由每名代理人及每名贷款人依赖，只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未清偿或未获履行，该等陈述及保证均应继续有效。

第10.14节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第10.14节的前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性应受行政代理善意确定的适用债务人救济法的限制，则该等规定应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第10.15节适用法律。本协议和其他每份贷款文件应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

根据任何贷款文件引起的任何法律诉讼或法律程序，或以任何方式与本协议各方或其中任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易(无论是现在存在的或以后发生的)的交易有关的任何法律诉讼或法律程序，均可在纽约州法院或美国纽约州南部地区的法院提起，通过执行和交付本协议，每一贷款方、每一代理人和每一贷款人都同意为自己和就每一贷款方、每一代理人和每一贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的任何反对意见，这些反对意见现在或以后可能会对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起任何诉讼或诉讼程序。本协议各方不可撤销地同意按照第10.02节规定的通知(TELECOPIER除外)的方式，在因任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第10.16条放弃由陪审团审讯的权利。在适用法律允许的范围内，本协议各方特此明确放弃对任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由进行陪审团审判的权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易(无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是基于合同、侵权或其他方式)进行交易的任何方式相关或附带进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼的权利；每一方特此同意并同意，任何该等索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交一份第10.16条的正本或副本，作为本协议签字人同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

第10.17节具有约束力。本协议应在贷款方签署并交付本协议时生效，行政代理应已由每个贷款人通知，每个贷款人都已签署本协议，此后应根据第10.07条(如果适用)对贷款方、每个代理和每个贷款方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但除非第7.04条允许，否则贷款方无权在未经贷款人事先书面同意的情况下转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利息。

第10.18条美国爱国者法案。受《美国爱国者法》或《受益所有权条例》和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)管辖的每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名、地址和税务识别号，以及与借款人有关的其他信息，使贷款人或行政代理(如果适用)能够根据美国的规定识别借款人本通知是根据“美国爱国者法案”和“受益所有权条例”的要求发出的，对贷款人和行政代理均有效。

第10.19节不承担咨询或受托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，每一贷款方均承认、同意并承认其关联方的理解：(I)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的内容)是独立的商业交易。

借款人及其关联公司与代理人、安排人和贷款人之间的关系，借款人能够评估、了解、理解和接受本合同和其他贷款文件(包括对本合同或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)就导致该交易的过程而言，代理人、安排人和贷款人中的每一人都是并且一直单独以委托人的身份行事，除非有明确约定的情况除外。(Ii)就导致该交易的过程而言，代理人、安排人和贷款人中的每一人都是并且一直单独以委托人的身份行事，除非有明确约定的情况除外。(Ii)就导致该交易的过程而言，代理人、安排人和贷款人中的每一方都是并且一直单独作为委托人行事，除非明确约定借款人或其任何关联公司、股东、债权人或员工或任何其他人的代理或受托责任，(Iii)任何代理人、安排人或贷款人均未就本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程承担或将承担对借款人有利的咨询、代理或受托责任，除非相关各方明确书面同意，包括关于任何修订，放弃或以其他方式修改本合同或任何其他贷款文件(无论任何代理人或贷款人是否已经或目前就其他事项向借款人或其任何关联公司提供咨询)，且任何代理人、安排人或贷款人对借款人或其任何关联公司均无任何义务，除非在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务，(Iv)代理人、安排人和贷款人及其各自关联公司可从事广泛的而且没有一个特工, 由于任何咨询、代理或受托关系，安排人或贷款人有义务披露任何此类权益，并且(V)代理人、安排人和贷款人没有、也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本合同或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且贷款各方已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问。(V)代理、安排人和贷款人没有也不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且贷款各方已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问。

第10.20节承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议当局的减记及转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。

第10.21节关于任何支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，即“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或

美国或美国任何其他州)，如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持(以及该QFC信用支持)的任何财产权利的效力程度将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同，即受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第十一条

担保

第11.01节担保。每名担保人在此与其他担保人共同和各别保证，作为主债务人，而不是作为每一担保当事人及其各自获准的继承人和受让人的担保人，在到期时(无论是在规定的到期日，通过规定的预付款、声明、要求、加速或其他方式)及时足额支付本金和利息(包括如果没有以下规定就会产生的任何利息、费用、成本或收费)：(I)在根据美国法典第11章提出的任何破产或破产呈请之后，根据《美国法典》第11章提出的任何破产或破产申请之后，应立即足额支付的本金和利息(包括任何利息、费用、成本或收费)。如有，由借款人的每一贷款人持有，以及任何贷款方根据任何贷款文件不时欠担保当事人的所有其他债务，在每种情况下均严格按照贷款文件的条款(此类债务在本文中统称为“担保债务”)；但为确定任何担保人在本协定项下的任何义务，“担保义务”的定义不得由任何担保人对该担保人的任何除外互换义务产生任何担保。担保人特此连带同意，如果借款人或其他担保人未能在任何担保债务到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)全额支付任何担保债务，担保人将立即以现金支付，而不需要任何要求或通知；如果任何担保债务的付款时间或续期被延长或续期，则根据该延期或续签的条款，在到期时(无论是在延长期限、加速或其他情况下)，担保人将立即全额支付该等担保债务，并同意根据该延期或续期的条款，在到期时(无论是在延长到期日、通过加速或其他方式)，担保人将立即以现金支付该担保债务，并且如果任何担保债务的付款时间被延长或续期，担保人将立即全额支付。

第11.02节无条件承担义务。第11.01条规定的担保人的义务应构成付款担保，并在适用法律允许的最大范围内是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的、连带的，无论借款人在本协议、票据(如果有)或本协议或其中提及的任何其他协议或票据项下的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或者对任何担保义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除或交换，并且无论任何其他情况在不限制前述规定一般性的情况下，双方同意，发生下列任何一项或多项情况不会改变或损害担保人在本协议项下的责任，在上述任何情况下，该责任仍是绝对的、不可撤销的和无条件的：

(一)在法律允许的范围内，在不通知担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何担保义务的时间，或者免除履行或遵守担保义务；

(Ii)须作出或不作出本协定或附注(如有的话)的任何条文所述的任何作为，或本协定或其中所提述的任何其他协议或文书所述的任何作为；

(Iii)加速任何担保债务的到期日，或在任何方面修订任何担保债务，或在任何方面修改或放弃贷款文件或本文或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利，或在任何方面修改或放弃任何担保债务的任何其他担保，或除根据第11.09条允许的情况外，其担保应全部或部分解除或交换，或以其他方式处理；

(Iv)授予任何贷款人或代理人作为任何担保义务的抵押品的任何留置权或担保权益，或以该贷款人或代理人为受益人的任何留置权或担保权益，均不完善；或

(V)根据第11.09条或其他规定免除任何其他担保人的责任。

在适用法律允许的范围内，担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及要求任何担保方用尽本协议或票据(如果有)或本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救措施或针对任何其他人的任何其他担保义务或担保的任何要求。在法律允许的范围内，担保人放弃关于任何担保债务的产生、续期、延期、放弃、终止或产生的任何通知，以及任何担保方基于本担保或接受本担保而发出的依赖通知或证明，担保债务及其任何部分应最终被视为因依赖本担保而产生、订立或发生，借款人与担保各方之间的所有交易应同样被最终推定为依赖于本担保而进行或完成。本担保应被解释为持续的、绝对的、不可撤销的和无条件的付款担保，而不考虑担保当事人在任何时候或不时持有的对担保债务的任何抵销权。, 而担保人根据本协议承担的义务及法律责任，不得以抵押方或任何其他人在任何时间追索任何权利或补救为条件或条件，而该等权利或补救是针对借款人或任何其他人，而该等权利或补救是可能或须就全部或部分保证义务或其任何附带保证或担保或其抵销权而负上或成为法律责任的，则担保人的义务及法律责任不得以该等权利或补救为条件或以任何其他人在任何时间追索该等权利或补救为条件或条件。本担保应保持完全效力，并根据其条款对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并在一定范围内对担保人具有约束力，并应符合贷款人及其各自允许的继承人和受让人的利益，即使在本协议期限内不时可能没有未履行的担保义务。

第11.03条复职。如果借款人或其他贷款方或其代表就担保债务支付的任何款项因任何原因被任何担保债务持有人撤销或必须由任何担保债务持有人以其他方式恢复，则担保人在本条第十一条下的义务应自动恢复，无论是由于破产或重组或其他方面的任何诉讼程序所致，且以任何理由由借款人或其他贷款方代表就担保债务支付的任何款项被撤销或必须由任何担保债务持有人以其他方式恢复的情况下，担保人的义务应自动恢复。

第11.04节代位权；从属地位。各担保人特此同意，在以现金全额支付和清偿所有担保债务(当时未到期和应付的或有债务除外)以及贷款人在本协议项下的承诺到期和终止之前，担保人不得对借款人或任何其他担保债务的借款人或任何其他担保人行使因其履行第11.01节中的担保(无论是否通过代位或其他方式)而直接或间接产生的任何权利或补救。任何贷款方对不是根据第7.03(B)(Ii)或7.03(D)节允许的贷款方的受限制子公司的任何债务，根据基本上以附件O形式存在的从属条款，应从属于该贷款方的义务。

第11.05节补救措施。担保人共同和各别同意，在担保人和贷款人之间，借款人在本协议项下的义务和票据(如有)可根据第8.02节的规定宣布立即到期和支付(并且应

在第8.02节规定的情况下，担保人应立即就第11.01节规定的情况作出声明(或该等义务已自动到期并支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等义务自动到期并支付)，且在该声明(或该等义务被视为已自动到期并支付)的情况下，就第11.01节而言，该等义务(不论是否由借款人到期并支付)应立即由担保人到期并支付。

第11.06节付款票据。各担保人在此承认，第XI条中的担保是一种付款工具，并同意并同意，任何贷款人或代理人，在担保人在支付本条款项下到期的任何款项方面发生争议时，有权根据纽约CPLR第3213条提起诉讼，这是其唯一的选择。

第11.07节持续担保。第十一条中的担保是一种持续的付款担保，无论何时发生，均应适用于所有担保义务。

第11.08节保证义务的一般限制。在涉及任何州法人有限责任合伙企业或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律的诉讼或程序中，如果第11.01条规定的任何担保人的义务因其第11.01条规定的责任金额而被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使有任何其他相反的规定，该等责任的金额应在该等担保人不采取任何进一步行动的情况下被认定为无效、可撤销、无效或不可执行，或从属于任何其他债权人的债权。自动限制并减少到最高金额(在第11.10节确立的分担权利生效后)，该金额是有效和可强制执行的，并且不从属于在该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权。

第11.09条免除担保人责任。如果按照贷款文件的条款和规定，(I)出售或以其他方式转让任何附属担保人(“转让担保人”)的股权，转让后该附属担保人不再是子公司，或(Ii)任何附属担保人根据第6.14条被指定为非限制性子公司，则该转让担保人或非限制性子公司在完成出售、转让或指定后，应自动解除其在本协议(包括本协议第10.05节)和其他贷款文件项下的义务，以及只要借款人已向代理人提供任何代理人合理要求的证明或文件，抵押品代理人应采取必要的行动，以实现第11.09节所述的解除；但如该附属担保人继续就任何准许平权再融资债务、任何准许次级再融资债务、任何准许无担保再融资债务、任何其他次级融资或就任何前述任何准许再融资担任担保人，则不会出现上述解除。

当本协议项下的所有承诺均已终止，且本协议项下所有应计和应付的贷款或其他义务均已支付或履行时，本协议和本协议所作的担保应就所有义务终止，但根据本协议条款明确在偿还后仍未偿还的义务除外。

第11.10节供款权。各担保人特此同意，如果附属担保人支付了超过其在本合同项下支付的任何款项的比例份额，则该附属担保人有权向未支付其比例份额的本合同项下的任何其他担保人寻求并接受其分担的款项。各附属担保人的出资权应遵守第11.04节的条款和条件。本第11.10节的规定在任何方面都不应限制任何附属担保人对行政代理和贷款人的义务和责任，每个附属担保人仍应对行政代理和贷款人承担本协议项下该附属担保人担保的全部金额的责任。

[签名页如下]

特此证明，本协议双方已促使本协议由各自正式授权的官员签署，截止日期为上文第一次写明的日期。

TransUnion Intermediate Holdings，Inc.

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：高级副总裁、公司秘书

TransUnion LLC，

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：高级副总裁、副总裁

总法律顾问与公司

秘书

TransUnion Global Holdings LLC

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：副总裁、秘书

TransUnion Interactive，Inc.

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：副总裁、秘书

TransUnion租赁筛选解决方案公司

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：副总裁、秘书

远见系统公司(Visionary Systems，Inc.)

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：副总裁、秘书

TransUnion TELEDATA LLC

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：副总裁、秘书

多元化数据开发公司

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：副总裁、秘书

TransUnion财务公司

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：副总裁、秘书

TransUnion Risk and Alternative Data Solutions，Inc.

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：副总裁、秘书

TransUnion Healthcare，Inc.

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：副总裁、秘书

EBureau，LLC

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：副总裁、秘书

FACTORTRUST，Inc.

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：副总裁、秘书

Iovation Inc.

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：副总裁、秘书

Signal Digital，Inc.

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：副总裁、秘书

Tru Optik Data Corp.

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：副总裁、秘书

英国《金融时报》控股有限公司

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：副总裁、秘书

航空终极控股公司。

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：高级副总裁、秘书

航空中级控股公司

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：高级副总裁、秘书

空中收购公司。

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：高级副总裁、秘书

Neustar，Inc.

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：高级副总裁、秘书

行政服务，有限责任公司

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：高级副总裁、秘书

聚合知识，有限责任公司

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：高级副总裁、秘书

数据解决方案服务有限责任公司

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：高级副总裁、秘书

LSSI数据公司

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：高级副总裁、秘书

MarketShare Holdings，Inc.

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：高级副总裁、秘书

市场份额收购公司

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：高级副总裁、秘书

市场份额合作伙伴有限责任公司

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：高级副总裁、秘书

Neustar国际服务公司。

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：高级副总裁、秘书

Neustar信息服务公司

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：高级副总裁、秘书

Neustar数据服务公司

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：高级副总裁、秘书

Neustar IP Intelligence，Inc.

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：高级副总裁、秘书

TRUSTID，Inc.

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：高级副总裁、秘书

经济特区母公司

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：高级副总裁、秘书

EZShield集团母公司，LLC

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：高级副总裁、秘书

SONTIQ，Inc.

作者：/s/蕾切尔·曼茨
姓名：瑞秋·曼茨(Rachel Mantz)
职务：高级副总裁、秘书