途经埃德加

凯文·J·库哈尔

加里·纽伯里

公司财务部
生命科学办公室

证券交易委员会
东北大街100号F
华盛顿特区，邮编：20549

2022年1月4日

回复：

ICL集团有限公司
截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F
已于2021年3月2日提交
File No. 001-13742

尊敬的库哈尔先生和纽伯里先生

ICL集团有限公司(The “本公司(“本公司”及/或“ICL”)已收到美国证券交易委员会(“证监会”)职员(“职员”)于2021年12月27日发出的一封由Kevin J.Kuhar及Gary Newberry于2021年12月27日就本公司截至2020年12月31日的年度20-F表格年度报告(“2020 20-F表格”)所载的意见(“意见函件”)。

请注意，科比·奥特曼已从ICL首席财务官的职位上退休，自2022年1月1日起生效。签名人Aviram Lahav(aviram.lahav@icl-group.com) 已接替他担任首席财务官。

以下是公司对员工在意见信中的评论的回应。下面列出了员工的意见，随后是公司的回应。

截至2020年12月31日的财政年度的20-F表格

附注8-对附属公司的投资

附属公司的非控股权益，第40页

我们注意到此处和第127页的披露，您持有云南磷酸盐海口有限公司(以下简称YPH)50%的权益“) 并将该实体称为合资企业。鉴于您似乎并未持有YPH的多数权益，请解释该安排的性质和条款，以及您在该协议下的权利和义务，使您获得该实体的控股权。请说明您根据IFRS 10对该安排进行的会计处理。

对第一条评论的回应：

公司对员工的意见表示感谢。

在 2015年，ICL签订了一项战略合作伙伴协议(《协议“) 与在上海证券交易所交易的中国第二大化学品制造商云南磷化集团有限公司(”YYTH“)建立一家由ICL控股的同等股权(50%-50%)的公司 (”YPH“)。YPH的目的和设计是为了

创建一个完全集成的磷酸盐公司，拥有上下游业务，包括产品开发、生产和销售以及营销活动。

ICL 基于ICL对YPH控制的会计分析，即是根据IFRS10进行的，并基于以下事实，合并了YPH截至收购日期的财务报表：

YPH的活动范围很广，如采矿、生产、销售和营销以及融资活动，这些活动都需要做出实质性的决策。

根据协议，YPH的董事会由四名成员组成，其中两名由ICL任命，另外两名由YYTH任命。ICL任命的一名董事担任董事会主席，有决定性的一票。这意味着，尽管ICL和YYTH在董事会中拥有平等的代表权，但通过行使投票权，ICL控制着董事会关于YPH相关活动的决定的批准。

根据协议，监督公司日常管理和运营的YPH总经理由ICL提名。此外，ICL有权提名首席运营官(COO)和销售和市场副总裁。YYTH有权提名YPH的首席财务官(CFO)和人力资源副总裁(VP HR)。首席运营官、销售和营销副总裁、首席财务官和人力资源副总裁都向总经理汇报工作。管理成员的详细角色和职责由总经理提出，并经董事会批准。

根据协议，所有需要董事会一致同意的决定都代表着保护权(例如，修改公司章程、解散公司、合并、拆分或分拆公司)，这意味着它们不阻止或限制ICL通过其在董事会的决定性投票以及通过任命YPH的主要管理人员来行使其指导YPH相关活动的权力。所有决定均代表保护权(例如，修改公司章程、解散公司、合并、拆分或剥离公司)，即不阻止或限制ICL通过其在董事会的决定性投票以及通过任命YPH的主要管理人员来指导YPH的相关活动。

在获得与收购相关的监管批准后，中国或云南省没有法律或法规禁止洲际交易所行使其权利，包括任命董事和管理层以及行使董事的决定性投票权。

根据协议，ICL有权通过持有YPH 50%的普通股获得YPH净利润的50%。因此，ICL因参与YPH而面临可变回报。

基于上述事实，我们得出结论：由于ICL拥有(A)对YPH的权力，通过其在董事会中的决定性投票权(实质权利)及其任命权，重新分配或罢免YPH有能力指导最相关活动的主要管理人员；(B)因参与YPH而获得可变回报的风险(br}或权利)；以及(C)有能力利用其对YPH的权力影响YPH的回报金额

我们承认，公司及其管理层对我们披露的信息的准确性和充分性负责，尽管员工进行了任何审查、评论、采取了任何行动或没有采取任何行动。

如果您对上述答复有任何疑问，请随时致电+972-3-684-4440或发送电子邮件至aviram.lahav@icl-group.com，与下面的签名者联系。

***

诚心

/s/ Aviram Lahav

阿维拉姆·拉哈夫
首席财务官