2021年12月3日

公司财务部

制造办公室

美国证券交易委员会

东北，F街100号，

华盛顿特区20549

请注意：		魏璐
		伊桑·霍洛维茨
回复：		Under Armour，Inc.
		截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格
		提交日期为2021年2月24日
		File No. 001-33202

女士们、先生们：

Under Armour，Inc.(我们，我们的？，？Under Armour？或公司)正在回应美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)工作人员在其2021年11月4日的信中对我们截至2020年12月31日的财年10-K表格(表格10-K？)的评论。为了帮助您进行审核，我们在回复之前添加了以下员工的 评论。

截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格

风险因素，第12页

评论1.	您对之前评论2的回复表明，您不知道任何与气候变化相关的重大诉讼风险。 请为本声明提供更多支持，并告诉我们您是如何考虑提供信息披露的，这些信息具体涉及与气候变化及其引发的诉讼的可能性相关的风险 潜在影响.

回应1。

本公司尊重员工的意见，并指出，在10-K表格所报告的期间内，截至本函件日期(包括该日)，本公司并未参与任何与气候变化有关的诉讼或其他法律程序，本公司亦不知悉任何适用于本公司的与气候变化有关的未决或受威胁的 诉讼或其他法律程序。

因此，本公司在提交10-K表格时(截至本函日期仍相信)与气候变化有关的任何诉讼风险都不是实质性的，因此不需要单独披露风险因素，专门讨论与气候有关的诉讼风险 。在这方面，本公司注意到，美国证券交易委员会去年发布的S-K法规第105项旨在简化风险因素 披露的修订适用于10-K表格。特别是，修订后的第105项要求披露重要的风险因素(取代以前使用的最重要的？标准)， 是根据每家公司的情况和特定的风险概况量身定做的。管理层持续监测和评估任何重大诉讼风险，包括与气候变化有关的风险。基于这项评估，以及 公司考虑该信息是否构成作出所需陈述所需的重要信息，并考虑到根据1934年《证券交易法》第12b-20条的规定，这些信息是否具有误导性，公司谨以表格10-K提交风险因素，在提交申请时充分考虑了所有已知的重大诉讼风险，包括与气候变化及其潜在的诉讼的可能性相关的风险。 在提交申请时，公司已充分考虑了所有已知的重大诉讼风险，包括与气候变化及其潜在的诉讼的可能性相关的风险。公司将继续监测和评估任何与气候变化相关的潜在重大诉讼风险，并将在未来提交给美国证券交易委员会的文件中相应披露此类事项。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ，第31页

评论2。	您对前面的评论3的回应指出，由于消费者偏好或法规中与气候相关的变化，您的产品需求没有受到可衡量的影响。 为本声明提供更多支持，并告诉我们您如何确定消费者偏好中与气候相关的趋势不太可能 对您的流动性、资本资源或运营结果产生实质性影响。您的回复应具体说明我们先前评论中提到的每一项内容。

回应2.

本公司尊重 员工的意见，并承认消费者偏好中与气候相关的潜在变化可能包括对产生大量温室气体排放的商品或与碳基能源相关的商品需求减少 而对导致更低排放的商品需求增加，这可能会导致开发创新新产品以降低排放的竞争加剧。正如本公司在对先前评论3的回复中指出的那样，本公司 意识到可持续性是消费者日益关注的领域，并且在正常业务过程中，本公司定期评估消费者的见解，包括与可持续性相关的洞察力。在提交10-K表格之时，截至本函发表之日(包括本函之日)，该公司的消费者洞察工作表明，总体而言，整个市场上越来越多的消费者，特别是年轻人口中的消费者，可能更喜欢支持环境事业并被视为具有社会意识的品牌。公司计划继续研究和了解更多有关消费者偏好的新趋势，并视情况将其纳入公司的长期战略。

虽然本公司预计会长期增加使用可持续材料和制造流程的产品供应，并已公开表示将其环境足迹降至最低的长期承诺，但到目前为止，强调本公司产品的可持续性并不是本公司外部营销活动的主要 重点领域，向本公司消费者提供的有关其产品供应可持续性的信息有限。例如，虽然该公司正在努力 通过采用丝织技术和聚合物开发来减少对弹力的依赖，以制造使用寿命更长且可能完全可回收的产品，但该公司 并未将这些产品的营销重点放在其对环境更负责任的功能上。同样，在某些情况下，公司使用REPREVE^®回收聚酯通过将塑料 瓶从垃圾填埋场和海洋中分流到公司的衬衫中，但公司没有在任何特定产品的营销活动中推广这一创新。此外，本公司提供的包含这些类型创新的产品并不代表本公司提供的大量产品。

第6页第2页

此外，本公司还指出，虽然在产品营销方面历史上并没有提倡可持续性 ，但在过去几年中，本公司的净收入仍在稳步增长，从截至2015年12月31日的财年的40亿美元增长到截至2019年12月31日的财年的53亿美元。 截至2019年12月31日的财年 。在截至2020年12月31日的财年中，净收入为45亿美元，但与上一财年相比净收入下降的主要原因是与新冠肺炎疫情相关的影响。在公布截至2020年12月31日的财年经营业绩的同时，该公司还提供了对截至2021年12月31日的财年的预期展望，其中包括截至2021年12月31日的财年与截至2020年12月31日的财年相比净收入和收益的预期增长。

根据本公司对消费者偏好与气候相关变化的见解，本公司并未 显著关注其产品营销的可持续性，且本公司净收入稳步增长，因此本公司认为，在提交10-K表格时，消费者偏好中与气候相关的趋势不太可能对其流动性、资本资源或经营业绩产生 实质性影响，因此，本公司认为消费者偏好中与气候相关的趋势不太可能对其流动性、资本资源或经营业绩产生 实质性影响。Form 10-K确定了在截至2021年12月31日的财年中可能对公司的流动性和资本资源产生重大影响的 几个项目，包括新冠肺炎疫情、公司信用融资的使用情况、公司的信用评级、长期或更严重的经济衰退以及慢于预期的经济复苏。然而，本公司当时并不认为，消费者偏好中与气候有关的趋势(无论是作为一个独立项目，还是与上述项目相比)有合理的可能对其运营结果产生实质性影响，因为公司生产和销售的产品数量有限，使用可持续材料 ，原因是公司打算在截至2021年12月31日的财年销售可持续产品，或者公司决定在截至2021年12月31日的财政年度内不大幅增加对可持续性的关注 ，因此，本公司并不认为气候相关趋势对其运营结果会产生重大影响，因为公司生产和销售的可持续材料数量有限，因此不会因为公司打算在截至2021年12月31日的财年销售可持续产品，或者公司决定不在其业务中大幅增加对可持续性的关注 而合理地影响其运营结果随着这些趋势的继续发展，公司将根据需要继续评估和披露这些趋势是否合理地可能对公司的流动性、资本资源或经营业绩产生 重大影响，并在未来提交给美国证券交易委员会的文件中披露。

评论3。	我们从您对之前评论4的回复中注意到，到目前为止，您尚未经历任何与恶劣天气或气候变化相关的重大物理 影响或运营中断。向我们提供支持此声明的其他详细信息，包括量化在您的 回复中所涵盖的时段内发生的与天气相关的损失的信息。

回应3.

本公司谨此确认员工的意见，并注意到于提交表格 10-K时，本公司并未因天气或气候而对其有形财产造成任何重大损害。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的每个财年，天气或气候对本公司有形财产造成的损害估计不到本公司该期间销售、一般和行政费用总额的1%。因此，公司不认为天气或气候对其物理财产造成的损害在10-K表格中报告的期间是实质性的。

第3页(共6页)

此外，到目前为止，公司尚未经历任何与恶劣天气或气候变化相关的重大运营中断 。例如，没有重大物业受到影响，也没有任何天气或气候相关事件导致重大停机或关闭。该公司估计，在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的每个财年，天气或气候相关事件造成的任何潜在净收入损失都不到净收入的0.01%。这一估计是使用每个 与天气或气候相关的门店关闭前一天赚取的净收入来确定的，以此作为如果没有发生此类门店关闭的情况下每天本应赚取的净收入的指标。

评论4.	您对评论4的答复指出，您在10-K表格中报告的期间内，没有遇到任何与天气有关的重大影响 保险的成本或可获得性。请向我们提供更多详细信息，以支持本声明以及您对天气对 保险成本或可获得性的影响的预期，包括定量信息。

回应4.

本公司尊重员工的意见，并指出，在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的每个财年，所有险种的保险总费用不到公司销售、一般和行政费用总额的1%。本公司特别与其洪水和财产保单相关的保险费 约占本公司年度总保费的三分之一。在截至2021年12月31日的财年中，公司续签了所有保单，包括 洪水和财产保单，没有任何困难，尽管公司所有的保单都出现了增长，包括与截至2020年12月31日的财年相比，洪水和财产保单增加了约26%。正如本公司在对之前评论4的回复中所指出的，本公司的保险公司和经纪人指出，自然灾害的增加是整个市场保费上涨的几个原因之一，与行业无关。根据过去的经验，本公司目前预计未来在获得保险方面不会有任何困难，目前继续预计保险费用 不会对本公司的经营业绩产生重大影响。

评论5.	我们从您对先前评论5的答复中注意到，您没有任何过去或计划的未来资本支出 用于您认为重要的气候相关项目。请告诉我们更多有关这些类型的资本支出的情况，并为我们提供支持您关于重要性的说法的量化信息。

回应5.

公司尊重员工的意见。正如本公司对前述意见5的答复中指出的那样，本公司的许多与财产相关的资本支出都将可持续性纳入了整个项目设计。例如，该公司在马里兰州巴尔的摩的总部安装了LED照明、HVAC能效和冷却塔、高反光屋顶和定时电源插座等。此外，公司在北美的所有零售 门店都安装了能源管理系统，使公司能够使用远程控制来设置更高效的照明和暖通空调设备时间表。虽然这些可被视为与气候相关的 项目的资本支出，但公司目前没有为与气候相关的项目或计划单独维护资本支出类别，因为与气候相关的支出并不显著，而且包含在旨在 改善运营的更广泛战略支出中，同时也是一家对环境负责的公司。

第4页(第6页)

同样，该公司还参与了一些规模较小的持续计划，这些计划提供了 运营效益，同时也减少了其产品和流程对环境的负面影响。例如，该公司正在努力用虚拟3D版本取代实物产品样本的使用，并减少对传统产品的依赖 裁缝使用 进行加工(导致切割室废料)直接面向产品数字化制造技术。该公司还转向使用虚拟颜色审批，从而减少材料使用和与运输相关的温室气体排放 。对于某些产品，该公司及其第三方制造商使用创新的纱线挤出和染色工艺，减少了水、能源和化学品的使用。此外，在某些产品的开发和制造 中，公司及其合作伙伴利用数字打印在产品上打印图形，从而减少用水量和温室气体排放。如上文回应2所述，公司一直在寻找创新方法 在其产品中使用更可持续的材料。然而，上述项目，无论是单独的还是整体的，对公司的总资本支出都是无关紧要的。尽管就上述 项目而言，本公司购买了3D打印机等固定资产和资本化的相关软件，但与上述项目相关的资本支出约占本公司截至2020年12月31日财年资本支出总额的4%(或370万美元)，约占本公司截至2019年12月31日财年资本支出总额的2%(或220万美元)。

该公司将继续监测其气候相关项目的资本支出，如果有实质性支出，将在未来向美国证券交易委员会提交的文件中(br}视情况而定)量化这些支出。

评论6.	您对先前意见6的答复指出，在表格10-K报告的期间内，您没有招致任何与气候变化相关的实质性增加的合规成本 。请告诉我们您产生的合规成本，并解释您如何得出相关金额不重要的结论。

回应6.

公司尊重员工的意见，并指出，在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的每个财年，公司的合规总成本(包括可能与气候变化相关的合规成本)不到公司总销售、一般和 管理费用的1%。虽然公司有时可能会产生某些可能与气候变化相关的合规成本，例如，公司每年 都会向某些第三方组织(如碳披露项目和可持续服装联盟)提供与气候变化和可持续性有关的自愿披露，并定期监测美国和国外的监管动态，以便能够在气候相关法规生效时遵守这些法规，目前此类成本最低，因此不占公司总合规的很大比例。根据美国证券交易委员会关于气候变化相关披露的指导意见(第34-61469号版本)，本公司进一步考虑了与遵守环境法相关的成本， 指出，本公司不受任何环境法规(如总量管制和交易计划或排放标准)的约束。因此，公司不认为可能与气候变化相关的合规成本在10-K表格中报告的 期间是重要的。

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如果您有任何问题，请不要犹豫，请拨打(443)326-1401找我。

真诚地

/s/Aditya Mahehwari

阿迪亚·马赫什瓦里

高级副总裁兼首席会计官

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