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本限制性股票单位协议(以下简称“协议”)由马里兰州公司NexPoint Residential Trust，Inc.和_

1.某些定义。本协议中使用的大写术语(但未另行定义)将与公司2016年长期激励计划(“计划”)中赋予该等术语的含义相同。

2.授予RSU。根据本协议和本计划中规定的条款、条件和限制，本公司已于20_个限制性股票单位(“RSU”)向承授人授予限制股票单位(下称“RSU”)，日期为20_。每个RSU代表受让人获得一份股份的权利。

3.对RSU转让的限制。在符合本计划第15条的情况下，除非通过遗嘱或根据继承法和分配法，否则在根据本计划第5条向承授人支付款项之前，此处证明的RSU及其任何权益或股份中的任何权益均不得转让。

(a)

本协议所涵盖的RSU将成为不可没收的，并根据本第4(A)节规定的第5节(“背心”或类似条款)支付给受让人。本协议涵盖的RSU应授予_未如此授予的任何RSU将被没收，包括(除下文第4(B)节或第4(C)节规定外)如果承授人在归属期限结束前不再继续受雇于本公司、顾问或其关联公司。就本协议而言，“持续受雇”(或实质上类似的条款)是指承授人在公司、顾问或其关联公司的雇佣没有任何中断或终止。

(b)

尽管有上述第4(A)条的规定，RSU应在授权期结束前由公司、顾问或其关联公司(视情况而定)无故终止或因承授人死亡、伤残或退休而由承授人终止雇佣时归属(以RSU之前未被归属或没收的范围为限)。

(c)

(I)尽管有上述第4(A)条的规定，如果控制权在归属期限结束前发生变更，RSU应成为归属的，并根据本第4(C)条支付。如果在结束前的任何时间

当承授人继续受雇于本公司、顾问或其联属公司时，除非根据本协议第4(C)(Ii)节向承授人提供更换奖励以继续、更换或承担本协议涵盖的RSU(“被取代的奖励”)，否则所有RSU将归属并根据本协议第5节支付给承授人，但如根据第4(C)(Ii)节向承授人提供更换奖励，则承授人继续、更换或承担本协议所涵盖的RSU(“被取代的奖励”)。

(Ii)

就本协议而言，“替换奖励”是指(A)与被替换奖励相同类型的奖励(例如，以时间为基础的限制性股票单位)，(B)其价值至少等于被替换奖励的价值，(C)与本公司或其控制权变更后的继承人、或在控制权变更后与本公司或其关联的另一实体的公开交易股权证券有关的奖励，(D)根据“守则”给予该承授人的税收后果不逊于以及(E)其其他条款和条件对承授人的优惠程度不低于被取代的授权书的条款和条件(包括在控制权随后发生变化时适用的条款)。只有在不会导致被替换的奖励或替换奖励未能遵守或豁免本规范第409a条的情况下，才可授予替换奖励。在不限制前述一般性的情况下，如果满足前两句话的要求，更换奖可以采取继续更换奖的形式。第4(C)(Ii)条的条件是否得到满足，将由紧接控制权变更前组成的委员会自行决定。

(Iii)

倘承授人于接获更换奖励后，因继承人无故终止或承授人有充分理由终止聘用本公司、顾问或其任何联属公司(或其任何联属公司)(如适用，“继承人”)，则在控制权变更后两年内及更换奖励的剩余归属期间内，更换奖励应于该终止雇佣时全数归属，但以先前并未归属的范围为限，则在任何情况下，承授人须在控制权变更后两年内及更换奖励的剩余归属期间内，因继任人无故终止或承授人有充分理由而终止受雇于本公司、顾问或其任何联属公司(或其任何联属公司)(如适用，称为“继任人”)。

(i)

“关联公司”具有本计划中规定的含义，包括澄清术语包括顾问和运营合伙企业，但为避免在本协议下产生疑问，该术语还包括任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体，直接或间接地通过一个或多个中介机构控制、控制或与顾问共同控制。

(Ii)

“因由”指下列任何事项：(A)承授人实质性违反当时在承授人与公司、顾问或其附属公司或继任者(视情况而定)之间有效的任何书面协议；(B)承授人根据美国或其任何州的法律对重罪定罪或认罪或“不抗辩”；或(C)有管辖权的法院裁定格兰特存在严重疏忽或严重不当行为的最终、不可上诉的命令；或(C)有管辖权的法院裁定格兰特存在严重疏忽或严重不当行为的最终、不可上诉的命令。

(Iii)

“残疾”是指在医学上可以确定的身体或精神损伤，预计会导致死亡或持续不少于12个月，导致承保人不能从事任何实质性的有偿活动。

(Iv)

“充分理由”应指(A)承授人的职责或责任大幅减少；(B)公司、顾问或其附属公司或继任者向承授人提供的基本工资和奖金机会的总价值大幅减少；或(C)将承授人重新分配到距离承授人当前办公地点50英里以上的另一个主要办事处。(B)公司、顾问或其附属公司或继任者向承授人提供的基本工资和奖金机会合计大幅减少；或(C)将承授人重新分配到距离承授人当前办公地点50英里以上的另一个主要办事处。承授人必须在获知该事件后90天内通知公司、顾问或其联属公司或继任者，承授人有意以正当理由要求终止合同，并在适用的情况下提供公司、顾问或其联属公司或继任者30天的治愈机会，否则该事件不构成充分理由。如果终止时存在原因，受让人不得以正当理由援引终止。

(a)

将军。在第4节和第5(B)节的约束下，对已授予RSU的支付将在第4(A)节规定的归属日期后10天内以股票形式支付。

(i)

控制权的变化。在控制权变更时，如果没有授予更换奖励，受让人有权在控制权变更之日收到已授予的RSU的股票付款；但是，如果控制权变更不符合本准则第409A(A)(2)(A)节及其规定下的允许分配日期，且本准则第409A条适用于该等规定，则受让人有权在控制权变更之日收到已授予的RSU的股款；但是，如果控制权变更不符合本准则第409A(A)(2)(A)节的允许分配日期，且本准则第409a条适用于该日期，则受让人有权获得支付

(Ii)

因原因或正当理由或死亡、伤残或退休而终止工作。在承授人终止受雇于本公司、顾问或其联营公司(视情况而定)之日起10天内，无故或由承授人以正当理由或因承授人死亡、残疾或退休，承授人有权获得已授予的股票RSU的付款。

(Iii)

控制变更后的终止。关于更换奖励，承授人终止与本公司的雇佣关系后10天内，顾问或其关联公司(视情况而定)在本公司、顾问或其关联公司(视情况而定)无缘无故或承授人有充分理由的情况下变更控制权后的两年内。

(d)

委员会还可以根据股票在结算之日的市值，决定以现金支付已授予的RSU。在发行与该等RSU相对应的股份或支付与该等RSU相对应的现金时，公司就RSU向承保人承担的义务将得到全额履行。

(a)

在RSU相关股份根据上述第5条发行或转让给受让人之前，受让人无权拥有RSU相关股份的所有权，也无权对RSU相关股份进行表决权。

(b)

自授出日期起及之后，直至(I)RSU归属并根据本条例第5条支付之日或(Ii)承授人收取股份以支付RSU之权利根据本条例第4条丧失之日，自本公司向一般股份持有人派发现金股息(如有)之日起至(I)RSU归属并根据本条例第5条获支付之时，承授人应按RSU获记入相等于该股息金额之现金。根据前一句话记入贷方的任何金额应遵守适用于股息等价物贷方的RSU的相同适用条款和条件(包括归属、支付和没收)，且该等金额应与其相关的RSU以股票支付的同时以现金支付，且该等金额应与其相关的RSU以股票支付的相同适用条款和条件(包括归属、支付和没收)适用于股息等价物被贷记的RSU，且该等金额应在以股票支付的同时以现金支付。

(c)

公司在本协议项下的义务将仅仅是公司在未来交付股份的无资金和无担保承诺，受让人的权利将不大于无担保的一般股东的权利。在本协议项下，公司的义务仅为公司未来交付股份的无资金和无担保承诺，受让人的权利不大于无担保的一般股东的权利。

7.调整。每个RSU可发行的股份数量以及本协议证明的授予的其他条款和条件可能会根据本计划第11节的规定进行调整。

8.交税。如本协议规定本公司须就向承授人交付股份或向承授人支付任何其他款项或任何其他付款或归属事件预扣联邦、州、地方或外国税款，而本公司可用于该等预扣的金额不足，则承授人须作出令本公司满意的安排，以支付须予预扣的该等税款余额，作为本公司有义务交付或支付任何该等税款的条件。承授人可选择由本公司保留将交付予承授人的部分股份或向本公司交付承授人持有的其他股份，以满足全部或任何部分该等扣缴要求。如作出上述选择，则如此保留的股份应按该等股份于交割当日的市值计入该扣缴要求的贷方。在任何情况下，根据本第8条为满足适用的预扣税而预扣和/或交付的股票的市值都不会超过要求预扣的最低税额。

(九)遵纪守法。公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法；但是，尽管本计划和本协议有任何其他规定，如果发行股票会导致违反任何此类法律，公司没有义务根据本协议发行任何股票。尽管本计划和本协议有任何其他规定，如果发行或支付股票或付款可能损害本公司作为房地产投资信托基金的地位，则本公司没有义务根据本协议发行股票或支付任何款项。

10.遵守守则第409a条的规定。在适用范围内，本协议和本计划应符合本规范第409a节的规定。本协议和本计划应以与此意图一致的方式实施，任何可能导致本协议或本计划未能满足本守则第409a条的规定在修订以符合本守则第409a条之前无效(该修订可追溯至本守则第409a条所允许的范围，并可由公司在未经承授人同意的情况下作出)。本协议中对本守则第409a节的任何提及还将包括美国财政部或国税局就该节颁布的任何拟议的、临时的或最终的法规或任何其他指导意见。

11.没有获得未来奖励或就业的权利。根据本协议向受让人授予RSU是一种自愿的、可自由支配的一次性奖励，并不构成对未来做出任何奖励的承诺。除非法律另有要求，否则授予RSU和根据本协议支付的任何款项不会被视为任何遣散费或类似津贴的工资或其他补偿。本协议中包含的任何内容均不授予承保人受雇于或继续受雇于本公司、顾问或其关联公司的任何权利，也不以任何方式限制或影响本公司的权利。

12.与其他福利的关系。在决定承授人在本公司、顾问或其联属公司维持的任何利润分成、退休或其他福利或补偿计划下可能享有的任何利益时，不得考虑本协议或本计划对承授人的任何经济或其他利益，亦不得影响承授人在承保本公司、顾问或其联属公司雇员的任何人寿保险计划下的任何人寿保险金额。

13.修订。在修订适用于本协议的范围内，对该计划的任何修订应被视为对本协议的修订；但(A)未经承授人书面同意，任何修订不得对承授人在本协议项下的权利产生不利影响，及(B)为确保本公司遵守守则第409A条或交易所法令第10D条或防止损害本公司作为房地产投资信托基金的地位，本公司认为必要的修订不需经承授人同意。

14.可维护性。如果本协议的一个或多个条款因任何原因被有管辖权的法院宣布无效，则任何因此而失效的条款应被视为可与本协议的其他条款分开，而本协议的其余条款应继续有效并完全可强制执行。

15.与计划的关系。本协议受制于本计划的条款和条件。如果本协议和本计划的规定有任何不一致之处，应以本计划为准。除本协议或本计划另有明确规定外，按照不时制定的计划行事的委员会有权决定与本协议有关的任何问题。

16.电子交付。公司可自行决定以电子方式提交与RSU和承授人参与计划有关的任何文件，或未来可能根据计划授予的奖励，或以电子方式请求承授人同意参与计划。承保人特此同意以电子方式接收该等文件，如有要求，同意通过由本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

17.依法行政。本协定应受马里兰州国内实体法的管辖并根据其解释，而不影响任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律原则。

18.成功者和分配者。在不限制本协议第3节的情况下，本协议的规定对受让人的继承人、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继任人和受让人有利，并对其具有约束力。

19.认可。承授人确认(A)已收到本计划的副本，(B)有机会审阅本协议和本计划的条款，(C)了解本协议和本计划的条款和条件，以及(D)同意该等条款和条件。

20.对口支援。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。


	NexPoint住宅信托公司

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	受让人确认和接受

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