nxrt-ex32_10.htm

附件3.2

2021年2月通过

NexPoint住宅信托公司

修订及重述附例

第一条

办公室

第一节PRINCIPAL办事处。NexPoint Residential Trust，Inc.是马里兰州的一家公司(以下简称“公司”)，其在马里兰州的主要办事处应设在董事会指定的地点。

第二节增设办事处。公司可在董事会不时决定或公司业务需要的地点增设办公室，包括主要执行办公室。

第二条

股东大会

第一节地点所有股东大会应在公司主要执行办公室或按照本附例规定并在会议通知中注明的其他地点举行。

第二节年度会议。在公司权力范围内选举董事和处理任何业务的股东年会，应在董事会确定的日期、时间和地点举行。

第三节专门会议。

(A)一般情况。董事长、首席执行官、总裁、董事会均可召开股东特别会议。除本节第三款第(B)(4)项规定外，股东特别会议应在董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召集会议的人确定的日期、时间和地点召开。除本条第3款(B)项另有规定外，公司秘书还应召开股东特别会议，应有权在股东大会上有权就该事项投不少于多数票的股东的书面要求，就该事项在股东大会上适当审议的任何事项采取行动。

(B)股东要求召开的特别会议。(1)任何寻求让股东要求召开特别会议的记录持有人，须以挂号邮递方式向秘书发出书面通知(“要求记录日期通知”)，要求董事会定出一个记录日期，以决定有权要求召开特别会议的股东(“要求记录日期”)。记录日期请求通知应列明会议的目的和拟在会议上采取行动的事项，应由截至签署之日的一个或多个记录股东(或其以记录日期请求通知所附书面形式正式授权的代理人)签署，应注明每个股东(或该代理人)的签名日期，并应列出与每个股东有关的所有信息以及拟在会议上采取行动的与征求董事选举委托书有关的每一事项。

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在任何情况下，根据修订后的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第14A条(或任何后续条款)以及根据该法案颁布的规则和条例(“交易法”)，在选举竞争中(即使不涉及选举竞争)，或在其他情况下与此类征集相关的规定。董事会收到备案日申请通知后，可以确定申请备案日。请求备案日不得早于董事会通过确定请求备案日的决议之日收盘之日，也不得超过收盘后十日。董事会自收到有效备案日请求通知之日起十日内，未通过决议确定申请备案日的，请求备案日为秘书收到备案日请求通知之日起第十日结束营业。

(2)为使任何储存商要求召开特别会议，以就股东大会可妥为考虑的任何事宜采取行动，须向秘书递交一份或多于一份特别会议的书面要求(统称为“特别会议要求”)，该等要求须由记录在案的股东(或其以随附要求的书面形式妥为授权的代理人)签署，并有权在该会议上就该事宜投下不少於多数票(“特别会议百分比”)。此外，特别会议要求应(A)阐明会议的目的和拟在会议上采取行动的事项(仅限于秘书收到的记录日期要求通知中所列的合法事项)，(B)注明签署特别会议要求的每一位股东(或该代理人)的签字日期，(C)列出(I)在公司账簿上签署该要求的每一位股东(或代表其签署特别会议要求的股东)的姓名和地址，(Ii)(I)签署特别会议要求的股东(或代表其签署特别会议要求的股东)的姓名或名称和地址；(B)签署特别会议请求的股东(或代表其签署特别会议请求的股东)的姓名或名称和地址；(B)列出签署特别会议请求的每一位股东(或代表其签署特别会议请求的股东)的姓名和地址。(I)每名该等股东所拥有(实益或已登记)的本公司所有股票系列及数目，及(Iii)该股东实益拥有但非记录在案的本公司股票的代名人持有人及数目；(D)以挂号邮递、索要回执的方式送交秘书；及(E)秘书在请求记录日期后60天内收到。任何提出请求的股东(或在撤销特别会议请求时以书面形式正式授权的代理人)均可随时通过向秘书递交书面撤销通知，撤销其召开特别会议的请求。

(3)秘书须通知提出要求的股东编制和邮寄或交付会议通知(包括公司的委托书)的合理估计费用。秘书不应应股东要求召开特别会议，除非秘书在准备和邮寄或交付该会议通知之前，除本条第3(B)款第(2)款所要求的文件外，还收到该合理估计费用的付款，否则不得召开该特别会议。

(四)秘书应股东要求召开的特别会议(“股东要求的会议”)，应在董事会指定的地点、日期和时间召开；但股东要求召开的会议的日期不得超过该会议记录日期(“会议记录日期”)后的90天；(四)股东要求召开的特别会议(“股东要求的会议”)应在董事会指定的地点、日期和时间召开；但股东要求召开的会议的日期不得超过该会议的记录日期(“会议记录日期”)后90天；并进一步规定，如果董事会未能在秘书实际收到有效的特别会议请求之日(“交付日期”)后10天内指定股东要求的会议日期和时间，则该会议应于当地时间20日下午2点举行。会议记录日期后一天或(如果是这样的话)90日不是前一个营业日的营业日(定义见下文)，并进一步规定在以下情况下

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董事会未在交付日起十日内指定股东要求的会议地点，则该会议应在公司主要执行办公室举行。在确定股东要求的会议日期时，董事会可考虑其认为相关的因素，包括但不限于所考虑事项的性质、任何会议请求的事实和情况以及董事会召开年会或特别会议的任何计划。在股东要求的任何会议中，如果董事会未能确定会议记录日期，该日期是交付日期后30天内的日期，则在30日结束交易交付日期后一天为会议记录日期。如果提出要求的股东未能遵守本条第3款(B)项的规定，董事会可以撤销股东要求召开的任何会议的通知。

(5)如特别会议请求的书面撤销已送交秘书，而结果是截至请求记录日期，有权就此事举行特别会议的股东(或其书面正式授权的代理人)已向秘书递交而未被撤销的特别会议请求的百分比以下者：(I)如会议通知尚未送交，秘书应避免交付会议通知，并将任何撤销的书面通知发送给所有提出要求的股东，而没有撤销该等请求的股东：(I)如会议通知尚未送交秘书，秘书应避免交付会议通知，并将任何撤销的书面通知发送给所有提出请求的股东，而不是向所有提出请求的股东发送任何撤销请求的书面通知：(I)如果会议通知尚未交付秘书，则秘书应避免交付会议通知，并将任何撤销的书面通知发送给所有提出请求的股东或(Ii)如会议通知已送交，而秘书首先向所有提出要求而尚未撤销就此事召开特别会议的要求的股东送交撤销特别会议要求的书面通知，以及公司拟撤销会议通知或会议主席拟将会议延期而不就此事采取行动的书面通知，(A)秘书可在会议开始前10天前的任何时间或(B)会议主席将会议通知撤销，则秘书可在会议开始前10天或(B)会议主席在会议开始前10天或(B)会议主席在会议开始前10天或(B)会议主席不就此事采取行动的情况下撤销会议通知，(A)秘书可在会议开始前10天的任何时间撤销会议通知或(B)公司拟撤销会议通知而不就该事项采取行动，则秘书可在会议开始前10天或(B)秘书撤销会议通知后收到的任何召开特别会议的请求，应视为重新召开特别会议的请求。

(6)董事局主席、行政总裁、总裁或过半数董事局成员，可委任地区或国家认可的独立选举督察以地铁公司代理人身分行事，以便迅速对秘书所接获的任何看来是特别会议的要求的有效性进行部长级覆核。为允许检查员进行审查，在(I)秘书实际收到该声称的请求后五个工作日和(Ii)独立检查员向本公司证明秘书收到的有效请求代表有权投出不低于特别会议百分比的记录的股东的日期(以较早者为准)之前，秘书不得被视为已收到该等声称的特别会议请求。(I)秘书实际收到该请求后的五个工作日和(Ii)独立检查员向本公司证明秘书收到的有效请求代表有权投出不低于特别会议百分比的记录的股东的日期之前，不得被视为秘书已收到该等声称的特别会议请求。本款第(6)款不得以任何方式解释为暗示或暗示公司或任何股东无权在五个工作日期间或之后质疑任何请求的有效性，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求禁制令救济)。

(7)就本附例而言，“营业日”指法律或行政命令授权或规定德克萨斯州或纽约州的银行机构停业的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

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第四节通知秘书应在每次股东大会召开前不少于10天也不超过90天，向每一位有权在该会议上投票的股东和每一位有权获得会议通知的股东发出书面通知或电子传输通知，说明会议的时间和地点，如果是特别会议或任何法规另有规定，则应将召开会议的目的邮寄给该股东本人，并将通知留在该股东的住所或平时。如果该通知已邮寄，则该通知在寄往美国邮政公司记录上显示的股东地址时，应视为已发出，并预付邮资。如以电子方式传送，该通知以电子传送方式传送至股东接收电子传送的任何地址或号码时，应被视为已向该股东发出。(2)如果该通知是以电子方式传送的，则该通知应被视为以电子方式传送至该股东接收电子传送的任何地址或号码。本公司可向所有共用一个地址的股东发出单一通知，该单一通知对该地址的任何股东均有效，除非该股东反对接收该单一通知或撤销接收该单一通知的事先同意。未有向一名或多名股东发出任何会议通知，或该等通知有任何不当之处，并不影响根据本细则第II条安排的任何会议的有效性或该等会议的任何议事程序的有效性。

在本细则第二节第11(A)节的规限下，本公司的任何业务均可在股东周年大会上处理，而无须在通知中特别指定，但任何法规规定须在该通知中注明的业务除外。除通知特别指定外，股东特别会议不得办理任何事务。本公司可在股东大会召开前公开宣布推迟或取消股东大会(如本条第11(C)(3)条所界定)。会议延期的日期、时间和地点的通知应在该日期之前不少于10天发出，否则应按本节规定的方式通知。

第五节组织和行为。每一次股东会议均应由董事会指定的个人担任会议主席，如果没有这种任命或被任命的个人，则由董事会主席主持，如果董事会主席职位空缺或董事长缺席，则由出席会议的下列高级管理人员中的一人主持，顺序如下：副董事长(如有)、首席执行官、总裁、按职级和资历排序的副总裁、秘书、或(如无)出席会议的下列高级管理人员中的一位：副董事长(如有)、首席执行官、总裁、按职级和资历顺序排列的副总裁、秘书、或(如无)出席会议的下列高级管理人员中的一位：副董事长(如有)、首席执行官、总裁、按职级和资历顺序排列的副总裁、秘书或(如无)出席会议的下列高级管理人员中的一位。股东亲自或委派代表出席的股东以过半数票选出的董事长。秘书或在秘书缺席时由助理秘书担任秘书，或在秘书和助理秘书均缺席时由董事会任命的个人或在没有董事会任命的情况下由会议主席任命的个人担任秘书。秘书主持股东大会的，应当由一名助理秘书，或者在助理秘书全部缺席的情况下，由董事会或者董事长指定的个人记录会议记录。股东大会的议事顺序和其他一切议事事项，由会议主席决定。会议主席可根据主席的酌情决定权，在股东无须采取任何行动的情况下，就会议的正常进行订明适当的规则、规例及程序，包括但不限于：(A)只限於会议开始时所定的时间入场；(B)只限本公司记录在案的股东出席会议。, 他们的正式授权的委托书和诸如此类的

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会议主席所决定的其他人士；(C)限制有权就任何事宜投票的公司纪录上的股东、其妥为授权的代表及会议主席所决定的其他人士参与会议；。(D)限制所分配予提问或评论的时间；。(E)决定何时及多久应开始投票，以及何时停止投票；。(F)维持会议秩序及保安；。(G)罢免拒绝遵守会议主席所订会议程序、规则或指引的任何股东或任何其他人士；(H)结束会议或休会或将会议延期(不论是否有法定人数出席)，延至稍后日期、时间及会议上宣布的地点；及(I)遵守任何有关安全及保安的州及地方法律及法规。除会议主席另有决定外，股东大会不得按照议会议事规则召开。

第6.QUORUM节在任何股东大会上，有权就任何事项投过半数票的股东亲自或委派代表出席构成法定人数；但本条不影响任何法规或公司章程(“章程”)对批准任何事项所需投票的任何要求。如果在任何股东大会上没有确定该法定人数，会议主席可不时将会议延期至不超过原记录日期后120天的日期，而无需在会议上宣布以外的通知。在出席法定人数的延会上，任何原本应在会议上处理的事务均可按原先通知处理。

在正式召开并确定法定人数的会议上，亲自或委派代表出席的股东可以继续办理业务，直到休会，尽管有足够多的股东退出会议，留下的股东人数少于确定法定人数所需的人数。

第七节表决。在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的全部票数，足以选举董事。每股股份的持有者有权投票选举多少名董事，以及持股人有权投票选举谁的董事。在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的过半数票数，应足以批准可能提交大会审议的任何其他事项，除非法规或章程规定所投的票数超过过半数。除法规或章程另有规定外，每股流通股，不论类别，其持有人均有权就提交股东大会表决的每一事项投一票。对任何问题或在任何选举中的表决可以是口头表决，除非会议主席命令以投票或其他方式进行表决。

第八条公司股票登记持有人可以亲自投票，也可以委托股东或其正式授权的代理人以法律允许的任何方式投票。该委托书或该委托书的授权证据应在会议之前或在会议上向公司秘书提交。除委托书另有规定外，委托书的有效期不得超过委托书之日起十一个月。

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第九节某些持有人出卖股票。以法团、有限责任公司、合伙、合营企业、信托或其他实体的名义登记的公司股票，如有权表决，可由总裁或副总裁、董事、经理、普通合伙人或受托人(视属何情况而定)或由上述任何一名人士委任的代表表决，但如已有其他依据该法团或其他实体的管治机构的附例或决议或合伙的合伙人协议获委任表决该等股票的人提交该附例的核证副本，则属例外。任何受托人或受托人均可亲自或委托代表投票以该受托人或受托人名义登记的股票。

公司直接或间接拥有的股票不得在任何会议上投票，且在确定有权在任何给定时间投票的流通股总数时不得计入，除非该等股份由公司以受信身份持有，在此情况下，该等股份可在任何给定时间投票，并在确定流通股总数时计算在内。

董事会可以通过决议通过一种程序，股东可以通过该程序向公司书面证明，任何以股东名义登记的股票是为股东以外的指定人士持有的。决议应列明可以进行认证的股东类别、认证的目的、认证的形式和应包含的信息；如果认证是关于记录日期的，则在记录日期之后公司必须收到认证的时间；以及董事会认为必要或适宜的关于程序的任何其他规定。在公司收到该证明后，就证明中规定的目的而言，证明中指定的人应被视为指定股票的记录持有人，而不是进行证明的股东。

10.INSPECTORS。董事会或会议主席可以在会议之前或会议上任命一名或多名会议检查员以及任何继任者。除会议主席另有规定外，视察员(如有)须(I)亲自或委派代表决定出席会议的股份数目，以及委托书的有效性和效力；(Ii)收取所有投票、投票或同意的票数并制作表格；(Iii)向会议主席报告该等表格；(Iv)听取及裁定所有与投票权有关的挑战及问题；及(V)作出公平进行选举或投票的适当行为。每份该等报告均须以书面作出，并须由督察签署，如有多於一名督察出席该会议，则须由过半数的督察签署。督察人数超过一人的，以过半数报告为准。一名或多名检查员关于出席会议的股份数目和表决结果的报告，即为该报告的表面证据。

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第十一节董事和其他股东提案的股东提名公告。

(A)股东周年大会。(1)在股东周年大会上，(I)根据本公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或(Iii)由在本条第11(A)条规定的股东发出通知时及在股东周年大会举行时均为记录在案的股东的公司股东，可提名个人以选举董事会成员及提出其他须由股东考虑的事项的建议。(I)根据本公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下作出，或(Iii)由在股东根据本条第11(A)条发出通知时及在股东周年大会时均为记录在案的股东作出的股东可在股东周年大会上作出提名，以选出董事会成员及提出其他须由股东考虑的事务建议。谁有权在会议上投票选举每一名如此被提名的个人或任何其他事务，并已遵守本第11(A)条的规定。

(2)如任何提名或其他事务须由贮存商依据本条第11条(A)(1)段第(Iii)款妥为提交周年会议席前处理，该贮存商必须已将此事及时以书面通知公司秘书，而任何该等其他事务必须是该等贮存商应采取行动的适当事宜。为及时起见，股东通知应列出本第11条规定的所有信息，并应不早于150小时送达公司主要执行办公室的秘书。东部时间120号不晚于下午5点上一年度股东周年大会委托书日期(按本条第二条第11(C)(3)款所界定)一周年前一天；但就公司首次股东周年大会而言，或年度大会日期较上一年度股东周年大会日期提前或延迟三十天以上时，为使股东及时发出通知，该通知必须在不早于第一百五十天送达。在该年会日期的前一天，但不迟于美国东部时间下午5点，120号中较晚的一天在最初召开的年会日期的前一天，或在首次公布该会议日期的第十天之后。公开宣布年度会议延期或休会，不得开始前述新的股东通知期限。

(3)上述贮存商通知书须列明：

(I)就贮存商建议提名以供选举或连任为董事的每名个人(每名“建议代名人”)而言，所有与建议代名人有关的资料，而该等资料是在为在选举竞争中为选举建议代名人而征求委托书而须予披露的(即使并不涉及选举竞争)，或在其他情况下，依据“交易所法令”第14A条(或任何继任条文)而须披露的；

(Ii)该贮存商拟在会议前提出的任何其他业务，该等业务的描述、该贮存商在会议上提出该等业务的理由，以及该贮存商或任何贮存商联系人士(定义见下文)在该等业务中的任何重大权益，包括该贮存商或贮存商联系人士因此而获得的任何预期利益；

(Iii)发出通知的贮存商、任何建议的代名人及任何贮存商相联者，

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(A)由该贮存人、建议代名人或有联系股东拥有(实益拥有或记录在案的)公司或其任何相联公司的所有股额或其他证券(统称为“公司证券”)股份(如有的话)的类别、系列及数目、获取每项该等公司证券的日期及该项收购的投资意向，以及任何该等人士在任何公司证券中的任何空头股数(包括从该等证券或其他证券的价格下跌中获利或分享任何利益的任何机会)，

(B)该贮存商、建议代名人或贮存商相联人士实益拥有但并无纪录的任何公司证券的代名人及编号，

(C)该贮存商、拟代名人或贮存商联系者在过去6个月内是否或在何种程度上直接或间接(透过经纪、代名人或其他途径)受任何对冲、衍生工具或其他交易或一系列交易所规限，或曾否订立任何其他协议、安排或谅解(包括任何空头股数、任何借入或借出证券或任何委托书或投票协议)，而其效果或意图是(I)为该贮存商管理公司证券价格变动的风险或利益，公司或其任何联营公司的建议被提名人或股东联营人士，与该人在公司证券的经济权益不成比例；及

(D)该股东、建议代名人或股东相联者在公司或其任何相联公司的任何直接或间接的重大权益(包括但不限于与公司的任何现有或预期的商业、业务或合约关系)，不论是否以证券形式持有，但因拥有公司证券而产生的权益除外，而该等股东、建议代名人或股东相联者并无按比例收取任何其他同一类别或系列的持有人没有按比例分享的额外或特别利益；

(Iv)就发出通知的贮存商而言，拥有本条第11(A)款第(3)款第(Ii)或(Iii)款所提述权益或拥有权的任何贮存商相联人士，以及任何建议的代名人，

(A)该贮存商的姓名或名称及地址(如该等贮存商出现在公司的股票分类账上)，以及每名该等贮存商相联人士及任何建议的代名人现时的姓名或名称及营业地址(如有不同的话)；及

(B)该贮存商及每名并非个人的该等贮存商联系人士的投资策略或目标(如有的话)，以及向该贮存商及每名该等贮存商的投资者或潜在投资者提供的招股章程、要约备忘录或类似文件(如有的话)的副本一份；

(V)在发出通知的股东或任何股东相联人士在发出该通知的日期前就建议的代名人或其他业务建议联络的任何人的姓名或名称及地址；及(由该股东发出通知的股东或任何与股东有联系的人就建议的代名人或其他业务建议联络的人的姓名或名称及地址；及

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(Vi)在发出通知的股东所知的范围内，于该股东通知日期支持被提名人当选或连任为董事或支持其他业务建议的任何其他股东的姓名或名称及地址。

(4)就任何建议的代名人而言，上述股东通知书须附有由该建议的代名人签署的证明书：(I)证明该建议的代名人(A)不是，亦不会成为与公司以外的任何人或实体就董事的服务或行动而订立的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解并未向公司披露；及(B)如当选，将会用作公司的董事；及(Ii)附上填妥的建议代名人问卷(该问卷须由公司应要求向提供通知的股东提供，并须包括与建议代名人有关的所有资料，而该等资料须与征集代理人以在选举竞争中选出建议代名人(即使不涉及选举竞争)有关而须予披露(即使不涉及选举竞逐)，或在其他情况下，根据交易所法令第14A条(或任何后继条文)而须予披露，或在其他情况下须与该征集有关的资料披露，而该等资料须根据证券交易法第14A条(或任何后续条文)予以披露，而该等资料须与征集代理人的委托书有关(即使并不涉及选举竞赛)，或在其他情况下须与该项征集有关的资料，以及或根据本公司任何证券上市的任何国家证券交易所或本公司任何证券的交易市场的场外交易市场的规则而被要求提供的任何证券(或根据本公司任何证券在其上市的任何国家证券交易所或在其交易公司任何证券的场外交易市场的规则)。

(5)尽管本条第11条(A)款有任何相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数有所增加，并且在上一年度年会委托书日期(如第II条第11(C)(3)条所界定)的一周年之前130天没有公开宣布该行动，则第11条(A)款规定的股东通知也应被视为及时，但仅适用于任何新设职位的被提名人。如须在不迟於东部时间下午5时前送交地铁公司总行政办事处的秘书，则须在地铁公司首次公布该公告的翌日第10天送达。

(6)就本条第11条而言，任何贮存商的“股东联系者”指(I)任何与该贮存商一致行事的人，(Ii)该贮存商记录在案或实益拥有的公司股票股份的任何实益拥有人(身为托管人的贮存商除外)，及(Iii)任何直接或间接透过一个或多个中间人控制该贮存商或由该贮存商或该贮存商联系者控制或共同控制的任何人。

(B)股东特别大会。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的事务。选举董事会成员的个人提名可在股东特别会议上作出，该股东特别会议只能(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(Ii)只要特别会议已按照本条第二条第3(A)节的规定召开，以选举董事为目的，在发出本条第11条规定的通知时和召开特别会议时，公司的任何股东都是登记在册的股东。谁有权在大会上投票选举每一名如此提名并符合本条第11条规定的通知程序的个人。如果公司为选举一名或多名个人进入董事会而召开股东特别会议，任何股东均可提名一名或多名个人(视属何情况而定)参加公司#年通知中指明的董事的选举

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如载有本条第11条(A)(3)及(4)段所规定资料的股东通知，在不早于第120号送交本公司主要执行办事处的秘书在该特别会议的前一天，不迟于东部时间90号晚些时候下午5点在该特别会议召开前一天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人之日后第十天，董事会将于该特别会议举行前一天或该日后第十天举行特别会议，并宣布该特别会议的日期及董事会建议在该特别会议上选出的被提名人。公开宣布推迟或延期特别会议，不得开始前述新的股东通知期限。

(C)一般规定。(1)如任何股东在股东大会上建议提名候选人为董事或任何其他业务建议，而根据本条第11条提交的资料在任何要项上属不准确，则该等资料可被视为未按照本条第11条提供。任何该等股东如发现任何该等资料有任何不准确或更改，须在知悉该等不准确或更改后两个工作日内通知公司。应秘书或董事会的书面要求，任何此类股东应在递交请求后五个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供：(A)董事会或公司任何授权人员酌情决定的令人满意的书面核实，以证明股东根据本第11条提交的任何信息的准确性；以及(B)任何信息的书面更新(如公司提出要求，包括，由该股东书面确认其继续打算将该提名或其他商业提案提交给会议)，该股东根据本第11条于较早日期提交该提名或其他商业提案。如果股东未能在该期限内提供此类书面核实或书面更新，则可视为未根据本第11条提供所请求的书面核实或书面更新的信息。

(2)只有按照本条第11条获提名的人士才有资格由股东选举为董事，而只有按照本条第11条在股东会议上提出的事务，才有资格在股东会议上处理。会议主席有权决定是否按照本条第11条作出或提议(视属何情况而定)在会议前提出的提名或任何其他事务。

(3)就本条第11条而言，“委托书的日期”的涵义与根据“交易法”颁布的第14a-8(E)条中所用的“公司向股东发布委托书的日期”具有相同的涵义，由证券交易委员会不时解释。“公开宣布”是指(A)在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或其他广泛传播的新闻或通讯社报道的新闻稿中披露，或(B)在本公司根据“交易法”向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

(4)尽管有本第11条的前述规定，股东也应遵守州法律、交易法及其下的规则和条例关于本第11条所述事项的所有适用要求。本第11条的任何规定均不得被视为影响股东要求在公司根据交易法第14a-8条(或任何后续条款)向证券交易委员会提交的任何委托书中列入提案的任何权利，或公司在提交给证券交易委员会的任何委托书中省略提案的权利，这些委托书是由公司根据交易法第14a-8条(或任何后续条款)提交给证券交易委员会的，但不得被视为影响股东要求在任何委托书中列入提案的权利，或公司在提交给证券交易委员会的任何委托书中省略提案的权利。本第11条的任何规定均不要求披露股东或股东收到的可撤销委托书

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在股东或股东联营人士根据交易所法案第14(A)条提交生效的附表14A后，该股东或股东联营人士根据委托书征集委托书。

第12节控制性股份收购法案。尽管宪章或本附例有任何其他规定，“马里兰州公司法”第3章第7副标题或任何后续法规(“MgCl”)不适用于任何人对公司股票的任何收购。不论在收购控制权股份之前或之后，本条均可随时全部或部分废除，而在该等废除后，在任何后续附例所规定的范围内，本条可适用于任何先前或其后的控制权股份收购。

第三条

董事

第一节一般权力。公司的业务和事务在董事会领导下管理。

第二节数字、任期和辞职。在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上，全体董事会过半数成员可以设立、增加或减少董事人数，但董事人数不得少于理事会规定的最低人数，也不得超过15人；此外，董事的任期不得因董事人数的减少而受到影响。公司任何董事成员均可随时向董事会、董事长或秘书递交辞呈，辞去职务。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效，或在辞呈中规定的较晚时间生效。除非辞呈中另有说明，否则接受辞呈不是生效的必要条件。

第三节例会和例会。董事会年会应在股东周年大会后立即在同一地点召开，除本附例外，无须另行通知。如果该会议不是这样举行的，会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中规定的时间和地点举行。董事会可以通过决议规定董事会例会的时间和地点，除该决议外，不另行通知。

第四节专门会议。董事会特别会议可以由当时在任的董事长、首席执行官、总裁或者过半数董事召集，也可以应他们的要求召开。有权召开董事会特别会议的人，可以确定召开董事会特别会议的时间和地点。董事会可以通过决议规定召开董事会特别会议的时间和地点，除该决议外，不另行通知。

董事会任何特别会议的通知应亲自或通过电话、电子邮件、传真、快递或美国邮件送达每个董事的营业地址或居住地址。以专人递送、电话、电子邮件或传真方式发出的通知应在会议前至少24小时发出。通过美国邮寄的通知应至少在三天前发出

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去参加会议。特快专递的通知至少应在会议前两天发出。在董事或其代理人作为当事人的电话中，当面通知董事时，应视为已发出电话通知。电子邮件通知应视为在将信息传输到董事提供给公司的电子邮件地址时发出。传真发送通知应视为在完成向董事向公司提供的号码发送信息并收到表示收到的完整回复时发出。由美国邮件发出的通知在寄往美国邮件时应视为已发出，地址正确，邮资已预付。由快递员发出的通知，在寄存或交付给适当地址的快递员时，应被视为已发出。除法规或本章程特别要求外，董事会年度会议、例会会议或特别会议的事务和目的均不需要在通知中注明，除非法规或本章程有特别要求，否则不需要在通知中说明要在董事会年度会议、例会或特别会议上处理的事务或会议的目的。

第六节董事过半数即构成董事会任何会议处理事务的法定人数，但如出席该会议的董事不足过半数，则出席会议的过半数董事可不时休会，无须另行通知，并进一步规定，如果根据适用法律、宪章或本附例，采取行动需要某一组董事的过半数或其他百分比的表决，则法定人数也必须包括过半数或其他百分比的董事，而无须另行通知。此外，如果根据适用法律、宪章或本附例，采取行动需要某一特定董事组的多数或其他百分比的表决，则法定人数也必须包括多数或其他百分比的董事，而无须另行通知。此外，如果根据适用法律、宪章或本章程，采取行动需要某一特定董事组的多数或其他百分比的表决，则法定人数也必须包括

出席已正式召集并已确定法定人数的会议的董事可以继续处理事务，直至休会，即使有足够多的董事退出会议，留下的人数少于确定法定人数所需的人数。

第七节表决。出席法定人数会议的过半数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律、宪章或本章程要求该行动获得更大比例的同意。如果有足够多的董事退出会议，留下的人数少于确定法定人数所需的人数，但会议并未休会，则构成该会议法定人数所需的过半数董事的行动应由董事会采取行动，除非适用法律、宪章或本章程要求该等行动获得更大比例的同意。

第八节组织机构。每次董事会会议由董事长代理，如董事长缺席，则由副董事长或董事(如果有)代理。如主席及副主席均缺席，则由行政总裁或(如行政总裁缺席)总裁或(如总裁缺席)由出席董事以过半数票选出的董事担任大会主席。会议秘书由会议主席委任的个人担任，如公司秘书缺席，则由公司的一名助理秘书担任；如秘书及所有助理秘书均缺席，则由公司的一名助理秘书署理会议秘书一职。

第九节电话会议。如果所有参加会议的人都能同时听到对方的声音，董事可以通过电话会议或其他通信设备参加会议。以上述方式参加会议，即构成亲自出席会议。

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第10节董事在没有召开会议的情况下召开会议。任何要求或允许在任何董事会会议上采取的行动，如果每一家董事都以书面或电子方式对此类行动表示同意，并与董事会会议纪要一起提交，则可以在不开会的情况下采取。

如果任何一名或所有董事因任何原因不再担任董事，该事件不应终止本公司或影响本章程或其余董事在本章程下的权力。除非董事会在确定任何类别或系列优先股的条款时另有规定，否则董事会的任何空缺都只能由剩余董事的过半数填补，即使剩余的董事不构成法定人数。任何被选举填补空缺的董事都应该在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职，直到选出继任者并符合资格为止。

董事作为董事的服务不应获得任何规定的工资，但根据董事会的决议，每年和/或每次会议和/或每次访问公司拥有或租赁的不动产或其他设施，以及他们作为董事履行或从事的任何服务或活动，都可以获得补偿。董事可获发还出席董事会或其任何委员会的每次年度会议、例会或特别会议的费用(如有)，以及与每次探访物业有关的费用(如有)，以及他们作为董事所提供或从事的任何其他服务或活动的费用(如有)；但本章程所载任何条文均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务，并因此获得补偿。

每名董事及其高级职员在执行与公司有关的职责时，均有权就董事或高级职员合理地相信属其专业或专家能力范围内的事宜，倚赖由董事或高级职员编制或提交的任何资料、意见、报告或报表，包括任何财务报表或其他财务数据，而该等资料、意见、报告或报表是董事或高级职员合理地相信在律师、执业会计师或其他人士所提交的事宜中是可靠和称职的，而该等资料、意见、报告或报表是由董事或高级职员合理地相信是由该人或其高级人员所提交的，则该等资料、意见、报告或报表(包括任何财务报表或其他财务数据)是由该董事或该高级人员合理地相信是可靠和胜任的。在其指定权限内的事项上，如果董事合理地认为该委员会值得信任，则该委员会应由董事不在其任职的董事会委员会决定。

第十四节授权。董事会或股东可以批准公司或其高级管理人员的任何行动或不作为，只要董事会或股东本来可以授权该事项，如果批准，则具有与最初正式授权相同的效力和效果，这种批准对公司及其股东具有约束力。(注1)董事会或股东可以批准公司或其高级管理人员的任何行动或不行动，只要董事会或股东本来可以授权此事，董事会或股东可以批准该行动或不行动，如果批准，则具有与最初正式授权相同的效力和效果，并且这种批准对公司及其股东具有约束力。在任何股东派生诉讼或任何其他诉讼中，因无权、有缺陷或不规范的执行、董事、高管或股东的不利利益、保密、误算、应用不当会计原则或惯例或其他理由而质疑的任何诉讼或不作为，均可在判决之前或之后由董事会或股东批准，而这种认可应构成阻止就该等质疑的行为或不作为提出任何索赔或执行任何判决。

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第15节董事的权利。任何董事，无论是以其个人身份，还是以任何其他人的关联公司、员工或代理的身份，或以其他身份，都可能拥有与公司相似、超出公司利益或与公司相关的商业利益，或从事与公司相似、超出公司利益或与公司相关的商业活动。

16.EMERGENCY条款。尽管宪章或本附例有任何其他规定，在发生灾难或其他类似的紧急情况时，如因不能轻易获得本附例第三条规定的董事会法定人数(“紧急情况”)，则本第16条应适用于本章程或本附例中的任何其他规定，但本第16条仍适用于任何灾难或其他类似的紧急情况，以致不能轻易达到本附例第三条所规定的董事会法定人数。在任何紧急情况下，除非董事会另有规定，(I)任何董事或高级职员均可在该情况下以任何可行方式召开董事会会议或其委员会会议；(Ii)在紧急情况下召开董事会会议的通知可在会议召开前24小时内以当时可行的方式(包括出版物、电视或广播)发给尽可能多的董事；及(Iii)构成法定人数所需的董事人数应为整个董事会的三分之一。

第四条

委员会

第一节数字、任期和资格。董事会可以从其成员中任命一个执行委员会、一个审计委员会、一个薪酬委员会、一个提名和公司治理委员会以及一个或多个由一名或多名董事组成的其他委员会，根据董事会的意愿提供服务。如任何该等委员会成员缺席，则出席任何会议的该委员会成员(不论其是否构成法定人数)均可委任另一名董事代行该缺席成员之职。

第二节权力董事会可以将董事会的任何权力委托给根据本条第一款任命的委员会，但法律禁止的除外。除董事会另有规定外，任何委员会均可将其部分或全部权力授予由一名或多名董事组成的一个或多个小组委员会，该委员会可凭其唯一及绝对酌情决定权将其部分或全部权力授予一个或多个由一名或多名董事组成的小组委员会。

第三节会议委员会会议的通知与董事会特别会议的通知相同。委员会任何会议处理事务的法定人数为委员会过半数成员。出席会议的委员会成员过半数的行为，即为该委员会的行为。董事会可指定任何委员会的主席，除非董事会另有规定，否则该主席或在主席缺席的情况下，任何委员会的任何两名成员(如委员会至少有两名成员)可确定会议的时间和地点。

第四节电话会议。董事会成员可以通过电话会议或者其他通信设备参加会议，但所有参加会议的人都可以同时听到对方的声音。以上述方式参加会议，即构成亲自出席会议。

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第5节委员会在没有开会的情况下召开会议。要求或允许在董事会委员会的任何会议上采取的任何行动，如果该委员会的每名成员都以书面或电子方式表示同意，并与该委员会的议事记录一起提交，则可以在没有会议的情况下采取该行动。

在符合本条款的规定下，董事会有权随时更换任何委员会的成员、填补任何空缺、指定候补成员以取代任何缺席或被取消资格的成员或解散任何此类委员会。

第五条

高级船员

第一节一般规定。公司的高级人员包括一名总裁、一名秘书和一名司库，并可包括一名董事会主席、一名副主席、一名行政总裁、一名或多於一名副总裁、一名首席营运官、一名首席财务官、一名或多於一名助理秘书及一名或多於一名助理司库。此外，董事会可不时选举其认为必要或适当的其他高级职员，行使其认为必要或适当的权力和职责。公司的高级人员每年由董事局选举产生，但行政总裁或总裁可不时委任一名或多於一名副总裁、助理秘书、助理司库或其他高级人员。每名官员应任职至其继任者当选并符合资格为止，或直至其去世，或其按以下规定的方式辞职或免职。除总裁和副总裁外，任何两个或两个以上职位均可由同一人担任。高级职员或代理人的选举本身不应在公司与该高级职员或代理人之间产生合同权利。

第二节撤销和辞职。董事会如认为公司的任何高级人员或代理人符合公司的最佳利益，可免职或免职，但该免职不得损害被免职人员的合同权利(如有)。公司任何高级管理人员均可随时向董事会、董事长、首席执行官、总裁或秘书递交辞呈。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效，或在辞呈中规定的较晚时间生效。除非辞呈中另有说明，否则接受辞呈不是生效的必要条件。辞职不得损害公司的合同权利(如有)。

第三节职位空缺可由董事会填补任期的剩余部分。

第四节董事会成员。董事局可从其成员中委任一名董事局主席，而该主席不得纯粹因本附例而成为地铁公司的高级人员。董事会可以指定董事长为执行主席或非执行主席。董事会会议由董事长主持。董事长履行本章程或者董事会委派的其他职责。

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第5节CHIEF执行干事。董事会可以指定一名首席执行官。如无上述指定，董事局主席为公司行政总裁。首席执行官对执行董事会决定的公司政策以及管理公司的业务和事务负有全面责任。他或她可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，除非该等契据、按揭、债券、合约或其他文书由董事会或本附例明确授权本公司的其他高级人员或代理人签立，或法律规定须以其他方式签立；一般情况下，他或她须履行行政总裁一职所附带的一切职责及董事会不时规定的其他职责。

第6节CHIEF运营官。董事会可以指定一名首席运营官。首席运营官承担董事会或者首席执行官确定的职责。

第7节CHIEF财务主管。董事会可以指定首席财务官。首席财务官承担董事会或者首席执行官确定的职责。

第八节主席在首席执行官缺席的情况下，总裁一般应监督和控制公司的所有业务和事务。董事会未指定首席运营官的，由总裁担任首席运营官。他或她可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，除非该等契据、按揭、债券、合约或其他文书由董事会或本附例明确授权本公司的其他高级人员或代理人签立，或法律规定须以其他方式签立；一般情况下，他或她须履行总裁职位附带的一切职责及董事会不时规定的其他职责。

第九节VICE总裁。如校长缺席或该职位出缺，则副校长(或如有多於一位副校长，则按其当选时指定的次序，或如无任何指定，则按其当选的次序)执行校长的职责，并在如此行事时，拥有校长的一切权力，并受校长的一切限制；并须执行行政总裁、校长或行政总裁不时委予该副校长的其他职责。董事会可以指定一名或多名副总裁担任执行副总裁、高级副总裁或负责特定职责的副总裁。

第10条董事秘书须(A)将股东、董事局及董事局委员会的会议纪要备存于为此目的而设的一本或多於一本簿册内；(B)确保所有通知均按照本附例的条文或按法律规定妥为发出；(C)保管公司纪录及公司印章；(D)备存一份登记册，记录每名股东的邮局地址，并由该股东向秘书提供该等地址；(C)保管公司纪录及公司印章；(D)备存一份登记册，记录每名股东的邮局地址，并由该股东向秘书提供该地址；(C)保管公司纪录及公司印章；(D)备存一份登记册，记录每名股东的邮局地址，并由该股东向秘书提供；(D)及(F)一般地履行行政总裁、总裁或董事会不时指派给他或她的其他职责。

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第十一条财务主管保管公司的资金和证券，在公司的账簿上保存完整、准确的收支帐目，将所有以公司名义存入公司贷方的款项和其他贵重物品存入董事会指定的存放处，并一般履行首席执行官、总裁或董事会不时指派给他或她的其他职责。(三)财务主管应当保管公司的资金和证券，在公司的账簿上保持完整和准确的收支帐目，将所有以公司名义存入公司贷方的有价物品存入董事会指定的储存库，并履行首席执行官、总裁或董事会不时指派给他或她的其他职责。董事会未指定首席财务官的，由司库担任公司首席财务官。

司库应根据董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或在董事会需要时向总裁和董事会提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。

第12节ASSISTANT秘书和助理财务主管。助理秘书及助理司库一般须履行秘书或司库分别或行政总裁、总裁或董事会委派给助理秘书或助理司库的职责。(编者注：助理秘书、助理司库。

第13节薪酬高级职员的薪酬应由董事会或在董事会授权下不时厘定，任何高级职员不得因本身也是董事人士而不能领取该等薪酬。

第六条

合同、支票和存款

第一节合同董事会可授权任何高级职员或代理人以公司名义或代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定情况。任何协议、契据、按揭、租赁或其他文件，如经董事会正式授权或批准，并由获授权人签立，则对公司有效并具约束力。

第二节汇票和汇票。所有以公司名义发出的支付款项的支票、汇票或其他债务凭证，均须由公司的高级人员或代理人按董事会不时决定的方式签署。

本公司所有未以其他方式使用的资金应由董事会、首席执行官、总裁、首席财务官或董事会指定的任何其他高级管理人员不时存入或投资于本公司。

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第七条

股票

第一节证书。除董事会另有规定外，公司股东无权领取代表其持有的股票的证书。公司发行以股票为代表的股票时，证书应采用董事会或正式授权的高级职员规定的格式，应包含《证书》所要求的报表和资料，并应由公司高级职员以《证书》允许的任何方式签署。如果公司在没有证书的情况下发行股票，在MgCl当时要求的范围内，公司应向该等股票的记录持有人提供一份书面声明，说明MgCl要求包括在股票证书上的信息。股东的权利和义务不应因其股份是否有凭证而有所不同。

所有股票转让均应由股票持有人亲自或由其代理人按照董事会或公司任何高级职员规定的方式在公司账簿上进行，如果该等股票是经过认证的，则在交出正式背书的证书时进行。(二)所有股票转让均应由股票持有人亲自或由其代理人按照公司董事会或公司任何高级职员规定的方式在公司账簿上进行。凭证股转让后发行新的股票，须经董事会决定，该股票不再以证书代表。在转让任何无凭证股份时，本公司须向该等股份的记录持有人提供一份书面声明，说明该等股份须包括在股票上的资料，而该等资料须按当时《证券及期货条例》的规定予以载明。

除非马里兰州的法律另有明确规定，否则公司有权将任何股票的记录持有人视为事实上的股票持有人，因此，公司不一定要承认对该股份或任何其他人或任何其他人对该股份的任何衡平法或其他申索或权益，无论公司是否已就此发出明示或其他通知，但如马里兰州法律另有明确规定，则不在此限。

尽管有上述规定，任何类别或系列股票的转让在各方面均须遵守宪章及其所载的所有条款和条件。

第三节复印证。公司任何高级人员在声称股票已遗失、销毁、被盗或毁损的人作出誓章证明该事实后，可指示发行新的一张或多张证书，以取代公司迄今发出的任何一张或多张据称已遗失、销毁、被盗或毁损的一张或多张证书；但如该等股票已停止发行，则除非该股东以书面要求，且董事会已决定可发行该等股票，否则不得发行新的一张或多於一张新的股票，但如该等股票已停止发行，则除非该股东以书面提出要求，且董事会已决定可发行该等股票，否则不得发行新的股票。除非公司的高级人员另有决定，否则该一张或多於一张遗失、销毁、被盗或损毁的一张或多於一张证书的拥有人或其法律代表，须在发出新的一张或多於一张证书前，向公司提供一份按公司指示的款额的保证金，作为针对向公司提出的任何申索的弥偿。

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第四节记录日期的确定。董事会可以提前设定一个记录日期，以确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或确定有权收取任何股息或分配任何其他权利的股东，或为任何其他正当目的确定股东。在任何情况下，该日期不得早于记录日期确定当日的营业时间结束，且不得超过90天，如为股东大会，则不得早于召开或采取要求记录股东作出该决定的会议或特定行动的日期之前的10天。(C)在任何情况下，该日期不得早于确定记录日期当日的营业时间结束，且不得超过90天，如为股东大会，则不得早于召开会议或采取要求确定记录股东的特定行动的日期前10天。

当根据本条规定确定有权在任何股东大会上通知和表决的股东的记录日期后，如果延期或推迟，该记录日期应继续适用于该会议，除非该会议被推迟或推迟到最初确定的会议记录日期之后120天以上的日期，在这种情况下，该会议应确定一个新的记录日期，如本文所述。

第5节：STOCK Ledger。公司应在其主要办事处或其律师、会计师或转让代理人办公室保存一份正本或复本股票分类账，其中载有每名股东的姓名、地址以及该股东持有的每一类别的股份数量。

第六节股票；单位发行。董事会可授权公司发行零碎股票或授权发行股票，所有这些都由董事会决定，条款和条件由董事会决定。尽管章程或本附例另有规定，董事会仍可授权发行由公司不同证券组成的单位。在一个单位发行的任何证券应具有与公司发行的任何相同证券相同的特征，但董事会可以规定，在特定期限内，在该单位发行的公司证券只能在该单位内转让到公司账簿上。

第八条

会计年度

董事会有权不时以正式通过的决议确定公司的会计年度。

第九条

分配

第一节股利分配。公司股票的股息和其他分配可由董事会授权，但须符合法律和宪章的规定。股息和其他分配可以公司的现金、财产或股票支付，但须符合法律和宪章的规定。

第二节连续。在支付任何股息或其他分配之前，可以从公司的任何可用于股息或其他分配的资产中拨出董事会不时在其

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绝对酌情权，认为适当作为应急、股息平分、公司任何财产的维修或维护或董事会决定的其他用途的储备基金，董事会可修改或取消任何该等储备。(B)董事会有权行使绝对酌情权，作为应急储备、股息均分、公司任何财产的维修或维护或董事会决定的其他用途的储备基金，董事会可修改或取消该储备。

第十条

投资政策

在符合章程条文的规定下，董事会可随时全权酌情采纳、修订、修订或终止与公司投资有关的任何一项或多项政策。

第十一条

封印

第一节印章。董事会可以授权公司盖章。印章应包含公司的名称、成立年份以及“马里兰州公司”的字样。董事会可以授权一个或者多个印章复印件，并规定印章的保管。

第二节AFFIXING印章。每当准许或要求地铁公司在文件上加盖印章时，只要在获授权代表地铁公司签立该文件的人的签名旁加上“(SEAL)”字样，即足以符合任何与印章有关的法律、规则或规例的规定。

第十二条

赔偿和垫付费用

在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，公司应赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，应在诉讼的最终处置之前向以下个人支付或偿还合理费用：(A)任何现任或前任董事或公司高管，并因其担任董事或公司高管而被成为或威胁成为诉讼的一方或证人的任何个人，或(B)在担任董事或公司高管期间，以及(B)在担任董事或公司高管期间，以及(B)在担任董事或公司高管期间，被成为或威胁要成为诉讼一方或证人的任何个人，或(B)在担任董事或公司高管期间，以及(B)在担任董事或公司高管期间，成为或威胁成为诉讼一方或证人的任何个人，或者(B)在担任董事或公司高管期间，另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的经理或合伙人，并因其担任该职位而成为或威胁成为该诉讼的一方或见证人。一旦选出董事或高级职员，宪章和本章程规定的获得赔偿和垫付费用的权利应立即归属于该宪章和本细则规定的赔偿和垫付费用的权利。公司经董事会批准，可向曾以上述(A)或(B)项中任何一种身份为公司前任服务的个人，以及公司的任何雇员或代理人或公司的前身提供赔偿和垫付费用。本附例所规定的弥偿及支付或发还开支，不得当作排挤或限制任何寻求弥偿、支付或发还开支的人根据任何附例、决议、保险、协议或其他方式可享有或可成为有权享有的其他权利。

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本条的修订或废除，或与本条抵触的宪章或本附例任何其他条文的采纳或修订，在任何方面均不适用于或在任何方面影响前款对在该等修订、废除或采纳之前发生的任何作为或没有作为的适用性。

第十三条

放弃通知

每当根据宪章或本附例或根据适用法律须发出任何会议通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士(不论是在通知所述时间之前或之后)以书面或电子传输方式作出放弃，应被视为等同于发出该通知。除非法规特别要求，任何会议的通知豁免中都不需要规定任何会议要处理的事务或会议的目的。任何人出席任何会议，即构成免除该会议的通知，但如该人出席某会议是为了明示反对处理任何事务，理由是该会议并非合法召集或召开，则属例外。

第十四条

某些诉讼的独家法庭

除非公司书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如该法院没有管辖权，则马里兰州巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院应是(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称公司任何董事或高级职员或其他雇员违反对公司或公司股东的任何义务的任何索赔的唯一和专属法院，但如公司书面同意选择另一法院，则马里兰州巴尔的摩市巡回法院或(如该法院没有管辖权)马里兰州地区法院为以下唯一和专属法院：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称公司的任何高管或其他雇员违反对公司或公司股东的任何义务的诉讼。(C)依据“董事条例”、“宪章”或本附例的任何条文而产生的任何针对公司或任何董事、公司的高级人员或其他雇员提出申索的诉讼，或。(D)任何声称针对公司或董事、公司的任何高级人员或其他雇员而受内部事务理论管限的诉讼。

第十五条

附例的修订

本章程可以全部或者部分变更、修改或者废止，董事会可以通过新的章程。此外，除法律或宪章或本附例另有规定外，本附例可全部或部分更改、修订或废除，而本公司股东可无须董事会批准，由有权在一般董事选举中投票的股东以过半数赞成票通过新附例。

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