File No. 812-15255

美国证券交易委员会(SEC)

华盛顿特区，20549

根据1940年《投资公司法》第17(D)条和第57(I)条以及该法第17d-1条的规定，首次修订并重申申请命令 ，以允许该法第17(D)条和第57(A)(4)条以及第17d-l条禁止的某些联合 交易

Stellus Capital Investment Corporation，Stellus Capital SBIC LP，Stellus Capital SBIC GP，LLC，Stellus Credit Master Fund I，LLC，Stellus Credit VCOC Fund I，LLC，Stellus Credit Master Fund II，LLC，Stellus Credit VCOC Fund II，LLC，SCIC-Consolidation Blocker 1，Inc.，SCIC-CC Blocker 1，Inc.， SCIC-ERC BlockerStellus Credit Master Fund III，LLC，Stellus高级担保贷款基金，LLC，Stellus Credit Funds Investor A，LLC，Stellus Capital SBIC II，LP，SCIC-Invincible Blocker 1，Inc.，SCIC-FBO Blocker 1，Inc.，SCIC-ICD Blocker 1，Inc.，SCIC-Venbrook Blocker 1，Inc.，Stellus Credit Funds Investor B，LP

4400 Post Oak Parkway，套房2200

德克萨斯州休斯顿，77027

(713) 292-5400

所有通信、通知和订单发送至：

罗伯特·T·拉德

Stellus资本投资公司

首席执行官兼总裁

4400 Post Oak Parkway，套房2200

德克萨斯州休斯顿，77027

(713) 292-5400

邮箱：rladd@stelluscapal.com

复制到：

史蒂文·B·博姆(Steven B.Boehm)，Esq.

斯蒂芬尼·M·希尔德布兰特(Stephani M.Hildebrandt)

安妮·G·奥本多夫(Anne G.Oberndorf)，Esq.

Eversheds Sutherland(US)LLP

西北第六街700号

华盛顿特区，20001

(202) 383-0100

(202) 637-3593 (fax)

2022年2月18日

美利坚合众国

在此之前

美国证券交易委员会

Stellus Capital Investment Corporation及其相关实体(见下文第I.B.节)特此请求订购(“订单)根据经修订的1940年《投资公司法》第17(D)和57(I)条(行动”)¹ 和规则17D-1² 授权经美国证券交易委员会(SEC)通过的豁免规则修改后的第17(D)条和57(A)(4)条中的一条或两条禁止的某些联合交易 选委会“) 根据该法案。

特别是，本申请中请求的救济 (“应用“)将允许一个或多个受监管的基金(定义如下)(包括一个或多个BDC下游 基金(定义如下))和/或一个或多个附属基金(定义如下)通过拟议的共同投资计划参与 相同的投资机会，否则根据 第17(D)条或第57(A)(4)条以及该法下的规则(”共同投资计划“)。 目前打算依赖订单的所有现有实体均已被指定为申请人(定义如下)，未来可能依赖订单的任何现有或未来的 实体将遵守本申请中规定的条款和条件(定义如下)。

本申请寻求的命令将取代欧盟委员会向Stellus Capital Investment Corporation等人发布的豁免命令。2018年12月4日，根据该法第17(D)和 57(I)条以及该法第17D-1条的规定，允许该法第17(D)和57(A)(4)条以及该法第17D-1条禁止的某些联合交易(之前的订单“)， 结果是，如果之前的订单被授予，则没有人会继续依赖该订单。³

¹除非另有说明，否则本文中的所有章节均指法案。

²除另有说明外，此处的所有规则参考 均指该法案下的规则。

³Stellus Capital 投资公司等。(文件编号812-14855)投资公司法版本。33289号(2018年11月6日)(通知)和发布 33316号(2018年12月4日)(命令)。

“顾问指SCM和SPBDC Advisor以及(I)控制、由SCM控制或与SCM共同控制的任何未来投资顾问，(Ii)(A) 根据1940年《投资顾问法案》(The Investment Advisers Act)注册为投资顾问顾问法“)或(B)根据”顾问法案“第203(M)条， 是否为豁免报告顾问(”豁免报告顾问“)、 和(Iii)不是受管制基金(定义见下文)，也不是受管制基金的附属公司。

“附属基金“指现有附属 基金、任何未来附属基金或任何Stellus专有账户(定义如下)。现有附属基金均不是BDC下游基金 。

“BDC“指该法项下的商业发展公司 。第2(A)(48)节将BDC定义为任何封闭式投资公司，其经营目的是对第55(A)(1)至55(A)(3)节所述证券进行投资 ，并向此类证券的发行人提供 方面的重大管理协助。

“BDC下游基金“就作为BDC的任何受监管基金而言，是指(I)BDC直接或间接控制的实体，(Ii)不受BDC以外的任何人控制的实体(仅因为BDC控制BDC而间接控制该实体的人除外)，(Iii)如果没有该法第3(C)(1)或3(C)(7)条， 就会是一家投资公司，(Iv)其投资顾问(和子顾问)，(V)不是全资子公司，以及(Vi)有意参与共同投资计划 。

“冲浪板“指(I)对于除BDC下游基金以外的受监管基金，指受监管基金的董事会(或同等机构)，以及(Ii)对于BDC下游基金，指BDC下游基金的独立方。

“董事会制定的标准“指受监管基金董事会可能不时制定的标准 ，用于描述潜在共同投资交易的特征，根据条件1应通知该受监管基金顾问。董事会制定的标准将与受监管基金的目标和战略(定义见下文)保持一致 。如果没有董事会制定的标准生效，则受监管基金的顾问将收到符合受监管基金当时的 目标和战略的所有潜在共同投资交易的通知。董事会制定的标准将是客观和可测试的，这意味着它们将基于可观察到的信息， 例如发行人的行业/行业、发行人的最低EBITDA、投资机会的资产类别或所需承诺的规模 ，而不是涉及酌情评估的特征。受监管基金顾问可不时建议 标准供董事会审议，但董事会确立的标准只有在获得 独立董事(定义见下文)的多数批准后才会生效。受监管基金的独立董事可随时撤销、暂停或取消其对董事会确立的任何标准的批准，尽管申请人预计，在正常情况下，董事会不会比季度更频繁地修改这些标准 。

⁴适用于每个顾问的术语继任者 是指因重组到另一个司法管辖区或改变业务组织类型而产生的实体。

“密切附属公司“指第57(B)条(在规则57b-1生效后) 就任何受监管基金(为此将任何注册投资公司或其系列视为BDC)所述的顾问、 受监管基金、附属基金和任何其他人，但仅因第57(B)条对第2(A)(3)(D)条的引用而被包括在内的有限合伙人 除外。

“共同投资交易“指一个或多个受监管基金(或其全资拥有的投资子公司(定义见下文))与一个或多个附属 基金和/或一个或多个其他依赖订单的受监管基金一起参与的任何交易 。

“处置“指出售、交换或 以其他方式处置发行人的证券权益。

“合资格的董事“对于受管制基金和潜在的共同投资交易， 指根据该法第57(O)条有资格就该 潜在共同投资交易投票的受管制基金董事会成员。

“后续投资“指对同一发行人的额外 投资，包括但不限于通过行使认股权证、转换特权或其他权利 购买发行人的证券。

“未来附属基金“指投资顾问(和子顾问，如有)为顾问的任何实体 (A)，(B)如果不是该法第3(C)(1)、 3(C)(5)(C)或3(C)(7)条就会成为投资公司的任何实体，(C)打算参与共同投资计划的实体，以及(D)不是 BDC下游基金的实体。

“未来监管基金“指封闭式 管理投资公司(A)已根据该法注册或已选择受BDC监管，(B)其投资 顾问(以及子顾问(如果有))是顾问，以及(C)打算参与共同投资计划。

“独立董事“指并非该法第2(A)(19)节所界定的”利害关系人“的任何相关实体的董事会成员。任何受监管基金的独立 董事(包括独立政党的任何无利害关系的成员)都不会在任何共同投资 交易中拥有财务权益，但通过持有其中一只受监管基金的股份间接获得的除外。

“独立党“指对于 BDC下游基金，(I)如果BDC下游基金有董事会(或同等机构)，则为董事会，或(Ii)如果BDC下游基金没有董事会(或同等机构)，则为BDC下游基金的交易委员会或咨询委员会。 如果BDC下游基金有董事会(或相当于董事会)，则指BDC下游基金的交易委员会或咨询委员会。(Ii)如果BDC下游基金没有董事会(或相当于董事会)，则为BDC下游基金的交易委员会或咨询委员会。

“JT无行动信函“指SMC Capital，Inc.， 美国证券交易委员会不采取行动函(pub.没用的。9月1995年5月5日)和马萨诸塞州相互人寿保险公司，美国证券交易委员会不采取行动函(Pub.可用。 2000年6月7日)。

“目标和战略“指(I)对于除BDC下游基金以外的任何受监管基金，其投资目标和战略，如其最新的表格N-2或表格10的注册声明中所述，根据1933年证券法( ”证券法“)或根据经修订的1934年证券交易法提交给委员会的其他当前文件，以及其提交给股东的最新报告，以及 (Ii)关于任何BDC下游基金的报告，”(I)关于BDC下游基金的最新注册声明、根据1933年证券法( “证券法”)或根据经修订的1934年证券交易法向委员会提交的其他当前文件，以及 (Ii)关于任何BDC下游基金的最新报告。其披露文件(包括私募备忘录和向股权持有人提交的报告)和组织文件(包括运营协议)中描述的投资目标和战略。

“潜在的共同投资交易“指 受监管基金(或其全资拥有的投资子公司)在没有获得并依赖订单的情况下无法与一个或多个 关联基金和/或一个或多个其他受监管基金一起参与的任何投资机会。

“登机前投资“对发行人的投资 是在参与任何共同投资交易之前获得的受监管基金以及一个或多个附属基金和/或一个或多个其他受监管基金的投资 ：

“监管基金“指本公司、SPBDC、 未来监管基金和BDC下游基金。

“关联方“指(I)任何密切的 关联公司，以及(Ii)就任何顾问知道的事项而言，任何远程关联公司。

“远程分支机构“指第57(E)条中就任何受监管基金描述的 任何人(为此目的将任何注册投资公司或其系列视为BDC)，以及任何持有5%或更多相关有限合伙人权益的有限合伙人，这些权益将是密切关联公司，但 不在该定义中。

“所需多数票“指该法第57(O)条规定的所需多数， 。⁵

“Stellus专有帐户“指顾问或其关联公司或任何公司的任何帐户 ，该公司是顾问或其关联公司的间接、全资或多数股权子公司， 可能不时以主要身份持有各种金融资产。

“可交易证券“指在处置时 满足以下标准的证券：

“全资投资子公司“指为全资附属公司的实体 (I)⁶(Ii)其唯一业务目的是代表该受监管基金持有一项或多项投资 (如果是SBIC子公司(定义如下)，根据SBA法案(定义见下文)持有许可证，并发行由SBA担保的债券(定义如下)；(Ii)其唯一业务目的是代表该受监管基金持有一项或多项投资 (如果是SBIC子公司，则根据SBA法案(定义见下文 )持有许可证，并发行由SBA担保的债券(定义见下文))；(Ii)其唯一业务目的是代表该受监管基金持有一项或多项投资 ，并发行由SBA担保的债券(定义如下)；(Iii)受监管基金董事会 有权根据本申请的条件对该实体的参与作出所有决定； 和(Iv)(A)如果没有法案第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)条，就会是一家投资公司，或(B) 有资格成为房地产投资信托基金(“房地产投资信托基金)符合修订后的《1986年国内税收法典》第856条的含义(代码“)因为其几乎所有资产都将由不动产组成。 术语”SBIC子公司“指由美国小企业管理局(The Small Business Administration)颁发许可证的全资投资子公司 (”SBA)根据修订后的1958年《小企业投资法》(以下简称《小企业投资法》)经营SBA法案“) 作为一家小型企业投资公司。现有全资附属公司为全资投资附属公司。

⁵如果受监管基金是注册 封闭式基金，则将按照受监管基金符合第57(O)条的 规定，确定构成所需多数席位的董事会成员。如果BDC下游基金设有董事会(或同等机构)，则根据第57(O)条的规定，将按照BDC下游基金是BDC的情况确定构成所需 多数席位的成员。在具有交易委员会或咨询委员会的BDC下游基金的情况下，根据第57(O)条的规定，将根据第57(O)条确定构成所需多数席位的委员会成员，就好像委员会成员是BDC一样，并且委员会成员是该基金的董事。

⁶个人的“全资子公司”指该法第2(A)(43)节定义的 ，指其95%或以上的未偿还有表决权证券由 该人拥有的公司。

下面的每个申请者可能被视为直接 或间接受SCM控制。

本公司于2012年5月18日根据马里兰州一般公司法成立为公司 ，目的是作为一家 外部管理、非多元化、封闭式管理的投资公司运营，该公司已选择根据 法案作为BDC进行监管。关于其首次公开发行普通股(“首次公开募股(IPO)“)，本公司于二零一二年九月二十八日提交经其后修订及补充的N-2表格注册说明书。2012年11月7日，本公司根据表格N-54A提交了受该法第55至65条约束的通知，并提交了表格8-A的注册 声明，以根据经修订的1934年证券交易法第12条注册其普通股。 (1934 Act“)。因此，本公司须遵守1934年法案第(Br)节第13(A)节规定的定期报告要求。该公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为 “SCM”。该公司的主要营业地点是德克萨斯州休斯敦77027号Suite2200 Post Oak Parkway 4400Post Oak Parkway。

本公司董事会，包括多数独立董事 在2012年9月24日举行的第一次会议上批准了投资咨询协议，并于2022年1月12日批准了最近一次年度投资咨询协议的延续(“咨询协议“)。 本公司已选择在美国联邦税收方面被视为受监管的投资公司(”大米“) 根据守则第M分章，并打算在未来继续保持其作为注册机构的资格。

公司的目标和战略是 通过对中端市场公司的债务和相关股权投资，以当期收入和资本增值的形式最大限度地提高股东的总回报。 本公司寻求实现其投资目标，主要是通过第一留置权、第二留置权、单位贷款和无担保债务融资，以及相应的股权共同投资，发起并投资于 家美国中端市场私人公司(通常是那些EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)在500万美元至5000万美元之间的公司)。 公司董事会由五名成员组成，其中三名成员是独立董事。

SPBDC是以特拉华州法定信托 的形式成立的，目的是作为外部管理、非多元化、封闭式管理投资公司运营，该公司已选择 作为该法规定的BDC进行监管。2021年12月22日，SPBDC提交了表格10的注册声明，根据1934年法案第12(G)节登记其普通股 股票。表格10中的注册声明包括有关SPBDC目标和战略的信息 。SPBDC将连续发行不限数量的普通股 实益权益(“普通股“)与此相关，它打算签订认购协议 在证券法第4(A)(2)节规定的豁免下发行和出售其普通股，仅向根据证券法 颁布的法规D规则506(B)属于”认可投资者“的 投资者发行和出售普通股，以及将进行发行的州和司法管辖区法律中类似进口的其他豁免。

SPBDC董事会，包括大多数独立董事，在2021年12月21日举行的第一次会议上批准了这项投资咨询协议。SPBDC 咨询协议“)，在SPBDC和SPBDC Advisor之间。SPBDC打算选择将其作为守则M分节下的RIC处理，以缴纳美国联邦所得税 。

SPBDC的投资目标是 以当期收益和资本增值的形式为股东带来最大的总回报。SPBDC将致力于通过向美国中低端市场公司提供贷款来实现其 投资目标。SPBDC有一个五人董事会，其中三名 成员是独立董事。

现有的附属基金分别组成如下 ：

每个现有附属 基金的投资目标是通过第一留置权、第二留置权、单位和夹层债务融资以及相应的股权投资，通过主要投资于私人 中端市场公司(通常EBITDA为500万至5000万美元)，以当期收益和资本增值的形式最大限度地提高投资者的总回报。每个现有附属基金都是一个独立的独立法人实体，每个 都依赖于根据法案第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)条所规定的被排除为投资公司的资格。 每个现有附属基金由SCM提供咨询。

根据该法第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)节对“投资公司”的定义 的排除，任何附属的 基金都不会根据该法注册。

现有的全资子公司分别 组成如下：

现有全资子公司均为本公司的全资子公司 ，其唯一业务目的是代表本公司持有一项或多项投资(如果是SBIC子公司，则根据SBA法案持有许可证并发行由SBA担保的债券)。每个现有的全资子公司 都是一个独立的独立法人实体。

SPBDC Advisor是SCM的控股子公司，根据特拉华州法律成立为有限责任公司，为私人持股。SPBDC Advisor根据《顾问法》第203条在委员会注册 。

根据一项投资咨询协议，SPBDC Advisor担任SPBDC 的投资顾问。SPBDC Advisor审查与SPBDC相关的投资，并确定SPBDC是否应投资于新的投资组合公司 ，如果应该，投资程度如何。

SPBDC Advisor的投资委员会目前 由以下个人组成：

罗伯特·T·拉德(Robert T.Ladd)，管理合伙人、首席投资官

合伙人迪恩·A·迪安吉洛(Dean A.D‘Angelo)

合伙人约书亚·T·戴维斯(Joshua T.Davis)

W·托德·赫金森(W.Todd Huskinson)，合伙人、首席财务官兼首席合规官

托德·A·奥弗伯根，合伙人

SCM是根据特拉华州法律 成立的一家有限责任公司，属于私人持股。SCM根据 Advisers Act(顾问法案)第203节在欧盟委员会注册。

Stellus专有账户将以本金身份持有各种 金融资产。SCM有各种业务，可以通过全资或控股子公司运营。 目前，没有Stellus专有账户。

根据一项投资顾问协议，SCM担任本公司的投资顾问 ，也担任现有各附属基金的投资顾问。SCM审查与本公司和现有附属基金有关的投资 ，并确定每个实体是否应投资于新的投资组合 公司，如果投资，投资程度如何。

SCM投资委员会目前由 名人员组成：

罗伯特·T·拉德(Robert T.Ladd)，管理合伙人、首席投资官

合伙人迪恩·A·迪安吉洛(Dean A.D‘Angelo)

合伙人约书亚·T·戴维斯(Joshua T.Davis)

W·托德·赫金森(W.Todd Huskinson)，合伙人、首席财务官兼首席合规官

托德·A·奥弗伯根，合伙人

申请人敬请 委员会根据第17(D)条和第57(I)条及其第17D-1条作出命令，在符合本申请书以下规定的条款和条件(“条件“)、受监管基金和一个或多个其他受监管基金和/或 一个或多个关联基金之间进行共同投资交易。

受监管基金和关联基金寻求 救济以达成共同投资交易，因为否则此类共同投资交易将被第17(D)条或第57(A)(4)条和该法案下的规则中的一项或两项禁止。本申请寻求救济的目的是：(I)使受监管基金和附属基金能够避免在等待 针对未来出现的每笔共同投资交易的 申请中请求的救济获得批准的同时尝试 构建、谈判和说服交易对手进行交易的实际商业和/或经济困难，以及(Ii)使受监管基金和附属基金能够避免准备此类单独申请时将产生的重大法律和其他费用，以及(Ii)使受监管基金和附属基金能够避免在准备此类单独申请时将产生的重大法律和其他费用，以及(Ii)使受监管资金和附属基金能够避免在准备此类单独申请时尝试 组织、谈判和说服交易对手进行交易的实际商业和/或经济困难。

申请者 包括Advisers，该公司目前管理受监管基金和现有附属基金，截至2022年2月18日总资产超过20亿美元。顾问根据其对客户的受托责任管理客户委托给他们的资产，如果是受监管的基金，则按照法案的规定进行管理。

顾问建立了严格的流程 ，用于分配初始投资机会、后续投资发行人的机会以及处置合理设计的证券 持有量，以便公平、公平地对待所有客户。如下所述，这些流程将以合理设计的方式延长和修改 ，以确保订单允许的额外交易(I)对受监管基金和附属基金公平 ，以及(Ii)符合订单中包含的条件。

投资过程包括三个阶段： (I)确定和考虑投资机会(包括后续投资机会)；(Ii)命令 配售和分配；以及(Iii)根据命令的规定，每个适用的受监管基金董事会在考虑潜在的共同投资 交易时进行审议。

当顾问的投资顾问人员意识到可能适合一只或 多只受监管基金和一只或多只附属基金的投资机会时，可能会出现潜在共同投资交易的机会 。如果请求的订单获得批准，顾问将建立、维护和实施 合理设计的政策和程序，以确保当此类机会出现时，相关受监管基金的顾问会得到及时通知，并收到与为其 客户考虑机会的任何其他顾问相同的有关机会的信息。特别是，根据条件1，如果潜在的共同投资交易符合受监管基金当时的目标和战略以及董事会制定的任何标准，政策和程序将要求该 受监管基金的顾问获得足够的信息，使该顾问的投资委员会能够根据条件1、2(A)、6、7、8和9(视情况而定)作出独立决定 和建议。⁷此外，政策和程序将 指定负责执行政策和程序的个人或角色，包括确保顾问收到此类信息 。在收到条件1(A)下潜在共同投资交易的通知后，每个适用的 受监管基金的顾问将根据 受监管基金当时的情况独立确定该受监管基金的投资是否合适。

将军。如果受监管基金的顾问认为受监管基金参与任何潜在的共同投资交易是适当的，它将就受监管基金的拟议订单金额提出建议 。在此过程中，顾问可能会考虑投资指导方针、发行人、行业和地理集中度、现金的可用性和其他需要现金的 机会、税收考虑因素、杠杆契约、监管约束(如 法案的要求)、投资期限、潜在的流动性需求以及受监管基金的风险集中政策等因素。

⁷受监管基金的每个顾问的代表 将是每个投资委员会的成员，或者有权参加 预计将批准或拒绝符合其受监管基金的目标和战略 以及董事会制定的标准的建议投资机会的任何投资委员会的每次会议。因此，政策和程序可以规定，例如，顾问将在其代表参加有关投资委员会的 会议时收到条件1所要求的 信息。每笔潜在共同投资交易的分配备忘录将记录投资委员会的建议 。

分配程序。对于顾问建议参与潜在共同投资交易的每个受监管 基金和附属基金，该顾问的投资 委员会将批准分配给参与潜在共同投资交易的每个受监管基金和/或附属基金的投资额 。在外部提交(定义如下)之前，可根据适用顾问的书面分配政策和程序， 由适用顾问的投资 委员会审查和调整每个建议订单金额。⁸由这一过程产生的受监管基金或附属基金的顺序被称为其“内部 订单“。内部命令将根据条件并如第III.A.1.c节所述提交任何参与监管基金的所需多数批准 。下面。

如果潜在 共同投资交易的内部订单合计不超过紧接向 承销商、经纪商、交易商或发行人(视情况而定)提交订单之前的投资机会规模(“外部提交“)，则每个内部订单将按原样履行 。另一方面，如果潜在共同投资交易的内部订单总额超过紧接外部提交之前的投资商机规模 ，则将根据内部订单的规模按比例分配商机 。⁹如果在该外部提交之后，机会 的规模增加或减少，或者该机会的条款、适用于受监管资金 或附属基金对该机会的考虑的事实和情况发生变化，参与者将被允许根据顾问将制定、实施和维护的书面分配政策和程序提交修订后的内部 订单。然后，受管制基金董事会 将根据条件2、6、7、8或 9(视情况而定)批准或不批准该投资机会。

合规性。申请人表示，顾问的分配 审核流程将是一个稳健的过程，旨在作为其整体合规政策和程序的一部分，以确保每个客户 都得到公平对待，并且顾问遵守其分配政策。整个分配过程将由合规团队监控和审查 ，由首席合规官领导，并由每个受监管基金的董事会批准。

受监管基金只有在受监管基金参与潜在共同投资交易 之前，根据本订单的条件获得所需多数批准的情况下，才会与一个或多个其他受监管基金和/或附属基金进行潜在共同投资 交易。

对于由交易委员会或咨询委员会组成的具有独立 缔约方的BDC下游基金，委员会中的个人将拥有与母公司受监管基金董事相媲美的经验和培训 ，并足以让他们代表适用的BDC下游基金做出明智的决定。申请人表示，BDC下游基金的独立方将(根据法律 或合同)受适用于母公司监管基金董事的受托责任的约束，包括在批准交易时 按照各自基金的最佳利益行事的义务。这些关税将适用于所有潜在的 共同投资交易，包括可能存在利益冲突的交易。

⁸ 对建议订单金额进行任何此类调整的原因将以书面形式记录下来，并保存在每位顾问的记录中。

⁹每位顾问 将维护所有建议订单金额、内部订单和外部提交以及潜在共同投资交易的记录 。各适用顾问将向合资格董事提供有关关联基金及受规管基金订单规模的资料，以协助合资格董事审核适用受规管基金的投资 是否符合条件。

此外，申请人认为，BDC下游基金和其他受监管基金之间存在不同的审批途径 不会导致申请人为了避免获得受监管基金董事会的批准而通过BDC下游基金进行投资。每个受监管基金和BDC下游 基金都有自己的目标和战略，并可能有自己的董事会制定的标准，这些标准的实施取决于投资机会出现时实体投资组合的 具体情况。如上所述，根据其对其BDC下游基金的职责，独立缔约方必须就一项投资是否符合其相关BDC下游基金的最佳 利益作出结论。仅为避免监管基金级别的审批要求而进行的投资 不应被视为符合有关实体的最佳利益，因此不会得到独立缔约方的批准。

受监管基金可以参与按比例处置 (定义如下)和按比例后续投资(定义如下)，而无需根据条件6(C)(I)和8(B)(I)事先获得所需多数的批准。

所有参与共同投资交易的受监管基金和附属基金 将以相同的价格和相同的条款、条件、 类别、注册权和任何其他权利同时投资，因此它们都不会获得比其他任何基金更优惠的条款。但是，共同投资交易中关联基金的结算日期最多可以在受监管基金结算日期 之后十个工作日，反之亦然。然而，在所有情况下，(I)关联 基金和受监管基金的承诺日期将相同，即使结算日期不同，以及(Ii)参与交易的任何关联基金或受监管基金的最早结算日期 和最晚结算日期将在彼此相隔十个 工作日内。

受监管基金和附属基金可能会不时有机会对受监管基金和一个或多个其他受监管基金 和/或附属基金之前投资并继续持有投资的发行人进行后续投资。如果订单获得批准，后续投资将 按照以下方式进行：随着时间的推移，对所有受监管基金和附属基金都是公平和公平的，并符合 上文讨论的拟议程序和订单的条件。

该命令将后续投资分为 两类，具体取决于持有发行人投资的受监管基金和附属基金之前是否参与了与发行人有关的共同投资交易 ，并继续持有该发行人在共同投资交易中获得的任何证券 。如果此类受监管基金和附属基金以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，则后续投资的条款和批准将遵循下面第III.A.3.a. 节中讨论的流程，并受条件8管辖。这些后续投资称为标准评审后续服务(Standard Review Follow-ONS)“ 如果此类受监管基金和附属基金以前没有参与过与发行人有关的共同投资交易， 则后续投资的条款和批准将遵循 第三章A.3.b节讨论的”入职程序“。在条件9之下，并受条件9管辖。这些后续投资被称为“增强型复习后续行动“ 此外，该命令将允许不持有发行人任何证券的附属基金分别按照条件8和9参与标准审查 后续行动和增强审查后续行动。

受监管基金可以在获得所需多数人批准的情况下，使用条件8(C)所要求的程序投资于标准审查 后续行动，或者在满足某些 额外要求的情况下，无需条件8(B)下的董事会批准即可投资于标准审查 后续行动。

如果是(I)按比例进行的后续投资或(Ii)非协商的后续投资，则受监管基金可以参与标准 审核后续投资，而无需事先获得所需多数人的批准。

A “按比例进行后续投资“ 是后续投资(I)，其中每个附属基金和每个受监管基金的参与与其在发行人或证券(视情况而定)的未偿还投资成比例，¹⁰在紧接后续投资之前，以及 (Ii)就受监管基金而言，董事会多数成员已批准受监管基金按比例参与后续投资 符合受监管基金最佳利益。受管制基金董事会可拒绝批准，或 随时撤销、暂停或限制其对按比例计算的后续投资的批准，在这种情况下，所有后续投资 将根据条件8(C)提交给受管制基金的合格董事。

A “非协商后续投资“ 是受监管基金与一个或多个附属基金和/或一个或多个其他受监管 基金一起参与的后续投资，(I)由基金或代表基金协商的唯一条款是价格，以及(Ii)如果交易 被单独考虑，基金将有权依赖JT不采取行动信函之一。

申请人认为，这些按比例和非协商的 后续投资不会为任何顾问提供重大的越权机会，因此不需要 时间或董事会的关注。按比例计算的后续投资和非协商后续投资仍须接受董事会根据条件10进行的 定期审查。

持有入市前投资的一只或多只受监管基金和/或一只或多只 附属基金可能有机会对发行人进行后续投资，这是一项潜在的共同投资交易，而他们之前从未参与过共同投资交易。在这些情况下， 受监管基金和附属基金可以依赖该命令，使此类后续投资符合条件 9的要求。这些增强的审查要求构成了一个“入职流程”，受监管基金和附属基金可以 利用该命令参与共同投资交易，即使它们已经持有入职前投资。对于给定的发行人， 仅在第一次共同投资交易中，参与的受监管基金和附属基金才需要遵守这些要求。 根据标准审查流程，有关发行人的后续共同投资交易将受条件8的约束。

如果关联基金没有对发行人 进行投资，则可以通过以下两种方式参与后续投资。涉及关联基金但未投资于发行人的非协商后续投资 不需要董事会事先批准；但此类 投资将遵守条件10中规定的定期报告要求。对于涉及关联基金且未投资于发行人的协商后续投资 ，董事会和所需多数人将在根据条件8 或条件9(视情况而定)作出所需调查结果的同时，独立审查拟议的后续投资

¹⁰见下文附注29。

受监管基金和附属基金可能会 有机会在规则17D-1 或第57(A)(4)条(视适用情况而定)禁止的交易中出售、交换或以其他方式处置证券。如果订单获得批准，随着时间的推移，此类处置将以对所有受监管基金和附属基金公平 和公平的方式进行，并按照以下讨论的订单建议条件中规定的程序进行。

该命令将这些处置分为 两类：(I)如果持有发行人投资的受监管基金和附属基金以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，并继续持有 此类发行人在共同投资交易中获得的任何证券，则处置的条款和批准(以下简称“标准审查处置“) 将遵循第三节A.4.a中讨论的程序。(Ii)如果受监管基金 和附属基金以前没有参与过与发行人有关的共同投资交易，则处置的条款和批准 (以下简称“增强的审查处理“)将遵循与第III.A.4.b节中讨论的相同的 ”入职流程“。低于条件7并受条件7约束的。

受监管基金可以在获得所需多数人批准的情况下，使用条件6(D)所要求的标准程序参与标准 审查处置，或者在满足某些额外要求的情况下， 无需条件6(C)下的董事会批准即可参与标准 审查处置。

如果(一)处置是按比例处置 或(二)证券是可交易证券，且处置符合条件6(C)(Ii)的其他条件，则受监管基金可以参与标准 审核处置，而无需事先获得所需多数人的批准。 如果(I)处置是按比例处置的 或(Ii)证券是可交易证券，且处置符合条件6(C)(Ii)的其他要求。

A “按比例配置 “是指(I)每一关联基金和每一受监管基金的参与与其在证券上的未偿还投资成比例的处置，但须受紧接处置前的处置所规限；¹¹ 以及 (Ii)就受监管基金而言，董事会多数成员已批准受监管基金按比例参与处置 ，认为符合受监管基金的最佳利益。受管制基金董事会可拒绝批准，或在任何 时间撤销、暂停或限制其按比例处置的批准，在这种情况下，所有后续处置将提交 受管制基金的合格董事。

对于可交易证券，在以下情况下，处置不需要 批准：(X)处置不属于发行人或 发行人的任何关联人；¹²以及(Y)证券在交易中以现金出售，在该交易中，参与的受监管基金和附属基金 或代表 协商的唯一条件是价格。按比例处置和处置可交易证券仍然 由董事会根据条件10定期审查。

一只或多只受监管的基金和一只或多只附属 基金以前从未参与过与发行人有关的共同投资交易，它们可能有机会在潜在的共同投资交易中进行入职前投资的处置 。在这些情况下，受监管基金和附属 基金可以依靠该命令进行此类处置，但须遵守条件7的要求。如上所述，对于对特定发行人的投资 ，参与的受监管基金和附属基金只需完成第一笔共同投资 交易的入职流程，该交易可以是增强审核后续处理或增强审核处置。¹³关于发行人的后续共同投资交易 将根据标准审查流程受条件6或8管辖。

¹¹见下文附注27。

¹²在可交易证券的情况下， 不允许对发行人或发行人的关联人进行处置，因此参与处置的资金 不会损害仍投资于发行人的受监管资金。例如，如果允许向发行人出售可交易证券 ，发行人可能会减少其短期资产(即现金)以偿还长期负债。

一只受监管基金可以不定期组成一个或多个全资投资基金。此类子公司可能被禁止与受监管的 基金(其母基金除外)或任何附属基金进行共同投资交易，因为根据第57(A)(4)条和规则17D-1的规定，该子公司将是由其母监管基金控制的公司。申请人要求允许每个全资子公司参与共同投资交易 ，而不是拥有它的适用母公司监管基金，并且就命令而言，全资投资子公司参与任何此类交易的 应视为母公司监管基金直接参与。

申请人指出，一个实体不能同时是 全资投资子公司和BDC下游基金，因为在前一种情况下，母公司监管基金的董事会对子公司的投资做出任何 决定，而在后一种情况下，独立各方做出这样的决定。

该法第17(D)条一般禁止 注册投资公司的关联人(如该法第2(A)(3)条所界定)或该关联人的关联人以委托人身份进行任何交易，而该注册投资公司是联名或联名 和多个参与者，违反证监会为限制或阻止注册投资公司在不同于或不如其有利的基础上参与的规则而规定的规则。

同样，关于商业发展中心，第57(A)(4)条禁止(br}第57(B)条规定的某些人违反证监会规定的规则，与商业发展中心或由商业发展中心控制的公司参与联合交易。具体而言，第57(A)(4)条适用于：

¹³然而，对于发行人而言， 如果受监管基金的第一笔共同投资交易是增强审核处置，并且受监管基金没有处置其在增强审核处置中的全部头寸 ，则在该受监管基金可以在该发行人完成其第一次标准审核后续 之前，合格董事不仅必须独立审查建议的后续投资，还必须审查与该发行人的总经济风险敞口相关的 (即，结合 增强审核处置中未处置的入职前投资部分，以及投资的其他条款。需要进行此额外审查，因为此类调查结果不是与之前的增强审查处置相关的 ，但如果第一笔共同投资 交易是增强审查后续处理，则需要这些调查结果。

¹⁴规则57b-1还将任何人排除在此类别之外：(A)仅因为此人由业务发展公司直接或间接控制，或(B)仅因为此人是上文(A)(A)(3)(C)或(D)节所述人员的关联人 。

根据第57(A)(4)条的前述适用，由于BDC下游资金由BDC控制，且附属基金和其他受监管基金包括在第57(B)条中，因此在没有豁免 命令的情况下，BDC下游基金和其他受监管基金和其他受监管基金不得共同投资。

第2(A)(3)(C)条将另一人的“附属 人”定义为包括任何直接或间接控制、受 该人控制或与其共同控制的人。第2(A)(3)(D)节将关联 个人的“任何高级管理人员、董事、合伙人、合伙人或雇员”定义为关联人员。第2(A)(9)条将“控制”定义为对一家公司的管理或政策施加控制性影响的权力 ，除非这种权力完全是由于在该公司担任公务而产生的。根据 第2(A)(9)条，直接或通过一家或多家受控公司实益拥有一家公司超过25%的有表决权证券的人被推定为控制该公司。委员会及其工作人员已在多个场合 表示，他们认为，在没有令人信服的证据 相反的情况下，向基金提供酌情投资管理服务并赞助、挑选初始董事并向基金提供行政或其他非咨询服务的投资顾问控制着该基金 。¹⁵

第17D-1条一般禁止注册 投资公司的 关联人(如第2(A)(3)条所界定)或该关联人的关联人以委托人身份进行任何交易，而该注册投资公司或由该注册公司控制的公司 是联名或联名及多个参与者，违反了 委员会为限制或阻止注册投资公司参与而规定的规则 规则17D-1一般禁止 注册投资公司和该投资公司的关联人(定义见第2(A)(3)节)或主承销商，或该关联人或主承销商的关联人，参与该规则所定义的任何 “合资企业或其他联合安排或利润分享计划”，而未经 委员会事先以申请命令的方式批准该投资公司和该投资公司的主承销商或主承销商参与该规则所界定的任何 “合资企业或其他联合安排或利润分享计划”。

规则17D-1由欧盟委员会 根据第17(D)条颁布，并根据第57(I)至 条规定的范围适用于受第57(A)和(D)条约束的人。第57(I)条规定，在证监会根据第57(A)条和 (D)条规定规则之前，证监会根据第17(D)条适用于注册封闭式投资公司的规则将 当作适用于受第57(A)或(D)条禁止的人。由于欧盟委员会没有根据 第57(A)或(D)条通过任何规则，因此第17D-1条适用于受第57(A)或(D)条禁止的人员。

申请人根据规则17D-1 寻求救济，该规则允许委员会在申请时授权联合交易。在审议根据规则17D-1提交的申请时， 规则17D-1(B)指示委员会考虑注册投资公司或其控制的 公司参与受审查的合资企业或联合安排是否符合 法案的规定、政策和目的，以及这种参与在多大程度上不同于其他参与者或不如其他参与者有利。

证监会表示， 规则17D-1所依据的第17(D)条，以及第57(A)(4)条的范本，旨在 保护投资公司不受内部人士的自我交易和越界行为的影响。欧盟委员会还注意到，可能存在 受这些禁令约束的交易，这些交易不会带来越界的危险。 ¹⁶ 第二巡回上诉法院为第17(D)条的目的阐述了类似的理由：“[部分] 17(D)…是为了防止…使注册投资公司 在与其他参与者不同或不那么有利的基础上参与，损害了注册投资公司股东的利益。“ ¹⁷ 此外， 国会承认，第57条的颁布所建立的保护制度“类似于根据第17条及其规则适用于注册投资公司的保护制度，但进行了修改，以解决与业务发展公司呈现的独特特征有关的担忧 ”。 ¹⁸

¹⁵ 参见，例如美国证券交易委员会版本。不是的。IC-4697(9月1966年8月)(“就第2(A)(3)(C)节而言，基于控制权的从属关系将 取决于特定情况的事实，包括高管、董事或关键人员的广泛关联、共同的投资顾问或承销商等因素”)；Lazard Freres Asset Management，美国证券交易委员会不采取行动信函(Pub.没用的。1997年1月10日)(“虽然在某些情况下，咨询关系的性质可能会让顾问控制其客户的管理或政策，但 一家投资公司和另一家实体是否处于共同控制之下是一个事实问题…”)。

¹⁶ 参见《保护投资者：投资公司监管的半个世纪》(1504 FED)。美国证券交易委员会。L.Re.，Extra Edition(1992年5月29日) 美国东部时间488时

¹⁷(Br)美国证券交易委员会诉塔利实业公司[“联邦判例汇编”第二辑，第399卷，第396,405页(第二巡回法庭)]一案。1968)，Cert.被拒绝，《美国最高法院判例汇编》第393卷，第1015页(1969)。

¹⁸ H.Rep. No. 96-1341, 96th Cong., 2d Sess. 45 (1980) reprinted in 1980 U.S.C.C.A.N. 4827.

申请人认为，这些条件将确保 第17(D)条和第57(A)(4)条旨在防止的利益冲突得到解决 ，并符合第17D-1条和第57(I)条规定的命令标准。

共同投资交易由规则17D-1和第57(A)(4)条中的一条或两条禁止，除非事先获得委员会的豁免命令，但参与此类交易的附属 基金和受监管基金属于规则17D-1和/或经规则57b-1修改(视情况适用)针对每只参与监管基金的人员类别。

每个参与的受管制基金和附属 基金可能被视为第2(A)(3)节所指的受管制基金的关联人，原因是：(I)SCM管理并可能被视为控制现有的附属 基金，(Ii)顾问将管理并可能被视为控制任何未来附属基金，(Iii)SCM管理并可能 根据咨询协议被视为控制本公司。(Iv)SPBDC Advisor根据SPBDC咨询协议管理并可能被视为控制SPBDC (V)任何未来的受监管基金将由 顾问管理并可能被视为由 顾问控制，(Vi)每只BDC下游基金将被视为由其BDC母公司和/或其BDC母公司的投资顾问控制，以及(Vii)顾问处于共同控制之下。因此，每个关联基金 可以被视为与作为BDC的受监管基金(包括本公司和SPBDC以及任何BDC下游基金)有关的人， 按照第57(B)条描述的方式和以规则17D-1描述的方式与作为注册投资公司的未来受监管基金相关的 ；因此，规则17D-1和第57(A)(4)条的禁止将分别适用于 禁止关联基金参与Co-每个受监管基金 还将以适用的第57(B)或规则17D-1描述的方式相互关联，因此禁止 相互参与共同投资交易。此外，由于全资投资机构由受监管基金控制，因此全资投资机构受第57(A)(4)条(或在根据该法登记的受监管基金控制的全资投资机构的情况下为第17(D)条的约束)。, 因此，还应遵守规则17D-1的规定 ，因此将被禁止参与共同投资交易。

此外，由于Stellus专有账户 由顾问或其附属公司直接或间接控制，因此可能与 公司、SPBDC、任何未来顾问和任何未来受监管基金共同控制，因此Stellus专有账户可被视为与受监管基金(或受受监管基金控制的公司)有关的人，其方式符合第57(B)条的规定，并禁止 参与共同投资计划。

欧盟委员会根据该法发布了许多豁免 命令，允许注册投资公司和BDC与关联人共同投资。 ¹⁹ 虽然各种先例涉及的公式略有不同，但作为解除联合交易禁令的基础，欧盟委员会接受了使用分配和审批程序来保护BDC和 注册投资公司投资者的利益。申请人提出，减免条件中规定的分配程序与我们引用的订单中的投资者保护范围 一致，并扩大了范围。

申请人认为，本申请的救济 与兰德资本公司先前申请的政策一致，兰德资本公司于2021年3月29日发布了一项命令，²⁰新山金融公司及其附属公司，于2019年10月8日下达订单²¹ 以及Stellus Capital Investment Corporation及其附属公司，已于2018年12月4日下达订单，²² 以及欧盟委员会给予其他BDC和注册封闭式基金的共同投资减免。

欧盟委员会 还发布了命令，将共同投资减免扩大到专有账户。 ²³

根据规则17D-1(根据第57(I)条，适用于受第57(A)条约束的交易)，如果委员会发现受监管资金参与联合交易符合该法的规定、政策和目的，并且不是在与其他参与者不同或不如其他参与者的基础上进行，则委员会可以就任何特定的 联合交易批准所请求的救济。申请人 认为，允许本申请中描述的共同投资交易是基于(I)受监管基金及其股东的潜在 好处和(Ii)条件中的保护措施而提出的。

根据规则17D-1(B)的要求，条件 确保共同投资交易的条款将与受监管基金的参与保持一致 在既不与其他参与者不同也不低于其他参与者的基础上，从而保护 任何参与者的股权持有人不受不利影响。这些条件确保所有共同投资交易对受监管的 基金及其股东是合理和公平的，不涉及任何相关人士(包括顾问)的越权行为。

¹⁹看，例如.、Flat Rock Global，LLC等人。(文件编号812-15223)版本号IC-34457(2021年12月29日)(通知)，版本 第IC-34481(2022年1月25日)(订单)；Variable Alternative Income Fund等。(文件编号812-15265)版本号IC-34452(2021年12月23日)(公告)，版本号IC-34476(2022年1月19日)(订单)；Neuberger Berman BDC LLC等人(文件号812-15124)版本 第IC-34443(2021年12月16日)(公告)，版本号IC-34469(2022年1月13日)(订单)；公平私募股权和风险投资机会基金等(文件编号812-15256)版本号IC-34438(2021年12月13日)(通知)，版本号IC-34467(2022年1月10日)(订单)；阿波罗投资公司等(文件编号812-15015)版本号IC-34432(2021年12月3日)(通知)， 版本号IC-34458(2021年12月29日)(订单)。

²⁰ 兰德资本公司(Rand Capital Corporation)等人。(文件编号812-15174)版本号IC-34237(2021年3月29日)(订单)，版本号IC-34218(2021年3月1日)(公告)

²¹ 新山金融公司等。(文件编号812-15030)版本号IC-33656(2019年10月8日)(订单)，版本号IC-33624 (2019年9月12日)(通知)。

²² Stellus Capital Investment Corporation等人。(文件编号812-14855)版本号IC-33289(2018年11月6日)(订单)，版本号： IC-33316(2018年12月4日)(通知)。

²³看，例如，特拉华州威尔郡私人市场大师基金等人。(文件号812-15119-01)版本号IC-34270(2021年5月12日)(公告)，版本号IC-34296(2021年6月8日)(订单)；兰德资本公司等人(文件号812-15174)版本号 IC-34218(2021年3月1日)(通知)，版本号IC-34237(2021年3月29日)(订单)；Muzinich BDC，Inc.等人(文件号812-15086) 版本号IC-34186(2021年2月2日)(通知)，版本号IC-34219(2021年3月2日)(订单)；Hamilton Lane Private Assets Fund， 等人(文件编号812-15099)版本号IC-34182(2021年1月28日)(通知)，版本号IC-34201(2021年2月23日)(订单)；Palmer Square Capital BDC Inc.，等人(文件编号812-15113)版本号IC-34139(2020年12月14日)(公告)，版本号IC-34167(2021年1月8日)(订单)；KKR收入机会基金等(文件编号813-14951)版本号IC-34138(2020年12月11日)(通知)， 版本号IC-34164(2021年1月5日)(订单)。

如果没有在此寻求救济， 在许多情况下，受监管基金参与有吸引力的适当投资机会的能力将受到限制。 第17(D)条、第57(A)(4)条和第17D-1条不应阻止BDC和注册封闭式投资公司 进行符合其股东最佳利益的投资。

每只受监管基金及其股东将 受益于参与共同投资交易的能力。每个受监管基金的董事会，包括所需的多数，将确定参与共同投资交易符合受监管基金的最佳利益，因为除其他事项外， 受监管基金应能够参与数量更多、种类更多的 交易；(Ii)受监管基金应能够参与更大规模的交易；(Iii)受监管基金 应能够参与令中规定的多数批准或以其他方式允许的所有机会(Iv)参与建议投资的受规管基金 及任何其他受规管基金应拥有更大的议价能力、对 投资的更大控制权，以及较少需要引入其他外部投资者或进行结构性投资以满足外部 投资者的不同需要；(V)受规管基金应能获得投资银行家及 其他投资来源的更多关注及更佳的交易流程；及(Vi)条件对受规管基金及其股东公平。

这些条件确保拟议的共同投资 交易符合对每个受监管基金股东的保护，并符合法案政策和条款的预期目的 。具体地说，这些条件包括以下关键保护：(I)所有参与共同投资交易的受监管基金将以相同的价格和相同的条款、条件、类别、注册权和任何其他权利同时投资(除了在条件限制的情况下，共同投资交易中关联基金的结算日期最多可以发生在受监管基金 结算日期之后的十个工作日，反之亦然)，因此 没有一个基金获得(Ii)每只受监管基金必须获得所需多数票，才能按照条件批准与该受监管基金有关的各种投资决定 (不包括根据条件6(C)(I)和8(B)(I)按比例完成的交易或其他不需要董事会批准的交易)；以及(Iii)受监管基金 必须保留和维护某些记录。

申请人认为，受监管的 基金按照条件6(C)(I)和8(B)(I)的规定参与按比例计算的后续投资和按比例处置，符合该法的规定、政策和目的，不会在与其他 参与者不同或不如其他 参与者的基础上进行。公式化的方法，如按比例投资或处置，消除了过度和不必要的董事会事先审查的可能性。 申请人注意到，委员会在规则23c-2 中采用了类似的按比例方法，该规则涉及封闭式投资公司赎回少于其某一类别证券的全部证券，表明这种方法所提供的一般公平和不过分。

申请人还认为，受监管基金在未经所需 多数人批准的情况下参与非协商后续投资和可交易证券处置 符合该法的规定、政策和目的，因为关联公司没有越界的机会。

如果顾问、其负责人或任何控制 由顾问或其负责人控制或共同控制的人，以及附属基金(统称为持有者“) 合计拥有受监管基金25%以上的已发行有表决权股份(”股票“)， 然后，持有者将按照条件15的要求投票。

总之，申请人认为， 条件将确保参与任何类型的共同投资交易的每个受监管基金不会在不同于或低于根据第17(D)条或 第57(A)(4)条和该法案规则的其他参与者的基础上参与 。因此，申请人认为，受监管的 基金按照条件参与共同投资交易将符合该法的条款、政策和 目的，并且将以与其他 参与者不同或不如其他 参与者的方式进行。

申请人同意，批准所请求的 救济的任何命令应受以下条件的约束：

(A)顾问将建立、维护 并实施合理设计的政策和程序，以确保及时通知每位顾问符合顾问 管理的任何受监管基金当时的当前目标和战略以及董事会确立的标准的所有潜在共同投资交易 。

(B)当受规管基金的顾问根据条件1(A)获通知一项潜在的共同投资交易时，该顾问将根据该受规管基金当时的情况，独立决定该受规管基金的投资是否适当 。

(A)如果顾问认为受管制基金 参与任何潜在的共同投资交易对该受管制基金是合适的，则顾问将为该受管制基金确定适当的 投资水平。

(B)如果 顾问建议参与受监管基金和任何参与附属基金投资于潜在共同投资交易的总金额合计超过投资机会的金额，将根据内部订单的规模按比例 分配投资机会，如第III.A.1.b节所述。(B)如第III.A.1.b节所述，如果顾问建议投资于潜在的共同投资交易的总金额超过投资机会的金额，将根据内部订单的规模按比例分配投资机会。上面。参与的受规管基金的每名顾问将 迅速通知合资格董事，并向合资格董事提供有关关联基金及受规管基金‘ 订单规模的资料，以协助合资格董事审核适用受规管基金的投资是否符合 此等条件。

(C)在作出上述条件1(B)所要求的决定 后，参与规管基金的每名顾问将向其参与规管基金的合资格董事分发有关潜在共同投资交易的书面资料(包括每个参与规管基金及每个 参与附属基金建议投资的金额)，以供考虑。 受监管基金只有在 在受监管基金参与潜在的共同投资交易之前，经所需多数得出以下结论时，才会与一个或多个其他受监管基金或附属基金进行共同投资交易：

(I)交易条款(包括将支付的代价)对受管制基金及其权益持有人是合理和公平的，且不涉及任何有关人士在 方面对受管制基金或其权益持有人的越权行为；

(Ii)交易符合：

(A)受监管基金的权益持有人的权益；及

(B)受管制基金当时的目标和战略；

(Iii)任何其他受监管 基金或附属基金的投资不会对受监管基金不利，且受监管基金的参与将不会 不同于参与交易的任何其他受监管基金或附属基金，或不比参与交易的任何其他受监管基金或附属基金更具优势；但在以下情况下，不应禁止所需多数得出 条件2(C)(Iii)所要求的结论：

(A)共同投资交易中另一只 受管制基金或一只关联基金的结算日比受管制基金的结算日晚不超过 十个营业日，或者比受管制基金的结算日晚不超过十个营业日，因此 只要：(X)关联基金和受管制基金的承诺日期相同；以及(Y)参与交易的任何关联基金或受监管基金的最早 结算日和最晚结算日将在彼此的 十个工作日内；或

(B)任何其他受监管基金或 附属基金(但不是受监管基金本身)有权提名董事进入投资组合公司的董事会，有权让董事会观察员或任何类似的权利参与投资组合公司的治理或 管理，只要：(X)符合资格的董事将有权批准该 董事或董事会观察员(如果有)的选择；(Y)顾问同意并确实就董事的行动或该董事会观察员收到的或通过 行使参与投资组合公司治理或管理的任何类似权利而获得的信息向受管制基金董事会提供定期报告；以及(Z)任何其他受监管基金或附属基金或任何其他受监管基金或附属基金的任何关联人因一个或多个受监管基金或附属基金提名董事或 任命董事会观察员或以其他方式参与投资组合公司的治理或管理的权利而获得的任何费用或 其他补偿，将由任何参与的附属基金(这些基金反过来可以与其关联人分享其份额)和 任何参与的受监管基金按比例分摊

(Iv)受监管的 基金拟进行的投资不涉及补偿、报酬或直接或间接²⁴向顾问、任何其他受监管的 基金、附属基金或其中任何一方(共同投资交易各方除外)的任何关联人提供财务利益，但以下情况除外：(A)至 在条件14允许的范围内；(B)在第17(E)或57(K)条(视情况而定)允许的范围内；(C)间接、 因共同投资交易一方发行的证券中的权益；或(D)在条件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的 费用或其他补偿的情况下。

每只受监管基金有权拒绝 参与任何潜在的共同投资交易或投资低于建议金额。

除根据以下条件8和9在 中进行的后续投资外， ²⁵ 受监管基金不会依赖关联方投资的任何发行人 的订单进行投资。

受管制基金不会参与任何 潜在的共同投资交易，除非(I)拟购买证券的条款、条件、价格、证券类别、承诺签订日期及注册权(如有)与各参与受管制基金及 附属基金相同，及(Ii)任何参与受规管基金或 附属基金的最早交收日期及最迟交收日期将在切实可行范围内尽可能接近，且在任何情况下相隔不得超过十个营业日。如果满足 条件2(C)(Iii)(B)，则授予一个或多个受监管基金或附属基金(但不包括相应的受监管基金)提名董事进入投资组合公司董事会的权利、在董事会设立观察员的权利或 参与投资组合公司治理或管理的类似权利，将不会被解释为违反本条件5。

(a) 一般信息。如果任何受监管基金 或附属基金选择出售、交换或以其他方式处置证券权益，并且一个或多个受监管基金及其附属 基金以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，则：

(I)该受监管基金或附属基金的顾问²⁶ 将在最早的实际时间 通知持有发行人投资的各受监管基金拟进行的处置；以及

²⁴例如，获得受监管的 基金在潜在共同投资交易中的投资，以允许附属公司在单独的 交易中完成或获得更好的条款，将构成间接财务收益。

²⁵此例外仅适用于受监管基金对已持有投资的发行人的后续 投资。

²⁶ 就条件 6(A)(I)、7(A)(I)、8(A)(I)和9(A)(I)而言，任何未经顾问建议的Stellus专有账户本身均被视为顾问。

(Ii) 持有发行人投资的每个受监管基金的顾问将就该受监管基金参与处置提出建议。

(b) 相同的条款和条件。每只 受监管基金将有权按照适用于附属基金和任何其他受监管基金的条款和条件，以比例、相同的价格和相同的条件参与此类处置。

(c) 不需要董事会批准。在以下情况下，受监管的 基金可参与此类处置，而无需事先获得所需多数人的批准：

(I)(A)每个 受监管基金和附属基金参与此类处置的比例，与其当时持有作为(或属于)处置标的的发行人的证券(或证券) 成比例； ²⁷ (B)受管制基金董事会已批准 按比例参与该等处置的能力(如申请书中详细描述)，以符合受管制基金的最佳利益；及 (C)受管制基金董事会每季度获提供一份按照 此条件作出的所有处置的清单；或(B)(B)受管制基金董事会已批准 按比例参与该等处置的能力(详见申请书)；及 (C)按季向受管制基金董事会提供按照 本条件作出的所有处置的清单；或

(Ii)每种证券均为可交易证券，且 (A)处置不向发行人或发行人的任何关联人士出售；及(B)该证券在 交易中以现金出售，在该交易中，由参与的受监管基金和关联基金或代表参与的受监管基金和关联基金协商的唯一条件是价格。

(d) 标准委员会批准。在所有 其他情况下，顾问将向合格董事提供其关于受管制基金参与的书面建议 ，受管制基金将仅在所需多数确定符合 受管制基金最佳利益的范围内参与处置。

(a)一般信息。如果任何受监管基金 或附属基金选择出售、交换或以其他方式处置潜在共同投资交易中的入市前投资 ，并且受监管基金和附属基金以前没有参与过与发行人有关的共同投资交易：

(I)该受管制基金或附属 基金的顾问应在实际可行的最早时间通知持有发行人投资的每一只受管制基金；

(Ii) 持有发行人投资的每只受规管基金的顾问将就该受规管基金参与处置事宜拟定建议；及

(Iii)顾问将向持有发行人投资的每只受管制基金的董事会 提供与 受管制基金和附属基金发行人的现有投资有关的所有信息，包括该等投资的条款以及它们是如何进行的，这是所需的 多数作出本条件所要求的结论所必需的。

(b)加强董事会审批。顾问 将向合格董事提供其关于受监管基金参与的书面建议，受监管基金 仅在所需多数决定符合以下条件的情况下才会参与该处置：

(I)该处置符合条件 2(C)(I)、(Ii)、(Iii)(A)和(Iv)；以及

(Ii)进行和持有入职前投资 不受第57条或规则17D-1(视情况而定)的禁止，并将调查结果记录在董事会会议纪要中 。

²⁷在任何处置的情况下，比例将 通过紧接处置前每个参与监管基金及其附属基金对相关证券的未偿还投资来衡量 。

(c)其他要求：只有在以下情况下，才能根据订单完成处置 ：

(i) 相同的条款和条件。每只受监管的 基金有权按照适用于关联基金和任何其他受监管基金的比例、相同的价格和相同的条款和条件参与此类处置 ；

(Ii)原始投资。所有 关联基金和监管基金对发行人的投资均为入市前投资；

(Iii)律师的意见。董事会的独立律师 建议，第57条 (经规则57b-1修改)或规则17D-1(视适用情况而定)不禁止在登机前投资中进行和持有投资；

(Iv)多种证券类别。在紧接共同投资交易完成之前持有发行人入市前投资的所有 受监管基金和附属基金持有与发行人相同的证券。 为了确定 受监管基金和附属基金是否持有相同的一种或多种证券，如果在依赖订单之前，向所需的多数人提交了作出结论所需的所有信息，并且 发现：(X)任何受监管基金或附属基金持有不同类别的证券(为此包括 不同到期日的证券)，则它们可以忽略部分但不是全部 所持有的任何证券：(X)任何受监管基金或附属基金持有不同类别的证券(为此包括 不同到期日的证券)²⁸ 在金额上，包括与发行人规模 相关的非实质性；以及(Y)董事会在其会议纪要中记录了任何此类发现的依据。此外， 仅在发行日期、货币或面额方面不同的证券可视为同一证券；以及

(v) 没有控制。关联基金、 其他受监管基金及其关联人(按该法第2(A)(3)(C)节的含义)单独或 合计不控制证券的发行人(按该法第2(A)(9)节的含义)。

(a)一般信息。如果任何受管制基金 或附属基金希望对发行人进行后续投资，且持有发行人投资 的受管制基金和附属基金之前参与了与发行人有关的共同投资交易，或者如果该参与者是附属 基金，则未投资于发行人：

(I)每只该等受规管基金或附属基金的顾问将在最早的 实际时间通知持有投资组合公司证券的每只受规管基金有关建议的交易；及

(Ii) 持有发行人投资的每个受监管基金的顾问将就该受监管基金的建议参与情况制定建议，包括建议的 投资金额。

(b) 不需要董事会批准。在以下情况下，受监管的 基金可以参与后续投资，而无需事先获得所需多数人的批准：

(I)(A) 每个受监管基金和每个附属基金拟参与此类投资的比例与其在发行人或已发行证券(视情况而定)中的未偿还投资成比例， ²⁹ 在紧接后续投资之前；以及(B) 受监管基金董事会已批准按比例参与后续投资的能力 (如本申请中更详细地描述)，以符合受监管基金的最佳利益；或(B)受监管基金董事会已批准按比例参与后续投资的能力(如本申请中更详细描述的)；或(B)受监管基金董事会已批准按比例参与受监管基金的后续投资的能力；或

²⁸在确定所持股份对于该命令而言是否“无关紧要” 时，所需多数人将考虑该交易或安排中的权益的性质和程度是否足够小，以至于合理的人不会相信该权益影响了是否订立该交易或安排或该交易或安排的条款的决定 。

²⁹如果后续投资机会 属于证券或与参与的受监管基金和关联基金持有的证券相关，则比例将通过每个参与受监管基金和关联基金在紧接后续投资之前对有关证券的未偿还投资 使用可获得的最新估值来衡量 。如果后续投资 机会涉及投资于不涉及任何参与 受监管基金或附属基金持有的任何证券的证券的机会，则比例将通过每个参与受监管基金和附属基金在紧接后续投资之前对发行人的 未偿还投资(使用可获得的最新估值)来衡量。

(Ii)这是一项非协商的后续投资。

(c) 标准委员会批准。在所有 其他情况下，顾问将向合格董事提供其关于受监管基金参与的书面建议 ，受监管基金将仅在所需多数做出条件2(C)所述决定的范围内参与此类后续投资 。如果发行人之前唯一的共同投资交易是增强审核处置 合格董事必须独立完成对建议后续投资的审核，并与 入职前投资一起完成与总经济风险和投资其他条款相关的审核。如果参与后续投资的附属基金 未持有发行人的任何证券，则在作出条件 2(C)要求的调查结果时，合格董事必须独立审核拟议的后续投资，并与受监管基金对发行人的总经济风险敞口 相关。

(d) 分配。对于 任何此类后续投资，如果：

(I)建议向任何受管制基金提供 机会的数额，并非基于受管制基金及其附属基金在紧接后续投资之前对发行人或已发行证券(视何者适用而定)的未偿还投资 ；及

(Ii) 顾问建议投资于参与监管基金和任何参与关联基金后续投资的总金额，合计超过投资机会的金额，则后续投资机会将根据内部订单的规模 按比例分配，如第III.A.1.b节所述。上面。

(e) 其他条件。此条件允许的后续投资收购 在任何情况下都将被视为共同投资交易，并受 本申请中规定的其他条件的约束。

(a)一般信息。如果任何受监管基金 或关联基金希望对发行人进行潜在的共同投资交易的后续投资，并且受监管的 基金和关联基金持有对发行人的投资之前没有参与过与发行人有关的共同投资交易 ，或者如果参与者是关联基金，则没有投资于发行人：

(I)每个此类受监管基金或附属基金的顾问将在最早的 实际时间通知每个持有投资组合公司证券的受监管基金；

(Ii) 持有发行人投资的每个受监管基金的顾问将就该受监管基金建议的参与情况(包括建议的 投资额)制定建议；以及

(Iii)顾问将向持有发行人投资的每只受管制基金的董事会 提供与 受管制基金和附属基金发行人的现有投资有关的所有信息，包括该等投资的条款以及它们是如何进行的，这是所需的 多数作出本条件所要求的结论所必需的。

(b) 加强董事会审批。顾问 将向合资格董事提供其关于受管制基金参与的书面建议，而受管制基金 将仅参与此类后续投资，前提是所需多数人独立审查建议的后续投资 ，并与入职前投资一起就总经济风险和其他条款 进行审查，并作出条件2(C)中规定的决定。此外，如果每个参与的受监管基金的所需多数确定第57条(经规则57b-1修改)或规则17D-1(视适用情况而定)不禁止进行入职前投资 ，则后续投资只能依靠 订单完成。董事会 调查结果的依据将记录在会议纪要中。如果参与增强审核后续投资的附属基金未持有发行人的任何证券，则在做出条件2(C)要求的调查结果时，合资格董事必须独立审核拟议的后续投资，并针对受监管基金对发行人的总经济风险进行审核 。

(c) 所需额外经费。后续 只有在以下情况下才能根据订单完成投资：

(i) 原始投资。所有 关联基金和监管基金对发行人的投资均为入市前投资；

(Ii)律师的意见。董事会独立律师 通知说，第57条 (经规则57b-1修改)或规则17D-1(视适用情况而定)不禁止对登机前投资进行和持有投资；

(Iii)多类别证券。 在紧接共同投资交易完成之前持有发行人入市前投资的所有受监管基金和附属基金持有与发行人相同的一种或多种证券。 共同投资交易完成前持有发行人预售投资的所有受监管基金和附属基金持有与发行人相同的一种或多种证券。为了确定受监管的 基金和附属基金是否持有相同的一种或多种证券，如果 在依赖订单之前，向所需的多数人提交了作出结论所需的所有信息，并发现：(X)任何 受监管基金或附属基金持有的不同类别证券(为此包括到期日不同的证券)在金额上是非实质性的，包括与以下各项相关的非实质性信息，则它们可以忽略部分(但不是全部)它们持有的任何证券以及(Y)董事会在其会议记录中记录了 任何此类调查结果的依据。此外，仅在发行日期、货币或面额方面存在差异的证券可以被视为相同的证券；以及

(Iv)没有控制。关联基金、 其他受监管基金及其关联人(按该法第2(A)(3)(C)节的含义)单独或 合计不控制证券的发行人(按该法第2(A)(9)节的含义)。

(d) 分配。对于 任何此类后续投资，如果：

(I)建议向任何受管制基金提供 机会的数额，并非基于受管制基金及其附属基金在紧接后续投资之前对发行人或已发行证券(视何者适用而定)的未偿还投资 ；及

(Ii) 顾问建议投资于参与监管基金和任何参与关联基金后续投资的总金额，合计超过投资机会的金额，则后续投资机会将根据内部订单的规模 按比例分配，如第III.A.1.b节所述。上面。

(e) 其他条件。此条件允许的后续投资收购 在任何情况下都将被视为共同投资交易，并受 本申请中规定的其他条件的约束。

(A)受管制基金的每位顾问 应按季度并在董事会可能要求的其他时间向每个受管制基金的董事会提交：(I)任何其他受管制基金或任何附属 基金上一季度在潜在共同投资交易中进行的所有投资的 记录，这些投资属于受管制基金当时的当前目标和战略以及 董事会制定的未提供给受管制基金的标准，并解释此类投资的原因 (Ii)受监管基金持有任何附属基金或其他受监管基金在上一季度的任何投资的任何发行人的所有后续投资和处置 投资的记录；以及(Iii)所有关于潜在共同投资交易和共同投资交易的信息， 包括受监管基金考虑但拒绝参与的其他受监管基金或附属基金的投资，以便独立董事可以确定上一季度所有潜在的共同投资交易和共同投资 交易是否符合条件，包括受监管基金考虑但拒绝参与的投资。

(B)根据此条件提交给受监管基金董事会的所有信息将在受监管基金的有效期内及之后至少两年内保存，并将 接受委员会及其工作人员的审查。

(C)规则38a-1(A)(4)所界定的每个受管制基金的首席合规官 应每年为其董事会编写一份年度报告，评估(并记录该评估的依据)受管制基金遵守申请条款和条件的情况以及为实现这种遵守而建立的程序 。对于没有首席合规官的BDC下游基金，控制BDC下游基金的BDC首席合规官 将为相关独立缔约方编写报告。

(D)独立董事(包括各独立党派的 名无利害关系的成员)将至少每年考虑继续参与新的和现有的 共同投资交易是否符合受监管基金的最佳利益。

每个受监管基金将保存法案第57(F)(3)节所要求的记录 ，就好像每个受监管基金都是BDC，并且这些 条件下允许的每项投资都得到了第57(F)条所要求的多数批准。

受监管基金的任何独立董事(包括不具利害关系的 任何独立党派成员)将不会同时是董事、普通合伙人、管理成员或负责人，或者 成为任何附属基金的“关联人”(定义见法案)。

与收购、持有或处置在共同投资交易中获得的任何证券(包括但不限于根据证券法登记出售的任何此类证券的分销费用)相关的费用(如果有)，将由受监管基金和参与的附属基金按持有或被收购或处置的证券的相对金额按比例分摊，但根据顾问与受监管基金和附属基金签订的咨询协议，这些费用不应由顾问支付。

与任何共同投资交易相关而收到的任何交易费(包括分拆、构建、 监管费或承诺费，但不包括第17(E)或57(K)条允许的经纪或承销补偿) 将根据参与者在此类共同投资交易中的投资或承诺(视情况而定)按比例分配给参与者。如果任何交易费用由顾问持有，等待交易 完成，费用将存入顾问在具备第26(A)(1)节规定的资格 的一家或多家银行开立的账户，该账户将赚取有竞争力的利率，该利率也将按比例分配给 参与者。任何顾问、关联基金、其他受监管基金或关联基金或受监管基金的任何关联人都不会因共同投资 交易或与之相关而获得任何形式的额外补偿或报酬，但(I)在受监管基金和关联基金的情况下，上述按比例交易费用 和条件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的费用或其他补偿除外。(Ii)第17(E)条或第(br}57(K)或(Iii)条允许的经纪或承销补偿(就顾问而言)，即根据适用的受监管基金或附属基金与其顾问之间的投资咨询协议 支付的投资顾问补偿。

³⁰申请人未提出申请， 证监会不会为任何共同投资交易收取的交易手续费提供任何减免。

如果持有人总共拥有受管制基金25 %以上的股份，则在就(1)董事选举；(2)罢免一名或多名 名董事；或(3)该法或适用州法律下影响董事会组成、规模或 选举方式的任何其他事项进行投票时，持有人将按照与受管制基金的 其他股东(不包括持有人)相同的百分比投票。

请将与本申请有关的所有通信以及 通知和订单发送至：

罗伯特·T·拉德

Stellus资本投资公司

首席执行官兼总裁

4400 Post Oak Parkway，套房2200

德克萨斯州休斯顿，77027

(713) 292-5400

邮箱：rladd@stelluscapal.com

请解答与 本申请、通知和命令有关的任何问题和任何通信的副本，以：

史蒂文·B·博姆(Steven B.Boehm)，Esq.

斯蒂芬尼·M·希尔德布兰特(Stephani M.Hildebrandt)

安妮·G·奥本多夫(Anne G.Oberndorf)，Esq.

Eversheds Sutherland(US)LLP

西北第六街700号

华盛顿特区，20001

(202) 383-0100

(202) 637-3593 (fax)

根据规则0-2，代表申请人签署申请书的每个人均表示，他或她已代表申请人正式签署申请书； 他或她已被授权根据运营协议、管理协议或其他条款签署申请书； 成员、董事或其他机构已采取授权每个人签署和提交申请书所需的所有行动 。

规则0-2(D)和 规则0-2(C)要求的授权作为附录A、附录B和 附录C附于本协议。

申请者请求将有关 本申请的任何问题提交给本申请首页所列人员。

在 中签立和提交本申请书的所有要求均已得到遵守，签字人已完全授权签署人代表每个申请人签署并提交本申请书， 已于2022年2月18日正式签立本申请书。

附录A

查证

以下签名者声明，他已正式签立所附申请书，日期为2022年2月18日，为Stellus Capital Investment Corporation，Stellus Capital SBIC LP，Stellus Capital SBIC GP，LLC，Stellus Credit Master Fund I，LLC，Stellus Credit VCOC Fund I，LLC，Stellus Credit VCOC Fund II，LLC，Stellus Credit VCOC Fund II，LLC，SCIC-Consolus，以及代表和代表Stellus Capital Investment Corporation，Stellus Capital SBIC LP，Stellus Capital SBIC GP，LLC，Stellus Credit VCOC Fund I，LLC， Stellus Credit VCOC Fund II，LLC，SCIC-Consolus公司，SCIC-SKP Blocker 1，Inc.，SCIC-APE Blocker 1，Inc.，SCIC-HUF Blocker 1，Inc.，SCIC-Hollander Blocker 1，Inc.，Stellus Credit VCOC Fund III，LLC，Stellus Credit Master Fund III， LLC，Stellus高级担保贷款基金，LLC，Stellus Credit Funds Investor A，LLC，Stellus Capital SBIC II，SCIC-ICD Blocker 1，Inc.，SCIC-Venbrook Blocker 1，Inc.和Stellus Capital Management， LLC；他是Stellus Capital Investment Corporation的首席财务官，并授权 Stellus Capital SBIC LP，Stellus Capital SBIC GP，LLC，Stellus Credit Master Fund I，LLC，Stellus Credit VCOC Fund I，LLC，Stellus Credit VCOC Fund II，LLC，SCIC-Consolidation Blocker 1，Inc.，SCIC-CC Blocker 1，Inc.Stellus Credit VCOC Fund III，LLC，Stellus Credit Master Fund III，LLC，Stellus Credit Master Fund III， LLC，Stellus Credit Funds Investor A，LLC，Stellus Credit Funds Investor A，LLC，Stellus Capital SBIC II，LP，SCIC-Invincible Blocker 1，Inc.，SCIC-FBOStellus Credit Funds Investor B，LP，Stellus Private Credit BDC，Stellus Private BDC Advisor，LLC，PBDC Consolidation Blocker，LLC和Stellus Capital Management, LLC 他在下述各实体任职，股东、董事、成员和其他 机构已采取一切必要行动，授权下列签字人签署并提交该文书。签名人还声明 他熟悉该文书及其内容，所列事实尽其所知、所知和所信属实。

附录B

Stellus Capital Investment Corporation(“本公司”)董事会决议

鉴于 董事会已审查本公司的共同投资优先购买权申请(“优先购买权申请”)(本申请副本作为附件A)，要求根据1940年法令第17(D)和57(I)条以及1940年法令第17D-1条 批准1940年法令第17(D)和57(A)(4)条以及第1740条禁止的某些联合交易。

鉴于， 董事会认为本公司提交共同投资优先认购申请是明智和符合本公司最佳利益的。

因此，现 现议决授权、授权及指示获授权人员及每名获授权人员以本公司名义及代表本公司，以实质上与本申请所附表格大体相同的方式，签立、交付及向美国证券交易委员会提交豁免申请； 请按本申请所附表格， 授权、授权及指示各获授权人员以本公司名义及代表本公司安排签立、交付及向美国证券交易委员会提交豁免申请。

进一步 决议授权并在此授权、授权和指示每名获授权人员以公司名义并代表本公司，向美国证券交易委员会提出、签立、交付和提交任何获授权人员 认为为执行上述决议而需要、适宜或适当的任何额外豁免救济申请 的任何修正案和任何其他豁免救济申请，该决定以采取任何决定为确凿证据的任何决定为确凿证据。 请允许任何获授权人员 以本公司的名义并代表本公司，安排对先发制人申请 的任何修订和任何额外的豁免救济申请作出、签立、交付和提交， 任何获授权人员 认为为执行上述决议而需要、适宜或适当的任何额外的豁免救济申请

进一步 决议，任何获授权人员在本协议日期或之前，以本公司名义并代表本公司就上述决议作出的所有作为和事情，在各方面均已授权、批准、批准、确认 ，并由本公司和代表本公司采纳为该等行为和事迹；以及

此外， 还决定授权、授权和指示这些获授权人员，并在此指示他们每一人认证这些决议的副本并将其交付给获授权人员认为必要的政府机构、机构、个人、商号或公司，并通过其签名或证书或按要求的形式识别在此提交和批准的文件和文书，并提供经授权给予批准的人员批准的证据， 。 ，

进一步 决议，就上述决议而言，本公司的高级职员为本公司的总裁兼首席执行官 和首席财务官(统称为获授权人员”).

(董事会于2021年7月28日通过 )

附录 C

Stellus Private Credit BDC(“本公司”)董事会决议

鉴于，受托人董事会已审查了本公司首次修订和重新提出的共同投资申请(“豁免申请)， 本文件的副本作为证据A附于本文件，供美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称“美国证券交易委员会”)订购美国证券交易委员会“) 根据1940年法令第17(D)和57(I)条，以及1940年法令第17D-1条，允许进行某些本来被1940年法令第17(D)和57(A)(4)条以及1940年法令第17D-1条禁止的联合交易 ；以及

鉴于，受托人董事会 认为本公司提交优先购买权申请是明智的且符合本公司的最佳利益。

因此，现在， 现议决授权、授权并指示每名获授权人员以本公司名义并代表本公司 ，以实质上采用本申请所附表格 的格式，签立、交付并向美国证券交易委员会提交豁免申请；以及

进一步决议， 任何获授权人员应被授权，并在此单独受权并指示他们每一人以公司名义并代表公司 ，安排提出、签立、交付和向美国证券交易委员会提交任何获授权人员认为必要、可取或适当的对抢先申请的任何修订以及任何额外的豁免救济申请，以 执行前述决议，该决定通过采取任何决定作为确凿的证据，以证明该决定是确凿的。 任何获授权人员应被授权，并在此分别被授权和指示，以公司的名义并代表公司 ，促使任何获授权人员对抢先申请和任何额外的 豁免救济申请提出、签立、交付和提交，以执行上述决议，这一决定是确凿的证据。

进一步议决： 在本协议日期或之前，任何获授权人员以前以本公司名义和代表本公司作出的与前述决议相关的所有行为和事情，在各方面均由本公司和代表本公司授权、批准、批准、确认和采纳为 行为和事迹；以及

进一步议决， 授权、授权和指示获授权人员，并在此授权、授权和指示他们中的每一人，向获授权人员认为必要的政府机构、机构、个人、商号或公司认证和交付 这些决议的副本，并通过其签名或证书或以所需的形式识别在此提交和批准的文件和文书，并提供经授权批准的人员批准的任何 文件和文书的证据。

进一步决议： 就上述决议而言，本公司的高级管理人员为本公司的总裁兼首席执行官和首席财务官(统称为获授权人员”)

(董事会于2022年2月14日通过 )