报价文档

皮博迪能源公司

2017年度奖励计划

向以下公司提供限制性股票单位

澳大利亚居民受资助者

投资普通股涉及一定程度的风险。选择参与奖励计划的受赠人应监督他们的参与，并考虑与皮博迪能源公司普通股相关的所有风险因素，如本要约文件和其他文件所述。有关可能影响皮博迪能源公司业务和财务业绩的潜在因素的更多信息包含在其最新的Form 10-K年度报告和其他不时提交给美国证券交易委员会的文件中。这些报告的副本可以在http://sec.gov上获得，也可以向皮博迪能源公司索要。

本报价文件及其他文件中包含的信息仅为一般信息。它不是专门针对任何受赠人的特定情况的建议或信息。

受赠人应考虑从获得澳大利亚证券和投资委员会许可的独立人士那里获得自己的金融产品建议，以便就参与该计划提供建议。

向澳大利亚居民承授人提供限制性股票单位

皮博迪能源公司

2017年度奖励计划

我们很高兴向您提供参加皮博迪能源公司2017年度激励计划(以下简称“计划”)的优惠。

皮博迪能源公司(“本公司”)已通过该计划，以帮助吸引和留住员工、顾问和董事，并激励该等员工、顾问和董事实现本公司的目标，并通过鼓励收购本公司的所有权权益，使他们的利益与本公司其他股东的利益更紧密地一致。

本要约文件载列有关向本公司及其澳洲附属公司的澳大利亚居民承授人授予本公司普通股股份(“普通股”)的限制性股票单位的资料。根据该计划向澳洲居民承授人发出的限制性股票单位要约及本要约文件旨在符合澳大利亚公司法2001(Cth)(“公司法”)、澳大利亚证券及投资委员会(“ASIC”)监管指南49及ASIC类别令14/1000的规定。

使用但未在此定义的任何大写术语应具有本计划中赋予该术语的含义。

1.OFFER

这是本公司根据该计划向居住在澳大利亚的若干合资格人士提出的限制性股票单位要约，该要约可能根据该计划不时授予。

2.批地条款

限制性股票单位的条款包括计划、本要约文件和限制性股票单位协议(“协议”)的规则。通过接受授予受限股票单位，您将受本计划、本要约文件和本协议规则的约束。

3.其他文件

除了本报价文件中列出的信息外，您还可以获得以下文件(统称为其他文件)：

(A)该计划；

(B)图则招股章程；

(C)该协定，包括其任何证物；及

(D)限制性股票单位授权书。

附加文件提供了有关您参与本计划的详细信息，包括您的就业性质或地位发生变化对您是否有资格继续工作的影响

授予您的限制性股票单位。它们还提供进一步的信息，以帮助您做出与您参与该计划有关的明智投资决定。

请注意，根据该计划提供的证券的计划招股说明书不是公司法目的的招股说明书。

4.依赖报表

你方不应依赖任何与此报价有关的口头陈述。在考虑参与本计划时，您应仅依赖本报价文件和其他文件中包含的声明。

5.领奖

要接受您的受限股票单位奖励，您必须在公司指定的时间段内，通过在计划的在线管理网站上单击“接受”，以电子方式接受协议。

6.限制性股票单位的实质性条款是什么？

(A)什么是限制性股票单位？

限制性股票单位代表在满足您的协议中规定的归属条件后获得普通股股份的权利。当您的限制性股票单位被授予时，您将获得普通股股票，不向您支付任何货币成本(以下讨论的适用税费除外)。尽管构成本要约一部分的任何文件中有任何相反规定，授予澳大利亚受让人的限制性股票单位不得以现金结算。受限制的股票单位被认为是“受限制的”，因为在它们归属之前，它们将受到没收和转让的限制。

此外，就授予的任何限制性股票单位而言，本公司可全权酌情授予您收取股息等价物的权利，股息等价物将以普通股支付。根据股息等价物支付的任何额外普通股股份仅在相关限制性股票单位归属的情况下才会向您发行。

如下文第6(D)节所述，在您持有普通股股份之前，您将无权获得现金股息，这将在限制性股票单位背心和普通股股份向您发行时发生。

(B)我是否需要支付任何金钱才能获得限制性股票单位奖？

您不需要支付任何金钱代价来获得限制性股票单位奖励，也不需要支付任何费用来获得归属时的普通股股份。

(C)在我的限制性股票单位奖归属时，我将获得多少普通股？

受您的限制性股票单位奖励的普通股数量在公司向您提供的授权信中列出，也可在适用的计划经纪人的网站上获得。

(D)我何时成为股东？

阁下并非纯粹因为持有受限股份单位而成为股东，而受限股份单位将不会赋予阁下投票权或收取现金股息、会议通知、委托书及其他向股东提供的资料，直至限制失效为止，届时受限股份单位归属于股东，并将以普通股股份支付。在这方面，在受制股单位归属前，你不会被记录为普通股股份的拥有人。您应参考您的协议，了解更改您的雇佣性质的后果的详细信息。

(E)我可以将限制性股票单位奖转让给其他人吗？

受限制的股票单位在归属之前不得转让；然而，一旦普通股在归属时发行，普通股的股票将可以自由交易(受公司内幕交易政策和有关内幕交易的适用法律的约束)。

7.公司普通股的份额是多少？

如本计划(及以上)所界定，“普通股”是指本公司的普通股。美国公司的普通股类似于澳大利亚公司的普通股。普通股每持有一股普通股，每持有一股普通股，每个普通股持有者有权投一票。

一般而言，现金股利可由公司董事会酌情决定，从公司任何合法可用于股息的资金中支付普通股股票。根据公司的分红政策，公司是否或何时将支付现金红利或与其普通股有关的其他分配尚不确定。公司的优先担保定期贷款安排和管理其未偿还票据的契约限制了公司支付现金股息的能力。此外，本公司作为或可能参与的某些其他债务工具中的限制性契诺可能会限制本公司支付现金股息(或从其运营公司获得股息)的能力。

普通股的股票在美国纽约证券交易所上市，交易代码为“BTU”。

普通股股份不会因本公司进一步要求支付资本或其他评估而承担责任，亦无偿债基金拨备、优先购买权、转换权或赎回拨备。

8.我如何才能获得以澳元计算的当前市场价格的最新指示性实例？

您可以通过获得公司普通股在纽约证券交易所的当前交易价格来确定普通股的市场价格，网址为http：//www.nyse.com，股票代码为“BTU”。相当于该价格的澳元价格可在以下网址获得：http://www.rba.gov.au/statistics/frequency/exchange-rates.html.

9.澳大利亚居民参与该计划还存在哪些其他风险因素？

你应该考虑与一般证券投资相关的风险因素，特别是持有普通股的风险因素。例如，普通股在纽约证券交易所的报价可能会因多种因素而增加或减少。不能保证普通股的价格会上涨。可能影响普通股价格的因素包括上市股票在国内和国际市场的波动、包括利率、通货膨胀率、法律或法规在内的一般经济状况、公司经营的市场性质以及一般经营和业务风险。

有关可能影响公司业务和财务结果的潜在因素的更多信息包含在公司最新的10-K表格年度报告和公司可能不定期向美国证券交易委员会提交的其他文件中。这些报告的副本可以在http://sec.gov上获得，也可以向公司索要。

此外，您应该知道，您根据该计划可能收购的普通股的澳元价值将受到美元/澳元汇率的影响。参与该计划涉及与这一汇率波动相关的风险。

10.计划修改、终止等。

公司董事会可随时修改、更改、暂停、终止或终止本计划的全部或部分内容，而无需公司股东的批准；但某些修改须根据任何联邦或州法律或法规和/或普通股上市的主要证券交易所的规则获得股东的批准。未经阁下明示同意，终止、修订或修改本计划或先前根据本计划批准的受限制股票单位不得以任何重大方式对先前根据本计划授予的任何受限制股票单位造成不利影响。

11.澳大利亚参与该计划的税收后果是什么？

澳大利亚参与该计划的税收后果

该计划是适用《1997年所得税评估法》第83A-C分部的计划(取决于该法案中的条件)。

以下是截至2022年1月对根据该计划获得限制性股票单位的澳大利亚居民受赠人的税收后果的摘要。本摘要必须是概括性的，并不旨在就限制性股票单位的实际或潜在收受人提供税务建议。

如果您是另一个国家的公民或居民，或根据当地法律被视为另一个国家的公民或居民，或在您被授予限制性股票单位后转移就业和/或居住，则本摘要中包含的信息可能不适用于您。

如果您打算接受本计划下的限制性股票单位，则在决定接受之前，您不应依赖摘要作为广泛指南，并且您应就澳大利亚和任何其他适用国家/地区的税收或其他法律如何适用于您的特定情况征求适当的专业意见。

(A)授予限制性股票单位的效果如何？

澳大利亚税法在1997年所得税评估法第83A分节中载有具体规则，管理雇员根据雇员股票计划获得的股份和权利(称为“ESS权益”)的税收。根据该计划授予的限制性股票单位应被视为获得股份的权利，因此，就这些目的而言，应被视为ESS权益。

您的应评税收入包括授予时的ESS利息，除非ESS利息面临实际被没收的风险，在这种情况下将有递延纳税。

就限制性股票单位而言，实际的没收风险测试要求：

(I)必须存在实际风险，即根据股票计划的条件，参与者将丧失或失去受限股票单位(出售或归属给它们的除外)，或

(2)必须存在真正的风险，即在股票计划的条件下，如果限制性股票单位被授予，参与者将没收或失去股票的标的股份，而不是通过处置这些股票。

您的限制性股票单位授予的条款在计划和协议中有所规定。一般理解，您的受限股票单位应满足上述实际没收风险测试，因为如果不满足某些条件，您将没收受限股票单位。此外，您的限制性股票单位是不可转让的。因此，您将须缴交递延税项(即，当您获授予限制性股票单位时，一般不应缴税)。

(B)如果我的限制性股票单位面临实际被没收的风险，它们将于何时征税？

你必须在你的入息年度(即截至6月30日的财政年度)的应评税入息中，包括以下与限制性股票单位有关的最早事件(“ESS递延课税点”)：

(I)对归属限制性股票单位或出售普通股相关股份不再有任何真正的限制，并且您不存在丧失受限股票单位或普通股相关股票的实际风险；或

(Ii)终止受雇于本公司或任何附属公司(但见下文第11(E)条)。

通常，这意味着当您的受限股票单位被授予时，您将被征税。然而，如果您在最初的ESS递延税点30天内出售普通股的相关股票，则您的受限股票单位的ESS递延税点将在您出售普通股的基础股票时移至。

皮博迪授权的禁售期被认为是对标的股票处置的真正限制。因此，如果限制性股票单位归属和股票在封锁期内发行，递延税点将不会发生，直到封锁期结束，您可以自由处置普通股股票。

除所得税外，应评税金额可能需要缴纳联邦医疗保险税和附加费(如果适用)。

(C)如果出现ESS递延课税点，我必须在我的应评税入息中包括多少款额？

在收入年度(即截至6月30日的财政年度)，就限制性股票单位出现ESS递延课税点时，您必须在您的应评税收入中计入的金额将是ESS递延课税点的普通股相关股份的“市值”与受限股票单位的成本基础之间的差额(这应该是零，因为您不需要支付任何费用来收购受限股票单位或普通股的相关股份)。

然而，如果您在ESS递延课税点的30天内(即通常在归属后30天内；请参阅上文第11(B)节所述的例外情况)在公平交易中出售普通股的相关股票，则在发生出售的收入年度，您应计入应评税收入的金额将等于出售收益与受限股票单位成本基础之间的差额(应为零)。

(D)普通股相关股票的市值是多少？

普通股相关股份在ESS递延课税点的“市值”是根据以澳元表示的“市值”的一般含义确定的。本公司将根据澳大利亚税务局制定的指导方针确定市场价值。

本公司有义务在某些时间向您提供有关您参与本计划的某些信息，包括在出现ESS递延税点的收入年度结束后。这可能有助于您在ESS递延课税点确定普通股相关股票的市值。然而，如果您在归属日期后30天内出售普通股，这一估计可能不正确，在这种情况下，您有责任根据出售所得申报和支付适当数额的税款。

(E)如果我在我的限制性股票单位归属之前离职，会发生什么情况？

如阁下于部分或全部受限股份单位归属日期前终止受雇于本公司或任何附属公司，而受限股份单位于雇佣终止时并未归属(即被没收)，则阁下可能会被视为从未取得没收的受限股份单位，在此情况下，任何款项将不会计入阁下的应评税收入内。

(F)当我出售我的普通股股票时，将适用什么税收后果？

如果您在归属时已发行普通股，当您随后出售普通股时，您也可能需要缴纳资本利得税(不包括在最初的ESS递延税点后30天内出售普通股所实现的收益，在这种情况下，您的待遇将仅限于上文第11(B)条所述的所得税后果)。

应评估的资本收益将是(取决于您首先将上一年或本年度的资本损失与全部资本收益相抵销)：

(I)如持有普通股股份不足一年，则为出售收益(如出售为公平交易)或市值(如出售为非公平交易)与普通股股份成本基础之间的差额；或

(Ii)如阁下持有普通股股份至少一年，则为出售所得款项(如出售为公平交易)或市值(如出售为非公平交易)与普通股股份成本基础之间差额的一半。

如果ESS递延课税点在归属时发生(视情况而定)，普通股股份的成本基础将等于普通股股份在归属时的市值(加上与出售相关的任何增量成本，如经纪费)。

如果出售时普通股股份的出售收益低于普通股股份的成本基础，则将有相当于差额的资本损失可用于抵消当年或未来一年的资本收益。资本损失不能用来抵消其他收入(包括工资或工资收入)。

如果普通股的股票以非公平交易的方式出售，只有普通股的市值低于成本基础时，才会出现资本损失。

(G)如果普通股股票支付现金股利，税收后果是什么？

如果您归属于限制性股票单位并成为公司股东，如果董事会酌情宣布派息，您可能有权获得普通股股票的现金股息。普通股股票支付的任何现金股利必须包括在收到现金股利的纳税年度的应纳税所得额中。现金股息在来源上还需要缴纳美国联邦预扣税。对于任何现金股息扣缴的美国联邦所得税，您可能有权从澳大利亚所得税中获得外国税收抵免。

(H)如果股息等价物与限制性股票单位有关而支付股息等价物，将会产生什么税收后果？

于授出日期至协议指定归属日期之间入账予阁下作为额外受限制股份单位的任何股息等价物，将受适用于入账股息等价物的受限制股份单位的相同条款及条件(包括归属、付款及没收)所规限。如果您归属于受限股票单位，则根据股息等价物向您发行的任何普通股的市值必须包括在支付给您的收入年度的您的应评税收入中。

(I)根据我参加该计划可能实现的任何收入，与其相关的预扣和申报义务是什么？

您将负责在您的报税表中申报属于您的受限股票单位的任何收入，并支付任何税款。您还有责任报告和支付因出售您在本计划下收购的普通股股份而产生的任何股息或股息等价物和/或任何资本收益的任何澳大利亚纳税义务。

只有在你没有向你的雇主提供你的纳税档案号码(“TFN”)的情况下，你的雇主才会被要求扣缴在ESS递延课税点应缴的税款。

然而，你的雇主必须(不迟于该入息年度结束后的7月14日)及税务局局长(不迟于该入息年度结束后的8月14日)向你提供一份报表，载有你在原ESS递延课税点所在的入息年度(通常为归属年度)参与计划的某些资料；请参阅

上述第11(B)节所述的例外情况)，包括对相关普通股在课税点的市值的估计。请注意，如果您在收购后30天内出售普通股，您的税点将不是归属；因此，您雇主报告的金额可能与您的实际应纳税金额不同(这将基于普通股出售时的价值，而不是归属日期)。你有责任确保你正确填写你的纳税申报单。

12.参与该计划的美国税收后果是什么？

受赠人(不是美国公民或永久居民)将不会仅仅因为限制性股票单位的授予和归属或普通股的出售而缴纳美国税，除非上文红利部分所述。然而，如果受赠人在其他方面需要缴纳美国税，则可能会产生美国税(包括美国遗产税)的责任。

以上仅说明根据该计划获得限制性股票单位的澳大利亚居民受赠人可能面临的美国税收后果。受赠人应就参与计划对美国的税收后果寻求自己的建议。

* * * * *

我们敦促您仔细审阅本报价文件和其他文件中包含的信息。

您诚挚的，

皮博迪能源公司

附录1

纳税计算示例

以下示例仅用于说明要约文件第11节的税务后果摘要中概述的税务影响。该例子并不是为了对可能或可能的皮博迪能源公司(“皮博迪”)的股价提供任何指示或保证。

您应参考您的授予协议，了解您的限制性股票单位(“RSU”)的归属时间表和其他条款。

已做出以下假设(所有值均假定为适用日期的澳元值)：

RSU的归属在授予日的第一、第二和第三周年纪念日分三次进行。

皮博迪股票在授予之日的市值为20.00美元。

在归属时，皮博迪股票的市值为25.00美元。

在出售时，皮博迪股票的市值为30美元。

边际税率为47%(包括2%的医疗保险税)。

你没有任何资本损失可以用来抵消潜在的资本收益。