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本全球限制性股票单位协议(以下简称《协议》)，自[__]本协议于2022年1月由特拉华州的皮博迪能源公司(“本公司”)与本公司或本公司的附属公司(“承授人”)的下列签署雇员订立。本协议所证明的限制性股票单位的授予日期为[__]2022年1月(“授权日”)。

鉴于，董事会薪酬委员会(“委员会”)已决定，在本协议及计划条文的规限下，向承授人授予在本公司或其附属公司或联营公司服务期间所作努力的奖励，以奖励承授人在本公司或其附属公司或联营公司服务期间的努力，对本公司及其股东有利及有利，并已就此向本公司提供意见，并指示下文签署的高级职员订立本协议以证明该等受限制股份单位。

第1.1节-“关联公司”是指直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的任何其他人。就这一定义而言，适用于任何人的“控制”一词(包括具有相关含义的“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。

第2.1节--授予限制性股票单位。根据本计划第9节，本公司已根据本协议及本计划所载条款及条件，向承授人授予一项奖励，由本协议签署页所载的限制性股票单位数目组成。授出受限股份单位乃考虑承授人将向本公司及其附属公司及联营公司提供的服务，以及承授人根据限制性契约协议(如第V条所述)所承担的责任。

第2.2节--无就业义务。本协议或本计划中的任何内容不得解释为与公司形成或修改雇佣或服务合同，也不得授予承授人继续受雇于公司或任何子公司或联属公司的任何权利，或以任何方式干扰或限制公司及其子公司或联属公司在任何时候以任何理由、不论是否有理由终止受雇于承授人的权利，这些权利在此明确保留。

(F)为计算任何遣散费、辞退、解雇、遣散、解雇、服务终止金、假日薪酬、奖金、长期服务金、退休金、退休或福利福利或类似的强制性付款，受限股票单位及受受限股票单位规限的股份及其收入和价值，不属于正常或预期薪酬或薪金的一部分；

(Ii)本公司或任何附属公司概不对承授人当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，而该等汇率波动可能会影响受限制股份单位或于归属受限制股份单位时交付予承授人的任何股份的价值，或承授人出售该等股份所得的任何收益。

第2.4节--限制性股票单位的调整。如果发生本计划第4.2或13.2节所列的公司交易或其他事件之一，委员会应按照本计划第4.2或13.2节的规定或限制性股票单位的其他条款进行替代或调整，以公平地反映该等公司交易或其他事件。委员会所作的任何此等调整均为最终调整，对承授人、本公司及所有其他利害关系人均具约束力。

(A)符合退休资格的受助人。如承授人于授出日期符合退休资格，则受限制股份单位须于授出日期开始至授出日期两周年止期间内于授出日期的每个季度周年日按大致相等的分期付款方式归属，条件是承授人于每个该等日期持续受雇于本公司或附属公司。

(B)不符合退休资格的承租人。如承授人于授出日期不符合退休资格，则受限制股份单位将于授出日期的第一及第二个周年日按大致相等的分期付款方式归属，条件是承授人在该等日期内持续受雇于本公司或附属公司。

(C)特别规则。如果受赠人在授权日之后有资格退休，则上文第3.1(A)节的规定应在受赠人有资格退休之日及之后适用。然而，在授权日的第一个季度周年日，在承授人有资格退休之日后的第一个季度周年，部分限制性股票单位将归属。该归属部分应等于以下公式的结果：X乘以(Y/4)，其中“X”等于根据本协议授予的限制性股票单位总数的一半，而“Y”等于授予日(或授予日最近的年度周年日)与授予日的当前季度周年日之间经过的完整日历季度数。

(D)举例。以下3.1(B)和(C)节的操作示例仅用于说明目的。不符合退休条件的个人将在2021年1月2日获得360个限制性股票单位。2022年1月2日，180个限制性股票单位归属并成为不可没收。2022年7月1日，该个人有资格退休。90个限制性股票单位将于2022年7月2日归属。于2022年10月2日及其后至2023年1月2日的授权日每个季度周年日，将有45个限制性股票单位归属(占总授权额的1/8)。

(E)就本协议而言，“持续受雇”(或实质上类似的条款)指承授人在本公司或附属公司的雇佣并无任何中断或终止。在公司及其子公司的地点之间进行转移的情况下，连续雇用不得被视为中断或终止。根据第409a节的规定，每一期成为不可没收和根据本协议支付的限制性股票单位分期付款都是“单独付款”。

第3.2节--加速归属事件。尽管有第3.1条的规定，承授人死亡或丧失能力后，本协议所证明的100%未归属的限制性股票单位，在尚未没收的范围内，将立即变为不可没收，并应按照下文第IV条的规定进行结算。

第3.3节--某些服务终止的影响。承授人在(A)承授人自愿终止服务，(B)承授人或附属公司因任何理由终止服务，或(C)在第2.5节的规限下，公司或附属公司无故终止服务时，承授人将丧失任何及所有未归属的限制性股票单位。

(A)在授权日两周年当日或之后，委员会应自行决定本公司是否已达到本协议附件B所列的绩效指标(“绩效指标”)。如果委员会确定业绩指标已达到，则附件B所载的额外数量的限制性股票单位(“增强型限制性股票单位”)将授予并不可没收，条件是承授人在授出日期的两周年期间继续受雇于本公司或附属公司(除非下文另有规定)。如本公司未能达到业绩指标，所有增强型限制性股票单位将会被没收。

(B)某些服务终止的影响。承授人将在(I)承授人在符合资格退休前自愿终止服务，(Ii)承授人因任何理由终止服务，或(Iii)在符合第2.5条的规限下，承授人在符合资格退休前由公司或附属公司无故终止服务，则承授人将丧失未归属的增强限制性股票单位。

(C)退休。倘若承授人在符合资格退休后因非因其他原因终止服务，增强型限制性股票单位仍有资格归属及成为不可没收，如第3.4(A)节所述，且在归属的范围内须按下文第IV条结算；惟有资格归属及不可没收的增强型限制性股票单位数目将根据承授人于授出日期至授出日期两周年期间连续受雇的完整月数按比例计算。

受资助人的服务期限不会因此而失效或违反受资人所在司法管辖区的雇佣法律或受资助人的雇佣协议条款(如有)，且受资助人的服务期限不会延长任何通知期(例如，受资助人的服务期限将不包括任何合约通知期或任何受资助人受雇司法管辖区的雇佣法律所规定的“花园假”或类似期限)，或受资助人的雇佣协议条款(如有)。委员会有专属酌情权决定受赠人何时不再为受赠人的限制性股份单位授予而主动提供服务(包括受赠人是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

第4.1节--既得限制性股票单位的结算。在符合本计划第4.2和13.2节以及本协议第4.2节所述的例外情况以及本协议第6.4节所述的任何预扣义务的情况下，在第3.1节、第3.2节或第3.4节(视情况而定)规定的限制股变为不可没收之日之后，将尽快为本协议所证明的每个不可没收的限制性股票单位(包括增强型限制性股票单位)发行或交付一股。但在所有情况下，都是在美国财政部条例第1.409A-1(B)(4)节确定的“短期延期”期限内。为清楚起见，有关不可没收的限制性股票单位的股份结算旨在遵守美国财政部条例1.409A-1(B)(4)节，并将以这种方式进行解释和管理。因此，这些股票的发行日期将不晚于适用年度的第三个日历月的第15天，也就是受受限股票单位约束的股票不再受到美国财政部条例第1.409A-1(D)节所指的“重大没收风险”影响的下一年的第三个日历月的第15天。

第4.2节--按照第3.1(A)节授予的限制性股票单位的结算。尽管有本协议第4.1节的规定，如果承授人于授出日符合退休资格或根据第3.1(C)节有资格退休，以及根据第3.1(A)或3.1(C)节于授出日的每个季度周年日按大致相等的分期付款归属受限制股份单位，则归属受限制股单位的相关股份应于下列日期中较早的日期发行或交付：(A)于授出日的第一及第二年周年日或紧接于授出日之后的每个周年日及(B)于退役后在切实可行范围内尽快发行或交付。但在所有情况下，均应在本协议第4.1节所述的美国财政部条例第1.409A-1(B)(4)条规定的“短期延期”期限内。

第4.3节-没收未归属的限制性股票单位。如承授人并无归属于受奖励规限的全部或任何部分限制性股份单位，则于承授人终止服务时，该等未归属的限制性股份单位的所有权益将会被没收。承授人在任何被没收的限制性股票单位中并无权利或权益。此外，承授人终止服务(不论因任何原因，不论其后是否被发现无效或违反承授人受雇所在司法管辖区的雇佣法律或承授人的雇佣协议条款(如有))而导致没收受限制股份单位，不会引起任何索偿或补偿或损害的权利。

第4.4节--小部分限制性股票单位的处理。尽管本协议有任何相反规定，如果根据本计划或本协议的条款产生任何零碎受限股票单位，则在紧接付款前，该零碎受限股票单位应四舍五入至最近的整个受限股票单位；因此，将不会有零碎受限股票单位根据本协议结算。

第5.1节--限制性公约协定。受让人无权获得授权书，除非受让人已签署并交付《限制性契约协议》，该《限制性契约协议》基本上以附件A的形式签署并交付，且该协议应完全有效。本协议或限制性公约协议的任何规定均不阻止承授人在没有事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局关于可能违法行为的任何调查或诉讼，为清楚起见，不禁止承授人根据交易法第21F条自愿向美国证券交易委员会提供信息。

第5.2节--通知期。承授人可随时以任何理由在终止日期(“通知期”)前至少(90)天向公司递交通知，终止承授人在公司或子公司的雇佣关系；但是，除非通信、声明或公告符合本协议第6.6节的规定，并明确指出这是本协议的目的终止雇佣通知，否则不应视为此类终止受雇人的通知；此外，本公司可免除任何或全部通知期，在此情况下，承授人在本公司或附属公司或联营公司的雇佣关系将于本公司决定的日期终止。

第5.3节--违反限制性公约协定或第5.2节。在第5.1节的规限下，如承授人重大违反限制性契约协议或本协议第5.2节的任何规定，本公司可决定承授人(A)将没收本协议所证明的任何未支付部分的限制性股份单位，及(B)向本公司偿还本协议所证明的先前支付予承授人的任何部分的限制性股份单位。

第5.4节--发行股票的条件。根据本协议交付的股份可以是以前授权但未发行的股份，也可以是本公司重新收购的已发行股份。这类股份应全额支付，且不应评估。在满足以下两个条件之前，公司不应被要求为根据本协议支付的股份签发或交付任何证书或证书(或其他表明所有权的文件)：

第5.5节--股东权利；股息等价物。承授人不应是本协议所证明的受限制股份单位相关股份的本公司股东，亦不应拥有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至本公司向承授人发出代表该等股份的证书，或本公司以其他方式表明及记录该等拥有权。自授出日期起及之后，直至(A)受限股份单位变为不可没收并根据本协议第四条支付之日，或(B)承授人根据本协议条文丧失收取受限股份单位付款权利之日，即本公司向一般股份持有人支付现金股息(如有)之日，承授人应计入若干额外的限制性股票单位(不一定是整数)，其商数等于(X)(I)每股宣派股息乘以(Ii)仍受本协议约束的限制性股票单位的适用数目(包括代表先前入账股息等价物的任何限制性股票单位)除以(Y)向股东派发股息当日股份的公平市价。根据上一句入账的任何款项须受适用于入账股息等价物的限制性股票单位的相同适用条款及条件(包括归属、付款及没收)所规限，而该等额外的限制性股票单位(四舍五入至最接近的整个限制性股票单位)须在支付与其有关的限制性股票单位的同时以股份支付。

第6.1节--行政管理。委员会有权解释限制性股票单位、计划和本协议的条款，并通过与计划的管理、解释和应用相一致的规则，以及解释或撤销任何该等规则。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对承授人、公司和所有其他利害关系人具有约束力。委员会任何成员均不对真诚地就本计划或受限股票单位采取的任何行动、决定或解释承担任何个人责任。董事会可行使其绝对酌情权，随时及不时行使委员会在计划及本协议下的任何及所有权利及责任。

第6.2节-限制性股票单位不得转让。受限制股份单位及其任何权益或权利或其部分权益或权利，概不对承授人或其权益继承人的债务、合约或承诺负责，或须以转让、让与、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，不论该等处置是自愿或非自愿的，或藉判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施而处置，而任何企图的处置均属无效及无效；但本条第6.2节并不阻止以遗嘱或适用的继承法及分配法进行的转让。

第6.3节--纳税责任。承授人承认，无论本公司或承授人的雇主(如果不同)采取任何行动，与承授人参与本计划有关并合法适用于承授人的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付金或其他税收相关项目(“与税务相关的项目”)的最终责任是并仍然是承授人的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。承授人进一步确认，本公司及雇主(I)并无就如何处理与受限制股份单位任何方面有关的任何税务项目作出任何陈述或承诺；及(Ii)不承诺亦无义务安排授权书条款或受限制股份单位任何方面以减少或免除承授人对税务相关项目的责任或达致任何特定税务结果。此外，如果受赠人在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束，则受赠人承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况适用)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。

(A)自全部或部分限制性股票单位根据本计划第4.1或4.2节结算之日起，本公司将根据计划第16.1(A)节强制扣留若干当时归属的限制性股票单位相关股份，其公平市值相等于法律规定本公司须就任何种类的适用联邦、州、地方及外国税项的归属而扣缴的总金额。如果为美国联邦FICA、FUTA或Medicare税的目的而在转给时预扣税款，则该预扣应从公司欠受让人的其他收入中提取，受让人特此同意该预扣。就所有目的而言，公司根据本第6.4条扣留的款项应被视为已首先支付给受让人。

(B)如果根据适用的税法或证券法，扣缴股份有问题，或因承授人接受限制性股票单位而产生重大不利的会计后果，承授人授权本公司或雇主(视情况而定)通过以下方式履行任何扣缴义务：(1)扣缴以其他方式应付承授人的任何补偿，或(2)要求以现金支付。

(C)根据预扣方法，公司或雇主可通过考虑适用的最低法定预扣金额(根据本计划第16.1条)或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，受赠人可获得任何超额预扣金额的现金退款，并且将没有同等股份的权利。

(A)数据收集和使用。公司和雇主收集、处理和使用受赠人的某些个人信息，包括但不限于受赠人的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照或其他身份号码、工资、国籍、职位、

为实施、执行及管理本计划，本公司持有的任何股份或董事职务、所有限制性股票单位的详情或授予、注销、行使、既得、非归属或尚未授予承授人利益的股份或同等利益的任何其他权利(“资料”)。如有需要，处理数据的法律依据是受让人的同意。

(B)股票计划管理服务提供者。本公司将把数据传输给E*TRADE金融企业服务公司(包括其关联公司)(统称为“E*TRADE”)，后者将协助本公司实施、管理和管理本计划。承保人可能被要求与E*TRADE就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类协议是参与该计划的能力的一个条件。未来，公司可能会选择不同的或更多的服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商共享数据。

(C)国际数据转移。本公司和E*TRADE的总部设在美国，这意味着需要将数据传输到美国并在美国处理。如果承授人不在美国，承授人应注意，他或她的国家已经制定了与美国不同的数据隐私法。例如，欧盟委员会发布了关于美国的有限充分性调查结果，仅适用于公司注册欧盟-美国隐私盾牌计划的范围。因此，在缺乏适当保障措施的情况下，向美国或其他国家(视情况而定)转移数据可能不受实质性数据处理原则或数据保护机构的监督。如有需要，本公司转移数据的法律依据是受让人的同意。

(E)自愿和拒绝同意或撤回同意的后果。参与本计划是自愿的，承授人在此完全自愿地提供同意。如承授人不同意，或承授人其后寻求撤销其同意，则承授人的薪金或在雇主的雇佣及职业生涯将不受影响；拒绝或撤回同意的唯一后果是本公司将不能向承授人授予限制性股票单位或其他股权奖励，或管理或维持该等奖励。

(F)数据主体权利。受让人可能在受让人管辖范围内根据数据隐私法享有多项权利。根据承授人所在地的不同，此类权利可能包括：(I)要求访问或复制公司处理的数据，(Ii)更正不正确的数据，(Iii)删除数据，(Iv)限制数据处理，(V)数据的可携带性，(Vi)向承授人管辖的主管当局投诉，和/或(Vii)收到一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。要获得关于这些权利的澄清或行使这些权利，受赠人可以联系当地的人力资源代表。

承授人接受受限股票单位并通过本公司的接受程序表示同意，即表示同意本协议中所述的数据处理做法，并同意本公司收集、处理和使用数据，并将数据传输给上述接收者，包括位于欧洲(或其他非美国)未援引足够保护水平的国家/地区的接收者。数据保护法视角，用于上述目的。

最后，承授人理解，公司未来可能会依赖不同的基础来处理或传输数据，和/或要求承授人提供另一项数据隐私同意。如果适用，承授人同意，应公司或雇主的要求，承授人将提供公司和/或雇主可能认为有必要从承授人那里获得的已签署的确认书或数据隐私同意书(或任何其他协议或同意)，以管理承授人参与计划的情况，以符合承授人国家的数据隐私法，无论是现在还是将来。承保人理解并同意，如果他或她未能提供公司和/或雇主要求的任何此类同意或协议，他或她将无法参加本计划。

第6.6节--通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知应提供给首席行政官和公司秘书，并将副本提供给承授人的主管，任何将向承授人发出的通知应按公司记录中规定的地址发送给承授人。根据本第6.6条发出的通知，任何一方此后均可指定一个不同的地址向其发出通知。如果承授人当时已去世，则需要向承授人发出的任何通知应发给承授人的遗产代理人，前提是该代表先前已根据第6.6条以书面通知方式将其身份和地址告知本公司。任何通知如装在密封妥当的信封或包装纸内，如前述地址，并存放(预付邮资)在由美国邮政服务机构定期维持的邮局或邮局支局，即视为已妥为发出。尽管有上述规定，本公司根据本协议要求或允许向承授人发出的任何通知可通过电子方式发出，包括通过电子邮件发送至承授人的公司维护的电子邮箱，承授人特此同意以电子交付方式接收该通知。在前一句所述的电子交付通知所允许的范围内，应允许承保人以回复电子通信的方式，包括通过电子邮件，对该通知或通信作出答复。

第6.9节--《计划》的适用性。限售股份单位及向承授人发行的股份(如有)须受本计划的所有条款及规定所规限，但以适用于限售股份单位及该等股份为限。如果本协议和本计划之间有任何冲突，应以本计划的条款为准。

第6.11节--可分割性。本计划或本协议的任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划或本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，并且在法律允许的范围内，本计划和本协议的每一条款应是可分割和可执行的。

第6.12节--争议解决。本协议项下或与本协议相关的任何争议或争议应在密苏里州圣路易斯市通过仲裁解决。应根据美国仲裁协会的规则选择仲裁员并进行仲裁。如果受让人胜诉，公司应支付或偿还与仲裁有关的任何法律费用。在一个日历年度内根据第6.12款支付或报销的法律费用，不应影响在下一个日历年度提供的此类付款或报销的金额。根据本第6.12款支付或报销的款项或报销不得交换给受让人或以其替代另一种形式的补偿，任何此类报销或付款将在受让人获胜后60天内支付，但在任何情况下不得迟于受让人发生导致此类报销或付款的费用的纳税年度的最后一天。本第6.12节在承授人受雇于本公司或任何附属公司期间以及在承授人终止服务后的五(5)年内继续有效。

(A)本协议旨在遵守美国财政部条例第1.409A-1(B)(4)节规定的“短期延期”规则，并且在允许的最大范围内，本协议的解释和管理应与该意图一致。尽管本协议中有任何相反规定，但如果奖励不能满足短期延期规则的要求，并且不受第409a节的豁免，因此被视为延期赔偿，则本协议(包括第4.1节)中提及在根据美国财政部条例第1.409A-1(B)(4)节确定的“短期延期”期间内支付或结算本协议下的金额时，不应适用，相反，付款将在受赠人的同一纳税年度内的适用付款日期或更晚的日期支付。或者，如果这样的时间在行政上是不可行的，则在本合同规定的日期之后的第三个日历月的15日之前。为清楚起见，受赠人不得指定纳税年度。即使本合同有任何相反规定，如果承授人在“离职”之日(根据美国财政部条例第1.409A-1(H)节的定义)是“特定雇员”(符合守则第409A(2)(B)(I)节的定义)，则本应在离职日期或其后首六个月内发行的任何股份，将不会在原定日期发行，而会在离职日期后六个月零一天(或去世时，如较早)一次过发行。, 此后按照上述原有归属和发行时间表发行的股份余额，但仅在有必要延迟发行股份以避免的情况下

根据第409A条就股份课税。就本协议而言，雇佣或服务的终止不应被视为已经发生，该协议规定在雇佣或服务终止时或之后支付根据第409a款被视为递延补偿的任何金额，除非此类终止也是“离职”(符合美国财政部条例第1.409A-1(H)节的含义)，并且在“离职”之前支付这笔款项将违反第409a条。根据美国财政部条例第1.409A-2(B)(2)条的规定，就受奖励的既得限制性股票单位支付的每一期股票都是“单独付款”。在任何情况下，本公司均不承担承授人因第409A条而可能产生的任何税款、罚金、利息或其他费用的全部或任何部分责任。

(B)如本公司认定，在向承授人支付及/或交付该等款项之前，根据本协议第409a条应向承授人缴税，则委员会可对协议及适当的政策及程序作出该等修订，包括委员会认为必要或适当的修订及具追溯力的政策，以维持对受限制股份单位及本协议所提供利益的预期税务处理。

(C)尽管本协议有任何相反的规定，但鉴于第409A条的适当应用存在不确定性，本公司保留权利对本协议和受限股票单位的条款进行修订，以避免根据第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，本公司或其任何关联公司都没有义务赔偿或以其他方式使承保人免受任何或所有此类税收或罚款。

第6.15节--对应方。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真、电子邮件或旨在保留文件原始图形和图像外观的任何其他电子方式传输的本协议的副本签名，将与实际交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效果。

第6.16节--内幕交易/市场滥用法。承授人承认，根据承授人所在国家、经纪公司所在国家或公司股票上市地点的不同，承授人可能在适用的司法管辖区受到内幕交易和/或市场滥用法律的约束，这会影响承授人接受、收购、出售或以其他方式处置股份、该等股份的权利(例如，在承授人被认为拥有“重大非公开信息”或“内幕消息”(由相关司法管辖区的法律或法规定义)期间，与计划下的股份价值相关的权利。这些法律或法规下的任何限制与根据公司的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。受资助者

第6.17节--境外资产/账户申报和纳税要求。承授人承认，可能存在某些外国资产和/或账户报告要求，这些要求可能会影响承授人在其国家以外的经纪公司或银行账户中收购或持有根据该计划获得的股份或从参与该计划获得的现金(包括根据该计划收购的股份所支付的任何股息和/或股息等价物)的能力。承保人可能被要求向其所在国家的税务机关或其他当局报告此类账户、资产或交易。承保人还可能被要求在收到后的一定时间内通过指定银行或经纪人将因参与计划而收到的销售收益或其他资金汇回其国家。此外，承授人可能须就根据本计划及/或出售股份所得的任何收入缴税及/或申报。承授人承认，承授人有责任遵守这些规定，承授人应向其私人法律顾问咨询任何细节。

第6.18节--施加其他要求。本公司保留权利对承授人参与本计划、限制股份单位及根据本计划收购的任何股份施加其他要求，只要本公司认为因法律或行政原因而有需要或适宜，并有权要求承授人签署任何其他协议或承诺，以完成上述事项。

第6.19节--特定国家/地区的条款和条件。尽管本协议有任何规定，受限股份单位及受限股份单位所属股份须受本协议附件所载承授人所在国家的任何特别条款及条件所规限。此外，如果承授人搬迁到附录所列国家之一，则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于承授人，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。本协议附件是本协议的一部分。

第6.20节--语言。承授人确认并声明他或她精通英语，或已咨询英语足够熟练的顾问，以使承授人能够理解本协议的条款和与本计划相关的任何其他文件。如果承保人已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划有关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

第6.22节--电子交付和参与。本公司可自行决定以电子方式交付与参与本计划有关的任何文件。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

第6.23节--接受计划。承保人在此确认已收到本计划和本协议的副本。承授人已阅读并理解其中的条款和规定，并在遵守计划和本协议的所有条款和条件的情况下接受受限股票单位。承授人承认，在归属或交收受限制股份单位时，可能会有不利的税务后果。承授人进一步承认，公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就承授人参与该计划或承授人收购或出售相关股份提出任何建议。承授人理解并同意，在采取任何与计划相关的行动之前，承授人应就其参与本计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。


承保人声明，他或她明确同意本协议第6.5节中描述的数据处理做法，并同意公司收集、处理和使用数据，并将数据传输给本协议第6.5节所述的接收者，包括位于未提供足够保护以抵御欧洲(或其他非美国)数据保护法视角，用于本协议第6.5节所述的目的。承授人明白，在计划的在线管理网站上点击“接受”是获得受限股票单位的一个条件，如果没有获得签名，公司可能会没收受限股票单位。被承保人理解，他或她可以随时撤回同意，并在将来生效，无论是出于本协议第6.5节所述的任何原因，还是没有原因。

本附录包括适用于承授人的特殊条款和条件，如果承授人位于下列国家之一。这些条款和条件补充或取代(如所示)本协议中规定的条款和条件。如果承授人是其目前工作所在国家以外的国家的公民或居民，或者如果承授人在授予限制性股票单位后将工作或居住权转移到另一个国家，本公司将酌情决定本附录所述条款和条件适用于承授人的范围。

本附录还包括与外汇管制、外国资产/账户报告要求有关的通知，以及承保人在参与该计划时应注意的其他问题。这些信息基于截至2021年1月在各自国家实施的外汇管制、证券和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，承授人不应依赖本文中的信息作为与参与该计划的后果有关的唯一信息来源，因为在出售受限股票单位或根据该计划收购的股份时，该信息可能已过时。

此外，这些信息是一般性的，可能不适用于受赠人的特定情况。本公司不能向承保人保证任何特定结果。因此，受赠人应就其国家的相关法律如何适用于他或她的情况寻求适当的专业意见。最后，如果承授人是其当前工作所在国家以外的国家的公民或居民，或者如果承授人在被授予限制性股票单位后将工作或居住权转移到另一个国家，则此处包含的信息可能不适用于承授人。

澳大利亚的报价文件。限售股的发售旨在符合2001年公司法、澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)监管指南49和ASIC类别令14/1000的规定。其他详情载于向澳大利亚居民雇员提供限制性股票单位的要约文件，该要约文件将与协议一起提供给承授人。

交换控制信息。超过10,000澳元的现金交易和国际资金转移(如将出售股票的收益转回澳大利亚)需要进行外汇管制报告。如果一家澳大利亚银行正在协助这笔交易，银行将代表承保人提交报告。如果没有澳大利亚银行参与这笔交易，那么承保人将需要自己提交报告。

尽管协议有任何规定，受限制股份单位并不向承授人提供任何收取股份的权利。在归属时，限制性股票单位应仅以现金形式通过当地工资支付，金额相当于归属时股份的公允市值减去任何与税务有关的项目。承授人同意承担从限制性股票单位归属到现金支付给承授人之间的任何货币波动风险。

在不限于本协议第6.3节的情况下，受让人同意对任何与税务有关的项目承担责任，并在此承诺在公司或雇主(如果不同，则是雇主或英国税务海关(“HMRC”)(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)的要求下)支付任何与税务有关的项目。承保人还同意就雇主代表受保人向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付或扣缴、已经支付或将支付的任何与税务有关的项目向公司和雇主(如果不同)进行赔偿和保持赔偿。

尽管如上所述，如果在应税事件发生时受赠人是董事或本公司高管(符合交易所法案第13(K)条的含义)，且赔偿被视为贷款，则直接前述条款的条款可能不适用于受赠人。在这种情况下，如果在导致上述赔偿的事件发生的英国纳税年度结束后90天内，承保人没有向承保人收取或支付应缴的任何所得税金额，则任何未收取的所得税金额可能构成承授人的额外福利，因此可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费(NIC)。承授人将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付因该额外福利而应缴纳的任何所得税，并向公司或雇主(视情况而定)偿还因该额外福利而到期的任何员工NIC的价值，公司或雇主可通过本计划或协议第6.4节中提到的任何方式向承授人追回这笔款项。

2.本《机密信息》一词的广义解释应包括但不限于与技术事项、业务事项、业务计划、运营、机会、计划、流程、程序、标准、战略、政策、程序、软件、原理图、模型、系统、结果、研究、分析、汇编、预测、数据、数字、预测、估计、组件、记录、方法、标准、设计、质量控制、研究、样本、在制品、原型、数据、材料、客户和潜在客户、客户名单、合同、项目、供应商、推荐来源、销售、营销、投标、采购、人事、财务状况、资产、库存、应收账款、应收账款、税务、账簿、融资、收款、知识产权、商业秘密和所有其他技术和信息

A.在受雇于本公司期间及此后的任何时间，承授人应对保密信息(包括商业秘密)保密，不得直接或间接为自己使用、为本公司或本公司任何附属公司以外的任何一方使用或向其披露任何秘密或保密信息(承保人为本公司或本公司任何附属公司的利益履行职责的正常过程除外)。

B.在承授人终止雇用时或在公司或其任何附属公司可能要求的任何其他合理时间，承授人应立即向公司交付包含机密信息的所有备忘录、笔记、记录、图表、草图、计划或其他文件(包括但不限于任何“软”副本或其计算机化或电子版本)，包括商业秘密或与公司业务有关的任何其他信息，包括当时由承授人或其他人所拥有或控制的所有副本。

3.考虑到本公司根据雇佣协议及全球限制性股票单位协议(“协议”)所承担的义务，承授人同意，在受雇于本公司期间及其后的竞业禁止期间，未经本公司董事会(“董事会”)事先书面同意，他或她不得直接或间接作为委托人、经理、代理人、顾问、高级职员、董事、股东、合作伙伴、投资者、贷款人或雇员或以任何其他身份经营、从事或拥有任何财务权益，在限制范围内与公司或其子公司的业务构成竞争的任何实体。

4.考虑到公司在雇佣协议和协议下的义务，承授人同意，在受雇于公司期间以及之后的非征求期间，未经董事会事先书面同意，他或她不得为自己或代表任何个人、商号或公司直接或间接、(A)招揽、聘用或雇用任何受雇于本公司且在承授人终止受雇前十二(12)个月内与承授人有接触的人士，或(B)招揽、引诱或以任何方式试图说服承授人在终止受雇于本公司前十二(12)个月内与承授人有接触的任何客户、供应商、合作伙伴、客户或潜在客户停止或减少其与本公司的关系或预期关系，或以其他方式向任何公司提供其业务，从事本公司所从事的任何业务的合伙企业或其他商业实体(本公司除外)。

5.就本RCA而言，任何实体如进行或从事任何业务或活动，而该业务或活动实质上直接与本公司的业务构成竞争，则该实体应视为与本公司构成竞争。就本第5段而言，本公司的业务定义为：开发新的热能和冶金矿，活跃的冶金和热能煤矿开采，准备和销售;冶金和热能煤;的营销、经纪和交易，以及优化我们的冶金和热能煤储量;在每个情况下由公司及其直接和间接子公司或关联公司或关联公司进行。尽管有本款第5款或第8款的规定，本协议的任何规定均不适用于

除非事先获得董事会书面批准，否则承授人不得投资于任何上市或非上市公司，但对拥有上市股权证券的实体的股权证券的投资不得超过该实体股本的百分之一(1%)，对任何其他实体的该等投资不得超过该实体股本的百分之五(5%)。

6.承授人同意，他或她在任何时候都不会直接或间接地向任何记者、作者、制片人或类似的个人或实体或任何公共媒体(包括但不限于任何其他类型的书籍、文章或作品，以及电影、录像带、录音带、计算机/互联网格式或任何其他媒体)直接或间接地发表任何负面、贬损、贬损或诽谤的评论，无论是书面、口头或电子格式的评论，而这些评论直接或间接地涉及本公司的业务或运营，或其任何现任或前任代理商、员工、高级管理人员、董事、客户或客户。这一限制并不是为了阻止或限制受赠人参与正常的雇佣程序或接触内部申诉程序，包括Tell Peabody程序，也不是为了限制或阻止受赠人进行受举报人保护立法保护的外部披露。

7.当承租人因任何原因终止雇用时，承授人或其遗产应向公司交出公司或其任何附属公司或附属公司拥有或控制的所有通信、信件、文件、合同、邮寄名单、客户名单、广告材料、分类账、用品、设备、支票和任何其他类型的材料和记录，包括但不限于任何“软”副本或计算机化或电子版本。

8.受赠人同意，在这种情况下，不参加竞争的公约、不征求意见的公约和不发表贬损言论的公约是合理的，不会干扰其谋生能力或以其他方式履行其财务义务。承授人与本公司同意，如任何具司法管辖权的法院认为此等限制在任何方面并不合理，则该法院有权、有权及授权删除或修改本公约中看似不合理的一项或多项条款，并强制执行经如此修订的本公约其余部分。承授人同意，任何违反本RCA中所包含的契诺的行为都将对公司造成不可挽回的损害。因此，承授人同意，如果承授人违反本RCA，公司除可寻求法律上或衡平法上的任何其他补救措施外，还可停止支付证明该奖励的协议所要求的任何其他付款，并在法律、法规或上市要求所要求的范围内，或在根据法律、法规或上市要求所采取的任何公司政策所允许的范围内，取消并收回已支付的任何部分的奖励。本公司还可以向任何对此事有管辖权的法院寻求针对Grantee的禁制令，以限制Grantee进一步违反本RCA。

12.除非在公司和承授人双方签署的书面文件中明确表示有意放弃或修改本RCA的特定条款，否则对本RCA的全部或任何部分的放弃或修改将无效。如果公司选择在受赠人或任何其他获奖者违反本RCA的部分或全部条款的情况下不执行其权利，则公司关于任何此类违反的权利不应被视为放弃受赠人未来对本RCA的违反，无论该违反是否具有类似的性质。

13.本《RCA》准确、完整地阐述了承授人与公司就本协议所述事项达成的谅解。如果之前有任何书面或口头的理解或协议涉及本RCA中涉及的主题，则它们被本RCA明确取代，并且没有任何效力，但如果承授人根据本公司与本公司或其子公司或关联公司之间的雇佣协议或其他协议承担竞业禁止和非招标义务(“限制性契诺”)，则承授人应继续受这些限制性契诺条款的约束，并且这些条款应与本RCA中规定的条款同时生效。此外，尽管有上述规定，承授人同意，如果承授人与本公司或其附属公司或联营公司之间的雇佣协议或其他协议(全球限制性股票单位协议第5.2节所载者除外)须受较长通知期的约束，承授人应继续受较长通知期的约束。本RCA对Grantee和公司以及他们各自的继任者、受让人和代表具有约束力。


	[超过计划的EBITDA的百分比]	增强功能受限有资格归属的股票单位
EBITDA门槛水平	[_____]	签字页上所列50%的限制性股票单位
EBITDA的最高水平	[_____]或更高	在此签名页上所列的100%限制性股票单位