附件10.34

协议RE：控制权变更

本协议RE：控制权变更日期为_

背景

本公司相信，由于其在行业内的地位、财务资源及过往经营业绩，本公司有可能成为控制权变更(定义见下文)的对象，不论是现在或未来某个时间。

本公司相信，促进管理层就本公司任何悬而未决或受到威胁的控制权变更作出决定时的客观性，并保证即使控制权变更有可能、威胁或发生，本公司仍将继续尽忠职守并随时获得管理层的支持，这符合本公司及其股东的最佳利益。本公司认为，要实现这些目标，最好的办法是减轻管理层的财务和专业安全方面的某些风险和不确定性，这些风险和不确定因素可能会因控制权变更悬而未决或受到威胁而产生，不可避免地会分散管理层的注意力，并可能削弱他为本公司和代表本公司客观履行职责的能力。因此，本公司认为，在控制权变更时向高管提供薪酬安排，以降低高管的财务风险和不确定性，并与其他公司的财务风险和不确定性具有合理的竞争力，是适当的，也符合本公司及其股东的最佳利益。

考虑到上述及其他考虑因素，本公司薪酬委员会已授权本公司与行政人员订立本协议，以在控制权变更后为行政人员的财务安全提供本协议所述的保护。

因此，现在，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价，特此确认已收到该对价，特此同意如下：

协议

1.合约条款。本协议自开工之日起生效，并在符合第4节规定的前提下，延长至高管因任何原因终止受雇于公司后的一(1)天(并随即自动终止)。本协议的终止不应限制、更改或以其他方式影响高管在终止之前发生的控制权变更方面的权利，包括但不限于高管获得本协议项下各种利益的权利。

2.协议目的。本协议的目的是规定，在发生“控制权变更”的情况下，高管在特定情况下被解聘时，可能有权获得本文所述的某些额外福利。

3.控制权的变更。如本协议中所用，“控制变更”一词应指：

(I)除本款第(Iii)节另有规定外，由经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何人、实体或“集团”(并非由本公司收购)(为此目的，不包括本公司或其附属公司，或本公司或其附属公司取得本公司有表决权证券的实益拥有权的任何行政利益计划)的收购(不包括本公司或其附属公司的任何行政利益计划)，而该等收购是由经修订的“1934年证券交易法”(“交易所法令”)第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的。实益所有权(根据交易法颁布的规则13d-3的含义)占当时已发行普通股的40%(40%)或更多，或公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的合并投票权；或

(Ii)于本协议日期组成本公司董事会(以本协议日期为“现任董事会”)的个人，但因任何理由不再构成本公司董事会的最少过半数成员，但在本协议日期后成为董事成员的任何人，如在本协议日期后获选或提名供本公司股东选举，经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过(个人的选举或提名不在此限，其首次就任与公司董事选举有关的实际或威胁的选举竞争，该等术语在根据《交易所法案》颁布的第14A条规则14a-11中使用)，就本协议而言，该人应被视为现任董事会的成员，但该人的首次就职与实际或威胁的选举竞争有关的选举或提名，应视为该人是现任董事会的一名成员，该等术语在根据《交易所法案》颁布的第14A条规则第14a-11条中使用；就本协议而言，该人应被视为现任董事会的成员；或

(Iii)本公司股东批准与任何其他人士、实体或法团进行重组、合并或合并，但不包括

(1)合并或合并，而合并或合并会导致紧接在合并或合并前未偿还的本公司或该其他实体的有表决权证券继续(以未偿还或转换为另一实体的有表决权证券)占紧接合并或合并后未偿还的本公司或该其他实体的有表决权证券合计投票权的百分之五十(50%)以上，或

(二)为对本公司进行资本重组(或类似交易)而进行的合并或合并，无人获得本公司当时已发行的有表决权证券合计投票权的百分之四十(40%)或以上；

(Iv)本公司股东批准本公司完全清盘计划或本公司出售或以其他方式处置本公司全部或实质全部资产的协议。

4.控制权变更的影响。如果控制权发生变化，本协议的第6至13节将适用于管理层。这些章节应

继续适用，直至控制权变更发生之日起三周年。在该三周年纪念日，如果高管的雇佣未因符合条件的终止(如下文第5节所定义)而终止，则本协议将终止，且不再具有任何效力或效力。

5.合格终止。如果本公司及其关联公司管理层变更后或变更前三十(30)天内终止雇佣，则该终止应最终被视为“合格终止”，除非：

(A)行政人员自愿终止受雇于本公司及其联属公司。然而，如果在控制权变更之后或之前三十(30)天内，高管基本工资在任何重大方面被削减或不利修改，或者高管的权力或职责发生重大变化，并且在该削减、修改或变更之后，高管选择在削减后六十(60)天内终止其与本公司及其关联公司的雇佣关系，则高管不应被视为自愿终止其在本公司及其关联公司的雇佣关系。在给予本公司至少三十(30)天的通知，并在该30天的通知期内有合理的机会进行补救后，本公司将不会对其进行任何修改或更改。为此目的，如果在未经行政部门明确自愿书面同意的情况下，行政人员的头衔、地位、总体职位、职责、报告关系、一般工作环境(包括但不限于秘书和员工支持、办公室、出差频率和方式)有任何实质性的减少或不利修改，或未经行政部门明确自愿书面同意，行政人员的权力或职责应最终被视为已发生“实质性改变”。管理人员的工作地点在控制权变更前三十(30)天被转移到距离其工作地点超过二十五(25)英里的地点。在这方面，如果没有行政人员明确和自愿的书面同意，行政人员不再拥有相同的头衔，或不再具有相同的权力和责任，或不再具有相同的报告责任，则行政人员的权力和职责应最终被视为已发生“实质性变化”, 在每一种情况下，尊重和关于不受另一实体或个人控制的公开持有的母公司。

(B)该终止是由於行政人员去世或无行为能力所致。就该等目的而言，“残疾”指行政人员因身体或精神上丧失行为能力而无法继续履行其对本公司及其关联公司的责任，且在生效后至少三(3)个月，经本公司及行政人员同意的医生判定为完全和永久的，或在行政人员无法指定医生的情况下，为行政人员的法定代表人。如本公司与行政人员之间未达成协议，双方应提名一名合格的医生，被提名的两名医生应选择第三名医生，由该医生对残疾作出决定。

(C)行政人员因“因由”而被非自愿解雇。为此，“原因”应仅限于三种类型的事件：

(1)行政人员故意拒绝遵守董事会的合法书面指示，行政人员对此不予补救

在他收到公司书面通知后的一段合理时间内，只要该指示与管理层在控制权变更前的职位范围和职责一致；

(二)高管人员的一项或多项个人不诚实行为，其目的是使高管人员以公司为代价谋取巨额个人利益；或

(三)行政人员对涉及道德败坏行为的重罪定罪。

6.遣散费。如果高管因符合资格的解雇而被解雇，公司应在符合资格的终止后三十(30)天内向高管支付相当于高管薪酬一(1)倍的一(1)倍的现金(“遣散费”)。

(A)就本协议而言，高管的“报酬”应等于(I)高管在符合资格的离职之日止的三年内与公司的最高年薪之和，加上(Ii)“奖金增量”。奖金增量应等于根据公司所有奖金和奖励薪酬计划或安排，在紧接高管资格终止之日之前的两(2)年期间支付给高管的所有奖金和奖励薪酬的年化平均值。

(b) [故意删除的。]

(C)在公司适用的遣散费政策(如有)或任何其他口头或书面协议下发生控制权变更时，本协议项下的遣散费将取代高管本来有权从公司获得的任何遣散费；但是，如果高管的离职不是在变更后或变更前三十(30)天内符合条件的终止，则高管应继续有权根据公司适用的政策(如有)或根据另一书面协议获得遣散费福利；但如果高管的离职不是在变更后或变更前三十(30)天内符合条件的终止，则高管应继续有权根据公司的适用政策(如有)或根据另一书面协议获得遣散费福利

(D)即使本协议有任何相反的规定，如在行政人员终止受雇于公司时，行政人员是经修订的“1986年国税法”(下称“守则”)第409A条所界定的“指明雇员”，而行政人员根据本协议收到或将收到的一项或多项付款或福利(或其任何部分)将须缴纳守则第409a(A)(1)(B)条规定的附加税，或根据守则第409a条征收的任何其他税款或罚款(“第409a条税收”)，如果在本协议另有规定的时间提供，则在以下日期之前，不会根据本协议提供此类付款或福利：(A)高管“离职”后六(6)个月的日期(以较早者为准)或由本公司决定的足以避免征收第409a条税项的较短期限。本第6(D)条的规定仅适用于避免行政人员承担任何第409a条税收所需的最低限度。此外，如果本协议的任何条款会导致行政人员根据守则第409a条或任何法规或财政部指南招致任何惩罚性税收或利息

本公司可在不违反守则第409A节规定的情况下，修改该等条文，以在实际可行的情况下最大限度地维持适用条文的原意。

7.额外福利。

(A)在有资格终止的情况下，执行董事的任何及所有未归属股票期权应立即完全归属并可行使，而对执行董事限制性股票的任何及所有限制应立即及自动失效(除非双方另有明确的书面协议，包括在本协议签署之前或之后)。

(B)在符合资格终止的情况下，高管有权继续参加在符合资格终止之前向高管(包括其家人)提供的以下高管福利计划：团体医疗保险、团体牙科保险和团体视力保险。除非税务规则要求将此类福利的价值计入高管的收入，否则这些项目应继续免费执行。该计划应以与紧接资格终止之前相同的方式和水平继续进行。该等计划应在符合资格终止之日起一(1)年内继续执行，但前提是，如果行政人员因同时参加另一项计划而获得福利，则在适用的情况下，应提前终止或减少行政人员参加每项此类计划的时间或减少该等计划的参加时间，如果行政人员因同时参加另一项计划而获得福利，则该等计划应继续执行一(1)年。

(C)在符合资格终止的情况下，执行董事有权于终止后向本公司收取25,000美元，以协助支付法律费用、税务及会计费用、高管转职服务及其他与过渡事宜有关的成本。

8.付款限制。即使本协议有任何相反规定，如果(I)根据本协议第6条应支付的分期付款，(Ii)根据本协议第7条支付或授予高管或代表高管的任何和所有附加金额或福利，以及(Iii)支付或授予高管或代表高管的任何和所有其他金额或福利的总现值，将构成本协议中使用的“降落伞付款”(“降落伞付款”)，应根据第280g(B)(B)条(本协议项下的付款应减少(减去可能的最低金额)，直至根据本协议支付给高管的任何金额均不构成降落伞付款；但是，如果行政主管在没有扣除的情况下有权获得的税后付款净额(在计入联邦、州、地方或其他所得税和消费税后)将大于行政人员在收到此类付款后的税后付款净额(在计入联邦、州、地方或其他所得税和消费税后)，则不得根据本第8条进行此类扣减。如果由于后续事件或条件(包括本协议项下的后续付款或没有后续付款)，确定本协议项下的付款已减少超过本第8条所要求的最低金额，则应立即向执行部门支付相当于超额减少的金额的额外款项。？根据本第8条要求作出的所有决定，包括付款是否会导致

降落伞付款和用于确定该决定的假设应在合格终止后十五(15)天内由(1)公司选定的会计师和(2)高管指定的财务或法律顾问进行审批。

9.非邀请性契诺。考虑到根据本协议将支付给高管的款项，高管特此承诺，在符合资格的终止后两(2)年内，他不会直接或间接(无论作为高管、董事员工、个人所有者、控股股东、顾问、合伙人或其他身份)(I)招揽、招聘或出租本公司的任何员工或公司继任者，或(Ii)招揽、影响或试图影响任何个人或实体终止与本公司的合同和/或业务关系关于本第9条，高管承认本条款在范围和期限上都是合理的，对于保护本公司或其继任者的业务是必要的。

10.控制权变更前的权利和义务。在控制权变更前三十(30)天之前，高管受雇于本公司的权利和义务应根据本公司不时采取的政策和程序以及本公司与高管之间不时生效的任何书面雇佣合同的规定确定。本协议仅涉及管理层在控制权变更之后或之前三十(30)天内的某些权利和义务，本协议的存在不应被视为对控制权变更前三十(30)天之前存在的权利和义务提出任何推论。除非高管与公司之间的另一份书面雇佣协议另有明确规定，否则高管的聘用是明确随意的，高管或公司可以随时、以任何理由、有理由或无理由终止高管在本公司的雇用，但如果终止发生在控制权变更前三十(30)天内或控制权变更后三(3)年内，并构成符合条件的终止(如上文第5节所定义)，则本协议的条款应适用于支付遣散费和本协议规定的某些其他福利。

11.权利的非排他性。除本协议第6(C)节另有规定外，本协议的任何条款不得阻止或限制高管继续或未来参与本公司或其任何关联公司提供的、且高管有资格获得的任何福利、奖金、奖励或其他计划或计划，本协议的任何内容也不得限制或以其他方式影响高管根据与本公司或其任何关联公司的任何股票期权或其他协议可能拥有的权利。除本协议第6(C)节另有规定外，在任何有条件终止之日或之后，根据本公司或其任何关联公司的任何计划或计划，行政人员有权收取的既得利益或以其他方式有权收取的金额应按照该计划或计划支付。

12.完全和解。公司支付本协议规定的款项和履行本协议项下义务的义务不应受到公司可能对高管或其他人提出的任何抵消、反索赔、赔偿、抗辩或其他索赔、权利或行动的影响。在任何情况下，行政人员均无义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本协议任何条款应支付给行政人员的金额。公司同意全额支付

在法律允许的范围内，公司或其他人就本协议或其履约保证的有效性或可执行性或责任(包括行政人员根据本节就任何付款金额提出的任何争议)可能合理产生的所有法律费用和开支(包括行政人员成功收取本协议项下的应付金额的费用)(无论其结果如何)均不包括在内，本协议的任何条款或其履行保证的有效性或可执行性或履行保证项下的责任(包括行政人员根据本节就任何付款金额提出的任何争议)均不适用于本协议的任何条款或其履行担保的有效性或可执行性，或因此而合理产生的所有法律费用和开支。

13.继承人。

(A)本协议属于高管个人利益，未经公司事先书面同意，高管不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。本协议应符合管理层法定代表人的利益，并可由其执行。

(B)本协议项下本公司的权利和义务符合本公司继任人和受让人的利益，并对其具有约束力。

14.依法治国。本协议是在加利福尼亚州订立和签订的，本协议的有效性和解释应由加利福尼亚州的国内法律管辖，双方在履行本协议项下各自的职责和义务时应遵守本协议。

15.修改。本协议只能通过由本协议各方签署的书面文书进行修订或修改。

16.解决争议。

(A)双方之间涉及本协议条款、契诺或条件的解释、解释、适用或履行的任何争议或争议，或在本协议项下以任何方式引起的任何争议或争议(“涵盖争议”)，应应任何一方的要求，以本协议第17条规定的方式向另一方送达书面通知，应依据加州民事诉讼法典(“CCP”)第638条及以下条款中所述的、可不时修订的程序(“提交程序”)提交。向圣地亚哥县或奥兰治县高等法院的退休法官申请裁决。

(B)移交程序须由任何一方根据“中国共产党”第638(A)条(“呈请书”)向加利福尼亚州高级法院为圣地亚哥县或奥兰治县提交呈请书的方式启动。(B)提交程序的任何一方应向加利福尼亚州高等法院提交圣地亚哥县或奥兰治县的呈请书(下称“呈请书”)。上述请愿书应从已退休的圣地亚哥县和奥兰治县高级法院法官名单中指定一名法官作为裁判，这些法官已根据上述提交的程序接受审判或解决民事诉讼。如果双方不能就指定某位已退休的圣地亚哥县或奥兰治县高级法院法官达成一致，或指定的法官不能或不能担任该职位，应在上述请愿书中请求圣地亚哥县高级法院或奥兰治县高级法院的主审法官或助理主审法官(视情况而定)从上述名单中任命一名已退休的圣地亚哥县或奥兰治县高级法院法官为仲裁人。

(C)除非双方在下文中另有约定，否则推荐人应适用加利福尼亚州的国内法来决定本协议项下提交的问题。除非双方当事人和裁判同意放弃正式申诉，否则搬家一方应在指定裁判之日起15天内提出申诉并送达，另一方应在此后15天内对申诉提出抗辩。每一方均保留其各自的权利，在此类诉状中主张和主张其可能因根据提交程序确定的所涵盖争端的一般标的物而引起或与之有关的所有索赔、诉因、争辩和抗辩。提交裁判员的任何动议均应给予合理的通知，所有事项均应在裁判员方便的情况下安排。证据开示应由双方当事人同意或经裁判允许进行。除非双方当事人放弃，否则在裁判面前的所有程序中都应有一名记者在场。

(D)根据第16条的规定，各方的意图是，所有与所涵盖的争议有关的事实和法律问题以及所有法律和公平性质的问题都将提交本条款规定的指定裁判裁决。因此，双方特此规定，按本条款规定指定的裁判应拥有高等法院法官的所有权力，包括但不限于给予衡平、中间和永久禁令救济的权力。

(E)每一方均明确(I)同意由本文规定指定的仲裁员就任何和所有所涵盖的争议对其本人行使管辖权；以及(Ii)同意加州法院对任何此类仲裁员的任何上诉或复核的个人管辖权。

(F)每一方均承认，由本协议规定指定的裁判作出的决定应作为《通信规则》第644条规定的判决依据，并应接受《通信规则》第645条规定的例外和审查。

17.通知。要求或允许向本合同双方发出的任何通知或通信应亲自送达，或通过美国挂号信或挂号信、要求的预付邮资和回执发送，并按以下方式写上地址或递送，或按本节规定在收件人可能已用通知替代的其他地址发送：

18.说明文字。本协议的标题是为方便起见而插入的，并不构成本协议的一部分。

19.可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，但本协议应被视为无效、非法或不可执行

本合同中从未包含任何条款，应视为在适用法律允许的范围内，以最接近实现双方意图的其他条款替代该无效、非法或不可执行的条款。如果本协议或本协议的任何一项或多项规定在任何政府管辖范围或其管辖范围内被认定为无效、非法或不可执行，则本协议或其任何此类规定不得因此而被视为在任何其他政府管辖范围或其管辖范围内无效、非法或不可执行。

20.对口单位。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本应共同构成同一协议中的一份。

[页面的其余部分故意留空，签名在下一页]

兹证明，本协议自上文第一次在加利福尼亚州圣地亚哥签署和交付之日起正式签署并交付。

QUIDEL公司，特拉华州的一家公司

By:

印刷姓名：道格拉斯·C·布莱恩特

职务：总裁兼首席执行官

Quidel公司

EXECUTIVE NAME

By:

行政人员名称