附件10.32
过渡协议和发布
本过渡协议和解除协议(以下简称“协议”)于2021年11月由特拉华州的QUIDEL公司(以下简称“公司”)和个人凯伦·吉布森(以下简称“吉布森”)签订。
背景
答：凯伦·吉布森(Karen Gibson)目前担任数字健康高级副总裁，她打算从目前的角色退休，过渡到特别顾问(定义如下)。根据先前存在的和持续的雇佣以及相关的谅解和协议，吉布森受雇于本公司是“随意的”。
B.本公司和吉布森已同意吉布森在本公司的雇佣将于2023年3月31日(“结束日期”)终止。
C.本公司和吉布森正在签订本协议，以确认他们对吉布森在截止日期之前的雇佣以及双方在截止日期和之后的承诺和义务的理解。
协议书
1.就业。根据本协议规定的条款和条件，吉布森目前职位的任期将于2021年12月31日结束。吉布森承认并同意，只要她签署并未撤销本协议第4节所要求的放行，她将成为“特别顾问”，并可根据公司不时提出的合理要求回答问题或协助项目。具体来说，吉布森将与道格·布莱恩特(“布莱恩特”)就面向消费者的产品进行磋商。在科比的指导下，吉布森将帮助指导这些活动，并就IT和业务转型事宜提供咨询。除非根据本协议提前终止，否则吉布森将一直担任这一职务，直至终止日期。在这一角色中，吉布森同意在必要的基础上合理安排自己进行任务和/或提问，并同意尽其所能在合理指定的地点尽职尽责地完成此类任务。
2.术语。吉布森的任期将持续到2023年3月31日，然后自动终止，除非根据本协议提前终止。
3.补偿。
A.基本工资。在符合本条款和条件的情况下，吉布森的基本年薪为287,277美元，这是她目前的工资，以反映从2022年1月1日到结束日期工作时间和责任的减少。
B.福利、股权和激励性薪酬。吉布森的医疗牙科和视力以及401(K)计划的员工福利应持续到截止日期，其有效水平与本协议生效之日相同，前提是吉布森已签署并未根据本协议第4节撤销该豁免。吉布森承认并同意，她将不会再获得任何股权激励奖励的年度授予，也没有资格参加适用于2022财年或之后任何一年的任何奖金计划。吉布森将有资格根据科比确定的表现获得股权奖励，并将考虑更短的授予时间表。
C.2021激励性薪酬。吉布森将有资格在2021年12月31日全职工作期间获得2021年的补偿奖金。支出将根据计划要求计算，并以她2021年的全职工资为基线。
4.放行。自协议签订之日起21天或之前，作为吉布森(A)根据本协议第1条和第3条继续受雇；以及(B)获得本协议第3条和第6条规定的利益的实质性条件，吉布森应签署并向公司交付(此后不得撤销)作为附件A的形式的免责声明。为免生疑问，双方承认并同意，如果吉布森未能在上述规定的期限内交付(此后不得撤销)该免责声明，则应在上述规定的期限内向公司交付(此后不得撤销)该免责声明。为免生疑问，双方承认并同意，如果吉布森未能在上述规定的期限内交付(此后不得撤销)该免责声明，则双方应以附件A的形式签署并向公司交付(此后不得撤销)该免责声明。
5.吉布森的认识和义务。作为Gibson获得本协议第3和第6节规定的利益的重要条件，Gibson承认并重申她继续有义务遵守她于2015年3月11日签署的保密信息、发明、非征求和利益冲突协议(“保密协议”)。吉布森特别重申了她在保密协议第4条下的义务，该条款禁止要求或导致员工在Quidel终止雇佣后一年内离开他的工作。此外，作为吉布森获得本合同第3条和第6条规定的利益的重要条件。吉布森同意，在受雇于本公司时，她不会直接或间接地作为员工、顾问、董事、独立承包商、代理、所有者或合作伙伴，在本公司开发和营销的下列产品类别和疾病状态下，向在人体体外诊断测试市场与本公司竞争或计划与本公司竞争的任何个人或实体提供服务：(1)心脏免疫检测，(2)自身免疫性疾病、骨健康、结直肠癌、胃肠、眼部健康、呼吸系统疾病的快速免疫检测，和妇女健康(3)专门的诊断解决方案，以及(4)呼吸道、妇女健康和医院获得性感染的分子诊断；但是，只要吉布森被动投资未偿还有表决权证券的5%(5%)或在公开控股实体中的类似股权，不应被视为违反本协议。吉布森同意，她不会发表任何贬低公司或其任何附属公司或其各自董事的声明, 员工或经销商(除非必须如实回答适用监管机构的任何询问或根据法律程序提供信息)。
6.衡平奖的归属。吉布森持有的股权奖励(限制性股票和期权)的授予不得加速。在吉布森继续任职期间，此类股权奖励应继续授予至截止日期，并按照
公司适用的股权激励计划和具体的股权奖励授予文件。吉布森在终止雇佣时持有的所有股权奖励也应根据公司适用的股权激励计划和赠款文件进行处理。
7.由公司终止。如果吉布森在协议终止前被本公司以“原因”(定义见下文)终止，吉布森无权获得本协议第3节或第6节所述的付款、福利或股权归属，但只能合法获得截至终止雇佣之日应支付给吉布森的工资、应计福利和其他金额。此后，根据本协议，公司将不再对吉布森负有进一步义务。
如果吉布森被公司无故终止(定义如下)，但吉布森在终止后21个历日内(此后不撤销)以附件A的形式履行并向公司交付一份新闻稿，吉布森将有权获得以下遣散费和福利：(I)一笔相当于如果本协议期限持续到2023年3月31日吉布森将收到的基本工资剩余金额以下的一笔总付款项；(I)如果本协议的期限持续到2023年3月31日，吉布森将获得低于本协议期限的基本工资剩余金额的一笔总付款项；(I)如果本协议期限持续到2023年3月31日，吉布森将有权获得以下遣散费和福利：(I)一笔相当于吉布森在本协议期限持续到2023年3月31日的情况下将收到的基本工资剩余金额以及(Ii)按照本协议第6节所述和预期的范围授予股权奖励，就好像吉布森的工作一直持续到2023年3月31日。
为此目的，“因由”应限于以下几个方面：(1)欺诈；(2)涉及公司金钱或财产的个人不诚实行为或对公司造成实质性损害的个人不诚实行为；(3)吉布森对公司造成损害的故意不当行为；(4)严重违反对公司的受托责任，涉及个人利益；(5)吉布森被判犯有重罪(包括认罪或不认罪)，不包括交通违法行为；(5)吉布森被判犯有重罪(包括认罪或不认罪)，但不包括交通违章行为；(4)严重违反对公司的受托责任，涉及个人利益；(5)吉布森被判重罪(包括认罪或不认罪)，不包括交通违法行为；(6)吉布森故意并持续玩忽职守(因身体或精神疾病而导致的任何失职除外)；或(7)吉布森严重违反本协议；但工作表现不令人满意不应被视为公司终止聘用吉布森的原因。Gibson应被给予最多30天的合理机会(自公司书面通知之日起)，以纠正任何故意疏忽其职责和任何其他被指控的重大违反本协议的行为(如果此类违反行为合理地可以补救的话)。如果根据本公司的合理善意判断，被指控的违约行为无法合理补救，或该等情况或重大违约行为在该三十(30)天期限内未能得到满意的补救，则该等疏忽责任或重大违约行为应构成“因由”。
8.商业和法律信息的机密性。吉布森承认，公司持有某些机密和/或特权信息(包括但不限于吉布森在担任公司高管期间获得的非公开信息)，以及某些商业秘密信息和有关公司及其业务各个阶段的私密和机密事务的知识，包括但不限于流程、配方、数据和诀窍、改进、发明、技术、营销计划、战略、预测、邮寄名单、客户名单、定价信息、制造流程、分销系统等，这些信息包括但不限于流程、配方、数据和专有技术、改进、发明、技术、营销计划、战略、预测、邮寄列表、客户名单、定价信息、制造流程、分销系统等，这些信息包括但不限于流程、配方、数据和诀窍、改进、发明、技术、营销计划、战略、预测、邮件列表、客户名单、定价信息、制造流程、分销系统吉布森因受雇于公司而知晓的计算机系统或程序以及其他类型的类似信息(以上统称为
“保密的商业秘密、专有和法律信息”)。吉布森同意，所有保密的商业秘密、专有和法律信息都将是公司的独有财产，公司应该并且是与此相关的所有专利和其他权利以及任何特权的唯一所有者。吉布森还同意严格保密，不向任何其他人或实体使用或披露任何保密的商业秘密、专有和法律信息，公司、其员工、董事和代表除外。在这方面，吉布森明确承认，除了向公司、其员工、董事和代表披露任何保密的商业秘密、专有和法律信息外，她没有披露任何其他信息。吉布森特别同意，她在未来任何时候都不会披露任何保密的商业秘密、专有和法律信息(公司、其员工、董事和代表除外)。吉布森进一步声明并保证，在她受雇的最后一天，她将向本公司归还本公司的所有财产和文件，无论是以电子形式保存还是以硬拷贝形式保存，并且不会保留任何副本。本节补充了吉布森在本协议第5节中所承担的义务。
9.整份协议。本过渡协议规定了本协议双方之间的完整协议，除吉布森与本公司之间的保密协议外，本协议完全取代双方之间关于本协议标的的任何和所有先前协议或谅解。为免生疑问，2015年3月10日的聘书(下称“聘书”)和日期为2015年3月13日的“公司与吉布森之间的控制权变更协议”(“中投协议”)自本过渡协议之日起自动失效(此后聘书和中投协议将不再具有效力或效力)，除非本过渡协议中有明确规定，否则吉布森无权因任何原因获得与终止或辞职相关的任何付款或福利。双方同意，除非双方以书面形式签署本过渡协议，否则本协议的任何修改或修改均无效。
10.杂项。
A.通知。根据本协议规定或准许发出的任何通知，只要以书面形式亲自送达或以挂号信或挂号信寄往吉布森的住所或吉布森的主要办事处即已足够。
B.仲裁。本协议所引起的任何争议应完全由加州圣地亚哥的一名仲裁员根据“拥堵规则”进行最终的、有约束力的仲裁来解决。对任何此类仲裁裁决的判决可由任何有管辖权的州或联邦法院作出。如果本协议的任何一方提起任何与执行本协议有关的仲裁诉讼或程序，该诉讼或程序的胜诉方有权向非胜诉方追回其费用和律师费。
C.怀弗。对本协议任何条款的放弃不起作用，也不应被解释为放弃本协议的任何其他条款。除非以书面作出，并由被控放弃的一方签立，否则放弃无效。
D.可维护性/改进性。如果本协议的任何条款或条款被确定为无效、非法或不可执行，则该条款或条款可在必要的程度上被切断或修改，并且在被切断和/或修改后，本协议应保持完全效力。
3.分配。本协议不得由吉布森转让。公司在本协议项下的权利和义务符合公司继任人和受让人的利益，并对其具有约束力。
管理法律和司法。本协议应根据加利福尼亚州的国内法律进行解释、解释和执行。加利福尼亚州的法院和当局拥有执行上述仲裁协议的唯一管辖权和地点。
G.对应物。本协议可以一式两份或两份以上的副本签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一协议的一个副本。
兹证明，自上文第一次写明之日起，双方已签署并交付本协议。
QUIDEL公司
__/s/道格拉斯·科比_
道格拉斯·布莱恩特
总裁兼首席执行官
_/s/凯伦·吉布森_
凯伦·吉布森