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MemberShak:SecondaryOfferingandRedemptionofUnitsMember美国-公认会计准则：公共类别成员2020-12-312021-12-290001620533SRT：ParentCompany MemberShak:SecondaryOfferingandRedemptionofUnitsMember美国-公认会计准则：公共类别成员2019-12-262020-12-300001620533SRT：ParentCompany MemberShak:SecondaryOfferingandRedemptionofUnitsMember美国-公认会计准则：公共类别成员2018-12-272019-12-250001620533SRT：ParentCompany MemberShak：GramercyTavernMember美国-公认会计准则：公共类别成员2020-12-312021-12-290001620533SRT：ParentCompany MemberShak：GramercyTavernMember美国-公认会计准则：公共类别成员2019-12-262020-12-300001620533SRT：ParentCompany MemberShak：GramercyTavernMember美国-公认会计准则：公共类别成员2018-12-272019-12-250001620533SRT：ParentCompany Member美国-公认会计准则：公共类别成员Shak:SecondaryOfferingandRedemptionofUnitsMember2019-12-262020-12-300001620533SRT：ParentCompany Member美国-公认会计准则：公共类别成员Shak:SecondaryOfferingandRedemptionofUnitsMember2018-12-272019-12-250001620533SRT：ParentCompany Member美国-公认会计准则：公共类别成员Shak：MergerMembers2020-12-312021-12-290001620533SRT：ParentCompany 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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (标记一) | |
| ☑ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 | |
截至本财政年度止12月29日, 2021
或 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
由_至_的过渡期
Shake Shack Inc.
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
特拉华州 | | | 47-1941186 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | | (国际税务局雇主身分证号码) |
瓦里克街225号, 301套房, 纽约，纽约10014
(主要行政办公室地址和邮政编码)
(646) 747-7200
(注册人的电话号码，包括区号)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根据该法第12(B)条登记的证券： |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册所在的交易所名称 |
A类普通股，面值0.001美元 | 摇动 | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。þ 是o不是
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。o是þ 不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。þ 是o不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。þ 是o不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | þ | | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服务器 | o | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。☐是þ不是
截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值约为$3,966,783,414，按当日收市价107.02美元计算。仅就本披露而言，截至该日期，投票组成员根据注册人的股东协议(经修订)持有的普通股股份已被剔除，因为该等人士可能被视为联营公司。对关联公司的这一确定不一定是出于任何其他目的的决定性确定。
截至2022年2月9日，有39,143,325A类流通股和普通股2,921,587已发行的B类普通股。
| | |
| 以引用方式并入的文件 |
| 注册人2022年年度股东大会的最终委托书的部分内容通过引用并入本10-K表格的第III部分。 |
Shake Shack Inc.
目录
| | | | | | | | | | | |
有关前瞻性陈述的注意事项 | 1 |
| |
第一部分 | 2 |
| 第1项。 | 业务 | 2 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 20 |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 47 |
| 第二项。 | 属性 | 48 |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 49 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 49 |
| | | |
第II部 | 50 |
| 第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 50 |
| 第六项。 | 选定的财务数据 | 52 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 53 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 77 |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 | 78 |
| 第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 128 |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 128 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 128 |
| | | |
第三部分 | 129 |
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 129 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 129 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 129 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 130 |
| 第14项。 | 首席会计费及服务 | 130 |
| | | |
第IV部 | 131 |
| 第15项。 | 展品和财务报表附表 | 131 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 131 |
| | | |
签名 | 135 |
展品索引 | 132 |
关于前瞻性信息的注意事项
本年度报告Form 10-K(“Form 10-K”)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”(“PSLRA”)定义的前瞻性陈述。这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致实际结果与本文所作的陈述大不相同。本10-K表格中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的增长、战略计划和流动性的陈述。前瞻性陈述讨论了我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可以包括诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将会”、“将会”、“应该”、“可以”、“可以拥有，“很可能，”它的否定和其他类似的表达。
所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性陈述的限制。一些可能导致结果与公司预期大不相同的因素包括新冠肺炎疫情的持续影响，包括任何新冠肺炎变体的潜在影响，公司及时开发和开设新商店的能力，成本增加或产品供应和交付中的短缺或中断，劳动力成本增加或短缺，公司对其数字能力的管理和交付的扩展，我们在现有商店保持和增长销售的能力，以及与餐饮业相关的总体风险。您应根据本10-K表第I部分“风险因素”下第1A项和第II部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中披露的风险和不确定因素，对本10-K表中的所有前瞻性陈述进行评估。
本10-K表格中包含的前瞻性陈述仅在本表格发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述的义务。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。
Shake Shack Inc. 
表格10-K | 1
第一部分
项目1.业务
Shake Shack Inc.成立于2014年9月23日，是一家特拉华州的公司，目的是促进首次公开募股和其他相关交易，以开展上交所控股有限公司及其子公司(“上交所控股”)的业务。我们是上交所控股的唯一管理成员，作为唯一管理成员，我们经营和控制上交所控股的所有业务和事务。因此，我们综合了上交所控股的财务业绩，并报告了上交所控股的其他成员持有的代表上交所控股的经济权益的非控股权益。Shake Shack Inc.A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“SHAK”。除文意另有所指外，“我们”、“Shake Shack”、“本公司”及其他类似名称均指Shake Shack Inc.及其所有附属公司，包括上交所控股。
新冠肺炎疫情最新消息
新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织正式宣布为全球大流行，并继续影响包括美国在内的所有全球经济体，美国继续经历着国家、州和地方当局实施的不同程度的限制。尽管疫情给我们的全球业务带来了挑战，但它也促使我们加快了各种现有的战略增长计划-包括新的数字能力。通过主动采取措施，为我们的客人提供更多的通道、安全和便利，我们相信我们已经更好地定位于恢复增长，如本文所述。
可转换票据发行
2021年3月，公司根据1933年证券法第144A规则，以私募方式向合格机构买家发行了本金总额为2.25亿美元的2028年到期的0%可转换优先债券(“可转换债券”)。该公司授予初始购买者购买最多2500万美元本金总额的可转换票据以弥补超额配售的选择权，该选择权随后在2021年3月全面行使，导致可转换票据本金总额2.5亿美元的总发行量。可转换票据将于2028年3月1日到期，除非在某些情况下提前转换、赎回或回购。在转换时，公司根据公司的选择，支付或交付现金、A类普通股或A类普通股的现金和股票的组合。
概述
Shake Shack是一个现代的路边汉堡摊，供应经典的美式菜单，包括优质汉堡、鸡肉三明治、热狗、薯条、奶昔、冷冻奶油、啤酒和葡萄酒。Shake Shack最初由丹尼·迈耶的联合广场酒店集团(USHG)于2001年创立，该集团拥有并经营着纽约市一些最受欢迎和最受欢迎的餐厅，如联合广场咖啡馆、格拉梅西酒馆和蓝烟等。Shake Shack最初是一个热狗车，通过其保护协会的第一个艺术装置支持纽约市麦迪逊广场公园的复兴Y出租车。“这辆购物车立即取得了成功，在接下来的三年里，整个夏季的几个月里，每天都会排起长队。作为回应，该市公园和娱乐部授予Shake Shack一份合同，建造一个售货亭，以帮助为公园的未来提供资金。2004年，Shake Shack正式开业。它很快就成为了当地人和游客的聚集地，也成为了纽约市一个受人喜爱的机构，获得了大量的媒体关注、批评家的好评和热情的追随者。自成立以来，Shake Shack发展迅速-在美国32个州和哥伦比亚特区拥有240多家国内分店，以及125多家国际分店-我们继续在全球扩张，为世界各地的新客人带来Shake Shack体验。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 2
我们代表着美好的事物
在Shake Shack，我们在所做的每一件事中都代表着一些好的®。我们一直在追求通过提升、现代和有趣的经典食物版本来创造令人振奋的体验，我们致力于通过以下行动在业务的各个方面实现这一愿景：
▪我们提升我们所做的每一件事。Shake Shack致力于创造令人振奋的体验和纯粹的满足感。我们的目标是在我们购买的每一种食材、我们开发的食谱、我们设计的小屋、我们建立的团队以及我们支持的社区中都考虑周到。
▪我们在每个接触点都提供开明的热情好客。Shake Shack是建立在开明的好客理念之上的。今天，我们通过所有客人接触点建立热情好客来实现这一愿景。对我们来说，热情好客就是照顾我们的团队、我们的客人、我们的社区--并将这些群体聚集在一起。
▪我们聚集社区，丰富我们的社区。在全球范围内，Shack一直是他们社区不可或缺的一部分，我们相信我们在支持和振兴我们工作和服务的社区方面可以发挥作用。
▪我们做了正确的事情，并对自己负责。在Shake Shack，我们一直相信以身作则，与我们的团队和社区一起创造更好的可能性，而不仅仅是制作美味的食物。我们致力于以不同的方式做事，包括专注于为我们的团队提供特殊的职业支持，同时在我们的社区和全球行业创造有意义的影响。
▪我们让我们的团队像企业家一样行动起来。Shake Shack体验的核心是我们团队对工艺和热情好客的个人承诺。随着我们的发展，我们正在培养我们的领导者，并构建工具，使我们的棚屋能够更好地促进振奋人心的体验。
宾客体验
丹尼·迈耶对开明酒店™的最初设想指导了Shake Shack独特文化的创建。我们相信文化是我们成功的唯一最重要的因素。为了保持这一点，我们首先照顾我们的团队，这使我们能够照顾我们的客人、我们的社区、我们的供应商和我们的投资者。
凭借开明的热情好客，我们努力为我们在世界各地的每一家小屋的客人创造个性化的体验。我们通过服务创新、引领潮流的烹饪创新和温暖的社区聚会场所的设计来实现这一点。
数字化转型
我们数字战略的重点是通过多种渠道向我们的客人提供开明的好客服务。通过现代平台，我们不断努力构建更多无摩擦的方式，以便捷和无障碍的方式提供独特的Shake Shack体验。我们的数字计划由以下三个主题中的每一个定义：
▪开明的酒店业-利用我们的数字渠道为客人带来提升的好客感觉。这包括开发创新的数字预购和提货体验，以及通过我们公司拥有的应用程序和网络渠道与客人进行有意义的互动。
▪个性化的访客体验-了解、理解和创造个人访客体验，从而提高跨多个数字平台和Shack本身的忠诚度、频率和品牌参与度。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 3
▪一天比一天聪明 -构建和完善我们的数据平台和整体方法，以便我们可以提高营销活动和技术支出的投资回报，并提高我们做出推动增长的明智决策的能力。
随着我们不断发展我们的实体小屋设计，以更高效地为我们的客人服务，我们数字订购工具的持续发展也是必不可少的。新冠肺炎疫情加速了这些计划，因为我们使用这些工具直接、更频繁、更安全地与我们的客人联系-同时专注于在这个过程中恢复增长。
自2020年第二季度以来，我们公司拥有的网络和应用程序渠道继续实现同比增长。自2020年3月中旬以来，截至2021财年年底，我们在这些频道中增加了350万名首次访客。我们在2021年也保持了高度的数字混合，数字占我们销售额的46%。我们正在进行的数字投资提供了利用新的营销和目标战略的机会，这可能有助于推动频率和平均支票规模，以及新的数字客户获取。
在2021财年，我们继续完善订单提货体验，为我们的客人扩展了订单选项。我们已经为消费者推出了通过我们的Shack应用程序和网络平台在全国范围内订购送货的选项，以及Shack Track收件选项-Shack收件、路边收件、无电梯窗口和自驾窗口。我们还继续通过Uber Eats、DoorDash、GRUBHUB和其他第三方交付提供商提供第三方交付。
棚屋轨道
为了给我们的客人提供灵活性，我们在2020年推出了Shack Track，作为一种增强的数字预购和履行解决方案，允许客人通过我们公司拥有的应用程序或网络渠道订购，并以他们喜欢的任何方式提货，无论是通过路边提货、无电梯窗口、自驾窗口或改进的店内提货区。它允许所有格式的有意、定向和减少摩擦的订单和提货。棚屋轨道被整合到棚屋的设计中，同时与棚屋内的客人体验保持分离和区别，使任何客人的旅程都直观而高效。在Shack Track内，我们的首要目标是将我们的物理和数字基础设施结合在一起，以减少Shake Shack体验过程中每一步的摩擦。2021年，我们继续将Shack Track的可用性扩展到更多的Shack，并在我们的Shack应用程序和网络数字体验中集成了这些提货模式
在2021财年，我们增加了13个Shack Track内部提货区域、12个无电梯窗口、6个路边提货区域和5个驾车窗口。对于2022财年，我们预计我们的大多数新Shack都将拥有某种版本的Shack Track，无论是免下车窗口还是无电梯窗口，或者是增强型室内取件、路边取件和/或专用快递取件区域的组合。
新的网络和Android平台
为了继续使我们的数字平台现代化，2021年的一项关键举措是推出了一个新的Shake Shack网站。订购平台现在归公司所有，订购体验与我们的内容网站属于同一域。该项目包括优化的订单流程、更新的投资者网站、更新的求职网站，以及明确提示客人从网站下载Shake Shack应用程序。拥有这个平台降低了平台费用，改善了我们的内容交付，并推动了搜索引擎优化。
我们计划在2022年初重新推出我们的Android平台。新的Android应用程序将提高面向客人的订购渠道的平等性，能够通过应用程序的送货方式订购，并通过Shack Track位置提货。这款应用将拥有现代化的外观和感觉，专注于让客人更容易点餐和取餐。该应用程序还将包括更新的支付解决方案，其中包括谷歌支付和数字钱包。
送货服务
在过去的几年里，我们执行了各种第三方交付选项，以努力将Shake Shack带给我们的客人，无论他们在哪里，无论他们想要什么时候。新冠肺炎大流行期间，送货速度加快，是当今消费者订购方式的重要组成部分。考虑到这一点，在2020财年，我们与优步Eats达成了综合交付合作伙伴关系，扩大了与DoorDash的现有综合交付合作伙伴关系，并转向与GRUBHUB的非独家安排。我们在2020年底试点推出了自主渠道的送货服务。2021年2月，我们在全国范围内推出了iOS设备上的Shack应用程序送货服务，2021年9月，我们开始通过Shake Shack网站提供送货服务。我们将在所有原生数字平台上交付产品，预计将于年初推出新的Android体验
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2022年通过我们自己的渠道提供送货服务，使我们能够创造一致的个人体验，收集更多数据和见解，以提供更好的服务，并作为我们更广泛的数字战略的一部分，更直接地与客人联系。
客户洞察和客户关系管理(CRM)
为了更好地了解客人的喜好，我们于2020年10月完成了一项计划的第一阶段，该计划旨在将不同的数据整合在一起，并通过改进的分析和商业智能获得可操作的见解。第一阶段的重点是支持我们的数字战略，目的是增加所有渠道的销售额，改善我们的交易和营销沟通，最重要的是，提供增强的客户体验。
我们改进的客户数据使我们能够扩大我们的数字营销战略和渠道。 通过更好地了解客人的行为，我们能够通过数字营销获得新客人，并改善我们与现有客人的沟通。2021年，我们扩大了我们的CRM努力，包括推送通知、新的客人欢迎流程、生日优惠和Shack应用程序中的订单评级功能。 这些努力在留住客人和频率方面都有了显著的改善。2021年，我们的首次应用程序和网络购买者基数增长了80%以上，与2021财年1月数字销售达到顶峰时相比，我们在2021财年12月保留了近80%的数字销售。此外，App&Web的访客频率也出现了显著增长。
一种非接触式移动支付方法
考虑到客人的安全和便利，我们于2021年实施了移动非接触式支付方式。这项技术为我们的客人提供了一种更容易、更快、更方便的支付餐费的方式，并于第三季度在全国范围内推广。这种新的非接触式支付方式允许客人通过安全的支付设备进行支付，并在自己的设备上使用数字钱包。
数字化战略
我们全方位的方法为我们释放了新的机会，让我们更好地了解和个性化我们的菜单项目和客人首选的频道。我们正在继续探索基于活动的营销和有针对性的产品的最佳平衡，将Shake Shack带给任何想要它的人，无论我们的客人是每年一次还是每周一次与我们一起用餐。我们正在确保我们所有的渠道都提供统一的用户体验，以便在应用程序中下的提货订单在外观和感觉上都与从浏览器下的路边订单相同。无论客人使用什么渠道，我们的目标都是为他们带来定制和增强的支付体验，以满足他们的特定需求。
2021年，我们的各种数字渠道的成本不同，我们开始通过我们的第三方交付渠道收取更高的菜单价格，以帮助抵消与交付相关的一些额外成本。我们没有通过Shack应用程序送货服务抬高菜单价格。
在2022财年及以后，我们正在进行的数字战略将继续专注于这些主题-安全、个性化和一致性-使我们能够扩展2022财年执行的全方位基础工作，并在每一次Shake Shack体验中与我们的客人提供创新的数字互动和动态的个人关系。
让社区参与进来
温馨的社区聚集地
棚屋不仅仅是吃汉堡、薯条和奶昔的地方；它们还是社区安全聚集的地方。我们非常重视与社区的联系，无论是通过棚屋的物理设计还是通过我们支持的当地事业。
无论形式或区域，每个棚屋都是专门设计的，以适应其位置并与其社区建立联系。例如，麦迪逊广场公园最初的Shake Shack旨在为公园内部和周围社区的动态对话定下基调。今天，在我们国内和国际各地，我们通过将独特的当地特色与我们的核心Shake Shack设计元素相结合，确保充满活力的网站并为它们提供手工制作的、适合社区的外观。我们还开发了一些标志性的品牌标识，如环绕式钢梁、开放式厨房、大型独特
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菜单板和舒适、独特的家具，推动了我们的可持续发展倡议。我们相信，这些标识是品牌表达和Shake Shack体验的关键组成部分。
我们新Shack的整体氛围唤起了我们最初乐观和轻松的公园氛围，以及已成为我们品牌DNA一部分的精致餐饮体验。我们使用高质量的触觉材料，温暖的照明突出每一张桌子和纹理的墙壁，以及鼓励客人放松和停留一段时间的座椅布局。此外，只要有可能，我们的棚屋都有户外座椅，或者很容易到达公园或绿地。
在某些新棚屋的建设过程中，我们不时地重新想象建筑工地周围通常平淡无奇的胶合板屏障，并将它们作为画布，在开业前将Shake Shack介绍给社区。我们还与当地艺术家和设计师合作，为我们的棚屋带来美丽的艺术品和装置。
每个Shack的设计都是为了传达一致的品牌信息，同时也为其特定地区量身定做营销努力。我们提供菜单项目，以每个Shack社区特定的配料和啤酒为特色，我们经常与当地厨师和餐厅合作，为我们的客人提供独特的、协作的菜单项目。我们参与当地的庆祝活动，并在社区内发展关系，帮助将Shake Shack定位为与附近社区联系在一起的高端品牌。
社区和慈善合作伙伴
除了特别活动外，我们定期通过举办25%的捐款日来服务我们的社区，以表示对当地学校和组织的支持。参加这些筹款活动的支持者将把订单总额的25%捐赠给当地的非营利性组织。客人可以在结账时提到筹款活动，或者使用Shack应用程序上的筹款代码来取货或送货。此外，我们还提供了一份捐赠日宣传单，供合作伙伴用作对其社区的邀请。
对于某些新的Shack开业，我们会在开业当天与当地慈善机构合作。在一些市场，我们与科罗拉多州落基山脉食品银行等组织建立了现有的终身合作伙伴关系，在其他市场，我们正在建立新的非政府组织关系。这些合作关系体现在美元捐赠或与开业当天售出的汉堡数量相关的食品捐赠上。随着我们在美国各地不断扩大我们的业务，我们的开业日慈善合作伙伴是一个很好的例子，说明我们如何继续表现得很小，并将我们的立场传达给一些好的使命。
与我们的客人互动
Shake Shack与社交媒体一起成长，我们相信我们受益于我们与热情的粉丝的密切关系，他们希望与我们互动并分享他们的实时体验。我们很自豪能得到媒体和有影响力的人的认可，吸引了世界各地的关注。
我们的定位和品牌形象源于Shake Shack的精神、诚信和轻松的本质，我们当代的、负责任的设计和热情好客的团队成员代表着美好的东西。这一身份也支撑着我们的营销努力，我们营销战略的核心是提供令人振奋的体验，同时培养社区并通过我们的棚屋和数字渠道与客人建立联系。
社交媒体
正如我们将Shack设计为社区聚会场所一样，我们的社交媒体战略也创建了一个在线的、品牌上的社区聚会场所。在我们的社交媒体上，我们反映了客人参观棚屋时的面对面热情好客体验。我们通过Facebook、Instagram、Twitter和TikTok与粉丝互动，通过评论、回复和使用用户生成的内容；在Instagram上快速搜索“#ShakeShack”，就会发现超过110万条粉丝的有机帖子。除了社交媒体，我们还通过我们的电子邮件营销计划与我们的客人联系，通过有针对性的菜单项提醒、当地活动邀请、新Shack开业信息和其他相关Shake Shack新闻。
媒体、产品植入和影响者
Shake Shack的独特定位帮助我们在食品、生活方式、商业和贸易出版物上获得了强大的媒体报道。此外，我们已经在各种媒体上进行了专题报道，使我们能够提高品牌知名度，并成为行业领先的关键声音。Shake Shack的知名度和文化相关性反映在我们在好莱坞、音乐、时尚、体育等领域的无数名人和有影响力的粉丝身上。
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促销和活动
在整个2021财年，我们继续通过与知名厨师合作、开发新的创意概念、推出令人兴奋的促销活动和参与特别活动来扩大我们的品牌，以提高品牌知名度并与我们的客人互动。这些举措是利用Shake Shack品牌日益增长的实力，并通过独特的时刻和激活帮助它脱颖而出的关键。一些值得注意的协作促销和活动包括：
▪现在为协作系列提供服务-现在提供的是与美国各地不同的知名厨师和餐馆老板的一系列合作。每一次合作都以独特的、独家的菜单项目为特色，在有限的时间内提供，净收益的一部分用于帮助当地非营利组织帮助餐饮界的人。2021年，我们与旧金山、亚特兰大、芝加哥、达拉斯和纽约市的六名厨师合作，为我们的客人带来了这些独一无二的合作。
▪Boyz II Men情人节音乐会：Door Dash x Shake Shack— 我们与DoorDash和Boyz II Men合作，在2021年2月8日至2021年2月14日期间提供独家Berryz II Men巧克力覆盖草莓奶昔，并于2021年2月14日举行了虚拟Boyz II Men表演。我们还在纽约和费城的精选小屋向精选的顾客分发了“爱心送货”盒子。
▪布兰登·麦克斯韦时装秀-这是自2018年我们首次建立关系以来，我们第四次与布兰登合作。从前排和后排分别为模特和VIP参会者提供食物，到在他的时装秀上突然出现我们的美食车，Shake Shack已经成为布兰登时装秀的知名部分。今年，在新冠肺炎的限制下，我们与Goldbelly团队合作，将定制的ShackBurger套件作为时装秀邀请的一部分，提供给一群经过策划的顶级模特、造型师、名人/影响力人士和时尚媒体。
▪本尼·布兰科合作-我们与格莱美获奖词曲作者兼制作人本尼·布兰科合作，提供本尼的Nacho Burger，一种上面有沙克制造的芝士汉堡，沙克牧场酱配Cool Ranch®Doritos®，大葱，和烧焦的沙拉沙拉，以及本尼的薯条，上面加了同样的沙克制造的煎饼。我们利用了本尼广泛的网络，确保了名人和一级影响力人士对社交媒体的报道。对于这些贵宾，我们策划了一次家庭烧烤体验，将合作带入生活。
▪VAX 4薯条-Shake Shack与纽约市市长办公室合作，鼓励更多纽约人接种新冠肺炎疫苗。Shake Shack为纽约市居民提供免费的薯条，购买任何汉堡或鸡肉三明治，都可以在参与的纽约市门店出示疫苗接种证明。在纽约市的促销活动取得成功后，我们将促销活动扩大到了美国所有的棚户区。
▪洛杉矶小屋卡车— 整个夏天, Shack Shack有史以来第一辆西海岸美食车出现在洛杉矶的热点地区。我们此次活动的目标是在洛杉矶市场和有限时间的夏季菜单上提升我们的品牌知名度，以热蜂蜜鸡肉三明治为特色，通过包括活动和自动售货机、名人和有影响力的人以及社区支持的节目。
▪牛奶吧品尝派对-我们在洛杉矶和纽约举办了两场品尝会，以庆祝我们与牛奶吧Shake的合作。我们邀请了影响生活方式和饮食的人来体验合作，并参与这些充满活力的“最好的朋友”主题活动。在纽约市，牛奶吧创始人兼首席执行官克里斯蒂娜·托西加入了我们的行列，帮助我们讲述了这两个品牌的故事。
▪Snap Shack-我们首次与Snap Inc.合作，通过推出Snap Shack在Shake Shack Hudson Yards提供独一无二的定制体验。Snap Shack以全面接管餐厅为特色，通过定制Snapchat镜头、限量版Snap Shack商品和免费食物优惠，将消费者转变为增强现实之旅。
▪克莱的Trey：Uber Eats x Shake Shack-与优步Eats合作开展的活动，金州勇士克莱·汤普森将在他的Shake Shack订单中提供独家捆绑的“克莱的Trey”。我们还在向全国各地客人的精选送货订单中包括独家联合品牌商品。
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充分利用我们的品牌意识
自2004年以来，我们已经成为一个全球公认的品牌，与我们目前超过360个Shack的足迹相比，我们拥有显著的消费者意识。Shake Shack已经成为纽约市的一个机构，一个充满活力和正宗的社区聚会场所，为我们的忠实客人提供非凡的体验。Shake Shack的一大优势是我们的出生地和总部设在纽约市，我们来自一家优秀的餐饮公司。这给了我们巨大的媒体和品牌影响力，往往超过了我们的相对规模。Shake Shack作为一名粉丝和行业宠儿继续受到认可。在2021财年，Shake Shack被授予Thrillist Fastie奖，以表彰来自顾客最喜欢的连锁店的最佳食品。
烹饪创新
Shake Shack独特的价值主张部分是由我们对精致餐饮的根基定义的。我们秉承这一传统，致力于采购优质食材，如全天然、不含激素和抗生素的牛肉、鸡肉和猪肉，同时为我们的客人提供卓越的价值。我们的核心菜单灵感来自经典的美国路边汉堡摊的最好版本。偶尔，我们会用限时优惠来补充我们的菜单，我们还会尝试潜在的新类别，我们可能会考虑随着时间的推移添加到菜单中。
我们致力于烹饪创意和卓越，与屡获殊荣的厨师、才华横溢的面包师、农民和手工供应商合作，他们每个人都将自己的独特技能和专业知识带到Shake Shack体验中。随着我们在全国各地的发展，我们很高兴能扩大与行业领先的厨师和供应商的合作。
虽然我们对我们的传统和目前的地位感到非常自豪，但我们将继续寻找最好的配料和烹饪合作伙伴，努力在客户体验的各个方面超越他们的期望。
我们的菜单
我们的菜单专注于优质食品和饮料，由一系列经典的美国食物精心制作，价格比提供全方位服务的餐厅更实惠。
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| 汉堡 |
我们的汉堡是由100%全天然、不添加激素和不含抗生素的安格斯牛肉制成的专有全肌肉混合物，新鲜磨碎，按订单烹调，放在非转基因土豆面包上。我们在准备汉堡的过程中非常小心--从采购、搬运到烹饪--以确保它们的味道和质量是首屈一指的。我们的招牌汉堡是ShackBurger®，这是一个四盎司的芝士汉堡，上面加了生菜、西红柿和沙克酱™。我们提供的汉堡还包括SmokeShack®，‘Shroom Burger™(素食汉堡)，Shack Stack®、牛油果培根汉堡和汉堡包。
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| 鸡肉 |
| 我们的鸡舍是100%全天然，不含抗生素，没有笼子的鸡胸，用酪乳香草慢慢煮熟，手工捣碎，手工面包，并按订单脆炸。我们的鸡咬肉是用全天然、不含抗生素的全肌鸡肉制成的，经过sous vide烹调，以获得最佳的味道、水分和质地。 |
| 波浪薯条 |
| 我们经典的、深受喜爱的薯条是用优质育空土豆制成的，100%不含人造反式脂肪。我们的许多客人都喜欢我们的炸薯条的脆脆和褶皱；这是对过去路边汉堡摊位的怀旧颂歌。客人还可以享用我们的芝士薯条；我们的皱纹薯条上面加了专有的切达干酪和美国芝士酱的混合物。 |
| 热狗 |
| Shake Shack于2001年作为热狗购物车诞生，我们很自豪地继续提供优质热狗，以纪念这一遗产。我们的热狗由100%纯天然、不含激素和抗生素的牛肉制成。 |
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| 奶昔和冷冻风俗 |
| 我们优质的、稠密的、丰富的奶油奶油冻，每天都在现场手工纺制，由我们专有的香草和巧克力配方制作而成。我们只使用真正的糖(不含高果糖玉米糖浆)和来自奶农的牛奶，他们承诺不使用人造生长激素。奶昔仍然是我们的客人在这一类别中的最爱，它们是用勺子盛起来并按订单旋转的。 |
| 啤酒、葡萄酒和饮料 |
我们的专有ShackMeister®布鲁克林啤酒厂酿造的啤酒是专门为补充ShackBurger的风味而精心制作的。在特定地点，我们还提供本地精酿啤酒。我们的棚屋红®，Shack White® Shack Rosé葡萄酒由Gotham Project独家采购和生产，为我们的客人提供业内罕见的优质饮料选择；这是对我们精致餐饮传统的认可。此外，我们供应Abita Root啤酒、Shack制作的柠檬水、有机新鲜酿造的冰茶、50/50(半柠檬水、半有机冰茶)、Honest Kids有机苹果汁和Shack|20®瓶装不发泡水，其中1%的销售额帮助支持世界各地的水源清理。 |
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创新厨房
为了为我们的客人探索令人兴奋的新菜单项目，我们的创新厨房位于西村小屋的较低层，并与我们的家庭办公室相连。这个专门的空间让我们的烹饪团队变得更有创意，更深入地挖掘我们精致的餐饮根源，与其他厨师合作，并在我们不断发展的过程中探索新的机会。西村小屋的菜单上有我们所有的经典菜品，也有创新厨房的轮流菜品清单，客人最喜欢的测试菜品可能会成为永久性的菜品。这个空间还允许我们将我们的质量保证和烹饪团队放在一起，确保我们菜单上的每一道菜都符合我们的严格标准。
全屋限时优惠(“LTO”)
我们的LTO计划通常以新的优质汉堡或鸡肉三明治为特色，并提供全年不同时间段的特殊油炸选项以及独特的饮料和奶昔。我们在2021年全年值得注意的LTO包括：
▪韩式炸鸡、咬鸡、炸薯条-我们于2021年1月推出，有史以来第一次将韩国小屋的地区最爱带到美国，这是一种辛辣的韩式炸鸡三明治，特色是Gochujang釉鸡胸肉，上面放着烤芝麻，上面是来自俄勒冈州波特兰的Choi‘s泡菜制作的白色泡菜沙拉。
▪牛油果培根汉堡和鸡肉-我们在4月份推出了两种三明治，为粉丝们提供了他们最想要的配料-芝士汉堡上面加了新鲜切片的鳄梨，尼曼牧场的苹果烟熏培根和沙克酱，以及脆鸡胸肉加新鲜切片的鳄梨，尼曼牧场的苹果木-烟熏培根，生菜，腌菜和酪乳草本植物蛋黄酱。鳄梨和培根的组合非常受欢迎，从7月份开始，这些三明治仍然是核心菜单项目。
▪热蜂蜜鸡肉和炸土豆条-这个又甜又辣的三明治展示了蜜釉酥脆的鸡胸肉，上面撒着我们的哈巴内罗蛋黄酱和生菜丝配上烤土豆面包。菜单上还包括鸡肉、撒了热蜂蜜调料的薯条和哈巴内罗调味汁。
▪黑松露汉堡和帕尔玛干蒜薯条配黑松露酱-我们的黑松露汉堡于2021年10月推出，是一款令人毛骨悚然的芝士汉堡，上面加了真正的黑松露酱料，由帝王有机黑松露油和我们的脆葱放在烤土豆面包上。粉丝们还叫嚣着要我们的薯条，上面撒上大蒜帕尔玛干酪，配上我们真正的黑松露酱。这是最初在Shack应用程序上独家推出的第一个汉堡和炸薯条LTO。
▪特色摇动-2021年全年，我们为客人提供新的奶昔，包括与我们的韩式菜单搭配的黑糖香草、布朗尼面糊热可可、樱桃汽水、草莓大黄和三重巧克力片等口味。今年6月，我们在Pride Month期间与Trevor Project合作，捐赠了一款独特的Pride奶昔销售额的5%，该奶昔由浆果奶油制成，上面加了芒果、西番莲果、生奶油和闪亮的喷洒。9月份，我们和朋友在牛奶吧合作，推出了两种特殊的奶昔，一种巧克力B‘Day蛋糕奶昔
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还有玉米片巧克力奶昔。此外，我们在11月和12月期间推出了我们的三款节日奶昔，其中包括粉丝最喜欢的圣诞饼干、巧克力牛奶和饼干以及糖梅仙女。
▪柠檬水-除了2021年全年提供的各种奶昔外，我们还推出了有史以来第一个冷饮三人组，以黑莓荔枝、芒果西番莲、西瓜薄荷柠檬水和苹果汽水等季节性口味为特色，以及相应的50/50选项，这是我们的柠檬水和无糖冰茶的混合。
独家优惠
除了用Shack-Wide LTO补充我们的菜单外，我们还寻求创造受当地最受欢迎或特殊活动启发的新的、令人兴奋的产品。我们从2021年开始独家提供的一些例子包括：
▪蔬菜小屋-素食小屋是用真正的蔬菜、谷物和香草制成的，配上鳄梨、西红柿、生菜丝和浓郁的素食柠檬蛋黄酱。素食小屋在美国各地的精选小屋限时发售。
▪波旁培根切达干酪-12月，我们与著名波旁威士忌生产商的Mark®合作，带来了波旁培根切达菜单，在有限的时间内选择加州、俄亥俄州和纽约市的Shack。我们的波旁培根切达干酪菜单包括汉堡、热狗和薯条，以及由Maker‘s Mark®波旁威士忌和尼曼牧场苹果木熏培根制成的波旁培根果酱。
▪现已服役-在整个2021年，我们与美国各地的著名厨师和餐馆老板合作，制作独家的、限时的菜单项目，每个合作的净收益的一部分将捐给帮助当地餐饮界的非营利组织。该系列于2021年4月在亚特兰大推出，与Slutty Vegan的Pinky Cole一起推出，随后与休斯顿Underbelly Hostitality的所有者兼行政主厨克里斯·谢泼德、旧金山Atelier Crenn的Dominique Crenn、纽约Atoball和Aerix的Junghyun Park、芝加哥Monteverde Restaurant&Pastifatio的Sarah Grueneberg以及纽约FieldTrip的Joseph“JJ”Johnson一起参加了活动。
增长战略
即使在2021财年的挑战中，我们在全系统范围内净增加了58个棚户区，在全球范围内达到了369个棚户区。展望未来，我们相信我们处于有利地位，能够继续实现显著的、可持续的财务增长。我们计划执行我们的增长战略，同时记住在我们所做的每一件事中都要代表一些好的东西。
开设新的国内公司运营的棚屋
我们认为，增长的一个关键机会在于开设新的公司运营的棚屋。我们等了将近五年才开了我们的第二间棚屋，十多年过去了，我们的故事还在早期。我们看到了在新的和现有的美国市场扩张的巨大机会，我们将继续投资于基础设施，着眼于快速增长，但要有纪律。从长远来看，我们相信我们有潜力将目前由公司运营的国内棚户区扩大到至少450个棚户区；相比之下，到2021财年结束时，我们只开放了这个数字的48%。当然，在任何特定时期，未来棚屋的增长速度本身都是不确定的，受到许多我们无法控制的因素的影响。因此，我们目前没有这种扩张的预期时间表。
随着全年销售额的逐步和连续复苏，我们在2021年下半年增加了我们的新Shack开发。在国内，我们扩大了公司运营的足迹，在2021年开设了35个新的净棚屋-与上一财年相比，我们的国内公司运营棚屋数量增加了19%。2021年第一季度，我们宣布我们的宾夕法尼亚车站棚屋关闭，因为房东正在改建航站楼。截至2021年12月29日，我们有218个国内公司运营的棚户区。
我们相信，我们有一个为增长而构建的多功能房地产模式；我们有纪律的扩张战略旨在利用我们的商业模式的实力和我们的品牌知名度。展望2022年，我们打算加快发展，我们正在
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目标是45到50个新的公司运营的棚屋，我们继续受到我们多业态战略的成功的鼓舞，其中包括但不限于独立式建筑、得来速购物中心、区域购物中心、奥特莱斯购物中心等。2022年，我们将继续打造得来速等新业态，同时扩大城市街头零售和郊区独立式等成熟业态。
Shake Shack Drive-Thru
为了进一步扩大客人的取件选择范围，我们于2021年12月在明尼苏达州的枫树林区和密苏里州的李峰会开设了有史以来第一个免下车餐厅。Shake Shack得来速餐厅是传统得来速餐厅体验的现代版本，得到了技术增强的好客和创新设计的支持。我们认为这是一个机会，可以增加我们的市场份额，同时保持我们建设社区聚集地的核心传统。我们的目标是到2022年底拥有10家得来速餐厅。
我们新的得来速餐厅的设计方向是光线、明亮和对自然的表达。本质上，我们将回到麦迪逊广场公园的根源，它今天仍然依偎在大自然中，是我们为客人创造难忘体验的持续努力的一部分。客人站在前排和中间，将有许多选择来体验Shake Shack。我们的得来速调色板将由不同色调的白色、黑色和土绿色组成，并将由温暖的木材和更贴心的照明纹理补充。我们正在与俄亥俄州的可持续家具公司Crow Works合作，提供室内和室外家具的组合，这些家具将由回收的木材、金属和室内装饰混合而成。
发展
选址
在选择新地点时，我们首先关注客人的体验，以便每个新地点都能成为人们聚集在一起的理想地点。我们经验丰富的开发团队积极领导选址过程，他们的建议由我们的房地产委员会审查和批准，该委员会遵循严格的审批程序，以确保质量、受托责任和总体遵守我们的战略增长目标。我们的分析工具允许对现有和新的潜在地点进行广泛的人口统计分析和数据收集。除了我们经验丰富的房地产专业人员组成的内部团队外，我们还使用一家全国性的房地产经纪人来管理区域经纪人网络，以利用外部资源来追求管道开发。展望未来，我们正在寻找和开发地点，在那里我们可以继续实施我们的Shack Track和得来速概念。
施工
在2021财年，建造一个棚屋花了15到60周的时间。一座新棚屋的总投资成本，包括与家具、固定装置和设备等物品有关的成本，全年约为70万美元至420万美元。平均投资成本约为240万美元，扣除业主提供的租户改善津贴后，投资成本约为200万美元。我们在区域基础上使用一些总承包商，并采用投标和战略谈判的混合方法，以确保最好的价值和最高质量的建筑。
展望2022财年，我们预计，由于新的得来速棚屋模式以及供应链和劳动力挑战，成本将平均上升10%至15%。此外，由于前述供应链和劳动力挑战，我们的2022年时间表有延长的风险。
不断增长的同店销售额
除了开设新的Shack外，我们还继续专注于通过提供动态的个性化客户体验来提高我们的Same-Shack销售业绩，其中包括新的季节性和Shack专用产品、技术升级(如公司拥有的应用程序和网络订购/交付)、与当地社区的周到整合和卓越的接待标准。我们还继续创新我们的核心菜单，提供新鲜的食物，并让我们的客人能够购买优质的附加食品，如培根、鳄梨或樱桃辣椒，所有这些都保持了我们核心菜单项目的标准。
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发展我们的特许棚屋业务
除了我们公司拥有的Shack之外，我们还看到了通过在国内和国际上进一步扩张来继续增长我们的许可产品组合的其他机会。从历史上看，这种战略一直是一种低成本、高回报的方法，可以提高我们的品牌知名度，增加现金流。截至2021年12月29日，我们有151个有执照的棚户区，其中126个是国际的，25个是国内的。
与我们授权厂商的合作伙伴关系是我们团队成长、学习并将见解带给更广泛的公司的绝佳机会，我们将继续与我们的合作伙伴合作，以应对全球面临的新冠肺炎压力。鉴于我们在纽约的地位以及我们现有的特许小屋在国内外的成功，我们继续吸引世界各地潜在特许持有人的兴趣。随着我们团队和供应链的成熟，我们看到了在现有和新的国内和国际市场扩大我们的许可足迹的持续机会。
国际特许经营
2021财年，我们开设了23个国际棚户区，关闭了3个国际棚户区。这23个新的国际棚屋包括中国的6个棚屋，阿联酋的1个，韩国的6个，新加坡的3个，墨西哥的3个，科威特的2个，土耳其的1个，以及菲律宾的1个。展望2022财年，随着我们向新市场扩张，如中国市中心的成都，我们计划在这些地区进行更深入的探索。截至2021财年末，我们在世界各地的三个机场地点暂时关闭。
我们相信，我们品牌的实力将继续加强全球扩张的机会。在短期内，我们的国际业务战略中有意义的一部分仍然是专注于中国和更广泛的亚洲市场。在2021财年，我们的亚洲市场Shack数量增加了约34%，我们在深圳的第一家Shack开业，创下了所有系统Shack的开业周销售额最高的记录之一。
国内持牌经营
在2021财年，我们在科罗拉多州丹佛市的丹佛国际机场、加利福尼亚州洛杉矶的道奇体育场和北卡罗来纳州罗利市的PNC竞技场开设了三家国内许可的Shack。虽然新冠肺炎疫情带来的压力仍然存在，但我们国内的特许棚屋继续受益于更多的航空旅行和对美国主要体育场馆容量限制的减少。虽然我们继续从全球整体复苏中受益，但情况仍然不稳定和不断变化。2021年，我们与Applegreen签署了一项协议，在东北部的道路上开设有执照的Shake Shack门店。
运营
在Shake Shack，我们相信我们的成功取决于保持高效和灵活的运营。就像我们投资于我们的菜单项目和店内体验一样，我们特别注意确保我们的供应链、分销、质量保证和管理信息系统不断得到评估和简化，以确保凝聚力。
采购和供应链
我们对好的愿景的立场不仅仅是一个口号，它表明了我们如何采购和开发我们的成分。我们与整个供应链中一流的供应商合作，我们一直在寻找最好的方法，以极低的价格提供最高质量的食品。我们引以为豪的是，我们与志同道合的牧场主、农民和食品供应商合作，采购优质原料，如100%纯天然蛋白质，不含激素或抗生素，这些原料是人工饲养和来源验证的。事实上，我们致力于到2025年为我们的全球供应链采购100%非笼养鸡蛋，我们已经为美国和英国的供应链采购了100%非笼养鸡蛋。
我们针对绞碎牛肉生产的国内区域战略确保了我们在我们的国内小屋持续供应新鲜绞碎牛肉。随着我们在国内的发展，我们在全国拥有8家经批准的生牛肉供应商和10家经批准的牛肉加工商，他们每天生产我们的汉堡。随着我们的发展，我们将继续在新市场与地区供应商合作。
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为了确保可靠的质量，我们主要原料的国内供应商数量有限，包括牛肉饼、鸡肉、土豆包子、奶油、波托贝罗蘑菇和芝士酱。
在2021财年，我们从十家获得批准的牛肉加工商中的九家购买了我们所有的碎牛肉馅饼，其中约41%的碎牛肉馅饼来自一家供应商；(Ii)鸡胸肉来自一家供应商；(Iii)土豆包子来自一家供应商；(Iv)奶油蛋黄来自两家供应商；(V)蘑菇汉堡来自一家供应商；(Vi)薯条来自两家供应商；以及(Vii)ShackSauce来自一家供应商。我们相信，我们已经建立了可靠的供应链，但我们也在寻找替代来源方面取得了进展，以帮助减少可能出现的服务和产品中断。然而，我们的供应链也面临着人员压力，这有时会影响我们将餐厅库存保持在我们想要的水平的能力。在某些情况下，由于供应链的挑战，我们不得不关闭或停业一天或更多天的餐厅。
分布
我们通过与一家分销商签订合同，实行集中分销流程，该分销商被称为我们的“专线”分销商，提供我们在美国的几乎所有食品分销服务。截至2021年12月29日，大约81%的某些食品和饮料配料(包括鸡肉、薯条和奶油)是通过我们的专线分销商加工的，然后分销并交付给每个小屋，这总共约占我们总购买量的45%。
截至2021年12月29日，我们利用20个附属配送中心向国内公司运营的棚屋供货。我们认识到，我们产品的安全性和一致性始于我们的供应商，因此供应商在生产和交付我们的食品和其他产品时必须满足某些标准和严格的质量控制标准。最后，我们定期评估我们的直销经销商，以确保我们购买的产品符合我们的标准，并且他们提供的价格具有竞争力。
食品安全和质量保证
不用说，食品安全是我们的首要任务。我们在整个供应链和我们的棚屋中都有严格的质量保证和食品安全协议。我们每季度对我们的Shack进行第三方食品安全审核，利用技术管理和记录食品安全程序，并确保对任何不符合规定的发现实施适当的纠正措施。我们有一个全面的供应商和配料选择流程，我们维护着符合我们标准的有限的合格供应商名单。我们持续全面审查供应商的内部和外部质量审核、保险范围和跟踪记录的结果。为了对异常情况进行压力测试，我们每季度对选定的供应商进行模拟食品召回。我们制定并实施了与每个棚屋的食品准备、清洁和安全有关的培训和操作标准，当然，我们有一个专门的质量保证团队。
管理信息系统
我们公司运营的小屋使用专为餐饮业设计的计算机化销售点和后台系统；我们使用许多定制功能来提高运营效率、改善内部沟通和增强数据分析。该系统采用触摸屏界面、图形化订单确认显示、触摸屏厨房显示以及集成、高速的信用卡和礼品卡处理。销售点系统收集每日交易数据，生成有关销售额、产品组合和平均交易规模的信息。从那里，我们的后台系统帮助管理我们的公司运营的棚屋，并提供实时的劳动力和食品成本管理工具。这些工具使家庭办公室和运营管理人员能够快速、轻松地访问详细的业务数据，并使Shack级别的管理人员能够花费更少的时间来满足管理需求。我们期望继续改善我们的信息技术基础设施，以更好地满足我们的业务需求和适应增长。
人力资本管理
我们致力于投资于我们的员工，这样我们就可以建立、提升和留住最好的团队。我们的目标是招聘有才华的人，他们有正直，热情，有上进心，有自我意识和对知识的好奇心，同时也有能力
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和技能，以继续促进我们的发展。我们的团队接受了理解和实践开明酒店价值观的培训：相互关爱，关爱我们的客人，关心我们的社区，关心我们的供应商，关心我们的投资者。我们相信，这种文化是我们运营业务的基础，也是我们能够提供出色的客户体验，从而成功扩大我们足迹的关键驱动力。
由于我们的现场运营和总部都面临着具有挑战性的宏观劳动力环境，我们既注重吸引人才，也注重留住人才，以发展和推动业务向前发展。我们正以下列方式进行这项工作：
▪根据未来的州业务需求制定多样化和灵活的劳动力战略
▪重新设计和加强我们的文化，以适应当今劳动力的新现实
▪创造一种团队成员体验，将我们的团队成员视为关键的价值驱动因素
▪拥抱新的支持流程、计划和技术投资，以创建不同的劳动力交付模式
截至2021年12月29日，我们有9695名团队成员，其中9371名是小时工和棚户级经理，324名是总部人员。
我们的员工价值主张
在Shake Shack工作不仅仅是为了做一个美味的汉堡，它是为了为我们的团队成员和客人创造更高的体验，并获得建立一个有意义的职业生涯的机会。我们希望Shake Shack的每一名团队成员都有能力影响我们的Shack及其周围的社区。
我们是一个充满激情、热爱娱乐和努力工作的家庭，彼此鼓励和提升。我们致力于为我们的团队、客人和社区做正确的事情。我们挑战自我，相互问责，互相照顾。简而言之：我们代表着美好的事物。
领导者培训未来领导者
Shake Shack致力于在我们公司的各个层面上领导和卓越。在2021财年，我们为组织推出了新的领导能力模型，该模型包含了一项有意的使命和植根于我们的组织能力的领导之旅。这一新型号与我们的学习和人才发展战略，包括多次学习之旅，以促进个人和职业成长。其目标是通过在整个公司范围内促进、支持和促进学习来提供增长机会。
▪推广-我们的目标是通过推出新的组织能力系列，确保意识并帮助我们的团队成员为自己不断的个人学习和发展承担责任。这些领导能力将成为我们未来几年人才战略的基石。它们将交织到我们人力资源业务的方方面面，从职位描述到绩效评估。长期以来，能力一直被用作一个框架，帮助团队成员将行为集中在对组织最重要的事情上，并帮助推动成功。
▪支持-我们通过提供支持团队成员知识转移的操作工具包，将人才选择模型注入新的和现有的计划中，并将学习最佳实践添加到新的和现有的计划中，帮助经理开发个人潜力和才华，同时构建他们的教练和领导技能，例如下文详细描述的Shift Up。
▪使能-我们通过使用升级的培训软件创建现代内容，合作构建新的多样性、道德和包容性(DEI)课程，提升我们的指导计划，并在我们的静修和活动中提供独特、强大的发展体验，从而实现所有团队成员的增长。
领导力能力模型是一个全面的、多年的虚拟培训计划，面向免税的Shack领导人和所有家庭办公室团队成员。培训计划100%通过虚拟教室和在线平台在线进行。
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几个课程以队列的方式进行，允许社区氛围和关系建立，同时需要严谨和承诺，以最大限度地从项目中获益。
正在进行的领导力课程
我们投资于领导力发展项目，使Shake Shack成为各级团队成员在整个职业生涯中令人信服的职业选择。随着我们团队的不断壮大，我们相信我们开明的酒店文化有助于我们提供始终如一的棚屋体验，并从内部培养未来的领导者。
ShacksExperience就是一个这样的计划--这是Shake Shack团队成员的功能增长模式和整体就业体验。Shacksperience的一个关键元素是Steppin‘Up Model，它定义了从团队成员到总经理的就业生命周期中的步骤。它阐明了每个职位的资格要求和必要的培训，概述了组织各级的增长机会，并进一步深化了我们的理念，即“领导者培养未来的领导者”。
首先，我们培训新的团队成员了解我们的文化和指导原则。从那里，我们转到菜单知识，然后是操作培训。我们知道每个人的学习方式不同，所以我们的培训计划使用各种形式：在线互动、视频、动手和纸质。对于我们的在线课程，每个团队成员都可以访问ShackSource™，这是我们专有的在线培训门户网站，既是一个学习平台，也是一个交流工具。ShackSource为团队成员提供了一个平台，以向公司内的其他团队成员发送表彰信息、评论、赞扬和感谢。对于实践培训课程，我们尽可能召集全国各地的团队，并在我们的领导中心，位于我们的总部下方的西村棚屋较低的一层。领导力中心致力于培训和发展我们的Shack和家庭办公室团队。
我们关心我们的团队，我们致力于让他们在Shake Shack取得成功，并在他们未来的职业生涯中取得成功。2021年，我们在整个公司提拔了2835人，其中56%是女性，73%是代表性不足的少数族裔。我们为我们的领导者感到自豪，他们从小时工到经理，经理到总经理，总经理到区域领导。今年，82%的新总经理和67%的新区域总监是从内部晋升的。
我们致力于通过继续发展我们的培训、发展计划、薪酬和福利来留住我们的领导者。我们希望激励我们的Shack领导人，让他们有机会感觉自己是所有者，并根据他们的表现奖励他们。我们试图实现这一目标的一种方法是将我们的基于股权的薪酬计划扩大到所有总经理。作为对总经理招聘的激励，我们增加了总经理签约股权奖励，并为总经理创造了年收入超过10万美元的机会。我们也不能幸免于整个行业面临的人员配备挑战，但我们致力于建立推动长期增长的团队。
通过Steppin‘Up模式，团队成员有机会通过培训角色和晋升为经理角色来超越全国平均时薪。2021年7月，我们宣布在2022年年中之前向Shack团队投资1000万美元，其中包括900多万美元用于加薪、签约和留任奖金，还包括促进Shack家族各级领导力发展、多样性、公平性和包容性的计划资金。我们仍然致力于为我们的团队成员提供有竞争力的工资，并继续评估我们应该增加工资以帮助人员配备的领域，超过我们在2021年7月宣布的数额。
这样的努力使我们能够继续吸引和留住最优秀的餐饮人才，同时认识到我们的团队-Shake Shack的心脏-的重要性，以确保当前和未来的团队成员感到受到关怀，并有机会实现可持续的职业发展。
升班计划
我们对员工的长期投资的另一个部分是推出Shift Up计划，该计划旨在提供技能，帮助加快轮班经理在公司内的职业道路。Shift Up是Shake Shack的发展计划，为中层管理人员提供了一条途径，以提高他们的技能集和进入下一级管理的能力。与专门从事烹饪艺术的非营利组织食品教育基金会合作，我们开发了一个课程和计划，通过提供和教授必要的技能来帮助弥合轮班经理和免职经理之间的差距
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树立自信，促进事业发展。这一为期18周的课堂式课程与我们的组织能力保持一致，并通过队列指导、业务整合和真实的Shack体验支持毕业生之间的学习转移。在2021财年，Shift Up计划有73人参加。此外，该计划在2021财年的完成率和保留率分别为100%和84%。在73名参与者中，16名团队成员被提升为经理，担任培训、经理或加州非豁免经理的角色。
Mentorshack
作为我们对领导力和团队成员发展承诺的一部分，我们的导师计划促进学习和成长，同时提供工具和机会与计划中的其他成员以及整个公司建立联系。随着我们进入我们的第四个队列会议，我们通过利用我们内部的HRIS系统提升了我们的匹配过程。这一新的独特算法将通过匹配发展、个性和学员需求来提供更大的一致性，同时支持未来的公司增长和人才扩展能力。
我们全力以赴
为了确保每个级别的Shake Shack团队成员都有积极的体验，我们努力在整个公司建立一个由不同人才组成的包容性工作场所。我们的多元化公平和包容(DEI)计划，All-in，是这一使命的一部分。在行政领导人的支持下，All-in致力于确保Shake Shack为所有人提供平等的机会，消除成功的障碍，同时培养包容和归属感的文化。我们的All-In计划倡议包括：
▪五年多样化目标-我们设定基于时间的目标，以帮助集中注意力，明确责任，并表明我们致力于增加我们Shack和家庭办公室领导团队的多样性。我们的5年多元化目标是基于对我们行业的分析、整个劳动力的人口结构和这个国家不断变化的格局，以及我们今天雇用的人的现实。我们特别关注女性和有色人种，因为我们希望与我们劳动力和整个国家的人口结构相匹配。
▪员工资源组-我们努力通过我们的员工资源小组(ERG)培养强大的内部社区以及对不同群体和文化的意识。我们目前的ERG重点关注女性、黑人、西班牙裔、亚洲人和LGBTQ+识别团队成员。这些是志愿团队成员领导的团体，他们基于共同的兴趣、背景或人口统计数据(如性别、种族或民族)聚集在一起。这些团体既支持个人发展，也支持职业发展，并帮助培养包容各方的工作场所。
▪多样性、公平性与包容性课程-我们正在建立一个多元化、公平和包容(DEI)课程，以提高认识并教育我们的团队成员如何培养一个强大的工作环境。课程与我们的领导力和人才发展框架保持一致，我们今年向所有团队成员推出了第一门课程DEI 101。该课程提供了一个共同的框架，说明了Dei的含义以及它在Shake Shack的重要性。所有总部和运营团队成员都被要求在2021年完成课程，培训将被添加到未来所有新员工的学习计划中。我们的下一门课将关注无意识的偏见以及如何成为一名勇敢的领导者。
▪站在一起系列-我们主办了一个团结起来的系列论坛，讨论正在进行的社会问题。全公司的会议是一个开放的论坛和安全的空间，分享个人故事，帮助加深对美国多样性问题的集体理解，同时加强我们的社区和团队。2021年，我们主持了关于女性领导地位、西班牙裔传统、种族歧视和不公正、性别平等、LGBTQ包容性等主题的现场会议。
▪外部认可-我们很荣幸连续第三年被评为LGBTQ+平等最佳工作场所之一，因为我们对LGBTQ+社区在工作场所的支持，在人权运动的企业平等指数上获得了100%的分数。这一称号突出了我们开明的好客精神的核心，以及我们对为所有人创造一个伟大工作场所的承诺。
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拥抱基金
我们在内部接受开明好客的方式之一是通过管理我们自己的拥抱(帮助我们给予)基金，这是一个501(C)(3)组织，可供我们所有团队成员使用。拥抱基金为所有Shake Shack团队成员提供了一个机会，通过免税工资和其他一次性贡献相互照顾。拥抱基金及时向受到财务破坏情况影响的小组成员提供财政援助，这些情况远远超出他们的控制和能力范围。在2021财年，我们向44名团队成员提供了财政赠款，以帮助减轻灾难性事件造成的经济负担，与2020财年相比，发放的赠款增加了38%。
在新冠肺炎疫情期间为保护我们的团队和客人而采取的行动
随着新冠肺炎疫情继续扰乱我们的生活和做生意的方式，我们的首要任务仍然是我们团队和客人的安全和健康，同时尽可能保持我们的棚屋开放。我们继续采取重大行动，确保团队成员和客人在这些时候获得最大限度的安全，包括增加清洁、消毒和洗手规则，保持社交距离，并始终戴手套和口罩。我们还在采购和分发确保团队和客人安全所需的用品方面产生了额外的成本，如面罩、手套、所有订单的额外安全包装、指示牌和清洁用品，预计这些用品都将在不久的将来继续进行。我们还在所有棚屋安装了最先进的空气净化系统，以确保我们的团队成员和客人有一个安全清洁的工作和用餐环境。此外，了解新冠肺炎疫情给人们的心理健康带来的负担，我们的团队成员可以免费使用24小时情感支持帮助热线。
竞争
餐饮业竞争激烈，各自为政，餐厅在各种方面展开竞争，包括口味、价格、食物质量、服务、位置以及餐厅的氛围和条件。我们的主要竞争对手包括其他快餐店、快餐店和休闲餐饮店。我们的竞争对手包括多家全国性和地区性连锁店，以及各式各样的本地餐馆。我们的竞争对手可能经营公司所有的餐厅、特许经营的餐厅或某种组合。我们的许多竞争对手提供早餐、午餐和晚餐，以及用餐、外卖、免下车和送货服务。在某些方面，我们还与传统餐饮业以外的公司竞争，比如杂货店连锁店、订餐服务和熟食店--特别是那些瞄准寻求高质量食物的客人的公司--以及便利食品店、自助餐厅和其他餐饮店。
随着新的竞争对手进入汉堡和快速休闲领域，并提供新的数字体验和基于订阅的餐饮服务，我们的竞争继续加剧。我们还面临着来自某些竞争对手的越来越大的压力，这些竞争对手已经宣布了提供比之前产品更高质量成分的举措，例如不含抗生素的肉类或植物性肉类替代品。有关我们从竞争对手那里面临的风险的更多信息-他们可能比我们拥有更多样化的菜单、更多的财政资源、更低的运营成本、更成熟的品牌、更多的地点和更广泛的营销-参见“与在餐饮业经营有关的风险-我们面临着激烈的竞争，如果我们无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响”。项目1A，风险因素.
我们认为自己处于有利地位，可以继续我们的市场增长，因为我们相信消费者将继续寻求更高质量的产品，特别是考虑到消费者越来越关注负责任的采购、配料和准备。我们相信，许多消费者希望与那些与他们自己的精神相匹配的品牌联系在一起，Shake Shack体现了尽责消费者的价值观，我们的使命是代表一些好的东西，我们的开明好客文化。
知识产权
自成立以来，我们通过在全球范围内注册我们的商标和服务标志，战略性地和主动地发展了我们的知识产权组合。截至2021年12月29日，我们在国内拥有21个注册商标，包括
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注册我们的核心标志(“Shake Shack”、“Shack Burger”、“Shack Burger”
“和”)和某些其他商标，例如代表Good Something。在国际上，我们已在横跨六大洲的83个国家和地区注册了我们的核心商标。这些商标注册在多个国际商标类别，包括餐饮服务、食品服务、非酒精饮料和服装。我们还拥有www.shakehack.com域名以及400多个其他域名，供其他市场使用。 此外，我们与我们专有产品的供应商达成了协议，声明与这些产品相关的配方、配方以及在某些情况下与这些产品相关的生产过程是我们的财产，对我们保密，不得提供给任何其他客户。我们的专有产品包括我们特定混合的汉堡配方、我们的馅饼研磨规格和产品配方。我们已经开发了几种产品配方，包括ShackSauce、蘑菇汉堡、鸡胸肉、鸡块、鸡肉面包、酪乳草药蛋黄酱、奶酪酱、无味奶油底料、香草奶油底料、巧克力奶油底料，以及某些配料和奶油混合物。我们还与薯条、ShackMeister Ale、Shack红葡萄酒、Shack白葡萄酒、Shack Rosé葡萄酒、热狗和调味品以及樱桃辣椒的供应商达成了独家协议。
政府监管和环境事务
我们受到广泛的联邦、州、地方和外国法律法规以及其他法律法规的约束，其中包括与营养成分标签和披露要求、食品安全法规、当地许可证、建筑和分区法规、雇佣法规以及与我们的特许经营相关的法律法规。新的法律法规或对现有法律法规的新解释也可能影响我们的业务。遵守这些法律和法规的成本很高，未来可能会增加，我们方面任何不遵守这些法律的行为都可能使我们承担重大责任和其他处罚。请参阅“监管和法律风险”。项目1A，风险因素以获取更多信息。
我们不知道有没有任何联邦、州或地方制定或通过的关于向环境排放材料或其他与环境保护有关的规定，对我们的运营结果、竞争地位或资本支出产生了重大影响，或有合理的预期将对其产生重大影响。
季节性
我们的业务受到轻微的季节性波动的影响，这可能会影响到季度之间的销售。新Shack开业的数量和时间也会影响到同比和季度环比的业绩。此外，考虑到我们使用的是会计日历，由于日历年度的节假日变化，季度之间可能会有一些波动。当然，新冠肺炎疫情可能会继续对消费者行为和访客流量产生影响，这可能会导致我们业务的季节性波动发生暂时变化。
关于我们的执行官员的信息
截至2021年12月29日，我们每一位高管的姓名、年龄和职位如下。
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| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 兰迪·加鲁蒂 | | 46 | | 董事首席执行官兼首席执行官 |
| 凯瑟琳·I·福格泰 | | 38 | | 首席财务官 |
| 扎卡里·科夫 | | 42 | | 首席运营官 |
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兰迪·加鲁蒂自2012年4月以来一直担任Shake Shack的首席执行官和董事会成员。在成为首席执行官之前，Garutti先生自2010年1月起担任上交所控股的首席运营官。在领导Shake Shack之前，Garutti先生是董事集团(纽约证券交易所股票代码：HUGS)的运营总监，Meyer先生是USHG的首席执行官兼董事长，负责其所有餐厅的运营。此外，Garutti先生还担任过联合广场咖啡馆和Tabla的总经理，这两家公司都在酒店业赢得了无数的赞誉。1997年，加鲁蒂先生毕业于康奈尔大学酒店管理学院。Garutti先生目前在Block，Inc.(纽约证券交易所市场代码：SQ)和USHG Acquisition Corp.的董事会任职。Garutti先生也是非营利性组织哥伦布大道商业改善区的董事会成员。
凯瑟琳·I·福格泰自2021年6月以来一直担任我们的财务总监。在加入Shake Shack之前，Fogertey女士在高盛工作了16年，最近在高盛担任副总裁和餐饮业首席股票分析师。在这个职位上，她非常关注技术对餐厅盈利能力和市场份额的影响。此外，她还与业内最大的同行建立了深厚的关系和独特的洞察力。在负责餐饮业之前，Fogertey女士是副总裁总裁，主管美国和拉丁美洲的单一股票期权以及全球ETF和市场结构。在高盛任职期间，她开创了许多自营投资的先河，主要是在消费和技术领域。Fogertey女士拥有华盛顿大学奥林商学院会计、金融和国际商务学士学位。
扎卡里·科夫自2017年1月以来一直担任Shake Shack的首席运营官。在担任首席运营官之前，科夫先生自2015年3月起担任运营总监高级副总裁，自2012年4月起担任运营副总裁总裁，自2010年2月起担任董事运营总监。在加入Shake Shack之前，Koff先生在Bravo Brio餐饮集团的运营部门工作了8年。科夫先生于2002年毕业于康奈尔大学酒店管理学院，获得酒店管理学士学位。
可用信息
我们的网站位于www.shakehack.com，我们的投资者关系网站位于https://investor.shakeshack.com.我们须遵守1934年证券交易法(“交易法”)的信息要求，并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供报告、委托书和其他信息。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书、实益所有权变更声明以及对该等报告的修订，在我们以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理的可行范围内尽快可以在我们的投资者关系网站上免费获取。美国证券交易委员会设有一个网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。
我们在我们的投资者关系网站上网络直播我们与投资界成员一起参加或主办的财报电话会议和某些活动。此外，我们提供有关我们财务表现的新闻或公告的通知，包括美国证券交易委员会备案文件、投资者事件、新闻稿和收益新闻稿，作为我们投资者关系网站的一部分。投资者和其他人可以通过订阅电子邮件提醒，实时收到发布在我们的投资者关系网站上的新信息的通知。我们还在我们的投资者关系网站上提供某些公司治理文件，包括我们的公司治理指南、董事会委员会章程、商业行为和道德准则以及某些公司政策。
本公司网站的内容不会以引用方式纳入本10-K表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对本公司网站的任何提及仅用于非主动的文字参考。
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第1A项。风险因素。
以下是我们认为适用于我们的业务和我们经营的行业的风险。您应仔细考虑以下风险因素，并结合本年度报告中的10-K表格和我们的其他公开披露中提供的其他信息。下面描述的风险突出了可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营结果、现金流、流动性或融资来源产生不利影响的潜在事件、趋势或其他情况，从而影响我们A类普通股的市场价值。这些风险可能导致我们未来的结果与历史结果以及我们可能提供的关于未来财务表现的预期的指导大相径庭。下面描述的风险不是我们可能面临的唯一风险，我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险可能随时出现或成为重大风险。
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险，包括但不限于以下风险：
与我们的增长战略和运营相关的风险
▪流行病或疾病爆发，如新冠肺炎疫情，已经并可能继续扰乱我们的业务，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生了实质性影响。
▪我们的长期成功有赖于选择、设计和执行适当的商业战略。
▪我们的主要增长战略高度依赖于合适的地点的可用性，以及我们及时开发和开设新Shack的能力以及对我们有吸引力的条款。
▪我们开设新Shack的计划、我们现有Shack对资本支出的持续需求以及我们正在进行的数字增强需要我们投入资金。
▪我们向新的国内市场扩张可能会带来更大的风险，这可能会影响我们的盈利能力。
▪如果我们不能有效地管理我们的增长，可能会损害我们的业务和经营业绩。
▪新的小屋一旦开业，可能不会盈利，并可能对我们现有小屋的小屋销售产生负面影响。
▪如果我们无法在现有的Shack上保持和增长Shack的销售，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
▪我们的使命是代表一些好的东西，这让我们面临风险。
▪我们主要产品的供应商数量有限，大部分国内分销需求都依赖于一家全国性的分销公司。如果我们的供应商或分销商不能根据我们与他们的协议履行他们的义务，我们可能会遇到供应短缺，并产生更高的成本。
▪我们的营销策略和渠道将发生变化，我们的计划可能会成功，也可能不会成功。
▪我们的特许棚屋的运营依赖于有限数量的被许可方，而且我们对我们特许棚屋的运营的控制有限，这可能会对我们的声誉和业务产生负面影响。
▪如果我们不能保持我们的企业文化，我们与团队成员和客人的关系可能会受到负面影响。
与经营饮食业有关的风险
•涉及食品安全和食源性疾病的事件可能会对客人对我们品牌的认知产生不利影响，导致销售额下降，并增加运营成本。
•数字和交付业务及其相关费用、执行和扩展都是不确定的，存在风险。
•不断上升的劳动力成本以及招聘和留住合适的团队成员的困难可能会对我们的业务产生不利影响。
•食品、商品和能源成本的增加可能会降低我们的Shack-Level运营利润率，或者导致我们限制或以其他方式修改菜单，这可能会对我们的业务产生不利影响。
•食品供应或交付的短缺或中断可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
•我们面临着激烈的客户竞争，如果我们不能有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
•通胀环境对更广泛的餐厅需求构成了新的风险，包括我们的餐厅。
•对环境可持续性和社会倡议的日益关注可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。
•我们的国际许可小屋从美国和英国进口许多我们的专有和其他核心成分。如果这条国际供应链中断，我们的国际许可业务可能会遇到供应短缺，并产生更高的成本。
•我们面临与租赁物业相关的风险，受长期不可取消租赁的约束。
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•餐饮公司一直是集体诉讼和其他诉讼的目标，这些诉讼代价高昂，分散了管理层的注意力，如果胜诉，可能会导致我们支付巨额损害赔偿或和解费用。
•我们的业务受到与酒精饮料销售相关的风险的影响。
一般商业和经济风险
•对我们声誉的损害可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
•国内和国际经济状况的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
•由于我们国内许多公司运营的棚屋集中在当地或地区，我们容易受到这些地区的经济和其他趋势和发展的影响，包括不利的天气条件。
•与我们的信用卡和借记卡交易的电子处理、售货亭订购或移动订购应用程序相关的机密客人信息的安全漏洞，或者团队成员的机密信息，都可能对我们的业务产生不利影响。
•如果我们无法维护和更新我们的信息技术系统以满足我们的业务需求，我们的业务可能会受到不利影响。
•如果我们的系统发生重大故障或中断，我们的业务可能会受到不利影响。
•由于我们战略的一个组成部分是继续在国际上发展我们的特许业务，在国际上开展业务的风险可能会降低我们的收入、增加我们的成本、减少我们的利润或扰乱我们的业务。
•我们可能无法充分保护我们的知识产权，这反过来可能会损害我们品牌的价值，并对我们的业务产生不利影响。
•我们依赖于我们执行管理团队的关键成员。
•我们的保险范围和自我保险准备金可能不能提供足够的保险水平来应对索赔。
监管和法律风险
•我们受到许多联邦、州和地方法律以及其他法律和监管要求的约束，遵守这些要求既昂贵又复杂。如果不遵守或更改这些法律或要求，可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们使用净营业亏损结转的能力可能会受到限制。
•有效税率的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
•如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们提供及时和准确的财务信息或遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。
与我们的组织结构相关的风险
•Shake Shack拥有非控股股东，他们的利益可能与我们的公众股东的利益不同。
•我们的组织结构，包括应收税金协议，赋予非控股股东某些利益，不会使A类普通股股东的受益程度与非控股股东的受益程度相同。
•非控股股东有权将其有限责任公司的权益赎回或兑换为A类普通股，这可能会导致我们的股价波动。
•我们将继续因为成为一家上市公司和管理我们复杂的组织结构而产生相对过大的成本。
•我们的反收购条款可能会阻止或推迟公司控制权的变更，即使这种控制权变更将有利于我们的股东。
•规定我们的公司注册证书要求在特拉华州衡平法院为某些类型的诉讼提供专属地点，可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。
•我们目前预计不会支付任何现金股息。
与我们的应收税款协议(“TRA”)相关的风险
•我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在上交所控股的权益，因此，我们将依赖上交所控股的分销来支付我们的税款和费用，包括根据TRA支付的款项。上交所控股进行此类分销的能力可能会受到各种限制和限制。
•在某些情况下，根据TRA向非控股利益持有人支付的款项可能会加快或大大超过我们就受TRA约束的税务属性实现的实际利益。
•在任何税收优惠被拒绝的情况下，我们将不会退还根据TRA向非控股利益持有人支付的任何款项。
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与我们可转换票据相关的风险
•偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来支付我们的巨额债务。
•票据的有条件转换功能如被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
•票据的转换可能会稀释我们股东的所有权权益，或者可能压低我们A类普通股的价格。
•管理票据的契约中的某些条款可能会推迟或阻止对我们有利的收购尝试。
与我们的增长战略和运营相关的风险
流行病或疾病爆发，如新冠肺炎疫情，已经并可能继续扰乱我们的业务，并对我们的运营、运营结果和财务状况产生了实质性影响。
新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织正式宣布为全球大流行。该病毒的爆发继续影响美国和全球经济，导致国际、国家、州和地方当局实施不同程度的限制和关闭。为了应对疫情，2020年3月，我们关闭了所有餐厅，并在我们国内的公司运营的棚屋中暂时转向仅限外卖的运营模式。以健康和安全为重点，我们在允许的情况下重新开放了餐厅，根据公共卫生指导方针和不断变化的客人行为和期望进行了改进。
新冠肺炎等病毒可能通过人际接触和空中传播传播，感染病毒的风险可能继续导致团队成员或客人避免在公共场所聚集。此外，政府当局已经并可能继续强制实施疫苗或检测任务、强制关闭、宵禁、对公共集会、人际互动和餐厅运营的限制，这些都影响了我们在所有Shack提供所有销售渠道的能力。这些限制已经并可能继续对我们的客流量和为我们的棚屋配备足够人员的能力产生不利影响。
在整个疫情期间，美国和世界各地的州和地方政府根据当地或地区性疫情的严重程度，一方面取消和放松某些限制，另一方面重新对包括餐馆在内的企业实施限制。此外，不同司法管辖区的疫情暴发或再次暴发的程度不同，政府的应对措施也存在相应的差异，这使得我们很难计划或预测适当的应对措施。例如，我们授权收入的很大一部分来自亚洲，最近由于新冠肺炎案件的上升，该地区受到的限制比美国更严格。虽然我们无法预测新冠肺炎大流行的持续时间和范围，也无法预测管理当局的持续应对措施，但这次大流行和对大流行的应对已经对我们的业务产生了负面影响，这种影响已经并预计将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
运营和财务影响对我们的重要性将取决于新冠肺炎造成的中断持续多长时间和范围有多广，以及控制病毒和治疗受影响的人的相应应对措施被证明是什么。进一步的不确定或不断变化的经济和市场状况，包括长期的高失业率、员工问题、通货膨胀、通货紧缩或长期的消费者需求疲软或消费者可自由支配支出的减少，或者大流行或其他因素导致的政治或其他变化，将继续影响我们的业务、销售和经营业绩。新冠肺炎疫情对我们执行增长计划的能力产生了不利影响，包括新棚屋建设的延误、我们数字计划的延误以及对我们成功进入新市场的整体能力的不利影响。
当团队成员感染或接触新冠肺炎或其他疾病时，我们的运营将进一步中断，因为这要求我们或我们的业务合作伙伴隔离部分或全部此类员工，并对我们受影响的餐厅设施进行消毒。在某些情况下，地方和州法规要求我们报告感染或接触病毒的团队成员。如果我们有很大一部分员工或我们业务伙伴的员工因疾病或与流行病或疾病爆发有关的旅行限制等原因而无法工作，我们的运营
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可能会受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的长期成功有赖于选择、设计和执行适当的商业战略。
我们在竞争激烈和不断变化的环境中运营。我们的长期成功取决于我们在这种环境下识别、开发和执行适当业务战略的能力。我们目前的策略包括：
▪提升我们全方位的宾客体验。这将通过加快新数字工具的创新(例如，新的数字化订购体验、引入新的数字支付平台、我们最近升级的网站和应用内交付)以及继续整合我们的数据平台来实现，从而实现细分和有针对性的营销战略。
▪全球单元扩展和Shack格式的扩展，以纳入更高的便利性和频率。这将包括在城市和郊区市场追求能够结合不同业态的顶级房地产，包括新的Shack Track和得来速业态，以及我们专注于增加我们在国内外，特别是在中国的特许棚屋业务。
▪菜单创新，重点是LTO、协作和扩展现有菜单类别，包括扩展高级附加组件的选项。
我们可能会在实现我们设定的目标方面遇到挑战，一旦确定，我们可能不会成功地执行我们的战略。相反，我们也可能执行设计糟糕的战略，这些战略被证明是无效的，或者需要我们对我们的战略做出重大改变，以产生预期的结果。我们的策略可能会让我们面临额外的风险，而过去对我们来说成功的策略在未来可能会失败。如果我们不能确定、开发和执行适当的业务战略，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，我们可能会产生巨大的成本并损害我们的品牌。
我们的主要增长战略高度依赖于合适的地点的可用性，以及我们及时开发和开设新Shack的能力以及对我们有吸引力的条款。
在可预见的未来，实现我们增长战略的关键手段之一将是在盈利的基础上开设和运营新的棚屋。我们必须确定我们可以进入或扩大的目标市场，考虑到许多因素，如我们目前棚屋的位置、目标消费者基础、人口密度、人口统计、交通模式、竞争、地理和从我们各种联系人收集的信息。考虑到这些因素的不确定性，我们可能无法在预算内或在及时的基础上开设我们计划中的新Shack，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。随着我们运营更多的Shack，我们相对于Shack基础规模的扩张速度最终将会下降。
在任何一段时间内，新棚屋的开业数量和时间可能会受到许多因素的负面影响，包括：
▪确定有吸引力的新棚屋选址和供应情况；
▪难以协商合适的租赁条款；
▪建筑用工或材料短缺；
▪在当地市场招聘和培训合格人员；
▪我们有能力获得所有必要的政府许可，包括分区批准；
▪我们有能力控制新棚屋的建设和开发成本；
▪新市场的竞争，包括对合适地点的竞争；
▪房东未及时向我们交付房产等房东延误的；
▪潜在地点与现有棚屋的接近程度，以及自相残杀对未来增长的影响；
▪预期在我们的新棚屋附近进行商业、住宅和基础设施开发；
▪为建筑成本和开业前成本提供资金的成本和可用资金；以及
▪与新冠肺炎相关的因素，如较长的许可周期和可获得的建筑和餐厅设备和服务。
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因此，我们不能向您保证我们将能够成功扩张，因为我们可能无法正确分析某个地点的适宜性，也无法预见扩大业务带来的所有挑战。我们的增长战略，以及与开发每个新的国内公司运营的棚屋相关的大量投资，可能会导致我们的经营业绩波动，无法预测或对我们的利润产生不利影响。此外，就像其他餐厅概念试图扩张时发生的那样，我们可能会发现我们的概念在新市场的吸引力有限，或者我们可能会经历我们的概念在我们经营的市场中受欢迎程度的下降。如果我们无法在现有市场扩张或渗透到新市场，我们增加收入和盈利的能力可能会受到实质性损害，或者我们可能会面临亏损。
我们开设新Shack的计划、我们现有Shack对资本支出的持续需求以及我们正在进行的数字增强需要我们投入资金。
我们的增长战略依赖于开设新的Shack和创新新的数字工具，这将需要我们使用运营现金流。我们不能保证运营的现金流足以让我们实施我们的增长战略。如果这些资金没有在我们的各种项目之间有效地分配，或者如果这些计划中的任何一个被证明是不成功的，我们的盈利能力可能会下降，我们可能会被要求推迟一个项目或推迟、显著减少或取消计划中的棚屋开张，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，随着我们的棚屋和数字基础设施的成熟，我们的业务将需要维护、投资、翻新和改进支出，以保持竞争力和我们品牌标准的价值。这就产生了对现金的持续需求，如果我们不能从运营现金流中为资本支出提供资金，就需要借入或以其他方式获得资金。
如果资助新棚屋或翻新或增强现有棚屋的成本超过预算金额，和/或建造或翻新时间长于预期，我们的利润可能会减少。此外，最近材料和劳动力成本的上涨，加上我们新的、更大的得来速影院模式，导致了更高的建筑成本。如果我们不能获得所需的资本，我们可能无法执行我们的增长战略，无法利用未来的机会，也无法应对竞争压力。
我们向新的国内市场扩张可能会带来更大的风险，这可能会影响我们的盈利能力。
我们计划在我们几乎没有运营经验的市场开设国内公司运营的棚屋。我们在新市场开设的棚屋可能需要更长的时间才能达到预期的Shack销售额和利润水平，平均而言，我们的利润可能低于我们目前的Shack基础，并且可能比我们在现有市场开设的Shack具有更高的建设、占用或运营成本。新的市场可能具有比现有市场更难预测或满足的竞争条件、消费者品味和可自由支配的支出模式。我们可能需要在新市场的广告和促销活动上进行比最初计划更大的投资，以建立品牌知名度。我们可能会发现，在新的市场中，招聘、激励和留住与我们价值观相同的合格团队成员变得更加困难。例如，如果我们指派区域总监管理的棚屋数量比我们在更发达市场分配的数量要少，那么我们进入新市场的成本也可能会更高。此外，在我们在市场上达到临界质量之前，我们开设的棚屋可能会招致更高的食品配送成本和降低的经营杠杆。因此，这些新的Shack可能不太成功，或者可能以较慢的速度实现Shack级别的目标运营利润率。如果我们不能成功地执行我们进入新市场的计划，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。此外，我们计划继续扩大我们的国际业务，这可能会在开设新的Shack方面带来类似的额外挑战。
如果我们不能有效地管理我们的增长，可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们的增长计划包括开设大量新的Shack。我们现有的人员、管理系统、财务和管理控制以及信息系统可能不足以支持我们计划的扩张。我们有能力有效地管理我们的增长，这将要求我们继续加强这些系统、程序和控制，并寻找、招聘、培训和留住管理和运营人员，特别是在新市场。我们可能无法及时响应我们计划的扩张将对管理层和现有基础设施施加的所有不断变化的需求，或者无法招聘或保留必要的管理和运营人员，这可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。这些需求可能会导致我们现有业务的运营效率降低，进而可能导致
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我们现有棚屋的财务表现恶化。如果我们的财务业绩下降，我们可能会减少Shack开张的数量或停止开设Shack，或者我们可能决定关闭无法盈利的Shack。
新的小屋一旦开业，可能不会盈利，并可能对我们现有小屋的小屋销售产生负面影响。
我们的业绩受到新棚屋开业时间的显著影响(通常由我们无法控制的因素决定)，包括房东延误、相关棚屋开业前成本和运营效率低下，以及由于新棚屋开业而导致我们的地理集中度发生变化。我们通常在棚屋开业前的几个月内产生与给定棚屋相关的开业前成本中最重要的部分。我们的经验是，在新开业的棚屋运营的前几个月，无论是总金额还是占棚屋销售额的百分比，与之相关的劳动力和运营成本都大大高于之后的预期。我们的新Shack需要一段时间才能达到目标运营水平，原因是新Shack通常效率低下，包括培训新人员、新的市场学习曲线、无法招聘足够的合格员工和其他因素。我们可能会在新的市场上产生额外的成本，特别是运输和分销成本，这可能会影响这些棚屋的盈利能力。尽管我们有具体的目标运营和财务指标，但新的Shack可能无法达到这些目标，或者可能需要比预期更长的时间。我们开设的任何新Shack可能不会盈利或实现与我们现有Shack类似的经营业绩，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在我们已经拥有Shack的市场内或附近开设新Shack可能会对这些现有Shack的Shack销售产生不利影响。现有的Shack也可能使我们在同一市场为新Shack建立消费者基础变得更加困难。我们将继续聚集在选定的市场，并在现有Shack区域内和周围开设新的Shack，这些区域正在满负荷或接近产能地运营，以利用运营效率并有效地为我们的客人提供服务。随着我们继续扩大我们的业务，我们的Shack销售在未来可能会变得非常严重，并可能对我们的Shack销售增长产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，我们目前国内的许多公司运营的棚屋都位于大容量的城市市场。随着我们的扩张，位于高销量城市市场的国内公司运营的Shack数量将相对于整个系统的Shack产品组合减少，因此我们预计不会保持我们目前的平均单位数量(“AUV”)和Shack水平的运营利润率，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
如果我们无法在现有的Shack上保持和增长Shack的销售，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
Same-Shack销售增长水平代表国内公司运营的Shack开业满24个月或更长时间的收入同比变化，可能会影响我们Shack的销售增长。我们能否增加Same-Shack销售额，在一定程度上取决于我们成功实施建立Shack Sales计划的能力。这样的计划可能不会成功，我们将无法实现我们的Same-Shack销售增长目标，或者Same-Shack销售增长可能为负，这可能会导致Same-Shack销售和利润增长下降，从而对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的使命是代表一些好的东西，这让我们面临风险。
我们的使命是代表一些好的东西，这是我们商业战略的重要组成部分，也是我们作为一家公司的形象。它是我们对世界上一切美好事物的承诺，也是我们如何在内部和外部接受我们的价值观的反映。我们引以为豪的是，我们从志同道合的生产商那里采购优质原料-全天然蛋白质、素食、人工饲养和来源核实，不添加激素或抗生素。我们致力于尽可能使用可持续的材料和设备，以及独特的家具和固定装置，以促进我们的可持续性和多样性倡议，并致力于在我们的供应链中实现动物的道德和人道实践。我们还努力成为每个我们称之为家的社区中最好的雇主和好公民。
然而，我们在执行我们的使命以代表一些美好的东西时确实面临着许多挑战。我们向团队成员支付高于平均水平的工资，并购买高质量的原料，从而产生更高的成本和其他风险
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提出时强调质量和负责任的做法。因此，我们的食品和劳动力成本可能比其他不采购高质量食材或支付高于最低工资的公司高得多。此外，高品质配料的供应可能是有限的，我们可能需要更长的时间来确定和确保与能够满足我们的质量标准并有足够数量支持我们不断增长的业务的供应商的关系。如果我们无法在具有成本效益的基础上为我们的配料获得充足和一致的供应，我们的食品成本可能会增加，或者我们可能会遇到供应中断，这可能会对我们的运营利润率产生不利影响。此外，我们的一些竞争对手已经宣布了提供更高质量食材的举措，例如不含抗生素的新鲜肉类。如果这种趋势继续下去，可能会进一步限制我们对某些原料的供应，我们可能会失去竞争优势，因为我们将更难区分自己。
因为我们对自己的标准要求很高，而且我们相信客人对我们的期望很高，如果我们未能或被认为未能遵守自己的标准，我们可能会受到负面报道或宣传的更严重影响。对我们声誉的损害可能比其他与我们没有相似价值观的公司更大，我们可能需要更长的时间才能从这样的事件中恢复过来，重新赢得客人的信任。我们代表好东西的使命也让我们受到特殊利益集团的批评，他们对某些食品问题有不同的看法，或者认为我们应该追求不同的战略和目标。此类批评导致的任何负面宣传都可能损害我们的品牌，并对客户流量产生不利影响。
我们相信，我们对一些好的哲学的立场是我们过去成功的主要贡献因素，因为我们相信消费者越来越关注他们的食物来自哪里以及如何制作，消费者希望将自己与那些与他们自己的精神相匹配的品牌联系在一起。然而，如果这些趋势改变，我们可能再也无法成功地与其他与我们有着不同价值观的餐厅竞争。
我们主要产品的供应商数量有限，大部分国内分销需求都依赖于一家全国性的分销公司。如果我们的供应商或分销商不能根据我们与他们的协议履行他们的义务，我们可能会遇到供应短缺，并产生更高的成本。
我们的主要食材供应商数量有限，包括牛肉饼、鸡肉、土豆包子、奶油冻、紫菜蘑菇和芝士酱。在2021财年，我们从十家经批准的牛肉加工商中的九家购买了我们所有的碎牛肉馅饼，其中约41%的碎牛肉馅饼来自一家供应商；(Ii)鸡胸肉来自一家供应商；(Iii)土豆包子来自一家供应商；(Iv)奶油蛋黄来自两家供应商；(V)蘑菇汉堡来自一家供应商；(Vi)薯条来自两家供应商；以及(Vii)ShackSauce来自一家供应商。由于供应商集中，我们与这些供应商中的任何一个供应商的供应安排被取消，或者这些供应商中断、延迟或无法向我们的仓库交付这些主要产品，在我们建立替代分销渠道的同时，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们的供应商未能遵守食品安全或其他法律法规，或面临不遵守规定的指控，他们的运营可能会中断。我们不能向您保证，我们能够以商业上合理的条件或及时找到替代供应商。
我们与一家分销商签订了合同，将为我们在美国提供几乎所有的食品分销服务。截至2021年12月29日，约81%的某些食品和饮料配料，包括鸡肉、薯条和奶油冻，总共占我们购买量的45%，是通过我们的专线分销商加工的，然后分销和送货到每个小屋。截至2021年12月29日，我们利用了20个附属配送中心，每个配送中心都有两到三周的核心原料库存。在发生火灾等灾难时，我们的专线经销商可以从另一个附属配送中心向受其各自配送中心影响的棚屋供货。如果位于纽约和新泽西州北部的为Shack提供服务的配送中心发生火灾等灾难，我们将面临产品短缺的直接风险，因为截至2021年12月29日，该配送中心供应我们国内公司运营的Shack的21%，这总共占我们2021财年Shack销售额的25%。其他19个配送中心合计供应其他约79%的国内公司运营的棚屋，占我们棚屋销售额的剩余75%。
尽管我们相信有替代的供应和分销来源，但不能保证我们将能够继续以对我们来说合理的条款确定此类来源或与其进行谈判。如果我们的供应商或分销商无法履行合同规定的义务，或者我们无法找到替代来源，我们可以
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遇到供应短缺并产生更高的成本，每一种情况都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们的营销策略和渠道将发生变化，我们的计划可能会成功，也可能不会成功。
Shake Shack是一个不断增长的品牌，我们在吸引和留住客人的营销努力中会产生成本和其他资源。我们的战略包括公共关系、数字和社交媒体、促销和店内消息，与传统的营销计划相比，这些项目需要的营销支出更少。随着Shack数量的增加，以及我们向新市场的扩张，我们预计将增加对广告和促销活动的投资，包括向独特的客户细分市场提供有针对性的营销服务，以及激励和奖励忠诚的客户。因此，在未来，我们将产生更大的营销支出，导致更大的财务风险，对我们的财务业绩产生更大的影响。
我们的许多营销活动都严重依赖社交媒体。如果消费者对社交媒体的态度发生变化，或者一种新的交流媒介变得更加主流，我们可能需要从根本上改变我们目前的营销策略，这可能需要我们招致明显更多的成本。
我们的一些营销活动可能不会成功，导致在没有更高收入的好处的情况下产生费用。此外，我们的一些竞争对手拥有更多的财政资源，这使他们能够在营销和广告上花费比我们现在更多的钱。如果我们的竞争对手增加营销和广告支出，或我们的营销资金因任何原因减少，或者我们的广告和促销活动不如竞争对手有效，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们还面临与我们的数字业务相关的额外费用，这些费用可能会随着时间的推移而变化，并可能影响我们的整体盈利能力。
我们的特许棚屋的运营依赖于有限数量的被许可方，而且我们对我们特许棚屋的运营的控制有限，这可能会对我们的声誉和业务产生负面影响。
我们在一定程度上依赖于我们的许可证持有人和他们经营棚屋的方式来发展和促进我们的业务。截至2021年12月29日，9家持牌机构经营着我们所有的国内特许棚屋，6家持牌机构经营着我们所有的国际特许棚屋，其中一家持牌机构经营着44%的国际特许棚屋。我们的被许可人必须根据我们制定的具体指导方针、适用于Shake Shack及其子公司的所有法律法规以及Shake Shack运营所在国家/地区的所有法律法规来运营Shake Shack，这些准则对于维护品牌的完整性和声誉至关重要。我们为这些持牌人提供培训，使他们融入我们的运营战略和文化。然而，由于我们对所有这些棚屋没有日常控制，我们不能保证在产品和服务质量、运营、劳工执法、营销方面不会有差异，也不能保证这些棚屋会遵守我们的所有指导方针和适用法律。此外，如果我们的许可证持有人未能进行必要的投资来维护或改进他们的Shack，客人对Shake Shack品牌的偏好可能会受到影响。如果这些棚屋不能有效运营，可能会对我们来自这些业务的现金流产生不利影响，或者对我们的声誉或业务产生负面影响。
我们特许经营的成功取决于我们与被许可方建立和保持良好关系的能力。我们品牌的价值和我们与被许可方保持的融洽关系是考虑与我们做生意的潜在被许可方的重要因素。如果我们无法与被许可方保持良好的关系，我们可能无法续签许可协议，与其他被许可方发展新关系的机会可能会受到不利影响。这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
尽管我们已经制定了评估和筛选潜在开发商和持牌人的标准，但我们不能确定我们选择的开发商和持牌人是否具有在其许可证范围内开设和运营成功的持牌棚屋所需的商业头脑。我们的被许可人与其地理市场上的其他餐厅竞争客人，我们被许可人争夺客人的能力直接影响到我们的业务、财务状况和经营结果，以及我们的品牌对潜在被许可人的吸引力。持牌人可能无法获得所需的财政或管理资源，以开放他们与我们签订的协议所设想的棚屋，或无法找到合适的土地进行发展，或他们可能因其他原因而选择停止发展。被许可人可能无法协商可接受的租赁或
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购买场地的条款，获得必要的许可和政府批准，或满足施工时间表。此外，银行和其他金融机构的资金可能并不总是可供持牌人用来建造和开设新的棚屋。这些问题中的任何一个都可能减缓我们许可业务的增长，并减少我们的许可收入。
如果我们不能保持我们的企业文化，我们与团队成员和客人的关系可能会受到负面影响。
我们为我们的文化感到非常自豪，并相信这是我们成功的一个极其重要的因素。我们相信，我们开明的热情好客文化和我们代表美好事物的使命为我们的客人创造了真正的差异化体验，也是客人选择与我们一起用餐和团队成员选择我们作为工作地点的原因之一。如果我们不能保持我们的文化，特别是在我们继续在新市场快速增长和扩张的情况下，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去客人的信任，团队成员的士气可能会降低，我们可能会在招聘和留住合格团队成员方面遇到困难。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与经营饮食业有关的风险
涉及食品安全和食源性疾病的事件可能会对客人对我们品牌的认知产生不利影响，导致销售额下降，并增加运营成本。
食品安全是重中之重，我们投入大量资源来确保我们提供的食品的安全和质量。然而，我们面临着食品安全风险，包括食源性疾病和食品污染的风险，这些风险在餐饮业和食品供应链中都很常见，无法完全消除。我们依赖第三方食品供应商和分销商来正确处理、储存和运输我们的原料到我们的棚屋。我们的供应商或他们的供应商的任何失误都可能导致我们的配料受到污染，这可能很难在食物上桌之前被发现。此外，当我们的食物不受我们的控制时，例如通过第三方递送服务，食源性疾病的风险也可能增加。我们通过独立的第三方交付服务以及通过我们使用的任何第三方交付合作伙伴进行销售，进一步暴露于这种风险。
无论来源或原因如何，在我们的一个或多个Shack(包括由我们的特许经营者经营的Shack)，任何关于食源性疾病或食品安全问题的报告，无论是否准确，都可能对我们的品牌和声誉造成不利影响，进而可能导致客流量减少和销售额下降。此外，我们相信，因为我们的使命是代表一些好的东西，促进使用更高质量的成分，我们的客人对我们有很高的期望，我们可能会比一些不提倡此类标准的竞争对手更严重地受到食源性疾病或食品安全问题的影响。我们也可能会有更困难的时间从食源性疾病事件中恢复过来，并可能需要支付巨额费用来修复我们的声誉。
如果我们的任何客人因食源性疾病而生病，我们可能会被迫暂时关闭一个或多个棚屋，或者在我们怀疑棚屋中有病原体的情况下选择关闭作为预防措施。此外，任何食品污染事件，无论是否发生在我们的Shack，都可能使我们或我们的供应商受到自愿或非自愿的食品召回，进行此类召回的成本可能会很高，并可能中断我们对未受影响Shack的供应或增加我们的配料成本。
此外，消费者的偏好可能会受到对牛肉消费的健康担忧的影响，牛肉是我们的关键成分。例如，如果一种病原体，如“疯牛病”，或其他病毒、细菌、寄生虫或毒素感染了食品供应(或被认为感染了食品供应)，无论我们的供应链是否受到影响，客人都可能主动避免食用某些成分。围绕这类事件的负面报道或负面宣传，无论是与我们的一个棚屋或行业竞争对手有关，都可能对我们的食品需求产生不利影响，并可能导致客流量大幅下降和销售额下降。
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数字和交付业务及其相关费用、执行和扩展都是不确定的，存在风险。
数字创新和增长仍然是我们的重点。我们继续执行我们的数字战略，包括通过加速创新新的数字工具来增强我们的全方位客户体验，以及继续整合我们的数据平台，以实现细分和有针对性的营销战略。此外，在2020财年，我们扩大了与第三方交付合作伙伴的联系范围，2021年9月，我们开始通过Shake Shack网站提供交付服务。我们所有的原生数字平台都将交付，预计将于2022年初推出新的Android体验。我们相信，这些数字投资将成为我们业务的关键差异化因素，创造机会推动与新老客户的更大接触和更频繁的接触。随着我们周围的数字空间继续发展，我们的技术需要同时发展，以保持与行业的竞争力。如果我们不保持和创新与行业竞争的数字系统，并且面临现有和新数字平台升级的执行风险，我们的数字业务可能会受到不利影响，并可能损害我们的销售和盈利能力。我们依赖第三方提供与我们的移动应用程序和自助服务亭相关的订购和支付平台。这些第三方提供的此类服务可能会因技术问题而受损或中断，从而可能导致一段时间的销售损失。我们还可能看到我们的数字合作伙伴的成本更高，我们可能无法通过价格完全抵消这一成本。这些第三方处理的信息也可能受到网络攻击的影响，这不仅会对我们的销售造成负面影响，还会损害我们的品牌形象。
认识到整个餐饮业提供的送货服务的增加，我们理解提供这种服务的重要性，以便随时随地满足我们的客人的需要。我们在营销方面进行了投资，以促进我们的交付合作伙伴关系，如果业务不继续扩大，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。我们依赖第三方及时完成送货订单，并以令客人满意的方式完成。在提供足够的送货服务方面的失误可能会导致客户不满，这也可能导致客户留存的损失、销售损失和我们的品牌形象受损。此外，与任何处理食品的第三方一样，这种送货服务增加了食品在运输过程中被篡改的风险。我们开发了密封包装，以防止这种潜在的食品篡改。如果送货司机短缺，我们也会面临风险，这可能导致无法满足客人的期望。
餐饮业内的第三方送货服务是一个竞争环境，包括许多争夺市场份额的参与者。如果我们的第三方递送合作伙伴无法有效地与该行业的其他第三方递送提供商竞争，我们的递送业务可能会受到影响，导致销售损失。如果与我们合作的任何第三方交付提供商的品牌形象受到损害，我们也可能会看到我们与他们的合作伙伴关系带来的影响。此外，我们的一些竞争对手在其数字和交付活动周围的营销和广告上花费的财力比我们目前所能做到的更多。如果我们的竞争对手增加了在这些领域的支出，或者如果我们的广告和促销活动不如竞争对手有效，可能会对我们在这一领域的业务产生不利影响。餐饮业内的第三方送货服务通常会向餐厅收取每笔订单的费用。我们目前与我们的主要送货服务提供商签订了固定期限的合同。然而，这些费用将如何演变仍存在不确定性。2021年，我们在我们的第三方送货平台上实施了菜单价格上涨，以帮助抵消部分费用；更高的菜单价格可能会导致销售损失。由于送货以及我们在送货方面建立的合作伙伴关系对我们来说仍然是一项不断增长的业务，我们很难预测它对我们销售的影响以及我们未来可能面临的挑战。
不断上升的劳动力成本以及招聘和留住合适的团队成员的困难可能会对我们的业务产生不利影响。
由于我们的文化仍然是我们成功的重要因素，这在一定程度上取决于我们能否吸引、激励和留住足够数量的合格经理和团队成员，以满足我们现有Shack的需求和为新Shack配备员工。我们的目标是招聘具有正直、热情、上进心、自我意识、求知欲和具备继续促进我们成长的能力和技能的有才华的人。我们重视那些兴奋并致力于高绩效、卓越和丰富的好客，体现我们的文化，并积极发展自己和品牌的人。
在许多市场，对合格人才的竞争非常激烈，我们可能无法确定和吸引足够数量的人才来满足我们日益增长的需求，特别是在我们品牌知名度较低的市场。因此，由于我们的目标是聘用最优秀的人才，我们可能会被要求支付更高的工资和提供更多的福利。我们对照顾团队的承诺可能会导致我们比其他餐饮公司产生更高的劳动力成本。此外，我们运营的几个州已经颁布了提高最低工资的法案，其他州或联邦政府也有可能
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颁布提高最低工资，改变日程安排和福利，增加医疗保健和工人补偿保险成本以及与新冠肺炎大流行相关的福利和成本。这种增长已经并可能继续导致我们的劳动力和相关费用的增加，并导致我们的棚户级运营利润率下降。如果有额外的最低工资增加、员工流动率增加或其他与员工福利相关的立法被颁布或改变，如《平价医疗法案》，我们可能需要在未来实施额外的加薪或提供额外的福利，以继续吸引和留住最合格的人员，这可能会通过增加成本对我们的运营利润率造成进一步的压力。总体而言，我们预计近期和短期内各级工资将继续增长，我们预计这些工资上涨将增加我们的营业利润压力。
我们非常重视团队成员的资格和培训，并花费大量的时间和金钱来培训我们的团队成员。任何无法招聘和留住合格人员的情况都可能导致更高的人员流失率和更高的劳动力成本，并可能影响我们的服务质量，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。任何此类无能为力也可能推迟新棚屋的开业计划，并可能对我们现有的棚屋造成不利影响。吸引合格团队成员的成本增加或棚屋开业延迟可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
食品、商品和能源成本的增加可能会降低我们的Shack-Level运营利润率，或者导致我们限制或以其他方式修改菜单，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的盈利能力在一定程度上取决于我们预测和应对食品价格和供应变化的能力，包括牛肉、家禽、谷物、乳制品和农产品等。价格可能会受到市场变化、竞争加剧、普遍的通胀风险、天气、疾病或其他我们无法控制的情况导致的供应短缺或中断，或其他原因的影响。例如，在前几年，我们召回了生菜，虽然我们不提供生菜，但由于我们在汉堡和三明治上供应的其他类型的生菜的需求和价格更高，我们受到了轻微的财务影响。同样，牛肉供应短缺，主要是由于新冠肺炎导致的工厂关闭和加工设施缺乏劳动力导致的，导致牛肉价格与2019财年相比大幅上涨。其他事件可能会提高商品价格或导致短缺，这可能会影响我们购买的商品的成本和质量，或者要求我们进一步提高价格或限制我们的菜单项目。此外，天气波动性的增加或全球天气模式的其他长期变化，包括与全球气候变化相关的任何变化，可能会对我们的一些原料的价格或可获得性产生重大影响。这些事件，再加上其他更普遍的经济和人口状况，可能会影响我们的定价，并对我们的Shack销售额和Shack级别的运营利润率产生负面影响。虽然我们已经能够通过逐步提高菜单价格，再加上更有效率的采购做法、生产率的提高和更大的规模经济，部分抵消通胀和核心业务资源成本的其他变化，但不能保证我们将来能够继续这样做。时不时地, 竞争条件可能会限制我们菜单定价的灵活性。此外，宏观经济状况可能会使菜单价格的进一步上涨变得不谨慎。不能保证未来的成本增加可以通过菜单价格的上涨来抵消，也不能保证菜单价格的上涨会被我们的客人完全吸收，而不会导致他们的光顾频率或购买模式发生任何变化。此外，不能保证我们将产生足以抵消通胀或其他成本压力的同店销售增长。
我们可能会决定与我们的供应商达成某些远期定价安排，这可能会导致某些食品的固定或基于配方的定价。然而，这些安排通常持续时间较短，可能只提供有限的保护，免受价格变化的影响。此外，这些安排的使用可能会限制我们从有利的价格变动中获益的能力。
我们的盈利能力也受到公用事业价格上涨的不利影响，例如天然气、电力和水的价格，无论是由于通货膨胀、短缺或供应中断，还是其他原因。我们通过提高价格或实施替代工艺或产品来应对成本增加的能力，将取决于我们预测和应对此类增长以及其他更普遍的经济和人口状况的能力，以及我们竞争对手和客人的反应。所有这些事情可能都很难预测，也超出了我们的控制。在这种情况下，增加的成本可能会对我们的运营结果产生不利影响。
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此外，随着整个行业通胀压力的上升，我们面临着高于平均水平的风险，我们将不得不更频繁地与供应商重新谈判合同和协议。确定性窗口的缩短可能会影响我们从供应和盈利角度规划业务的能力，我们面临更大的利润率波动风险。
食品供应或交付的短缺或中断可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们依赖于符合我们确切规格的食品的频繁交付。由于生产或分销问题、恶劣天气、意外需求或其他条件导致的食品供应短缺或中断，可能会对配料的供应、质量和成本产生不利影响，从而对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的汉堡取决于我们专有的绞碎牛肉混合物的供应。我们的混合物的可用性取决于两种不同的成分：由屠宰场提供的原材料和由区域研磨机提供的磨碎和成形的牛肉饼，后者进一步加工和转化从屠宰场购买的整个肌肉。我们面临的主要风险是我们的地区性磨床。如果我们区域研磨机的任何一个设施的运营中断，我们将面临直接的风险，因为每个小屋手头的牛肉饼库存通常不到三天。然而，我们与我们的地区性磨床达成了协议，在其运营中断的情况下提供备用供应。此外，在紧急情况下，我们的第二大地区性绞肉机可以通过我们的主要经销商网络在我们的其中一家绞肉机发生运营中断的情况下为我们提供供应，但由于生产和运输的原因，供应将会延迟。
我们目前在美国有8家经批准的生牛肉供应商和10家经批准的牛肉加工商。如果所有美国生牛肉都存在供应问题，我们在其他国家有7家经批准的生牛肉供应商和8家经批准的牛肉加工商。使用国际供应商的风险包括运输提前期、运输成本、潜在的进口关税和美国海关。目前尚不清楚从任何其他国家进口原材料需要多长时间和成本，但延迟和成本可能对我们的业务不利。
我们面临着激烈的客户竞争，如果我们不能有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
餐饮业与许多久负盛名的公司竞争激烈，这些公司在口味、价格、食物质量、服务、价值、设计和地理位置方面直接或间接地与我们竞争。我们在餐饮业与多家全国性、地区性和地方性拥有和/或经营的有限服务餐厅和全方位服务餐厅展开竞争。我们的竞争对手是(I)餐厅、(Ii)其他休闲快餐店、(Iii)快餐店和(Iv)休闲餐饮店。我们的竞争对手可能经营公司所有的餐厅、特许经营的餐厅或某种组合。我们的许多竞争对手提供早餐、午餐和晚餐，以及用餐、外卖和送货服务。我们还可能与传统餐饮业以外的公司竞争，如杂货店连锁店、订餐服务和熟食店，特别是那些瞄准寻求高质量食物的客户的公司，以及便利食品店、自助餐厅和其他餐饮店。我们的许多竞争对手比我们存在的时间更长，可能有更成熟的市场存在，更好的位置和更高的知名度，在全国或在我们运营或计划开设Shack的一些当地市场。我们的一些竞争对手可能也比我们拥有更多的财务、营销、人员和其他资源。他们还可能经营比我们更多的餐厅，并能够利用比我们目前的规模更大的规模经济。
随着新的竞争对手进入汉堡、快速休闲、快速服务和休闲餐饮领域，我们的竞争继续加剧。我们的许多竞争对手强调低成本的“超值套餐”菜单项目或其他为他们的菜单项目提供价格折扣的计划，而我们并没有采取这一策略。我们还面临着来自我们的一些竞争对手越来越大的竞争压力，这些竞争对手已经宣布了提供更高质量食材的倡议，例如不含抗生素的肉类。
消费者口味、营养和饮食趋势、交通模式以及竞争对手餐厅的类型、数量和位置的变化往往会影响餐饮业。我们的销售可能会受到消费者偏好变化的影响，以回应饮食方面的担忧，包括对卡路里、钠、碳水化合物或脂肪等项目的偏好。我们的竞争对手可能会比我们更有效地应对这些变化。我们不能保证我们有能力有效地应对消费者健康观念的变化，或者我们有能力使我们的菜单项目适应饮食习惯的趋势。
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此外，随着我们继续创新我们的数字战略，并提供更多通过数字渠道接触我们的客人的方式，如应用程序、网络订购、Kiosk和送货，以及新的Shack Track格式，我们将与其他竞争对手竞争，这些竞争对手目前或正在开始提供相同的选择以及新的和改进的技术。随着这些数字渠道的引入，客户信用卡欺诈发生的机会也增加了，这可能会导致我们的信用卡费用增加。
我们的持续成功在一定程度上取决于我们菜单的持续受欢迎程度，以及我们为客人提供的Shack体验。如果我们无法在上述任何因素上继续有效竞争，我们的流量、棚屋销售额和棚屋级别的运营利润率可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
通胀环境对更广泛的餐厅需求构成了新的风险，包括我们的餐厅。
我们的持续成功取决于我们的客人能力和愿意为我们渠道不断上涨的菜单价格买单。餐饮业在过去一年里普遍面临着广泛的通胀，在可预见的未来可能会继续面临通胀压力。为了帮助抵消这些额外的成本压力，许多餐厅提高了菜单价格，并通过第三方送货渠道收取溢价。截至2021年12月，美国劳工和统计局报告称，所有外出食品的年通胀率为6%，有限服务餐厅的通胀率为8%。
Shake Shack作为一个年轻且不断增长的品牌，历来在价格上都很保守，通常每年提价1%-2%。然而，我们在2021年10月实施了3.0%至3.5%的菜单价格上涨，包括第三方外卖平台10%的溢价菜单价格，以部分抵消目前整个业务高于平均水平的通胀压力。我们预计，由于通胀压力的存在，2022年的价格将在正常定价模式之外进一步上涨。然而，由于我们更激进的价格上涨，消费者需求可能会受到影响。
对环境可持续性和社会倡议的日益关注可能会增加我们的成本，损害我们的声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。
投资者、环保活动人士、媒体、政府和非政府组织对各种环境、社会和其他可持续发展问题的公众关注度越来越高。关于餐饮业，人们对能源管理、水管理、食品和包装废物管理、食品安全、营养成分、劳工做法以及供应链和食品采购管理表示关切。我们面临着做出与影响本行业公司的可持续发展事项相关的承诺的压力，包括设计和实施与可持续发展相关的具体风险缓解战略举措。如果我们不能有效地解决影响我们行业的环境、社会和其他可持续发展问题，或者制定和实现相关的可持续发展目标，我们的品牌形象可能会受到影响。此外，为了实现我们的可持续发展目标并衡量这些目标的实现程度，我们可能会遇到成本增加的情况，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的国际许可小屋从美国和其他国家进口许多我们的专有和其他核心成分。如果这条国际供应链中断，我们的国际许可业务可能会遇到供应短缺，并产生更高的成本。
我们的国际许可小屋从美国和其他国家进口我们的许多专有成分。例如，我们专有的牛肉饼和/或牛肉饼原料主要来自美国、澳大利亚和乌拉圭，我们的蘑菇来自美国和英国。我们致力于扩大我们的国际供应链，通过土耳其、日本、韩国和中国等地的各种关键原料的二级供应商。虽然我们已经为其中一些原料建立了二次供应解决方案，但我们并没有为所有这些原料获得二次供应商。我们在世界各地的大多数供应商在采购原料制造我们的产品时都遇到了困难和延误。
由于供应链的交货期越来越长，波动性越来越大，以及全球海运中断，我们的国际许可棚屋的第三方物流供应商至少有三个月的库存，以考虑到供应链的延误或中断。具体地说，我们过去和正在发生的问题是确保及时和充足的供应。
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联系我们的国际许可棚屋。我们的被许可人将供应职能委托给他们在其运营的每个国家的内部或第三方物流提供商，我们与这些国家的沟通受到限制，使我们无法对此类实体实施直接控制或指示。
如果我们的国际许可Shack由于物流问题、制裁或其他挑战而无法及时获得必要数量的专有成分，可能会损害其业务，并对我们获得的许可收入产生不利影响，对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们面临与租赁物业相关的风险，受长期不可取消租赁的约束。
我们没有任何不动产，我们所有的国内公司运营的棚户区都位于租赁的场地上。我们棚屋的租约初始期限一般从10年到15年不等，通常包括两个五年续订选项。但是，纽约市公园专员可以提前25天书面通知，以任何理由终止我们的麦迪逊广场公园小屋的许可协议。
一般来说，我们的租赁是净租赁，除了租金外，我们还需要支付我们应承担的房地产税、水电费、建筑运营费用、保险和其他费用。我们一般不能取消这些租约。我们租赁的更多土地可能会受到类似的长期不可取消租赁的影响。如果我们关闭棚屋，我们可能仍有义务履行适用租约下的货币义务，其中包括支付剩余租赁期的基本租金。此外，当我们的每一份租约到期时，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法谈判续约，这可能会导致我们在理想的地点关闭Shack。我们依靠运营的现金流来支付租赁费用和满足其他现金需求。如果我们的业务不能从经营活动中产生足够的现金流，并且我们从借款或其他来源没有足够的资金可供我们使用，我们可能无法履行我们的租赁义务或为我们的其他流动性和资本需求提供资金，这将对我们的业务产生重大影响。
餐饮公司一直是集体诉讼和其他诉讼的目标，这些诉讼代价高昂，分散了管理层的注意力，如果胜诉，可能会导致我们支付巨额损害赔偿或和解费用。
我们的业务面临团队成员、客人、供应商、被许可人、股东或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼的风险。诉讼的结果，特别是集体诉讼和监管诉讼，很难评估或量化。近年来，餐饮公司受到了包括集体诉讼在内的诉讼，指控它们违反了有关工作场所和就业问题、歧视和类似问题的联邦和州法律。其中一些诉讼导致被告支付了大量损害赔偿金。此外，还不时提起类似的诉讼，指控违反了各种联邦和州工资和工时法，涉及雇员餐费扣除、助理经理的加班资格以及未能支付所有工作时间的工资等。
偶尔，我们的客人会对我们提出投诉或诉讼，声称我们对他们在参观我们的棚屋时或之后遭受的某些疾病或伤害负有责任，包括因我们棚屋的食源性疾病或事故而要求赔偿的行为。在我们的正常业务过程中，我们还面临来自第三方的各种其他索赔，包括合同索赔。餐饮业也受到越来越多的指控，称连锁餐厅的菜单和行为导致了某些顾客的肥胖。
无论针对我们的任何索赔是否有效，或者我们是否负有责任，索赔可能是昂贵的辩护，并可能从我们的运营中转移时间和金钱。此外，它们可能会产生负面宣传，这可能会减少客流量和Shack的销售。尽管我们维持我们认为足以支付上述任何债务的保险水平，但对于这些或其他事项，我们可能根本没有或没有足够的保险金额。对于任何索赔或因索赔而引起的任何负面宣传，超出我们保险范围的判决或其他责任可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务受到与酒精饮料销售相关的风险的影响。
我们的大多数小屋都供应啤酒和葡萄酒。酒精饮料管制条例一般要求我们的小屋向州当局申请许可证，在某些地方，县或市当局必须每年更新许可证，并可能
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随时因原因被撤销或停职。酒精饮料管制条例涉及我们小卖部日常经营的许多方面，包括顾客和团队成员的最低年龄、营业时间、广告、贸易做法、批发采购、与酒精制造商、批发商和分销商的其他关系、库存控制和酒精饮料的搬运、储存和分配。如果未来未能遵守这些规定并获得或保留许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在某些州，我们还受到“Dram shop”法规的约束，这些法规一般规定，被醉酒人伤害的人有权向错误地向醉酒人提供酒精饮料的机构追讨损害赔偿金。我们提供酒类责任保险，作为我们现有的全面一般责任保险的一部分。最近针对连锁餐厅的诉讼导致了根据Dram商店法规做出的重大判决和和解。由于这些案件经常寻求惩罚性赔偿，而这些赔偿可能不在保险范围内，因此此类诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。无论针对我们的任何索赔是否有效或我们是否负有责任，索赔可能是昂贵的辩护，并可能从运营中分流时间和资源，并损害我们的财务业绩。如果判断大大超出我们的保险覆盖范围或不在保险覆盖范围内，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
一般商业和经济风险
对我们声誉的损害可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
我们的声誉和品牌质量对我们在现有市场的业务和成功至关重要，在我们进入新市场时也将对我们的成功至关重要。我们相信，我们的声誉建立在我们高质量的食物和服务，我们对客人的承诺，我们强大的团队文化，以及我们棚屋的氛围和设计，我们必须保护和发展我们的品牌价值，以便我们继续取得成功。任何侵蚀消费者对我们品牌忠诚度的事件都可能显著降低品牌价值，损害我们的业务。
我们可能会受到任何负面宣传的不利影响，无论其准确性如何，包括以下方面：
▪食品安全问题，包括食品篡改或污染；
▪食源性疾病事件；
▪我们使用的食品的安全性，特别是牛肉；
▪宾客受伤；
▪对客人或团队成员机密信息的安全破坏；
▪第三方服务提供商，特别是与交付服务和信息技术有关的第三方服务提供商，以及可能因与第三方服务提供商相关的情况而对我们无法控制的情况感到不满的客人；
▪与就业有关的索赔，涉及据称的就业歧视、违反工资和工时、劳工标准或医疗保健和福利问题；或
▪政府或行业对我们的小屋、由其他食品服务提供商经营的餐厅或食品行业供应链上的其他人的调查结果。
此外，社交媒体平台和类似设备的使用显著增加，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此。许多社交媒体平台会立即发布订阅者和参与者可以发布的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的和容易获得的。有关我们的信息可能会随时发布在这些平台上。张贴的信息可能不利于我们的利益或可能不准确，每一种情况都可能损害我们的业绩、前景或业务。伤害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。
归根结底，与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
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国内和国际经济状况的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
餐饮业依赖消费者可自由支配的支出，任何经济低迷或整体经济的中断，包括政治动荡和抗议、住房危机的影响、高失业率以及金融市场的波动和不可预测性，都可能导致消费者信心的相关降低，从而对餐饮业造成负面影响。这些因素，以及国家、地区和地方的监管和经济条件、汽油价格、能源和其他公用事业成本、恶劣天气、住宅房地产和抵押贷款市场的状况、医疗保健成本、获得信贷的机会、可支配消费者收入和消费者信心，都会影响可自由支配的消费者支出。此外，由于我们的一些Shack位于零售商场内或附近，零售业在过去几年经历的商场流量普遍下降可能会对我们产生负面影响。
在经济不景气的情况下，如果我们的客人选择减少外出就餐次数或减少外出就餐时的用餐支出，可能会对客人流量产生不利影响。客流量减少可能会导致Shack销售和许可收入下降，同时我们的盈利能力也会下降，因为我们将固定成本分摊到较低水平的Shack销售中。销售的长期负面趋势可能会导致我们和我们的许可证持有人减少新棚屋的开设数量和频率、关闭棚屋、推迟我们现有棚屋的重建或确认资产减值费用。
由于我们国内许多公司运营的棚屋集中在当地或地区，我们容易受到这些地区的经济和其他趋势和发展的影响，包括不利的天气条件。
自成立以来，我们已经建造了一些业内最受欢迎的社区聚集地。因此，我们的大部分房地产足迹都集中在城市、办公、旅游和动态的交通驾驶销售环境中。我们的城市棚屋约占我们同屋销售基础的40%，在新冠肺炎大流行之前，历史上一直占我们同屋销售基础销售额的约50%。此外，我们的财务业绩高度依赖于位于东北部和纽约市大都市区的棚户区，截至2021年12月29日，这两个地区约占我们国内公司运营的棚户区总数的29%(或218个棚户区中的63个)。因此，任何这些市场或地区的不利经济状况都可能对我们的整体运营业绩产生重大不利影响。此外，鉴于我们的地理位置集中，对我们在这些地区的任何棚屋以及其他地区性事件(如当地罢工、恐怖袭击、能源价格上涨、恶劣天气或天灾人祸)的负面宣传可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。
特别是，区域冬季风暴、洪水、严重雷雨和飓风等不利天气条件可能会对我们的行动结果产生负面影响。由于未来天气相关事件的实际或预期影响，可能会发生临时或长期的棚屋关闭，客流量可能会下降。
与我们的信用卡和借记卡交易的电子处理、售货亭订购或移动订购应用程序相关的机密客人信息的安全漏洞，或者团队成员的机密信息，都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的业务需要在我们维护的各种信息技术系统以及与我们签约提供服务的第三方维护的系统中收集、传输和保留大量的客户和团队成员数据，包括信用卡和借记卡号码以及其他个人身份信息。客户和团队成员数据的完整性和保护对我们至关重要。此外，我们的客人和团队成员对我们和我们的服务提供商将充分保护他们的个人信息抱有很高的期望。
像许多其他零售公司一样，由于我们品牌的突出，我们已经并可能继续经历破坏我们的信息技术系统的尝试。此外，用于进行网络攻击和信息技术系统入侵的技术和复杂程度，以及这些攻击的来源和目标，经常发生变化，往往在发起此类攻击或实施了一段时间之后才被发现。虽然我们继续在物理和技术安全措施、团队成员培训以及旨在预防网络攻击和防止入侵的第三方服务方面进行大量投资，但我们的信息技术网络和基础设施或我们的第三方供应商和其他服务提供商的网络和基础设施可能容易因犯罪行为、团队成员错误或渎职、公用事业故障、自然灾害而损坏、中断、关闭或泄露机密信息。
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或其他灾难性事件。由于这些情况，我们不能保证我们将成功防止此类入侵或数据丢失。
此外，政府法规对信息、安全和隐私的要求也越来越高。我们的系统可能无法满足这些不断变化的要求以及客户和团队成员的期望，或者可能需要大量的额外投资或时间才能做到这一点。黑客或破坏安全措施的努力、系统或软件无法按设计或预期运行、病毒、操作员错误或无意中泄露数据，所有这些都威胁到我们和我们服务提供商的信息系统和记录。如果我们的信息技术系统或服务提供商的安全受到破坏，可能会导致我们的系统运行中断，导致运行效率低下和利润损失。此外，客户或其他专有数据的重大盗窃、丢失或挪用，或对我们信息技术系统的其他违反，可能会导致罚款、法律索赔或诉讼，包括监管调查和行动，或未能遵守隐私和信息安全法律的责任，这可能会扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并使我们面临客人和团队成员的索赔，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们无法维护和更新我们的信息技术系统以满足我们的业务需求，我们的业务可能会受到不利影响。
我们严重依赖信息系统，包括我们Shack中的销售点处理，来管理我们的供应链、会计、支付债务、收取现金、信用卡和借记卡交易、数字订购和其他流程和程序。作为一项快速增长的业务，我们目前的信息技术基础设施可能不足以处理我们组织日益增长的数据量和额外的信息需求。如果我们不能成功地升级我们的信息系统以满足我们不断增长的业务需求，或者延迟这样做，无论是通过我们的全企业融资计划Project Contra或其他未来计划，我们的增长和盈利能力都可能受到不利影响。
此外，随着技术系统的不断发展和消费者采用新技术，我们可能需要增强我们的系统或修改我们的战略，以便在我们的行业和我们的客人中保持相关性。如果我们不能成功识别和实施新技术和新兴技术，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们的系统发生重大故障或中断，我们的业务可能会受到不利影响。
我们能否有效地管理我们的业务，在很大程度上取决于我们信息技术系统的可靠性和能力。我们的运营取决于我们保护我们的计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件以及内部和外部安全漏洞、病毒和其他破坏性问题损害的能力。这些系统无法有效运行、维护问题、升级或过渡到新平台、随着我们的发展扩展我们的系统或这些系统的安全漏洞可能会导致我们的业务和客户服务中断或延误，并降低我们的运营效率。如果我们的信息技术系统发生故障，我们的冗余系统或灾难恢复计划不足以解决此类故障，或者如果我们的业务中断保险不足以补偿我们可能遭受的任何损失，我们的收入和利润可能会减少，我们的品牌和业务的声誉可能会受到实质性的不利影响。此外，对此类问题的补救可能会导致重大的计划外资本投资。
此外，随着我们继续发展和创新我们的数字平台并增强我们的内部系统，我们越来越依赖第三方提供基础设施和其他支持服务。如果我们的任何第三方服务提供商的系统出现任何中断，我们可能会受到不利影响，这可能会影响我们从他们那里获得的服务，并导致我们自己的系统发生重大故障或中断。
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由于我们战略的一个组成部分是继续在国际上发展我们的特许业务，在国际上开展业务的风险可能会降低我们的收入、增加我们的成本、减少我们的利润或扰乱我们的业务。
截至2021年12月29日，我们的151个许可棚屋中有126个位于美国以外，我们预计将继续扩大我们的国际许可业务。因此，我们正在并将越来越多地受到在美国以外开展业务的风险的影响，包括：
▪我们所在国家的外币汇率变化或货币重组以及恶性通货膨胀或通货紧缩；
▪对货币兑换或资金转移施加限制，或对我们以有效纳税方式将非美国收入汇回国内的能力施加限制；
▪无法与选定的许可证合作伙伴达成国际税收条约地位；
▪在各种国际市场中存在和接受商业腐败；
▪遵守可能影响投资或经营的外国政府复杂和不断变化的法律、法规和政策的能力或遵守这些法律、法规和政策的影响，包括外资所有权限制、进出口管制、关税、禁运、知识产权、许可要求和条例以及适用税法的变化；
▪管理一个在许多不同国家开展业务的组织所涉及的困难；
▪遵守美国政府复杂和不断变化的法律、法规和经济政策的能力或遵守的影响，包括与经济制裁、出口管制和反抵制要求有关的美国法律和法规；
▪反美情绪增加，特许品牌被认定为美国品牌；
▪疾病、天气、自然灾害或其他事件的严重爆发所造成的干扰的影响，使前往某一区域的旅行以及国内访问的吸引力降低或更加困难；以及
▪政治和经济不稳定。
任何或所有这些因素都可能对我们位于国际市场的特许棚屋的业绩和收入产生不利影响。我们的国际特许棚屋在几个不稳定的地区运营，这些地区受到地缘政治和社会政治因素的影响，这些因素对我们的商业运营构成风险。过去，某些持牌机构受到货币贬值的负面影响，我们看到这些牌照收入减少。此外，我们的棚屋所在的任何地区的经济，可能会受到某些影响集中在该地区或国家的行业的某些事态发展的影响，对该国或世界其他地区的经济造成更大的不利影响。例如，我们最近在香港开业的Shack因该地区的抗议活动而发生政治动乱，因此，在某些情况下不得不关闭。这样的关闭会导致相应时间段的销售损失。此外，卫生疫情，如新冠肺炎大流行，可能会减缓受影响地区的交通，并可能导致销售损失。虽然这些因素和这些因素的影响很难预测，但其中任何一个或多个因素都可能降低我们的收入、增加我们的成本、减少我们的利润或扰乱我们的业务。随着我们国际许可业务的增加，这些风险将变得更加明显。
我们可能无法充分保护我们的知识产权，这反过来可能会损害我们品牌的价值，并对我们的业务产生不利影响。
我们能否成功实施我们的业务计划，在一定程度上取决于我们是否有能力利用我们的商标、服务标志、专有产品和其他知识产权，包括我们的名称和徽标，以及我们Shack的独特个性和氛围，进一步建立品牌认知度。我们依靠美国和外国的商标法、著作权法和商业秘密法，以及许可协议、保密协议和其他合同条款来保护我们的知识产权。然而，我们的竞争对手可能会开发类似的菜单项目和概念，如果未经授权使用或披露我们的商业秘密和其他知识产权，可能无法获得足够的补救措施。
我们业务的成功取决于我们继续利用我们现有的商标和服务标志来提高品牌知名度，并在国内和国际市场进一步发展我们的品牌。我们已在美国和外国司法管辖区注册并申请注册商标和服务商标。我们可能无法充分保护我们的商标和服务标记，而我们的竞争对手和其他人可能会成功挑战我们的商标和服务标记及其他知识产权的有效性和/或可执行性。此外，由于围绕竞争对手商标的限制，我们可能被禁止进入某些新市场。我们为保护我们的知识分子而采取的措施
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在美国和其他国家的房产可能不够用。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。
如果我们维护和保护我们的知识产权的努力不充分，或者如果任何第三方挪用、稀释或侵犯我们的知识产权，我们品牌的价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能阻止我们的品牌获得或保持市场接受度。
我们还可能不时被要求提起诉讼，以强制执行我们的商标、服务标记和其他知识产权。这类诉讼可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的销售、盈利能力和前景产生负面影响，无论我们是否能够成功地执行我们的权利。
第三方可能声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，并可能起诉我们侵犯知识产权。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额费用，我们的管理层和其他人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼程序中。如果法院发现我们侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求支付损害赔偿金和/或受到禁令的约束。对于我们在我们的业务中使用或希望使用的任何第三方知识产权(无论是否在诉讼中对我们提出异议)，我们可能无法以合理的成本或合理的条款与该知识产权的所有者达成许可或其他安排。
我们依赖于我们执行管理团队的关键成员。
我们依赖于我们执行管理团队主要成员的领导力和经验。失去任何执行管理团队成员的服务可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响，因为我们可能无法找到合适的人员来及时取代这些人员，或者不会产生增加的成本，或者根本不会。我们不会为我们的任何高管保留关键人物人寿保险单。我们相信，我们未来的成功将取决于我们继续吸引和留住高技能和合格人员的能力。在我们的行业中，对经验丰富、成功的人才的竞争非常激烈。我们未来无法满足高管人员配置要求，可能会损害我们的增长并损害我们的业务。
我们的保险范围和自我保险准备金可能不能提供足够的保险水平来应对索赔。
我们为团队成员的健康、工人补偿、一般责任和财产损失提供各种保险。我们相信，对于我们这种规模和类型的企业，我们保持保险的惯例。然而，我们可能会遭受某些类型的损失，这些损失无法投保，或者我们认为投保在经济上是不合理的。此类损失可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们为我们的团队成员医疗计划提供自我保险，我们确认的负债代表我们已发生但截至资产负债表日期未报告的索赔的估计成本。我们的估计负债是基于一些假设和因素，包括精算假设和历史趋势。我们的索赔历史很短，我们的显著增长率可能会影响我们估计的准确性。如果报告的索赔金额更大，或者如果医疗成本的增长超出了我们的预期，我们的负债可能不够充分，我们可能会确认额外的费用，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
监管和法律风险
我们受到许多联邦、州和地方法律以及其他法律和监管要求的约束，遵守这些要求既昂贵又复杂。如果不遵守或更改这些法律或要求，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们受到广泛的联邦、州、地方和外国法律和法规以及其他法律和法规的要求，包括与以下方面相关的要求：
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▪营养成分标签和披露要求-立法、监管和消费者更加重视食品行业，包括营养和广告做法。这些变化已经导致，并可能继续导致影响我们菜单项目的成分和营养含量的法律和法规的颁布，或者要求我们披露我们提供的食品的营养含量的法律和法规。例如，一些州、县和市已经制定了菜单标签法，要求多单位餐厅经营者向顾客披露某些营养信息，或者已经制定了立法，限制在餐厅使用某些类型的配料。这些标签法可能会改变消费者的购买习惯，对我们的销售产生不利影响。此外，对我们的菜单成分、我们的份量或菜单项目的营养成分的不利报道或反应可能会对我们产品的需求产生负面影响。
▪食品安全法规-美国有可能加强对某些食肆的监管，可能需要遵守危害分析和关键控制点(HACCP)方法。HACCP是指通过分析和控制从生产、采购和搬运到成品的制造、分销和消费的潜在危险来解决食品安全问题的管理体系。此外，我们的供应商可能会发起或以其他方式受到食品召回的影响，这些召回可能会影响某些产品的供应，导致负面宣传，或要求我们采取可能对我们来说代价高昂或影响我们业务的行动。
▪当地许可证、建筑和分区法规-棚屋的开发和运营在很大程度上取决于选择合适的地点，这些地点受到分区、土地使用、环境、交通和其他法规和要求的制约。我们还受到州和地方当局在健康、卫生、安全和消防标准方面的许可和监管。通常，此类法律和法规下的许可证、许可证和批准必须每年续签，如果政府当局认定我们的行为违反了适用的法规，可以随时撤销、暂停或拒绝续签。困难或无法维护或无法获得所需的许可证、许可和批准可能会对我们现有的Shack造成不利影响，并延迟或导致我们决定取消新Shack的开业，这将对我们的业务产生不利影响。
▪《雇佣条例》-我们受制于管理我们的就业做法的各种联邦和州法律，包括与最低工资要求、雇员免税或非免税分类、工资和失业税法、提供用餐和休息时间或其他福利的要求、家庭假强制要求、某些员工的工作条件和住宿要求、公民身份和工作授权要求、保险和工人补偿规则、日程安排通知要求和反歧视法律有关的法律。遵守这些规定的成本很高，需要大量的资源。例如，纽约市实施的公平工作周立法要求快餐雇主在改变工作时间时向员工提供指定的通知，并为改变员工的工作时间支付保费等要求。在我们开展业务的其他司法管辖区，可能也会制定类似的立法，从而可能导致成本增加。此外，我们可能会遭受损失或招致巨额费用，以抗辩声称不遵守规定的索赔。尽管我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们的员工未来可能会选择由工会代表。如果我们的大量员工加入工会，并且集体谈判协议条款与我们目前的薪酬安排有很大不同，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，涉及我们部分或全部员工的劳资纠纷可能会损害我们的声誉，扰乱我们的运营，减少我们的收入，解决纠纷可能会增加我们的成本。此外，如果我们进入一个带有工会的建筑公司的新市场，或者我们目前市场上的建筑公司变得加入工会, 在这些市场上建造和扩建新棚屋的成本可能会大幅增加。
▪《平价医疗法案》-我们被要求为几乎所有全职员工提供负担得起的保险，否则将根据该法案的负担能力标准受到潜在的消费税处罚。此外，一些州和地方已经通过了州和地方法律，要求一些雇主提供一定水平的健康福利。医疗保健和保险成本的增加，以及我们以前没有参加过医疗计划的员工的潜在参与人数的增加，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
▪《美国残疾人法》(ADA)和类似的州法律-我们受ADA和类似的州法律的约束，除其他外，这些法律禁止在就业和公共设施方面基于残疾的歧视。根据ADA，我们的棚屋必须满足联邦政府为残疾人规定的要求，我们可能被要求支付费用来改造我们的棚屋，以提供服务或进行合理的住宿
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供雇用残疾人士之用。与这些修改相关的费用，或与解决与反兴奋剂相关的投诉相关的任何损害、法律费用和成本可能是实质性的。
▪隐私和网络安全-我们的业务需要收集、传输和保留大量的客户和员工数据，包括信用卡和借记卡号码以及其他个人身份信息。这类信息的收集和使用在联邦和州一级以及由欧洲联盟(欧盟)进行管理。随着对数据隐私、安全和保护的监管不断增加，国内外的监管要求都在发生变化。这种监管要求可能也会在其他州和司法管辖区变得更加普遍。我们有责任通过采取适当措施来确保我们遵守这些法律，并在这些法律不断演变的过程中监督我们的做法。随着我们的环境在这个数字时代继续发展，对新技术的依赖变得更加普遍，我们必须确保我们收集的私人和敏感信息的安全。未能做到这一点，无论是由于我们自己的信息系统或外包第三方提供商的错误，不仅可能导致我们未能遵守这些法律和法规，还可能导致我们面临诉讼和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的品牌声誉和我们作为雇主的形象也可能受到这些类型的安全漏洞或违反监管规定的损害。
▪与持证经营相关的法律法规-我们的许可业务受多个州颁布的法律、美国联邦贸易委员会颁布的规则和条例以及管理外国许可活动的某些规则和要求的约束。不遵守任何司法管辖区新的或现有的许可法律、规则和法规，或未能获得所需的政府批准，可能会对我们的许可销售以及我们与被许可人的关系产生负面影响。
▪美国《反海外腐败法》和其他类似的反贿赂和反回扣法律-我们获得许可的业务有很大一部分位于美国以外。美国《反海外腐败法》和其他类似的反贿赂和反回扣法律法规一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务的目的向非美国官员支付不正当的款项。虽然我们的许可协议要求遵守适用的法律，但我们不能向您保证，我们将成功地阻止我们的员工或其他代理采取违反这些法律或法规的行动。此类违规行为或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。
现有法律和法规的影响、未来法律或法规变更的额外要求的影响以及与当前或未来法律法规相关的诉讼的后果、围绕新监管当局未来法律变更的不确定性或我们无法有效应对重大监管或公共政策问题，可能会增加我们的合规性和其他业务成本，因此对我们的运营结果产生不利影响。不遵守联邦、州和地方当局的法律和监管要求，除其他外，可能导致吊销所需许可证、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任。此外，某些法律，包括美国反兴奋剂机构，可能会要求我们花费大量资金对我们的棚屋进行修改，如果我们不符合适用的标准。遵守所有这些法律和法规可能代价高昂，并可能增加我们面临诉讼或政府调查或诉讼的风险。
我们使用净营业亏损结转的能力可能会受到限制。
截至2021年12月29日，出于所得税目的，我们的联邦和州净营业亏损(NOL)结转分别为4.488亿美元和2.377亿美元。如果不使用，我们的联邦NOL中的3.97亿美元可以无限期结转，其余的将于2035年开始到期。如果不使用，我们州NOL结转的4130万美元可以无限期结转，其余的将于2023年开始到期。在2017年12月31日之后开始的纳税年度发生的联邦NOL可以无限期结转，但在2020年12月31日之后开始的纳税年度中联邦NOL的扣除受到一定的限制。
此外，根据修订后的1986年《国内税法》(IRC)第382条以及州法律的相应条款，如果一家公司经历了“所有权变更”，其使用变更前的NOL来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。第382条“所有权变更”通常发生在一个或多个持有我们股票至少5%的股东或一组股东在三年滚动期间内，他们的持股比其最低持股比例增加了50个百分点以上。类似的规则可能适用于州税法。关于股权发行，AS
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在本文的“第一部分第一项业务”中，我们进行了第382节的研究，以确定我们的NOL的使用是否受到限制。虽然我们在2021年没有经历与股权发行相关的所有权变更，但我们在2018年第二季度确实经历了所有权变更。根据IRC第382条的所有权变更，我们每年可以用来抵消我们的应税收入的NOL结转金额设定了一个年度限制。2018年发生的所有权变更不会限制我们在NOL结转期到期前使用NOL的能力。我们未来可能会经历所有权的变化，包括这次发行或随后我们股票所有权的变化，其中一些是我们无法控制的。这可能会限制我们每年可以用来抵消未来应纳税所得额或纳税义务的NOL数量。关于联邦或州政府使用NOL的后续法律或法规变化，例如暂停使用NOL或限制NOL的扣除结转，或其他不可预见的原因，可能会导致我们现有的NOL到期或无法用于抵消未来的所得税债务。
有效税率的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们受到美国联邦、州、地方和外国税务当局的征税，我们的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：
▪我们的递延税项资产和负债的估值变化；
▪预计发放任何纳税评估免税额的时间和金额；
▪股权薪酬的税收效应；
▪税收法律、法规及其解释的变更；
▪在法定税率较低的司法管辖区，未来收益低于预期，在法定税率较高的司法管辖区，未来收益高于预期。
我们还可能受到美国联邦、州、地方和外国税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，出于美国联邦所得税的目的，上交所控股被视为合伙企业，而上交所控股有限责任公司协议限制有限责任公司权益的转让，这将导致上交所控股被视为美国联邦所得税目的的“上市合伙企业”。如果美国国税局(“IRS”)成功地主张上交所控股公司应被视为符合美国联邦所得税目的的“上市合伙企业”，上交所控股公司将被视为符合美国联邦所得税目的的公司，因此其应纳税所得额应缴纳实体税，这可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们提供及时和准确的财务信息或遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。
作为一家上市公司，我们必须遵守1934年《证券交易法》(下称《交易法》)、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(下称《萨班斯-奥克斯利法案》)以及纽约证券交易所上市标准的报告要求。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。它还要求管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估，并披露此类控制中的任何重大弱点。我们必须让我们的独立注册会计师事务所提供一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善该等控制方面遇到任何困难，均可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致重述我们以往期间的财务报表。任何未能实施和保持有效的财务报告内部控制也可能对管理评估和独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的审计结果产生不利影响，我们必须在提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类股票的交易价格产生负面影响
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普通股。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。
与我们的组织结构相关的风险
Shake Shack拥有非控股股东，他们的利益可能与我们的公众股东的利益不同。
截至2021年12月29日，非控股股东通过拥有我们的A类和B类普通股，控制了我们普通股总投票权的约16.1%。在可预见的未来，非控股股东对公司管理和事务以及需要股东批准的事项具有影响力。在适用法律及投票安排的规限下，非控股权益持有人可参与选举本公司董事会大多数成员，以及本公司及本公司董事会将采取的行动，包括修订本公司注册证书及附例，以及批准重大公司交易，包括合并及出售本公司几乎所有资产。如此选出的董事将有权在符合我们的负债条款和适用的规章制度的情况下，发行额外的股票、实施股票回购计划、宣布股息和做出其他决定。在某些情况下，非控股股东的利益可能与我们的利益和我们其他股东的利益相冲突。例如，非控股权益持有人的税务状况可能与吾等不同，特别是考虑到吾等与非控股权益持有人订立的应收税款协议，该协议规定吾等须向非控股权益持有人支付吾等实际实现或在某些情况下被视为已实现的任何税务优惠金额的85%(“应收税款协议”)。这可能会影响他们关于是否和何时处置资产、是否和何时产生新的债务或对现有债务进行再融资的决定。, 以及Shake Shack是否以及何时应终止应收税款协议并加快其在该协议下的义务。此外，任何税务机关在厘定未来税务申报仓位、安排未来交易及处理未来对我们税务申报仓位的任何挑战时，可能会考虑这些非控股利益持有人的税务或其他考虑因素，而这些考虑因素可能与我们或我们其他股东的考虑有所不同。
此外，若干非控股权益持有人从事对公司进行投资或提供投资建议的业务，并可能在未来不时收购与我们业务或我们供应商业务的某些部分直接或间接竞争的业务的权益或向其提供建议。我们经修订及重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，任何非控股权益持有人或任何非受雇于我们或其联属公司的董事均无责任避免在与我们相同或相似的业务线中从事公司机会。非控股股东也可能寻求与我们的业务相辅相成的收购，因此，我们可能无法获得这些收购机会。
我们的组织结构，包括应收税金协议，赋予非控股股东某些利益，不会使A类普通股股东的受益程度与非控股股东的受益程度相同。
我们是与非控股利益持有人签订的应收税金协议的一方。根据应收税项协议，吾等须向非控股权益持有人支付相当于吾等实际实现或在某些情况下被视为变现的税项优惠的85%的现金，其原因如下：(I)因赎回或交换非控股权益持有人的有限责任公司权益而导致上交所控股的资产净值的课税基准增加，及(Ii)与吾等根据应收税项协议付款有关的若干其他税务优惠。
我们预计，根据应收税金协议，我们需要支付的现金金额将会很大。吾等根据应收税款协议向非控股权益持有人支付的任何款项，一般会减少吾等原本可动用的整体现金流金额。此外，我们未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会使我们成为收购的吸引力较低的目标，特别是在收购方无法使用应收税金协议的部分或全部税收优惠的情况下。应收税金协议项下的付款并不以任何非控股权益持有人在首次公开招股后继续拥有有限责任公司权益或A类普通股为条件。
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根据应收税金协议支付的任何款项的实际金额和时间将取决于许多因素，包括有限责任公司权益持有人赎回或交换的时间、该等有限责任公司权益持有人确认的收益金额、我们未来产生的应税收入的金额和时间，以及当时适用的联邦税率。
非控股股东有权将其有限责任公司的权益赎回或兑换为A类普通股，这可能会导致我们的股价波动。
本公司共有160,857,603股A类普通股获授权但未发行，包括2,921,587股A类普通股，可在赎回或交换非控股权益持有人持有的有限责任公司权益时发行。在上交所控股有限责任公司协议所载若干限制的规限下，非控股权益持有人有权将其有限责任公司权益赎回或交换为A类普通股。
我们无法预测赎回或交换有限责任公司权益所导致的A类普通股未来发行的时间或规模，也无法预测未来A类普通股的发行和出售可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。大量出售或分配我们的A类普通股，包括与收购相关的股票，或认为此类出售或分配可能发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
我们将继续因为成为一家上市公司和管理我们复杂的组织结构而产生相对过大的成本。
作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计、保险和其他费用，这是我们作为私人公司不会发生的，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还已经并将继续产生与遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和美国证券交易委员会实施的相关规则相关的成本。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律法规还使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。此外，如果我们无法继续履行作为上市公司的义务，我们将面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能提起民事诉讼。
我们的组织结构，包括我们的应收税金协议，非常复杂，我们需要各种税务、法律和会计顾问的专业知识，以确保遵守适用的法律和法规。我们已经并将继续在管理我们的组织结构方面产生大量费用。因此，我们在法律、税务和会计方面的合规费用可能会大大高于我们规模的其他公司，这些公司没有类似的组织结构或应收税款协议。
我们的反收购条款可能会阻止或推迟公司控制权的变更，即使这种控制权变更将有利于我们的股东。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的条款，以及特拉华州法律的条款，可能会阻碍、推迟或阻止对我们公司的合并、收购或其他控制权变更，即使此类控制权变更将有利于我们的股东。这些规定包括：
▪发行“空白支票”优先股的权力，这些优先股可以由我们的董事会发行，以增加流通股的数量并阻止收购企图；
▪我们的分类董事会，规定不是所有董事会成员都是一次选举产生的；
▪只有在有理由的情况下才能罢免董事；
▪禁止使用累积投票法选举董事；
▪限制股东召开特别会议或修改公司章程的能力；
▪要求所有股东的行动在我们的股东会议上采取；以及
▪我们对提名进入董事会或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项的提前通知和所有权期限要求。
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这些规定还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望的其他公司行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。
此外，我们必须遵守的《特拉华州公司法》禁止我们与持有我们至少15%普通股的任何股东或股东集团进行任何合并、股票或资产的重大出售或业务合并，除非在特定情况下。
规定我们的公司注册证书要求在特拉华州衡平法院为某些类型的诉讼提供专属地点，可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。
吾等经修订及重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称吾等任何董事、高级管理人员或其他雇员违反吾等或吾等股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据DGCL或吾等经修订及重述的公司注册证书或章程的任何条文向吾等提出申索的任何诉讼，或(Iv)根据内务原则向吾等提出申索的任何诉讼，只可向特拉华州衡平法院提出。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。
我们目前预计不会支付任何现金股息。
我们业务的持续运营和扩张将需要大量资金。因此，我们目前预计不会为我们A类普通股的股票支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。我们是一家控股公司，我们几乎所有的业务都由上交所控股及其子公司执行。根据循环信贷安排，上交所控股目前受到派发现金股息的限制，我们预计这些限制将在未来继续下去。我们支付股息的能力也可能受到任何未来信贷协议或我们或我们子公司的任何未来债务或优先股证券条款的限制。因此，如果您购买股票，您的投资收益的实现将取决于我们A类普通股的价格升值，而这可能永远不会发生。在可预见的未来寻求现金股利的投资者不应购买我们的A类普通股。
与我们的应收税金协议有关的风险
我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在上交所控股的权益，因此，我们将依赖上交所控股的分派来支付我们的税款和费用，包括根据应收税款协议支付的款项。上交所控股进行此类分销的能力可能会受到各种限制和限制。
我们是一家控股公司，除了在上交所控股的所有权权益和某些递延税项资产外，我们没有其他重大资产。因此，我们将没有产生收入或现金流的独立手段，我们是否有能力支付我们的税款和运营费用，或在未来宣布和支付股息，将取决于我们从上交所控股获得的分配。不能保证上交所控股将产生足够的现金流向我们分配资金，也不能保证适用的州法律和合同限制，包括我们债务工具中的负面契约，将允许这种分配。
出于美国联邦所得税的目的，上交所控股被视为合伙企业，因此不需要缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是，应税收入将分配给包括我们在内的成员。因此，我们将就上交所控股的任何应纳税所得额中我们的可分配份额缴纳所得税。根据上交所控股有限责任公司协议的条款，上交所控股有责任向其会员(包括我们)进行税项分配。除了税费外，我们还将产生与我们的运营相关的费用，包括根据应收税金协议支付的款项，我们预计这笔款项将为
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意义重大。作为其管理成员，我们打算促使上交所控股向其成员进行现金分配，金额足以(I)为其与分配给他们的应税收入有关的全部或部分纳税义务提供资金，以及(Ii)支付我们的运营费用，包括根据应收税款协议支付的款项。然而，上交所控股作出此类分派的能力可能会受到各种限制及限制，例如对分派的限制，该等限制会违反上交所控股当时作为一方的任何合约或协议，包括债务协议或任何适用法律，或会导致上交所控股无力偿债。如果我们没有足够的资金来支付我们的税收和其他债务或为我们的业务提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况造成重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。倘若吾等因任何原因未能根据应收税项协议支付款项，则该等款项一般将延迟支付，并会在支付前计提利息；然而，倘若在指定期间不付款可能构成对应收税项协议项下重大责任的重大违反，从而加速应收税项协议项下的应付款项。此外，如果上交所控股没有足够的资金进行分配，我们申报和支付现金股利的能力也将受到限制或损害。
在某些情况下，根据应收税项协议向非控股权益持有人支付的款项可能会加快或大大超过吾等就受应收税项协议规限的税项属性所实现的实际利益。
应收税项协议规定，于若干合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更时，或倘吾等于任何时间选择提早终止应收税项协议，吾等或吾等的继承人根据应收税项协议承担的义务将基于若干假设，包括吾等将有足够的应课税收入以充分利用受应收税项协议规限的所有潜在未来税务优惠的假设。
因此，(I)吾等根据应收税项协议须支付的款项，可能大于吾等就受应收税项协议约束的税项优惠而最终实现的实际利益的指定百分比，及(Ii)倘若吾等选择提早终止应收税项协议，吾等将须立即支付相等于应收税项协议标的之预期未来税项优惠现值的现金付款，而该等款项可能会大大提前于该等未来税项优惠的实际变现(如有)之前支付。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的义务提供资金或资金。此外，联邦公司税率的任何增加都可能导致我们应收税金协议负债的增加，包括我们递延税收余额的总增加。
在任何税务优惠被拒绝的情况下，吾等将不获退还根据应收税项协议向非控股权益持有人支付的任何款项。
应收税金协议下的付款将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局或其他税务机关可能会对全部或部分税基增加以及我们采取的其他相关税收立场提出质疑，法院可以承受此类挑战。如合理地预期任何该等挑战的结果会对收受人根据应收税款协议支付的款项有重大影响，则未经每名直接或间接拥有至少10%未偿还有限责任公司权益的非控股权益持有人同意(不得被无理扣留或延迟)，吾等不得就该等挑战达成和解或未能就该等挑战提出抗辩。吾等将不获发还先前根据应收税项协议向非控股权益持有人作出的任何现金付款，倘若吾等最初申索并已支付予非控股权益持有人的任何税务优惠其后遭税务机关质疑并最终被拒绝。相反，吾等向非控股权益持有人支付的任何超额现金付款将抵销根据应收税款协议条款吾等可能须向该等非控股权益持有人支付的任何未来现金付款。然而，吾等可能无法确定吾等在首次支付后若干年内已向非控股权益持有人实际支付了一笔超额现金，而倘若吾等的任何税务申报立场受到税务机关的质疑，吾等将不得根据应收税款协议减少任何未来的现金支付，直至任何该等挑战最终解决或裁定为止。因此，付款可以通过以下方式进行
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应收税金协议超出我们就作为应收税金协议标的的非控股利益持有人的税务属性而实现的节税金额。
与我们的可转换票据相关的风险
偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来支付我们的巨额债务。
我们是否有能力按计划支付债务本金、支付特别利息或为我们的债务再融资，包括2028年到期的2.5亿美元0%可转换优先票据(“票据”)，取决于我们未来的表现，这受到经济、财务、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。
票据的有条件转换功能如被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
一旦债券的有条件转换功能被触发，债券持有人将有权在指定期间内根据自己的选择随时转换其债券。如果一个或多个持有人选择转换他们的票据，除非我们选择通过只交付A类普通股来履行我们的转换义务(支付现金而不是交付任何零碎的股份)，我们将被要求通过支付现金来偿还部分或全部转换义务，这可能对我们的流动资金产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的营运资本净额大幅减少。
票据的转换可能会稀释我们股东的所有权权益，或者可能压低我们A类普通股的价格。
部分或全部债券的转换可能会稀释我们股东的所有权利益。在票据转换后，我们可以选择支付或交付(视情况而定)现金、A类普通股的股票或A类普通股的现金和股票的组合。如果我们选择以A类普通股的股票或A类普通股的现金和股票的组合来结算我们的转换义务，那么在这种转换后可发行的A类普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，票据的存在可能鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可以用来满足空头头寸，或者预期将票据转换为我们A类普通股的股票可能会压低我们A类普通股的价格。
管理票据的契约中的某些条款可能会推迟或阻止对我们有利的收购尝试。
管理票据的契约中的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，除本发售备忘录所述外，管限债券的契约将要求我们在发生基本变动时购回票据以换取现金，并在某些情况下，提高与重大变动有关而转换其票据的持有人的换算率。收购我们可能会触发要求我们回购票据和/或提高转换率的要求，这可能会使潜在收购者进行此类收购的成本更高。这样的额外成本可能会推迟或阻止对我们的收购，否则对投资者来说是有利的。
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项目1B。未解决的员工评论。
没有。
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项目2.财产
我们的总部位于纽约Varick Street 225号，Suite 301，NY 10014。我们租用了大约32,000平方英尺的家庭办公室和所有由公司运营的国内棚屋。我们在香港亦设有国际办事处。我们不拥有任何不动产，也不拥有或租赁任何与我们的特许经营相关的财产。下表列出了截至2021年12月29日，按地理位置划分的公司运营和许可的棚户区数量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司-
已运营 | | 持牌 | | 总计 |
| 阿拉巴马州 | 1 | | | — | | | 1 | |
| 亚利桑那州 | 4 | | | 1 | | | 5 | |
| 加利福尼亚 | 28 | | | 1 | | | 29 | |
| 科罗拉多州 | 6 | | | 1 | | | 7 | |
| 康涅狄格州 | 5 | | | — | | | 5 | |
| 特拉华州 | 1 | | | — | | | 1 | |
| 哥伦比亚特区 | 6 | | | 1 | | | 7 | |
| 佛罗里达州 | 17 | | | 1 | | | 18 | |
| 佐治亚州 | 3 | | | 1 | | | 4 | |
| 伊利诺伊州 | 10 | | | — | | | 10 | |
| 印第安纳州 | 3 | | | — | | | 3 | |
| 堪萨斯州 | 1 | | | — | | | 1 | |
| 肯塔基州 | 1 | | | — | | | 1 | |
| 路易斯安那州 | 2 | | | 1 | | | 3 | |
| 马里兰州 | 6 | | | 1 | | | 7 | |
| 马萨诸塞州 | 11 | | | — | | | 11 | |
| 密西根 | 5 | | | — | | | 5 | |
| 明尼苏达州 | 3 | | | 1 | | | 4 | |
| 密苏里 | 4 | | | — | | | 4 | |
| 内华达州 | 4 | | | 2 | | | 6 | |
| 新泽西 | 11 | | | 1 | | | 12 | |
| 纽约 | 35 | | | 5 | | | 40 | |
| 北卡罗来纳州 | 5 | | | 2 | | | 7 | |
| 俄亥俄州 | 5 | | | 1 | | | 6 | |
| 俄勒冈州 | 1 | | | — | | | 1 | |
| 宾夕法尼亚州 | 8 | | | 2 | | | 10 | |
| 罗德岛 | 1 | | | — | | | 1 | |
| 田纳西州 | 3 | | | — | | | 3 | |
| 德克萨斯州 | 17 | | | 2 | | | 19 | |
| 犹他州 | 2 | | | 1 | | | 3 | |
| 维吉尼亚 | 4 | | | — | | | 4 | |
| 华盛顿 | 3 | | | — | | | 3 | |
| 威斯康星州 | 2 | | | — | | | 2 | |
| 国内 | 218 | | | 25 | | | 243 | |
| | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 巴林 | — | | | 2 | | | 2 | |
| 中国 | — | | | 19 | | | 19 | |
| 日本 | — | | | 12 | | | 12 | |
| 科威特 | — | | | 13 | | | 13 | |
| 墨西哥 | — | | | 7 | | | 7 | |
| 阿曼 | — | | | 1 | | | 1 | |
| 菲律宾 | — | | | 4 | | | 4 | |
| 卡塔尔 | — | | | 4 | | | 4 | |
| 沙特阿拉伯 | — | | | 7 | | | 7 | |
| 新加坡 | — | | | 8 | | | 8 | |
| 韩国 | — | | | 20 | | | 20 | |
| 土耳其 | — | | | 5 | | | 5 | |
| 阿拉伯联合酋长国 | — | | | 13 | | | 13 | |
| 英国 | — | | | 11 | | | 11 | |
| 国际 | — | | | 126 | | | 126 | |
| 系统范围内 | 218 | | | 151 | | | 369 | |
项目3.法律诉讼
我们面对各种法律程序、索偿和法律责任，例如与雇佣有关的索偿和跌倒案件，这些都是在正常业务过程中发生的，一般都在保险范围内。截至2021年12月29日，我们预计与这些事项有关的最终负债金额不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
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第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
市场信息
我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“SHAK”。
我们的B类普通股不在任何证券交易所上市或交易。
纪录持有人
截至2022年2月9日，我们A类普通股共有87名登记在册的股东。记录持有者的数量不包括通过经纪人持有我们A类普通股的被提名者或“街头名人”账户。截至2022年2月9日，我们B类普通股共有20名登记在册的股东。
股利政策
我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，因此，我们目前预计不会为我们的A类普通股支付任何现金股息。我们B类普通股的持有者无权参与我们董事会宣布的任何股息。未来向A类普通股持有者支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的运营结果、财务状况、资本要求、上交所控股债务协议中的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。我们是一家控股公司，我们几乎所有的业务都由上交所控股及其子公司执行。此外，根据循环信贷安排，上交所控股目前被限制支付现金股息，我们预计这些限制将在未来继续，这可能反过来限制我们对A类普通股支付股息的能力。
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股票表现图表
以下图表显示了(I)我们的A类普通股、(Ii)标准普尔500指数和(Iii)标准普尔600餐饮指数从2016年12月28日到2021年12月29日的总回报，假设2016年12月28日的投资为100美元，包括股息再投资。
五年累计总收益的比较
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| 12/28/2016 | | 12/27/2017 | | 12/26/2018 | | 12/25/2019 | | 12/30/2020 | | 12/29/2021 |
| Shake Shack Inc. | $ | 100.00 | | | $ | 120.39 | | | $ | 117.32 | | | $ | 162.77 | | | $ | 230.41 | | | $ | 190.36 | |
| 标准普尔500指数 | 100.00 | | | 121.83 | | | 116.49 | | | 153.17 | | | 181.35 | | | 233.41 | |
| 标准普尔600餐饮指数 | 100.00 | | | 245.05 | | | 89.57 | | | 94.30 | | | 253.52 | | | 98.10 | |
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项目6.选定的财务数据。
不适用。
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第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
本节和本年度报告中的Form 10-K(“Form 10-K”)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”(“PSLRA”)定义的前瞻性陈述，这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致实际结果与本文所作的陈述大不相同。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可以包括诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将会”、“将会”、“应该”、“可以”、“可以拥有，“很可能，”它的否定和其他类似的表达。
所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性陈述的限制。您应根据本10-K表第I部分第1A项“风险因素”和本第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中披露的风险和不确定因素，对本10-K表中的所有前瞻性陈述进行评估。
本10-K表格中包含的前瞻性陈述仅在本表格发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述的义务。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。
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概述
Shake Shack是一个现代的路边汉堡摊，供应经典的美式菜单，包括优质汉堡、鸡肉三明治、热狗、薯条、奶昔、冷冻奶油、啤酒和葡萄酒。我们优良的餐饮传统以及对社区建设、热情好客和优质食材采购的承诺，就是我们所说的“精致休闲”。精致休闲情侣将快速休闲概念的轻松、价值和便利与基于我们精致餐饮传统的高标准卓越结合在一起-周到的配料来源和准备、热情好客和质量。
我们的使命是代表美好的事物在我们业务的方方面面，包括我们雇用和培训的卓越团队、构成我们菜单的优质食材、我们的社区参与和我们棚屋的设计。代表美好的事物是对我们所有利益相关者--我们的团队、客人、社区、供应商和投资者--的行动呼吁，我们积极邀请他们与我们分享这一理念。这一承诺推动我们融入我们所在的当地社区，并与我们的客人建立了深刻而持久的联系。
我们的财政年度将在12月的最后一个星期三结束。2021财年和2019财年包括52周，2020财年包括53周。2020财年额外的运营周被称为“第53周”。在2020财年，计算的可比门店销售额百分比不包括第四季度的第53周。
有关我们2020财年的运营结果和与2019财年相比的财务状况变化的讨论，请参阅2021年2月26日提交的截至2020年12月30日的Form 10-K中的第二部分，项目7，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。
以下定义适用于本文中使用的这些术语：
“平均单位销售量”的计算方法是用棚屋销售总额除以这段时间内新开的棚屋数量。对于在整个期间未开放的Shack，对分母中使用的Shack数量进行部分调整，以使其与相关销售期间相对应。
“每周平均销售额”的计算方法是，将棚屋的总销售额除以该期间所有棚屋的运营周数。对于整个期间不营业的仓库，对营业周数进行部分调整，使其与相关销售期间相对应。
“Same-Shack Sales”代表可比Shack基础的Shack销售额，其定义为在24个完整会计月或更长时间内由公司运营的国内Shack的数量。在棚屋暂时关闭的日子里，2020年的比较时期也进行了调整。Same-Shack Sales%反映了国内公司运营的Shack开业24个完整会计月或更长时间的Shack销售额与去年同期相比的变化。为了比较2021财年的可比期间，Same-Shack Sales比较了2020年12月31日至2021年12月29日的52周与2020年1月2日至2020年12月30日的52周。
“棚屋全系统销售”是一项经营措施，包括我们国内公司经营的棚屋、国内许可棚屋和我们国际许可棚屋的销售。我们不将许可棚屋的销售确认为收入。在这些金额中，我们的收入仅限于来自国内公司运营的Shack的Shack销售，以及基于国内和国际许可Shack销售的一定百分比的许可收入，以及某些预付费用，如领土和开场费。
最近的商业趋势
2021年全年，我们面临着不同程度的新冠肺炎相关压力。尽管如此，我们很高兴报告第四季度和全年的收入分别为2.033亿美元和7.399亿美元。此外，我们看到我们的Same-Shack销售额与2019年相比增长了2.2%，第四季度的增长率为2.2%，整个2021年都有所改善。尽管没有完全恢复，但我们在第四季度看到了一些受打击最严重的市场的改善，我们的城市市场在第四季度退出时仅比2019年下降了4%。尽管我们对第四季度的表现感到满意，但我们明白，我们在2021年面临的挑战并未完全过去。一月份财政年度出现了大量销售损失，因为一些
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我们的棚屋受到关闭或损失工时的影响。此外，我们看到我们的同店销售额有所减速，截至1月份财年小幅增长2%。
我们在1月份的表现表明，过去两年影响我们业务的问题并不完全在我们的后视镜中。展望2022年，我们预计持续的通胀压力和销售去杠杆化将对我们的Shack利润率构成压力。尽管如此，我们相信Shake Shack处于独特的地位，能够应对这些逆风。通过我们有史以来最大的开发计划、健康的资产负债表(支持对数字和团队成员的持续投资)以及令人兴奋的新模式(如得来速)的结合，我们相信我们将在2022年取得比开始时更强劲的成绩。我们对Shake Shack故事的下一个篇章感到难以置信的兴奋。
截至2021年12月29日的第四财季，Same-Shack销售额同比增长20.8%，其中市区Shack增长32.6%，郊区Shack增长11.9%。随着城市和郊区市场的持续复苏，客流量增长了18.1%，价格组合增长了2.7%。此外，与2019年同期相比，Same-Shack销售额在2021年第四季度增长了2.2%。
截至2021年12月29日的财年，Same-Shack销售额同比增长24.2%，其中市区Shack增长26.1%，郊区Shack增长22.7%。这一增长是由于客流量增加了19.2%，这是由于店内餐饮的回归以及价格组合增加了5.0%。此外，与2019年相比，Same-Shack在2021财年的销售额下降了7.8%。
为了计算截至2021年12月29日的第四财季的Same-Shack销售额增长，156个Shack的Shack销售额包括在可比Shack基数中，而在截至2021年12月29日的财年中，157个Shack的Shack销售额包括在可比Shack基数中。
在截至2021年12月29日的第四财季，平均每周销售额为74,000美元，而去年同期为62,000美元，原因是菜单价格上涨，13家新的国内公司运营的Shack开业，以及城市和郊区Shack的持续增长。在截至2021年12月29日的财年中，平均每周销售额为71,000美元，而去年同期为58,000美元，这得益于35家新的国内公司运营的Shack的开业。
截至2021年12月29日的第四财季，Shack全系统销售额同比增长31.9%，至3.143亿美元。截至2021年12月29日的财年，棚屋全系统销售额同比增长44.2%，至11.231亿美元。截至2021年12月29日的财年，国内公司运营的棚屋的平均单位销量为370万美元，而去年同期为300万美元。
与去年同期相比，截至2021年12月29日的第四财季和财年的数字销售额分别下降了8.7%和增长了29.7%。数字销售总额包括Shake Shack应用程序、网站和第三方交付平台上的订单，占截至2021年12月29日的第四财季Shack销售额的41.6%。与2021财年1月数字销售达到顶峰时相比，2021财年12月的数字销售保留率约为80%。2021年第四季度，我们在公司拥有的应用程序和网络渠道中的新买家比2021年第三季度增长了9.6%，自2020年3月中旬以来，新买家总数达到350万。
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发展亮点
在2021财年，我们新开设了36家国内公司运营的棚户区和26家新的许可棚户区。在2021财年，有一个永久的国内公司运营的棚屋关闭和三个永久的国际许可的棚屋关闭。下面是2021年第四季度开业的Shack。
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| 位置 | | 类型 | | 开业日期 |
| 孤树，联合公园草场 | | 国内公司运营 | | 10/13/2021 |
| 密歇根州罗切斯特--罗切斯特山 | | 国内公司运营 | | 10/18/2021 |
| 菲律宾阿拉邦--阿拉邦市中心 | | 国际许可 | | 10/21/2021 |
| 印第安纳波利斯，In--Keystone的时尚商场 | | 国内公司运营 | | 10/28/2021 |
| 新加坡韦斯特盖特--韦斯特盖特新加坡 | | 国际许可 | | 10/30/2021 |
| 斯利姆，韩国--斯利姆 | | 国际许可 | | 11/5/2021 |
| 加利福尼亚州恩西诺-恩西诺庭院 | | 国内公司运营 | | 11/13/2021 |
| 俄亥俄州哥伦布--北极星 | | 国内公司运营 | | 11/29/2021 |
| 北卡罗来纳州罗利-PNC竞技场 | | 国内许可 | | 12/1/2021 |
| 佛罗里达州迈阿密--达德兰购物中心 | | 国内公司运营 | | 12/4/2021 |
| 明尼苏达州枫树林-枫树林 | | 国内公司运营 | | 12/6/2021 |
| 印第安纳波利斯--印第安纳波利斯市中心 | | 国内公司运营 | | 12/12/2021 |
| 韩国天安--天安 | | 国际许可 | | 12/13/2021 |
| 深圳，中国-可可公园深圳 | | 国际许可 | | 12/14/2021 |
| 康涅狄格州丹伯里-丹伯里 | | 国内公司运营 | | 12/15/2021 |
| 李氏峰会，MO-Lee峰会 | | 国内公司运营 | | 12/20/2021 |
| 马里兰州贝塞斯达-威斯菲尔德蒙哥马利购物中心 | | 国内公司运营 | | 12/20/2021 |
| 纽约州纽约市-列克星敦大道630号(第54街和莱克斯区) | | 国内公司运营 | | 12/27/2021 |
| 宾夕法尼亚州白厅-利哈伊谷购物中心 | | 国内公司运营 | | 12/28/2021 |
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其他业务交易
为了进一步加强我们的资产负债表并为增长做好准备，2021年3月，公司根据1933年证券法第144A条向合格机构买家私募发行了本金总额为2.25亿美元的2028年到期的0%可转换优先债券(“可转换债券”)。该公司授予初始购买者购买最多2500万美元本金总额的可转换票据以弥补超额配售的选择权，该选择权随后在2021年3月全面行使，导致可转换票据本金总额2.5亿美元的总发行量。可转换票据将于2028年3月1日到期，除非在某些情况下提前转换、赎回或回购。在转换时，公司根据公司的选择，支付或交付现金、A类普通股或A类普通股的现金和股票的组合。
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行动的结果
下表总结了我们在2021财年和2020财年的运营结果：
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| (以千为单位的美元金额) | 2021 | | 2020 | | |
| 棚屋销售 | $ | 714,989 | | 96.6 | % | | $ | 506,339 | | 96.8 | % | | | |
| 许可收入 | 24,904 | | 3.4 | % | | 16,528 | | 3.2 | % | | | |
| 总收入 | 739,893 | | 100.0 | % | | 522,867 | | 100.0 | % | | | |
棚户级运营费用(1): | | | | | | | | |
| 食品和纸张成本 | 218,262 | | 30.5 | % | | 153,335 | | 30.3 | % | | | |
| 劳务费及相关费用 | 215,114 | | 30.1 | % | | 156,814 | | 31.0 | % | | | |
| 其他运营费用 | 103,232 | | 14.4 | % | | 73,220 | | 14.5 | % | | | |
| 入住费及相关费用 | 59,228 | | 8.3 | % | | 51,592 | | 10.2 | % | | | |
| 一般和行政费用 | 85,996 | | 11.6 | % | | 64,250 | | 12.3 | % | | | |
| 折旧及摊销费用 | 58,991 | | 8.0 | % | | 48,801 | | 9.3 | % | | | |
| 开业前成本 | 13,291 | | 1.8 | % | | 8,580 | | 1.6 | % | | | |
| 资产处置减值和损失 | 1,632 | | 0.2 | % | | 10,151 | | 1.9 | % | | | |
| 总费用 | 755,746 | | 102.1 | % | | 566,743 | | 108.4 | % | | | |
| 运营亏损 | (15,853) | | (2.1) | % | | (43,876) | | (8.4) | % | | | |
| 其他收入(费用)，净额 | 95 | | — | % | | (786) | | (0.2) | % | | | |
| 利息支出 | (1,577) | | (0.2) | % | | (815) | | (0.2) | % | | | |
| 所得税前亏损 | (17,335) | | (2.3) | % | | (45,477) | | (8.7) | % | | | |
| 所得税支出(福利) | (7,224) | | (1.0) | % | | 57 | | — | % | | | |
| 净亏损 | (10,111) | | (1.4) | % | | (45,534) | | (8.7) | % | | | |
| 减去：非控股权益应占净亏损 | (1,456) | | (0.2) | % | | (3,376) | | (0.6) | % | | | |
| Shake Shack Inc.的净亏损。 | $ | (8,655) | | (1.2) | % | | $ | (42,158) | | (8.1) | % | | | |
(1)作为Shack销售额的百分比。
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棚屋销售
小屋销售额是指我们国内公司经营的小屋的食品、饮料和Shake Shack品牌商品的总销售额。任何时期的棚屋销售都直接受到这一时期的运营周数、开放棚屋数量和同店销售的影响。相同棚屋销售额指，在任何报告期内，可比棚屋基础的销售额，我们将其定义为国内公司经营的棚屋开业24个月或更长时间的数量。
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| (以千为单位的美元金额) | 2021 | | 2020 | | |
| 棚屋销售 | $ | 714,989 | | | $ | 506,339 | | | |
| 占总收入的百分比 | 96.6 | % | | 96.8 | % | | |
| 美元与前一年相比的变化 | $ | 208,650 | | | | | |
| 与上一年相比的百分比变化 | 41.2 | % | | | | |
截至2021年12月29日的财年，棚户区销售额同比增长41.2%，至7.15亿美元。这一增长包括截至2020年12月30日的财年第53周的影响，这导致Shack销售额增加了1070万美元。剔除第53周，Shack在2021财年的销售额同比增长44.2%。2021财年Shack销售额的增长主要是由于继续从新冠肺炎疫情中复苏，以及在本财年新开设了35家新的国内公司运营的Shack。
许可收入
许可收入包括许可费、某些许可棚屋的开户费和版权费。许可费按销售额的百分比计算，版权费是为获得在特定地理区域开发棚屋的独家权利而支付的费用。
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| (以千为单位的美元金额) | 2021 | | 2020 | | |
| 许可收入 | $ | 24,904 | | | $ | 16,528 | | | |
| 占总收入的百分比 | 3.4 | % | | 3.2 | % | | |
| 美元与前一年相比的变化 | $ | 8,376 | | | | | |
| 与上一年相比的百分比变化 | 50.7 | % | | | | |
截至2021年12月29日的财年，许可收入同比增长50.7%，达到2490万美元。这一增长包括了截至2020年12月30日的财年第53周的影响，这导致许可收入增加了40万美元。不包括第53周，2021财年的许可收入增长了54.8%。
2021财年许可收入的增长主要是由于放宽新冠肺炎相关限制的地区实力增强，以及2021财年新开的Shack净增加23家。我们的特许经营业务继续显示出改善，尽管在我们的特许经营的各个地区仍然存在与新冠肺炎相关的挑战，因为我们继续受益于旅行、旅游和体育赛事观众人数的增加。
食品和纸张成本
食品和纸张成本包括与食品、饮料和菜单项目包装相关的直接成本。食品和纸张成本的构成因性质而变化，随销售量而变化，并受到菜单组合、商品成本波动以及地理规模和邻近地区的影响。
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| (以千为单位的美元金额) | 2021 | | 2020 | | |
| 食品和纸张成本 | $ | 218,262 | | | $ | 153,335 | | | |
| 棚屋销售额百分比 | 30.5 | % | | 30.3 | % | | |
| 美元与前一年相比的变化 | $ | 64,927 | | | | | |
| 与上一年相比的百分比变化 | 42.3 | % | | | | |
截至2021年12月29日的财年，食品和纸张成本同比增长42.3%，至2.183亿美元。2021财年食品和纸张成本增加的主要原因是销售额增加，这与继续从新冠肺炎疫情中恢复相关，以及在2021财年期间新开设了35家由公司运营的国内净窝点。
作为Shack销售额的百分比，2021财年食品和纸张成本的增加主要是由牛肉和鸡肉价格上涨推动的，与上一年相比，纸张和包装成本的下降部分抵消了这一增长。此外，我们在2021财年通过的更高的菜单价格帮助抵消了我们在2021财年经历的食品和纸张成本上升的部分影响。2021财年纸张和包装成本的下降是因为与2020财年相比，袋子和蛤壳的使用量减少了。2020财年，作为颁布的新冠肺炎协议的一部分，订单被包装为“带走”订单。
劳务费及相关费用
人工和相关费用包括国内公司运营的棚户级小时工和管理人员工资、奖金、工资税、基于股权的补偿、工人补偿费用和医疗福利。正如我们对其他可变费用项目的预期一样，劳动力成本可能会随着我们棚屋销售额的增长而增长。影响劳动力成本的因素包括最低工资和工资税立法、医疗保健成本、棚屋的大小和位置以及我们国内公司运营的棚屋的表现。
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| (以千为单位的美元金额) | 2021 | | 2020 | | |
| 劳务费及相关费用 | $ | 215,114 | | | $ | 156,814 | | | |
| 棚屋销售额百分比 | 30.1 | % | | 31.0 | % | | |
| 美元与前一年相比的变化 | $ | 58,300 | | | | | |
| 与上一年相比的百分比变化 | 37.2 | % | | | | |
截至2021年12月29日的财年，劳动力及相关支出同比增长37.2%，至2.151亿美元。2021财年劳动力及相关支出的增加主要是由于我们继续从新冠肺炎疫情中恢复，增加了人员配备，以及在我们业务周转率上升的情况下招募和培训了新的团队成员，最近对我们棚屋团队的工资和奖金进行了投资，以及在2021财年期间开设了35个新的国内公司运营的棚屋。我们希望在未来几年对我们的团队进行更多的投资，因为我们正在建设我们现在的餐厅和未来的餐厅。
劳动力和相关费用占棚屋销售额的比例从2020财年的31.0%下降到2021财年的30.1%。2021财年劳动力及相关费用的下降主要是由于与新冠肺炎疫情持续复苏相关的销售杠杆，以及我们渠道菜单价格的上涨和我们棚屋员工数量的减少，但部分被小时工资的增加所抵消。
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其他运营费用
其他营运开支包括运送佣金、棚屋层面的市场推广开支、维修及保养、公用事业及其他营运开支，例如非易腐烂用品、信用卡费用及财产保险等。
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| (以千为单位的美元金额) | 2021 | | 2020 | | |
| 其他运营费用 | $ | 103,232 | | | $ | 73,220 | | | |
| 棚屋销售额百分比 | 14.4 | % | | 14.5 | % | | |
| 美元与前一年相比的变化 | $ | 30,012 | | | | | |
| 与上一年相比的百分比变化 | 41.0 | % | | | | |
截至2021年12月29日的财年，其他运营支出同比增长41.0%，达到1.032亿美元。2021财年其他运营费用的增加主要是由于与销售额增加相关的交付和交易成本增加，与重新开放餐厅相关的设施成本增加，以及在2021财年新开设35个新的国内公司运营的棚屋。
作为Shack销售额的百分比，2021财年的其他运营费用与2020财年相比相对持平，这主要是由于与新冠肺炎大流行持续复苏相关的销售杠杆以及我们渠道菜单价格的上涨，但如上所述，部分被更高的设施成本所抵消。
入住费及相关费用
占用及相关开支包括棚屋水平占用开支(包括租金、公用地方开支及若干地方税)，并不包括与未开放棚屋有关的占用开支，该等开支于开业前成本中单独入账。
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| (以千为单位的美元金额) | 2021 | | 2020 | | |
| 入住费及相关费用 | $ | 59,228 | | | $ | 51,592 | | | |
| 棚屋销售额百分比 | 8.3 | % | | 10.2 | % | | |
| 美元与前一年相比的变化 | $ | 7,636 | | | | | |
| 与上一年相比的百分比变化 | 14.8 | % | | | | |
截至2021年12月29日的财年，入住率和相关费用同比增长14.8%，达到5920万美元。2021财年入住率和相关费用的增加主要是由于该财年新开设了35个新的国内公司运营的棚屋。
作为小屋销售额的百分比，2021财年入住率和相关费用的下降主要是由于与新冠肺炎疫情持续复苏相关的销售杠杆以及我们渠道菜单价格的上涨。
一般和行政费用
一般和行政费用包括与支持Shack开发和运营的公司和行政职能相关的成本，以及基于股权的薪酬费用。
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| (以千为单位的美元金额) | 2021 | | 2020 | | |
| 一般和行政费用 | $ | 85,996 | | | $ | 64,250 | | | |
| 占总收入的百分比 | 11.6 | % | | 12.3 | % | | |
| 美元与前一年相比的变化 | $ | 21,746 | | | | | |
| 与上一年相比的百分比变化 | 33.8 | % | | | | |
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截至2021年12月29日的财年，一般和行政费用比上一年增加了33.8%，达到8600万美元。2021财年一般和行政费用的增加主要是由于增加了员工人数，继续投资于工资和其他团队成员成本，以支持从新冠肺炎大流行中继续恢复，以及对营销和技术举措的投资。
作为总收入的百分比，2021财年一般和行政费用的减少主要是由于与新冠肺炎疫情持续复苏相关的销售杠杆，以及我们渠道菜单价格的上涨。
折旧及摊销费用
折旧和摊销费用包括固定资产的折旧，包括租赁改进和设备。
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| (以千为单位的美元金额) | 2021 | | 2020 | | |
| 折旧及摊销费用 | $ | 58,991 | | | $ | 48,801 | | | |
| 占总收入的百分比 | 8.0 | % | | 9.3 | % | | |
| 美元与前一年相比的变化 | $ | 10,190 | | | | | |
| 与上一年相比的百分比变化 | 20.9 | % | | | | |
截至2021年12月29日的财年，折旧和摊销费用同比增长20.9%，达到5900万美元。2021财年折旧和摊销费用增加的主要原因是与在2021财年开设35个新的国内公司运营的棚屋相关的资本支出的递增折旧。
2021财年折旧和摊销费用占总收入的比例下降，主要是由于与新冠肺炎疫情恢复相关的销售杠杆，以及我们渠道菜单价格的上涨。
开业前成本
开业前成本主要包括法律费用、租金、经理工资、培训成本、团队成员工资和相关费用、开业前重新安置和补偿Shack管理团队的成本以及我们开业培训团队和其他支持团队成员的工资、差旅和住宿成本。在国内公司经营的棚屋开业之前发生的所有此类成本都在发生费用的期间支出。根据国内公司运营的棚屋开业的数量和时间以及每个国内公司运营的棚屋的具体开业前成本，开业前成本可能会在不同时期之间大幅波动。此外，在新的地理市场区域开设公司运营的国内Shack最初可能会经历比我们现有的地理市场区域(如纽约市大都市区)更高的开业前成本，在那里我们具有更大的规模经济，而我们培训团队的差旅和住宿成本更低。
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| (以千为单位的美元金额) | 2021 | | 2020 | | |
| 开业前成本 | $ | 13,291 | | | $ | 8,580 | | | |
| 占总收入的百分比 | 1.8 | % | | 1.6 | % | | |
| 美元与前一年相比的变化 | $ | 4,711 | | | | | |
| 与上一年相比的百分比变化 | 54.9 | % | | | | |
截至2021年12月29日的财年，开业前成本比上一年增加了54.9%，达到1330万美元。2021财年开业前成本增加的原因是，与2020财年相比，2021财年新开业的公司运营的Shack数量更多，而且预计将开业的Shack数量也更多。此外，我们在2021财年末开设的两家得来速餐厅的开业前成本高于平均水平。
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资产处置减值和损失
资产减值和处置亏损包括与我们的长期资产相关的减值费用，包括财产和设备，以及运营和融资租赁资产。此外，资产减值和处置损失包括已报废资产的账面净值，主要包括在正常业务过程中更换的家具、设备和固定装置。
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| (以千为单位的美元金额) | 2021 | | 2020 | | |
| 资产处置减值和损失 | $ | 1,632 | | | $ | 10,151 | | | |
| 占总收入的百分比 | 0.2 | % | | 1.9 | % | | |
| 美元与前一年相比的变化 | $ | (8,519) | | | | | |
| 与上一年相比的百分比变化 | (83.9) | % | | | | |
截至2021年12月29日的会计年度的资产减值和处置亏损比上一财年减少了83.9%，降至160万美元。2021财年资产减值和处置亏损的减少主要是由于2020财年的非现金减值费用为760万美元，与两个Shack和总部有关，其次是我们基地即将到期的Shack的数量。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额包括根据我们的应收税金协议对负债的调整、红利收入、利息收入以及来自可交易证券的未实现和已实现的净收益和损失。
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| (以千为单位的美元金额) | 2021 | | 2020 | | |
其他收入(费用)，净额 | $ | 95 | | | $ | (786) | | | |
| 占总收入的百分比 | — | % | | (0.2) | % | | |
| 美元与前一年相比的变化 | $ | 881 | | | | | |
| 与上一年相比的百分比变化 | (112.1) | % | | | | |
截至2021年12月29日的财年，其他收入(支出)净额比上一财年增长112.1%，达到10万美元。与2020财年相比，2021财年其他收入(费用)净额的改善主要是由于没有与应收税金协议下的调整相关的费用，但与我们对有价证券的投资相关的未实现亏损的增加部分抵消了这一改善。
利息支出
利息开支一般包括应收税项协议项下本期负债的利息、与本行融资设备租赁相关的推算利息、递延融资成本的摊销、本行循环信贷安排的利息及费用，以及债务发行成本的摊销。
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| (以千为单位的美元金额) | 2021 | | 2020 | | |
利息支出 | $ | (1,577) | | | $ | (815) | | | |
| 占总收入的百分比 | (0.2) | % | | (0.2) | % | | |
| 美元与前一年相比的变化 | $ | (762) | | | | | |
| 与上一年相比的百分比变化 | 93.5 | % | | | | |
截至2021年12月29日的财年，利息支出同比增长93.5%，达到160万美元。2021财年利息支出的增加主要是由于与我们于2021年3月发行的可转换票据相关的摊销债务发行成本。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 62
所得税支出(福利)
我们是上交所控股的唯一管理成员，因此，我们巩固了上交所控股的财务业绩。上交所控股被视为合伙企业，适用于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的。作为一家合伙企业，上交所控股无需缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。上交所控股所产生的任何应课税收益或亏损将按比例转移至其成员(包括我们)的应税收益或亏损，并计入该等收益或亏损。我们需要缴纳美国联邦所得税，此外，对于我们在上交所控股的任何应税收入或损失中的可分配份额，以及Shake Shack Inc.产生的任何独立收入或损失，我们还需要缴纳州和地方所得税。我们还需要在外国司法管辖区缴纳预扣税。
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| (以千为单位的美元金额) | 2021 | | 2020 | | |
所得税支出(福利) | $ | (7,224) | | | $ | 57 | | | |
| 占总收入的百分比 | (1.0) | % | | — | % | | |
| 美元与前一年相比的变化 | $ | (7,281) | | | | | |
| 与上一年相比的百分比变化 | (12,773.7) | % | | | | |
我们2021财年和2020财年的有效所得税税率分别为41.7%和0.1%。从2020财年到2021财年，我们的有效所得税税率的增加主要是由于估值免税额的释放和更高的税收抵免带来的所得税收益的增加，但部分被更高的外国税收支出所抵消。
非控股权益应占净亏损
我们是上交所控股的唯一管理成员，并拥有上交所控股的唯一投票权和控制权。因此，我们综合上交所控股的财务业绩，并在我们的综合收益表(亏损)上报告非控股权益，即上交所控股其他成员应占净收益(亏损)的部分。上交所控股的第三份经修订及重订的有限责任公司协议规定，有限责任公司权益持有人可不时要求上交所控股以一对一方式赎回其全部或部分有限责任公司权益，以换取新发行的A类普通股。对于任何赎回或交换，我们将获得相应数量的有限责任公司权益，从而增加我们在上交所控股的总所有权权益。适用报告期的加权平均所有权百分比被用来将净收益(亏损)和其他全面收益(亏损)分配给Shake Shack Inc.和非控股利益持有人。
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| (以千为单位的美元金额) | 2021 | | 2020 | | |
非控股权益应占净亏损 | $ | (1,456) | | | $ | (3,376) | | | |
| 占总收入的百分比 | (0.2) | % | | (0.6) | % | | |
| 美元与前一年相比的变化 | $ | 1,920 | | | | | |
| 与上一年相比的百分比变化 | (56.9) | % | | | | |
截至2021年12月29日的财年，可归因于非控股权益的净亏损比上一财年增加了56.9%，达到150万美元。2021财年可归因于非控股权益的净亏损有所改善，主要是由于净业绩较2020财年有所改善，以及非控股权益持有人的加权平均持有量下降，2021财年和2020财年的加权平均持有量分别为7.0%和7.7%。
非公认会计准则财务衡量标准
综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制和列报的，为补充该报表，我们使用以下非GAAP财务计量：营业利润、营业利润率、EBITDA、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率
Shake Shack Inc. 表格10-K | 63
备考净收益(亏损)、经调整备考收益(亏损)及经调整备考实际税率(统称为“非公认会计原则财务措施”)。
棚户级营业利润
我们将棚户级营业利润定义为棚户级营业利润减去棚户级营业费用，包括食品和纸张成本、人工和相关费用、其他营业费用和入住率及相关费用。
这项措施有何用处
当与GAAP财务指标结合使用时，Shack-Level营业利润和Shack-Level营业利润率是运营业绩的补充指标，我们认为这是评估我们Shack的业绩和盈利能力的有用指标。此外，Shack-Level营业利润和Shack-Level营业利润率是我们管理层在内部使用的关键指标，用于制定内部预算和预测，以及评估相对于预算和前期的Shack表现。它也被用来评估团队成员的薪酬，因为它是我们某些基于绩效的团队成员奖金安排的衡量标准。我们相信，Shack-Level营业利润和Shack-Level营业利润率的公布为投资者提供了关于我们经营业绩的补充视图，可以为我们的Shack的基本经营业绩提供有意义的洞察，因为这些指标描述了直接受Shack影响的经营结果，并排除了可能不能指示我们Shack正在进行的运营或与其无关的项目。它还可以帮助投资者评估我们相对于不同规模和期限的同行的表现，并在我们的管理层如何评估我们的业务以及我们的财务和运营决策方面提供更大的透明度。
这一措施的实用性的局限性
由于计算方法不同，棚户级营业利润和棚户级营业利润率可能不同于其他公司使用的类似名称的衡量标准。仓储级营业利润和仓储级营业利润率的列报不应被孤立地考虑，或被视为替代或优于根据公认会计准则编制和列报的财务信息。棚户级运营利润不包括某些成本，如一般和行政费用以及开业前成本，这些成本被认为是正常的经常性现金运营费用，对支持我们的棚屋的运营和发展至关重要。因此，这一衡量标准可能不能完全了解我们公司的整体经营业绩，棚户级营业利润和棚户级营业利润率应与我们的GAAP财务业绩一起审查。Shack-Level营业利润与运营收入(亏损)的对账如下，运营收入(亏损)是最直接可比的GAAP财务指标。
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| (以千为单位的美元金额) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
营业收入(亏损)(1) | $ | (15,853) | | | $ | (43,876) | | | $ | 25,685 | |
| 更少： | | | | | |
| 许可收入 | 24,904 | | | 16,528 | | | 19,894 | |
| 添加： | | | | | |
| 一般和行政费用 | 85,996 | | | 64,250 | | | 65,649 | |
| 折旧及摊销费用 | 58,991 | | | 48,801 | | | 40,392 | |
| 开业前成本 | 13,291 | | | 8,580 | | | 14,834 | |
| 资产处置减值和损失(2) | 1,632 | | | 10,151 | | | 1,352 | |
| 棚户级营业利润 | $ | 119,153 | | | $ | 71,378 | | | $ | 128,018 | |
| | | | | |
| 总收入 | $ | 739,893 | | | $ | 522,867 | | | $ | 594,519 | |
| 减少：许可收入 | 24,904 | | | 16,528 | | | 19,894 | |
| 棚屋销售 | $ | 714,989 | | | $ | 506,339 | | | $ | 574,625 | |
| | | | | | | |
棚户级运营利润率(3) | 16.7 | % | | 14.1 | % | | 22.3 | % |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 64
(1)2020财年，由于关闭了我们在宾夕法尼亚车站的棚屋，入住率和相关费用减少了90万美元。
(2)2020财年包括与Two Shack和我们的总部相关的760万美元的非现金减值费用。
(3)作为Shack销售额的百分比。
EBITDA和调整后的EBITDA
EBITDA定义为扣除利息支出(扣除利息收入)、所得税支出(收益)和折旧及摊销费用之前的净收益(亏损)。经调整的EBITDA定义为EBITDA(定义见上文)，不包括基于股权的薪酬支出、递延租赁成本、资产处置的减值和亏损、基于云的软件实施成本的摊销，以及我们认为不直接反映我们的核心业务且可能不表明我们的经常性业务运营的某些非经常性项目。
这些措施是如何有用的
当与公认会计准则财务指标一起使用时，EBITDA和调整后的EBITDA是经营业绩的补充指标，我们认为这些指标有助于与历史业绩和竞争对手的经营业绩进行比较。调整后的EBITDA是我们管理层内部用来制定内部预算和预测的关键指标，也是我们基于业绩的股权激励计划和某些奖金安排的指标。我们相信，EBITDA和调整后的EBITDA的列报为投资者提供了对我们经营业绩的补充看法，这有助于分析和比较我们正在进行的业务运营，因为它们排除了可能不能表明我们正在进行的经营业绩的项目。
这些措施的有用性的局限性
由于计算方法不同，EBITDA和调整后的EBITDA可能不同于其他公司使用的类似名称的衡量标准。EBITDA和调整后EBITDA的列报并不打算被孤立地考虑，或被视为替代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。EBITDA和调整后的EBITDA不包括某些正常的经常性费用。因此，这些衡量标准可能不能提供对我们业绩的完整了解，应该与我们的GAAP财务衡量标准一起审查。EBITDA和调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账如下，这是最直接可比的GAAP衡量标准。
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| (单位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
净收益(亏损) | $ | (10,111) | | | $ | (45,534) | | | $ | 24,128 | |
| 折旧及摊销费用 | 58,991 | | | 48,801 | | | 40,392 | |
| 利息支出，净额 | 1,577 | | | 815 | | | 434 | |
| 所得税支出(福利) | (7,224) | | | 57 | | | 3,386 | |
| EBITDA | 43,233 | | | 4,139 | | | 68,340 | |
| | | | | | |
| 基于股权的薪酬 | 8,703 | | | 5,560 | | | 7,600 | |
摊销基于云的软件实施成本(1) | 1,245 | | | 1,444 | | | 312 | |
递延租赁成本(2) | 245 | | | 92 | | | 2,608 | |
资产处置减值和损失(3) | 1,632 | | | 10,151 | | | 1,352 | |
法律和解(4) | 560 | | | — | | | — | |
债券发行相关成本(5) | 231 | | | — | | | — | |
高管换届成本(6) | 179 | | | 150 | | | 126 | |
| 与应收税款协议项下负债调整有关的其他(收入)损失 | (2) | | | 1,147 | | | (808) | |
工程混凝土(7) | — | | | (229) | | | 2,111 | |
香港办事处(8) | — | | | — | | | 199 | |
其他(9) | — | | | 285 | | | — | |
| | | | | | | |
| | | | | |
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| | | | | |
| 调整后的EBITDA | $ | 56,026 | | | $ | 22,739 | | | $ | 81,840 | |
| | | | | | | |
调整后EBITDA利润率(10) | 7.6 | % | | 4.3 | % | | 13.8 | % |
(1)代表与基于云的软件安排相关的资本化实施成本摊销，这些成本包括在一般和管理费用中。
(2)在2020财年，这一数字包括与关闭公司在宾夕法尼亚车站的棚屋有关的90万美元的入住率和相关费用的减少。
(3)在2020财年，这一金额包括与Two Shack和我们的总部相关的760万美元的非现金减值费用。
(4)为建立与解决法律问题有关的应计项目而产生的费用。有关更多信息，请参阅所附合并财务报表中的附注17，承付款和或有事项。
(5)与公司于2021年3月发行的可转换票据相关的成本，包括咨询费和顾问费。有关更多信息，请参阅所附合并财务报表中的附注8，债务。
(6)代表与寻找和聘用某些行政和关键管理职位有关的费用。
(7)代表与公司名为混凝土项目的企业范围系统升级计划相关的咨询费和顾问费。
(8)代表在香港设立首个国际地区办事处的相关费用。
(9)表示与库存调整相关的增量费用和某些与团队成员相关的费用。
(10)按总收入的百分比计算，2021财年、2020财年和2019财年分别为7.399亿美元、5.229亿美元和5.945亿美元。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 66
调整后预计净收益(亏损)和调整后预计净收益(亏损)每股充分交换和稀释股份
经调整的预计净收益(亏损)指Shake Shack Inc.应占的净收益(亏损)假设将所有已发行的上交所控股公司、有限责任公司会员权益(“有限责任公司权益”)全部交换为A类普通股，经某些非经常性项目调整后，我们认为这些项目与我们的核心业务没有直接关系，可能不表明我们的经常性业务运营。调整后的预计净收益(亏损)除以调整后的预计净收益(亏损)除以已发行的A类普通股的加权平均股份，假设所有已发行的有限责任公司的权益全部兑换，在考虑到基于未偿还股权的奖励的摊薄效果后，计算调整后的预计全额交换和稀释每股收益(亏损)。
这些措施是如何有用的
当与公认会计准则财务指标一起使用时，调整后的预计净收益(亏损)和调整后的预计每股充分交换和稀释后的收益(亏损)是经营业绩的补充指标，我们认为这是评估我们在一段时期内以及相对于我们的竞争对手的业绩的有用指标。通过充分交换所有未偿还的有限责任公司权益，我们相信这些措施有利于与其他组织和税务结构不同的公司进行比较，以及比较不同时期的情况，因为它消除了Shake Shack Inc.因我们持有的上交所控股公司的所有权增加而导致的净收入(亏损)变化的影响，这些变化与我们的经营业绩无关，不包括非经常性项目或可能不能表明我们持续经营业绩的项目。
这些措施的有用性的局限性
由于计算方法不同，调整后的备考净收益(亏损)和调整后的备考收益(亏损)可能与其他公司使用的类似名称的计量方法不同。列报调整后备考净收益(亏损)和调整后备考收益(亏损)每股充分交换和摊薄股份不应被视为根据公认会计准则确定的净收益(亏损)和每股收益(亏损)的替代方案。虽然这些衡量标准对评估我们的业绩很有用，但它们没有考虑非控股股东的收益，因此不能完全了解Shake Shack Inc.的净收益(亏损)。调整后的备考净收益(亏损)和调整后的备考净收益(亏损)应与我们的GAAP财务业绩一起进行评估。调整后的预计净收益(亏损)与可归因于Shake Shack Inc.的净收益(亏损)的对账，以及调整后的预计净收益(亏损)的计算如下。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 67
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千为单位，每股除外) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 分子： | | | | | |
| Shake Shack Inc.的净收益(亏损) | $ | (8,655) | | | $ | (42,158) | | | $ | 19,827 | |
| 调整： | | | | | |
| | 重新分配可归因于有限责任公司假定交换的非控股权益的净收益(亏损)(1) | (1,456) | | | (3,376) | | | 4,301 | |
| | 高管换届成本(2) | 179 | | | 150 | | | 126 | |
| | 工程混凝土(3) | — | | | (229) | | | 2,111 | |
| | 法律和解(4) | 560 | | | — | | | — | |
| | 债券发行相关成本(5) | 231 | | | — | | | — | |
| | 与应收税金协议项下负债调整有关的其他收入(损失) | (2) | | | 1,147 | | | (808) | |
| | 资产减值准备(6) | — | | | 7,644 | | | — | |
| | 因棚屋关闭而减少的入住率和相关费用(7) | — | | | (897) | | | — | |
| | 循环信贷安排修订相关费用(8) | 323 | | | — | | | — | |
| | 香港办事处(9) | — | | | — | | | 199 | |
| | 与采用新会计准则相关的税基变更的税收效应(10) | — | | | — | | | 1,161 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | 其他(11) | — | | | 285 | | | — | |
| | 对所得税优惠的影响(10) | 6,175 | | | 15,089 | | | 446 | |
| 调整后预计净收益(亏损) | $ | (2,645) | | | $ | (22,345) | | | $ | 27,363 | |
| 分母： | | | | | |
| A类已发行普通股加权平均股份--稀释 | 39,085 | | | 37,129 | | | 32,251 | |
| 调整： | | | | | |
| | 假设用有限责任公司的权益交换A类普通股(1) | 2,927 | | | 3,096 | | | 5,921 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 调整后形式全额交换A类已发行普通股加权平均股份-稀释 | 42,012 | | | 40,225 | | | 38,172 | |
| 调整后每股完全交换股份的预计收益(亏损)-摊薄 | $ | (0.06) | | | $ | (0.56) | | | $ | 0.72 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 稀释后A类普通股每股收益(亏损) | $ | (0.22) | | | $ | (1.14) | | | $ | 0.61 | |
| 假设用有限责任公司的权益交换A类普通股(1) | (0.02) | | | 0.01 | | | 0.02 | |
| 非GAAP调整(12) | 0.18 | | | 0.57 | | | 0.09 | |
| | | | | | |
| 调整后每股完全交换股份的预计收益(亏损)-摊薄 | $ | (0.06) | | | $ | (0.56) | | | $ | 0.72 | |
(1)假设将所有未偿还的有限责任公司权益交换为A类普通股，从而消除非控股权益并确认可归因于非控股权益的净收益(亏损)。
(2)代表与我们的高管搜索相关的成本，包括支付给高管招聘公司的费用。
(3)代表与我们的企业范围系统升级计划(称为项目混凝土)相关的咨询费和顾问费。
(4)为建立与解决法律问题有关的应计项目而产生的费用。有关更多信息，请参阅所附合并财务报表中的附注17，承付款和或有事项。
(5)与公司于2021年3月发行的可转换票据相关的成本，包括咨询费和顾问费。有关更多信息，请参阅所附合并财务报表中的附注8，债务。
(6)在2020财年，这一金额包括与Two Shack和我们的总部相关的760万美元的非现金减值费用。
(7)在2020财年，这一数字包括与关闭公司在宾夕法尼亚车站的棚屋有关的90万美元的入住率和相关费用的减少。
(8)与本公司对循环信贷安排的修订相关产生的费用，包括对循环信贷安排以前资本化的成本进行冲销。
(9)代表在香港设立首个国际地区办事处的相关费用。
(10)在2021财年、2020财年和2019财年，金额代表上述调整和形式调整的税收影响，以反映假设有效税率分别为83.5%、40.2%和6.1%的企业所得税，其中包括美国联邦所得税、某些有限责任公司实体水平税和外国预扣税的准备金，假设分配给每个适用州、地方和外国司法管辖区的最高法定税率。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 68
(11)表示与库存调整相关的增量费用和某些与团队成员相关的费用。
(12)表示每个期间非GAAP调整的每股影响。有关更多信息，请参阅上文的调整后预计净收入(亏损)对账。
流动资金和资本资源
现金的来源和用途
我们的主要流动资金来源是来自运营的现金、手头的现金和现金等价物、短期投资以及我们循环信贷安排下的可用性。2021年3月，我们发行了0%可转换优先票据(“可转换票据”)，扣除折扣后获得2.438亿美元的收益。有关更多信息，请参阅所附合并财务报表中的附注8，债务。
截至2021年12月29日，我们的现金和现金等价物余额为3.024亿美元，短期有价证券投资余额为8000万美元。
2021年6月7日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册说明书，允许我们不时在一个或多个发行中发行招股说明书中描述的证券组合。到目前为止，我们还没有遇到进入资本市场的困难；然而，未来资本市场的波动可能会影响我们进入这些市场的能力，或者增加与发行债务或股票工具相关的成本。
我们对流动性的主要要求是为我们的营运资金需求、运营和融资租赁义务、资本支出和一般公司需求提供资金。我们对营运资金的要求通常不大，因为我们的客人在销售时以现金或借记卡或信用卡支付他们购买的食品和饮料，并且我们能够在向此类物品的供应商付款之前出售我们的许多库存物品。我们正在进行的资本支出主要用于开设新的Shack、现有的Shack资本投资(用于改建和维护)，以及对我们的公司技术基础设施的投资，以支持我们的家庭办公室、Shake Shack地点和数字战略。
此外，根据应收税款协议，我们有义务向上交所控股的某些成员支付款项。截至2021年12月29日，此类债务总额为2.34亿美元。应收税项协议项下的应付金额视乎(其中包括)(I)应收税项协议期限内未来应课税收入的产生及(Ii)税法的未来变化而定。如果我们在应收税金协议期限内没有产生足够的应税收入总额来利用税收优惠，则我们将不需要支付相关的TRA付款。尽管根据应收税金协议必须支付的任何款项的金额可能会很大，但这些付款的时间会有所不同，通常将限制为每个会员每年一次付款。此类付款的金额也受我们利用相关递延税项资产的程度的限制。我们须支付的款项一般会减少本公司或上交所控股可能获得的整体现金流金额，但我们预期利用相关递延税项资产可节省的现金税款将用于支付所需款项。
新冠肺炎疫情最新消息
针对新冠肺炎疫情带来的不确定市场状况，我们在2020财年和2021财年采取了以下行动。
•在2020年3月，鉴于新冠肺炎疫情带来的不确定市场状况，我们动用了循环信贷机制下的全部5,000万美元，以增强流动性和财务灵活性。我们在2020年6月全额偿还了这笔钱，外加利息。
•2020年4月17日，我们宣布了一项自动取款机计划，根据该计划，我们可以不时提供和出售总价高达7500万美元的A类普通股。2020年4月21日，根据自动柜员机计划，我们完成了233,467股A类普通股的出售，扣除佣金后，我们获得了980万美元的收益。所得款项用于购买新发行的有限责任公司权益。
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•2020年4月21日，我们完成了3,416,070股A类普通股的承销发行，扣除承销折扣和佣金后，收益为1.359亿美元。所得款项用于购买新发行的有限责任公司权益。
•2020年5月，我们对我们的循环信贷安排进行了一项修正案，对其进行了多项增强修改，以反映新冠肺炎当前和正在产生的影响。我们的循环信贷安排于2021年3月作进一步修订，导致信贷协议内的适用契诺及限制有所修订，以容许可换股票据的产生，包括债务及与此相关的交易。有关更多信息，请参阅所附简明合并财务报表中的附注8“债务”。截至2021年12月29日，我们遵守了所有公约。
•2021年3月，我们发行了0%可转换优先债券(“可转换债券”)，扣除上述折扣后，我们获得了2.438亿美元的收益。
我们相信，我们现有的现金和有价证券余额将足以在至少未来12个月和可预见的未来为我们的运营和融资租赁债务、资本支出、应收税金协议债务和营运资本需求提供资金。
现金流量摘要
下表汇总了我们的经营、投资和融资活动产生的现金流。
| | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 | | |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 58,402 | | | $ | 37,350 | | | |
| 用于投资活动的现金净额 | (144,890) | | | (69,397) | | | |
| 融资活动提供的现金净额 | 242,021 | | | 141,821 | | | |
| 现金和现金等价物增加 | 155,533 | | | 109,774 | | | |
| 期初现金及现金等价物 | 146,873 | | | 37,099 | | | |
| 期末现金及现金等价物 | $ | 302,406 | | | $ | 146,873 | | | |
经营活动
2021财年，运营活动提供的净现金为5840万美元，而2020财年为3740万美元，增加了2100万美元。增加的主要原因是净亏损减少3540万美元，由110万美元的非现金费用影响增加以及1550万美元的经营资产和负债增加部分抵消。我们营业资产和负债余额的1,550万美元变化主要是由于应付款项结算的增加。
投资活动
2021财年，用于投资活动的净现金为1.449亿美元，而2020财年为6940万美元，增加了7550万美元。这一增长主要是由于2021财年用于支持我们的房地产开发和数字计划的资本支出增加了3250万美元，以及购买了2700万美元的有价证券。
融资活动
在2021财年，融资活动提供的净现金为2.42亿美元，而2020财年为1.418亿美元，增加了1.02亿美元。这一增长主要是由于发行可转换票据的现金收益净额2.438亿美元，扣除折扣和根据应收税金协议在2021财年支付的款项比2020财年减少，部分被2020年4月发行与股票发行相关的A类普通股的1.457亿美元现金收益净额抵消。
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循环信贷安排
于2019年8月，吾等订立循环信贷安排协议(“循环信贷安排”)，允许借款最多5,000,000,000美元，其中全部金额可即时发放，并有能力增加最多100,000,000,000美元的可动用借款，但须满足若干条件。循环信贷机制还允许在我们提出最高1,500万美元的请求时签发信用证。
在2020年3月，鉴于新冠肺炎疫情带来的不确定市场状况，我们动用了循环信贷机制下的全部5,000万美元，以增强流动性和财务灵活性。我们在2020年6月全额偿还了这笔钱，外加利息。
于2020年5月，我们签订了循环信贷安排的第一修正案(“第一修正案”)，其中包括规定在一段时间内修改财务契约的合规要求。第一修正案要求我们在2021年7月1日之前保持最低流动性为2,500万美元，在第一修正案涵盖的适用期间内，未偿还借款的熊利率为：(I)LIBOR加1.0%至2.5%的百分比或(Ii)基本利率加0.0%至1.5%的百分比，每种情况都取决于我们的净租赁调整杠杆率。
2021年3月，本公司对循环信贷安排进行了第二次修订(“第二次修订”)。第二修正案修改了循环信贷机制中适用的契诺和限制，以允许产生可转换票据(定义如下)，包括与之相关的义务和交易。此外，第二修正案(其中包括)(I)延长了第一修正案所载提高利差的适用期限；(Ii)将循环信贷安排的到期日由2024年8月缩短至2022年9月；及(Iii)加入有关在LIBOR停止或不可用时从使用LIBOR过渡至有担保隔夜融资利率(“SOFR”)的机制。
其后，亦于2021年3月，本公司对循环信贷安排订立第三项修订(“第三修订”)，富国银行辞去循环信贷安排下行政代理的职务，并将其在该等修订下的承诺转让予JPMorgan Bank，N.A.。第三修订委任摩根大通银行为循环信贷安排下的行政代理。此外，第三修正案除其他外，将循环信贷安排的到期日从2022年9月延长至2026年3月。截至2021年12月29日和2020年12月30日，循环信贷安排下没有未偿还的金额。
循环信贷安排项下的债务以上交所控股及担保人几乎所有资产的优先担保权益作抵押。循环信贷安排项下的债务由上交所控股的各直接及间接附属公司担保(若干例外情况下)。
循环信贷安排要求本公司遵守最高净租赁调整杠杆率和最低固定费用覆盖率。由于上述循环信贷安排第二修正案，本公司在一段时间内不受这些承保比率的约束。此外，循环信贷融资包含其他惯常的正面及负面契诺，包括限制本公司产生债务的能力；产生留置权；进行投资；进行合并、合并、清盘或收购；处置资产；分派或回购股本证券；与联属公司进行交易；以及禁止本公司从事与其当前业务线无关的任何业务，但某些例外情况除外。截至2021年12月29日，该公司遵守了所有公约。
截至2021年12月29日，循环信贷安排的未摊销递延融资成本为10万美元，并列入综合资产负债表中的其他资产。2021财年、2020财年和2019财年，与循环信贷安排相关的利息支出总额分别为50万美元、50万美元和零。2021财政年度的利息支出主要包括注销以前资本化的循环信贷安排成本。
可转换票据
2021年3月，根据1933年证券法第144A条，公司以私募方式向合格机构买家发行了本金总额为2.25亿美元的2028年到期的0%可转换优先债券(“可转换债券”)。公司授予初始购买者选择权，最多可额外购买2,500万美元的本金总额
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支付超额配售的可换股票据金额，其后于2021年3月全数行使，令可换股票据本金总额达2.5亿美元。可转换票据将于2028年3月1日到期，除非在某些情况下提前转换、赎回或回购。在转换时，公司根据公司的选择，支付或交付现金、A类普通股或A类普通股的现金和股票的组合。
在以下情况下，可转换票据可在紧接2027年12月1日前一个营业日营业结束前的任何时间根据持有人的选择权进行转换：(1)在截至2021年6月30日的财政季度(且仅在该财政季度)之后开始的任何财政季度内，如果在截至(包括)的30个连续交易日内，公司A类普通股的最后报告销售价格为每股面值0.001美元，则至少20个交易日(无论是否连续)，上一财政季度的最后一个交易日大于或等于可转换票据在每个适用交易日的转换价格的130%；(2)在连续十个交易日后的五个交易日内(“测算期”)，在测算期内每个交易日可转换票据每千美元本金的交易价格(按契约定义)低于上次报告的A类普通股销售价格和可转换票据在该交易日的转换率的98%；(3)如本公司要求赎回该等可换股票据，可于紧接赎回日期前预定交易日收市前的任何时间赎回该等可换股票据，但只限于已赎回(或被视为已赎回)的可换股票据；及(4)发生契约所载的特定公司事项。在2027年12月1日或之后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束为止，可转换票据的持有人可随时转换其全部或任何部分可转换票据，无论上述情况如何。
可转换票据的初始转换率为每千美元可转换票据本金5.8679股A类普通股，相当于初始转换价约为每股A类普通股170.42美元。
Shake Shack可能不会在2025年3月6日之前赎回可转换票据。本公司可于2025年3月6日或之后，以现金赎回全部或任何部分可换股票据，条件是在截至紧接本公司发出赎回通知日期的前一个交易日(包括该期间的最后一个交易日)的任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内，A类普通股最后报出的销售价至少为当时有效的换股价格的130%，另加应计及未付特别利息，如果有，则为赎回日期，但不包括赎回日期。
此外，如果Shake Shack发生根本变化(如管理可转换票据的契约所界定)，在某些条件的规限下，持有人可要求其以现金回购全部或任何部分可转换票据，回购价格相当于将回购的可转换票据本金的100%，外加至(但不包括)基本变化回购日期的应计和未支付的特别利息(如有)。此外，在可换股票据到期日之前发生的若干企业事件或本公司就部分或全部可换股票据发出赎回通知后，本公司将在某些情况下，为选择就该等企业事件转换可换股票据或于相关赎回期间转换催缴(或被视为)赎回的可换股票据的持有人，提高可换股票据的换股比率。
在发行可换股票据的同时，Shake Shack Inc.与上交所控股签订了一份公司间票据(“公司间票据”)。上交所控股承诺，将在2028年3月向Shake Shack Inc.支付公司间票据的本金和利息。Shake Shack公司将行使转换公司间票据的权利，使Shake Shack公司直接或间接持有的普通股数量与普通股流通股总数始终保持一对一的比例。
截至2021年12月29日，可转换票据的本金余额总额为2.5亿美元，扣除未摊销折价和债务发行成本650万美元后的余额为2.435亿美元。截至2021年12月29日，贴现和债务发行成本的未摊销余额被记录为抵销负债，并在综合资产负债表上与长期债务净额，并使用实际利息法作为利息支出摊销。摊销费用总额为90万美元，计入综合损益表的利息支出。关于发布的
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除可转换票据外，截至2021年12月29日，公司还产生了20万美元的咨询和咨询费，并计入综合收益(亏损)表中的一般和行政费用。
于2021年12月29日，可转换票据的公允价值约为2.06亿美元，基于外部定价数据，包括这些工具的现有报价市场价格，以及对类似利率和交易频率的可比债务工具的考虑，以及其他因素，并被归类为公允价值等级中的第二级计量。
合同义务
在正常业务过程中产生的重大合同债务主要包括经营和融资租赁债务、长期债务、应收税金协议项下的负债和购买债务。这些承诺的时间和性质预计将对我们未来时期的流动性和资本需求产生影响。有关经营及融资租赁的其他资料，请参阅项目8所附综合财务报表内的附注9“租赁”，有关长期债务的额外资料，请参阅项目8所附综合财务报表内附注8“债务”。
应收税项协议项下的负债包括应付予非控股权益持有人的金额，假设吾等于应收税项协议期限内有足够的应课税收入以利用相关税务优惠。有关应收税款协议及相关负债的其他资料，请参阅所附合并财务报表中的附注14(所得税)及附注17(承诺额及或有事项)。
采购义务包括所有具有法律约束力的合同，包括对购买、建造或改建房地产和设施的承诺、对库存采购、设备采购、与营销有关的合同、软件采购/许可承诺和服务合同的确定最低承诺。我们的大部分购买义务将在未来12个月内到期。
表外安排
除在正常业务过程中订立的营运租约外，吾等尚未实际拥有租赁物业、根据若干租约条款订立作为担保的若干信用证及上述未记录的合约责任外，吾等于2021年12月29日并无任何表外安排。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表和相关披露，要求我们作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断，并披露或有资产和负债。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。
下文所述的关键会计政策和估计是对我们的综合财务报表有重大影响或潜在影响最大的政策和估计，并涉及管理层作出的困难、主观或复杂的判断。由于这些事项固有的不确定性，实际结果可能与我们在应用我们的关键会计政策和估计时使用的估计值不同。以下讨论应与本表格10-K第二部分第8项所列合并财务报表一并阅读。
长寿资产的估值
当事件或情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时，我们会评估我们的长期资产(包括物业及设备及营运租赁资产)的潜在减值。资产的可回收性是通过将资产组的账面金额与估计的未贴现的未来现金流进行比较来衡量的
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预计由资产生成。评估是在可识别现金流的最低水平上进行的，主要是在单个棚屋水平上。在确定用于估计未来现金流的假设时涉及重大判断，包括预计的销售增长和营业利润率。如果资产组的账面金额超过其估计的未贴现未来现金流量，减值费用被确认为资产账面金额超过资产公允价值的金额(考虑到外部市场参与者的假设)。由于未来现金流的确定是对未来业绩的估计，如果未来现金流不符合预期，可能会出现未来减值。
租契
我们目前根据各种不可撤销的租赁协议租赁了我们所有的国内公司运营的Shack、我们的家庭办公室和某些设备，这些协议将在不同的日期到期，直到2038年。一旦拥有租赁资产，我们就将其归类为经营性或融资性租赁。我们所有的房地产租赁都被归类为经营性租赁，我们的大部分设备租赁都被归类为融资租赁。
我们就每个租赁的可能期限作出判断，这可能会影响租赁作为融资或运营的分类和会计处理，以及特定时期的直线租金费用金额。一般来说，我们的房地产租约的初始期限从10年到15年不等，通常包括两个五年续订选项。续期选择权通常不包括在租约期限内，因为在开始日期我们不能合理地确定我们是否会行使选择权来延长租约。我们的房地产租赁通常规定固定的最低租金支付和/或基于销售额超过指定门槛的或有租金支付。当该等销售门槛被视为有可能达到时，或有租金将按期内确认的销售按比例累算。固定最低租金从我们拥有租赁物业之日起，在租赁期内以直线方式确认。棚屋开业前发生的租赁费用计入开业前成本。一旦棚屋开业，我们将直线租赁费用和任何或有租金(如果适用)记录在综合损益表中的占用和相关费用中。我们的许多租约还要求我们支付房地产税、公共区域维护费用和其他占用成本，这些费用包括在综合收益(亏损)表上的占用和相关费用中。
我们将经营租赁资产及租赁负债计算为自开始日期开始的合理确定租期内固定租赁付款的现值。我们通过使用我们的增量借款利率(“IBR”)对租赁协议中包含的未来固定合同付款进行贴现来衡量租赁负债。 我们的租约中没有明确的费率。IBR由用切槽法和采收率法得到的产量曲线的平均值得出。在计算增量借款利率时，最重要的假设是我们的信用评级。我们根据上交所控股与其他上市公司的财务信息进行比较，确定了我们的信用评级，然后使用它们各自的信用评级来制定我们自己的信用评级。
就经营租赁而言，固定租赁付款在租赁期内按直线原则确认为经营租赁成本。对于融资租赁和减值经营租赁，资产在剩余租赁期内按直线原则折旧，并确认与租赁负债增加相关的利息支出。对于租期为12个月或以下的租赁(“短期租赁”)，任何固定租赁付款均以直线法在该期限内确认，而不会在综合资产负债表中确认。营运租赁和融资租赁(如有)的可变租赁成本均确认为已发生。
我们花费现金进行租赁改进，以扩建和配备我们租赁的办公场所。一般来说，根据我们租赁协议中商定的条款，我们的房东会报销一部分租赁改进和建筑成本作为房东的激励措施。如果获得，房东奖励通常采取预付现金、根据我们未来的最低或或有租金或由我们支付的全部或部分积分或两者的组合的形式。在大多数情况下，房东的奖励是在我们拥有房产后获得的，因为我们在房产建设期间达到了所需的里程碑。我们将这些金额计入初始经营租赁负债的计量，这也反映为对使用权资产的初始计量的减值。
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自保责任
我们为我们的员工医疗和牙科计划提供自我保险，我们确认的负债代表我们已发生但截至资产负债表日期未报告的索赔的估计成本。我们的估计负债是基于一系列假设和因素，这需要重大判断，包括历史索赔经验、严重性因素、诉讼成本、通货膨胀和其他精算假设。我们的索赔历史很短，我们的显著增长率可能会影响我们估计的准确性。如果报告了更多的索赔金额，或者如果医疗费用的增长超出了我们的预期，我们的负债可能不够充分，我们可以确认额外的费用。
基于股权的薪酬
基于股权的薪酬支出是根据这些奖励的授予日期公允价值来计量的。对于仅具有分级授予特征和服务条件的奖励，补偿费用在整个奖励的总必需服务期内以直线方式确认。对于具有分级归属特征和服务与绩效条件相结合的奖励，基于绩效条件的最可能结果，在归属期间使用分级归属方法确认补偿费用。实际分发份额在服务和性能期限结束时计算。对于股票期权奖励，奖励的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，涉及几个假设，包括期权的预期期限、预期波动率和无风险利率。我们自己的历史数据有限，无法用来确定我们的假设。因此，对于2021财年和2020财年授予的股票期权，我们基于我们自己和选定同行组的历史数据的综合加权平均波动率假设。用于确定2021财年和2020财年授予奖的授予日期公允价值的加权平均波动率分别为45.4%和42.3%。没收在所有股权奖励中发生时都会得到确认。
所得税
在为财务报表确定所得税拨备时，我们作出的估计和判断会影响我们对递延税项资产的账面价值的评估以及我们对某些税务负债的计算。我们每季度评估一次递延税项资产的账面价值。在完成这项评估时，我们考虑了所有可用的积极和消极证据。这些证据包括历史经营业绩、最近一个会计年度的累计收益和亏损的存在、上一个(或多个)结转年度的应税收入(如果税法允许)、对未来税前运营收入的预期、我们暂时的差异将扭转的时间段，以及可行和审慎的税务筹划策略的实施。估计未来的应税收入本质上是不确定的，需要判断。在预测未来的应税收入时，我们会考虑我们的历史结果，并纳入某些假设，包括预计的棚屋开业数、收入增长和营业利润率等。如果根据这一证据的份量，所有或部分已记录的递延税项资产很可能不会在未来期间变现，则递延税项资产将扣除估值拨备。
如果有客观和可核实的重大负面证据，例如最近几年的累计损失，就很难得出不需要估值津贴的结论。截至2021年12月29日，我们处于三年累计亏损状态。这被认为是难以克服的重大证据。然而，三年累计亏损头寸并不是唯一决定性的，因此，管理层在我们的分析中考虑了所有可用的积极和消极证据。尽管截至2021年12月29日，我们处于三年累计亏损状态，但我们在新冠肺炎疫情爆发之前就有最近的收益历史。随着疫情的影响消退，我们预计将恢复盈利，我们开始产生足够的应税收入来利用我们的递延税收资产。吾等已记录一项估值拨备，以弥补吾等在上交所控股的投资中因基差部分而产生的资本损失，而该部分差额只有在吾等最终出售吾等于上交所控股的权益后才会拨回，以及某些预期在到期前不会使用的国家税务抵免及外国税务抵免。截至2021年12月29日，扣除估值津贴后，我们拥有2.987亿美元的递延税净资产。我们预计未来将实现与利用这些资产相关的税收优惠。然而，由于未来的财务结果可能与之前的估计不同，我们的估值津贴可能需要定期调整。如果我们未来确定我们将无法完全利用这些递延税项资产的全部或部分，我们将通过确定期间的收益来记录估值拨备，这将对我们未来期间的经营业绩和收益产生不利影响。
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应收税金协议项下的负债
如附注14所述，于随附于第8项的综合财务报表内，吾等为应收税项协议的订约方，根据该协议，吾等按合约承诺向非控股权益持有人支付吾等因若干交易而实际变现或在某些情况下被视为变现的任何税务优惠金额的85%。应收税项协议项下的应付金额视乎(其中包括)(I)应收税项协议期限内未来应课税收入的产生及(Ii)税法的未来变化而定。如果我们在应收税金协议期限内没有产生足够的应税收入总额来利用税收优惠，则我们将不需要支付相关的TRA付款。因此，我们只有在确定我们很可能在应收税金协议期限内产生足够的未来应税收入以利用相关税收优惠的情况下，才会确认TRA付款的负债。估计未来的应税收入本质上是不确定的，需要判断。在预测未来的应税收入时，我们会考虑我们的历史结果，并纳入某些假设，包括预计的棚屋开业数、收入增长和营业利润率等。截至2021年12月29日，在得出结论认为我们很可能有足够的未来应纳税所得额来利用相关税收优惠后，我们确认了与我们在应收税款协议下的义务相关的2.34亿美元负债。本公司并无任何受应收税项协议约束而未确认相关负债的交易, 我们的结论是，我们将有足够的未来应税收入来利用2021财年发生的所有交易产生的所有相关税收优惠。如果我们在未来确定我们将不能完全利用全部或部分相关的税收优惠，我们将取消确认与预期不会利用的利益相关的负债部分。
此外，我们估计预计在未来12个月内支付的TRA付款金额，并将这一金额归类为我们综合资产负债表中的当期金额。这一决定是基于我们对下一财年应纳税所得额的估计。如果我们的估计与实际结果不同，我们可能需要根据应收税金协议将我们的部分负债重新分类为流动和非流动。
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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
商品价格风险
我们面临着大宗商品价格风险。我们用来准备食物的许多配料，以及我们的包装材料，都是商品，或者受到其他商品价格的影响。影响商品价格的因素通常不在我们的控制范围之内，包括外币汇率、国内外供求、通货膨胀、天气和季节性。对于我们的大多数主要原料，我们签订了供应合同，有义务购买特定数量的产品。然而，与这些供应合同相关的价格通常不是固定的，通常与商品市场价格挂钩，因此随着市场波动。大宗商品价格的大幅上涨可能会对我们的经营业绩产生实质性影响，因为此类涨幅无法通过菜单价格上涨或其他运营效率来抵消。
外币兑换风险
尽管我们在美国以外开展业务，但与我们的国际业务相关的大部分收入和费用都是以美元交易的，因此我们的外汇风险并不大。我们在以当地货币计价的国际特许棚屋的销售中面临外汇风险，我们赚取的许可收入直接受到货币汇率波动的影响。我们在香港的国际办事处有一小部分营运开支是以当地货币计算的，这是有外币兑换风险的。
在2021年期间，如果所有外币相对于美元统一贬值或升值10%，而其他变量保持不变，包括销售量，运营收入(亏损)将减少或增加约200万美元。本文提供了所有货币均一变动10%的影响，以说明一个假设情景及其对营业收入的相关影响。实际结果将有所不同，因为外国货币的走势可能是一致的，也可能是不同的，幅度也可能不同。
利率风险
由于债务利率的波动，我们面临着利率风险。我们的循环信贷安排以浮动利率计息。我们寻求通过我们的正常运营和融资活动来管理不利利率变化的风险敞口。截至2021年12月29日，我们在循环信贷安排下没有未偿还的借款。
我们也因投资利率的波动而面临利率风险。我们的股权证券主要由固定收益和股权工具组成。利率的变化会影响我们赚取的利息收入，从而影响我们的现金流和经营业绩。
通货膨胀
通货膨胀对食品、纸张、建筑、公用事业、劳动力、租金和其他对运营产生实质性影响的成本都有影响。通货膨胀率的严重上升可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们业务中的几项成本同时出现通货膨胀，我们可能无法调整价格，在不对消费者需求造成负面影响的情况下，充分抵消各种成本增加的影响。
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项目8.财务报表和补充数据
财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
管理层的报告 | 79 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42) | 80 |
合并资产负债表 | 85 |
合并损益表(损益) | 86 |
综合全面收益表(损益表) | 87 |
股东权益合并报表 | 88 |
合并现金流量表 | 89 |
合并财务报表附注 | 90 |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 78
管理层的报告
管理层合并财务报表年度报告
管理层负责随附的综合财务报表及相关财务信息的编制、完整性和客观性。综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，必须包括基于估计和知情判断的某些金额。本公司管理层亦以10-K表格编制本年度报告所载的相关财务资料，并负责其准确性及与综合财务报表的一致性。
我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所已经审计了本报告中所述的截至2021年12月29日的综合财务报表。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据美利坚合众国公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架(2013框架)，评估了截至2021年12月29日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据我们的评估结果，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2021年12月29日起有效。
我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所发布了一份关于截至2021年12月29日我们对财务报告的内部控制有效性的认证报告，正如他们在报告中所述。
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独立注册会计师事务所报告
致Shake Shack Inc.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Shake Shack Inc.(本公司)截至2021年12月29日和2020年12月30日的合并资产负债表，截至2021年12月29日的三个年度的相关综合收益(亏损)、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量表，以及列于指数第15(A)项的相关附注和财务报表附表(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月29日和2020年12月30日的财务状况，以及截至2021年12月29日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2021年12月29日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2022年2月18日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
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| | 本公司投资上交所控股有限责任公司相关递延税项资产的计量
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| 有关事项的描述 | | 如综合财务报表附注12及附注14所述，上交所控股有限公司(“上交所”)的非控股权益持有人可将其于上交所控股有限公司的股权(“有限责任公司权益”)赎回为本公司A类普通股股份。就所得税而言，这些赎回被视为直接购买有限责任公司股权，并在赎回之日按其公平市场价值入账。因赎回而产生的超过账面基准的增量税基代表可扣除的暂时性差额，递延税项资产为其入账。截至2021年12月29日，公司与其在LLC的投资基差相关的递延税项资产总额为1.17亿美元。公司在有限责任公司的投资的基差通过赎回有限责任公司的权益和其他符合条件的交易而发生变化。
审计管理层对其在有限责任公司的投资中的基差进行会计处理尤其复杂和具有挑战性，因为公司的会计要求及时识别与上述赎回相关的所有历史基差和随后的调整，以及下文讨论的向有限责任公司持有人支付的相关应收税金协议(“TRA”)。 |
| 我们是如何在审计中解决这个问题的 | | 我们取得了了解，评估了设计，并测试了对公司确定公司在有限责任公司投资中的基准差异的完整性和衡量程序的控制的操作有效性。例如，我们测试了管理层对赎回导致的税基变化的计算的审查控制，包括确定公平市场价值。此外，我们测试了对管理层向公司股票转让代理传达赎回的控制，这些控制详见有限责任公司持有人提供的赎回通知。
为测试与有限责任公司投资基差有关的递延税项资产的完整性和准确性，我们进行了审计程序，其中包括抽样检查赎回通知以测试有限责任公司权益的赎回，向法律顾问查询以核实期间赎回通知的完整性，以及外部确认有限责任公司和本公司在股票转让代理处发行和发行的股份。此外，为了测试递延税项资产的计量，对于选定的赎回，我们重新计算了赎回导致的税基变化，包括公允价值的确定。 |
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| | 递延税项资产估值准备的计量 |
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| 有关事项的描述 | | 正如综合财务报表附注2及附注14所述，如本公司认为递延税项资产的全部或部分不会被确认的可能性较大，则确认估值准备。在作出这项决定时，本公司会考虑所有可获得的证据，包括递延税项负债的预定冲销、税务筹划策略以及近期和预测的经营业绩。截至2021年12月29日，该公司处于三年累计账面亏损状态，并正在展望其预测的未来美国联邦应税收入，以得出结论，除了某些当地非公司营业税和外国税收抵免外，这些递延税项资产更有可能在到期前全部变现。截至2021年12月29日，该公司的美国联邦所得税递延税净资产余额为2.99亿美元，其中提供了500万美元的估值津贴。
审计管理层对这些美国联邦递延税项资产变现能力的分析具有很高的判断力，因为它需要评估积极的证据，以支持公司将产生足够的未来美国联邦应税收入，将其递延税项资产变现为未来所得税申报单的减税。公司预测的财务信息是管理层分析的重要组成部分，具有内在的主观性。 |
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| 我们是如何在审计中解决这个问题的 | | 我们对本公司所得税流程控制的设计进行了了解、评估和测试，包括审查递延税项和评估估值免税额。此外，我们对公司财务预测流程的控制进行了了解，评估了设计并测试了其操作有效性。这些控制包括管理层对预测的税前收入的审查，包括重要的假设，如预计的棚屋开张和运营利润率，以及运营成本等。
在上述评估估值准备的测试中，我们执行了审计程序，其中包括评估公司就递延税项资产变现达成的结论，这些结论涉及执行以下程序：(I)预定的递延税项冲销和(Ii)预测财务信息。为了测试管理层的财务预测，我们评估了管理层预测的历史准确性，并将用于当前行业和经济趋势以及公司运营变化的重要假设进行了比较。此外，我们进行了敏感性分析，以评估假设变化对未来应税收入的影响，并最终评估递延税项资产的变现能力。 |
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| | 应收税金协议负债的计量
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| 有关事项的描述 | | 如综合财务报表附注14所述，本公司与若干现时及过往的有限责任公司权益持有人订有应收税项协议(“TRA”)，该协议是一项将本公司已实现或视为已变现的任何税务利益(“TRA付款”)的85%分派予TRA各方的合约承诺。TRA的支付取决于TRA期限内未来应税收入的产生以及未来税法的变化。截至2021年12月29日，本公司根据TRA应对有限责任公司权益持有人的负债(“TRA负债”)为2.34亿美元。 审计管理层对TRA负债的会计处理尤其复杂和具有判断性，因为本公司在计算TRA负债时需要估计其在TRA期限内的未来合格应税收入，以此作为确定是否预期实现相关税收优惠的基础。估计的重大变化可能会对公司的经营业绩产生重大影响。 |
| 我们是如何在审计中解决这个问题的 | | 我们获得了理解，评估了设计，并测试了对公司确定公司TRA义务计量的过程的控制的操作有效性。这些控制包括对TRA负债计算的管理审查控制，该负债的计算基于几个输入，包括本公司在LLC中的纳税基础份额(如上所述)，以及对TRA期限内未来合格应纳税所得额的估计。我们还根据TRA中规定的条款，对TRA负债的计算进行了管理审查控制。
我们通过执行审计程序测试了公司TRA负债的计量，其中包括如上所述的赎回程序，以及如上所述重新计算公司在有限责任公司净资产中的税基份额。为了测试公司是否有足够的未来应税收入来实现与上述赎回相关的税收优惠，我们评估了管理层用来制定未来应税收入预测的假设。例如，我们比较了管理层对未来应税收入的预测与前几个时期的实际结果，以及管理层对当前行业和经济趋势的考虑。我们还重新计算了TRA负债，并核实了TRA负债的计算符合TRA中规定的条款。 |
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Shake Shack Inc. 表格10-K | 82
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| | 租赁会计 |
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| 有关事项的描述 | | 正如综合财务报表附注9所述，国内公司经营的棚屋位于租赁物业内。截至2021年12月29日，公司的使用权资产和租赁负债分别为3.47亿美元和4.36亿美元。
由于本公司对使用权资产进行会计核算，租赁管理部门的会计和列报尤其复杂和具有挑战性，租赁负债涉及编制和审查与非统一租赁相关的细节，以及确定增量借款率和评估使用权资产的减值。 |
| 我们是如何在审计中解决这个问题的 | | 我们对公司确定使用权资产和租赁负债的分类、估值和完整性的过程进行了了解、评估了设计并测试了控制的操作有效性。这类控制包括管理层审查租约总数的完整性，包括修改租约，核实使用权资产和租赁负债计算的准确性，包括确定递增借款率，以及评估使用权资产的减值。
我们通过向公司人员询问获得的证据，以及根据我们对公司在每个地点开设新的Shake Shack餐厅的了解，对每个地点的租约进行评估，测试了租约人口的完整性。对于租约样本，我们进行了审计程序，其中包括测试在计算使用权资产和租赁负债时使用的数据的准确性，方法是同意基础输入，如拥有日期、租赁期限和付款条件，以获取租赁合同等文件。我们重新计算了使用权资产和租赁负债，并通过比较计算评估了本公司选择增量借款利率时使用的关键假设和方法。我们通过评估用于估计使用权资产公允价值的重要假设，包括市场租金假设、租赁条款和贴现率，以及公司模型中使用的估值方法，测试了公司的减值评估。 |
/s/ 安永律师事务所
自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。
纽约，纽约
2022年2月18日
Shake Shack Inc. 表格10-K | 83
独立注册会计师事务所报告
致Shake Shack Inc.的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)(COSO标准)中确立的标准，审计了Shake Shack Inc.(本公司)截至2021年12月29日的财务报告内部控制。在我们看来，Shake Shack Inc.(本公司)根据COSO标准，截至2021年12月29日，在所有实质性方面对财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了本公司截至2021年12月29日和2020年12月30日的综合资产负债表，截至2021年12月29日的三个年度的相关综合收益(亏损)、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量表，以及列于指数第15(A)项的相关附注和财务报表附表(统称为“综合财务报表”)，我们于2022年2月18日的报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
纽约，纽约
2022年2月18日
Shake Shack Inc. 表格10-K | 84
Shake Shack Inc.
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 302,406 | | | $ | 146,873 | |
| 有价证券 | 80,000 | | | 36,887 | |
| 应收账款净额 | 13,657 | | | 9,464 | |
| 盘存 | 3,850 | | | 2,888 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 9,763 | | | 7,074 | |
| 流动资产总额 | 409,676 | | | 203,186 | |
财产和设备，扣除累计折旧#美元222,768及$166,156，分别 | 389,386 | | | 336,541 | |
| 经营性租赁资产 | 347,277 | | | 306,317 | |
| 递延所得税，净额 | 298,668 | | | 287,007 | |
| 其他资产 | 12,563 | | | 12,297 | |
| 总资产 | $ | 1,457,570 | | | $ | 1,145,348 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| | | | |
| 应付帐款 | $ | 19,947 | | | $ | 23,487 | |
| 应计费用 | 36,892 | | | 25,920 | |
| 应计工资及相关负债 | 14,638 | | | 10,441 | |
| 经营租赁负债，流动 | 35,519 | | | 35,657 | |
| 其他流动负债 | 14,501 | | | 14,200 | |
| 流动负债总额 | 121,497 | | | 109,705 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 长期债务 | 243,542 | | | — | |
| 长期经营租赁负债 | 400,113 | | | 343,736 | |
| 应收税金协议项下的负债，扣除当期部分 | 234,045 | | | 232,954 | |
| 其他长期负债 | 22,773 | | | 24,460 | |
| 总负债 | 1,021,970 | | | 710,855 | |
承付款和或有事项(附注17) | | | |
| 股东权益： | | | |
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| 优先股，无面值-授权发行1,000万股；截至2021年12月29日和2020年12月30日未发行和发行。 | — | | | — | |
| | | | |
| A类普通股，面值0.001美元-授权股份200,000,000股；截至2021年12月29日和2020年12月30日，分别发行和发行了39,142,397股和38,717,790股。 | 39 | | | 39 | |
| B类普通股，面值0.001美元-授权股份35,000,000股；截至2021年12月29日和2020年12月30日分别发行和发行2,921,587股和2,951,188股。 | 3 | | | 3 | |
| 额外实收资本 | 405,940 | | | 395,067 | |
| 留存收益 | 3,554 | | | 12,209 | |
| 累计其他综合收益 | 1 | | | 3 | |
| Shake Shack Inc.的股东权益总额。 | 409,537 | | | 407,321 | |
| 非控制性权益 | 26,063 | | | 27,172 | |
| 总股本 | 435,600 | | | 434,493 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 1,457,570 | | | $ | 1,145,348 | |
请参阅合并财务报表附注。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 85
Shake Shack Inc.
合并损益表(损益)
(以千为单位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 财政年度结束 |
| | | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 | | 12月25日
2019 |
| 棚屋销售 | $ | 714,989 | | | $ | 506,339 | | | $ | 574,625 | |
| 许可收入 | 24,904 | | | 16,528 | | | 19,894 | |
| 总收入 | 739,893 | | | 522,867 | | | 594,519 | |
| 棚户级运营费用： | | | | | |
| 食品和纸张成本 | 218,262 | | | 153,335 | | | 168,176 | |
| 劳务费及相关费用 | 215,114 | | | 156,814 | | | 160,811 | |
| 其他运营费用 | 103,232 | | | 73,220 | | | 69,169 | |
| 入住费及相关费用 | 59,228 | | | 51,592 | | | 48,451 | |
| 一般和行政费用 | 85,996 | | | 64,250 | | | 65,649 | |
| 折旧及摊销费用 | 58,991 | | | 48,801 | | | 40,392 | |
| 开业前成本 | 13,291 | | | 8,580 | | | 14,834 | |
| 资产处置减值和损失 | 1,632 | | | 10,151 | | | 1,352 | |
| 总费用 | 755,746 | | | 566,743 | | | 568,834 | |
| 营业收入(亏损) | (15,853) | | | (43,876) | | | 25,685 | |
| 其他收入(费用)，净额 | 95 | | | (786) | | | 2,263 | |
| 利息支出 | (1,577) | | | (815) | | | (434) | |
| 所得税前收入(亏损) | (17,335) | | | (45,477) | | | 27,514 | |
| 所得税支出(福利) | (7,224) | | | 57 | | | 3,386 | |
| 净收益(亏损) | (10,111) | | | (45,534) | | | 24,128 | |
| 减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损) | (1,456) | | | (3,376) | | | 4,301 | |
| 可归因于Shake Shack Inc.的净收益(亏损) | $ | (8,655) | | | $ | (42,158) | | | $ | 19,827 | |
| A类普通股每股收益(亏损)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.22) | | | $ | (1.14) | | | $ | 0.63 | |
| 稀释 | $ | (0.22) | | | $ | (1.14) | | | $ | 0.61 | |
| A类已发行普通股的加权平均股票： | | | | | |
| 基本信息 | 39,085 | | | 37,129 | | | 31,381 | |
| 稀释 | 39,085 | | | 37,129 | | | 32,251 | |
请参阅合并财务报表附注。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 86
Shake Shack Inc.
综合全面收益表(损益表)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 财政年度结束 |
| | | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 | | 12月25日
2019 |
| 净收益(亏损) | $ | (10,111) | | | $ | (45,534) | | | $ | 24,128 | |
其他综合收益(亏损)，税后净额(1): | | | | | |
| 外币折算调整变动 | (2) | | | 1 | | | 2 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | 净变化 | (2) | | | 1 | | | 2 | |
| 其他全面收益(亏损) | (2) | | | 1 | | | 2 | |
| 综合收益(亏损) | (10,113) | | | (45,533) | | | 24,130 | |
| 减去：非控股权益的综合收益(亏损) | (1,456) | | | (3,376) | | | 4,301 | |
| Shake Shack Inc.的全面收益(亏损) | $ | (8,657) | | | $ | (42,157) | | | $ | 19,829 | |
(1)扣除税收优惠后的净额为$0截至2021年12月29日、2020年12月30日和2019年12月25日的财政年度。
请参阅合并财务报表附注。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 87
Shake Shack Inc.
合并股东权益报表
(单位为千，不包括份额) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类 普通股 | | B类 普通股 | | 其他内容 已缴费 资本 | | 留存收益 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 非- 控管 利息 | | 总计 权益 |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | |
| 余额2018年12月26日 | 29,520,833 | | | $ | 30 | | | 7,557,347 | | | $ | 8 | | | $ | 195,633 | | | $ | 30,404 | | | — | | $ | 47,380 | | | $ | 273,455 | |
| 会计变更的累积影响 | | | | | | | | | | | 4,136 | | | | | 1,059 | | | 5,195 | |
| 净收入 | | | | | | | | | | | 19,827 | | | | | 4,301 | | | 24,128 | |
| 其他全面收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外币换算调整净变动 | | | | | | | | | | | | | 2 | | | | | 2 | |
| 基于股权的薪酬 | | | | | | | | | 7,700 | | | | | | | | | 7,700 | |
| 股票补偿计划下的活动 | 484,319 | | | — | | | | | | | 4,517 | | | | | | | 3,288 | | | 7,805 | |
| 赎回有限责任公司权益 | 1,721,887 | | | 2 | | | (1,721,887) | | | (2) | | | 11,934 | | | | | | | (11,934) | | | — | |
| GTC合并的效果 | 2,690,263 | | | 3 | | | (2,690,263) | | | (3) | | | 19,218 | | | | | | | (19,218) | | | — | |
| 根据应收税项协议确定负债以及与税基增加有关的递延税项资产变动 | | | | | | | | | 5,408 | | | | | | | | | 5,408 | |
| 支付给非控股利益持有人的分配 | | | | | | | | | | | | | | | (1,708) | | | (1,708) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 余额2019年12月25日 | 34,417,302 | | | 35 | | | 3,145,197 | | | 3 | | | 244,410 | | | 54,367 | | | 2 | | | 23,168 | | | 321,985 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | | | | | | | | | | | (42,158) | | | | | (3,376) | | | (45,534) | |
| 其他全面收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外币换算调整净变动 | | | | | | | | | | | | | 1 | | | | | 1 | |
| 基于股权的薪酬 | | | | | | | | | 5,600 | | | | | | | | | 5,600 | |
| 股票补偿计划下的活动 | 456,942 | | | 1 | | | | | | | 5,909 | | | | | | | 305 | | | 6,215 | |
| 赎回有限责任公司权益 | 194,009 | | | — | | | (194,009) | | | — | | | 1,723 | | | | | | | (1,723) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根据应收税项协议确定负债以及与税基增加有关的递延税项资产变动 | | | | | | | | | 1,707 | | | | | | | | | 1,707 | |
| 支付给非控股利益持有人的分配 | | | | | | | | | | | | | | | (478) | | | (478) | |
| 发行在股票发行中出售的A类普通股，扣除承销折扣、佣金和发行成本 | 3,649,537 | | | 3 | | | | | | | 135,718 | | | | | | | 9,276 | | | 144,997 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 余额2020年12月30日 | 38,717,790 | | | 39 | | | 2,951,188 | | | 3 | | | 395,067 | | | 12,209 | | | 3 | | | 27,172 | | | 434,493 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | | | | | | | | | | | (8,655) | | | | | (1,456) | | | (10,111) | |
| 其他全面收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外币换算调整净变动 | | | | | | | | | | | | | (2) | | | | | (2) | |
| 基于股权的薪酬 | | | | | | | | | 8,803 | | | | | | | | | 8,803 | |
| 股票补偿计划下的活动 | 395,006 | | | — | | | | | | | 1,829 | | | | | | | 1,348 | | | 3,177 | |
| 赎回有限责任公司权益 | 29,601 | | | — | | | (29,601) | | | — | | | 33 | | | | | | | (33) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根据应收税项协议确定负债以及与税基增加有关的递延税项资产变动 | | | | | | | | | 208 | | | | | | | | | 208 | |
| 支付给非控股利益持有人的分配 | | | | | | | | | | | | | | | (968) | | | (968) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 余额2021年12月29日 | 39,142,397 | | | $ | 39 | | | 2,921,587 | | | $ | 3 | | | $ | 405,940 | | | $ | 3,554 | | | $ | 1 | | | $ | 26,063 | | | $ | 435,600 | |
请参阅合并财务报表附注。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 88
Shake Shack Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 财政年度结束 |
| | | | | | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 | | 12月25日
2019 |
经营活动 | | | | | |
| 净收益(亏损)(包括非控股权益应占金额) | $ | (10,111) | | | $ | (45,534) | | | $ | 24,128 | |
| 将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额： | | | | | |
| 折旧及摊销费用 | 58,991 | | | 48,801 | | | 40,392 | |
| 债务发行成本摊销 | 867 | | | — | | | — | |
| 云计算资产摊销 | 1,245 | | | 1,444 | | | 312 | |
| 非现金经营租赁成本 | 50,888 | | | 44,910 | | | 40,068 | |
| 基于股权的薪酬 | 8,703 | | | 5,560 | | | 7,505 | |
| 递延所得税 | (10,379) | | | (1,356) | | | (6,064) | |
| 非现金利息支出 | 353 | | | 66 | | | 170 | |
| | | | | | |
| 出售有价证券的(收益)损失 | 5 | | | (79) | | | (22) | |
| 资产处置减值和损失 | 1,632 | | | 10,151 | | | 1,352 | |
| 其他非现金支出(收入) | (4) | | | 1,937 | | | (338) | |
| 股权证券的未实现(收益)损失 | 277 | | | 59 | | | (194) | |
| | | | | | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| | 应收账款 | (4,193) | | | 1,006 | | | 10,726 | |
| | 盘存 | (962) | | | (667) | | | (472) | |
| | 预付费用和其他流动资产 | 4,913 | | | (5,197) | | | 134 | |
| | 其他资产 | (2,722) | | | (2,940) | | | (8,245) | |
| | 应付帐款 | (6,450) | | | 4,626 | | | 4,248 | |
| | 应计费用 | 7,175 | | | 2,170 | | | 9,856 | |
| | 应计工资及相关负债 | 4,200 | | | (1,010) | | | 799 | |
| | 其他流动负债 | (1,166) | | | 1,752 | | | 1,438 | |
| | | | | | | |
| | 长期经营租赁负债 | (43,417) | | | (33,724) | | | (37,308) | |
| | 其他长期负债 | (1,443) | | | 5,375 | | | 1,372 | |
| 经营活动提供的净现金 | 58,402 | | | 37,350 | | | 89,857 | |
投资活动 | | | | | |
购置财产和设备 | (101,495) | | | (69,038) | | | (106,507) | |
购买有价证券 | (47,399) | | | (20,359) | | | (1,179) | |
| 有价证券的销售 | 4,004 | | | 20,000 | | | 27,000 | |
| 用于投资活动的现金净额 | (144,890) | | | (69,397) | | | (80,686) | |
融资活动 | | | | | |
| | | | | |
| 发行可转换票据所得款项，扣除贴现 | 243,750 | | | — | | | — | |
来自循环信贷安排的收益 | — | | | 50,000 | | | — | |
关于循环信贷安排的付款 | — | | | (50,000) | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
递延融资成本 | (169) | | | (64) | | | (286) | |
| 发行A类普通股所得收益，扣除承销折扣、佣金和发行成本 | — | | | 144,997 | | | — | |
| | | | | |
| 融资租赁本金的支付 | (2,694) | | | (2,206) | | | (1,926) | |
支付给非控股利益持有人的分配 | (968) | | | (478) | | | (1,708) | |
| | | | | |
| 发债成本 | (1,075) | | | — | | | — | |
| 应收税金协议项下的付款 | — | | | (6,643) | | | (707) | |
| 行使股票期权的净收益 | 6,731 | | | 8,033 | | | 9,201 | |
| 与净结算股权奖励相关的员工预扣税 | (3,554) | | | (1,818) | | | (1,396) | |
| | | | | |
| 融资活动提供的现金净额 | 242,021 | | | 141,821 | | | 3,178 | |
| 现金和现金等价物增加 | 155,533 | | | 109,774 | | | 12,349 | |
期初现金及现金等价物 | 146,873 | | | 37,099 | | | 24,750 | |
期末现金及现金等价物 | $ | 302,406 | | | $ | 146,873 | | | $ | 37,099 | |
补充现金流量信息以及非现金投资和融资活动在附注中进一步说明。请参阅合并财务报表附注。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 89
Shake Shack Inc.
合并财务报表附注
| | | | | | | | |
| | 页面 |
注1 | 运营的性质 | 91 |
注2 | 重要会计政策摘要 | 91 |
注3 | 收入 | 97 |
注4 | 公允价值计量 | 97 |
注5 | 应收帐款 | 98 |
注6 | 财产和设备 | 99 |
注7 | 补充资产负债表信息 | 99 |
注8 | 债务 | 100 |
注9 | 租契 | 102 |
注10 | 员工福利计划 | 105 |
注11 | 股东权益 | 105 |
注12 | 非控制性权益 | 106 |
注13 | 基于股权的薪酬 | 108 |
附注14 | 所得税 | 110 |
注15 | 每股收益(亏损) | 114 |
附注16 | 补充现金流信息 | 115 |
附注17 | 承付款和或有事项 | 115 |
注18 | 关联方交易 | 116 |
附注19 | 地理信息 | 119 |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 90
注1：业务性质
Shake Shack Inc.成立于2014年9月23日，是一家特拉华州的公司，目的是促进首次公开募股和其他相关交易，以开展上交所控股有限公司及其子公司(“上交所控股”)的业务。我们是上交所控股的唯一管理成员，作为唯一管理成员，我们经营和控制上交所控股的所有业务和事务。因此，我们综合了上交所控股的财务业绩，并报告了上交所控股的其他成员持有的代表上交所控股的经济权益的非控股权益。截至2021年12月29日，我们拥有93.1%的上交所控股。除文意另有所指外，“我们”、“Shake Shack”、“本公司”及其他类似名称均指Shake Shack Inc.及其所有附属公司，包括上交所控股。
我们经营和经营Shake Shack餐厅(“Shack”)，供应汉堡包、热狗、鸡肉、薯条、奶昔、冷冻奶油、啤酒、葡萄酒等。截至2021年12月29日，有369全系统运营的棚屋，其中218是国内公司经营的棚屋，25是国内有执照的棚屋和126都是国际许可的棚屋。
注2：重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并包括Shake Shack Inc.及其附属公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。对上期数额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。
上交所控股是一家可变利益实体。Shake Shack Inc.是主要受益人，因为我们拥有上交所控股的多数经济权益，作为唯一的管理成员，我们拥有显著影响实体经济表现的决策权，而有限合伙人没有实质性的退场或参与权。因此，我们将继续整合上交所控股。上交所控股的资产及负债实质上代表我们所有的综合资产及负债，但根据应收税项协议规定的若干递延税项及负债除外。截至2021年12月29日和2020年12月30日，上交所控股的净资产为美元。376,857及$383,669，分别为。上交所控股的资产受上交所控股的循环信贷协议的某些限制。有关更多信息，请参阅附注8，债务。
财政年度
我们的运营时间为52/53周，截止日期为12月的最后一个星期三。2021财年为52周，截止日期为2021年12月29日(简称《2021财年》)。2020财年为53周，于2020年12月30日结束(下称《2020财年》)。2019财年为52周，截止日期为2019年12月25日(《2019财年》)。除非另有说明，本报告中提及的年份是指财政年度。
预算的使用
根据公认会计原则编制该等合并财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及报告期内的销售及开支的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 91
细分市场报告
我们的首席运营决策者(“CODM”)是首席执行官。我们已经确定我们已经一运营部门和一可报告的部门，因为CODM定期在综合水平上审查Shack的运营和财务业绩，以分配资源。
公允价值计量
我们对财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债采用公允价值会计。我们根据估值技术投入的优先顺序，将我们的资产和负债分类为三个层次的公允价值等级，如下所述。
▪第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价
▪第2级-相同资产或负债的活跃市场报价以外的可观察投入，非活跃市场相同资产或负债的报价，或资产或负债基本上整个期限的可观测或可被可观测市场数据证实的其他投入
▪第3级--既不可观察又对整体公允价值计量有重大意义的投入，反映了一个实体对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的估计。
现金和现金等价物
现金和现金等价物主要包括手头现金、银行存款、货币市场基金以及原始到期日为3个月或更短的短期、高流动性投资。现金等价物按成本列报，接近公允价值。
有价证券
有价证券包括主要投资于公司债券、存单、资产担保证券、商业票据、美国国债和外国政府证券的共同基金。有价证券按公允价值入账，未实现收益和亏损记入其他收入(费用)、净额。股息和利息收入在赚取时确认，并计入其他收入(费用)，在综合损益表中净额。
应收账款净额
应收账款，净额主要包括许可收入和相关报销、信用卡应收账款和供应商回扣的应收账款。我们根据各种因素评估应收账款的可回收性，包括历史经验、当前经济状况和其他因素。
盘存
存货包括食品、纸制品、饮料、啤酒、葡萄酒和零售商品，以加权平均成本或可变现净值中的较低者进行估值。由于库存周转迅速，利用率高，认为不需要进行调整就能将库存降至可变现净值。
财产和设备，净额
财产和设备净额按历史成本减去累计折旧计算。财产和设备按资产的估计使用年限按直线法折旧，折旧范围一般为五至七年了设备、家具和固定装置，以及二至五年用于计算机设备和软件。租赁改进在其估计使用年限或相关租赁期限较短时计提折旧。
建造棚屋时发生的成本被资本化。维修和保养费用在发生时计入。显著提高生产能力或延长使用寿命的翻新和改进费用
Shake Shack Inc. 表格10-K | 92
资产被资本化。当资产被处置时，由此产生的收益或损失在综合收益表(亏损)上确认为减值和资产处置损失。
长寿资产的估值
当事件或情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时，我们会评估对我们的长期资产(包括物业及设备及经营租赁使用权资产)的潜在减值。资产的可回收性是通过比较资产组的账面价值与资产组预计产生的估计未贴现未来现金流量来衡量的。如果资产组的账面价值超过其估计的未贴现未来现金流量，则在考虑外部市场参与者假设后，在资产账面价值超过资产公允价值的金额中确认减值费用。由于未来现金流的确定是对未来业绩的估计，如果未来现金流不符合预期，可能会出现未来减值。有关更多信息，请参阅附注4，公允价值计量。
递延融资成本
与发行长期债务和建立信贷安排有关的递延融资成本根据相关债务协议在利息支出中资本化和摊销。递延融资成本计入综合资产负债表中的其他资产。
其他资产
其他资产主要包括云计算安排的资本化实施成本、某些定制预购家具、未来和现有棚屋的固定装置和设备、可转让的酒类许可证和保证金。
与第三方供应商托管的云计算安排相关的实施成本在应用程序开发阶段发生时被资本化。摊销按云计算安排的合同期限按直线计算，并记入综合损益表(亏损)的一般和行政费用。截至2021年12月29日和2020年12月30日，云计算安排的资本化实施成本总计为6,431及$6,497，分别扣除累计摊销后的净额。
由地方政府机构以象征性费用直接发放的不可转让酒类许可证的成本在发生时计入费用。在授权酒类许可证数量有限的司法管辖区通过公开市场购买可转让酒类许可证的成本被资本化为无限期无形资产。对于这两种类型的许可证，每年的白酒许可证续期费都要在续期期内支付。截至2021年12月29日和2020年12月30日，与可转让白酒牌照相关的无限期居住无形资产总计为美元1,461及$1,437，分别为。我们每年在第四财季以及当事件或环境变化表明可能存在减值时，对我们的无限寿命无形资产进行减值评估。在评估无形资产减值时，我们首先进行定性评估，以确定无形资产组是否更有可能减值。如果我们确定无形资产组的账面价值更有可能超过其公允价值，我们将进行量化评估，以得出无形资产组的公允价值。如果无形资产组的账面价值超过估计公允价值，则计入减值费用以将账面价值减至估计公允价值。此外，如果事实和情况发生变化，我们将持续监测无形资产的使用年限，并可能对其进行修订。
收入确认
收入包括Shack销售收入和许可收入。一般来说，收入被确认为向客人或客户转移的承诺商品或服务，其金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。来自棚屋销售的收入在销售点付款时确认，扣除由于履行义务而产生的折扣。
从客人那里收取的销售税不包括在Shack Sales中，在税款汇给适当的税务当局之前，这一义务作为应缴销售税包括在内。礼品卡的收入是递延的，在兑换时确认。
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许可收入包括初始版权费、棚屋开口费和特许棚屋基于销售的持续版税费用。一般来说，在特定区域内开发、开放和运营每个棚屋的许可证是我们合同中转让给被许可人的主要商品或服务，代表着不同的履约义务。附带承诺的服务，如在棚屋开业初期提供的培训和援助，通常与许可证相结合，并被视为每个棚屋的一项履约义务。我们确定每份合同的交易价格，其中包括初始区域费用和我们预计有权获得的总棚屋开户费的估计。交易价格中包含的棚屋开业总费用的计算需要判断，因为它是基于我们预计被许可方将开设的棚屋数量的估计。然后，交易价格被平均分配给预计将开业的每一家棚屋。履行义务随着时间的推移而履行，从棚屋开业开始，一直到授予棚屋的许可证期限结束。由于我们在合同期限内转让许可以访问我们的知识产权，因此收入在许可期限内以直线方式确认。一般情况下，初始区域费用的付款在签署许可协议时收到，而棚屋开业费用的付款则在相关棚屋开业前或开业时收到。这些付款最初被递延，并在履行履约义务后确认为收入，这是在长期内发生的。
基于销售的特许权使用费收入在发生相关销售时确认。
基于股权的薪酬
基于股权的薪酬支出是根据授予日奖励的公允价值计量的。对于仅具有分级授予特征和服务条件的奖励，补偿费用在整个奖励的总必需服务期内以直线方式确认。对于具有分级归属特征和服务与绩效条件相结合的奖励，基于绩效条件的最可能结果，在归属期间使用分级归属方法确认补偿费用。实际分发份额在服务和性能期限结束时计算。对于股票期权奖励，奖励的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，涉及几个假设，包括期权的预期期限、预期波动率和无风险利率。没收在所有股权奖励中发生时都会得到确认。以权益为基础的薪酬费用计入综合损益表中的一般和行政费用以及人工和相关费用。
广告
广告费用在发生时计入费用。广告费用高达$。5,677, $1,449及$857分别在2021财政年度、2020财政年度和2019财政年度计入综合损益表中的一般和行政费用及其他业务费用。
租契
目前，我们根据各种不可撤销的租赁协议租赁了我们所有的国内公司运营的Shack、我们的家庭办公室和某些设备，这些协议将在不同的日期到期，直到2038年。一旦拥有租赁资产，我们就将其归类为经营性或融资性租赁。我们所有的房地产租赁都被归类为经营性租赁，我们的大部分设备租赁都被归类为融资租赁。
一般来说，我们的房地产租约的初始条款范围为10至15年，通常包括二五年续订选项。续期选择权通常不包括在租约期限内，因为在开始日期我们不能合理地确定我们是否会行使选择权来延长租约。我们的房地产租赁通常规定固定的最低租金支付和/或基于销售额超过指定门槛的或有租金支付。当该等销售门槛被视为有可能达到时，或有租金将按期内确认的销售按比例累算。固定最低租金从我们拥有租赁物业之日起，在租赁期内以直线方式确认。棚屋开业前发生的租赁费用在综合损益表中计入开业前成本。一旦棚屋开业，我们将直线租赁费用和或有租金(如果适用)记录在综合损益表中的占用和相关费用中。我们的许多租约还要求我们支付房地产税、公共区域维护费用和其他占用成本，这些费用包括在综合收益(亏损)表上的占用和相关费用中。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 94
我们将经营租赁资产及租赁负债计算为自开始日期开始的合理确定租期内固定租赁付款的现值。我们通过对租赁协议中包含的未来固定合同付款进行贴现，使用租赁中明确的利率或我们的增量借款利率(“IBR”)来衡量租赁负债。用来衡量租赁负债的IBR是通过使用开槽法和回收率法获得的收益率曲线的平均值得出的。在计算IBR时，最重要的假设是我们的信用评级，并受到判断的影响。用于开发IBR的信用评级是通过利用与上交所控股具有类似财务信息的其他上市公司的信用评级来确定的。
就经营租赁而言，固定租赁付款在租赁期内按直线原则确认为经营租赁成本。融资租赁在剩余租赁期内按直线原则在折旧费用中确认，同时确认与租赁负债增加相关的利息支出。对于租期为12个月或以下的租赁(“短期租赁”)，任何固定租赁付款均以直线法在该期限内确认，而不会在综合资产负债表中确认。对于包含租赁和非租赁组成部分的经营性和融资性租赁，这些组成部分被合并并作为单一租赁组成部分入账。营运租赁和融资租赁(如有)的可变租赁成本均确认为已发生。
我们花费现金进行租赁改进，以扩建和配备我们租赁的办公场所。一般来说，部分租赁改进和建筑成本由我们的房东根据我们租赁协议中商定的条款通过房东奖励来报销。如果获得，房东奖励通常采取预付现金、根据我们未来的最低或或有租金或由我们支付的全部或部分积分或两者的组合的形式。在大多数情况下，房东的奖励是在我们拥有房产之后以及我们在房产建设过程中达到要求的里程碑时获得的。我们将这些金额计入初始经营租赁负债的计量，这也反映为对使用权资产的初始计量的减值。
开业前成本
开业前成本按已发生的费用计入，主要包括入住率、经理和团队成员工资、律师费、差旅和相关培训费用、厨具和在开业前发生的营销费用。
所得税
我们根据资产负债法入账所得税，该方法要求确认与资产和负债的账面价值和税基之间的暂时性差异所产生的预期未来税项后果相关的递延所得税资产和负债，其依据是适用于暂时性差异预期冲销期间的颁布法定税率。所得税税率或法律变动的任何影响都计入制定期间的所得税支出。如果我们确定递延税项资产的全部或部分更有可能不被确认，则确认估值备抵。在作出这项决定时，本公司会考虑所有可获得的证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略以及近期及预期的未来经营业绩。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 95
最近采用的会计公告
我们在财政年度采用了以下概述的会计准则更新(ASU)2021.
| | | | | | | | |
| ASU | 描述 | 日期
通过 |
简化所得税的会计核算
(ASU 2019-12) | 本准则简化了与所得税会计有关的各个方面，删除了ASC 740“所得税”(“ASC 740”)中一般原则的某些例外情况，并澄清了当前指导方针的某些方面，以促进报告实体之间的一致性。
采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。 | 2020年12月31日 |
债务--带有转换和其他选择的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体本身的合同
权益(小题815-40)--实体自身权益中可转换工具和合同的会计。
(ASU 2020-06) | 本ASU修订了关于可转换工具的指引和实体自有权益合同的衍生品范围例外，并改进和修订了这两个分主题的相关每股收益指引。
本公司选择从2020年12月31日起提前采用该标准。
本指南适用于2021年3月发行的可转换票据。因此，可转换票据被计入按摊销成本计量的单一负债。采用IF-折算每股收益(“EPS”)方法，并将潜在股份结算的影响计入稀释后每股收益。有关更多信息，请参阅附注8，债务和附注15，每股收益。 | 2020年12月31日 |
近期发布的会计公告
| | | | | | | | |
| ASU | 描述 | 生效日期 |
政府援助(主题832)--企业实体披露政府援助情况
(ASU 2021-10) | 这一ASU要求披露与政府的交易，通过类似于赠款或捐款会计模式来核算，以提高交易类型、交易会计以及交易对实体财务报表的影响的透明度。
此ASU在2021年12月15日之后的财年有效，可在允许提前采用的情况下前瞻性或追溯应用。由于这项ASU主要是围绕交易的披露，公司预计这不会对财务报表产生实质性影响。 | 2021年12月30日 |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 96
收入确认
按类型分列的2021财年、2020财年和2019财年确认的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 棚屋销售 | $ | 714,989 | | | $ | 506,339 | | | $ | 574,625 | |
| 许可收入： | | | | | |
| 基于销售额的版税 | 24,150 | | | 15,773 | | | 19,318 | |
| 初始领地和开场费 | 754 | | | 755 | | | 576 | |
| 总收入 | $ | 739,893 | | | $ | 522,867 | | | $ | 594,519 | |
截至2021年12月29日，分配给未清偿(或部分未清偿)履约债务的交易价格总额为$17,633。我们希望在长期内将这一金额确认为收入，因为每个棚屋的许可证期限从5至20好几年了。这一数额不包括与基于销售的版税相关的任何可变对价。
合同余额
合同负债和与客户签订的合同应收款的期初和期末余额如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| 窝棚销售应收账款 | $ | 6,939 | | | $ | 5,373 | |
| 许可应收款，扣除坏账准备后的净额 | 4,005 | | | 2,647 | |
| 礼品卡责任 | 3,297 | | | 2,637 | |
| 递延收入，当期 | 763 | | | 608 | |
| 递延收入，长期 | 12,669 | | | 12,151 | |
在期初计入各自负债余额的2021财政年度和2020财政年度确认的收入如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 礼品卡责任 | $ | 456 | | | $ | 537 | |
| 递延收入 | 716 | | | 723 | |
注4：公允价值计量
按公允价值经常性计量的资产和负债
由于这些金融工具的短期性质，公司的现金及现金等价物、应收账款、净额、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。
截至2021年12月29日和2020年12月30日，该公司持有的某些资产要求在经常性基础上按公允价值计量，其中包括有价证券，这些有价证券包括对股权证券的投资。这些资产的公允价值
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投资是使用一级投入来衡量的。这些股权证券投资的账面价值接近公允价值。
截至2021年12月29日和2020年12月30日，按公允价值经常性计量的资产如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 公允价值计量 |
| | | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| | | 1级 | | 1级 |
| 股权证券： | | | | |
| 共同基金 | | $ | 80,000 | | | $ | 36,887 | |
| 有价证券总额 | | $ | 80,000 | | | $ | 36,887 | |
有关本公司未偿还债务工具的公允价值的其他资料，请参阅附注6，债务。
2021财年、2020财年和2019财年确认的股权证券其他收入摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 股权证券： | | | | | |
| 股息收入 | $ | 301 | | | $ | 359 | | | $ | 1,244 | |
| | | | | | |
| 出售投资的已实现收益(亏损) | (5) | | | 79 | | | 22 | |
| 股权证券的未实现收益(亏损) | (277) | | | (59) | | | 194 | |
| 总计 | $ | 19 | | | $ | 379 | | | $ | 1,460 | |
按公允价值非经常性基础计量的资产和负债
在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债包括我们的长期资产、经营租赁使用权资产和无限期限无形资产。有几个不是在2021财年确认的减值费用。于2020年内，本公司确认减值费用为$7,644在Two Shack，以及家庭办公室。在减值费用总额中，#美元5,698归因于经营租赁使用权资产，#美元1,893归因于持有和使用的财产和设备，以及#美元53归因于融资租赁使用权资产。减值费用计入综合损益表的减值及处置资产损失。资产的公允价值是采用以收入为基础的方法确定的，并在公允价值层次结构中被归类为第三级。重要的投入包括对未来现金流、贴现率、棚屋销售额和盈利能力的预测。有几个不是2019财年确认的减值费用。
注5：应收账款净额
截至2021年12月29日和2020年12月30日的应收账款净额构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| | | |
| 许可应收账款 | $ | 4,005 | | | $ | 2,675 | |
| 信用卡应收账款 | 4,091 | | | 2,989 | |
| 交货应收账款 | 2,553 | | | 2,229 | |
| 其他应收账款 | 3,008 | | | 1,599 | |
| 坏账准备 | — | | | (28) | |
| 应收账款净额 | $ | 13,657 | | | $ | 9,464 | |
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注6：财产和设备，净额
的组件截至2021年12月29日和2020年12月30日的财产和设备净额如下：
| | | | | | | | | | | |
| 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| 租赁权改进 | $ | 413,893 | | | $ | 342,724 | |
| | | |
| 装备 | 68,682 | | | 60,064 | |
| 家具和固定装置 | 23,735 | | | 20,178 | |
| 计算机设备和软件 | 44,821 | | | 30,477 | |
| 设备租赁融资使用权资产 | 13,741 | | | 9,622 | |
| 在建工程 | 47,282 | | | 39,632 | |
| 财产和设备，毛额 | 612,154 | | | 502,697 | |
| 减去：累计折旧 | (222,768) | | | (166,156) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 389,386 | | | $ | 336,541 | |
折旧费用为$58,961, $48,801及$40,392分别为2021财年、2020财年和2019财年。
注7：补充资产负债表信息
截至2021年12月29日和2020年12月30日的其他流动负债构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| 应缴销售税 | $ | 4,575 | | | $ | 4,285 | |
| | | |
| 礼品卡责任 | 3,297 | | | 2,637 | |
| 融资设备租赁负债的当期部分 | 2,711 | | | 1,998 | |
| 其他 | 3,918 | | | 5,280 | |
| 其他流动负债 | $ | 14,501 | | | $ | 14,200 | |
截至2021年12月29日和2020年12月30日的其他长期负债构成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| 递延许可收入 | $ | 12,669 | | | $ | 12,151 | |
| 融资设备租赁负债的长期部分 | 4,303 | | | 3,586 | |
其他(1) | 5,801 | | | 8,723 | |
| 其他长期负债 | $ | 22,773 | | | $ | 24,460 | |
(1)截至2021年12月29日，其他包括美元3,334与具有可变租赁成本的租赁有关的递延租赁奖励负债以及#美元2,182与《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)相关的递延社会保障税。截至2020年12月30日，其他包括3,182与具有可变租赁成本的租赁有关的递延租赁奖励负债以及#美元5,214与CARE法案相关的递延社会保障税。有关《CARE法》的其他信息，请参阅附注14--所得税.
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注8：债务
循环信贷安排
2019年8月，我们签订了一项循环信贷安排协议(“循环信贷安排”)，允许最高借款不超过#美元。50,000，其中全部金额立即可用，并能够将可用借款增加到额外的$100,000，在满足某些条件后提供。循环信贷机制还允许在我方提出最高金额为#美元的请求时签发信用证。15,000.
2020年3月，我们动用了全部美元50,000鉴于新冠肺炎疫情造成的市场状况不确定，循环信贷机制下可提供资金，以增强流动性和财务灵活性。我们在2020年6月全额偿还了这笔钱，外加利息。
于2020年5月，我们签订了循环信贷安排的第一修正案(“第一修正案”)，其中包括规定在一段时间内修改财务契约的合规要求。第一修正案要求我们保持最低流动性为#美元。25,000截至2021年7月1日，在第一修正案涵盖的适用期间内的未偿还借款产生利息：(I)伦敦银行同业拆借利率加以下百分比1.0%至2.5%或(Ii)基本税率加一个百分比，范围为0.0%至1.5%，在每种情况下，取决于我们的净租赁调整杠杆率。
2021年3月，本公司对循环信贷安排进行了第二次修订(“第二次修订”)。第二修正案修改了循环信贷机制中适用的契诺和限制，以允许产生可转换票据(定义如下)，包括与之相关的义务和交易。此外，第二修正案除其他事项外，(1)允许最低流动资金低于#美元。25,000截至2022年7月1日；(Ii)延长第一修正案规定的适用于提高利差的期限；(Iii)将循环信贷安排的到期日从2024年8月缩短至2022年9月；以及(Iv)增加与在LIBOR停止或不可用时从使用LIBOR过渡到有担保隔夜融资利率(SOFR)相关的机制。
其后，亦于2021年3月，本公司对循环信贷安排订立第三项修订(“第三修订”)，富国银行辞去循环信贷安排下行政代理的职务，并将其在该等修订下的承诺转让予JPMorgan Bank，N.A.。第三修订委任摩根大通银行为循环信贷安排下的行政代理。此外，第三修正案除其他外，将循环信贷安排的到期日从2022年9月延长至2026年3月。截至2021年12月29日和2020年12月30日，不是循环信贷安排项下的未付款项。
循环信贷安排项下的债务以上交所控股及担保人几乎所有资产的优先担保权益作抵押。循环信贷安排项下的债务由上交所控股的各直接及间接附属公司担保(若干例外情况下)。
循环信贷安排要求本公司遵守最高净租赁调整杠杆率和最低固定费用覆盖率。由于上述循环信贷安排第二修正案，本公司在一段时间内不受这些承保比率的约束。此外，循环信贷融资包含其他惯常的正面及负面契诺，包括限制本公司产生债务能力；产生留置权；进行投资；进行合并、合并、清盘或收购；处置资产；分派或回购股本证券；派发股息；与联属公司进行交易；以及禁止本公司从事与其当前业务线无关的任何业务(某些例外情况除外)。截至2021年12月29日，该公司遵守了所有公约。
截至2021年12月29日，循环信贷安排的未摊销递延融资成本为#美元。82，并列入综合资产负债表上的其他资产。与循环信贷安排有关的利息支出总额为#美元。479, $531及$49分别为2021财年、2020财年和2019财年。2021财政年度的利息支出主要包括注销以前资本化的循环信贷安排成本。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 100
可转换票据
2021年3月，该公司发行了美元225,000根据1933年证券法第144A条，以私募方式向合格机构买家配售2028年到期的0%可转换优先债券(“可转换债券”)的本金总额。该公司授予初始购买者最多额外购买$的选择权25,000支付超额配售的可换股票据本金总额，其后于2021年3月全数行使，发行总额为$250,000可转换票据本金总额。可转换票据将于2028年3月1日到期，除非在某些情况下提前转换、赎回或回购。在转换时，公司根据公司的选择，支付或交付现金、A类普通股或A类普通股的现金和股票的组合。
在以下情况下，可转换票据可在紧接2027年12月1日前一个营业日营业结束前的任何时间根据持有人的选择权进行转换：(1)在截至2021年6月30日的财政季度之后开始的任何财政季度内(且仅在该财政季度期间)，如果公司A类普通股的最后报告销售价格为面值$0.001在截至上一财政季度最后一个交易日(包括上一财政季度的最后一个交易日)的30个连续交易日内，每股至少20个交易日(无论是否连续)大于或等于可转换票据在每个适用交易日的转换价格的130%；(2)在连续十个交易日后的五个交易日内(“测算期”)，在测算期内每个交易日可转换票据每千美元本金的交易价格(按契约定义)低于上次报告的A类普通股销售价格和可转换票据在该交易日的转换率的98%；(3)如本公司要求赎回该等可换股票据，可于紧接赎回日期前预定交易日收市前的任何时间赎回该等可换股票据，但只限于已赎回(或被视为已赎回)的可换股票据；及(4)发生契约所载的特定公司事项。在2027年12月1日或之后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束为止，可转换票据的持有人可随时转换其全部或任何部分可转换票据，无论上述情况如何。
可转换票据的初始转换率为5.8679A类普通股每千美元可转换票据本金，相当于初始转换价格约为$170.42每股A类普通股。
Shake Shack可能不会在2025年3月6日之前赎回可转换票据。本公司可于2025年3月6日或之后，以现金赎回全部或任何部分可换股票据，条件是在截至紧接本公司发出赎回通知日期的前一个交易日(包括该期间的最后一个交易日)的任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内，A类普通股最后报出的销售价至少为当时有效的换股价格的130%，另加应计及未付特别利息，如果有，则为赎回日期，但不包括赎回日期。
此外，如果Shake Shack发生根本变化(如管理可转换票据的契约所界定)，在某些条件的规限下，持有人可要求其以现金回购全部或任何部分可转换票据，回购价格相当于将回购的可转换票据本金的100%，外加至(但不包括)基本变化回购日期的应计和未支付的特别利息(如有)。此外，在可换股票据到期日之前发生的若干企业事件或本公司就部分或全部可换股票据发出赎回通知后，本公司将在某些情况下，为选择就该等企业事件转换可换股票据或于相关赎回期间转换催缴(或被视为)赎回的可换股票据的持有人，提高可换股票据的换股比率。
在发行可换股票据的同时，Shake Shack Inc.与上交所控股签订了一份公司间票据(“公司间票据”)。上交所控股承诺，将在2028年3月向Shake Shack Inc.支付公司间票据的本金和利息。Shake Shack公司将行使转换公司间票据的权利，使Shake Shack公司直接或间接持有的普通股数量与普通股流通股总数始终保持一对一的比例。
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截至2021年12月29日，可转换票据的本金总额为$250,000余额为#美元243,542，扣除未摊销贴现和债务发行成本$6,458。截至2021年12月29日，贴现和债务发行成本的未摊销余额被记录为抵销负债，并在综合资产负债表上与长期债务净额，并使用实际利息法作为利息支出摊销。摊销费用总额为$867并计入综合损益表的利息支出。与发行可换股票据有关，本公司亦产生顾问及顾问费$。231截至2021年12月29日，已列入合并损益表中的一般费用和行政费用。
于2021年12月29日，可换股票据的公允价值约为$206,018，基于外部定价数据，包括这些工具的现有报价市场价格，以及考虑具有类似利率和交易频率的可比债务工具，以及其他因素，并被归类为公允价值层次中的第二级计量。
注9：租契
租契的性质
目前，我们根据各种不可撤销的租赁协议租赁了我们所有的国内公司运营的Shack、我们的家庭办公室和某些设备，这些协议将在不同的日期到期，直到2038年。我们对签订的合同进行评估，以确定合同是否涉及使用合同中明确或隐含确定的财产或设备。我们评估我们是否控制了资产的使用，这是通过评估我们是否从使用资产中获得了基本上所有的经济利益，以及我们是否有权指示使用资产来确定的。如果满足这些标准，并且我们已经确定了租赁，我们将根据会计准则编纂主题842的要求对合同进行核算。
一旦拥有租赁资产，我们就将其归类为经营性或融资性租赁。我们的房地产租赁被归类为经营性租赁，我们的大部分设备租赁被归类为融资租赁。一般来说，我们的房地产租约的初始条款范围为10至15年，通常包括二 五-年续约选项。续期选择权一般不被确认为使用权资产和租赁负债的一部分，因为在生效日期我们不能合理地确定我们是否会行使选择权来延长租约。我们的房地产租赁通常规定固定的最低租金支付和/或基于销售额超过指定门槛的或有租金支付。当该等销售门槛被视为有可能达到时，或有租金将按期内确认的销售按比例累算。
固定最低租金从我们拥有租赁物业之日起，在租赁期内以直线方式确认。棚屋开业前发生的租赁费用在综合损益表中计入开业前成本。一旦国内公司经营的棚屋开业，我们将直线租赁费用和或有租金(如适用)记录在综合收益(亏损)表中的占用和相关费用中。我们的许多租约还要求我们支付房地产税、公共区域维护费用和其他占用成本，这些费用包括在综合收益(亏损)表上的占用和相关费用中。
由于我们的租约中没有明确的利率，我们使用递增借款利率来确定未来租赁付款的现值。用来衡量租赁负债的贴现率是用切槽法和回收率法得到的收益率曲线的平均值得出的。在计算递增借款利率时，最重要的假设是我们的信用评级，并受到判断的影响。我们根据上交所控股与其他上市公司的财务信息进行比较，确定了我们的信用评级，然后使用它们各自的信用评级来制定我们自己的信用评级。
我们花费现金进行租赁改进，以扩建和配备我们租赁的办公场所。一般来说，部分租赁改进和建筑成本由我们的房东根据我们租赁协议中商定的条款通过房东奖励来报销。如果获得，房东奖励通常采取现金的形式，全额或部分抵免我们未来的最低或或有租金，否则由我们或两者的组合支付。在大多数情况下，房东的奖励是在我们拥有房产之后以及我们在房产建设过程中达到要求的里程碑时获得的。我们包括
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这些数额反映在初始经营租赁负债的计量中，也反映为对使用权资产的初始计量的减值。
截至2021年12月29日和2020年12月30日的经营和融资租赁使用权资产负债摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 分类 | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| 经营租约 | 经营性租赁资产 | $ | 347,277 | | | $ | 306,317 | |
| 融资租赁 | 财产和设备，净额 | 6,810 | | | 5,409 | |
| 使用权资产总额 | | $ | 354,087 | | | $ | 311,726 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 经营租赁： | | | | |
| 经营租赁负债，流动 | $ | 35,519 | | | $ | 35,657 | |
| 长期经营租赁负债 | 400,113 | | | 343,736 | |
| 融资租赁： | | | | |
| 其他流动负债 | 2,711 | | | 1,998 | |
| 其他长期负债 | 4,303 | | | 3,586 | |
| 租赁总负债 | | $ | 442,646 | | | $ | 384,977 | |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 103
2021财年和2020财年租赁费用的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 分类 | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| 经营租赁成本 | 入住费及相关费用 开业前成本 一般和行政费用 | $ | 50,888 | | | $ | 44,910 | |
| 融资租赁成本： | | | | |
| 使用权资产摊销 | 折旧及摊销费用 | 2,719 | | | 2,257 | |
| 租赁负债利息 | 利息支出 | 207 | | | 213 | |
| 可变租赁成本 | 入住费及相关费用
其他运营费用
开业前成本
一般和行政费用 | 13,019 | | | 13,766 | |
| 短期租赁成本 | 入住费及相关费用 | 290 | | | 494 | |
| 总租赁成本 | | $ | 67,123 | | | $ | 61,640 | |
截至2021年12月29日，未来经营性和融资性租赁的最低租赁付款包括：
| | | | | | | | | | | |
| 经营租约 | | 融资租赁 |
2022(1) | $ | 50,444 | | | $ | 2,886 | |
| 2023 | 62,729 | | | 1,996 | |
| 2024 | 62,700 | | | 1,234 | |
| 2025 | 61,795 | | | 674 | |
| 2026 | 58,011 | | | 409 | |
| 此后 | 249,730 | | | 244 | |
| 最低付款总额 | 545,409 | | | 7,443 | |
| 减去：推定利息 | 117,380 | | | 428 | |
| 租赁总负债 | $ | 428,029 | | | $ | 7,015 | |
(1)经营租赁是扣除截至2021年12月29日重新分类为其他流动资产的某些租户津贴应收款后的净额。
截至2021年12月29日，我们有额外的运营租赁承诺，金额为77,955对于没有拥有日期的不可取消租赁，从2022财年开始。这些租赁承诺与我们迄今签署的租赁一致。
截至2021年12月29日和2020年12月30日，经营性和融资性租赁的租赁条款和贴现率摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| 加权平均剩余租赁年限(年)： | | | |
| 经营租约 | 9.5 | | 9.7 |
| 融资租赁 | 5.4 | | 5.2 |
| 加权平均贴现率： | | | |
| 经营租约 | 3.9 | % | | 4.2 | % |
| 融资租赁 | 3.1 | % | | 3.6 | % |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 104
截至2021年12月29日和2020年12月30日与租赁相关的补充现金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | |
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | 49,079 | | | $ | 42,144 | |
| 融资租赁的营运现金流 | 207 | | | 213 | |
| 融资租赁产生的现金流 | 2,694 | | | 2,206 | |
| 以租赁义务换取的使用权资产： | | | |
| 经营租约 | 66,959 | | | 59,969 | |
| 融资租赁 | 4,119 | | | 2,298 | |
注10：员工福利计划
确定缴费计划
我们的团队成员有资格参加Shake Shack维护的固定缴款储蓄计划。该计划的资金来自参与者和雇主的缴费。我们直接向第三方受托人支付我们的雇主供款份额。雇主对该计划的缴费由我们自行决定。我们做出的贡献与参与者贡献的一部分相匹配。我们配得上100参与者第一次贡献的百分比3合资格补偿供款的百分比及50供款超过以下款额的百分比3符合条件的薪酬的百分比最高可达5符合条件的薪酬的%。雇主供款总额为$1,337, $895及$772分别为2021财年、2020财年和2019财年。
注11：股东权益
股权发行
在2020年4月17日，我们宣布了一项“在市场上”的股票发行计划(“ATM计划”)，根据该计划，我们可以发行和出售我们的A类普通股，总价格最高可达$75,000一次又一次。2020年4月21日，我们完成了233,467根据自动柜员机计划持有我们A类普通股的股份，并获得$9,794扣除佣金后的收益。所得款项用于购买新发行的有限责任公司权益。
2020年4月21日，我们完成了承销3,416,070A类普通股的股票，结果是$135,857扣除承保折扣和佣金后的收益。所得款项用于购买新发行的有限责任公司权益。
赎回有限责任公司权益
上交所控股有限责任公司协议规定，有限责任公司权益持有人可不时要求上交所控股以一对一方式赎回其全部或部分有限责任公司权益，以换取新发行的A类普通股股份。对于任何赎回或交换，我们将获得相应数量的有限责任公司权益，从而增加我们在上交所控股的总所有权权益。同时，在赎回时，相应数量的B类普通股被退回和注销。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 105
下表汇总了2021财年、2020财年和2019财年LLC利息活动的赎回情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 赎回及取得有限责任公司权益 | | | | | |
| 非控股股东赎回的有限责任公司权益数目 | 29,601 | | | 194,009 | | | 1,721,887 | |
| 与Gramery Tivern Corp.合并相关的有限责任公司权益数量 | — | | | — | | | 2,690,263 | |
| Shake Shack Inc.收到的LLC权益数量。 | 29,601 | | | 194,009 | | | 4,412,150 | |
| 发行A类普通股 | | | | | |
| 因赎回有限责任公司权益而发行的A类普通股股份 | 29,601 | | | 194,009 | | | 1,721,887 | |
| 与Gramery Tivern Corp.合并相关而发行的A类普通股 | — | | | — | | | 2,690,263 | |
| 注销B类普通股 | | | |
| B类普通股股票交出并注销 | 29,601 | | | 194,009 | | | 1,721,887 | |
| 与格拉梅西酒馆合并相关的B类普通股股票被放弃和注销 | — | | | — | | | 2,690,263 | |
股票薪酬计划活动
我们总共收到了395,006, 456,942和484,319LLC分别在2021财年、2020财年和2019财年与我们的股票薪酬计划下的活动相关的权益。
股息限制
我们是一家控股公司，没有直接业务。因此，我们对普通股支付现金股息的能力(如果有的话)取决于上交所控股的现金股息、分配或其他转移。我们可用于支付现金股息的金额受循环信贷安排中规定的某些契约和限制的约束。截至2021年12月29日，上交所控股的净资产基本全部受限。请参阅附注8，债务，了解与循环信贷安排中规定的契诺和限制有关的更多信息。
格拉梅西酒馆公司合并
根据Daniel·迈耶、Daniel·迈耶二零一二年礼物信托(现称为DHM礼物信托)、其他联属公司(统称“迈耶股东”)及其他订约方之间于二零一五年二月四日订立并经修订的股东协议，迈耶股东有权根据免税重组安排将Gramerity Tvern Corp.(“GTC”)的全部股份交换为本公司A类普通股。2019年8月，Meyer股东行使了对GTC(“GTC合并”)的权利。为了实现GTC合并，Shake Shack Inc.的一家新成立的全资子公司与GTC合并并并入GTC，GTC作为幸存实体，GTC随后与Shake Shack Inc.合并并并入Shake Shack Inc.。在GTC合并之前，GTC拥有2,690,263有限责任公司的权益和等值数量的B类普通股。GTC的股东，在一对一的基础上收到，2,690,263根据股东持有的GTC股份金额计算的A类普通股股份；GTC持有的全部B类普通股股份被注销；GTC持有的所有有限责任公司权益均转让给我们。
注12：非控制性权益
我们是上交所控股的唯一管理成员，因此巩固了上交所控股的财务业绩。兹报告一项非控股权益，代表上交所控股的其他成员持有的上交所控股的经济权益。上交所控股经进一步修订的第三份经修订及重订的有限责任公司协议(“有限责任协议”)规定，有限责任公司权益的持有人可不时要求上交所控股公司赎回其全部或部分有限责任公司权益，以购买新发行的A类普通股。一-以一为一的基础。对于任何赎回或交换，我们将获得相应数量的有限责任公司权益，从而增加我们在上交所的总所有权权益。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 106
控股公司。在我们保留上交所控股控股权的同时，我们在上交所控股的所有权权益的变化将作为股权交易入账。因此，上交所控股的其他成员日后赎回或直接交换上交所控股的有限责任公司权益将导致所有权变更，并减少记录为非控股权益的金额，并增加额外的实收资本。
下表汇总了截至2021年12月29日和2020年12月30日上交所控股的所有权权益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 有限责任公司权益 | | 所有权百分比 | | 有限责任公司权益 | | 所有权百分比 |
| Shake Shack Inc.持有的LLC权益数量。 | 39,142,397 | | | 93.1 | % | | 38,717,790 | | | 92.9 | % |
| 非控股权益持有人持有的有限责任公司权益数目 | 2,921,587 | | | 6.9 | % | | 2,951,188 | | | 7.1 | % |
| 有限责任公司未偿还权益总额 | 42,063,984 | | | 100.0 | % | | 41,668,978 | | | 100.0 | % |
适用报告期的加权平均所有权百分比被用来将净收益(亏损)和其他全面收益(亏损)分配给Shake Shack Inc.和非控股利益持有人。2021财年和2020财年，非控股股东的加权平均所有权百分比为7.0%和7.7%。
在2021财年，29,601有限责任公司的权益被非控股股东赎回为新发行的A类普通股，我们收到了29,601LLC权益，将我们在上交所控股的总所有权权益增加到93.1%.
在2020财年，194,009有限责任公司的权益被非控股股东赎回为新发行的A类普通股，我们收到了194,009LLC权益，将我们在上交所控股的总所有权权益增加到92.9%.
下表总结了2021财年、2020财年和2019财年上交所控股所有权变更对我们股权的影响。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| Shake Shack Inc.的净收益(亏损) | $ | (8,655) | | | $ | (42,158) | | | $ | 19,827 | |
其他全面收益(亏损)： | | | | | |
| | | | | | |
| 外币换算调整未实现损益 | (2) | | | 1 | | | 2 | |
| 从非控股权益转移(至)： | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 因赎回有限责任公司权益而增加的额外实收资本 | 33 | | | 1,723 | | | 11,934 | |
| | | | | | |
| 由于GTC合并而增加的额外实收资本 | — | | | — | | | 19,218 | |
| 由于股票补偿计划下的活动和相关所得税影响而增加的额外实收资本 | 1,829 | | | 5,909 | | | 4,517 | |
| 因发行以股权形式出售的A类普通股而增加的实收资本 | — | | | 135,718 | | | — | |
| 所有权权益变化对Shake Shack Inc.应占股本的总影响。 | $ | (6,795) | | | $ | 101,193 | | | $ | 55,498 | |
我们总共收到了395,006和456,942LLC分别在2021财年和2020财年与我们的股票薪酬计划下的活动相关的权益。
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注13：基于股权的薪酬
2021财年、2020财年和2019财年确认的股权薪酬支出摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 股票期权 | $ | 3 | | | $ | 322 | | | $ | 2,626 | |
| 业绩存量单位 | 3,471 | | | 1,309 | | | 3,035 | |
| 限制性股票单位 | 5,229 | | | 3,929 | | | 1,844 | |
| 基于股权的薪酬费用 | $ | 8,703 | | | $ | 5,560 | | | $ | 7,505 | |
| | | | | |
| 确认的与基于股权的薪酬相关的所得税优惠总额 | $ | 223 | | | $ | 204 | | | $ | 188 | |
2021财年、2020财年和2019财年综合损益表上的一般和行政费用以及人工和相关费用记入基于股权的薪酬费用，具体如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 一般和行政费用 | $ | 7,907 | | | $ | 5,039 | | | $ | 7,189 | |
| 劳务费及相关费用 | 796 | | | 521 | | | 316 | |
| 基于股权的薪酬费用 | $ | 8,703 | | | $ | 5,560 | | | $ | 7,505 | |
我们将美元大写100, $40及$1952021财年、2020财年和2019财年，与棚屋建设成本和企业范围系统升级项目混凝土相关的股权薪酬支出。
股票期权
2015年1月，我们通过了2015年激励奖励计划(2015计划)，根据该计划，我们可以授予5,865,522向团队成员、董事和管理人员提供股票期权和其他基于股权的奖励。授予的股票期权一般在一年至五年的时间内平均授予。我们不使用现金来结算任何基于股权的奖励，我们在行使股票期权时发行A类普通股的新股。
股票期权奖励的公允价值在授予日采用布莱克-斯科尔斯估值模型，基于以下加权平均假设确定：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
预期期限(年)(1) | 7.5 | | 7.5 | | 7.5 |
预期波动率(2) | 45.4 | % | | 42.3 | % | | 42.2 | % |
无风险利率(3) | 1.4 | % | | 0.7 | % | | 2.4 | % |
股息率(4) | — | % | | — | % | | — | % |
(1)预期期限是指行使裁决之前的估计时间段，并使用简化方法确定。
(2)预期波动率是基于选定同业组在与预期期限相当的期间内的历史波动率。
(3)无风险利率是到期日相当于预期期限的美国国债收益率的内插。
(4)我们假设股息收益率为零由于我们在可预见的未来没有宣布分红的计划。
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2021财年股票期权活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 库存 选项 | | 加权 平均值 锻炼 价格 | | 聚合内在价值 | | 加权平均剩余合同年限(年) |
| 截至2020年12月30日的未偿还债务 | 489,024 | | | $ | 21.83 | | | | | |
| 授与 | 1,698 | | | 119.39 | | | | | |
| 已锻炼 | (323,512) | | | 21.19 | | | | | |
| 被没收 | (12,979) | | | 51.15 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 截至2021年12月29日的未偿还款项 | 154,231 | | | $ | 21.77 | | | $ | 7,456 | | | 3.2 |
| 截至2021年12月29日已授予并可行使的期权 | 154,231 | | | $ | 21.77 | | | $ | 7,456 | | | 3.2 |
| 预计将于2021年12月29日授予的期权 | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — |
截至2021年12月29日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出总额为零。从行使股票期权收到的现金为#美元6,731从这些期权的减税中实现的现金税收优惠为#美元。3652021财年。2021财年、2020财年和2019财年授予的期权的加权平均授予日期公允价值为#美元。58.92, $16.21, $26.42，分别为。在2021财年、2020财年和2019财年，行使的股票期权的内在价值总计为$30,533, $25,824及$16,905，分别为。在2021财年、2020财年和2019财年期间授予的股票期权的公允价值总额为60, $2,674及$2,950，分别为。
下表汇总了截至2021年12月29日已发行和可行使的股票期权信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 未完成的期权 | | 可行使的期权 |
| | | 截至2021年12月29日的未完成人数 | | 加权平均剩余合同年限(年) | | 加权平均行权价 | | 2021年12月29日可行使的号码 | | 加权平均剩余合同年限(年) | | 加权平均行权价 |
| 行权价格 | | | | | | |
| $ | 21.00 | | | | 145,712 | | | 3.1 | | $ | 21.00 | | | 145,712 | | | 3.1 | | $ | 21.00 | |
| $ | 34.62 | | | | 7,411 | | | 4.4 | | $ | 34.62 | | | 7,411 | | | 4.4 | | $ | 34.62 | |
| $ | 36.41 | | | | 1,108 | | | 4.9 | | $ | 36.41 | | | 1,108 | | | 4.9 | | $ | 36.41 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
绩效股票单位
根据2015年计划，我们可以授予绩效股票单位和其他类型的基于绩效的股权奖励，这些奖励基于董事会薪酬委员会建立和批准的某些绩效标准的结果。实际获得的股权奖励数量是根据在预定业绩期间相对于既定财务目标取得的业绩水平计算的，这些目标均不被视为市场状况。
对于在2021财年期间授予的绩效股票单位，可以获得的奖励金额从0%至200授予绩效股票单位数的百分比，基于过去一年内批准的财务目标的实现情况一-年或三-年度业绩期间。除了绩效条件外，绩效股票单位还必须遵守必要的服务期，并按比例授予超过四年复一年或悬崖背心三年。绩效股票单位的公允价值是根据我们A类普通股在授予日的收盘价确定的。与绩效股票单位相关的薪酬支出根据绩效条件的最可能结果，在归属期内采用分级归属方法或直线方法确认。
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2021财政年度业绩股活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 性能 库存 单位 | | 加权 平均值 授予日期公允价值 |
| 截至2020年12月30日的未偿还债务 | 137,221 | | | $ | 55.67 | |
| 授与 | 165,263 | | | 98.87 | |
| 业绩成就(1) | (74,137) | | | 57.20 | |
| 既得 | (29,892) | | | 55.24 | |
| 被没收 | (12,296) | | | 103.83 | |
| | | | |
| 截至2021年12月29日的未偿还款项 | 186,159 | | | $ | 90.31 | |
(1)表示根据业绩条件的实现而获得的递增奖励和/或丧失的奖励.
截至2021年12月29日，有186,159已发行的绩效股票单位，其中没有一个是归属的。2021财年、2020财年和2019财年授予的股票奖励的加权平均授予日期公允价值为#美元98.87, $57.20、和$52.47，分别为。2021财年、2020财年和2019财年获奖的总公允价值为#美元。3,083, $2,730及$3,456，分别为。截至2021年12月29日，与未归属绩效股票单位相关的未确认薪酬支出总额为$12,058，预计将在加权平均期间内确认 2.8好几年了。
限售股单位
根据2015年计划，我们可以向团队成员、董事和高级管理人员授予限制性股票单位。被授予的限制性股票单位一般在以下范围内平均归属一至五好几年了。限制性股票单位的公允价值是根据我们A类普通股在授予日的收盘价确定的。与受限股票单位相关的补偿费用在归属期间采用直线归属法确认。
2021财年限制性股票单位活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 受限 库存 单位 | | 加权 平均值 授予日期公允价值 |
| 截至2020年12月30日的未偿还债务 | 258,493 | | | $ | 54.33 | |
| 授与 | 127,013 | | | 117.39 | |
| 既得 | (75,312) | | | 55.23 | |
| 被没收 | (78,765) | | | 66.87 | |
| | | | |
| 截至2021年12月29日的未偿还款项 | 231,429 | | | $ | 84.37 | |
截至2021年12月29日，有231,429已发行的限制性股票单位，其中没有一个是归属的。2021财年、2020财年和2019财年授予的股票奖励的加权平均授予日期公允价值为#美元117.39, $57.41、和$52.51，分别为。2021财年、2020财年和2019财年归属的股票公允价值总额为8,385, $2,463及$947，分别为。截至2021年12月29日，与未归属限制性股票单位相关的未确认补偿支出总额为$14,984，预计将在加权平均期间内确认 2.9好几年了。
注14：所得税
我们是上交所控股的唯一管理成员，因此，我们巩固了上交所控股的财务业绩。上交所控股被视为合伙企业，适用于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的。作为一家合伙企业，上交所控股无需缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。因以下原因产生的任何应纳税所得额或亏损
Shake Shack Inc. 表格10-K | 110
上交所控股按比例转移至其成员(包括我们)的应纳税所得额或亏损，并计入该等损益额。我们需要缴纳美国联邦所得税，此外，对于我们在上交所控股的任何应税收入或损失中的可分配份额，以及Shake Shack Inc.产生的任何独立收入或损失，我们还需要缴纳州和地方所得税。我们还需要在外国司法管辖区缴纳预扣税。
所得税费用
所得税前收入(亏损)的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 国内 | $ | (38,833) | | | $ | (59,873) | | | $ | 11,797 | |
| 外国 | 21,498 | | | 14,396 | | | 15,717 | |
| 所得税前收入(亏损) | $ | (17,335) | | | $ | (45,477) | | | $ | 27,514 | |
所得税费用(福利)的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 当期所得税： | | | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,984 | |
| 州和地方 | 275 | | | 190 | | | 4,283 | |
| 外国 | 2,880 | | | 1,223 | | | 2,183 | |
| 当期所得税总额 | 3,155 | | | 1,413 | | | 9,450 | |
| 递延所得税： | | | | | |
| 联邦制 | (9,798) | | | (12,638) | | | (5,643) | |
| 州和地方 | (581) | | | 11,282 | | | (421) | |
| 递延所得税总额 | (10,379) | | | (1,356) | | | (6,064) | |
| 所得税支出(福利) | $ | (7,224) | | | $ | 57 | | | $ | 3,386 | |
按美国联邦法定所得税税率计算的所得税费用(福利)与确认的所得税费用(福利)以及美国法定所得税税率与我们的有效税率的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 按法定税率缴纳预期的美国联邦所得税 | $ | (3,641) | | 21.0 | % | | $ | (9,550) | | 21.0 | % | | $ | 5,778 | | 21.0 | % |
| 扣除联邦福利后的州和地方所得税 | 862 | | (5.0) | % | | 5,776 | | (12.7) | % | | 3,924 | | 14.2 | % |
| 外国预提税金 | 2,880 | | (16.6) | % | | 1,223 | | (2.7) | % | | 2,183 | | 7.9 | % |
| 税收抵免 | (3,655) | | 21.1 | % | | (1,533) | | 3.4 | % | | (3,007) | | (10.9) | % |
| 非控制性权益 | 1,327 | | (7.7) | % | | 537 | | (1.2) | % | | (1,405) | | (5.1) | % |
| 与其他税率变化相关的递延税项资产的重新计量 | 1,034 | | (6.0) | % | | 5,433 | | (11.9) | % | | 208 | | 0.8 | % |
| 更改估值免税额 | (6,059) | | 35.0 | % | | (2,264) | | 5.0 | % | | (4,669) | | (17.0) | % |
| 其他 | 28 | | (0.2) | % | | 435 | | (1.0) | % | | 374 | | 1.4 | % |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 所得税支出(福利) | $ | (7,224) | | 41.7 | % | | $ | 57 | | (0.1) | % | | $ | 3,386 | | 12.3 | % |
我们财政年度的有效所得税税率2021、2020财年和2019财年41.7%, (0.1)%和12.3%。我们从2020财年到财年的有效所得税税率的提高2021这主要是由于估值免税额的发放和较高的税收抵免带来的所得税收益增加，但被较高的外国税项支出部分抵消。2019财年至2020财年，我们的有效所得税税率下降，主要是由于税前账面收入和递延税项资产重新计量的税前账面收入和重新计量导致的外国和州税税率降低，但税收抵免减少和估值津贴增加部分抵消了这一影响。
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递延税项资产和负债
递延税项资产和负债的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| 递延税项资产： | | | |
| 对合伙企业的投资 | $ | 116,639 | | | $ | 139,379 | |
| 应收税金协议 | 63,983 | | | 63,853 | |
| | | | |
| 经营租赁负债 | 3,873 | | | 3,470 | |
| 融资租赁责任 | 63 | | | 51 | |
| 递延收入 | 150 | | | 141 | |
| 基于股权的薪酬 | 263 | | | 331 | |
| 净营业亏损结转 | 108,207 | | | 75,522 | |
| 税收抵免 | 13,297 | | | 9,610 | |
| 其他资产 | 569 | | | 457 | |
| 递延税项总资产总额 | 307,044 | | | 292,814 | |
| 估值免税额 | (5,173) | | | (2,656) | |
| 递延税项资产总额，扣除估值免税额 | 301,871 | | | 290,158 | |
| 递延税项负债： | | | |
| 财产和设备 | (21) | | | (300) | |
| 经营性租赁使用权资产 | (3,121) | | | (2,802) | |
| 融资租赁使用权资产 | (61) | | | (49) | |
| 递延税项负债总额 | (3,203) | | | (3,151) | |
| 递延税项净资产 | $ | 298,668 | | | $ | 287,007 | |
截至2021年12月29日，我们的联邦和州所得税净营业亏损结转为$448,833及$237,691。如果未使用，则为$396,966我们联邦净营业亏损的一部分可以无限期结转，其余部分将于2035年开始到期。如果未使用，则为$41,271我们国家净营业亏损的结转部分可以无限期结转，其余部分将于2023年开始到期。截至2021年12月29日，我们有联邦税收抵免结转$12,689将于2025年开始到期，州税收抵免总额为770它将于2022年开始到期。
如附注11，股东权益所述，我们总共收购了424,607通过赎回有限责任公司权益和基于股票的薪酬计划下的活动，有限责任公司在2021财年的权益。我们确认了一项递延税项资产，金额为#美元9,609与收购该等有限责任公司权益后，吾等于上交所控股的投资基差有关。截至2021年12月29日，与我们在上交所控股的投资基差相关的递延税项资产总额为$116,639。然而，总基差的一部分只有在我们最终出售我们在上交所控股的权益时才会逆转，我们预计这将导致资本损失。在2021财政年度，针对与之相关的这项递延税项资产确定的总估值拨备为#美元361.
在2021财年，我们还确认了2美元的其他收入，这与应收税款协议项下预期未来付款产生的额外税基变化以及该等付款的计入利息的相关扣除有关。有关其他信息，请参阅《应收税金协议》。
我们按季度评估递延税项资产的可变现程度，并在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下，设立估值拨备。截至2021年12月29日，根据所有可用正负证据的权重，我们得出结论，我们所有的递延税项资产(除上文所述的与基差有关的递延税项资产外，预计在最终出售我们在上交所控股的权益时将导致资本损失)更有可能变现，但与纽约市UBT和某些外国公司相关的税收抵免除外
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税收抵免不再预计在到期前使用。因此，计价免税额为#美元。5,173被认可了。2021财政年度估值津贴净变化为增加#美元。2,517。详情见“附表II”。
不确定的税收状况
有几个不是截至2021年12月29日和2020年12月30日的不确定税收头寸准备金。Shake Shack Inc.成立于2014年9月，在IPO和组织交易之前没有从事任何业务。从2015年开始的纳税年度，Shake Shack Inc.的诉讼时效仍然有效。此外，尽管上交所控股被视为合伙企业，用于美国联邦和州所得税，但它仍然需要提交年度美国合伙企业收入申报单，这要接受美国国税局(IRS)的审查。上交所控股的诉讼时效已在截至2017年的纳税年度到期。
应收税金协议
根据国税法(下称“守则”)第754条的规定，吾等预期于非控股权益持有人赎回或交换有限责任公司权益及其他合资格交易时，于上交所控股的资产净值中增加吾等应占的税基份额。我们计划根据守则第754条的规定，就发生赎回或交换有限责任公司权益的每个课税年度作出选择。我们打算将非控股股东对有限责任公司权益的任何赎回和交换视为出于美国联邦所得税目的而直接购买有限责任公司权益。这些税基的增加可能会减少我们未来向各税务机关支付的金额。他们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加损失)，只要这些资本资产分配了纳税基础。
于二零一五年二月四日，吾等与当时的非控股权益持有人订立应收税项协议(“应收税款协议”)，规定吾等向以下非控股权益持有人支付85吾等实际实现或在某些情况下被视为已实现的任何税务优惠金额的百分比，乃由于(I)吾等因赎回或交换任何有限责任公司权益而导致吾等在上交所控股的资产净值中所占的税基份额增加，(Ii)根据应收税项协议作出的付款所应占的税基增加，及(Iii)根据应收税项协议(“TRA付款”)扣减应计利息所致。我们预计将从其余部分中受益15我们实际可能实现的任何税收优惠的%。TRA付款不以在上交所控股或我们的任何持续所有权权益为条件。根据应收税项协议，各非控股权益持有人的权利可转让予其有限责任公司权益的受让人。
在2021财年，我们总共收购了29,601LLC权益与赎回LLC权益有关，而赎回LLC权益导致吾等在上交所控股的投资的课税基准增加，但须受应收税款协议的规定所规限。我们确认了一笔额外的负债，数额为#美元。1,093对于应付给赎回成员的TRA付款，代表85在得出结论认为该等TRA款项可能会根据我们对未来应课税收入的估计支付后，我们预期从与赎回有限责任公司权益有关的税基增加中实现的总税收优惠的百分比。于2021财政年度内，并无根据应收税项协议向上交所控股成员支付任何款项(包括利息)。付款金额：$6,643于2020财政年度，根据应收税项协议向上交所控股的成员支付应收税款。截至2021年12月29日，根据应收税金协议应支付的TRA款项总额为$234,045，其中不是该数额计入综合资产负债表中的其他流动负债。有关应收税款协议项下我们的负债的额外资料，请参阅附注17，承付款及或有事项。
CARE法案
2020年3月27日，美国政府颁布了CARE法案，为新冠肺炎疫情提供一定的救济。CARE法案提供了税收减免，以及其他刺激措施，包括对先前的税收立法进行追溯性的技术更正，对某些合格的改善性房产进行税收折旧，以及其他变化。CARE法案允许对2018年至2020年产生的联邦NOL进行五年的结转，并允许公司实体充分利用NOL结转来抵消2018至2020年的应税收入，从而消除了80%的应税收入限制。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 113
在2020年第二季度之后，我们开始推迟缴纳社会保障税的雇主支付部分；其中50%是在2021年底根据CARE法案的要求确认的。
注15：每股收益(亏损)
A类普通股每股基本收益(亏损)的计算方法是将Shake Shack公司应占的净收益(亏损)除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数。A类普通股每股摊薄收益(亏损)的计算方法是将Shake Shack公司应占的净收益(亏损)除以A类普通股的加权平均流通股数，该加权平均数是为了使潜在的摊薄证券生效而进行调整的。
下表列出了用于计算2021财年、2020财年和2019财年A类普通股基本和稀释后每股收益(亏损)(以千计，每股金额除外)的分子和分母的对账。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 分子： | | | | | |
| Shake Shack Inc.的净收益(亏损)-基本 | $ | (8,655) | | | $ | (42,158) | | | $ | 19,827 | |
| | | | | | |
| Shake Shack Inc.的净收益(亏损)-摊薄 | $ | (8,655) | | | $ | (42,158) | | | $ | 19,827 | |
| 分母： | | | | | |
| A类已发行普通股加权平均股份-基本 | 39,085 | | | 37,129 | | | 31,381 | |
| 稀释性证券的影响： | | | | | |
| | 股票期权 | — | | | — | | | 743 | |
| | 业绩存量单位 | — | | | — | | | 70 | |
| | 限制性股票单位 | — | | | — | | | 57 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| A类已发行普通股加权平均股份--稀释 | 39,085 | | | 37,129 | | | 32,251 | |
| | | | | | | |
| A类普通股每股收益(亏损)-基本 | $ | (0.22) | | | $ | (1.14) | | | $ | 0.63 | |
| 稀释后A类普通股每股收益(亏损) | $ | (0.22) | | | $ | (1.14) | | | $ | 0.61 | |
B类普通股不分享Shake Shack的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，在两类法下，B类普通股的基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)没有单独列报。然而，期内已发行的B类普通股按IF-转换法被视为A类普通股的潜在摊薄股份，并计入每股摊薄收益(亏损)的计算中，除非其影响是反摊薄的。
本期已发行可换股票据的潜在股份结算的影响在计算每股摊薄收益(亏损)时应用IF-转换方法计入A类普通股的潜在摊薄股份，除非该影响将是反摊薄的。有关更多信息，请参阅附注8，债务。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 114
下表列出了截至期末的潜在摊薄证券，这些证券不包括在2021财年、2020财年和2019财年A类普通股每股稀释收益(亏损)的计算中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 股票期权 | 154,231 | | (1) | | 489,024 | | (1) | | 946 | | (2) |
| 业绩存量单位 | 186,159 | | (1) | | 137,221 | | (1) | | 51,197 | | (3) |
| 限制性股票单位 | 231,429 | | (1) | | 258,493 | | (1) | | — | | |
| B类普通股股份 | 2,921,587 | | (1) | | 2,951,188 | | (1) | | 3,145,197 | | (1) |
| 可转换票据 | 1,466,975 | | (1) | | — | | | | — | | |
(1)在计算A类普通股每股摊薄收益(亏损)时被排除在外的期末已发行证券的数量，因为这将是反摊薄的影响。
(2)不包括在A类普通股每股摊薄收益计算中的证券的加权平均数，因为股票期权的行权价格超过了我们A类普通股在此期间的平均市场价格(“现金外”)。
(3)不包括在A类普通股每股摊薄收益计算中的证券的加权平均数量，因为在会计年度的一部分时间里，与这些奖励相关的业绩条件没有得到满足。
注16：补充现金流量信息
下表列出了2021财政年度、2020财政年度和2019财政年度的补充现金流量信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 支付的现金： | | | | | |
| 所得税，扣除退款的净额 | $ | 2,808 | | | $ | 1,612 | | | $ | 3,044 | |
| 利息，扣除资本化金额后的净额 | 252 | | | 643 | | | 255 | |
| 非现金投资活动： | | | | | |
| 应计购置的财产和设备 | 22,241 | | | 15,515 | | | 12,620 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 资本化股权薪酬 | 66 | | | 37 | | | 101 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 非现金融资活动： | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 根据应收税款协议确定负债 | 1,093 | | | 4,024 | | | 32,065 | |
| | | | | | |
| 为赎回有限责任公司权益而发行的A类普通股 | — | | | — | | | 2 | |
| 与GTC合并相关而发行的A类普通股 | — | | | — | | | 3 | |
| 与赎回有限责任公司权益有关的B类普通股的注销 | — | | | — | | | (2) | |
| | | | | | |
| 与GTC合并相关的B类普通股的注销 | — | | | — | | | (3) | |
| | | | | | |
注17：承付款和或有事项
租赁承诺额
根据Shack和我们的家庭办公空间的各种运营租约，我们有义务在2038年前的不同年份到期。根据该等租约中的若干条款，吾等须按超过指定门槛的销售额的百分比支付或有租金，并须承担我们按比例分摊的房地产税、公共区域维护成本及其他占用成本。有关更多信息，请参阅附注9，租赁。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 115
根据我们其中一份租约的条款，我们有义务根据一份总额为$的信用证付款130截至2021年12月29日，2026年2月到期。此外，2017年9月，我们与新的家庭办公室租约签订了一份信用证，金额为#美元。603，将于2022年8月到期，并自动续订一年，至2034年1月31日。
购买承诺
采购义务包括具有法律约束力的合同，包括对购买、建造或改建房地产和设施的承诺，对库存采购、设备采购、与营销有关的合同、软件采购/许可承诺和服务合同的坚定最低承诺。这些债务通常是短期债务，在收到相关货物或提供服务时记为负债。我们还与某些供应商签订了长期的独家合同，向我们供应食品、饮料和纸制品，要求我们购买特定数量的产品。
法律或有事项
我们参与了涉及纽约市预测性日程安排法律的持续监管和私人事务。我们打算对这些索赔进行抗辩，目前无法合理估计这些案件的结果或任何潜在的责任。截至2021年12月29日和2020年12月30日，没有应计金额。
2020年3月，Shake Shack被起诉，指控其违反了《公平劳动标准法》。在双方之间的调解中，我们同意与原告和其他选择参与和解的团队成员达成和解，费用为#美元。560。我们最初在截至2021年3月31日的13周内就此事进行了应计，并在2021财年建立了额外的应计项目，并于2021年12月29日全额支付。
2018年2月，向加利福尼亚州法院提出了针对Shake Shack的索赔，指控其违反了加州劳动法。在双方的调解中，我们同意与原告和所有其他选择参与和解的加州团队成员以#美元的价格达成和解。1,200。我们在2018财年就这一问题进行了应计，并于2021年12月29日全额支付。
我们面对各种法律程序、索偿和法律责任，例如与雇佣有关的索偿和跌倒案件，这些都是在正常业务过程中发生的，一般都在保险范围内。截至2021年12月29日，与这些事项有关的最终责任金额并不重要。
应收税金协议项下的负债
如附注14，所得税所述，吾等是应收税项协议的一方，根据该协议，吾等按合约承诺支付非控股权益持有人85由于某些交易，我们实际实现或在某些情况下被视为实现的任何税收优惠金额的%。我们没有义务根据应收税金协议支付任何款项，直到与产生付款的交易相关的税收优惠实现为止。应收税项协议项下的应付金额视乎(其中包括)(I)应收税项协议期限内未来应课税收入的产生及(Ii)税法的未来变化而定。如果我们在应收税金协议期限内没有产生足够的应税收入总额来利用税收优惠，则我们将不需要支付相关的TRA付款。截至2021年12月29日，我们确认了234,045于得出结论认为吾等未来可能有足够的未来应课税收入以利用相关税务优惠后，吾等将获得与吾等于应收税项协议项下的责任有关的负债。在应收税项协议下，并无任何交易未确认相关负债，因为我们的结论是，我们将有足够的未来应税收入来利用2021财年发生的所有交易产生的所有相关税收优惠。
注18：关联方交易
联合广场酒店集团
我们的董事会主席是联合广场酒店集团有限责任公司的首席执行官。作为一个
Shake Shack Inc. 表格10-K | 116
结果，联合广场酒店集团、有限责任公司及其子公司被视为关联方，如下所述。
哈德逊院子体育娱乐公司
于2011财政年度，吾等与Hudson Yards Sports and Entertainment LLC(“HYSE”)订立总许可协议(经修订，“MLA”)，以在美国境内的体育及娱乐场地经营Shake Shack品牌的有限菜单特许摊位。2019年2月，该协议被分配给HYSE的母公司哈德逊院子餐饮公司(HYC)。该协议将于2027年1月到期，并包括HYC可选择的连续五年续期选项。作为这些权利的对价，HYC根据MLA中定义的食品净销售额的百分比向我们支付许可费。根据MLA的定义，HYC还向我们支付品牌饮料销售利润的一定比例。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分类 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | | | |
| 从HYC收到的金额 | 许可收入 | | $ | 320 | | | $ | 67 | | | $ | 571 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 分类 | | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| | | | | |
| HYC应支付的金额 | 应收账款净额 | | $ | 90 | | | $ | 8 | |
麦迪逊广场公园保护协会
我们的董事会主席是麦迪逊广场公园保护协会(“MSP保护协会”)的董事成员，我们与麦迪逊广场公园保护协会签订了许可协议，并支付许可费来经营我们的麦迪逊广场公园小屋。不是截至2021年12月29日和2020年12月30日，应向MSP保护协会支付的款项。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分类 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 支付给MSP保护协会的金额 | 入住费及相关费用 | | $ | 863 | | | $ | 846 | | | $ | 964 | |
| | | | | | | |
Olo，Inc.
我们的董事会主席是OLO，Inc.(前身为“Mobo Systems，Inc.”)的董事用户，该平台与我们的移动订购应用程序有关。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分类 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 支付给OLO，Inc.的金额。 | 其他运营费用 | | $ | 406 | | | $ | 242 | | | $ | 170 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分类 | | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| 应付OLO，Inc.的金额。 | 应付帐款 | | $ | 33 | | | $ | — | |
| | | | | |
Block，Inc.
我们的首席执行官是Block，Inc.(前身为Square，Inc.)的董事会成员。我们目前使用某些销售点应用程序、支付处理服务、硬件和其他企业平台服务来处理我们某些地点的有限数量的销售、某些场外活动的销售以及与我们的售货亭技术相关的销售。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分类 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 支付给Block，Inc.的金额。 | 其他运营费用 | | $ | 2,844 | | | $ | 1,697 | | | $ | 1,692 | |
| | | | | | | |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 117
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分类 | | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| 应付给Block，Inc.的金额 | 应付帐款 | | $ | 52 | | | $ | — | |
| | | | | |
USHG收购公司
我们的首席执行官已经被任命为USHG收购公司的董事会成员，其中我们的董事会主席担任USHG收购公司的董事会主席。USHG收购公司是一家新组建的空白支票公司，其目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。不是截至2021年12月29日和2020年12月30日，到期或到期的金额均为USHG Acquisition Corp。不是在2021财年、2020财年和2019财年，向USHG收购公司支付了大量资金。
应收税金协议
如附注14，所得税所述，吾等与上交所控股若干成员订立应收税项协议，规定吾等支付85Shake Shack实际实现或在某些情况下被视为因某些交易而实现的税收优惠金额的%(如果有的话)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分类 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 支付给会员的金额(包括利息) | 其他流动负债 | | $ | — | | | $ | 6,643 | | | $ | 707 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分类 | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 | | | | |
| 应收税金协议项下的应付金额 | 其他流动负债
应收税金协议项下的负债，扣除当期部分 | $ | 234,045 | | | $ | 232,954 | | | | | |
| | | | | | | | |
分发给上交所控股的会员
根据上交所控股有限责任公司协议的条款，上交所控股有义务向其会员进行税收分配。不是截至2021年12月29日和2020年12月30日，应向非控股利益持有人支付税收分配。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分类 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 支付给非控股股东的金额 | 非控制性权益 | | $ | 968 | | | $ | 478 | | | $ | 1,708 | |
| | | | | | | |
分享我们的力量
我们的董事会主席在2019财年担任了Share Our Our Strong的董事，为此Shake Shack举办了“美国大甩卖”活动，以筹集资金并提高人们对儿童饥饿的认识。在美国奶昔大甩卖期间，我们鼓励客人捐款，分享我们的力量不饥饿儿童活动，以换取一张免费奶昔的优惠券。我们收集的所有嘉宾捐款都直接用于分享我们的力量。不是截至2021年12月29日和2020年12月30日，应支付的金额与我们的实力相同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分类 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 通过捐赠筹集的金额 | — | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 190 | |
| | | | | | | |
| 兑换免费奶昔所产生的费用 | 一般和行政费用 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 30 | |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 118
格拉梅西酒馆公司合并
根据经Daniel·迈耶、Daniel·迈耶2012年礼物信托DTD 10/31/12(“礼物信托”)、其他联属公司(统称“迈耶股东”)及其他订约方之间于二零一五年二月四日订立并经修订的股东协议，迈耶股东有权根据免税重组安排将Gramerity Tvern Corp.(“GTC”)的全部股份交换为本公司A类普通股。2019年8月，Meyer股东行使了对GTC(“GTC合并”)的权利。为了实现GTC合并，Shake Shack Inc.的一家新成立的全资子公司与GTC合并并并入GTC，GTC是尚存的实体，然后与Shake Shack Inc.合并。GTC的股东根据股东持有的GTC股份数量一对一地获得A类普通股；GTC持有的B类普通股全部注销；GTC持有的所有LLC权益转让给我们。有关更多信息，请参阅附注11，股东权益。
注19：地理信息
按地理区域划分的2021财年、2020财年和2019财年收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 美国 | $ | 718,128 | | | $ | 508,292 | | | $ | 578,702 | |
| 其他国家 | 21,765 | | | 14,575 | | | 15,817 | |
| 总收入 | $ | 739,893 | | | $ | 522,867 | | | $ | 594,519 | |
收入是根据我们的客户和被许可人的地理位置显示的。我们的长期资产主要位于美国。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 119
附表I：注册人的简明财务资料
Shake Shack Inc.
简明资产负债表
(仅限母公司)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金 | $ | 7,821 | | | $ | 9,469 | |
| | | | |
| 预付费用 | 64 | | | 45 | |
| 流动资产总额 | 7,885 | | | 9,514 | |
| 上交所控股到期 | 2,035 | | | 2,103 | |
| 递延所得税，净额 | 304,442 | | | 285,577 | |
| 对上交所控股的投资 | 350,794 | | | 356,497 | |
| 上交所控股应收票据 | 201,080 | | | — | |
| 应收票据-折算选项 | 16,000 | | | — | |
| 总资产 | $ | 882,236 | | | $ | 653,691 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| | | | |
| 应付帐款 | 9 | | | 3 | |
| 应计费用 | 222 | | | 125 | |
| 由于上交所控股 | 14,109 | | | 13,288 | |
| | | | |
| 流动负债总额 | 14,340 | | | 13,416 | |
| 长期债务 | 243,542 | | | — | |
| 应收税金协议项下的负债，扣除当期部分 | 234,045 | | | 232,954 | |
| 总负债 | 491,927 | | | 246,370 | |
| 承付款和或有事项 | | | |
| 股东权益： | | | |
| 优先股，无面值-授权发行1,000万股；截至2021年12月29日和2020年12月30日未发行和发行。 | — | | | — | |
| | | | |
| A类普通股，面值0.001美元-授权股份200,000,000股；截至2021年12月29日和2020年12月30日，分别发行和发行了39,142,397股和38,717,790股。 | 39 | | | 39 | |
| B类普通股，面值0.001美元-授权股份35,000,000股；截至2021年12月29日和2020年12月30日分别发行和发行2,921,587股和2,951,188股。 | 3 | | | 3 | |
| 额外实收资本 | 405,940 | | | 395,067 | |
| 留存收益(累计亏损) | (15,674) | | | 12,209 | |
| 累计其他综合收益 | 1 | | | 3 | |
| 股东权益总额 | 390,309 | | | 407,321 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 882,236 | | | $ | 653,691 | |
请参阅附注的简明财务报表。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 120
附表I：注册人的简明财务资料(续)
Shake Shack Inc.
简明损益表(损益表)
(仅限母公司)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 财政年度结束 |
| | | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 | | 12月25日
2019 |
| 公司间收入 | $ | 2,878 | | | $ | 1,560 | | | $ | 2,018 | |
| 总收入 | 2,878 | | | 1,560 | | | 2,018 | |
| 一般和行政费用 | 2,491 | | | 2,179 | | | 1,683 | |
| | | | | |
| 总费用 | 2,491 | | | 2,179 | | | 1,683 | |
| 营业收入(亏损) | 387 | | | (619) | | | 335 | |
| 上交所控股净收益(亏损)中的权益 | (19,393) | | | (41,152) | | | 19,831 | |
| 其他收入(费用)，净额 | (25,593) | | | (1,147) | | | 808 | |
| 利息支出 | (867) | | | — | | | (150) | |
| 所得税前收入(亏损) | (45,466) | | | (42,918) | | | 20,824 | |
| 所得税支出(福利) | (17,583) | | | (760) | | | 997 | |
| 净收益(亏损) | $ | (27,883) | | | $ | (42,158) | | | $ | 19,827 | |
请参阅附注的简明财务报表。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 121
附表I：注册人的简明财务资料(续)
Shake Shack Inc.
简明全面收益表(损益表)
(仅限母公司)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 财政年度结束 |
| | | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 | | 12月25日
2019 |
| 净收益(亏损) | $ | (27,883) | | | $ | (42,158) | | | $ | 19,827 | |
其他综合收益，税后净额(1): | | | | | |
| 外币折算调整变动 | (2) | | | 1 | | | — | |
| | 未实现持有收益净额变动 | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| | 净变化 | (2) | | | 1 | | | — | |
| 其他全面收益(亏损) | (2) | | | 1 | | | — | |
| 综合收益(亏损) | $ | (27,885) | | | $ | (42,157) | | | $ | 19,827 | |
(1)扣除税收优惠后的净额为$0截至2021年12月29日、2020年12月30日和2019年12月25日的财政年度。
请参阅附注的简明财务报表。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 122
附表I：注册人的简明财务资料(续)
Shake Shack Inc.
简明现金流量表
(仅限母公司)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 财政年度结束 |
| | | | | | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 | | 12月25日
2019 |
| 经营活动 | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | (27,883) | | | $ | (42,158) | | | $ | 19,827 | |
| 对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： | | | | | |
| 上交所控股净(收益)亏损中的权益 | 19,393 | | | 41,152 | | | (19,831) | |
| 债务发行成本摊销 | 867 | | | — | | | — | |
| 基于股权的薪酬 | 526 | | | 555 | | | 279 | |
| | | | | | |
| 递延所得税 | (17,583) | | | (721) | | | (5,317) | |
| 非现金利息支出 | — | | | — | | | 151 | |
| 应收票据未实现损失--转换选择权 | 32,200 | | | — | | | — | |
| 其他非现金(收入)支出 | (6,609) | | | 1,147 | | | (808) | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| | 应收账款 | — | | | 1 | | | (1) | |
| | 预付费用和其他流动资产 | (19) | | | 161 | | | (71) | |
| | 由于上交所控股 | (8,229) | | | (1,254) | | | (5,190) | |
| | 应付帐款 | 6 | | | 2 | | | 1 | |
| | 应计费用 | 118 | | | (29) | | | 6,003 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 用于经营活动的现金净额 | (7,213) | | | (1,144) | | | (4,957) | |
| 投资活动 | | | | | |
| 从上交所控股购买有限责任公司权益 | (41,875) | | | (171,180) | | | (29,481) | |
| 贷款给上交所控股 | (243,750) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 用于投资活动的现金净额 | (285,625) | | | (171,180) | | | (29,481) | |
| 融资活动 | | | | | |
| 发行可转换票据所得款项，扣除贴现 | 243,750 | | | — | | | — | |
| 发债成本 | (1,075) | | | — | | | — | |
| 发行A类普通股所得收益，扣除承销折扣、佣金和发行成本 | — | | | 144,861 | | | — | |
| 向上交所股份有限公司发行A类普通股所得款项 | 41,875 | | | 26,319 | | | 29,481 | |
| | | | | |
| 行使股票期权所得收益 | 6,640 | | | 8,033 | | | 9,201 | |
| 应收税金协议项下的付款 | — | | | (6,643) | | | (707) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 291,190 | | | 172,570 | | | 37,975 | |
| 增加(减少)现金 | (1,648) | | | 246 | | | 3,537 | |
| 期初现金 | 9,469 | | | 9,223 | | | 5,686 | |
| 期末现金 | $ | 7,821 | | | $ | 9,469 | | | $ | 9,223 | |
请参阅附注的简明财务报表。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 123
附表I：注册人的简明财务资料(续)
Shake Shack Inc.
简明财务报表附注
(仅限母公司)
(单位为千，不包括每股和每股金额)
注1：组织
Shake Shack Inc.(“母公司”)成立于2014年9月23日，是特拉华州的一家公司，是一家控股公司，没有直接业务。母公司的资产主要包括其于上交所控股有限公司(“上交所控股”)的股权及若干递延税项资产。
母公司的现金流入主要来自上交所控股的现金股息或分配以及其他转移。母公司可用于履行现金承诺和支付普通股现金股息的金额受上交所控股的循环信贷安排的某些限制。有关更多信息，请参阅所附合并财务报表中的附注8，债务。
注2：列报依据
这些简明的母公司财务报表应与Shake Shack Inc.的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在本年度报告的Form 10-K中。就该等简明财务报表而言，母公司于上交所控股的权益乃根据其于上交所控股的净资产中所占的比例入账(类似于按权益法列报)。
母公司为上交所控股的唯一管理成员，并根据上交所控股的第三份经修订及重订的有限责任公司协议(“上交所控股有限责任公司协议”)，收取与上市公司及维持其存在有关的所有费用的补偿。公司间收入由这些报销付款组成，并在确认与之相关的相应费用时确认。这些简明母公司财务报表中显示的某些公司间余额在公司的综合财务报表中注销。
下表列出了截至2021年12月29日和2020年12月30日在合并中冲销的母公司简明资产负债表中的金额：
| | | | | | | | | | | |
| 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| 上交所控股到期 | $ | 2,035 | | | $ | 2,103 | |
| 递延所得税，净额 | 7,234 | | | — | |
| 上交所控股应收票据 | 201,080 | | | — | |
| 应收票据-折算选项 | 16,000 | | | — | |
| 由于上交所控股 | 14,109 | | | 13,288 | |
本公司合并财务报表中未注销的关联方金额包括母公司在应收税金协议下的负债，合计为$234,045及$232,954分别截至2021年12月29日和2020年12月30日。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 124
下表列出了母公司在2021财年、2020财年和2019财年合并中冲销的简明损益表中的金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 公司间收入 | $ | 2,878 | | | $ | 1,560 | | | $ | 2,018 | |
| 上交所控股净收益(亏损)中的权益 | (19,393) | | | (41,152) | | | 19,831 | |
| 其他收入(费用)，净额 | (25,595) | | | — | | | — | |
| 所得税支出(福利) | (7,234) | | | — | | | — | |
注3：上交所控股应收票据
于二零二一年三月，母公司于发行下述附注4，债务所述可换股票据的同时，订立一项$250,000与上交所控股的公司间票据(“公司间票据”)。上交所控股承诺，将于2028年3月向母公司支付公司间票据的本金和利息。母公司将行使转换公司间票据的权利，使母公司直接或间接持有的普通股数量与A类普通股的流通股总数始终保持一对一的比例。
母公司将公司间票据转换为上交所控股普通股的权利(“转换选择权”)必须从公司间票据中分离出来，并在母公司的简明资产负债表中单独列示。转换选择权将按公允价值记录，并在随后的每个报告日期重新计量。在发行之日，转换期权被确定为公允价值为#美元的资产。48,200。截至2021年12月29日，转换期权的公允价值为$16,000。母公司录得未实现亏损#美元32,200在2021财年，由于转换期权公允价值的变化，其他收入(支出)中的净额。
截至2021年12月29日，上交所控股的应收票据余额为$201,080，吸积网。母公司确认利息收入为#美元。6,605在2021财年，其他收入(支出)中的净额主要与发行时转换期权价值的增加有关。
注4：债务
2021年3月，母公司发行了美元225,000根据1933年证券法第144A条，以私募方式向合格机构买家配售2028年到期的0%可转换优先债券(“可转换债券”)的本金总额。母公司授予初始购买者最多额外购买$的选择权25,000支付超额配售的可换股票据本金总额，其后于2021年3月全数行使，发行总额为$250,000可转换票据本金总额。可转换票据将于2028年3月1日到期，除非在某些情况下提前转换、赎回或回购。在转换时，公司根据公司的选择，支付或交付现金、A类普通股或A类普通股的现金和股票的组合。有关可转换票据的更多信息，请参阅随附的综合财务报表中的附注8，债务。
附注5：承付款和或有事项
于二零一五年二月四日，母公司与非控股权益持有人订立应收税项协议，规定向非控股权益持有人支付85由于某些交易，母公司实际实现或在某些情况下被视为实现的任何税收优惠金额的%。有关母公司应收税项协议的其他资料，请参阅本公司合并财务报表附注14所得税。如本公司综合财务报表附注17“承担及或有事项”所述，应收税项协议项下的应付金额取决于(I)Shake Shack Inc.在应收税项协议期限内产生的未来应课税收入及(Ii)税法的未来变动。截至2021年12月29日和2020年12月30日，应收税款协议下的负债总额为#美元。234,045及$232,954，分别为。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 125
附注6：补充现金流量资料
下表列出了2021财政年度、2020财政年度和2019财政年度的补充现金流量信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
支付的现金： | | | | | |
| 所得税 | $ | 19 | | | $ | 124 | | | $ | 233 | |
| | | | | | |
非现金投资活动： | | | | | |
| 与行使股票期权有关的应计缴款 | 6,731 | | | 8,094 | | | 9,227 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| A类普通股，由非控股股东赎回后因收购有限责任公司权益而发行 | 33 | | | 1,723 | | | 11,934 | |
| 与GTC合并相关而发行的A类普通股 | — | | | — | | | 19,218 | |
| 与授予上交所控股员工股权奖励相关的非现金贡献 | 11,468 | | | 5,193 | | | 4,402 | |
非现金融资活动： | | | | | |
| | | | | | |
| 与赎回有限责任公司权益有关的B类普通股的注销 | — | | | — | | | (2) | |
| 与GTC合并相关的B类普通股的注销 | — | | | — | | | (3) | |
| 根据应收税款协议确定负债 | 1,093 | | | 4,024 | | | 32,065 | |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 126
附表二：估值及合资格账目
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期初余额 | | 加法 | | 减量 | | 期末余额 |
| (单位：千) | | | 计入成本和费用 | | 记入其他账户 | | |
| 递延税项资产估值免税额： | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月25日的财年 | | $ | 6,925 | | | $ | (4,654) | | | $ | — | | | $ | (1,317) | | | $ | 954 | |
| 截至2020年12月30日的财年 | | $ | 954 | | | $ | (2,610) | | | $ | 4,312 | | | $ | — | | | $ | 2,656 | |
| 截至2021年12月29日的财年 | | $ | 2,656 | | | $ | (6,063) | | | $ | 8,580 | | (1) | $ | — | | | $ | 5,173 | |
(1)金额与我们在上交所控股的投资相关的递延税项资产上建立的估值拨备有关。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 127
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(该词在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在该日期是有效的。我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息经过积累并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层，以便及时决定需要披露的信息。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层关于财务报告内部控制的报告，见第8项，财务报表和补充数据。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年12月29日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息。
不适用。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 128
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
本项目所要求的有关本公司董事的资料乃参考本公司将于2022年股东周年大会上提交的委托书(“委托书”)中题为“获提名为第I类董事”及“留任董事”的章节而编入。本项目所要求的关于我们的商业行为准则和审计委员会(包括我们的“审计委员会财务专家”)的信息通过引用标题为“道德准则”和“审计委员会报告”的部分合并。
本年度报告表格10-K第一部分第1项“关于我们执行干事的资料”一节列有本项目要求提供的有关我们执行干事的资料。
本条款关于《交易法》第16(A)条所要求的信息通过引用代理声明中题为“拖欠第16(A)条报告”的章节而并入。
第11项.行政人员薪酬
本项目要求提供的有关董事和高管薪酬的信息，请参考委托书中题为“薪酬讨论与分析”的章节。
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
本项目所要求的关于某些实益所有人和管理层的担保所有权的信息，通过参考我们委托书中题为“某些实益所有人和管理层的担保所有权”的部分纳入。
根据股权激励计划授权发行的证券
下表提供了截至2021年12月29日我们授权发行A类普通股的薪酬计划的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | | 根据股权补偿计划，未来可供发行的证券数量(2) |
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | | 154,231 | | | $ | 21.77 | | | 2,999,817 | |
(1)包括根据我们的2015年激励奖励计划授予和可授予的奖励。
(2)这一数额代表2015年奖励计划下可供发行的普通股，包括股票期权、绩效股票单位和限制性股票单位。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 129
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
本项目所要求的有关与关联人交易和董事独立性的信息参考了我们委托书中“若干关系和关联方交易”和“我们董事会的组成”部分。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所要求的有关主要会计师费用及服务的资料，乃参考吾等委托书内“审计及相关费用”及“审计委员会报告”一节而编入。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 130
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
(a)以下文件作为本报告的一部分提交：
(1)财务报表
| | | | | |
| 页面 |
管理层的报告 | 79 |
独立注册会计师事务所报告 | 80 |
合并资产负债表 | 85 |
合并损益表(损益) | 86 |
综合全面收益表(损益表) | 87 |
股东权益合并报表 | 88 |
合并现金流量表 | 89 |
合并财务报表附注 | 90 |
(2)财务报表明细表
| | | | | |
| 页面 |
附表I：注册人的简明财务资料 | 120 |
附表二：估值及合资格账目 | 127 |
所有其他财务报表附表被省略，因为它们不是必需的或不适用的，或者所需的信息包括在合并财务报表或附注中。
(3)陈列品
作为本报告的一部分，所附附件索引中列出的证物以引用的方式提交或并入本报告，并且该附件索引以引用的方式并入本文。
项目16.表格10-K摘要
没有。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 131
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 数 | | | | 以引用方式并入 | | 已归档 特此声明 |
| 展品说明 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
3.1 | | 2015年2月4日生效的Shake Shack Inc.注册证书的修订和重新发布 | | 8-K | | 3.1 | | 2/10/2015 | | |
3.2 | | 2019年10月1日第二次修订和重新修订Shake Shack Inc.附则 | | 8-K | | 3.1 | | 10/4/2019 | | |
4.1 | | A类普通股股票格式 | | S-1/A | | 4.1 | | 1/28/2015 | | |
4.2 | | 证券说明 | | | | | | | | # |
10.1 | | 第三次修订和重新签署上交所控股有限责任公司协议，日期为2015年2月4日，由上交所控股有限责任公司及其成员签署 | | 8-K | | 10.3 | | 2/10/2015 | | |
10.1.1 | | 第三次修订和重新签署的上交所有限责任公司协议第1号修正案，日期为2016年3月7日，自2015年2月4日起生效 | | POSAM | | 10.1.1 | | 3/10/2016 | | |
10.1.2 | | 2017年2月6日第三次修订和重新签署的上交所控股有限公司有限责任公司协议第2号修正案 | | 10-K | | 10.1.2 | | 3/13/2017 | | |
10.1.3 | | 2020年3月31日第三次修订和重新签署的上交所控股有限公司有限责任公司协议第3号修正案 | | 10-Q | | 10.1 | | 7/31/2020 | | |
10.2 | | 修订和重新签署的管理服务协议，自2015年1月15日起生效，由上交所控股有限责任公司和USHG有限责任公司之间签署 | | S-1 | | 10.13 | | 12/29/2014 | | |
10.3 | | Shake Shack Inc.、SSE Holdings、LLC和每个成员之间的应收税款协议，日期为2015年2月4日 | | 8-K | | 10.1 | | 2/10/2015 | | |
10.4 | | 2015年2月4日由Shake Shack Inc.和所附投资者明细表上指明的每个其他人签署的注册权协议 | | 8-K | | 10.2 | | 2/10/2015 | | |
10.4.1 | | 注册权协议第1号修正案，日期为2015年10月8日，由Shake Shack Inc.、持续的上交所股权所有者和前上交所股权所有者的附属公司组成 | | 10-Q | | 10.2 | | 11/6/2015 | | |
10.5 | | Shake Shack Inc.、SSE Holdings，LLC和附表所列个人和实体之间于2015年2月4日签署的股东协议 | | 8-K | | 10.4 | | 2/10/2015 | | |
10.5.1 | | 股东协议第1号修正案，日期为2015年10月8日，由Shake Shack Inc.、SSE Holdings，LLC、Meyer股东、LGP股东和SEG股东组成 | | 10-Q | | 10.1 | | 11/6/2015 | | |
10.5.2 | | 股东协议第2号修正案，日期为2017年5月11日，由Shake Shack Inc.、SSE Holdings，LLC、Meyer股东、LGP股东和SEG股东组成 | | 10-Q | | 10.2 | | 8/4/2017 | | |
10.5.3 | | 股东协议第3号修正案，日期为2018年10月16日，由Shake Shack Inc.、SSE Holdings，LLC、Meyer股东、LPG股东和SEG股东组成 | | 10-K | | 10.5.3 | | 2/25/2019 | | |
10.6 | | Shake Shack Inc.与其每位董事和高级管理人员签订的赔偿协议格式，自2015年2月4日起生效 | | S-1/A | | 10.21 | | 1/20/2015 | | |
10.7 | † | Shake Shack Inc.2015年激励奖励计划 | | S-8 | | 4.4 | | 1/30/2015 | | |
10.7.1 | † | Shake Shack Inc.2015年奖励计划修正案1，日期为2016年4月26日 | | 10-Q | | 10.1 | | 5/16/2016 | | |
10.7.2 | † | Shake Shack Inc.2015年激励奖励计划修正案2，日期为2019年2月5日 | | 10-Q | | 10.1 | | 5/6/2019 | | |
10.7.3 | † | Shake Shack Inc.2015年激励奖励计划下的员工期权协议格式，经修订 | | S-1/A | | 10.19 | | 1/20/2015 | | |
10.7.4 | † | 经修订的Shake Shack Inc.2015年激励奖励计划下的董事期权协议格式 | | S-1/A | | 10.20 | | 1/20/2015 | | |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 132
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 数 | | | | 以引用方式并入 | | 已归档 特此声明 |
| 展品说明 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
10.7.5 | † | Shake Shack Inc.2015年激励奖励计划下绩效股票单位奖励协议的格式，经修订 | | 10-Q | | 10.2 | | 5/16/2016 | | |
10.7.6 | † | Shake Shack Inc.2015年激励奖励计划绩效股票单位奖励协议补充表格，经修订 | | 10-Q | | 10.3 | | 5/16/2016 | | |
10.7.7 | † | 经修订的Shake Shack Inc.2015年激励计划下的员工限制性股票单位奖励协议格式 | | 10-K | | 10.9.6 | | 2/25/2019 | | |
10.7.8 | † | 修正后的Shake Shack Inc.2015年激励计划下的员工限制性股票单位奖励补充表格 | | 10-K | | 10.9.7 | | 2/25/2019 | | |
10.7.9 | † | 董事限制性股票单位奖励协议格式，适用于经修订的Shake Shack Inc.2015年激励计划 | | 10-K | | 10.9.8 | | 2/25/2019 | | |
10.8 | † | 2015年高级管理人员奖金计划 | | S-1 | | 10.12 | | 12/29/2014 | | |
10.9 | † | 修订和重新签署的雇佣协议，2017年1月5日生效，由Zach Koff、Shake Shack Inc.和SSE Holdings，LLC | | 8-K | | 10.1 | | 1/5/2017 | | |
10.9.1 | † | Shake Shack Inc.、SSE Holdings、LLC和Randy Garutti修订和重新签署的雇佣协议，2018年10月25日生效 | | 8-K | | 10.1 | | 10/26/2018 | | |
10.9.2 | | 雇佣协议，自2021年6月14日起生效，由Katherine Fogertey、Shake Shack Inc.、SSE Holdings，LLC和Shake Shack Enterprises，LLC | | 8-K | | 10.1 | | 6/9/2021 | | |
10.10 | † | 非员工董事薪酬政策 | | 10-K | | 10.19 | | 2/26/2018 | | |
10.10.1 | † | 修订并重新调整非员工董事薪酬政策，日期为2016年5月19日 | | 10-K | | 10.19.1 | | 2/26/2018 | | |
10.10.2 | † | 2017年3月17日第二次修订和重新修订非员工董事薪酬政策 | | 10-K | | 10.19.2 | | 2/26/2018 | | |
10.11 | | 信贷协议，日期为2019年8月2日，由SSE Holdings，LLC，其担保方，其中提及的贷款人，以及作为行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人的Wells Fargo Bank National Association签署 | | 8-K | | 10.1 | | 8/5/2019 | | |
10.11.1 | | 信贷协议第一修正案，日期为2020年5月4日，由上交所控股有限公司、其担保方、贷款方以及作为行政代理的富国银行全国协会之间签署 | | 10-Q | | 10.3 | | 5/4/2020 | | |
10.11.2 | | 信贷协议第二修正案，日期为2021年3月1日，由上交所控股有限公司、其担保方、贷款方和作为行政代理的富国银行全国协会之间签署 | | 10-Q | | 10.1 | | 5/7/2021 | | |
10.11.3 | | 第三次修订信贷协议，日期为2021年3月5日，由上交所控股有限公司、其担保方、贷款方以及作为行政代理的摩根大通银行之间签署 | | 10-Q | | 10.2 | | 5/7/2021 | | |
10.12 | | 担保和质押协议，日期为2019年8月2日，由SSE Holdings LLC(另一义务方)和Wells Fargo Bank National Association(作为行政代理)签署 | | 10-Q | | 10.2 | | 11/4/2019 | | |
10.13 | | Shake Shack Inc.、J.P.Morgan Securities LLC、BofA Securities，Inc.和Wells Fargo Securities LLC之间的分销协议，日期为2020年4月17日 | | 8-K | | 1.1 | | 4/17/2020 | | |
10.14 | | 本公司与摩根大通证券有限责任公司签订的承销协议，日期为2020年4月17日 | | 8-K | | 1.1 | | 4/21/2020 | | |
21 | | Shake Shack Inc.的子公司。 | | | | | | | | * |
23 | | 独立注册会计师事务所的同意 | | | | | | | | * |
31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证特等执行干事 | | | | | | | | * |
31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务干事 | | | | | | | | * |
32 | | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官和首席财务官的证书 | | | | | | | | # |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 133
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 数 | | | | 以引用方式并入 | | 已归档 特此声明 |
| 展品说明 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
| 101.INS | | XBRL实例文档 | | | | | | | | * |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | * |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | * |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | * |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | * |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | * |
| 104 | | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
| | | | | | | | * |
†指管理合同或补偿计划或安排。
#随函提供。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 134
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| Shake Shack Inc. |
| (注册人) |
| | |
| 发信人： | 凯瑟琳·I·福格泰 |
| | 凯瑟琳·I·福格泰 |
| 日期：2022年2月18日 | | 首席财务官 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | 日期 |
| | | 2022年2月18日 |
| /s/兰迪·加鲁蒂 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | |
| 兰迪·加鲁蒂 | | (首席行政主任) | |
| | | |
| 凯瑟琳·I·福格泰 | | 首席财务官 | 2022年2月18日 |
| 凯瑟琳·I·福格泰 | | (首席财务会计官) | |
| | | |
| /s/Daniel·迈耶 | | 董事会主席 | 2022年2月18日 |
| Daniel·迈耶 | | | |
| | | |
| /s/Sumaiya Balbale | | 董事 | 2022年2月18日 |
| 苏迈亚·巴尔巴莱 | | | |
| | | |
| /s/Anna Fieler | | 董事 | 2022年2月18日 |
| 安娜·菲勒 | | | |
| | | |
| /s/Jeff·弗罗格 | | 董事 | 2022年2月18日 |
| Jeff·弗罗格 | | | |
| | | |
| /s/珍娜·里昂 | | 董事 | 2022年2月18日 |
| 珍娜·莱昂斯 | | | |
| | | |
| /s/约书亚·西尔弗曼 | | 董事 | 2022年2月18日 |
| 约书亚·西尔弗曼 | | | |
| | | |
| /s/乔纳森·D·索科洛夫 | | 董事 | 2022年2月18日 |
| 乔纳森·D·索科洛夫 | | | |
| | | |
| /S/罗伯特·维维安 | | 董事 | 2022年2月18日 |
| 罗伯特·维维安 | | | |
| | | |
| /s/特里斯坦·沃克 | | 董事 | 2022年2月18日 |
| 特里斯坦·沃克 | | | |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 135
