EX-3.3

第1.1条。校长和其他办公室。公司的主要办事处应设在威斯康星州境内或以外的任何地方，如公司在提交给威斯康星州国务卿的最新年度报告中所指定的那样。公司可在威斯康星州境内或境外设立董事会指定的或公司业务可能不时需要的其他办事处。

第1.2节。注册办事处。威斯康星州商业公司法规定必须在威斯康星州设立的公司注册办事处可以(但不一定)与公司的任何营业地点相同。注册办事处可能会不时更改。

第1.3节。注册代理。威斯康星州商业公司法规定须在威斯康星州设立营业办事处的公司注册代理人可以(但不一定)是公司的高级职员或雇员，只要该代理人的营业办事处与注册办事处相同即可。注册代理可能会不时更改。

第2.1条。年会。年度股东大会于每年四月第三个星期二上午十时召开。(当地时间)或董事会指定或指示的其他日期和时间，用于选举董事和处理根据第2.5节的规定可能已适当提交大会的其他事务的其他日期和时间的任何其他日期和时间，或董事会为选举董事而确定的其他日期和时间，或在董事会指示下的其他日期和时间，以选举董事和处理根据第2.5节的规定可能已适当提交大会的其他事务。如果年会确定的日期是威斯康星州的法定假日，则年会应在下一个营业日举行。

第2.2条。特别会议。除适用法律另有规定外，公司股东特别会议只能由董事会主席或首席执行官根据不少于四分之三董事会通过的决议召开；但如根据威斯康星州商业公司法的规定，公司须召开公司股东特别大会，而该要求或要求必须描述股东要求召开会议的一个或多个相同的目的，则公司须召开公司股东特别大会，而该等要求或要求须描述股东要求召开会议的一个或多於一个相同的目的，而该等要求或要求是由持有建议中拟在建议的特别会议上考虑的任何事宜的最少10%投票权的持有人提出的，而该等要求或要求必须描述股东要求召开会议的一个或多於一个相同的目的。

第2.3条。会议地点。董事会、董事局主席或行政总裁可指定威斯康星州境内或境外的任何地点，并可全权酌情决定以远程通讯方式举行虚拟股东大会，而非实际召开股东大会，作为股东周年大会或任何特别会议的开会地点。如无指定，会议地点应为本公司的主要办事处，但任何会议均可延期，以便在任何地点重新召开，包括以远距离通讯方式，由出席会议的代表过半数股份投票指定。

第2.4条。会议通知。公司应将每次年度股东大会和特别股东大会的日期、时间和地点通知股东。特别会议的通知应包括对召开会议的每个目的的描述。除威斯康星州商业公司法另有要求外，所有会议的通知只需发给有权投票的股东，并应在会议日期前不少于10天至不超过60天发出。地铁公司可亲身以邮递或其他递送方式，以电话(包括语音信箱、答录机或接听服务)或任何其他电子方式发出通知；如此等形式的个人通知并不切实可行，则可在刊登通知的地区以一般发行的报章传达通知，或以电台、电视或其他形式的公众广播通讯传达通知。书面通知，包括电子传输的通知，在邮寄后付费并寄往公司当前股东记录中显示的股东地址，或以股东授权的方式以电子方式传输给股东时，应生效。口头通知一经传达即视为有效。报刊、广播、电视或者其他公共广播传播方式发出的通知，自发布或者广播之日起生效。

第2.5条。在年会上提前通知股东提议的业务。在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。(A)在根据第2.4节发出的会议通知(或其任何修订或补充)中指明，(B)由董事会、董事会主席或行政总裁或在其指示下以其他方式妥善地将业务提交股东大会，或(C)由股东以其他方式妥善地将业务提交股东大会，才能妥善地将业务提交股东周年大会审议，或(C)按照第2.4节发出的会议通知(或其任何修订或补充)中列明，或(B)由董事会、董事会主席或行政总裁或在其指示下以其他方式正式提交股东大会。除适用法律、公司章程或公司细则所规定的任何其他要求外，股东必须及时以书面形式向公司秘书发出书面通知，要求股东将业务提交股东周年大会。为了及时，股东通知必须在不少于上一年召开的年度股东大会周年纪念日的90天前送达或邮寄和接收到公司的主要办事处。股东致秘书的通知须就股东拟在周年大会上提出的每项事宜列明：(I)意欲提交周年大会的业务的简要描述及在周年大会上处理该业务的理由；(Ii)建议该业务的股东在公司簿册上的名称及地址；(Iii)(A)该股东及任何相联者实益拥有的公司股份的类别及数目；及(Iii)(A)该股东及任何相联者实益拥有的公司股份的类别及数目。(B)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权, 或类似的权利，行使或转换特权或交收付款或机制，其价格与公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分得自公司任何类别或系列股份的价值，不论该票据或权利是否受公司相关类别或系列股本或直接或间接实益拥有的其他(“衍生工具”)的结算所规限

(C)该股东及任何相联者有权投票表决本公司任何证券的任何委托书、合约、安排、谅解或关系；(D)提供通知的股东或任何相联者订立任何交易或一系列交易(包括套保、卖空、借入股份或借出股份)的程度；及(D)该股东及任何相联者有权投票表决本公司任何证券的任何股份，以及任何其他直接或间接获利或分享本公司股份价值增减所得利润的其他直接或间接机会，包括：(C)该股东及任何相联者有权投票表决本公司任何证券的任何股份的任何委托书、合约、安排、谅解或关系；其效果或意图是减轻或管理股价变动的风险，或因股价下跌而获利或分享利润，或增加或减少该股东或任何相联人士就本公司任何股本股份的投票权；(E)该股东实益拥有的本公司股份中与本公司相关股份分开或可分开的任何股息权利；(F)由一般或有限股东直接或间接持有的本公司股份或衍生工具中的任何按比例权益；(F)本公司股份或衍生工具中的任何比例权益，由一般或有限股东直接或间接持有；及(F)本公司股份或衍生工具中的任何比例权益，而该等权利与本公司的相关股份分开或可与本公司的相关股份分开；(F)由一般或有限股东直接或间接持有的本公司股份或衍生工具中的任何比例权益(G)该股东根据截至该通知日期本公司股份或衍生工具(如有)价值的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(不包括以资产为基础的费用)，包括但不限于该股东同住一户的直系亲属成员所持有的任何该等权益(该等资料须由该股东及实益拥有人(如有)补充)；及(G)该股东有权收取的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于该股东及实益拥有人(如有的话)所持有的任何该等权益, (Iv)根据修订后的1934年“证券交易法”第14条及其颁布的规则和条例，在委托书或其他文件中要求披露的与该股东和实益所有人有关的任何其他信息(如有的话)；(Iv)不迟于会议记录日期后10天披露的有关该股东和实益所有人的任何其他信息；(Iv)根据修订后的“1934年证券交易法”第14条及其颁布的规则和条例，必须在委托书或其他文件中披露的与该股东和实益所有人有关的任何其他信息；(V)表明该股东是有权在该会议上投票的本公司股票纪录持有人，并有意亲自或委派代表出席该会议，以陈述通告所指明的建议业务；及(Vi)该股东在该等业务中的任何权益。此外，任何该等股东均须提供本公司可能要求的进一步资料。本公司可要求任何根据第2.5条发出通知的人提供证据，证明该人是本公司股份的真正实益拥有人。

尽管章程有任何相反规定，除非按照第2.5节规定的程序，否则不得在股东周年大会上处理任何业务；然而，第2.5节规定的任何规定不得被视为阻止任何股东讨论按照上述程序在股东周年大会上适当提出的任何业务。

如事实证明有充分理由，年会的主持人员须裁定并向大会声明没有按照本第2.5节的规定妥善地将事务提交会议处理，如他如此决定，则须向会议作出如此声明，而任何未妥善提交会议处理的该等事务均不得处理。

就第2.5及2.6条而言，任何股东的“相联者”指直接或间接控制该股东或与该股东一致行事的任何人；任何记录在案或由该股东拥有或实益拥有的公司股票股份的实益拥有人；以及任何控制、由该股东控制或与该股东共同控制的人。

尽管第2.5节有任何规定，任何股东提出的与董事提名有关的事务只能按照第2.6节规定的程序正式提交股东大会。

第2.6条。董事提名程序。只有按照公司的公司章程和章程规定的所有程序提名的人员才有资格当选为董事。公司董事会成员的提名可以由董事会、董事会任命的任何提名委员会或人员、或任何有权在股东大会上投票选举董事的股东在股东大会上提出，也可以根据董事会的指示，由符合本第2.6节规定的所有通知程序的公司股东提名。(二)公司董事会成员的提名可以由董事会、董事会任命的任何提名委员会或人员、或任何有权在股东大会上投票选举董事的股东在股东大会上提出，也可以在董事会的指示下进行。

除由董事会或董事会委任的任何提名委员会或人士作出或按其指示作出的提名外，其他提名须及时以适当的书面形式通知本公司秘书。为及时起见，股东提名董事人选的请求，连同该人担任董事董事的同意书，必须在以下两种情况下送交董事公司总办事处的公司秘书：(I)在上一年度股东周年大会周年纪念日前90天至150天内举行的股东周年大会选举；或(Ii)在股东特别大会上举行的董事选举。不迟于向股东发出大会通知之日后第八天营业时间结束。为采用适当的书面形式，有关股东通知应以书面形式列出(A)股东建议提名参加选举或连任董事的每个人(I)该人的姓名、年龄、营业地址和住址，(Ii)该人的主要职业或职业，(Iii)该人实益拥有的公司股票的类别和数量，以及(Iv)在征求董事选举委托书时必须披露的与该人有关的其他信息，或在每一种情况下，均依据1934年《证券交易法》(经修订)下的第14A条以及该条规定的任何继承者；及(B)发出通知的股东(I)该股东在公司簿册上的姓名或名称及地址, (Ii)(A)有记录地拥有的公司股份的类别及数目，以及由该股东及任何相联者实益拥有但并非记录在案的公司股份的类别及数目；。(B)任何购股权证、认股权证、可转换证券、股份增值权或类似权利，并附有行使或转换特权或交收付款或机制，而价格与公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分得自公司任何类别或系列股份的价值，不论该文书或权利是否以公司的相关类别或系列股本或由该股东及任何相联者直接或间接实益拥有的其他方式(“衍生工具”)结算，以及(C)该股东及任何相联者有权投票表决公司任何证券的任何股份所依据的任何委托书、合约、安排、谅解或关系，以及任何其他直接或间接获利或分享从公司股份的任何增减所得的利润的机会，均属例外，。(C)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而该股东及任何相联者均有权根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系投票表决公司的任何证券的任何股份，(D)提供该通知的股东或任何相联者已在多大程度上订立任何交易或一系列交易，包括对冲、卖空、借入股份或借出股份，以减轻或意图减轻或管理股价变动的风险或从股价下跌中获利或获利，或增加或减少该股东或任何相联者就公司任何股本股份的投票权，(E)从该股东实益拥有的公司股份收取股息的任何权利，而该等权利是与相关股东分开或可分开的

(F)由普通合伙或有限责任合伙(该股东为普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益)直接或间接持有的公司股份或衍生工具中的任何比例权益；及(G)该股东根据截至该通知日期的公司股份或衍生工具(如有)的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(资产费用除外)，及(G)该股东有权收取的任何业绩相关费用(以资产为基础的费用除外)；及(F)该股东根据截至该通知日期的公司股份或衍生工具(如有)的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)。包括但不限于该股东的直系亲属共享同一住户的成员所持有的任何该等权益(该等资料须由该股东及实益拥有人(如有的话)在会议记录日期后10天内补充，以披露截至记录日期的所有权)；(Iii)与该股东及实益拥有人(如有的话)有关的任何其他资料，而根据经修订的“1934年证券交易法”第14条，该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须与征求委托书有关，以便在有争议的选举中选出董事, (V)股东在该等提名中的任何利益；及(Iv)该股东是有权在该会议上投票的本公司股票记录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议以提名该通知所指明的一名或多名人士；及(V)该股东在该提名中的任何利益。公司可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他资料，以决定该建议的代名人作为公司董事的资格或提名建议的代名人的股东的资格。如事实证明有此需要，主持会议的高级人员须裁定并向大会声明某项提名并非按照公司的法团章程细则及附例所订明的程序或其他规定作出；如他如此决定，则该主持会议的高级人员须向该会议作出如此声明，而不理会该项有欠妥善的提名。

第2.7条。记录日期的确定。为厘定有权在任何股东大会或其任何延会上获通知或表决的任何投票组的股东，或有权收取任何分派或股息的股东，或为任何其他适当目的而厘定股东的决定，董事会可预先指定一个日期作为任何该等股东厘定的记录日期。该记录日期不得早于采取需要股东决定的特定行动的日期的70天；但就确定有权在股东周年大会或其任何续会上通知或表决的任何投票组的股东而言，记录日期应在股东周年大会日期之前70天，除非董事会另有决定。如果没有为有权获得通知或在股东大会上投票的股东或有权获得股息或分派的股东确定记录日期，则确定该等股东的记录日期应为以下日期的营业时间结束：

第2.8条。投票名单。在确定会议的记录日期后，公司应编制一份有权获得股东大会通知的所有股东的名单。该名单应按股份类别或系列排列，并注明各股东的地址和持股数量。股东名单必须可供任何股东查阅，从准备名单的会议通知发出后两个工作日开始，一直持续到会议日期。该名单应在公司的主要办事处或会议通知中指明的召开会议城市的地点提供。根据威斯康星州商业公司法的规定，股东或其代理人或代理人可应书面要求，在可供检查的期间，在正常营业时间内自费检查和复制名单。公司应在大会上提供股东名单，任何股东或其代理人或代理人可在大会或其任何续会期间随时查阅该名单。拒绝或未能准备或提供股东名单不应影响在该会议上采取的任何行动的有效性。

第2.9条。股东法定人数和投票要求。有权作为单独投票组投票的股份只有在就某一事项存在法定人数的情况下，才能在会议上就该事项采取行动。除非公司章程、根据公司章程或威斯康星州商业公司法授权通过的章程另有规定，否则投票团体有权就该事项投下的多数票构成该投票团体就该事项采取行动的法定人数。

如果公司章程或威斯康星州商业公司法规定由两个或两个以上的投票团体就某一事项进行投票，则只有在每个投票团体分别投票表决时，才会对该事项采取行动。一个投票组可以就某一事项采取行动，即使另一个有权就该事项投票的投票组没有采取任何行动。

一旦股份被代表出席会议(反对召开会议或在会议上处理事务的目的除外)，在第2.14节规定的范围内，就确定是否存在法定人数、会议剩余时间和该会议的任何延会而言，该股份被视为出席。

如果存在法定人数，如果投票组内部赞成某一行动的票数超过反对该行动的票数，则批准该投票组就该事项采取的行动，除非公司章程、章程或威斯康星州商业公司法要求更多的赞成票；但是，除非公司章程另有规定，为选举董事的目的，董事是由有权在有法定人数的会议上投票的股份所投的多数票选出的，但如公司章程另有规定，则董事由有权在有法定人数出席的会议上在选举中投票的股份以过半数的票数选举出来的，但是，除非公司章程另有规定，否则董事是由有权在有法定人数的会议上在选举中投票的股份所投的多数票选出的。就选举董事而言，(I)“多数票”是指得票最多的人士当选为董事，最高票数不得超过在选举中选出的最高董事人数；及(Ii)对候选人投反对票不具法律效力，亦不计入董事选举中所投的票。选举董事的投票规定，适用本附例第3.2(D)节的规定。

第2.10节。代理人。在所有股东大会上，股东可以委托他人代理股东。股东或

股东授权人员、董事、员工、代理人、实际代理人可以使用下列方式之一委派代理人：

委托书的委任应在选举检查人员或获授权统计选票的官员或代理人收到签署的委任表或以电子方式传送委任书后生效。除非聘任另有规定，否则聘任满十一个月无效。

第2.11节。股份的投票权。除公司章程另有规定外，每股有权投票的流通股在提交股东大会表决的每一事项上均有权投一票。

如果公司直接或间接拥有足够数量的股份，有权选举该另一公司的过半数董事，则该公司持有的股份不得有投票权；但是，公司投票的权力不受限制，包括其以受信身份持有的任何股份(包括其本身的股份)。

第2.12节。公司拥有的有表决权的股份。属于公司的股份不得在任何会议上直接或间接投票，也不得在任何给定时间确定流通股总数，但公司以受信身份持有的股份可在任何给定时间投票，并在确定流通股总数时计算在内。

(e)

公司可拒绝投票、同意、豁免或委派代表委任，但如公司秘书或其他获授权以真诚行动列表投票的高级人员或代理人，有合理理由怀疑其签名的有效性或签字人代表股东签署的权力，则公司可拒绝该投票、同意、豁免或委托书的委任，而该秘书或其他高级人员或代理人须真诚行事，并有合理理由怀疑该投票、同意、豁免或委托书的效力。

第2.14节。休会。股东周年大会或特别大会可随时休会，包括在就一项或多项事项采取行动后，由所代表的过半数股份(即使不足法定人数)休会。周年会议或特别会议亦可随时休会，包括在就一项或多项事宜采取行动后，由董事会主席、该等会议的主持人员或任何获公司正式授权的人员休会。大会可因任何目的而休会，包括但不限于，让更多时间就一项或多项事项征集选票、向股东传播额外资料或点票。重新召开后，休会应视为首次会议的延续。

(a)

法定人数。一旦股份在原大会上为任何目的(反对举行会议或在会议上处理事务的目的除外)被代表出席，则就确定是否存在法定人数、会议剩余时间和该会议的任何延会而言，该股份被视为出席，除非或必须为该延会设定新的记录日期。

(b)

记录日期。当按照第2.7节的规定对有权在任何股东大会上通知或表决的股东作出决定时，该决定应适用于任何休会，除非董事会确定了一个新的记录日期，如果会议延期到原会议确定的日期之后120天以上，董事会就应该这样做。

第2.15节。投票。股东周年大会或特别大会的主持人员可全权酌情决定于任何股东周年大会或特别大会开始后的任何时间结束投票。当会议有数项事项须予考虑时，会议主持人可宣布在会议期间就任何或所有须予考虑的事项进行投票。除非主持会议的官员另有声明，否则休会时将继续进行投票，以决定任何休会时要考虑的事项。投票站主任有全权酌情决定权，在为收集委托书和点票而休会不超过72小时后，投票仍可继续进行。在投票结果公布前提交的所有选票均为有效和已清点的选票。投票结果为最终结果，在公布后具有约束力。

第2.16节。股东放弃通知。股东可以在通知中规定的日期和时间之前或之后放弃威斯康星州商业公司法、公司章程或章程要求的任何通知。弃权书应以书面形式提交，并由有权获得通知的股东签署，其中包含根据威斯康星州商业公司法任何适用条款在通知中所要求的相同信息，只是会议的时间和地点不需要说明，并提交给公司，以纳入公司的记录。股东亲身或委派代表出席会议，即放弃反对(I)大会没有发出通知或有瑕疵的通知，除非股东在会议开始时或到达后立即反对召开会议或在会议上处理事务，以及(Ii)在会议上审议不属于会议通知所述目的的特定事项，除非股东反对在提出该事项时考虑该事项，除非股东在提出该事项时反对考虑该事项，否则股东不得亲自或委派代表出席该会议，除非股东在会议开始时或到达时立即反对举行会议或在会上处理事务，以及(Ii)在会议上审议不属于会议通知所述目的的特定事项，除非股东反对在提出时考虑该事项。

第2.17节。没有经过会议就一致同意。要求或允许在股东大会上采取的任何行动，只有经公司全体股东一致书面同意或签署，并送交公司以记录在公司记录中，才能在没有会议的情况下采取。

第3.1节。将军的权力。公司的所有权力应由董事会行使或在董事会的授权下行使，公司的业务和事务应在董事会的指导下管理，但须遵守公司章程规定的任何限制。

(a)

数。除公司章程细则另有规定外，董事人数(不包括由一个或多个系列优先股持有人选出的董事(如有)，根据公司章程细则的规定作为一个系列单独投票)不得少于3名或超过15名董事，确切的董事人数将由当时在任的整个董事会以多数票通过的决议不时确定。

于该股东周年大会上任期届满的董事须于2016年股东周年大会选出，直至其继任人选出并符合资格为止；而在其后的每届股东周年大会上，任期于该会议届满的董事的继任人须选出，任期于下一届股东周年大会届满，直至该等董事的继任人正式符合资格为止，直至该董事辞职或董事人数减少为止。

(f)

资格。除非公司章程要求，董事不必是威斯康星州的居民或公司的股东。董事会可酌情决定董事的任何资格，这些资格(如果有)仅适用于确定董事的被提名人的资格，该资格仅适用于选举或任命该被提名人的会议日期。

(a)

选举。在无竞争的选举中，董事应由有权在有法定人数出席的股东大会上投票的公司普通股持有者所投的过半数票选出。在有争议的选举中，董事应由有权在有法定人数出席的股东大会上投票的公司普通股持有者以多数票选出。就本第3.2(D)节而言，(I)“有争议的选举”是指，截至选举会议的记录日期，供选举的被提名人超过了需要在会议上通过选举填补的董事会职位，以及(Ii)“已投出的多数票”是指赞成选举董事的票数超过了反对当选该董事的票数(弃权和中间人反对票不算作已投的票)。

如果现任董事在无竞争对手选举中未能获得过半数赞成票，则在选举最终投票结果公布后，该董事应立即向治理与可持续发展委员会提出辞职。任何该等辞职须经董事会接纳后方可生效。治理与可持续发展委员会应向董事会建议是否接受或拒绝递交的辞呈，或是否应采取其他行动。董事会应根据治理与可持续发展委员会的建议采取行动，并在选举最终投票结果公布之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。

已依照本条规定递交辞呈的董事不得参加治理与可持续发展委员会、董事会对辞职事项的审议或决定。(三)依照本细则规定提交辞呈的人员，不得参加治理与可持续发展委员会、董事会关于辞职的审议或决定。如果董事会接受一名或多名董事辞职，治理与可持续发展委员会应向董事会建议是否填补该空缺或缩小董事会规模。

如果董事没有按照本节的要求及时提交辞呈，治理与可持续发展委员会应向董事会建议是否采取必要措施缩小董事会规模以取消该董事职位，或是否应采取其他行动。董事会应根据董事会的建议采取行动。

选举委员会应在选举最终投票结果公布之日起90天内，公开披露其决定及其背后的理由，并向治理和可持续发展委员会通报这一决定。如果本章程要求治理与可持续发展委员会的所有成员辞职，则董事会应就提出的辞职、董事会的规模或任何空缺(视情况而定)做出决定，而无需治理与可持续发展委员会的建议。

尽管有上述规定，每当本公司发行的任何一个或多个类别或系列优先股的持有人有权在年度或特别股东大会上按类别或系列分别投票选举董事时，该等董事职位的选举、任期、空缺填补及其他特点须受适用于该等董事职位的公司章程细则条款所规限。如此选出的董事除非该章程细则有明确规定，否则不得进行分类，并且在该等董事的规定任期内，除第3.2(A)节规定的董事人数外，董事会还应由该等董事组成。

第3.3条。移走。除由一类或多类优先股持有人选出的董事(如有)外，董事不得被免职，除非因此原因并经有权在正式召开的为此目的而召开的股东大会上表决的公司已发行股本三分之二的赞成票通过。如本第3.3节所用，术语“因由”仅指董事在履行职责时发生的对公司业务有重大不利影响的渎职行为。

第3.4条。辞职。董事可以随时通过向董事会、董事长或公司(应向秘书发出)递交书面通知而辞职。尽管有上述规定，但如果董事根据第3.2(D)节的要求提出辞职，则该董事和董事会应按照第3.2(D)节关于该辞职的要求进行处理。

第3.5条。职位空缺。除由一个或多个类别优先股持有人选出的董事空缺(如有)外，无论如何引起的任何董事会空缺，包括但不限于因增加董事人数而产生的任何空缺，应由在任董事过半数(尽管不足法定人数)投票或由唯一剩余的董事填补。任何如此当选以填补董事会任何空缺(包括因增加董事人数而产生的空缺)的董事应任职至下一届股东大会，直至该董事的继任者正式当选并符合资格为止。将在特定较晚日期出现的空缺可能会在空缺出现之前补上，但新董事要等到空缺出现后才会上任。

第3.6条。委员会。董事会以第3.2(A)条规定的在任董事人数过半数通过的决议，可以设立一个或多个委员会，任命董事会成员担任这些委员会的成员，并指定其他董事会成员作为候补成员。每个委员会由一名或多名董事会成员组成。除董事会另有规定外，委员会成员由董事会随意任职。委员会可以行使董事会职权中属于委员会职责范围内的或者

除公司章程、章程、威斯康星州商业公司法或董事会决议要求或限制外，每个委员会均有权制定自己的活动规则。各委员会应根据董事会的要求向董事会报告其活动情况。

第3.7条。补偿。除公司章程另有规定外，董事会不论其任何成员的个人利益如何，均可确定董事的报酬。

第3.8条。例会。董事会例会在紧接股东周年大会及其每次续会之后并在同一地点举行，除本附例外，并无其他通知。任何委员会(如有的话)的例会，须在该委员会决定的日期、地点、威斯康星州以内或以外的地点及时间举行。董事会其他例会应在董事会通过决议规定的日期、时间和地点举行，无论是在威斯康星州境内还是境外，该决议应构成该等会议的独家通知。

第3.9条。特别会议。董事会特别会议可以由董事长、首席执行官或四分之三的董事会成员召开，也可以应董事会主席、首席执行官或四分之三董事的要求召开。委员会特别会议可由委员会主席或过半数委员召开，或应委员会主席或过半数委员的要求召开。获授权召开董事会或委员会特别会议的一名或多名人士，可在威斯康星州境内或以外确定召开董事会或委员会特别会议的任何日期、时间和地点。

第3.10节。通知；放弃。除例会外，会议通知至少应当在会议前五天发出，并载明董事会或者委员会会议的日期、时间和地点。董事会或委员会的任何例会或特别会议的事项或目的均无须在该等会议的通知中列明。通知可以亲自、通过邮件或其他递送方式、通过电话(包括语音邮件、答录机或应答服务)或任何其他电子方式传达。书面通知，包括电子传输的通知，在下列情况中最早生效：(1)收到；(2)在回执上显示的日期(如果是挂号信或挂号信)，要求回执，并由收件人或其代表签名；(3)寄往私人承运人后两天；或(4)电子传输的回执。口头通知在传达时视为有效。传真通知一经发送即视为有效。

董事可以在通知中规定的日期和时间之前或之后放弃威斯康星州商业公司法、公司章程或细则要求的任何通知。弃权应以书面形式作出，由有权获得通知的董事签署，并由

公司。尽管有上述规定，董事出席或参与会议不会向有关董事发出关于会议的任何必要通知，除非董事在会议开始时或在有关董事到达后立即反对在会议上举行会议或在会上处理事务，此后不投票赞成或同意在会议上采取的行动。

第3.11节。法定人数；投票除非公司章程或威斯康星州商业公司法另有规定，否则在董事会或委员会的任何会议上，第3.2(A)节规定的或由董事会任命为委员会成员的董事人数过半数即构成处理事务的法定人数；但即使出席会议的人数不足法定人数，出席会议的大多数董事仍可不时休会，无需另行通知。除公司章程、章程或威斯康星州商业公司法另有规定外，如果表决时法定人数达到法定人数，多数出席董事的赞成票即为董事会或委员会的行为。

第3.12节。准许的推定。出席并被宣布出席就任何公司事项采取行动的董事会或其委员会会议的公司董事，被视为同意所采取的行动，除非(I)该董事在会议开始时或抵达后立即反对召开会议或在会议上处理事务，(Ii)该董事对所采取的行动持异议或弃权，并且会议纪要显示董事对所采取的行动持异议或弃权，(Iii)有关董事于大会续会前将其异议或弃权的书面通知送交大会主持人员，或于紧接会议续会后送交公司(致秘书)，或(Iv)有关董事的异议或弃权并未显示董事对所采取行动的异议或弃权，而董事则在收到会议纪录后立即向公司(致秘书)递交有关该不同意或弃权的书面通知。(Iii)有关董事的异议或弃权的书面通知须于紧接会议续会后立即送交公司(致秘书)，或(Iv)有关董事持不同意见或弃权的书面通知须提交予大会纪要，而董事则在收到会议纪录后立即向公司(致秘书)递交有关不同意或弃权的书面通知。董事对采取的行动投赞成票的人不得对该行动持异议或弃权。

第3.13节。不见面的非正式行动。公司章程、章程或任何法律条文要求或允许董事会或委员会在会议上采取的任何行动，如果是由当时在任的所有董事或委员会成员采取的，可以不经会议采取。该行动应由一份或多份描述所采取行动的同意书证明，该同意书由每个董事公司签署并由公司保留。任何此类同意书在最后一个董事签署同意书时生效，除非同意书指定了不同的生效日期。

第3.14节。电话或其他会议。除公司章程细则另有规定外，任何或所有董事均可透过任何通讯方式参加董事会或其任何委员会的例会或特别会议，或使用下列通讯方式召开会议：(I)所有参与会议的董事均可在会议期间同时听到彼此的声音；(Ii)会议期间的所有通讯均会立即传送至每名参与的董事；及(Iii)每名参与董事的董事均可立即向所有其他参与董事发送讯息。如果会议是通过使用任何此类通信手段进行的，则应通知所有与会董事正在举行会议，会议上可以处理公务。通过这种方式参加会议的董事被视为亲自出席会议。尽管有上述规定，董事会主席或其他主持会议的官员有权在任何时候

第3.15节。董事会主席。董事会设董事长一人，董事长为董事会成员之一，领导董事会活动。董事长由董事会选举产生。董事会可随时免去或无故撤换董事会主席，但如果董事会主席已根据第4.1节被任命为公司主要管理人员，则该撤换不得损害被免职人员的合同权利(如有)。除非根据第4.1节被任命为公司的主要管理人员，否则董事会主席不得因该职位而成为公司的高级管理人员或雇员。除董事会根据第4.2节确立的权力、职责和责任(如果董事会主席已根据第4.1节被任命为公司主要管理人员)外，董事会主席还应主持所有年度和特别股东大会以及所有董事会定期和特别会议，除非他将权力转授给首席执行官或董事会可能另有决定。

第4.1节。大副。公司主要负责人由董事会任命，由一名首席执行官、一名总裁或董事会决定的两名或两名以上总裁、一名执行副总裁兼首席财务官组成。此外，董事会可以任命董事会主席担任执行主席这一主要高级管理人员的职位。如获委任，董事局主席可称为执行主席。行政总裁有权在董事局订明的规定、条款及条件的规限下，委任行政总裁认为需要或适当的公司其他高级人员，订明他们的权力及职责，并将权力转授他们。每名高级职员的任期均为直至该职位的继任者获委任为止，或直至其较早去世或由董事会或行政总裁(如该高级职员最初由其委任)免职为止。在根据第4.1节被任命为公司主要管理人员的董事会主席任期结束时，如果没有继任者，其根据第4.2节规定的权力、职责和责任应归还给首席执行官。在总裁任期结束时，如果没有继任者，他或她的职责和权力应恢复到首席执行官手中。

第4.2节。高级船员的职责。在符合董事会可能规定的要求、条款和条件以及董事会为董事会主席(如果根据第4.1节被任命为公司主要管理人员)和总裁确定的职责的情况下，首席执行官应全面负责公司的业务和事务，包括公司首席执行官定期和惯常履行的职责。在不限制前述规定的情况下，首席执行官有权监督董事会的所有命令和决议得到执行，并受威斯康星州商业公司法赋予董事会的控制，执行并负责管理公司的业务和事务。在董事会主席缺席的情况下，首席执行官将主持年度股东大会和特别股东大会。行政总裁有权签署、签立，包括转授予公司任何高级人员签署、签立

并代表公司确认在公司日常业务过程中需要或恰当签立或须经董事局授权的所有契据、按揭、债券、股票、合约、租契、报告及所有其他文件或文书。

总裁拥有董事会或首席执行官授予担任该职位的人的权力。在行政总裁缺席或死亡、不能或拒绝行事的情况下，总裁将有权履行行政总裁的职责，并在执行职务时拥有行政总裁的所有权力，并受行政总裁的所有限制所规限。在不限制前述规定的情况下，总裁在其职责范围内负责管理公司的业务和事务。在该职责范围内，总裁有权代表公司签署、签立和确认所有契据、抵押、债券、股票、合同、租约、报告和所有其他在公司正常业务过程中必需或适当签立的文件或文书，包括将权力转授给公司的任何高级人员，或由董事会授权的所有契据、抵押贷款、债券、股票、合同、租赁、报告和所有其他文件或文书。

执行副总裁兼首席财务官应为公司的首席财务官，并履行通常由担任公司首席财务官职位的个人定期和习惯执行的职责。

除第3.15节规定的权力、职责和责任外，董事会主席如果根据第4.1节被任命为公司主要管理人员，还应具有董事会不时规定的权力、职责和责任。

第4.3节。移走。公司的任何高级人员均可由董事会免职，而任何由行政总裁委任的公司高级人员亦可由行政总裁在他或她认为符合公司最佳利益时免职，但此等免职不得损害如此免任的人的合约权利(如有的话)。选举或任命本身不应产生合同权利。

第4.4节。副总统。一名或多名副总裁可被指定为执行副总裁或高级副总裁。首席执行官或总裁可任命一名或多名副总裁，他们的职责由首席执行官或总裁(无论是谁任命)指定。任何副总裁应履行与任命副总裁时分配的职责相关的职责，或执行董事会、总裁或首席执行官不时规定的职责。

第4.5条。秘书。秘书须：(I)将股东及董事局会议的纪录备存于为此目的而备存的一本或多于一本簿册内；(Ii)确保所有通知均已按照附例条文或法律规定妥为发出；(Iii)保管公司纪录及公司印章；(Iv)确保所有经妥为授权代表公司签立并盖上公司印章的适当文件均盖上公司印章，(V)备存股东须向秘书提供的每名股东地址的登记册，及(Vi)履行秘书职位的所有附带职责及董事会或总裁兼行政总裁不时规定的其他职责。

第4.6条。司库。司库须：(I)掌管及保管本公司的所有资金及证券，并对本公司的所有资金及证券负责；(Ii)就任何来源应付本公司的款项收取及发出收据，并以本公司的名义存入所有该等款项；及(Iii)一般情况下，执行本公司所有与本公司有关的职责，并具有董事会或行政总裁不时转授或委派的其他职责及行使该等其他权力。

第4.7条。助理秘书和助理司库。助理秘书(如有)经董事会授权后，可与首席执行官或任何副总裁签署公司股票证书，证书的发行须经董事会决议授权。如董事会要求，助理司库(如有)应董事会决定的金额和担保人的要求，为其忠实履行职责提供担保。一般情况下，助理秘书和助理司库应分别履行董事会、首席执行官或秘书或司库分配给他们的职责。

第4.8条。工资。高级管理人员的工资应由董事会或董事会授权的委员会不时确定，任何高级管理人员不得因同时是本公司董事或该委员会成员而无法领取该等工资。(3)高级管理人员的薪金应由董事会或董事会授权的委员会不时厘定，任何高级职员不得因其同时是本公司的董事或该委员会的成员而无法领取该等薪金。

第5.1节。合同。董事会可授权任何一名或多名高级管理人员、委员会或任何一名或多名代理人以公司名义或代表公司订立任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。

第5.2节。其他公司的股票投票权。董事会应不时通过决议指定一名或多名人士投票表决本公司在任何其他公司或实体持有的所有股票，可指定该等人士作为替代人选，并可授权该等人士签署委托书以代替其投票。在董事会未指定的情况下，首席执行官有权投票表决公司持有的任何股票或签署委托书投票表决该等股票。

6.1节。股票证书。本公司的股票可以有凭证或无凭证的形式发行。此类股份的形式应由董事会决定，或经董事会决议授权，并应符合威斯康星州商业公司法的要求。

(a)

认证的股票。证书所代表的股份应由首席执行官、总裁或副总裁以及秘书或助理秘书签署。如果签署股票的人在股票发行时不再任职，股票的有效性不受影响。所有股票应当连续编号或以其他方式标识。发行股票的人的姓名、地址、股票数量和发行日期，应当记载在公司的股票过户簿上。所有证书

(g)

未认证的股票。股票也可以无证书的形式发行。在股票发行或转让后的合理时间内，公司应向股东书面说明威斯康星州商业公司法规定的股票信息，包括：(1)公司的名称；(2)股票发行人的姓名；(3)股票的数量、类别和发行的股票系列(如有)的名称；以及(4)适用于每个类别的名称、相对权利、偏好和限制的摘要，以及为每个系列确定的权利、偏好和限制的变化，以及董事会决定未来系列变化的权力，或者是一份显眼的声明，即公司将应股东的书面要求免费提供本款规定的信息。

第6.2节。股份转让。公司股份的转让只能由该等股份的记录持有人或其法定代表在公司的股票转让簿册上作出，该等持有人或其法定代表须提供适当证据证明有权转让，或由妥为签立并向公司秘书存档的授权书授权的受权人转让，并在该等股份的证书(如有)交回注销时作出。除威斯康星州商业公司法另有规定外，在公司的簿册和记录上以其名义持有股份的人应被公司视为所有目的的所有者。

第6.3节。股票法规。董事会有权制定其认为合宜的与威斯康星州法规不相抵触的所有其他规则和规定，涉及发行、转让和登记以有证书或无证书形式代表的公司股票，包括任命或指定一名或多名股票转让代理和一名或多名股票登记员。

(1)

“董事”指以下任何一项：(I)现在或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人的自然人；(Ii)在担任公司的董事期间，根据公司的具体要求或由于该人作为董事、高级人员、合伙人、受托人、任何管治或决策委员会成员、另一法团或外国公司、合伙企业、合资企业的雇员或代理人对公司的职责性质而服务的自然人；(I)现在或过去担任公司的董事、高级人员、雇员或代理人的自然人；(Ii)现在或过去担任公司的董事、高级人员、雇员或代理人的自然人；(Ii)作为董事、高级人员、合伙人、受托人、任何管治或决策委员会的成员、另一法团或外国公司、合伙企业、合资企业的雇员或代理人，(Iii)在担任公司的董事、高级人员、雇员或代理人期间，因其对雇员福利计划的职责而正在或曾经为雇员福利计划服务的自然人

除文意另有所指外，董事亦会向计划人士、计划参与者或受益人征收责任，或以其他方式涉及其服务；或(Iv)除文意另有所指外，亦指董事、高级职员、雇员或代理人的遗产或遗产代理人。尽管有上述规定，代理人只有在其委任的董事会或委员会决议的情况下才符合上述定义，即该代理人有权获得本协议规定的赔偿。

(8)

“诉讼”是指任何受到威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼、仲裁或其他诉讼，无论是正式的还是非正式的(包括但不限于任何被指控或确定为玩忽职守、违反1974年“雇员退休收入保障法”、或违反威斯康星州法规或其任何继承者关于不当分红、分配资产、购买公司股份或向高级管理人员提供贷款的条款)的任何行为或没有采取任何行动，并且涉及外国、联邦、州或当地法律，且

(2)

在第(1)款未包括的情况下，公司须赔偿董事、高级人员、雇员或代理人因其是公司的董事、高级人员、雇员或代理人而成为诉讼一方的法律程序所招致的法律责任及开支，但如经最终司法裁决裁定该人违反或没有履行欠公司的责任，而构成下列任何一项者，则属例外：

(Ii)

亲自或代表他或她签署的书面承诺，在最终确定禁止根据第7.1(B)(2)条进行赔偿的范围内，偿还所有无息垫付的金额。根据本款作出的承诺须予接受，而无须顾及董事、高级人员、雇员或代理人偿还津贴的能力。该承诺应当是无担保的。

(1)

除非董事、高级人员、雇员或代理人与公司之间另有书面协议，否则决定是否须根据(B)款作出弥偿的决定，须以下列其中一种方法作出；如属寻求弥偿的董事或高级人员，则须由该董事或高级人员选出：(I)由当时并非同一法律程序或有关法律程序的当事各方的董事组成的董事会，以过半数票表决，或如未能获得法定人数的无利害关系的董事，则须由该董事或该人员选出：(I)由当时并非同一法律程序或有关法律程序的当事各方的董事组成的董事会，以过半数票表决，或如未能获得法定人数，则须由该董事或该人员选出。由董事会正式任命的委员会(董事会可由参与程序的董事任命)以多数票通过，该委员会仅由当时不是同一或相关程序当事方的两名或两名以上董事组成，(Ii)由三名仲裁员组成的小组通过，该小组由(A)根据上文(I)项规定组成的董事会或其委员会的法定人数选出一名仲裁员，如果无法获得该法定人数或委员会的多数票，则由董事会全体成员的多数票选出，(Ii)由以下三名仲裁员组成：(A)根据上文(I)项的规定组成的董事会或其委员会的法定人数选出的一名仲裁员，或如果无法获得该委员会的法定人数或委员会的多数票，则由董事会全体成员的多数票选出。

在相关诉讼中，(B)由寻求赔偿的人选出一名仲裁员，(C)由其他两名仲裁员选出一名仲裁员，(Iii)根据第2.9条的规定，由股东投赞成票，但当时作为原告或被告或以任何其他身份参与同一或相关诉讼的人所拥有的股份或在其控制下投票的股份，不得在作出裁决时投票表决，或(Iv)由威斯康星州商业公司允许的具有管辖权的法院作出裁决；或(Iv)由威斯康星州商业公司允许的具有管辖权的法院投票作出裁决；或(Iv)由威斯康星州商业公司允许的具有管辖权的法院投票作出裁决；或(Iii)根据第2.9条的规定，由股东投赞成票。然而，就威斯康星州商业公司法允许并由公司授予的任何额外赔偿权利而言，决定是否需要该额外赔偿权利，须通过威斯康星州商业公司法允许的任何方法作出，因为该等方法可能受到授予该额外赔偿权利的限制。

(2)

董事、高级管理人员、雇员或代理人根据本第7.1条要求赔偿的，应向公司提出书面请求。作为任何获得赔偿的权利的进一步前提，书面文件应包含一项声明，声明公司有权针对任何其他人、公司、外国公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，行使公司可获得的所有权利和补救措施，这些权利和补救措施是由于或与导致该董事、高级职员、雇员或代理人要求赔偿的责任和费用的诉讼所引起的或与之相关的，董事、高级职员、雇员或代理人特此被视为已将所有此类权利和补救措施转让给公司。在此，声明董事有权行使上述权利和补救措施，以对抗任何其他人、公司、外国公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业，或与之相关的诉讼所引起的或与之相关的一切权利和补救措施

(j)

保险。本公司有权代表身为董事、高级职员、雇员或代理人的任何人士，就其以任何该等身分或因其身份而对其提出或招致的任何责任购买及维持保险，而不论本公司是否根据本第7.1条被要求或授权向该个人作出赔偿或准许支付费用。

(l)

限制或者扩大赔偿。根据第7.1条获得赔偿的权利只有在随后有权对此类事项进行表决的公司已发行股本中不少于三分之二的赞成票时，才能受到限制或减少。对获得赔偿的权利的任何限制或减少只能从投票之日起生效。但是，无论是否对7.1节进行进一步修订，董事会应有权在威斯康星州商业公司法的允许范围内最大限度地扩大7.1节所允许的赔偿范围，无论是否对7.1节进行进一步修订，该法律在任何此类决议生效之日生效。

第8.1条。董事会提出的修正案。董事会可修订或废除公司附例或采纳新附例，但下列任何一项适用者除外：

董事会通过或修订改变董事会法定人数或投票要求的章程的行动，必须满足相同的法定人数要求，并以根据当时有效的法定人数和投票要求采取行动所需的相同票数通过。

第8.2节。公司股东的修订。公司的股东可修订或废除公司的附例或采纳新的附例，即使董事会亦可修订或废除公司的附例或采纳新的附例。通过或修订章程，增加、更改或删除股东或董事会的更高或更低的法定人数要求或更大的投票权要求，必须满足当时有效的相同法定人数和投票权要求。

第9.1条。公章。董事会可以规定公司印章可以是圆形的，并在上面刻上任何名称，包括公司的名称，威斯康星州作为公司的注册州，以及“公司印章”的字样。由公司正式高级人员以公司名义签署的任何文书，加盖任何印章，包括“印章”、“公司印章”或类似名称，即使没有使用公司印章，也是盖章的。

第10.1节。紧急附例。除非公司章程另有规定，否则本第X条的下列规定应在“紧急情况”期间有效，“紧急情况”被定义为阻止公司董事会法定人数随时召集的灾难性事件。

第10.2节。董事会会议通知。在紧急情况下，董事会任何一名成员或者下列人员之一可以召集董事会会议：董事长、首席执行官、总裁、副总裁或者秘书。有关该等会议的通知只需向切实可行的董事发出，并可以任何实际方式发出，包括透过刊物或电台发出。该通知应在会议开始前至少六个小时发出。

第10.3节。临时董事和法定人数。为达到法定人数，出席董事会紧急会议的公司一名或多名高级管理人员应被视为本次会议的董事，并应按级别顺序任职，并按照资历顺序在相同级别内任职。如果出席的董事人数少于法定人数(由第3.11节确定)(包括将担任会议董事的任何高级职员)，则出席的董事(包括担任董事的高级职员)构成法定人数。

第10.4节。允许采取的行动。第10.3节规定的董事会，在第10.2节规定的通知后，可：

按照紧急附例真诚采取的公司行动对公司具有约束力，不得用来向公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人施加法律责任。