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以下有关本公司股票主要条款的本节摘要并不完整，须受本公司的修订及重述细则及修订及重述细则的更正证书(“章程”)以及附例及附例修订(“附例”)的整体规限及限制，而该等修订及重述细则及附例修订(“附例”)均为本说明作为证物的Form 10-K年度报告的证物。截至2021年12月31日，道格拉斯·埃米特公司(“我们”和“我们的”)有一个根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第12节注册的未偿还证券类别：普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。

我们的章程规定，我们可以发行最多7.5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及2亿股优先股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们的董事会修改我们的章程，以增加或减少授权股份的总数或任何类别或系列的授权股份数量，而无需普通股股东的批准。截至2021年12月31日，我们发行和发行的普通股为175,529,133股，优先股为零。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务负责。

除非适用法律、任何类别或系列股票的条款或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求我们的证券在其上上市或交易，否则额外类别或系列股票以及额外普通股股票将可供发行，而无需股东采取进一步行动，除非适用法律、任何类别或系列股票的条款或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东同意，我们的证券可以在该证券交易所或自动报价系统上市或交易。尽管我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，可以推迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有人的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。

我们普通股的所有股票在发行时都将得到正式授权、全额支付和不可评估。根据我们股票的任何其他类别或系列的优先权利，以及我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，我们普通股的持有者有权在我们的董事会授权的情况下，根据我们的董事会的授权，从我们为之合法获得并由我们宣布的资产中获得股息，并有权在我们清算、解散或清盘的情况下，在我们支付公司所有已知债务和债务或为其提供足够的拨备后，按比例分享我们公司合法可分配给股东的资产。

在遵守我们的章程中关于以下讨论的对我们股票所有权和转让的限制的规定的前提下，除非在任何类别或系列股票的条款中另有规定，否则我们普通股的每一股流通股都使持有人有权就提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)投一票，并且，除非关于任何其他类别或系列股票的规定，否则该等股票的持有人将拥有独家投票权。我们的董事选举没有累积投票权，这意味着我们普通股的大多数流通股的持有者可以选举当时由我们的普通股股东选举的所有董事，其余股份的持有者将不能选举任何董事。

根据马里兰州一般公司法(MgCl)，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、合并、转换、出售其全部或基本上所有资产或从事法定换股，除非该行动得到有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较小的百分比(但不低于有权就此事投下的所有投票权的多数)。我们的宪章规定，此类事项必须由有权就此事投至少三分之二赞成票的股东的赞成票批准，但对我们宪章的修正案(对我们宪章中有关移除董事、批准非常交易的规定以及修改此类条款所需的投票除外)的修改必须得到有权投多数票的股东的赞成票批准，这些修正案必须得到至少三分之二的赞成票批准。在此情况下，我们的宪章规定必须由有权投全部赞成票的股东的赞成票批准，但对我们宪章中有关移除董事、批准非常交易和修改此类条款所需的投票必须经有权投多数票的股东的赞成票批准。

我们的章程授权董事会将我们普通股的任何未发行股票重新分类为其他类别或系列的股票，并确定每个类别或系列的股票数量，并为每个此类类别或系列设定优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配、资格和赎回条款或条件。

我们的章程授权我们的董事会对任何优先股的任何未发行股票进行分类，并对任何类别或系列的任何以前分类但未发行的股票进行重新分类。在发行每个类别或系列的股票之前，本公司董事会须根据本公司章程中有关股票所有权及转让的限制、优先权、转换及其他权利、投票权、限制、股息及其他分派的限制、资格及赎回条款及条件的规定，设定每个该等类别或系列的股息及其他分派、资格及赎回条款及条件。因此，我们的董事会可以授权发行一类或一系列优先股的股票，其条款和条件可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有人的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。截至2019年12月31日，无优先股流通股。

如果我们提供可转换优先股，这些股票将可转换为我们普通股或其他证券的股票。关于本公司可能选择发售的任何可转换优先股(本文中称为优先股)，具体名称和条款条件将在招股说明书附录中与发售的优先股有关，包括以下条款。每次我们发行新的优先股系列时，我们都会向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)和马里兰州评估和税务局提交补充条款，其中将说明股票数量以及该类别或系列优先股的指定、优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配限制、资格以及赎回条款和条件。优先股类别或系列的补充条款将包含本节和我们的招股说明书附录中与优先股有关的适用事项的完整法律文本。有关如何获得补充条款副本的信息，请参阅Form 10-K年度报告中的“可用信息”，本展品是其中的一部分。补充条款中的优先股条款将包括以下部分或全部内容：

·该类别或系列的股份是否可转换为本公司或任何其他法团的任何其他类别或系列的股份或任何其他证券，如可转换，则该其他类别或系列或该等其他证券的规格、转换价或价格或利率或税率、其任何调整、该等股份可转换的日期，以及可作出该等转换的所有其他条款及条件；

为了符合国内税法(“守则”)规定的REIT资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)的至少335天内或在较短的纳税年度的比例部分期间由100人或以上的人实益拥有。(C)本公司的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)的至少335天内或在较短的纳税年度的一定比例内由100人或以上的人实益拥有。此外，在课税年度的后半年(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)的任何时候，5名或更少的个人(根据守则的定义，包括某些实体，如私人基金会)可直接或间接拥有不超过股票流通股价值的50%。

我们的宪章对我们股票的所有权和转让有限制。本公司章程的相关章节规定，除下述例外情况外，任何人士或实体不得实益拥有或根据守则适用的推定所有权条款而被视为拥有超过5.0%的已发行普通股总价值或超过5.0%的普通股价值或超过5.0%的股份数量(以限制性较强者为准)，或根据守则适用的推定所有权条款而被视为拥有本公司已发行普通股的总价值超过5.0%或超过5.0%或超过5.0%(以限制性较大者为准)的任何个人或实体。我们将这些限制称为“所有权限制”。如果没有下面描述的所有权限制和其他对我们股票所有权和转让的限制，本应实益或建设性地拥有本公司股票的个人或实体，以及在上下文中适当的情况下，本应成为此类股票的记录所有者的任何个人或实体，被称为“所谓的受让人”。

守则下的实益及推定所有权规则非常复杂，可能导致一群相关个人及/或实体实际、实益或推定拥有的股票由一个个人或实体实益或推定拥有。因此，个人或实体收购低于5.0%的已发行股票价值或低于5.0%的普通股价值或数量(或收购实际或建设性拥有我们股票的实体的权益)，可能会导致该个人或实体或其他个人或实体实益或建设性地拥有超过5.0%的已发行股票价值或5.0%的已发行普通股价值或数量，从而使该等股票受到适用的所有权限制。

寻求豁免的股东还必须同意，任何违反或企图违反这些承诺的行为都将导致股票自动转移到如下所述的慈善信托基金。作为豁免的条件，我们的董事会可能还需要法律顾问或美国国税局(IRS)的意见，就保留我们的REIT地位做出令我们董事会满意的裁决。

在放弃所有权限制或任何其他时间，我们的董事会可以自行决定降低一个或多个个人和实体的所有权限制中的一个或两个；但是，如果任何个人或实体对我们股票的所有权百分比超过降低的所有权限制，降低的所有权限制将对任何个人或实体无效，直到该个人或实体对我们股票的所有权百分比等于或低于降低的所有权限制，但任何进一步收购我们的股票超过该百分比的股票都将违反此外，新的所有权限制可能不允许五个或更少的股东实益拥有我们流通股价值超过49.9%的股份，或者以其他方式导致我们没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)。

任何人士如收购、尝试或打算取得本公司股票的实益或推定所有权，并将或可能违反上述任何有关可转让及所有权的限制，必须立即通知吾等，或在建议或企图进行交易的情况下，至少提前15日发出通知，并向吾等提供吾等要求的其他资料，以确定转让对吾等作为房地产投资信托基金(REIT)地位的影响。如果我们的董事会认定尝试成为或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要合规才能获得REIT资格，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用。

根据我们的章程，如果任何声称转让我们的股票或任何其他事件会导致任何人违反所有权限制或本公司董事会确定的其他限制，或将导致我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”(无论该权益是否在课税年度的后半部分持有)，或以其他方式未能符合房地产投资信托基金的资格，则超过所有权限制的股份数量或导致我们被“少数人持有”或以其他方式不符合房地产投资信托基金的资格。为我们选择的一个或多个慈善组织的独家利益而设立的信托。所谓的受让人对受托人持有的我们的股票没有任何权利。自动转移将自违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日前一个工作日结束时生效。在我们发现股票已如上所述自动转让给信托之前，支付给所谓受让人的任何股息或其他分配必须在要求分配给信托受益人时偿还给受托人。如果上述向信托基金的转让因任何原因不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制或我们被“少数人持有”或以其他方式不符合REIT的资格，则我们的章程规定，所谓的股份转让将无效。如果任何转让将导致我们股票的实益拥有者少于100人(在没有参考任何归属规则的情况下确定)，则任何此类据称的转让都将无效，没有任何效力或效果，而且意向受让人将不会获得任何股份权利。

转让给受托人的本公司股票被视为以每股价格出售给吾等或我们的指定人，每股价格等于(I)声称受让人为股份支付的价格(或者，如果声称受让人没有给出与导致该等股票转让给信托的交易相关的价值，例如，就遗嘱或赠与而言，则为导致转让本公司股票的事件发生的交易日在纽约证券交易所报告的最后一次销售价格)，以较低者为准(I)声称受让人为股份支付的价格(或者，如果声称受让人没有给出与导致该股票转让给信托的交易相关的价值，则为导致转让本公司股票的事件发生的交易日在纽约证券交易所报告的最后一次销售价格)。这样的提议。我们有权接受这样的要约，直到受托人根据下面讨论的条款出售了我们在信托中持有的股票。出售给吾等后，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售所得款项净额分配给声称的受让人，而受托人就该等股份持有的任何股息或其他分派将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股票，受托人必须在收到我们向信托转让股票的通知后20天内，将股票出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反上述所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下拥有股票。在此之后，受托人必须向声称的受让人分配一笔金额，其数额等于(I)声称的受让人或所有者为股票支付的价格(或者，如果是设计或赠送，则为导致我们股票转让给信托的事件发生后的交易日纽约证券交易所报告的最后销售价格)和(Ii)信托为股票收到的销售收益(扣除佣金和其他销售费用)中较小的一个。(I)所谓的受让人或所有者为股票支付的价格(或，如果是设计或赠送，则为导致我们股票转让给信托的事件发生的交易日在纽约证券交易所报告的最后销售价格)和(Ii)信托为股票收到的销售收益(扣除佣金和其他销售费用)。任何销售收入净额超过应支付给据称受让人的金额，将立即支付给慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在吾等发现本公司股票已转让给信托之前，该等股票已由据称的受让人出售，则该等股票将被视为已代表该信托出售，且在声称的受让人就该等股份收取的款额超过该声称的受让人有权收取的款额的范围内，必须应要求向受托人支付超额款项。所谓的受让人对受托人持有的股份没有任何权利。

此外，如果我们的董事会或任何正式授权的委员会真诚地决定，建议的转让将违反我们章程中对我们股票所有权和转让的限制，我们的董事会或该委员会将采取其认为合适的行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于，促使我们赎回普通股或优先股，拒绝在我们的账面上实施转让，或提起程序禁止转让。

任何持有本公司已发行普通股5%或以上(或守则或适用库务规例所要求的较低百分比)的拥有人，必须应要求向我们提供一份填妥的问卷，其中载有有关其持有该等股份的某些资料，并须应要求向吾等披露吾等所要求的资料，以确定该股东实益持有本公司股票对吾等作为房地产投资信托基金的地位的影响(如有)，并确保遵守所有权限制。此外，任何为我们股票实益拥有人或推定拥有人的个人或实体，以及为实益拥有人或推定拥有人持有我们股票的任何个人或实体(包括登记在册的股东)，必须应要求以书面方式向我们披露我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，或遵守或确定我们是否符合任何政府或税务当局的要求。

·“企业合并”条款，在受到限制的情况下，禁止我们与“利益股东”(一般定义为实益拥有我们股票或其关联公司10%或以上投票权的任何人)之间的某些企业合并，期限为该股东成为利益股东的最近日期之后的五年，此后对这些合并施加特别评估权和特别股东投票权要求；以及

·“控制权股份”条款规定，在“控制权股份收购”(定义为对“控制权股份”的所有权或控制权的直接或间接获取)中获得的本公司的“控制权股份”(定义为与股东控制的其他股份合计，使股东有权行使选举董事的三个递增投票权范围之一的股份)没有投票权，但在我们股东以至少三分之二的赞成票批准的范围内(不包括所有有利害关系的股份)，没有投票权。

吾等已根据本公司附例的一项规定，经本公司董事会决议及本公司附例中的一项规定，选择退出本章程的此等条款(如为本章程的业务合并条款)及本公司董事会的决议(如本公司为本公司章程的控制股份条款)。然而，本公司董事会可通过决议案选择废除上述退出本公司合并条款的条款，而本公司亦可通过修订本公司的章程，选择加入本公司未来的控制股份条款。