附件10.39

HCA Healthcare，Inc.表格

绩效共享单位协议

本绩效共享单位协议(本协议)自_[参与者姓名]，(The Grantee)。此处未另行定义的大写术语应具有《2020年HCA Healthcare，Inc.及其附属公司关键员工股票激励计划》中赋予此类术语的含义，该计划可不时修订和重述(本计划)。

鉴于，本公司已通过该计划，该计划允许发放绩效奖励，包括其他股票奖励，这些奖励 提供在实现绩效目标时获得股票的权利(绩效股票单位)；以及

鉴于，委员会已确定，承授人有权根据本计划按此处规定的条款和 条件获得绩效份额单位的授予；

因此，现在双方同意如下：

绩效份额单位授予

承授人：		[参与者姓名] [参与者地址]
以下授予的绩效份额单位目标数量(目标奖)：		[授奖]
授予日期：		[授予日期]

1.颁发表现分享单位奖。

1.1公司特此根据本协议中规定的条款和条件以及本计划中另有规定，向受让人授予上文 规定的绩效份额单位(PSU)。本公司将设立簿记账户，以跟踪PSU和任何可能应计的股息等值单位(如第3节规定的 )。

1.2受让人对奖励的权利在PSU根据本条款第2款授予之日之前的所有 次均可被没收。本奖项不得由承保人转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或担保，除非 遗嘱或世袭和分配法规定。除依照第1.2条规定以外的任何出售、转让、转让、质押、质押、贷款或其他处分均无效。

2.归属和支付。

2.1一般规定。除第2.2节、第2.3节或 第2.4节另有规定外，本奖励应在履约期结束时(如第2.1(A)节所述)(正常归属日期)授予，但前提是：(A)公司在委员会确定的附件A规定的期间(履约期)内实现了绩效目标，并且(B)受赠人一直在公司服务，直到 被授予的PSU的数量可能大于或少于目标奖励，如附件A中更具体地规定的那样。

2.2死亡；伤残；退休；无故非自愿终止。

(A)尽管有第2.1条的规定，如果承授人在正常归属日期之前因承授人死亡而终止与公司的雇佣关系，承授人应立即授予相当于目标奖励的若干PSU，乘以分数，分数的分子是公司雇用承授人的履约期间的天数，分母是履约期间的总天数(该分数，即但如果承授人的死亡发生在授权日一周年之前，则本第2.2(A)条不适用。

(B)尽管有 第2.1条的规定，如果承授人因永久残疾而在正常归属日期前终止与公司的雇佣关系，承授人应在正常归属日期授予 数量的PSU，该数量相当于如果承授人一直受雇于公司直至正常归属日期(基于委员会根据附件 确定的绩效目标的实现情况)应归属的PSU数量但如果承授人的雇佣在授权日一周年前终止，则第2.2(B)条不适用。任何此类PSU应 在第2.5节规定的时间结算，如同它们是在正常归属日期进行归属一样，或者如果更早，应在确定与第2.4节中所述控制权变更相关的有资格归属的PSU数量后进行结算 。

(C)尽管有第2.1条的规定，如果 承授人因退休或公司无故非自愿终止雇佣而终止雇佣关系，承授人应在正常归属日期将相当于如果承授人一直受雇于公司直至正常归属日期(根据以下确定的业绩目标的实现情况)应归属的PSU数量授予 受让人的PSU数量

委员会根据本合同附件A)，乘以分摊系数；但如果受让人 在授予日一周年前终止雇佣，则第2.2(C)条不适用。任何此类PSU应在第2.5节规定的时间结算，就好像它们是在正常归属日期，或者如果更早，在确定第2.4节所述的与控制权变更相关的有资格归属的PSU数量之后(如果是更早的时间)进行结算。

(D)如果承授人按照第2.2(B)节或 第2.2(C)节所述终止雇佣，且承授人随后在正常归属日期前六个月以上死亡，则第2.2(B)节或第2.2(C)节的规定应作为 在100%目标奖励水平上实现的情况适用，适用的PSU数量(在应用适用的比例分配后)应立即授予并解决。

2.3终止雇佣关系。除第2.2节、第2.4节规定或委员会另有规定外，如果受让人在正常授予日期之前因任何原因终止对公司的服务，受让人应放弃在终止日期未授予的所有受本合同约束的PSU的所有权利 。

2.4控制方面的更改。一旦发生控制变更，

(A)除第2.4(C)款另有规定外，如果继任者承担本协议授予的奖励，(1)任何进行中的履约期应在紧接控制权变更前一天结束，(2)有资格授予的PSU数量应为目标奖励，(3)该目标奖励应在正常授予日授予，前提是 承保人在正常归属日期仍受雇于继任者，以及(4)尽管第2.3节和前一条款另有规定，如果受让人与继任者的雇佣关系在正常归属日期之前被继承人无故终止 ，或受让人有正当理由终止，或因受让人死亡或永久残疾而终止，则目标奖励应立即授予受让人(或受让人的遗产或其他法定代表人)，并在受让人终止雇佣时将适用股份 发放给受让人(或受让人的遗产或其他法定代表人)。

(B) 如果继任者不承担特此授予的奖励，则自控制权变更生效之日起，应授予相当于目标奖励的数量的PSU，并根据 第2.5节释放适当数量的股票。

(C)如果受让人在控制权变更时有资格退休，并且 继任者承担了特此授予的奖励，则相当于目标奖励的PSU数量乘以适用的比例系数，如同受让人在 控制权变更生效日期因退休而终止雇佣一样，将于控制权变更生效日期归属，并根据第2.5节释放适当数量的股票。(C)如果受保人在控制权变更时符合退休条件，则应在控制权变更生效日期授予受保人，并根据第2.5节释放适当数量的股份，该数量的PSU等于目标奖励，乘以适用的比例系数，就好像受保人在控制权变更生效日期因退休而终止雇佣关系一样。此外，相当于 目标奖励与控制权变更生效日结算的PSU数量之间的差额的PSU数量将保持不归属状态，但有资格根据与第2.4(A)(3)节和第2.4(A)(4)节中规定的条款和条件类似的条款和条件进行归属。

2.5和解。受让方有权在 本协议涵盖的PSU根据第2.1节、第2.2节或第2.4节(视情况而定)授予此类PSU之时，或在委员会 提供第2.1(A)节规定的决定之日(任何此类日期，即结算日期)(如果适用)，获得本协议涵盖的PSU的结算。该等交收须于其后在切实可行范围内尽快作出(但无论如何不得在交收日期后第三十天或正常归属日期后两个月零十五天的较早日期之后)，向承授人(或在承授人死亡的情况下，向承授人遗产的遗嘱执行人或管理人)发行等额股份的股票(或证明该等股份已在承授人名下向有关股票代理人登记)。但根据本章程第3节授予的任何现金股息等值权利和任何零碎股息等值单位应 在与其相关的PSU结算给承授人时 以现金支付。

2.6预扣义务。除委员会另有规定外，受本奖励约束的任何PSU结清后，本公司应将本应在本奖励结算时向受赠人发行的股票数量(以及现金金额，在现金股息等价权的情况下) 减少一定数量的股票(以及现金，如适用)，这些股票(和现金，如适用)在发行之日的总公平市值等于支付款项，以履行本公司与奖励相关的适用预扣税义务 但如果在公司产生预扣义务时股票无法以其他方式交付给承授人，本公司可通过支付给承授人的工资或法律允许的其他 金额来履行该义务，或要求承授人以现金或支票向本公司汇出该等预扣税款。

3.股息权。

在向股东支付股息时，受赠人将获得本奖励所涵盖的PSU的股息等价权。根据本公司的选择，PSU将获得(A)就本公司普通股股票支付的现金股息的额外 个绩效股份单位(股息等值单位)(包括分数单位)，方法是(I)将每股支付的现金股息乘以已发行和未支付的 个PSU(和以前计入贷方的股息等值单位)的数量，以及(Ii)将以上确定的乘积除以在股息记录日期的股票的公平市值，在每种情况下，这些单位的现金股息都是通过(I)乘以每股支付的现金股息乘以已发行和未支付的 个PSU(和以前计入的股利等值单位)而得出的。或(B)相当于 相当于PSU数量的股份(以及以前记入贷方的股息)应支付给作为股东的承保人的现金金额

等值单位)截至股息记录日期的未偿还和未支付的股息等价权；如果该现金股利等价权应计入贷方，除非委员会肯定地选择贷记 股息等值单位。通过将每股支付的股票股息乘以在股息记录日期未偿还和未支付的PSU数量(以及以前计入的 股息等值单位)，公司普通股的股票股息将计入PSU的股息等值单位。每股股利等值单位的价值应等于一股。每个股息等值单位或现金股息等值权利将与股息等值权利相关的PSU同时授予、结算或支付 。为免生疑问，如任何股息等值权利或 根据本条款第5节作出的其他适用调整提供类似利益，则不会根据本第3节产生任何股息等值权利。

4.无权继续 服务。

本协议或本计划中的任何内容均不得解释或解释为授予承保人作为公司 高级管理人员或员工或任何服务接受者继续服务的任何权利。

5.调整。

本计划第8节和第9节的规定在此引用，PSU(和任何股息等值单位) 受该等规定的约束。委员会或董事会根据该等规定作出的任何决定应按照本计划的规定作出，并对本计划和本协议的所有目的具有终局性和约束力。

6.实行计划性管理。

承保人在此确认已收到本计划的副本，并同意受本计划所有条款和条款的约束。本协议的条款 受本计划的条款管辖，如果本协议的条款与本计划的条款有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。委员会有权解释本计划和本协议 ，并通过与计划的管理、解释和应用相一致的规则，以及解释或撤销任何此类规则。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定 均为最终决定，对承保人、公司和所有其他利害关系人均具有约束力。委员会任何成员均不对真诚地就本计划或本 裁决采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。

7.修改协议。

在符合本计划第6条和第10条所载限制的情况下，委员会可以前瞻性或追溯性地放弃本奖励条款下的任何条件或权利，或修改任何 条款，或更改、暂停、中止、取消或终止；但任何此类放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止会在超过一年的时间内对受赠人或本奖励的任何持有人或受益人的权利产生不利影响的任何此类放弃、修改、更改、暂停、中止、取消或终止，均应在超过一年的时间内对授予者或任何获奖者或受益人的权利造成不利影响。De Minimis未经承授人、持有人或受影响受益人同意，该方式不得在此范围内生效。

8.第409A条。

尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律允许的最大范围内，根据本协议向承授人作出的PSU结算(包括与之相关的任何 股息等价权)应符合根据 规定的1.409A-1(B)(4)节规定的短期延期的资格，本协议的解释应与此一致。然而，在某些情况下，PSU或任何股息等值权利的结算可能不符合这一条件，在这种情况下，委员会应严格遵守守则第409A节的规定，管理该等PSU和任何股息等值权利的授予和结算。此外，即使本协议有任何相反规定，如果在受让人终止与 公司和所有服务接受者的雇佣关系时，受让人是守则第409a节中定义的指定员工，则有必要推迟开始支付因该 终止服务而在本协议下应支付的任何款项或福利，以防止根据守则第409a节征收任何加速税或附加税。则本公司将按符合本守则第409a条所需的最低限度，延迟至承授人终止与本公司的雇佣关系的六个月零一天(或守则第409a条所允许的最早日期)，才开始支付本守则项下的任何该等付款或福利 (最终支付或提供给承授人的该等付款或福利不会有任何减少)。就本协议而言, ？终止 雇佣应与本守则第409a条下的离职具有相同的含义，只要Grantee未脱离 公司或继任者的服务，Grantee应被视为继续受雇。就准则第409a节而言，每次支付PSU(和相关股息等值单位)构成单独的付款。

9.可分割性。

如果本协议的任何 条款在任何司法管辖区或对任何人或奖励无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或奖励的资格，则应解释或视为修改该 条款以符合适用法律，或者如果委员会决定不对计划或奖励的意图进行实质性改变则无法解释或视为修改，则此类条款 应本计划和奖励的其余部分将保持十足效力。

10.依法治国。

本协议的有效性、解释、解释和履行应受特拉华州法律管辖，不受其法律冲突原则的影响，除非联邦法律优先于此类法律。

11. 利益的继任者。

本协议适用于本公司的任何继承人，并对其具有约束力。本协议适用于 受让人的法定代表人。承授人根据本协议承担的所有义务和授予公司的所有权利对承授人的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。

12.争议的解决。

根据本协议的解释、解释或应用，或因本协议的解释、解释或应用而产生的任何争议或分歧，或与本协议的解释、解释或应用有关的任何争议或分歧，应由委员会作出裁决，并对承授人和 公司具有终局、约束力和终局性。如果本协议各方之间因本协议引起或与本协议相关的任何争议不能按照前述规定解决，则此类争议应由一名独立仲裁员根据美国仲裁协会规则迅速进行强制性仲裁，以最终、排他性和决定性的方式解决。此类仲裁程序应在田纳西州纳什维尔 大都市区内进行。仲裁员的裁决是终局的，对本合同各方均有约束力，并应根据书面裁决作出，该书面裁决详细叙述了仲裁员的理由。对裁决作出的判决 可以在任何有管辖权的法院进行。除非仲裁员另有决定，各方当事人应自行承担律师费和费用。如果承保人实质上胜诉其任何实质性法律索赔 ，则公司应偿还承保人为仲裁争议而产生的所有律师费和仲裁费。

13. 通知。

根据本协议条款向本公司发出的任何通知应由其 秘书或其指定人向本公司发出，而向承授人发出的任何通知应按当时在本公司账簿和记录中反映的地址(包括电子地址)发送给承授人。通过根据此 第13条发出的通知，任何一方此后均可指定不同的地址向其发出通知。任何需要发给承授人的通知，如果承授人当时已经去世，则应发给承授人的遗产代理人(如果该代表先前已根据本第13条以书面通知通知公司其身份和地址)。当 (I)亲自交付、(Ii)以公司批准的电子表格交付、(Iii)用密封好的信封或封套(连同邮资)递交(连同邮资)时，任何通知应被视为已妥为送达(br})。(I)(I)当面交付，(Ii)以公司批准的电子形式交付，(Iii)用密封好的信封或包装纸(如上所述)寄出(连同邮资)或(Iv)装在密封妥当的信封或包装纸中，寄往(预付费用)联邦快递、UPS或类似的非公共邮递员定期维护的办公室，地址如上所述。

特此证明，双方已促使本绩效分享单位协议正式 签署，自上述首次写入的日期起生效。

HCA Healthcare，Inc.

2022年业绩分享单位奖

绩效目标

1. 目标奖。受赠人的PSU目标数量见授标协议首页。为免生疑问，所有与奖项相关的百分比均应为目标奖的百分比。

2.演出期。本奖项的表演期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

3.绩效目标。该奖项的业绩目标是在整个业绩期间累计每股收益。就本附件A而言， 累计每股收益是指在公司审计的财务报表中报告的公司三个会计年度中每个年度在业绩期间内的稀释每股收益之和 ，调整后不包括以下影响：(A)设施销售损益，(B)债务清偿损益，(C)资产或投资减值费用，(D)法律索赔成本(单独披露) (F)收购或处置股权投资或合并实体的控股权所产生的损益，以及(G)重大、不寻常及/或 非经常性事件所产生的任何其他损益、开支或亏损，一如管理层对本公司适用会计年度年报所载财务状况及经营业绩的讨论及分析所述，(F)收购或处置股权投资或合并实体的控股权所产生的损益，以及(G)因重大、不寻常及/或 非经常性事件而产生的任何其他损益、开支或亏损(详见管理层对本公司适用会计年度年报所载财务状况及经营业绩的讨论及分析) ；(F)收购或处置股权投资或合并实体的控股权所产生的损益

4.赚取的PSU百分比。在履约期结束后，委员会应拥有唯一且 完全的自由裁量权，以确定PSU已赚取的程度，并应根据以下时间表授予：

累计每股收益		目标百分比 赢得的奖项
大于或等于110% 目标每股收益的		200%
100%的目标每股收益		100%
90%的目标每股收益		25%
不到目标每股收益的90%		0%

因此，如果在绩效期间实现最高绩效，则最高可获得目标奖的200%。与以上列出的目标每股收益百分比之间的绩效相关的授予 将通过直线插值法确定。受本奖项约束的任何PSU在适用的确定日期未按上述规定获得和授予， 将被没收。