附件10.38

HCA Healthcare，Inc.表格

股票增值权协议

本股票增值权协议(本协议)于_

鉴于，公司希望 实施针对HCA Healthcare，Inc.及其附属公司关键员工的2020年股票激励计划，该计划可能会不时修改和重述(该计划)，其条款通过引用并入本协议，并使 成为本协议的一部分；以及

鉴于，委员会已确定，向承授人授予本文规定的股票增值权(SARS)奖励，以激励其在任职、受雇或服务于本公司期间加大努力，对本公司及其股东有利且最有利， 已就此向本公司提出建议，并指示下列签署人员颁发上述SARS；

因此，现在，考虑到本合同所载的相互契约和其他善意和有价值的对价(在此确认已收到)，本合同双方特此同意如下：

股票增值权授予

承授人：		[参与者姓名]
		[参与者地址]
根据以下条款获批的严重急性呼吸系统综合症总数：		[特别行政区奖]
根据本协议授予的所有SARS的基价：		[基价]
授予日期：		[授予日期]

第一条

定义

此处未另行定义的任何大写术语应具有本计划中规定的含义。

第二条

非典型肺炎的授予

第2.1节. 授予SARS

作为良好和有价值的对价，自本协议之日起，公司根据本协议中规定的条款和条件，向受让人授予 个非典型肺炎奖章(奖章)。根据本协议，各特别行政区代表有权在行使特别行政区时收取本公司以普通股支付的款项，该普通股的价值相等于行使日期一股股票的公平市价超过基价(定义见下文)的 值。

第2.2条。基价

根据第2.4条的规定，根据本协议授予的每个特别行政区的基价(基价)应与本协议首页所列价格相同，并应等于授予日的公平市价。

第2.3条。没有就业保障

本协议或本计划中的任何内容均不得授予承授人继续受雇于本公司的任何权利，也不得以任何方式干扰或 限制本公司在此明确保留的随时以任何理由、有或无理由终止承授人的雇用的权利，但须遵守承授人与公司的雇佣协议或公司向承授人提供的聘书的适用条款(如果有)的规定。在此，本协议或计划不得赋予承授人继续受雇于本公司的任何权利，也不得以任何方式干扰或 限制本公司明确保留的随时以任何理由终止承授人的雇佣关系的权利。

第2.4条。应对非典的调整

特别行政区应遵守本计划第8条和第9条的调整条款，但条件是： 如果公司向其股东支付非常股息，则：首先，每个特别行政区的基价应减去每股支付股息的金额，但仅限于委员会 确定为适用税法允许的范围内，且不会对受赠人造成不利的税收后果；而且，如果由于该税法的原因，减持不能完全实现，第二，本公司应按SAR向受赠人支付现金 ，其金额相当于不得用于降低适用特别行政区基价的股息金额的余额，具体如下：(A)对于与既有SAR有关的每股股票，在股息支付日期之后立即 ；及(B)对于与未归属SAR相关的每股股票，在以下日期支付：(A)对于与既有SAR有关的每股股票，在该股息支付日期之后立即 ；及(B)对于与未归属SAR相关的每股股票，在支付股息之日起迅速 向承保人支付现金 ，其数额等于不得用于降低适用特别行政区基价的股息金额的余额，具体如下：

第三条

可使用期限

第3.1节。可行使性的开始

(A)只要承授人继续受雇于本公司，本奖励将于授出日期(每个该等日期连同根据第3.1(B)(1)条或第3.1(B)(3)条须予授予SARS的任何日期， 第(br})条规定的归属日期)的首四个周年纪念日的每一天，归属并可行使。除第3.1(B)节或委员会另有规定外，在承授人终止与本公司的雇佣关系 后的任何日期，本奖励的任何部分不得因任何原因而归属于任何额外的SARS，而因承授人终止雇佣而被解除(或被确定为)的任何SAR应立即到期而不支付任何费用。

(B)尽管有上述规定，在下列情况下，任何未归属的SARS可在适用的归属日期之前归属，或在承授人终止雇佣后继续归属(且不会被没收)：

(1)当 控制发生变化时：

(A)如果在控制权变更中幸存下来的实体(继承人)承担了特此授予的奖励， 如果受赠人无故终止受赠人与继任人的雇佣关系，或受赠人有充分理由终止雇用，或由于受赠人在适用的归属日期前死亡、永久残疾或退休而终止工作 ，则所有先前未被没收的未归属SARS应立即归属，并于下列日期终止雇用之日起可行使

(B)如果继任者不承担特此授予的奖励，则所有先前未被没收的SARS应在紧接控制权变更生效日期之前归属(如果尚未归属) ，并应取消，以换取截至控制权变更生效日期本计划第9(B)(I)节所述的付款；(B)在控制权变更生效日期之前，所有未被没收的SARS均应归属(如果尚未归属) ，并应被取消，以换取截至控制权变更生效日期本计划第9(B)(I)条所述的付款；

(2)承授人于授权日一周年当日或之后退休时，除非 第3.1(B)(1)条另有规定，否则任何未归属的SARS须随即归属，不得没收，但只有在承授人在每个适用的归属日期或承授人的整个归属日期或承授人仍受雇于本公司的情况下，根据 第3(A)条或本第3(B)条本应可行使该等SARS时，该SARS才可行使。为免生疑问，如果受赠人在授权日一周年前退休，除非第3.1(B)(1)(A)条另有规定，否则本奖励的任何部分不得归属，且受 本奖励约束的所有SARS应立即到期，不支付任何费用。

(3)如果承授人在授权日一周年当日或之后因 承授人死亡或永久残疾而终止雇佣关系，则所有以前未被没收的未行使的SARS将在终止后立即授予并可行使；为免生疑问，除非第3.1(B)(1)条另有规定， 如果承授人在授权日一周年前因死亡或永久残疾而终止雇佣关系，则不在此限。(3)如果承授人在授权日一周年或之后因死亡或永久残疾而终止雇佣关系，则除非第3.1(B)(1)节另有规定，否则所有未行使的SARS将在该终止日期后立即授予并可行使；为免生疑问，除非第3.1(B)(1)条另有规定。

第3.2节。非典到期

受让人不得行使根据本裁决授予的任何特别行政区，任何未行使的特别行政区在发生下列事件中最先发生的情况后，将立即失效，不支付任何 费用：

(A)授权日的十周年，只要承授人 一直受雇于本公司；

(B)如果承授人因死亡或永久残疾而终止受雇于公司，则为受让人终止受雇于公司的日期的四周年纪念日；(B)承授人因死亡或永久残疾而终止受雇于公司的日期的四周年纪念日；

(C)紧接 承授人因公司因故终止雇用之日起；

(D)公司无故(第3.2(B)节所述以外的任何原因)终止受保人雇佣的日期后180天；

(E)承授人以正当理由终止与公司的雇佣关系之日起180天；

(F)承授人在 退休时终止受雇于公司的日期的四周年纪念日；或

(G)承授人在无充分理由(退休、死亡或永久残疾除外)的情况下终止与本公司的雇佣关系之日起六十(60)天 。

为免生疑问，就本协议而言，只要承授人仍受雇于任何服务接受者或继续向其提供实质性服务，承授人的 雇佣不应被视为终止。

第四条

锻炼

第4.1节。符合锻炼资格的人员

受赠人仅可行使本奖励中在 受让人希望行使本奖励时已授予并可行使的部分，且该部分未根据第3.2节到期。在受让人的有生之年，只有受让人(或其正式授权的法定代表人)可以行使根据本奖励授予的SARS 或其任何部分。承授人去世后，本奖励的任何既得和可行使部分，在该部分根据第3.2节变得不可行使之前，可由其遗产代理人或根据受赠人遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法获授权的任何人行使 。

第4.2节。局部锻炼

本奖励的任何既得和可行使部分，或整个奖励，如果当时完全归属并可行使，则可在本奖励或其部分根据第3.2条变为不可行使之前的任何时间全部或部分行使。(br}本奖励的任何已授予和可行使部分，如果当时完全归属并可行使，则可在本奖励或其部分根据第3.2节变得不可行使之前的任何时间全部或部分行使。

第4.3节。锻炼的方式

根据本公司不时生效的行为守则和证券交易政策，本奖励或其任何可行使的 部分只能通过在本奖励或该部分根据第3.2条到期之前向本公司或其指定代理人交付以下所有内容来行使：

(A)由承授人或当时有权行使奖励的其他 人签署或确认的书面通知(或本公司或其指定代理人可接受的其他媒体)，述明因此而行使奖励的SARS数目，该通知符合委员会制定的所有适用规则；

(B)(I)全额支付(现金、支票或两者相结合)，以履行与行使奖励或其部分有关的适用预扣税义务，或(Ii)表明受赠人选择通过符合2002年萨班斯-奥克斯利法案(和任何其他适用的法律和交易规则)的安排来履行适用的预扣税义务，并规定向经纪人交付不可撤销的指示，以出售在行使奖励时获得的股票，并向经纪人提供不可撤销的指示，以出售在行使奖励时获得的股票，并规定向经纪人交付不可撤销的指示，以出售在行使奖励时获得的股票，并规定向经纪人交付不可撤销的指示，以出售在行使奖励时获得的股票，并向经纪人提供不可撤销的指示，以出售在行使奖励时获得的股票根据本款(B)第(I)款规定承授人应向本公司支付的税款 ，或(Iii)如果由本公司提供，表明承授人选择拥有符合以下条件的股份数量

以其他方式在行使该奖励(或其部分)时向承授人发行该奖励(或其部分)，该奖励(或其部分)在行使该奖励之日减去若干具有公平总市值的股份，相当于为履行承授人根据本款(B)(I)款须向本公司支付的适用预扣税义务而支付的 款项。

(C)如公司提出要求，一份由承授人或当时有权行使该项奖励或其部分的其他人签署的诚意书面申述及协议，其形式须令公司满意，并述明普通股的股份是为其本身投资而取得的，而目前并无任何意图分销或转售该等股份或其中任何股份，但根据经修订的“1933年证券法”(“该法令”)及根据该等法令适用的规则及规例所准许者，则属例外。如果受赠人或其他有权行使该奖励或部分奖励的人出售或分销股份违反上述陈述和协议，则该受赠人或其他有权行使该奖励的人将赔偿本公司，使其免受任何损失、损害、费用或责任，使本公司免受损失、损害、费用或责任。 ；但公司可在其合理酌情权下，采取其认为合理必要的任何额外行动，以确保遵守和履行该陈述和协议，并 遵守该法和任何其他联邦或州证券法律或法规；以及

(D)如果奖励或其部分 应由受赠人以外的任何一名或多名人士根据第4.1节行使，应提供该人或该等人士有权行使奖励的适当证明。

在不限制前述条文一般性的情况下，本公司可要求其可接受的大律师的意见，大意是任何 其后因行使本奖励而取得的股份(或部分股份)转让并不违反公司法，并可就该等股份发出停止转让令。证明在行使本 奖励的任何部分时发行的股票的股票应带有参考上文(C)小节的规定和本协议的适当图例。然而，如根据该等行使而发行的 股已根据公司法登记，则不需要上文(C)项所述的书面陈述及协议，而该项登记届时对该等股份有效。

第4.4节。发行股票的条件

在行使本奖励时可发行的股票(无论是通过证书或其他方式)，或其任何部分，可以是之前 授权但未发行的股票，也可以是已发行的股票，这些股票随后被本公司重新收购。这些股份应全额支付，且不应评估。如果要发行股票，在满足以下所有条件之前，公司不需要为行使本奖励或部分股票购买的股票签发或交付任何 证书：

(A)获得任何州或联邦政府机构的批准或其他许可，而委员会根据其合理和真诚的酌情决定权认为该批准或其他许可是必要或可取的；及

(B)委员会出于行政方便或适用法律可能另有要求而不时确定的裁决行使后的合理期限已过 。

第4.5条。作为股东的权利

除本协议第2.4节另有规定外，受本奖励约束的任何特别行政区的持有人不得 就行使本奖励或其任何部分而可发行的任何股份作为本公司股东，亦不享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至 本公司已向该股东发出代表该等股份的证书，或本公司或其指定代理人已以其他方式记录证明承授人拥有该等股份的适当账簿记项。

第五条

其他

第5.1节。行政管理

委员会有权解释本计划和本协议，并通过与计划的管理、解释和 应用相一致的规则，以及解释或撤销任何此类规则。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对承保人、公司和所有其他 利害关系人具有约束力。委员会任何成员均不对真诚地就本计划或本奖项采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。董事会可行使其绝对酌情权，随时及不时 行使委员会根据本计划及本协议享有的任何及所有权利及责任。

第5.2节。奖项不可转让

本奖励的任何部分或其中的任何权益均不对受赠人或其继承人在 权益中的债务、合同或承诺负责，也不应以转让、让与、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式进行处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，还是通过判决、征款、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，任何企图的处置均属无效和无效；但是，本第5.2节不应阻止 遗嘱或适用的继承法和分配法进行的转让。

第5.3条。通告

根据本协议条款向本公司发出的任何通知应由其秘书或其 指定人向本公司发出，而向承授人发出的任何通知应按本公司账簿和记录中反映的地址(包括电子地址)发送给承授人。通过根据本 第5.3条发出的通知，任何一方此后均可指定不同的地址向其发出通知。如果承授人当时已去世，则需要向承授人发出的任何通知应发给承授人的遗产代理人(如果该代表之前已根据本第5.3节以书面通知方式将其身份和地址通知公司)。当 (I)亲自投递，(Ii)以公司批准的电子表格投递，(Iii)装在密封妥当的信封或包装纸内寄往(邮资已付)上述地址的邮局或邮政支局(br}邮局已预付邮资)，或(Iv)装在密封妥当的信封或包装纸内(邮寄地址如上所述)存放在美国联邦快递(FedEx，USX)定期维护的办事处(已预付费用)时，任何通知即视为已妥为发出。(Ii)以公司批准的电子表格递送，(Iii)装在密封良好的信封或包装纸内，寄往(已预付邮资)上述地址的邮局或分支邮局(邮资已付)。

第5.4节。标题；代词

此处提供的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释本协议的基础。男性代词应包括阴性和中性，单数和复数，视上下文而定。

第5.5节. 计划的适用性

承保人在此确认已收到本计划的副本，并同意受所有条款 及其规定的约束。本协议的条款受本计划的条款管辖，如果本协议的条款与本计划的条款有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

第5.6条。修正

在符合本计划第6条和第10条所载限制的情况下，委员会可以前瞻性地或追溯地放弃本奖励项下的任何条件或权利，修改本奖励的任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止该奖励；但任何此类放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止将在超过一年的时间内对受赠人或本奖励的任何持有人或受益人的权利产生不利影响的任何此类放弃、修改、更改、暂停、中止、取消或终止。De Minimis未经承授人、持有人或受影响受益人同意，该方式不得在此范围内生效。

第5.7节适用法律

本协议的有效性、解释、解释和履行应受特拉华州法律管辖，但不受其法律冲突原则的影响，除非联邦法律先发制人。

第5.8节 仲裁

根据本协议的解释、 解释、 解释或适用而可能产生的任何争议或分歧，或以任何方式与本协议的解释、解释、解释或应用有关的任何争议或分歧，应由委员会决定，并在任何情况下对承授人和本公司具有最终约束力和决定性作用。如果本协议各方之间因 本协议引起或与本协议相关的任何争议不能按照前述规定解决，则此类争议应通过强制性仲裁(根据美国仲裁协会规则迅速进行)由一名独立仲裁员进行最终、排他性和终局性的解决。此类仲裁程序应在田纳西州纳什维尔大都市区内进行。仲裁员的裁决是终局的，对本协议各方均有约束力，应根据书面裁决作出，该书面裁决详细叙述了仲裁员的理由。对裁决作出的判决可以在任何有管辖权的法院进行。除非仲裁员另有决定，否则每一方当事人应自行承担法律费用和开支。如果承保人在其任何实质性法律诉讼中胜诉，公司应偿还承保人为仲裁争议而产生的所有法律费用和仲裁费。

第5.9节权益继承人

本协议适用于本公司的任何继承人，并对其具有约束力。本协议适用于 受让人的法定代表人。承授人根据本协议承担的所有义务和授予公司的所有权利对承授人的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。

第5.10节可分割性

如果 本协议的任何条款在任何司法管辖区或对任何人或奖励无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或奖励的资格，则该 条款应被解释或视为修订以符合适用法律，或者如果在委员会决定不对计划或奖励的意图进行实质性改变的情况下无法解释或被视为修改，则此类条款 应本计划和奖励的其余部分将保持十足效力。

第5.11节集成

本协议和本计划构成双方关于本授标的完整协议，并取代所有以前的协议 和双方就此类主题进行的讨论。

本协议由 双方签署并交付，特此为证。