美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表13G
(修订编号:)*
根据1934年的证券交易法
D-market Elektronik Hizmetler ve Ticaret AnonimŞirketi
(发卡人姓名)
B类普通股,面值 ,每股尝试0.20
美国存托股份,每股相当于 一股B类普通股,每股面值0.20英镑**
(证券类别名称)
23292B 104***
(CUSIP号码)
2021年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以指定规则, 此计划将根据该规则进行归档:
? 规则13d-1(B)
? 规则13d-1(C)
x 规则13d-1(D)
*本封面的其余部分应由提交报告的 个人在本表格上关于证券主题类别的初始申报填写,以及任何包含 信息的后续修改,这些修改将改变前一个封面中提供的披露内容。
**美国存托股份,每股相当于一股B类普通股,面值为每股0.20,在表格F-6 (注册号333-257160)的注册声明中单独注册。
*此CUSIP编号适用于美国 存托股份,每股相当于一股B类普通股,面值为每股尝试0.20股。未将CUSIP 分配给B类普通股。
本封面其余部分所要求的信息不应 被视为就修订后的1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(下称《证券交易法》) 的目的而提交 或以其他方式承担该法该节的责任,但应受该法所有其他条款的约束(不过,请参阅 备注).
CUSIP编号23292B 104 | 附表13G | 第13页第2页 |
1 |
报告人姓名
土耳其商务公司(TurkCommerce B.V.) |
2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框 (a) x(2) (b) ¨ |
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 |
4 |
公民身份或组织地点
荷兰 |
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 使用: |
5 |
唯一投票权
0 |
6 |
共享投票权
117,365,085(1)(2) | |
7 |
唯一处分权
0 | |
8 |
共享处置权
47,501,070(1) |
9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
117,365,085(1)(2) |
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股票,则复选框¨
|
11 |
第9行中的金额表示的班级百分比
36.0%(3) |
12 |
报告人类型
面向对象 |
(1) | 由TurkCommerce B.V.直接持有的47,501,070股B类普通股组成。 |
(2) | 除脚注1所述的B类普通股外,还包括以下由Hanzade Vasfiye doğan Boyner持有的股份:(A)直接持有的29,864,015股B类普通股和(B)40,000,000股享有特权的A类普通股相关的B类普通股。享有特权的A类普通股可一对一转换为发行人B类普通股,如F-1表格(文件编号333-256654)中发行人注册说明书(文件编号333-256654)“股本和章程细则说明”中所述,如果之前未转换,将在2041年7月1日自动转换为发行人B类普通股。根据Hanzade Vasfiye do&gbreve和Hanzade Vasfiye do&gbreve在2021年6月(发行人首次公开募股之前)签订的股东协议;作为一家博伊纳公司、土耳其商业公司和其他当事人(“股东协议”)的成员,协议各方同意,除其他事项外,某些投票安排有利于土耳其商业公司的董事被提名人。根据这一投票安排,对于土耳其商业公司和汉扎德·瓦萨德公司实益拥有的B类普通股,土耳其商业公司可以被视为根据1934年“证券交易法”(经修订的“交易法”)第13(D)节规定的“集团”的成员。假设这样一个集团被认为存在,该集团的成员是Hanzade Vasfiye doğan Boyner and TurkCommerce B.V.和TurkCommerce B.V.可被视为实益所有者(I)对其47,501,070股B类普通股拥有投票权和处置权,(Ii)仅出于选举TurkCommerce B.V.的董事被提名人的目的,对29,854,015股B类普通股和4万股相关B类普通股拥有投票权。, 000股享有特权的A类普通股,每一股都由汉扎德·瓦斯菲耶(Hanzade Vasfiye Do&gbreve)拥有;一个男孩。 |
(3) | 代表TurkCommerce B.V.对B类普通股的百分比所有权,基于截至2021年12月31日的40,000,000股特权A类普通股和285,998,290股B类流通股。此外,每股享有特权的A类普通股有15票,每股B类普通股有1票。根据A类普通股的投票权并假设其为脚注2所述“集团”的成员,仅为根据股东协议的条款及条件选举TurkCommerce B.V.的董事被提名人,报告人可被视为相当于发行人投票权约76.5%的证券的实益拥有人(假设A类普通股没有转换)。 |
CUSIP编号23292B 104 | 附表13G | 第3页(共13页) |
1 |
报告人姓名
邓普顿土耳其基金有限公司 |
2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框 (a) x(2) (b) ¨ |
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 |
4 |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 使用: |
5 |
唯一投票权
0 |
6 |
共享投票权
117,365,085(1)(2) | |
7 |
唯一处分权
0 | |
8 |
共享处置权
47,501,070(1) |
9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
117,365,085(1)(2) |
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股票,则复选框¨
|
11 |
第9行中的金额表示的班级百分比
36.0%(3) |
12 |
报告人类型
公司 |
(1) | 由土耳其商业公司直接持有的47,501,070股B类普通股组成。土耳其商业公司由邓普顿土耳其基金有限公司实益拥有和控制,并根据邓普顿土耳其基金有限公司、邓普顿土耳其基金公司和邓普顿资产管理有限公司之间的有限合伙协议进行管理。埃尔曼·卡尔德伦和穆斯塔法·艾德米尔分别是土耳其商业公司的董事,有权投票或处置此类股票。因此,根据上述关系,上述每一个实体和个人均可被视为实益拥有土耳其商业公司拥有的股份。邓普顿土耳其基金有限公司、邓普顿资产管理有限公司、埃尔曼·卡尔坎德伦和穆斯塔法·艾德米尔均否认实益拥有土耳其商业公司持有的股份,除非其或他在其中的金钱利益(如果有)。 |
(2) | 除脚注1所述的B类普通股外,还包括以下由Hanzade Vasfiye doğan Boyner持有的股份:(A)直接持有的29,864,015股B类普通股和(B)40,000,000股享有特权的A类普通股相关的B类普通股。享有特权的A类普通股可一对一转换为发行人B类普通股,如F-1表格(文件编号333-256654)中发行人注册说明书(文件编号333-256654)“股本和章程细则说明”中所述,如果之前未转换,将在2041年7月1日自动转换为发行人B类普通股。根据Hanzade Vasfiye do&gbreve和Hanzade Vasfiye do&gbreve在2021年6月(发行人首次公开募股之前)签订的股东协议;作为一家博伊纳公司、土耳其商业公司和其他当事人(“股东协议”)的成员,协议各方同意,除其他事项外,某些投票安排有利于土耳其商业公司的董事被提名人。根据这一投票安排,对于土耳其商业公司和汉扎德·瓦萨德公司实益拥有的B类普通股,土耳其商业公司可以被视为根据1934年“证券交易法”(经修订的“交易法”)第13(D)节规定的“集团”的成员。假设这样一个集团被认为存在,该集团的成员是Hanzade Vasfiye doğan Boyner and TurkCommerce B.V.和TurkCommerce B.V.可被视为实益所有者(I)对其47,501,070股B类普通股拥有投票权和处置权,(Ii)仅出于选举TurkCommerce B.V.的董事被提名人的目的,对29,854,015股B类普通股和4万股相关B类普通股拥有投票权。, 000股享有特权的A类普通股,每一股都由汉扎德·瓦斯菲耶(Hanzade Vasfiye Do&gbreve)拥有;一个男孩。 |
(3) | 代表TurkCommerce B.V.对B类普通股的百分比所有权,基于截至2021年12月31日的40,000,000股特权A类普通股和285,998,290股B类流通股。此外,每股享有特权的A类普通股有15票,每股B类普通股有1票。根据A类普通股的投票权并假设其为脚注2所述“集团”的成员,仅为根据股东协议的条款及条件选举TurkCommerce B.V.的董事被提名人,报告人可被视为相当于发行人投票权约76.5%的证券的实益拥有人(假设A类普通股没有转换)。 |
CUSIP编号23292B 104 | 附表13G | 第4页(共13页) |
1 |
报告人姓名
邓普顿土耳其基金 |
2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框 (a) x(2) (b) ¨ |
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 |
4 |
公民身份或组织地点
开曼群岛 |
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 使用: |
5 |
唯一投票权
0 |
6 |
共享投票权
117,365,085(1)(2) | |
7 |
唯一处分权
0 | |
8 |
共享处置权
47,501,070(1) |
9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
117,365,085(1)(2) |
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股票,则复选框¨
|
11 |
第9行中的金额表示的班级百分比
36.0%(3) |
12 |
报告人类型
PN |
(1) | 由土耳其商业公司直接持有的47,501,070股B类普通股组成。土耳其商业公司由邓普顿土耳其基金有限公司实益拥有和控制,并根据邓普顿土耳其基金有限公司、邓普顿土耳其基金公司和邓普顿资产管理有限公司之间的有限合伙协议进行管理。埃尔曼·卡尔德伦和穆斯塔法·艾德米尔分别是土耳其商业公司的董事,有权投票或处置此类股票。因此,根据上述关系,上述每一个实体和个人均可被视为实益拥有土耳其商业公司拥有的股份。邓普顿土耳其基金有限公司、邓普顿资产管理有限公司、埃尔曼·卡尔坎德伦和穆斯塔法·艾德米尔均否认实益拥有土耳其商业公司持有的股份,除非其或他在其中的金钱利益(如果有)。 |
(2) | 除脚注1所述的B类普通股外,还包括以下由Hanzade Vasfiye doğan Boyner持有的股份:(A)直接持有的29,864,015股B类普通股和(B)40,000,000股享有特权的A类普通股相关的B类普通股。享有特权的A类普通股可一对一转换为发行人B类普通股,如F-1表格(文件编号333-256654)中发行人注册说明书(文件编号333-256654)“股本和章程细则说明”中所述,如果之前未转换,将在2041年7月1日自动转换为发行人B类普通股。根据Hanzade Vasfiye do&gbreve和Hanzade Vasfiye do&gbreve在2021年6月(发行人首次公开募股之前)签订的股东协议;作为一家博伊纳公司、土耳其商业公司和其他当事人(“股东协议”)的成员,协议各方同意,除其他事项外,某些投票安排有利于土耳其商业公司的董事被提名人。根据这一投票安排,对于土耳其商业公司和汉扎德·瓦萨德公司实益拥有的B类普通股,土耳其商业公司可以被视为根据1934年“证券交易法”(经修订的“交易法”)第13(D)节规定的“集团”的成员。假设这样一个集团被认为存在,该集团的成员是Hanzade Vasfiye doğan Boyner and TurkCommerce B.V.和TurkCommerce B.V.可被视为实益所有者(I)对其47,501,070股B类普通股拥有投票权和处置权,(Ii)仅出于选举TurkCommerce B.V.的董事被提名人的目的,对29,854,015股B类普通股和4万股相关B类普通股拥有投票权。, 000股享有特权的A类普通股,每一股都由汉扎德·瓦斯菲耶(Hanzade Vasfiye Do&gbreve)拥有;一个男孩。 |
(3) | 代表TurkCommerce B.V.对B类普通股的百分比所有权,基于截至2021年12月31日的40,000,000股特权A类普通股和285,998,290股B类流通股。此外,每股享有特权的A类普通股有15票,每股B类普通股有1票。根据A类普通股的投票权并假设其为脚注2所述“集团”的成员,仅为根据股东协议的条款及条件选举TurkCommerce B.V.的董事被提名人,报告人可被视为相当于发行人投票权约76.5%的证券的实益拥有人(假设A类普通股没有转换)。 |
CUSIP编号23292B 104 | 附表13G | 第5页(共13页) |
1 |
报告人姓名
邓普顿资产管理有限公司 |
2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框 (a) x(2) (b) ¨ |
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 |
4 |
公民身份或组织地点
新加坡 |
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 使用: |
5 |
唯一投票权
0 |
6 |
共享投票权
117,365,085(1)(2) | |
7 |
唯一处分权
0 | |
8 |
共享处置权
47,501,070(1) |
9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
117,365,085(1)(2) |
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股票,则复选框¨
|
11 |
第9行中的金额表示的班级百分比
36.0%(3) |
12 |
报告人类型
PN |
(1) | 由土耳其商业公司直接持有的47,501,070股B类普通股组成。土耳其商业公司由邓普顿土耳其基金有限公司实益拥有和控制,并根据邓普顿土耳其基金有限公司、邓普顿土耳其基金公司和邓普顿资产管理有限公司之间的有限合伙协议进行管理。埃尔曼·卡尔德伦和穆斯塔法·艾德米尔分别是土耳其商业公司的董事,有权投票或处置此类股票。因此,根据上述关系,上述每一个实体和个人均可被视为实益拥有土耳其商业公司拥有的股份。邓普顿土耳其基金有限公司、邓普顿资产管理有限公司、埃尔曼·卡尔坎德伦和穆斯塔法·艾德米尔均否认实益拥有土耳其商业公司持有的股份,除非其或他在其中的金钱利益(如果有)。 |
(2) | 除脚注1所述的B类普通股外,还包括以下由Hanzade Vasfiye doğan Boyner持有的股份:(A)直接持有的29,864,015股B类普通股和(B)40,000,000股享有特权的A类普通股相关的B类普通股。享有特权的A类普通股可一对一转换为发行人B类普通股,如F-1表格(文件编号333-256654)中发行人注册说明书(文件编号333-256654)“股本和章程细则说明”中所述,如果之前未转换,将在2041年7月1日自动转换为发行人B类普通股。根据Hanzade Vasfiye do&gbreve和Hanzade Vasfiye do&gbreve在2021年6月(发行人首次公开募股之前)签订的股东协议;作为一家博伊纳公司、土耳其商业公司和其他当事人(“股东协议”)的成员,协议各方同意,除其他事项外,某些投票安排有利于土耳其商业公司的董事被提名人。根据这一投票安排,对于土耳其商业公司和汉扎德·瓦萨德公司实益拥有的B类普通股,土耳其商业公司可以被视为根据1934年“证券交易法”(经修订的“交易法”)第13(D)节规定的“集团”的成员。假设这样一个集团被认为存在,该集团的成员是Hanzade Vasfiye doğan Boyner and TurkCommerce B.V.和TurkCommerce B.V.可被视为实益所有者(I)对其47,501,070股B类普通股拥有投票权和处置权,(Ii)仅出于选举TurkCommerce B.V.的董事被提名人的目的,对29,854,015股B类普通股和4万股相关B类普通股拥有投票权。, 000股享有特权的A类普通股,每一股都由汉扎德·瓦斯菲耶(Hanzade Vasfiye Do&gbreve)拥有;一个男孩。 |
(3) | 代表TurkCommerce B.V.对B类普通股的百分比所有权,基于截至2021年12月31日的40,000,000股特权A类普通股和285,998,290股B类流通股。此外,每股享有特权的A类普通股有15票,每股B类普通股有1票。根据A类普通股的投票权并假设其为脚注2所述“集团”的成员,仅为根据股东协议的条款及条件选举TurkCommerce B.V.的董事被提名人,报告人可被视为相当于发行人投票权约76.5%的证券的实益拥有人(假设A类普通股没有转换)。 |
CUSIP编号23292B 104 | 附表13G | 第6页(共13页) |
1 |
报告人姓名
埃尔曼·卡尔坎德伦(Erman Kalkandelen) |
2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框 (a) x(2) (b) ¨ |
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 |
4 |
公民身份或组织地点
土耳其 |
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 使用: |
5 |
唯一投票权
0 |
6 |
共享投票权
117,365,085(1)(2) | |
7 |
唯一处分权
0 | |
8 |
共享处置权
47,501,070(1) |
9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
117,365,085(1)(2) |
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股票,则复选框¨
|
11 |
第9行中的金额表示的班级百分比
36.0%(3) |
12 |
报告人类型
在……里面 |
(1) | 由土耳其商业公司直接持有的47,501,070股B类普通股组成。土耳其商业公司由邓普顿土耳其基金有限公司实益拥有和控制,并根据邓普顿土耳其基金有限公司、邓普顿土耳其基金公司和邓普顿资产管理有限公司之间的有限合伙协议进行管理。埃尔曼·卡尔德伦和穆斯塔法·艾德米尔分别是土耳其商业公司的董事,有权投票或处置此类股票。因此,根据上述关系,上述每一个实体和个人均可被视为实益拥有土耳其商业公司拥有的股份。邓普顿土耳其基金有限公司、邓普顿资产管理有限公司、埃尔曼·卡尔坎德伦和穆斯塔法·艾德米尔均否认实益拥有土耳其商业公司持有的股份,除非其或他在其中的金钱利益(如果有)。 |
(2) | 除脚注1所述的B类普通股外,还包括以下由Hanzade Vasfiye doğan Boyner持有的股份:(A)直接持有的29,864,015股B类普通股和(B)40,000,000股享有特权的A类普通股相关的B类普通股。享有特权的A类普通股可一对一转换为发行人B类普通股,如F-1表格(文件编号333-256654)中发行人注册说明书(文件编号333-256654)“股本和章程细则说明”中所述,如果之前未转换,将在2041年7月1日自动转换为发行人B类普通股。根据Hanzade Vasfiye do&gbreve和Hanzade Vasfiye do&gbreve在2021年6月(发行人首次公开募股之前)签订的股东协议;作为一家博伊纳公司、土耳其商业公司和其他当事人(“股东协议”)的成员,协议各方同意,除其他事项外,某些投票安排有利于土耳其商业公司的董事被提名人。根据这一投票安排,对于土耳其商业公司和汉扎德·瓦萨德公司实益拥有的B类普通股,土耳其商业公司可以被视为根据1934年“证券交易法”(经修订的“交易法”)第13(D)节规定的“集团”的成员。假设这样一个集团被认为存在,该集团的成员是Hanzade Vasfiye doğan Boyner and TurkCommerce B.V.和TurkCommerce B.V.可被视为实益所有者(I)对其47,501,070股B类普通股拥有投票权和处置权,(Ii)仅出于选举TurkCommerce B.V.的董事被提名人的目的,对29,854,015股B类普通股和4万股相关B类普通股拥有投票权。, 000股享有特权的A类普通股,每一股都由汉扎德·瓦斯菲耶(Hanzade Vasfiye Do&gbreve)拥有;一个男孩。 |
(3) | 代表TurkCommerce B.V.对B类普通股的百分比所有权,基于截至2021年12月31日的40,000,000股特权A类普通股和285,998,290股B类流通股。此外,每股享有特权的A类普通股有15票,每股B类普通股有1票。根据A类普通股的投票权并假设其为脚注2所述“集团”的成员,仅为根据股东协议的条款及条件选举TurkCommerce B.V.的董事被提名人,报告人可被视为相当于发行人投票权约76.5%的证券的实益拥有人(假设A类普通股没有转换)。 |
CUSIP编号23292B 104 | 附表13G | 第7页(共13页) |
1 |
报告人姓名
穆斯塔法·艾德米尔(Mustafa Aydemir) |
2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的复选框 (a) x(2) (b) ¨ |
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 |
4 |
公民身份或组织地点
土耳其 |
数量 股份 有益的 所有者 每一个 报道 人 使用: |
5 |
唯一投票权
0 |
6 |
共享投票权
117,365,085(1)(2) | |
7 |
唯一处分权
0 | |
8 |
共享处置权
47,501,070(1) |
9 |
每名呈报人实益拥有的总款额
117,365,085(1)(2) |
10 | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股票,则复选框¨
|
11 |
第9行中的金额表示的班级百分比
36.0%(3) |
12 |
报告人类型
在……里面 |
(1) | 由土耳其商业公司直接持有的47,501,070股B类普通股组成。土耳其商业公司由邓普顿土耳其基金有限公司实益拥有和控制,并根据邓普顿土耳其基金有限公司、邓普顿土耳其基金公司和邓普顿资产管理有限公司之间的有限合伙协议进行管理。埃尔曼·卡尔德伦和穆斯塔法·艾德米尔分别是土耳其商业公司的董事,有权投票或处置此类股票。因此,根据上述关系,上述每一个实体和个人均可被视为实益拥有土耳其商业公司拥有的股份。邓普顿土耳其基金有限公司、邓普顿资产管理有限公司、埃尔曼·卡尔坎德伦和穆斯塔法·艾德米尔均否认实益拥有土耳其商业公司持有的股份,除非其或他在其中的金钱利益(如果有)。 |
(2) | 除脚注1所述的B类普通股外,还包括以下由Hanzade Vasfiye doğan Boyner持有的股份:(A)直接持有的29,864,015股B类普通股和(B)40,000,000股享有特权的A类普通股相关的B类普通股。享有特权的A类普通股可一对一转换为发行人B类普通股,如F-1表格(文件编号333-256654)中发行人注册说明书(文件编号333-256654)“股本和章程细则说明”中所述,如果之前未转换,将在2041年7月1日自动转换为发行人B类普通股。根据Hanzade Vasfiye do&gbreve和Hanzade Vasfiye do&gbreve在2021年6月(发行人首次公开募股之前)签订的股东协议;作为一家博伊纳公司、土耳其商业公司和其他当事人(“股东协议”)的成员,协议各方同意,除其他事项外,某些投票安排有利于土耳其商业公司的董事被提名人。根据这一投票安排,对于土耳其商业公司和汉扎德·瓦萨德公司实益拥有的B类普通股,土耳其商业公司可以被视为根据1934年“证券交易法”(经修订的“交易法”)第13(D)节规定的“集团”的成员。假设这样一个集团被认为存在,该集团的成员是Hanzade Vasfiye doğan Boyner and TurkCommerce B.V.和TurkCommerce B.V.可被视为实益所有者(I)对其47,501,070股B类普通股拥有投票权和处置权,(Ii)仅出于选举TurkCommerce B.V.的董事被提名人的目的,对29,854,015股B类普通股和4万股相关B类普通股拥有投票权。, 000股享有特权的A类普通股,每一股都由汉扎德·瓦斯菲耶(Hanzade Vasfiye Do&gbreve)拥有;一个男孩。 |
(3) | 代表TurkCommerce B.V.对B类普通股的百分比所有权,基于截至2021年12月31日的40,000,000股特权A类普通股和285,998,290股B类流通股。此外,每股享有特权的A类普通股有15票,每股B类普通股有1票。根据A类普通股的投票权并假设其为脚注2所述“集团”的成员,仅为根据股东协议的条款及条件选举TurkCommerce B.V.的董事被提名人,报告人可被视为相当于发行人投票权约76.5%的证券的实益拥有人(假设A类普通股没有转换)。 |
CUSIP编号23292B 104 | 附表13G | 第8页(共13页) |
第1(A)项。发卡人姓名:
D-market Elektronik Hizmetler ve Ticaret AnonimŞirketi (“发行者”)
第1(B)项。发行人主要执行办公室地址:
Mecidiyeköy Yolu;Tepe Mahallesi Mecidiyeköy Yolu
加德号:12Kule 2K2
伊斯坦布尔,土耳其,里34387;斯塞迪尔;iş
第2(A)项。提交人姓名:
本声明代表以下每个 人员(统称为“报告人”)提交:
1. | 土耳其商务公司(TurkCommerce B.V.) |
2. | 邓普顿土耳其基金有限公司 |
3. | 邓普顿土耳其基金 | |
4. | 邓普顿资产管理有限公司 | |
5. | 埃尔曼·卡尔坎德伦(Erman Kalkandelen) | |
6. | 穆斯塔法·艾德米尔(Mustafa Aydemir) | |
第2(B)项。主要营业办事处地址或住所(如无):
TurkCommerce B.V.的主要业务地址如下 :
Amstelveenseweg 760
1081JK阿姆斯特丹
邓普顿土耳其基金有限公司和邓普顿土耳其基金有限公司的主要营业地址如下:
美普斯企业服务有限公司
乌兰德大厦邮政信箱309号
大开曼群岛,KY1-1104
开曼群岛
邓普顿资产管理 有限公司的主要业务地址如下:
淡马锡大道7号
Suntec一号塔楼,38-01号
新加坡038987
Erman Kalkandelen和 Mustafa Aydemir的主要业务地址如下:
费尔科签名Büyükdere Caddesi No:175
活动34398伊斯坦布尔,土耳其
CUSIP编号23292B 104 | 附表13G | 第9页(共13页) |
第2(C)项。公民身份:
请参阅每个报告人的封面第4行。
第2(D)项。证券类别名称:
B类普通股,每股面值0.20
第2(E)项。CUSIP编号:
23292B 104
第3项。如果本声明是根据规则13d-1(B)、 或13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为a(N):
(a) | ¨ | 根据“交易法”(“美国联邦法典”第15编第78O条)第15条注册的经纪人或交易商。 | |
(b) | ¨ | “交易法”(15 U.S.C.78c)第3(A)(6)节所界定的银行。 | |
(c) | ¨ | “交易法”(“美国联邦法典”第15编,78c)第3(A)(19)节所界定的保险公司。 | |
(d) | ¨ | 根据1940年“投资公司法”(“美国法典”第15编第80A-8节)第8节注册的投资公司。 | |
(e) | ¨ | 根据第240.13d-1(B)(1)(2)(E)节的投资顾问。 | |
(f) | ¨ | 根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(F)的员工福利计划或养老基金。 | |
(g) | ¨ | 母公司控股公司或控制人根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)。 | |
(h) | ¨ | 联邦存款保险法(1813年美国法典第12卷)第3(B)节所界定的储蓄协会。 | |
(i) | ¨ | 根据1940年“投资公司法”(“美国法典”第15编第80A-3节)第3(C)(14)节被排除在投资公司定义之外的教会计划。 | |
(j) | ¨ | 非美国机构,根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)。 | |
(k) | ¨ | 根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)分组。 |
如果根据§240. 13d-1(B)(1)(Ii)(J)申请为非美国机构,请指定机构类型:_
项目4.所有权
(a) | 实益拥有的款额: |
请参阅每个报告人员对封面第9行的回复 。
(b) | 班级百分比: |
请参阅每个报告人员对封面第11行的回复 。
CUSIP编号23292B 104 | 附表13G | 第10页(共13页) |
(c) | 该人拥有的股份数目: |
(i) | 唯一的投票权或指导权: |
请参阅每个报告人员对封面第5行的回复 。
(Ii) | 共同投票或指导投票的权力: |
请参阅每个报告人员对封面第6行的回复 。
(Iii) | 唯一有权处置或指示处置的权力: |
请参阅每个报告人员对封面第7行的回复 。
(Iv) | 共同拥有处置或指导处置的权力: |
请参阅每个报告人员对封面第8行的回复 。
第五项:一个班级百分之五或以下的所有权。
如果提交本声明是为了报告 报告人已不再是该类别证券超过5%的实益所有人这一事实, 请检查以下内容¨.
第六项:代他人持股5%以上
不适用。
第7项:母公司控股公司报告的收购证券的子公司的识别和分类。
不适用。
项目8.集团成员的识别和分类
根据Hanzade Vasfiye do&gbreve、An Boyner,Vuslat doğan Sabancinodot;Yasar Begümhan doğan Faralyalı,Arzuhan doğan YalçıNDAğ以及Hanzade Vasfiye do&gbreve、An Faralyal&inodot、Arzuhan do&gbreve、An YalçıNDA&gbreve之间于2021年6月(发行人首次公开募股之前)签订的股东协议除其他事项外,根据股东协议(以下简称“股东协议”),双方同意 根据股东协议的条款和条件, 支持土耳其商业公司的董事被提名人的某些投票安排。关于Vuslat doğan Sabancoı,Yasar Begümhan doğan Faralyalıan Arzuhan doğan YalçıNDAğand isıl doğan,股东协议在发行人首次公开募股(IPO)结束后五个工作日内终止。
发行人已 向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份股东协议表格,作为发行人于2021年6月23日提交的经修订的表格F-1注册声明的附件4.3。
作为这一投票安排的结果,TurkCommerce B.V. 可能被视为根据1934年证券交易法(经修订)第13(D)节(“交易法”)关于TurkCommerce B.V.实益拥有的B类普通股和 Hanzade Vasfiye doğan Boyner实益拥有的“集团”的成员。假设这样一个集团被认为存在,该集团的成员是Hanzade Vasfiye doğ一个 博伊纳和TurkCommerce B.V.,以及TurkCommerce B.V.可被视为实益所有者(I)对其47,501,070股B类普通股拥有投票权和处置权,(Ii)仅出于选举TurkCommerce B.V.的董事被提名人的目的,对29,854,015股B类普通股拥有投票权和投票权。
CUSIP编号23292B 104 | 附表13G | 第11页(共13页) |
项目9.集团解散通知
不适用。
第10项证明。
不适用。
CUSIP编号23292B 104 | 附表13G | 第12页(共13页) |
签名
经合理查询,并尽其 所知和所信,本声明中所载与本声明有关的信息均属实、完整和正确。
日期:2022年2月18日
TURKCOMMERCE B.V. | ||
通过 | /s/嘉乐丰 | |
姓名: | 嘉乐丰 | |
标题: | 董事A |
通过 | /s/穆斯塔法·艾德米尔 | |
姓名: | 穆斯塔法·艾德米尔(Mustafa Aydemir) | |
标题: | 董事B |
邓普顿土耳其基金GP有限公司 | ||
通过 | /s/Tek Khoan Ong | |
姓名: | 王德权(Tek Khoan Ong) | |
标题: | 董事 |
邓普顿土耳其基金,L.P. | ||
通过 | /s/Tek Khoan Ong | |
姓名: | 王德权(Tek Khoan Ong) | |
标题: | 董事,邓普顿土耳其基金GP有限公司,作为其普通合伙人 |
邓普顿资产管理有限公司。 | ||
通过 | /s/Tek Khoan Ong | |
姓名: | 王德权(Tek Khoan Ong) | |
标题: | 董事 |
/s/Erman Kalkandelen | ||
姓名: | 埃尔曼·卡尔坎德伦(Erman Kalkandelen) |
/s/穆斯塔法·艾德米尔 | ||
姓名: | 穆斯塔法·艾德米尔(Mustafa Aydemir) |
CUSIP编号23292B 104 | 附表13G | 第13页 ,共13页 |
展品索引
证物编号: | 描述 | |
附件99.1 | 联合申报协议,日期为2022年2月18日,由TurkCommerce B.V.、邓普顿土耳其基金GP有限公司、邓普顿土耳其基金有限公司、邓普顿资产管理有限公司、埃尔曼·卡尔坎德伦和穆斯塔法·艾德米尔签署。 |