证物(D)(5)

机密

2022年2月4日

生物递送科学国际公司 Inc.

公园大道4131号套房 225

北卡罗来纳州罗利，邮编：27612，美国

收信人：首席执行官杰弗里·A·贝利先生

亲爱的杰夫，

我们谨代表Colcium Pharmtics， Inc.(“Colcium”)再次感谢您有机会与BioDelivery Sciences International，Inc.(“BDSI”)探讨收购BDSI 100%已发行和已发行股本的潜在交易(“建议的 交易”)。

考虑到目前的时间， 在对BDSI进行尽职调查审查以及准备和谈判有关提议交易的最终文件方面，Colcium已经花费并将花费 费用和精力，直到最早发生的时间为：(I)晚上11：59。(东部时间)2022年2月7日 ，自动延长至晚上11：59(东部时间)2022年2月14日，条件是BDSI在晚上11：59之前收到修订后的大学贷款人承诺书草案 ，格式应合理地令BDSI满意。(东部时间)2022年2月7日，(Ii)Colcium与BDSI签署收购协议，以及(Iii)Colcium降低或提议降低Colcium提出的每股5.60美元的收购价时(“排他期”)，BDSI不得 也不得授权其高级员工、股东、高级管理人员、董事、代理人、顾问或受控附属公司 (统称，并应指示(并应尽合理最大努力促使)其代表不直接或间接(A)征求、发起、知情地便利或鼓励(包括通过提供非公开信息)关于构成或可合理预期导致 达成竞标提案(定义如下)的任何提案或要约的任何查询、或任何提案或要约的提出，(B)参与、/或鼓励(包括通过提供非公开 信息)任何关于构成或可能导致 导致竞标提案(定义如下)的提案或要约的任何查询、提议或要约，继续或以其他方式参与任何讨论(通知 就竞争性提案进行任何查询或要约的人(定义见下文) 本信函协议的条款是否存在)或与 相关或为 提供任何非公开信息的谈判，或向任何其他人提供与 相关或为 目的征求、知情鼓励或促进构成的任何提案或要约的任何非公开信息, 或可合理预期 导致竞标，(C)就竞标订立任何意向书、收购协议、原则协议或类似协议 ，或就构成或可合理预期导致竞标的任何提案或要约订立任何意向书、收购协议、原则协议或类似协议，(D)放弃或免除任何人，未尽合理最大努力执行任何停顿协议或就潜在竞投订立的任何合同的停顿 条款，或(E)授权或同意执行上述任何 。BDSI及其代表应终止与任何人就本协议日期或之前存在的竞争性 提案或潜在竞争性提案进行的所有讨论或谈判。

技术中心大道100 马萨诸塞州02072 l斯托顿套房300 l Colciumpharma.com l(781) 713-3699

“竞争性提案”是指任何个人或任何公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何股份有限公司、 有限责任公司或股份公司)、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体(大学(每个“个人”)除外)在单一交易或一系列相关交易中与任何(A) 收购或联合有关的任何意向、建议或要约。(B)发行或收购 相当于北大国际15%以上有表决权股权证券的 ，(C)资本重组、要约收购或交换要约，涉及北大国际 至15%以上的有表决权股权证券，或(D)合并、换股、业务 组合、资本结构调整、要约收购或交换要约(D)合并、换股、业务 组合、资本结构调整或交换要约(包括任何分派或收入分享安排)，或(D)合并、换股、业务 组合、资本重组解散或类似交易，涉及出售BDSI超过15%的资产或相当于BDSI超过15%的有表决权股权证券，在每种情况下，除建议的交易外( 以上的每一项交易均为“竞争性交易”)。

BDSI应立即通知学院 BDSI或其任何代表在 排他期内收到任何竞争建议书(包括其条款和 提交或提交该竞争建议书的人以及代表其提交或交付该竞争建议书的任何人的姓名)。

只要双方真诚致力于执行拟议交易的最终采购协议，专营期应 自动延长最多两(2)个额外的一(1)个工作日。延期后，经双方同意，专营期可 延长。

本函件协议的存在和内容以及双方对拟议交易的讨论应构成保密信息 根据BDSI和Colcium之间于2021年12月29日签署的保密协议的保密条款。

本函件协议可以副本 签署，并且(I)应受特拉华州法律管辖，而不受适用的法律冲突条款 管辖，(Ii)只能以本协议各方签署的书面形式进行修改。除本信函协议中规定的 外，在完成并执行最终文档之前，BDSI与Colcium之间不存在关于拟议交易的合同或协议 。如果本书面协议的任何条款被确定为无效、非法或不可执行，则本书面协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害 。双方同意，对于BDSI违反本函件协议的任何行为，金钱赔偿将不是足够的补救措施 ，因此，合众有权获得衡平法救济，包括禁令或具体履行，作为此类违约的补救措施 ，无需张贴保证书或任何其他担保。此类补救措施不应被视为违反本书面协议的排他性补救措施，而应作为法律或衡平法规定的所有其他补救措施之外的补救措施。

技术中心大道100 马萨诸塞州02072 l斯托顿套房300 l Colciumpharma.com l(781) 713-3699

如果BDSI接受上述条款， 请在下面适当的空白处签署本信函协议并注明日期，并将已签署的副本退还给合众， 据此，本信函中上述具有约束力的条款将成为双方之间具有约束力的协议。

技术中心大道100 马萨诸塞州02072 l斯托顿套房300 l Colciumpharma.com l(781) 713-3699