证物(D)(4)

保密披露协议

本保密披露协议(“协议”)日期为2021年12月29日(“生效日期”)，截止日期为Colcium 制药公司，地址位于马萨诸塞州斯托顿，Stoughton，02072，技术中心大道100号；生物递送科学国际公司，地址，位于北卡罗来纳州罗利市，225号，ParkLake Ave.，4131号。 (均为“党”，统称为“党”)。双方打算进行讨论，以评估双方之间可能的协商的业务合并交易(“目的”)。在这些讨论过程中，任何一方都可以选择披露其某些保密信息(定义如下)。本协议规定双方有义务对此类保密信息保密，并保护此类保密信息不受未经授权的使用和披露。考虑到此类披露，双方特此达成如下协议：

本协议中使用的术语“机密信息”包括但不限于任何技术、科学、贸易、研究、制造、商业、财务(包括销售)、市场营销、产品、供应商、知识产权或其他信息，包括一方或一方代表(定义如下)编制的包含、基于或以其他方式反映任何此类信息的任何和所有分析、汇编、预测、财务预测、数据、试验、研究或其他信息。关联公司(该术语在修订后的1934年证券交易法规则 12b-2中定义)、合作伙伴、代表(包括但不限于财务顾问、顾问、律师或会计师)或代理人(统称为代表)。本协议下提供信息的一方被称为“披露方”，而在本协议下接收信息的一方被称为“接收方”，无论该信息是否为“接收方”。在本协议下提供信息的一方被称为“披露方”，在本协议下接收信息的一方被称为“接收方”，无论该信息是否为“接收方”。在本协议下提供信息的一方被称为“披露方”，而在本协议下接收信息的一方则被称为“接收方”。或其他形式。本协议的存在、机密信息正在向接收方披露的事实以及正在进行的关于目的的讨论或谈判(包括任何条款、条件或其他事实)应被视为机密信息。

机密信息不应被视为包括以下信息：(A)在根据本协议披露之前属于公共领域或由接收方拥有，但由于接收方违反任何法律义务的结果除外；(B)在根据本协议披露信息后通过方式进入公共领域，但由于接收方的作为或不作为而未经授权披露；(C)由接收方在没有使用或参考的情况下独立开发。或(D)在没有限制的情况下，由有权披露的第三方披露给接收方。

接收方同意：(A)对保密信息保密；(B) 仅为此目的使用披露方的保密信息；(C)仅在需要知道的情况下披露披露方的机密信息，且仅限于受与本协议中规定的相应的书面保密义务或道德保密义务约束的其代表；以及(D)另一方可能以书面形式同意的情况。

各方对其代表(包括但不限于在本协议日期后成为其前代表的任何代表)违反本协议规定或将以其他方式构成违反本协议的任何行为负责，并应采取一切合理措施，禁止其代表在违反本协议条款的情况下披露或使用保密信息，费用自负。如果每一方知道该方或其任何代表违反了本协议的任何规定，则每一方应通知另一方，双方应合作重新获得机密信息的所有权，并防止其进一步未经授权使用或披露。

尽管本协议有任何其他规定，在遵守适用法律或法规或有效的法院或行政命令所需的范围内，保密信息的披露不得被禁止，但条件是接收方：(A)在披露前以书面形式迅速通知披露方此类披露的存在、条款和情况；(B)与披露方协商采取合法可用步骤以抵制或缩小此类披露的可取性；和(C)

本协议自生效之日起一(1)年内有效，但接收方在本协议项下的保密和不使用义务自生效之日起五(5) 年内继续有效。任何一方均可通过向另一方提供书面通知来终止本协议；但是，接收方在此类提前终止前披露的保密信息的保密义务和不使用义务的持续时间，以及各方的非邀请函义务和对主动收购活动的限制，不得因此类提前终止而改变。

如果任何一方决定不继续建立业务关系，应立即将该决定通知另一方。在这种情况下或在任何其他时间，应披露方或其任何代表的要求，接收方应(I)在接受方选择时，迅速销毁或向披露方交付所有有形机密信息，以及(Ii)不保留该等有形机密信息的全部或部分的任何副本、摘录或其他复制品(在正常业务过程中保留的备份媒体上包含的任何机密信息除外)。接收方应(I)在接收方选择时立即销毁或向披露方交付所有有形机密信息，并且(Ii)不保留该等有形机密信息的全部或部分的任何副本、摘录或其他复制品(在正常业务过程中保留的备份媒体上包含的任何机密信息除外应要求，接收方应向披露方书面确认所有此类材料已如此交付或销毁。尽管有上述规定，(A)接收方及其每位代表可以各自保留一份机密信息副本，以符合法律或法规要求、善意的文档保留政策或证明遵守本协议，以及(B)接收方及其代表无需退还或销毁根据标准电子备份创建的任何机密信息电子副本和无法随时获取的档案系统。

尽管本款要求的材料已交付或销毁，除非本协议另有规定，本协议项下存在的所有责任和义务(包括与任何口头保密信息有关的责任和义务)应保持完全效力。

所有机密信息均按原样提供，没有任何明示、暗示或其他有关此类机密信息的完整性、准确性或性能的担保。双方承认，双方及其各自代表均未对保密信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或担保，特此免除任何此等人员可能对保密信息或其中的任何错误或遗漏承担的任何责任。每一方均承认其无权依赖保密信息的准确性或完整性，并有权仅依赖与双方之间关系有关的任何最终协议中可能包含的陈述和担保。在签署时，以及在遵守其中可能包含的限制和约束的情况下。

每一方特此承认，它知道，每一方都将通知其代表，收到任何保密信息，保密信息可能包含关于另一方的重要非公开信息，美国证券法禁止任何从发行人那里收到材料、非公开信息的人购买或出售该发行人的证券(以及与之相关的期权、认股权证和权利)，或在下列情况下将此类信息传达给任何其他人。在以下情况下，美国证券法禁止任何人购买或出售该发行人的证券(以及与之相关的期权、认股权证和权利)或将此类信息传达给任何其他人

10.

考虑到双方在本合同项下向对方提供的保密信息，自生效之日起一(1)年内，未经另一方事先书面同意，双方不得或该另一方的任何获得保密信息的关联公司或代表直接或间接征集因与以下事项有关的讨论而为聘用方所知晓的任何另一方员工。在本协议生效之日起的一(1)年内，未经另一方事先书面同意，该另一方的任何附属公司或代表不得直接或间接征集因与以下事项有关的讨论而为聘用方所知晓的任何员工或直接或间接诱使另一方的任何此类员工终止该员工在另一方的雇佣。上述限制不适用于雇用响应公共媒体上任何一方职位空缺的一般征集(不是专门针对另一方)的员工。

11.

考虑到双方在本协议项下向对方提供的保密信息，自生效之日起一(1)年内，任何一方或该方的任何附属公司，或代表该方或按照其指示行事并获得保密信息的该方的任何代表都不会、也不会协助或知情地鼓励任何第三方以任何方式直接或间接地单独或与他人合作，除非在这种情况下没有

(A)就另一方或另一方的任何证券持有人与其(和/或其任何关联公司)之间的企业合并交易作出任何公告或提交任何建议(包括但不限于合并、重组、收购、处置或独家许可另一方或其任何关联公司的全部或基本上所有资产或股票)，无论是否有任何第三方也直接或间接参与{除非该提案是以保密方式指示并披露给另一方管理层及其指定代表的，而且如果该提案是由除该方以外的其他各方提出或涉及的，另一方已事先书面同意该等附加或其他各方的参与；如果该提案来自或涉及该方以外的其他各方，则另一方已事先书面同意该等附加或其他各方的参与；该另一方已事先书面同意该等附加或其他各方的参与；

(B) 除根据与另一方事先达成的书面协议外，购买、收购、拥有或要约购买、直接或间接收购或拥有任何有表决权的证券或直接或间接的权利(依据交换、转换、质押或其他方式)或购买另一方的任何有表决权的证券的期权，但另一方和/或其关联公司可直接或间接在中实益拥有或登记在案的合计，购买、收购或拥有或要约购买、直接或间接获得或拥有任何有表决权的证券或直接或间接拥有任何有表决权的证券的期权。至多1%(1%)的另一方未偿还有表决权证券；

(D) 签署任何书面同意以代替另一方任何类别证券的持有人会议，除非另一方董事会征求此类书面同意；

(E) 根据交易法规则14a-8所述，发起、提议或以其他方式征求股东批准与另一方有关的一项或多项股东提案，或诱导或试图诱导任何其他人这样做；

(F) 获得或影响另一方的控制权，或直接或间接组建、加入、参与或鼓励组建任何与另一方证券所有权有关的“集团”(按交易法第13(D)(3)条的含义)，或获得或影响另一方的控制权；

(G) 召集或寻求召开另一方股东大会；

(H) 寻求选举另一方董事会成员或寻求派代表进入另一方董事会，寻求罢免另一方董事会任何成员或寻求以其他方式控制另一方董事会；

(I) 要求另一方(或其任何官员、董事或代表)直接或间接修改或放弃本第11条的任何规定(包括本第(I)款)；

(J) 煽动、鼓励、协助或向任何个人或其他实体提供建议或提议，以从事本第11条(A)至(H)项所涵盖的任何行动，或就另一方的有表决权证券提供意见；或

(K) 除非法律要求，否则不得就本第11条所涵盖的任何事项、本协议的条款和条件、或与本协议有关的任何事实或讨论发表任何公开声明(或向任何新闻媒体成员提供任何信息) 。

尽管有上述规定，一方不应在以下情况下受到本第11条规定的任何限制：(X)另一方应已订立或公开宣布一项原则协议或最终协议，该协议或最终协议规定：(I)任何个人或集团直接或间接收购或购买该另一方超过50%(50%)的有表决权证券；(Ii)任何直接或间接购买、收购或处置超过50%(50%)的或(Iii)涉及该另一方的任何合并、合并、企业合并、资本重组或类似交易，根据该等交易，任何人(或该人的直接或间接受益股权持有人)在该交易中将实益拥有该另一方或尚存实体在该交易中50%(50%)以上的剩余投票权；(Y)任何个人或团体应已开始主动要约收购或交换要约，该要约将导致任何个人或团体实益拥有该另一方 (符合交易法第13(D)(1)条的含义)50%(50%)以上的有投票权证券，且该另一方的董事会未在该要约或交换要约开始之日起10个工作日内, 建议该另一方的股东不要将其股份提交给该要约收购或交换要约；或(Z)另一方应以其他方式提出一项将公开进行上述第(X)款所述任何交易的提案。如果根据前一句话的实施，本第11条规定的限制不再适用于一方，且该另一方此后对本第11条(A)至(K)所述的另一方采取了任何行动，则第(Br)条规定的交易应已公开。如果第(11)款规定的限制不再适用于某一方，则该另一方此后应对第(A)至(K)款所述的另一方采取任何行动。该其他方也应不再受本第11条规定的任何限制的约束，接收方在本第11条规定的行为方面的不使用义务将终止(为清楚起见，本语句中的任何内容均不解除任何一方在本协议项下的保密义务)。

12.

除非双方就目的达成最终协议，否则本协议不得向任何一方施加与另一方建立任何关系或进一步达成协议的任何义务。双方的所有保密信息仍为该一方的财产。本协议不应向任何一方施加与另一方建立任何关系或进一步达成协议的义务。双方的所有保密信息仍为该一方的财产。本协议不得解释为向接收方授予任何知识产权或披露方保密信息的任何权利、所有权或权益，或在此项下的任何许可，除非本协议中明确规定的权利、所有权或权益，或授予接收方禁止反言或其他方式的任何权利、所有权或权益，或在此项权利、所有权或权益的任何许可下授予接收方任何知识产权或任何披露方保密信息的权利、所有权或权益，或在此项下的任何许可。每一方都知道对方正在积极从事类似的业务，并承认本协议不是有意的，也不会被解释为阻止其参与不涉及使用保密信息的商业活动(包括但不限于该方目前从事的性质的竞争活动以及其未来可能从事的新产品领域的竞争活动)，当然，前提是保密信息的使用不违反

13.

任何一方或其任何代表未能或延迟行使本协议项下的任何权利，都不会被视为放弃该权利，也不会因此而阻止其其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利。本协议中规定的保密、不使用和其他保护条款旨在补充为商业秘密和/或其他知识产权提供保护的任何州、联邦、合同或其他成文法或普通法，但不得明确取代或取代这些法律。本协议不应被解释为选择任何补救措施，每一方保留其可获得的所有权利，无论是根据本协议，还是根据该成文法和/或普通法，或以其他方式。

14.

本协议构成双方关于披露和使用本协议涵盖的保密信息的完整协议，不得被双方之前的协议修改。此外，本协议不得修改、减少、补充或以其他方式影响双方之间关于披露或使用此类先前协议涵盖的信息的任何先前协议(如果有)。本协议只能通过双方签署的书面形式进行更改，并且对双方各自的继承人和受让人具有约束力和效力。

15.

如果本协议中包含的任何一个或多个条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，所有其他条款将保持完全效力。如果本协议的任何条款被认为过于宽泛，则应通过限制和减少该条款进行改革和解释，以便在法律允许的最大程度上执行。

16.

本协议要求或允许的所有通知必须以书面形式发出，并且必须通过指示将通知发送到本协议中规定的缔约方地址或缔约方根据本程序以书面指定的其他地址的方式发出。致大学的通知应注明“请注意：总法律顾问”。致BDSI的通知应注明“注意：总法律顾问”。

17.

本协议可用多份副本签署，并可通过传真或pdf交换签名页或pdf。就本协议而言，经签署的副本应与已签署的协议正本具有同等效力。

18.

本协议应受特拉华州法律管辖，但不适用其法律冲突原则。本协议各方同意，其应仅向特拉华州衡平法院和位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院提起任何诉讼或诉讼，并不可撤销地服从该等法院的专属管辖权。

确认并同意：

科莱姆制药公司		生物递送科学国际公司。

由以下人员提供：	/s/Jim Vollins	由以下人员提供：	/s/雪莉·库尔曼
姓名：	吉姆·沃林斯	姓名：	雪莉·库尔曼
标题：	执行副总裁，总法律顾问	标题：	总法律顾问