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 Exhibit (a)(1)(A)​
现金购买要约
普通股全部流通股
of
生物递送科学国际公司
at
$5.60 per share, in cash
by
布里斯托尔收购公司
的全资子公司
大学药业股份有限公司
​ ​
要约和退出权将在当天结束时到期，
东部时间2022年3月18日晚上11：59以下1分钟
除非延长或提前终止优惠。
​ ​
布里斯托尔收购公司是特拉华州的一家公司(“买方”)，也是弗吉尼亚州的科莱姆制药公司(“科莱姆”)的全资子公司，它提出收购特拉华州的生物递送科学国际公司的所有普通股流通股，每股面值0.001美元，出价为每股5.6美元的现金，受任何适用的预扣税和根据本购买要约(本“购买要约”)和相关递交函(“递交函”，与本购买要约和其他相关材料一起构成“要约”，每一项均可不时修改或补充，构成“要约”)中的条款和条件。
此要约是根据日期为2022年2月14日的合并协议和计划(可能会不时修订，称为“合并协议”)由合营公司、买方和BDSI之间提出的。合并协议(其中包括)规定，在完成要约后，在符合或放弃指定条件的情况下，买方将在切实可行的范围内，根据特拉华州公司法第251(H)条，在没有BDSI股东会议和BDSI股东通过合并协议的情况下，与BDSI合并并并入BDSI(“合并”)，BDSI继续作为尚存的公司(我们称为“合并”)。
在合并中，在紧接合并生效时间之前已发行的每股股份(不包括：(I)由北大国际或其任何子公司(包括任何库存股)或由合众或买方或合众的任何其他直接或间接全资子公司持有的股份，这些股份将被注销并将不复存在，或(Ii)任何北大SI股东根据大商所第262条正确行使和完善其评价权)将自动转换为收受的权利(由BDSI或其任何子公司(包括任何库存股)持有，或由Colcium或Purchaser或Colcium的任何其他直接或间接全资子公司持有，这些股份将被注销并不复存在，或(Ii)任何BDSI股东根据DGCL第262条正确行使和完善其评价权)在任何情况下，无论要约的任何延期或股票付款的任何延迟，都不会在股票收购价上支付利息。作为合并的结果，BDSI将不再是一家上市公司，而将成为Colcium的全资子公司。
要约的条件包括(I)未根据其条款终止合并协议，(Ii)要约到期前有效提交(且未有效撤回)的股份数量，与买方及其关联公司以其他方式实益拥有的所有其他股份(如有)一起考虑时，这些股份至少占紧接要约完成后所有已发行和流通股的50%以上的一股，(Ii)在要约到期前有效投标(且未有效撤回)的股份数量，与买方及其关联公司以其他方式实益拥有的所有其他股份(如有)一起考虑时，至少占紧接要约完成后所有已发行和流通股的50%以上的一股。(Iii)适用于根据Hart-Scott-Rodino的要约和合并的等待期(或任何等待期)
 
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(Br)经修订的1976年反垄断改进法案及其颁布的规则和法规(“高铁法案”)到期或终止，未经联邦贸易委员会(“FTC”)或美国司法部(“DOJ”)采取行动阻止完成要约或合并，或联邦贸易委员会或美国司法部就要约或合并启动的任何行动已以允许完成要约和合并的方式解决，以及(Iv)不存在临时性，任何有管辖权的政府机构发布的具有限制、禁止或以其他方式阻止完成要约或合并的初步或永久性法律或命令。要约的完成和合并都不受任何融资条件的约束。收购要约还受本次要约购买中描述的其他条件的约束。请参阅第15节 - “要约的条件”。
BDSI董事会除其他事项外，已一致(I)批准、通过并宣布可取的合并协议及其拟进行的交易，包括要约和合并(统称为“交易”)，(Ii)确定包括要约和合并在内的交易符合北电及其股东的最佳利益，(Iii)决定合并应受DGCL第251(H)条管辖并根据DGCL第251(H)条完成，以及(Iv)决议建议BDSI的股东
此处在“摘要条款表”标题下提供了要约的主要条款摘要。你应该仔细阅读整个收购要约，然后再决定是否根据要约认购你的股票。
February 18, 2022​
 
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IMPORTANT
如果您希望根据要约将您的全部或任何部分股票投标给买方，您应：(A)按照要约函中的说明填写并签署随本要约附的要约收购书，并将该要约书(或其人工签署的传真)和任何其他所需文件邮寄或交付给美国股票转让信托公司有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)，该公司是要约的存托和付款代理人(我们指的是收购要约的托管和付款代理人)，并将其邮寄或交付给美国证券转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)(我们指的是收购要约的托管和付款代理)并将您的股票证书(如果有)连同递交函(或其手动执行的传真件)一起交付给托管机构，或者按照第3 - 节“接受要约和投标股票的程序”中所述的程序以簿记转让的方式投标您的股票，在这两种情况下，均应在美国东部时间2022年3月18日晚11点59分(“到期日”)后一分钟之前，除非买方已根据合并协议延长要约开放期限。在此情况下，“到期日”将指买方如此延长的要约到期的最晚时间和日期)，或(B)要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人为您完成交易。如果您持有以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的名义登记的股票，您必须联系该机构，以便根据要约将您的股票投标给买方。
* * * * *
问题和协助请求应直接向信息代理(如本文定义)提出，地址和电话号码如下所示，并在本购买要约的封底上注明。还可以从信息代理处免费获得此报价的其他副本、意向书和其他与报价相关的材料。此外，本要约的副本、意向书和任何其他与要约相关的材料可在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)维护的网站上获得，网址为www.sec.gov。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人寻求帮助。
本购买要约和意见书包含重要信息，在就要约做出决定之前，您应仔细阅读全文。
本次要约收购未经美国证券交易委员会或任何国家证监会批准或否决，美国证券交易委员会或任何国家证监会也未就本次要约收购的公平性、是非曲直、信息的准确性或充分性进行审核。任何相反的陈述都是非法的，是刑事犯罪。
优惠的信息代理是：
D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, New York 10005
Banks and Brokers may call: (212) 269-5550
股东可拨打免费电话：(800)859-8509
bdsi@dfking.com
 
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目录
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SUMMARY TERM SHEET
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ INTRODUCTION ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
THE TENDER OFFER
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
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1. Terms of the Offer
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
2.股份支付和支付承兑
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
3、接受要约认购股份手续
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
4. Withdrawal Rights
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
5.重要的美国联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
6、股票价格区间；分红
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
7.有关BDSI的某些信息
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
8.关于学院和采购员的某些信息
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
9. Source and Amount of Funds
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
10.报价背景；过去与BDSI的接触或谈判
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
11.交易协议
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
12.报价目的；BDSI计划
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
13. Certain Effects of the Offer
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
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14.分红和分配
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
15. Conditions to the Offer
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
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16.某些法律事务；监管审批
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
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17. Fees and Expenses
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
18. Miscellaneous
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
SCHEDULE I
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
 
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摘要条款表
本摘要条款表中包含的信息仅为摘要，并不能替代本采购要约、递交函和其他相关材料中包含的更详细的描述和信息。请您仔细阅读本购买要约、传送函和其他相关材料的全部内容。Colcium和Purchaser在此摘要条款表中包含了对此购买要约的其他部分的交叉引用，您可以在这些部分找到下面提到的主题的更完整描述。本文及本购买要约中其他地方包含的有关北迪西的信息已由北迪西提供给合作者和买方，或摘录自或基于北迪斯在美国证券交易委员会或其他公共来源存档的公开可获得的文件或记录。学院和买方尚未独立核实此类信息的准确性和完整性。
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Securities Sought
​ ​ 法国兴业银行所有已发行和已发行的普通股，每股面值0.001美元(以下简称“股份”)。 ​
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Price Offered Per Share
​ ​ 每股5.60美元，现金，需缴纳适用的预扣税，不含利息(“收购价”)。 ​
​
优惠计划到期；优惠截止
​ ​ 要约将于2022年3月18日美国东部时间晚上11点59分后一分钟到期，除非要约根据合并协议延长或提前终止；除非根据合并协议的条款延长要约，否则股票的接受和付款预计将于2022年3月21日发生。请参阅第1节 - “报价条款”。 ​
​
Offeror
​ ​ 布里斯托尔收购公司(“买方”)是特拉华州的一家公司，也是弗吉尼亚州的科莱姆制药公司(“科莱姆”)的全资子公司。 ​
​
BDSI董事会建议
​ ​ BDSI董事会(定义见下文)一致建议股票持有人根据要约认购其股票。 ​
谁提出购买我的股票？
买方是Colcium的全资子公司，提出以现金购买所有流通股。买方是特拉华州的一家公司，成立的唯一目的是提出要约并完成买方将与BDSI合并和并入BDSI的流程，以及与要约和合并相关的辅助活动。请参阅此购买要约的“简介”和第8节 - “有关学院和买方的某些信息”。
除非上下文另有说明，在本购买要约中，我们使用术语“我们”、“我们”和“我们的”来指代买方，并在适当的情况下指代学院。
您打算在要约中购买多少股票？
我们提出按此要约中规定的条款和条件收购BDSI的全部股份。在此报价中，我们使用“报价”一词来指代此报价。
请参阅此优惠的“简介”和第1节 - “优惠条款”。
您为什么要出价？
我们之所以提出收购要约，是因为我们希望收购BDSI的全部股权。若收购建议完成，根据合并协议，合营公司拟于其后促使买方在实际可行范围内尽快完成合并(如下所述)。合并完成后，BDSI将不再是一家上市公司，而将成为Colcium的全资子公司。
请参阅第12节 - “要约的目的；BDSI的计划”。
您愿意支付多少，支付方式是什么？我需要支付任何费用或佣金吗？
我们提出以现金形式支付每股5.60美元，但需缴纳适用的预扣税，不含利息。如果您是您股票的创纪录所有者，并且您在要约中直接将您的股票提交给我们，
 
1
​
 
您无需支付经纪费、佣金或类似费用。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股票，而您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代表您投标您的股票，您的经纪人或其他代名人可能会为此向您收取费用。您应该咨询您的经纪人或被指定人，以确定是否收取任何费用。
请参阅“简介”、第1节 - “要约条款”和第2节 - “接受股份支付和支付”。
是否有关于此提议的协议？
是的。合营公司、买方和BDSI已签订协议和合并计划，日期为2022年2月14日(可能会不时修订，称为“合并协议”)。合并协议规定(其中包括)要约的条款及条件，以及买方随后与BDSI及并入BDSI的合并(“合并”)。如要约的最低条件(定义见第15节 - “要约的条件”)及其他要约条件获满足或放弃，而吾等完成要约，吾等拟根据特拉华州一般公司法第251(H)条在实际可行范围内尽快完成合并，而毋须召开北大证券股东大会，亦无就北大证券股东采纳合并协议进行表决。
请参见第11节 - “交易协议”和第15节 - “要约的条件”。
您有财力付款吗？
是的。无论是要约还是合并都不受任何融资条件的约束。吾等估计，吾等将最多需要约8.27亿美元购买要约中所有已发行及已发行股份，为合并将支付的代价提供资金，为Colcium及BDSI的现有债务再融资，以及于交易结束时(定义见下文)支付相关费用及开支(“交易用途”)。我们已收到债务承诺，据此，我们的贷款人同意向我们提供高达6.5亿美元的定期贷款，所得款项可用于支付交易用途的一部分(统称为“债务融资”)。债务融资的收益，加上Colcium的可用现金，将足以支付交易用途。债务融资的资金必须满足债务承诺书(定义如下)中规定的各种习惯条件。参见第9节 - “资金来源和金额”。
您的财务状况是否与我在要约中投标股票的决定相关？
否我们认为我们的财务状况与您是否认购股票并接受要约的决定无关，因为：
•
收购所有流通股完全是为了现金；
​
•
收购要约和合并不受任何融资条件的限制；
​
•
如果我们完成要约，我们将以要约中支付的相同现金价格(即要约价)收购合并中的所有剩余股份，但BDSI股东持有的股份除外，这些股东根据DGCL第262条适当行使和完善他们对Colcium或我们或Colcium的任何其他直接或间接全资子公司或BDSI或其任何子公司持有的股份的评估权；以及
​
•
我们拥有所有财务资源，包括承诺的债务融资，足以为要约和合并提供资金。
​
出于上述原因，我们认为我们的财务状况与您竞购股票的决定无关。
参见第9节 - “资金来源和金额”。
要购买任何证券，必须投标的股票数量是否最少？
是的。买方有义务接受并支付根据要约有效投标(且未有效撤回)的股份，但须遵守第15 - 节“要约的条件”中规定的各种条件，其中包括最低条件(定义如下)。
 
2
​
 
请参见第15节 - “要约的条件”。
我必须在多长时间内决定是否在要约中投标我的股票？
除非我们根据合并协议延长要约(该日期和时间可能根据合并协议条款延长，即“到期日”)，或者要约根据合并协议提前终止，否则您在2022年3月18日东部时间晚上11点59分之前有一分钟的时间。如果您持有以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记的股票，您应该意识到，这些机构可能会设定自己在要约中投标股票的较早截止日期。请给予您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人足够的时间，让这些代名人在到期日之前认购您的股票。
根据要约条件并受要约条件约束的要约中所有有效提交(且未有效撤回)股份的接受付款时间称为“要约接受时间”，发生该要约接受时间的日期和时间称为“要约结束”。合并生效的日期和时间称为“生效时间”。
请参阅第1节 - 《要约条款》和第3节 - 《接受要约和投标股票的程序》。
优惠可以延期吗？在什么情况下？
可以，优惠和到期日可以根据合并协议延期。如果截至当时预定的到期日，任何要约条件(定义如下)未得到满足且未被合营或买方放弃，买方将和合营将促使买方(未经BDSI或任何其他人同意)一次或多次延长要约(每次延期最多10个工作日，或BDSI可能要求的更长期限)，以允许满足该要约条件(受合营或合营的权利限制)在某些情况下，根据合并协议的条款，买方必须将要约延长至初始到期日之后。在合营公司、买方或纳斯达克国际各自根据其条款终止合并协议的权利的规限下，买方必须根据适用的法律要求、适用于要约的美国证券交易委员会、其工作人员或纳斯达克全球精选市场的任何解释或立场不时延长要约，如果任何要约条件在当时预定的到期日仍未得到满足，而北京迪士尼要求延长要约以满足该要约条件。然而，在任何情况下，买方将不会被要求且未经BDSI同意，将要约延长至2022年3月31日之后，该日期可根据合并协议的条款(如第11 - 节“交易协议”中所述)延长，但在任何情况下，该日期都不会晚于2022年8月13日。如果我们延长报价，这样的延期将延长您投标(或撤回)股票的时间。
有关我们延长报价的义务和能力的更多详细信息，请参阅第1节 - 《报价条款》。
是否会有后续的优惠期？
不，未经BDSI事先书面同意，合并协议未根据交易所法案颁布的规则14d-11规定“后续要约期”。
See Section 1 — “Terms of the Offer.”
如果延长优惠，我将如何收到通知？
如果我们延长要约，我们将通知作为要约的存托和支付代理的美国股票转让信托公司有限责任公司(“存托机构”)任何延期，并将不晚于东部时间上午9：00，在先前安排的到期日后的下一个工作日公布延期的消息。
 
3
​
 
See Section 1 — “Terms of the Offer.”
优惠的条件是什么？
要约以满足或放弃以下条件(统称为要约条件)为条件：
•
在要约到期前有效投标(和未有效撤回)的股份数量，连同买方及其关联公司当时拥有的股份，至少占要约完成后所有已发行和已发行股份的50%以上(“最低条件”)；
​
•
BDSI在合并协议中作出的陈述和担保截至要约接受时间的准确性，取决于合并协议中规定的重要性和其他条件，如第15节 - “要约的条件”​(“陈述条件”)中更详细地描述；
​
•
BDSI在要约接受时间或之前，在所有实质性方面遵守和履行其根据合并协议必须遵守或履行的所有契诺和协议(“契诺条件”)；
​
•
自2022年2月14日以来，截至要约接受时间(“MAE条件”)，没有任何实质性的不利影响(该术语在合并协议中定义，并在第11 - 节“The Transaction Agreement - Presentation - Guaranties”中更详细地描述)持续存在；
​
•
根据《高铁法案》适用于要约和合并的等待期(或其任何延长)已经到期或被终止，而联邦贸易委员会(“FTC”)或美国司法部(“DoJ”)没有采取行动阻止要约或合并的完成，或联邦贸易委员会或美国司法部就要约或合并启动的任何行动已经以允许完成要约和合并的方式得到解决(“监管条件”)；
​
•
合营和买方已收到由BDSI首席执行官或首席财务官签署的证书，表明已适当满足陈述条件、契约条件和MAE条件；
​
•
任何有管辖权的政府机构发布的任何临时、初步或永久性法律或命令不得生效，该法律或命令对要约或合并的完成具有限制、禁止或以其他方式阻止的效果(“命令条件”)；以及
​
•
合并协议未按照其条款终止。
​
上述条件是合营和买方根据合并协议和适用法律要求延长、终止、修订和/或修改要约的权利的补充，而不是限制。
买方明确保留在法律要求允许的范围内提高要约价格或放弃或对要约条款和条件进行任何其他更改的权利，包括要约条件(最低条件除外)。然而，未经BDSI事先书面同意，吾等不得(I)降低要约价格，(Ii)更改要约中支付的对价形式，(Iii)减少要约中寻求购买的最大股份数量，(Iv)除要约条件外对要约附加条件或要求，(V)以对任何股份持有人产生不利影响或合理预期对任何股份持有人产生不利影响或将个别或整体产生不利影响的方式修改或修改任何要约条件。合理预期将阻止或实质性推迟要约的完成，或阻止、重大延迟或实质性损害合伙或买方完成要约、合并或其中提及的其他交易(定义如下)的能力，(Vi)修改、修改、更改或放弃最低条件或终止条件(定义如下)，(Vii)终止要约或加速、延长或以其他方式更改到期日，而不是按照合并的相关规定
 
4
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协议或(Viii)规定根据交易法颁布的规则14d-11所指的任何“后续要约期”。
请参见第15节 - “要约的条件”。
我如何投标我的股票？
要根据要约有效投标股票，您必须遵循以下说明：
•
如果您是记录持有者，并且您持有经证明的股票，则托管机构必须在要约到期前将以下文件送至传送函中规定的其中一个地址：(1)正确填写并正式签立的传送函，(2)证明该等股份的股票(“股票”)，采用适当的转让形式，以及(3)传送函要求的任何其他文件。
​
•
如果您是记录持有者，并且您在BDSI的转让代理处以记账形式持有未经证明的股票，则在要约到期之前，托管机构必须将以下文件送至递交函中规定的地址之一：(1)递交函，且已正确填写和正式签署；(2)递交函要求的任何其他文件。
​
•
如果您的股票是以“街道”的名义持有的，并且是通过入账转让的方式投标的，则在要约到期前，托管机构必须将以下文件送到递交函中规定的地址之一：(1)入账确认书(如第2节 - “接受股份付款和付款”所定义)，(2)递交函，应填写妥当并正式签立，或代理人的信息(根据第2节 - “股票付款和付款承兑”的定义)和(3)传送函要求的任何其他文件。
​
•
如果您的股票不能立即获得，或者您不能及时完成记账转让交付程序，或者您无法在要约到期前将所有需要的文件交付给托管人，您可以使用所附的保证交付通知(如本文所定义)来投标您的股票。请联系D.F.King&Co.，Inc.(“信息代理”)寻求帮助。
​
•
如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股票，您必须联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，并指示您的股票进行投标。
​
请参阅第3节 - “接受要约和投标股票的程序”。
如果我接受该提议，我将如何获得报酬？
如果满足条件，并且我们接受您有效投标的股票进行付款，则付款将通过向托管机构支付要约中接受的股票的总要约价格进行支付，托管机构将充当投标股东的代理，以收取买方的付款，并将扣除适用的预扣税后的付款转给投标股东，其股票已被接受支付。
请参阅第3节 - “接受要约和投标股票的程序”。
我可以在什么时候撤回之前投标的股票？
您可以在美国东部时间晚上11：59(到期日)后一分钟之前的任何时间撤回之前投标的股票。股份亦可在2022年4月19日(即要约开始日期后第60天)后随时撤回，除非在该日期之前买方已接受要约中有效提交的股份付款。
参见第4节 - “提款权”。
如何撤回以前投标的股票？
若要撤回之前投标的股票，您必须在仍有权撤回股票的情况下，向托管机构递交一份书面撤回通知或一份带有所需信息的传真。如果
 
5
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如果您通过向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人发出指示来投标股票，则您必须指示经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人安排退出您的股票。
参见第4节 - “提款权”。
BDSI董事会如何看待这一要约？
BDSI董事会(我们称为“BDSI董事会”)除其他事项外，已一致(I)批准、采纳并宣布合并协议及其拟进行的交易，包括要约和合并(统称为“交易”)，(Ii)确定包括要约和合并在内的交易符合BDSI及其股东的最佳利益。(Iii)议决合并须受DGCL第251(H)条管限，并根据该条达成；及(Iv)议决建议BDSI的股东接纳要约，并根据要约向买方投标其股份。
请参阅“简介”和第10节 - “要约的背景；过去与BDSI的接触或谈判。”北汽集团董事会一致批准要约和合并的原因更完整地说明了北汽集团向美国证券交易委员会提交的附表14D-9的征求/推荐声明，并将邮寄给北汽集团的所有股东。
是否有BDSI股东与Colcium或其任何附属公司签订协议，要求他们提交股份？
是的。就执行合并协议而言，合营及买方与BDSI的董事及行政人员及其若干联属公司订立投标及支持协议(“支持协议”)，包括Broadfin Capital，LLC(“Broadfin”)，BDSI的现有5%实益持有人之一(各自为“支持股东”及统称为“支持股东”)。根据支持协议的条款和条件，支持股东已同意(其中包括)根据要约投标截至2022年2月14日的总流通股约9.59%的股份，投票赞成合并(视情况而定)，以及(除某些例外情况外)不转让受支持协议约束的任何股份。
有关维护协议的更详细说明，请参阅此购买要约中的第11节 - 交易协议。
如果要约完成，BDSI是否会继续作为上市公司？
否收购建议完成后，吾等预期在切实可行范围内尽快根据特拉华州法律的适用条文完成合并，并采取步骤确保BDSI的股份停止公开买卖。
请参见第13节 - “要约的某些效果”。
如果要约中没有全部股份，要约之后是否会进行合并？是否需要召开BDSI股东会议才能批准合并？
若吾等完成收购要约，并据此收购足以满足最低条件的大部分已发行股份，则根据合并协议的条款，吾等将根据特拉华州法律的适用条款尽快完成合并，而无需召开BDSI股东会议，也无需就BDSI股东通过合并协议进行投票。根据合并协议，如不符合最低条件，吾等并无被要求(亦不得准许)接受要约中的股份以供购买，吾等亦不会完成合并。有关我们延长报价的义务和能力的更多详细信息，请参阅第1节 - “报价条款”。
根据合并协议、要约和DGCL的适用条款，如果我们完成要约，未在要约中认购股份的BDSI股东(I)将不需要投票
 
6
​
 
于合并协议获采纳后，(Ii)将有权根据DGCL第262条就要约中未予投标的任何股份享有与合并相关的评价权，及(Iii)于合并完成后，若彼等未根据特拉华州法律有效行使评估值，其股份将转换为收取要约所支付的同等现金代价(“合并代价”)的权利，但须缴纳任何适用的预扣税项及不计利息。
见第11节 - “交易协议”，第12节 - “要约的目的；未经BDSI股东会议和BDSI股东投票的BDSI - 合并计划”和第16节 - “某些法律事项；监管批准”。
如果我决定不投标，出价将如何影响我的股票？
如果要约完成并满足某些其他条件，合并将在要约完成后按照合并协议的条款尽快完成，而BDSI股东无需召开BDSI股东会议和BDSI股东投票，所有在生效时间之前已发行的股份(BDSI股东根据DGCL第262条适当行使和完善其对该等股份的评价权的有限例外情况除外)将在有效时间内完成合并。在报盘中应支付的金额。因此，如果合并发生，对你来说，投标股票和不投标股票之间的唯一区别是，如果你投标股票，你将没有评估权。
请参阅“简介”和第13节 - “优惠的某些效果”。
截至最近日期，我的股票的市值是多少？
2022年2月11日，也就是公开宣布执行合并协议的前一个交易日，纳斯达克全球精选市场公布的收盘价为每股3.64美元，因此，每股5.6美元的收购价比这个价格溢价约53.85%。
收购价较合并协议公布前最后一个交易日2022年2月11日的收盘价3.64美元溢价约53.8%；(Ii)较截至2022年2月11日的30个交易日的往绩成交量加权平均价3.40美元溢价64.6%；(Iii)较截至2022年2月11日的52周收盘价4.56美元溢价22.8%；以及(Iv)较截至2022年2月11日的52周最低收盘价2.56美元溢价118.8。
我们鼓励您在决定是否竞购您的股票之前，先获得股票的最新市场报价。
参见第6节 - “股票价格范围；分红”。
在要约悬而未决期间，我的股票会分红吗？
否合并协议规定，自合并协议日期至生效日期，未经Colcium事先书面同意，BDSI将不会就其股本(包括股份)的任何股份(包括股份)设立记录日期、声明、应计、拨备或支付任何股息或作出任何其他分派(无论是现金、股票或其他财产)。
参见第6节 - “股票价格范围；分红”。
我是否拥有与此优惠相关的评估权？
没有与优惠相关的评估权。然而，如果合并完成，买方没有根据要约购买股份的BDSI股东将有权根据DGCL第262条获得评估权。股东必须适当完善与合并有关的股东向公司提出评估的权利，才能行使评估权。
 
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有关评估权的更详细讨论可以在第16节 - “某些法律事项；监管批准”中找到，并且DGCL第262节的副本已作为BDSI关于附表14D-9的征求/推荐声明的附件II提交。
要约中我的股票期权将发生什么情况？
购买股票的股票期权(“BDSI期权”)不在要约中寻求，也不受要约影响。然而，根据合并协议，于紧接生效时间前尚未行使的每一项BDSI购股权将自动加速，并于紧接生效时间之前(视生效时间而定)自动成为完全归属及可行使的期权。截至生效时间，由于合并，在其持有人、合营公司、买方或BDSI不采取进一步行动的情况下，在紧接生效时间之前未偿还且未行使的每股行使价格低于要约价格的BDSI期权(每个，“在货币期权”)将被注销，并转换为现金收受权利，其金额等于(A)在紧接生效时间之前完全归属于货币期权的股份总数的乘积。(A)在紧接生效时间之前，受该等股票全部归属于货币期权的股份总数将被取消，并转换为现金收受权利，其数额等于(A)在紧接生效时间之前，受该等股票全部归属于货币期权的股份总数的乘积(X)要约价减去(Y)该货币期权项下每股应付的行使价。
于生效时间，由于合并而其持有人无须采取进一步行动，每股行权价等于或高于紧接生效时间前尚未行使且未行使的要约价的BDSI购股权将于生效时间注销，而不论是在生效时间之前或之后，均无须为此支付任何代价。
见第11节 - “The Transaction Agreement - Merge Agreement - Treatment of BDSI Equity Awards”。
要约中我的限制性股票单位将如何处理？
有关股票的限制性股票单位(“BDSI RSU”)不在要约中寻求，也不受要约影响。然而，根据合并协议，于生效时间，紧接生效时间前尚未清偿的每个BDSI RSU将自动加速，并于紧接生效时间之前(视乎情况而定)全面归属。于生效时间，凭藉合并而其持有人无须采取任何进一步行动，于紧接生效时间前尚未清偿的每个BDSI RSU将被注销，并转换为可收取现金的权利，金额相当于(A)在紧接生效时间前可为结算而向该BDSI RSU发行的股份总数乘以(B)要约价，但须受适用法律规定须扣除及预扣的任何预扣税项的规限。
见第11节 - “The Transaction Agreement - Merge Agreement - Treatment of BDSI Equity Awards”。
我在优惠中的认股权证将发生什么情况？
购买股票的认股权证(“BDSI认股权证”)不在要约中寻求，也不受要约影响。然而，根据合并协议，于生效时间，紧接生效时间前尚未行使的每份BDSI认股权证将被注销，并转换为收取现金的权利，其数额等于(A)紧接生效时间前受该BDSI认股权证约束的股份总数乘以(B)(X)要约价减去(Y)根据该BDSI认股权证应支付的每股行使价格(如有)的超额部分(如有)，但须缴纳任何预扣税。
见第11节 - “The Transaction Agreement - Merge Agreement - Treatment of BDSI Equity Awards”。
在要约或合并中交换股份对美国联邦所得税有何实质性影响？
根据要约或合并以股票交换要约价格(或在行使评估权时交换现金)将是美国联邦所得税的应税交易。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解此次收购或合并对您造成的特殊税务后果。参见
 
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第5 - 节“重大美国联邦所得税后果”，更详细地讨论要约和合并的某些重大美国联邦所得税后果。
如果我对优惠有疑问，我应该打电话给谁？
D.F.King&Co.，Inc.是此次报价的信息代理。银行和经纪人可以拨打(212)269-5550，股东可以拨打免费电话(800)859-8509。有关其他联系信息，请参阅此优惠的封底。
 
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简介
致生物递送科学国际公司普通股持有者：
布里斯托尔收购公司是特拉华州一家公司(我们称之为“买方”)，也是特拉华州一家公司科莱姆制药公司(“科莱姆”)的全资子公司，该公司提出以现金方式收购特拉华州一家公司生物递送科学国际公司的所有普通股流通股，每股票面价值0.001美元(“该股”)，出价为每股5.6美元，以现金形式出售。(“该股”为“布里斯托尔收购公司”)，是特拉华州一家公司(“买方”)的全资子公司，也是特拉华州一家公司科莱姆制药公司(“科莱姆”)的全资子公司。该公司提出以现金收购特拉华州一家生物递送科学国际公司的所有普通股流通股，每股面值0.001美元。根据本购买要约(本“购买要约”)和相关递交函(“递交函”，与本购买要约和其他相关材料一起构成“要约”，每一项均可不时修改或补充，构成“要约”)中的条款和条件。
我们根据Colcium、买方和BDSI之间于2022年2月14日签署的协议和合并计划(可能会不时修订，称为“合并协议”)提出此要约。合并协议(其中包括)规定，在完成要约后，在满足或放弃指定条件的情况下，买方将根据特拉华州一般公司法第251(H)条在切实可行的范围内尽快与BDSI合并并并入BDSI(“合并”)，而无需BDSI股东会议和BDSI股东通过合并协议的表决，BDSI将继续作为尚存的法团(“尚存的公司”)。
在合并中，紧接生效时间之前已发行的每股股票(不包括：(I)由BDSI或其任何子公司(包括任何库存股)或由Colcium或买方或Colcium的任何其他直接或间接全资子公司持有的股份，这些股份将被注销并不复存在，或(Ii)由BDSI任何股东根据特拉华州法律对该等股份适当行使和完善其评估权)将自动转换为以现金形式获得要约价格的权利(BDSI或其任何子公司持有的股份(包括任何库存股)或由Colcium或买方或Colcium的任何其他直接或间接全资子公司持有的股份将被注销并不复存在)在任何情况下，无论要约的任何延期或股份付款的任何延迟，都不会就股份的收购价或合并对价支付利息。作为合并的结果，BDSI将不再是一家上市公司，并将由Colcium全资拥有。合并协议在第11节 - “交易协议”中有更全面的描述，其中还包含了对合并中BDSI期权、BDSI RSU和BDSI认股权证(定义见下文)的处理的讨论。
投标股东是其股票的记录所有人，并直接向要约的托管和支付代理美国股票转让信托公司(简称“托管”)投标的股东，将没有义务就买方根据要约购买股票支付经纪费用或佣金或股票转让税(除非传送函第6条另有规定)。(##**${##**$$} 直接向要约的托管和支付代理机构美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)投标的股东将没有义务就买方根据要约购买股票支付经纪手续费或佣金或股票转让税。股东通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或者其他被提名人持有股份的，应当咨询该机构是否收取手续费或者佣金。
要约的条件包括(I)未根据其条款终止合并协议，(Ii)要约到期前有效提交(且未有效撤回)的股份数量，与买方及其关联公司以其他方式实益拥有的所有其他股份(如有)一起考虑时，这些股份至少占紧接要约完成后所有已发行和流通股的50%以上的一股，(Ii)在要约到期前有效投标(且未有效撤回)的股份数量，与买方及其关联公司以其他方式实益拥有的所有其他股份(如有)一起考虑时，至少占紧接要约完成后所有已发行和流通股的50%以上的一股。(Iii)适用于根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart-Scott-Rodino Anti Trust Improtions Act)和根据其颁布的规则和条例(“高铁法案”)进行的要约和合并的等待期(或其任何延长)，该等待期已届满或被终止，而联邦贸易委员会(FTC)或美国司法部(DoJ)没有采取行动阻止要约或合并的完成，或联邦贸易委员会或美国司法部就已在美国联邦贸易委员会(FTC)或美国司法部(DoJ)解决的要约或合并启动的任何行动(Iv)没有任何具有管辖权的政府机构发布的临时、初步或永久性法律或命令具有限制、禁止或以其他方式阻止完成要约或合并的效力。
 
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要约的完成和合并均不受任何融资条件的约束。收购要约还受本次要约购买中描述的其他条件的约束。请参阅第15节 - “要约的条件”。
BDSI董事会(“BDSI董事会”)除其他事项外，已一致(I)批准、采纳并宣布可取的合并协议及其拟进行的交易，包括要约和合并(统称为“交易”)，(Ii)确定包括要约和合并在内的交易符合BDSI及其股东的最佳利益。(Iii)议决合并须受DGCL第251(H)条管限，并根据该条达成；及(Iv)议决建议BDSI的股东接纳要约，并根据要约向买方投标其股份。
北山国际董事会一致批准及批准合并协议及交易(包括要约及合并)的更完整说明载于北大国际附表14D-9的邀请书/​推荐声明(连同任何附件及附件，即“附表14D-9”)，并将与要约有关而提供及邮寄予北大国际股东。(##**$${##**$$} #*_)。BDSI股东应仔细阅读附表14D-9中列出的信息，其中包括将在项目4的“要约和合并背景”和“推荐理由”副标题下列出的信息。
BDSI已通知学院，在2022年2月13日召开的BDSI董事会会议上，Moelis&Company LLC(以下简称Moelis)向BDSI董事会提交了口头意见，随后在其日期为2022年2月13日的书面意见中确认，截至书面意见发表之日，(I)由BDSI或其任何附属公司(包括由BDSI的库房持有的任何股份)或由Colcium或买方或Colcium的任何其他直接或间接全资附属公司持有的股份(或(Ii)任何BDSI股东根据特拉华州法律就该等股份适当行使及完善其评估值权利)的要约价，从财务角度而言，合并对该等持有人是公平的。莫利斯的书面意见全文阐述了与其意见相关的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对莫利斯进行的审查的限制和限制，并作为附表14D-9的附件A附在附件A中。
就执行合并协议而言，合众与买方于2022年2月14日与BDSI的董事及高管及其若干联属公司(包括BDSI现有5%的实益拥有人之一Broadfin(各自为“支持股东”及合称为“支持股东”)订立投标及支持协议(“支持协议”)。根据支持协议的条款和条件，支持股东已同意(其中包括)根据要约投标截至2022年2月14日的总流通股约9.59%的股份，投票赞成合并(视情况而定)，以及(除某些例外情况外)不转让受支持协议约束的任何股份。有关支持协议的更详细说明，请参阅此购买要约中的第11节 - “交易协议”。
BDSI已通知Colcium，截至2022年2月12日收盘，已发行股票104,801,264股，流通股101,555,580股。
根据合并协议，紧接生效时间后尚存公司的董事和高级职员将分别为在生效时间被指定为买方董事和高级职员的个人。
如最低条件已获满足，而买方完成要约，买方将于实际可行范围内尽快完成根据DGCL第251(H)条的合并，而毋须召开BDSI股东会议，亦无就BDSI股东采纳合并协议进行表决。(br}若买方完成收购要约，买方将于可行范围内尽快完成合并，而毋须召开BDSI股东会议及就BDSI股东采纳合并协议进行表决。
根据要约出售股份和根据合并进行股份交换的重大美国联邦所得税后果在第5节 - “重大美国联邦所得税后果”中进行了说明。
根据合并协议的适用条款，要约及DGCL，BDSI股东将有权根据特拉华州法律享有与合并相关的任何股份的评估权，但须遵守并符合DGCL第262条的规定。股东
 
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必须适当完善与合并相关的向东莞市总公司申请评估的权利，才能行使评估权。请参阅第16节 - “某些法律事项；监管审批”。
本购买要约和相关的意见书包含重要信息，在就要约做出任何决定之前，应仔细阅读这些信息。
 
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投标报价
1. Terms of the Offer.
根据要约条款并受要约条件(包括要约延期或修订的条款和条件)的约束，我们将接受付款，并立即支付在美国东部时间2022年3月18日晚上11点59分(“到期日”)之后一分钟前有效提交的所有股票的付款，除非我们根据合并协议延长了要约开放的期限，在这种情况下，“到期日”将指最后的时间和日期将到期)，且未按照第4节 - “提款权”允许的方式有效撤回。
除非我们根据合并协议的条款延长要约，否则根据要约条件并受要约条件限制，接受对有效提交和未有效撤回的股份的支付将于2022年3月21日发生。我们把这样的接受时间称为“要约接受时间”，而发生这种要约接受时间的日期和时间称为“要约结束”。合并生效的日期和时间称为“生效时间”。
要约的条件之一是不根据其条款终止合并协议，并满足第15节 - “要约的条件”中描述的最低条件、监管条件、MAE条件和其他条件。
我们在合并协议中同意，在符合我们根据其条款终止合并协议的权利的前提下，如果截至当时预定的到期日，任何要约条件未得到满足且未被合营或买方放弃，买方将和合营将促使买方(未经BDSI或任何其他人同意)，在一次或多次情况下延长要约(每次延期最多10个工作日的额外期限或BDSI可能要求的更长期限)，以允许满足要约条件(受制于合伙或买方有权放弃最低条件以外的任何要约条件)。在某些情况下，根据合并协议的条款，买方必须将要约延长至初始到期日之后。在符合合众、买方或纳斯达克各自根据其条款终止合并协议的权利的情况下，买方必须不时(I)根据适用的法律要求、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、其工作人员或纳斯达克全球精选市场适用于要约的任何解释或立场来延长要约，以及(Ii)如果任何要约条件在当时预定的到期日仍未得到满足，而北迪要求延长要约以允许满足该要约条件(而不是最低条件)。然而，在任何情况下，买方将不会被要求且未经BDSI同意，将要约延长至2022年3月31日之后，该日期可根据合并协议的条款(如第11 - 节“交易协议”所述)延长，但该日期在任何情况下都不会晚于2022年8月13日。如果我们延长报价, 这样的延期将延长你必须投标(或撤回)股票的时间。
学院和买方明确保留提高要约价格或放弃或对要约条款和条件进行任何其他更改的权利，包括要约条件(最低条件除外)。然而，尽管有上述规定，未经BDSI事先书面同意，吾等不得(I)降低要约价格，(Ii)改变要约中支付的对价形式，(Iii)减少要约中寻求购买的最大股份数量，(Iv)除要约条件外对要约附加条件或要求，(V)以对任何股份持有人产生不利影响或合理预期对任何股份持有人产生不利影响的方式修改或修改要约条件。(Vi)修订、修改、更改或放弃最低条件或终止条件；(Vii)终止要约；或(Vii)以合并协议相关条文以外的方式终止要约或加速、延长或以其他方式更改到期日；或(Viii)提供规则第14d条所指的任何“后续要约期”-
 
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要约的任何延期、延迟、终止或修订将在可行的情况下尽快发布公告，如果是延期，公告将不迟于东部时间上午9点，即先前安排的到期日后的下一个工作日。在不限制买方可以选择发布任何公开公告的方式的情况下，其目前打算通过发布新闻稿和向美国证券交易委员会提交任何适当的文件来发布有关要约的公告。
如果吾等延长要约、延迟接受股份付款或付款(无论在吾等接受股份付款之前或之后)或因任何原因不能接受根据要约付款的股份，则在不损害吾等根据要约及合并协议所享有的权利的情况下，托管人可代表吾等保留已投标的股份，除非投标股东有权根据第4 - 节“撤回权利”享有本文所述的撤回权利，否则不得撤回此等股份。然而，我们延迟支付我们已接受支付的股票的能力受到《交易法》第14e-1(C)条规则的限制，该规则要求我们在要约终止或撤回后立即支付要约对价或退还股东或其代表存放的证券。此外，在合并协议中，吾等已同意，根据要约及合并协议的条款及条件，买方将(及合营将安排买方)在要约接纳时间后，在切实可行范围内尽快支付要约中所有有效投标(及未有效撤回)股份的款项。
如果我们对要约条款或有关要约的信息进行重大更改，或者如果我们放弃要约的重要条件，我们将在交易法第14d-4(D)(1)、14d-6(C)和14e-1规则要求的范围内散发额外的投标要约材料并延长要约。要约条款或有关要约的资料发生重大改变(价格改变或寻求的证券百分比改变除外)后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息改变的相对重要性。我们理解，美国证券交易委员会认为，要约自重大变化首次发布、发送或提供给股东之日起至少5个工作日内有效，对于价格变化或所寻求证券的百分比变化，一般需要至少10个工作日的期限，以便充分传播给股东和投资者回应。
如果在到期日或之前，我们提高了要约中接受支付的股份的对价，则该增加的对价将支付给在要约中购买的股份的所有股东，无论该等股份是在宣布增加对价之前或之后进行投标的。
根据《交易法》颁布的规则14d-11，将不会有后续报价期限。
吾等明确保留在合并协议的条款及条件及美国证券交易委员会的适用规则及规例的规限下，倘任何要约条件于到期日仍未获满足，吾等保留不接受任何股份付款的权利。见第15节 - “要约的条件”。在某些情况下，我们可以终止合并协议和要约。参见第11节 - “The Transaction Agreement - Merge Agreement - Terminated”(交易协议和合并协议及终止)。
根据合并协议的条款，吾等将于要约接纳时间(但无论如何与要约接纳日期相同)后，在实际可行范围内尽快根据DGCL第251(H)条完成合并，而毋须召开BDSI股东大会，亦毋须就BDSI股东采纳合并协议进行表决。
BDSI向我们提供了股东名单和证券头寸清单，目的是向股份持有人传播本要约购买、传送函和其他相关材料。这份购买要约和递交函将邮寄给截至2022年2月16日名字出现在BDSI股东名单上的股票的记录持有人，并将提供给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，以便随后传递给股东名单上的经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，或者如果适用的话，这些人的名字或其被提名人的名字被列为结算机构证券头寸清单的参与者，以便随后传递给受益所有者。
 
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2.承兑支付和支付股份。
根据条款，并在第15 - 条“要约的条件”​(包括要约被延长或修订，任何该等延期或修订的条款及条件)所载要约条件(在合营或买方可豁免的范围内)获得满足或豁免的情况下，买方将及合营将促使买方在要约接纳时间后，在切实可行范围内尽快接受付款，并就根据要约有效提交及未有效撤回的所有股份付款。见第1节 - “要约条款”。在遵守交易所法案下的规则14e-1(C)和规则14d-11(E)以及合并协议的前提下，我们明确保留推迟支付股票款项的权利，以便全部或部分遵守任何适用的法律要求或法规。请参阅第16节 - “某些法律事项；监管审批”。
在所有情况下，根据要约投标和接受付款的股份，只有在托管人根据第3 - 节“接受要约和投标股份的程序”中规定的程序，及时收到证明该等股份的证书(“股票”)(如果有)或确认将该等股份转入托管信托公司(“簿记转让设施”)的账户(“簿记确认”)后，才会支付根据要约投标的股份的付款。(Ii)“接受要约和投标股份的程序”、(Ii)、(Ii)、(I)、(Ii)、(Ii)有任何所需的签名保证，或(如果是账簿登记转让)代理人的信息(定义见下文)，以代替传递函和(Iii)传递函所要求的任何其他文件。因此，根据托管人实际收到上述与股票有关的文件的时间，投标股东可能会在不同的时间获得支付。在任何情况下，不论要约的任何延期或股份付款的任何延迟，任何股份的要约价或合并对价均不会支付利息。
术语“代理人的信息”是指由图书录入转让机构向托管人发送并由其接收并构成图书录入确认的一部分的报文，该报文声明图书录入转让设施的参与者已收到出价该图书录入确认的股票的参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受传送函条款的约束，买方可对该参与者强制执行该协议。( “代理信息”一词指的是由图书录入转让机构向存托机构发送并由其接收的构成图书录入确认的一部分的报文，该报文声明图书录入转让机构已收到并同意受传送函条款的约束，买方可对该参与者强制执行此类协议。术语“代理人的电文”还包括证明由保存在保管处的计算机终端生成的此类电文的任何硬拷贝打印输出。
就要约而言，如果买方根据要约向托管人口头或书面通知买方接受支付该等股份，买方将被视为已接受支付，并因此购买了有效投标而未有效撤回的股份。根据合并协议所载条款及在要约条件的规限下，根据要约接受付款的股份的付款将以将该等股份的要约价存入托管银行的方式支付，而托管银行将担任投标股东的代理，以收取买方的付款，并将该等付款转送予股份已获接纳付款的投标股东。倘若买方延长要约、延迟接受股份付款或因任何原因未能接受股份付款，则在不损害买方在要约及合并协议下的权利的情况下，托管银行仍可代表买方保留已投标股份，而该等股份只可在投标股东有权按下文第4 - 节“提款权”及交易所法令第14E-1(C)条所述的撤回权利的范围内撤回。
如果根据要约的条款和条件，任何投标股份因任何原因没有被接受支付，或者如果提交的股票证明的股份多于投标的股份，则证明未购买股份的股票将退还给投标股东，而不向投标股东支付费用(或者，如果是根据第3 - 节“接受要约和投标股份的程序”中规定的程序通过簿记转移到账簿转让设施的存托账户的股份，则这些股票将计入入账转让机构的账户中。) 如果提交的股票证明的股份多于投标的股份，则证明未购买股份的股票将退还给投标股东(或者，如果是通过账簿记账转移到账簿转让设施的存托帐户的股份，则这些股份将贷记到记账转让机构的托管账户中)。在要约期满或终止后立即履行。
3、接受要约认购股份手续。
有效投标书。为了根据要约有效地投标股票，您必须遵循以下说明：
 
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如果您是记录持有者，并且您持有经证明的股票，则在要约到期前，托管人必须将以下文件送至传送函中规定的地址之一：(1)正确填写并正式签立的传送函，(2)以适当形式转让的证明此类股份的股票，以及(3)传送函要求的任何其他文件。
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•
如果您是记录持有者，并且您在BDSI的转让代理处以记账形式持有未经证明的股票，则在要约到期之前，托管机构必须将以下文件送至递交函中规定的地址之一：(1)递交函，且已正确填写和正式签署；(2)递交函要求的任何其他文件。
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如果您的股票是以“街”的名义持有，并且是通过入账转让的方式进行投标的，则在要约到期前，托管机构必须将以下文件送到出价函中规定的地址之一：(1)入账确认书，(2)正确填写并正式签立的出让书，或代理人的信息，以及(3)出让书所要求的任何其他文件。(3)出让书要求提交的任何其他文件：(1)出入书确认书，(2)正确填写并正式签立的出让书，或代理人的信息，以及(3)出让书所要求的任何其他文件。
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如果您的股票不能立即获得，或者您不能及时完成入账转让交付程序，或者您无法在要约到期前将所有需要的文件交付给托管人，您可以使用所附的保证交付通知来投标您的股票。请联系信息代理(定义如下)以获取帮助。
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•
如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股票，您必须联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，并指示您的股票进行投标。
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账簿分录调拨。托管人将在本次要约购买之日起两个工作日内，为要约的目的在簿记转让设施开立股票账户。任何参与簿记转移机制系统的金融机构都可以通过使簿记转移机制按照簿记转移机制的转让程序将股票转移到存放人在簿记转移机制的账户中，从而实现股票的簿记交付。然而，虽然股票的交付可以通过账簿登记转让在簿记转让设施进行，但在任何情况下，寄存人必须在到期日之前在本要约封底上规定的地址之一收到递交的、正确填写和正式签立的传送函，以及任何所需的签名保证，或代理人的信息和任何其他所需的文件，否则投标股东必须遵守下文所述的保证交付程序，否则投标的股东必须遵守以下所述的保证交付程序，否则投标股东必须在到期日之前收到本要约封底上规定的购买要约的地址之一，否则投标股东必须遵守下文所述的保证交付程序。向图书录入转移设施交付文件不构成向托管人交付文件。
签名保证。如果符合以下条件，则不需要在提交函上签字担保：
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递交的股票的登记持有人(就本第3节而言，该术语包括账簿转让设施系统中的任何参与者，其姓名出现在证券头寸清单上的股票所有人)在递交函上签字，除非该登记持有人已填写递交函上标题为“特别交付指示”或“特别付款指示”的方框；或
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股票由参与证券转让代理奖章计划的金融机构(包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会以及券商)或任何其他“合格担保人机构”(该术语在“交易法”第17AD-15条中定义)的账户中投标(每个机构均为“合格机构”，统称为“合格机构”)。
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在所有其他情况下，递交函上的所有签名都必须由合格机构提供担保。请参阅传送函的说明1。如果股票是以递交书签字人以外的一人或多人的名义登记的，或者如果要向登记持有人以外的人付款或交付，或者不接受付款或未被投标的股票是用登记持有人以外的人的姓名登记的，则股票必须背书或附有适当的正式签立的股票权力，在任何一种情况下，都必须与登记持有人的姓名完全相同地签名 ，否则，股票必须与登记持有人的姓名完全一致地签署 ，股票必须以登记持有人的姓名以外的人的名义登记，或者股票必须以登记持有人以外的人的姓名登记，则股票必须背书或附有适当的正式签立的股票权力，无论是哪种情况，都必须与登记持有人的姓名完全相同地签名
 
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在股票上签名，并在意见书中规定的合格机构担保的股票或股票上签字。见附函的说明1和说明5。
保证送货。如果满足以下所有条件，也可以投标股票：
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此类招标由合格机构或通过合格机构进行；
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•
在要约到期前，保管人必须按买方提供的形式收到一份填写妥当且签署妥当的保证交付通知(“保证交付通知”)，地址为寄送函中规定的地址之一；以及 “保证交付通知”(“保证交付通知”)实质上是买方提供的形式，保管人必须在要约期满前在寄送函中规定的地址之一收到该通知；以及
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•
保管人必须在上述保证交付通知签立之日起两个交易日内，按保函中规定的地址之一收到以下文件：(A)如果被投标的股票是经过证明的，(1)正确填写和签立的递送函，(2)证明该股份的股票，以适当的转让形式，以及(3)递送函要求的任何其他文件，(B)如果被投标的股票没有凭证并被保存在账簿上，(B)如果被投标的股票没有证书，并且被妥善签立，(2)证明这类股票的股票以适当的转让形式，以及(3)递送函要求的任何其他文件，(B)如果被投标的股票没有证书并被保存在账簿上(1)填妥并妥为签立的递交函，及(2)递交函所要求的任何其他文件，及(C)如股份是以簿记转让方式提交，(1)登记确认书，(2)填妥并妥为签立的递交函，或代理人的讯息，及(3)递交函所要求的任何其他文件。
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保证交付通知必须包括符合条件的机构提供的担保，其格式应为买方提供的保证交付通知形式。
尽管本要约有任何其他规定，根据要约接受的股份在任何情况下都只能在托管人及时收到(I)证明此类股票的股票(如果有)或簿记确认(根据本第3节规定的程序将此类股票转入簿记转让机构的托管人账户)、(Ii)已正确填写和正式签立的传送函以及任何所需的签名担保或(如果是簿记担保)之后支付根据要约接受的股份(三)传送函要求提供的其他文件。因此，根据托管人实际收到上述与股票有关的文件的时间，投标股东可能会在不同的时间获得支付。
在保证交付通知所涉及的股份交付给托管机构之前，通过保证交付通知投标的股票不会被视为满足最低条件的有效投标。
投递函、任何股票和所有其他所需文件的交付方式，包括通过簿记转让设施交付，由投标股东选择，风险由投标股东承担，只有在实际由保管人收到时(包括在簿记转让的情况下，通过簿记确认交付)，交付才被视为已完成。如果是邮递，建议寄挂号邮件，并要求退回收据，并适当投保。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。
根据上述任何一种程序进行的股份投标将构成投标股东接受要约，以及投标股东的陈述和保证，即该股东拥有全面的权力和授权来投标和转让所投标的股份，并保证在接受付款时，我们将获得良好、可出售和无担保的所有权，不受所有留置权、限制、收费和产权负担的影响，不受任何不利索赔的约束。买方接受根据要约收购的股份付款，将构成投标股东和买方之间根据要约条款和受要约条件约束的具有约束力的协议。
有效性的确定。关于任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题将由买方自行决定，该决定将是最终的，并对投标方具有约束力，但股份投标持有人有权在具有司法管辖权的法院对我们的决定提出质疑。我们对要约条款和条件(包括意见书及其说明)的解释为
 
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由我们合理判断。买方保留绝对权利拒绝任何和所有由买方确定为不适当形式的投标书，或接受买方认为可能是非法的付款。买方还保留绝对权利放弃任何特定股东在投标任何股份时的任何缺陷或违规行为，无论其他股东是否放弃类似的缺陷或违规行为。在所有缺陷和违规行为得到纠正或豁免到买方满意程度之前，任何股份投标都不会被视为已有效进行。Colcium、采购商、BDSI、保管人、信息代理或任何其他人员均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。
代理预约。通过执行该委托书，投标股东将不可撤销地按照委托书规定的方式指定买方的指定代表作为该股东的代表，每个委派人都有充分的替代权力，在该股东就该股东提交并接受买方付款的股份以及就该等股份发行或可发行的任何和所有其他股份或其他证券或权利而言的全部股东权利范围内。当且仅在买方接受本协议规定的股东提供的股份付款的情况下，此类任命才有效。任命后：
•
所有此类委托书和委托书将被视为不可撤销，并附带投标股份的权益；
​
•
该股东先前就该股票或其他证券或权利授予的所有授权书、委托书和同意书均将被撤销，无需采取进一步行动；
​
•
该股东不得随后授予任何委托书、委托书、同意书或撤销委托书(如果授予，将不被视为有效)；以及
​
•
因此，买方指定人将获授权就该等股份及其他证券或权利行使所有投票权及其他权利，包括但不限于，有关BDSI股东的任何年度、特别或续会会议、以书面同意代替任何该等会议的行动或其全权酌情认为适当的其他行动。(br}买方的指定人士将获授权就该等股份及其他证券或权利行使所有投票权及其他权利，包括但不限于任何BDSI股东周年大会、特别会议或续会、以书面同意代替任何该等会议的行动或其认为适当的其他行动。
​
合议庭和买方明确保留权利，要求买方必须在买方接受支付该等股份后，立即对该等股份和其他相关证券或权利行使完全投票权、同意权和其他权利，包括在任何股东大会上投票，才能被视为有效投标的股份。(br}合议庭和买方有权要求买方在买方接受该等股份付款后，立即对该等股份和其他相关证券或权利行使完全投票权、同意权和其他权利，包括在任何股东大会上的投票权。在没有购买股份的情况下，此次要约不构成为BDSI股东的任何会议征集委托书。
4.提款权。
除非本第4节另有说明，否则根据要约进行的股份投标是不可撤销的。根据要约认购的股份可于到期日之前随时撤回，除非买方根据要约接受付款，否则亦可于2022年4月19日(即要约开始日期后第60天)之后的任何时间撤回。
为使提款生效，托管机构必须及时收到书面提款通知，地址之一在本购买要约的封底页上。任何该等撤回通知必须注明拟撤回股份的提交人的姓名、拟撤回的股份数目及该等股份的登记持有人(如与提交该等股份的人不同)的姓名。如果证明将被撤回的股票已经交付或以其他方式识别给托管机构，则在该等股票实物发行之前，该等股票上显示的序列号必须提交给托管机构，并且在退出通知上的签名必须得到合格机构的担保，除非该等股票已被提交给合格机构的账户。如果股票是按照 - 第3节“接受要约和投标股票的程序”中规定的账面转让程序进行投标的，任何退出通知还必须指明被撤回股票记入账簿转让设施的账户的名称和编号。
如果买方延长要约、延迟接受支付股份或因任何原因不能接受根据要约支付的股份，则在不损害买方在 项下的权利的情况下
 
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尽管如此，保管人仍可代表买方保留投标股份，除非投标股东有权享有本文所述和交易所法案第14e-1(C)条另有要求的提出权，否则不得撤回该等股份。(br}在此情况下，保管人仍可代表买方保留投标股份，除非投标股东有权享有本文所述的提出权以及《交易法》第14e-1(C)条另有要求的情况除外)。
{br]股票撤资不得撤销。此后，任何被撤回的股份将被视为没有就要约的目的进行有效投标。然而，被撤回的股票可以在到期日之前的任何时间按照第3节 - “接受要约和投标股票的程序”中描述的程序之一重新投标。
有关任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题将由买方自行决定，买方的决定将是最终的，对投标方具有约束力，但受投标股票持有人在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑的权利的限制。我方对要约条款和条件(包括意见书及其指示)的解释将由我方作出合理判断。Colcium、买方、BDSI、托管机构、信息代理或任何其他人员均无责任通知任何撤回通知中的任何缺陷或违规之处，或因未能发出任何此类通知而招致任何责任。
5.重要的美国联邦所得税后果。
以下是根据要约或合并将股票换成现金时，美国联邦所得税对受益股东产生的重大影响的摘要。本摘要是概括性的，没有讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与股票持有人的特殊情况有关。此外，本摘要不描述根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律或根据任何适用的税收条约或美国联邦所得税以外的任何税收后果(例如遗产税或赠与税)产生的任何税收后果。本摘要仅涉及作为资本资产持有的股票，不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊对待的任何股票持有人的税收考虑因素，包括但不限于：
•
银行或其他金融机构；
​
•
免税组织；
​
•
退休计划或其他递延纳税账户；
​
•
合伙企业或其他传递实体(或合伙企业或其他传递实体的投资者)；
​
•
保险公司；
​
•
a mutual fund;
​
•
股票、证券或货币的交易商或经纪人；
​
•
选择按市值计价的证券交易员；
​
•
受监管的投资公司；
​
•
房地产投资信托基金；
​
•
通过行使员工股票期权或其他有偿交易获得股票或持有受归属限制的股票的人；
​
•
具有美元以外的本位币的美国持有人(定义见下文)；
​
•
作为对冲、跨境、建设性出售、转换或其他综合或降低风险交易的一部分而持有股票的人；
​
•
在截至出售之日(或合并之日，如适用)的五年期间内，任何时候拥有或(实际或建设性地)拥有或拥有我们5%以上股份(以投票或价值方式)的人；
​
•
“受控外国公司”；
​
 
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​
 
•
“被动型外商投资公司”；
​
•
美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；
​
•
任何实际拥有或建设性拥有母公司或尚存公司股权的人；
​
由于在适用的财务报表上确认了与股票有关的任何毛收入，因此需要加快确认该毛收入项目的股票持有人；或
•
根据DGCL第262条行使其评价权的任何股份持有人。
​
本讨论也不涉及替代最低税的任何方面，也不涉及医疗保险税对净投资收入产生的税收后果。如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)持有股份，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。持有股份的合伙企业的合伙人应就根据要约或合并交换股份的税收后果咨询自己的税务顾问。
本摘要以1986年修订后的《国内税法》(以下简称《守则》)、根据《税法》颁布的《国库条例》以及行政裁决和司法裁决为基础，所有这些规定均在本收购要约之日生效，所有这些规定随时可能发生变化或有不同的解释，并可能具有追溯力。本文的讨论仅旨在总结美国联邦所得税对股票持有人的重大影响，并不讨论可能与特定股票持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。股票持有者应根据自己的特殊情况，就收购和合并给他们带来的具体税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括联邦遗产、赠与和其他非所得税后果，以及根据州、当地或非美国税法的税收后果。
美国持有者。
在本讨论中，术语“美国持有者”指的是股票的实益所有人，也就是美国联邦所得税的目的：
•
美国公民或居民；
​
•
在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的任何其他实体或安排)；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据适用的财政部法规，该信托已被有效地选择作为“美国人”对待，则该信托即为信托。
​
有关股票的付款。
根据要约或合并将股票换成现金将是美国联邦所得税的应税交易，根据要约或合并收到现金换取股票的美国持有者将确认收益或亏损(如果有)，相当于收到的现金金额与持有者就此交换的此类股票的调整税基之间的差额。美国持有者调整后的股票税基通常等于美国持有者持有此类股票的成本，减去(但不低于零)之前的任何资本回报。每一批股票(即在一次交易中以相同成本收购的股票)的收益或亏损将分别计算。此类收益或损失通常是资本收益或损失，如果该美国持有者在交换时持有其股票超过一年，则通常是长期资本收益或损失。某些非公司持有者确认的长期资本收益通常有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。
 
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备用预扣税。
根据要约或合并获得的股票交换收益一般将按适用税率(目前为24%)缴纳备用预扣税，除非美国持有人提供有效的TIN并遵守某些认证程序(通常是通过提供正确填写的IRS表格W-9)或以其他方式免除备用预扣税。根据备用预扣税规则从向美国持有者支付的款项中预扣的任何金额，将被允许作为该持有者的美国联邦所得税债务的抵免，并可能使持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局(IRS)。每位美国持有人应填写并签署美国国税局表格W-9，该表格将随递交书一起退还给存托和付款代理人，以提供避免备用扣缴所需的信息和证明，除非适用豁免并以令存托和付款代理人满意的方式建立。请参阅第3节 - “接受要约和投标股票的程序”。
非美国持有者。
如果您是非美国股票持有者，以下是适用于您的美国联邦所得税重大后果的摘要。术语“非美国持有者”是指既不是美国持有者也不是合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何其他实体或安排)的股票的实益所有人。
有关股票的付款。
根据下面“备用预扣税”的讨论，非美国持有者根据要约或合并换取现金而实现的任何收益一般将免征美国联邦所得税，除非：
•
收益实际上与该非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构)，在这种情况下(I)该非美国持有者一般将以与其为美国持有者相同的方式缴纳美国联邦所得税，以及(Ii)如果该非美国持有者是一家公司，可以按30%的税率征收分支机构利得税(或根据适用的所得税条约，税率较低)；或者
​
•
此类非美国持有者是指在交换的纳税年度内在美国停留183天或以上且符合某些其他条件的个人，在这种情况下，该非美国持有者将按30%的统一税率(或适用所得税条约可能指定的较低税率)对交换此类股票所得的任何收益(扣除在同一纳税年度确认的其他资本资产的销售或交换造成的适用于美国的损失)征税。
​
备用预扣税。
非美国持有人可就根据要约或合并出售股份所得的收益缴纳备用预扣税，除非该非美国持有人在适用的IRS表格W-8上证明该非美国持有人不是美国人，或该非美国持有人以令存托代理人和付款代理人满意的方式确立豁免。每个非美国持有人应填写、签署并向存托和付款代理人提供一份适用的IRS表格W-8，以提供避免备用扣缴所需的信息和证明，除非适用豁免并以令存托和付款代理人满意的方式建立。
只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
 
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​​​
 
6、股票价格区间；分红。
该股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“BDSI”。下表列出了所指期间的每股最高和最低销售价格。股价是根据公布的财务来源在纳斯达克全球精选市场上报道的。
​ ​ ​
High
​ ​
Low
​
Fiscal Year Ended December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 6.39 ​ ​ ​ ​ $ 2.85 ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 5.39 ​ ​ ​ ​ $ 3.61 ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 5.45 ​ ​ ​ ​ $ 3.61 ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 4.60 ​ ​ ​ ​ $ 3.04 ​ ​
Fiscal Year Ended December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 4.99 ​ ​ ​ ​ $ 3.47 ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 3.92 ​ ​ ​ ​ $ 3.06 ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 4.46 ​ ​ ​ ​ $ 3.41 ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 4.20 ​ ​ ​ ​ $ 2.50 ​ ​
截至2022年12月31日的财年 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter (through February 17, 2022)
​ ​ ​ $ 5.58 ​ ​ ​ ​ $ 2.95 ​ ​
2022年2月11日，也就是公开宣布执行合并协议的前一个交易日，纳斯达克全球精选市场公布的收盘价为每股3.64美元，因此，每股5.6美元的收购价比这个价格溢价约53.85%。
收购价较合并协议公布前最后一个交易日2022年2月11日的收盘价3.64美元溢价约53.8%；(Ii)较截至2022年2月11日的30个交易日的往绩成交量加权平均价3.40美元溢价64.6%；(Iii)较截至2022年2月11日的52周收盘价4.56美元溢价22.8%；以及(Iv)较截至2022年2月11日的52周最低收盘价2.56美元溢价118.8。
敦促股东获取股票的当前市场报价。
根据北汽集团提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告，北汽集团从未宣布或支付过任何现金股利，在可预见的未来也不打算宣布或支付任何现金股利。根据合并协议，未经合营公司事先书面同意或除非适用法律规定，BDSI不得宣布、搁置或支付有关股份的任何股息。
7.关于BDSI的某些信息。
BDSI于1997年在印第安纳州注册成立，并于2002年重新注册为特拉华州公司。北京迪士尼的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为“BDSI”。BDSI主要执行办公室的地址是北卡罗来纳州罗利市帕克湖大道4131号225室。BDSI主要执行办公室的电话号码是(919)582-9050。以下对BDSI及其业务的描述摘自BDSI截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，并通过参考该报告对其全文进行了限定。
可用信息。这些股票是根据《交易法》登记的。因此，北欧国际必须遵守“交易法”的信息申报要求，并根据该要求，向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他有关其业务、财务状况和其他事项的信息。截至特定日期，有关北汽集团董事和高级管理人员、他们的薪酬、授予他们的股权激励奖励、北汽集团证券的主要持有人、该等人士在与北汽集团的交易中的任何重大利益以及其他事项的信息必须在委托书中披露，最近一份委托书已于2021年6月22日提交给美国证券交易委员会。
 
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此类报告、委托书和其他信息可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费查阅。
8.关于学院和购物者的某些信息。
以下概述信息的全部内容是参考科大提交给美国证券交易委员会的公开文件(可以按照以下“可获得的信息”一节所述获取和查看)确定的，应与此类文件中更全面的财务和其他信息以及其他可公开获得的信息一起考虑。
Colcium是弗吉尼亚州的一家公司，也是买方的间接母公司。Colcium于2002年4月在特拉华州注册成立，然后于2014年7月在弗吉尼亚州重新注册。科大的普通股在纳斯达克精选全球市场挂牌上市，交易代码为“COLL”。科莱姆公司的主要执行办事处位于马萨诸塞州斯托顿02072号技术中心大道100号Suite300。学院的电话号码是(781)713-3699。Colcium正在打造一家领先的、多元化的专业制药公司，致力于改善患有严重疾病的人们的生活。Colcium的第一个产品Xtampza®ER是一种抗滥用、缓释的羟考酮口服制剂。Xtampza ER于2016年4月获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，用于治疗疼痛严重到需要每天24小时长期阿片类药物治疗，且替代治疗方案不足的情况，并于2016年6月商业化推出。Colcium的产品组合还包括Nucynta ER和Nucynta IR。Nucynta ER是一种Tapentadol的缓释制剂，用于治疗严重到需要每天24小时长期阿片类药物治疗的疼痛，包括与成人糖尿病周围神经病变相关的神经病理性疼痛，并且对这些疼痛的替代治疗方案不足。Nucynta IR是一种Tapentadol的速释制剂，用于治疗严重到需要阿片类止痛剂的急性疼痛，对成人来说替代疗法不足。
买方是一家特拉华州公司，成立于2022年2月10日，完全是为了实现要约和合并的目的，除了与要约和合并的结构和谈判有关的业务活动外，没有进行任何其他业务活动。除与合并协议和支持协议相关的合同权利和义务外，买方没有任何资产或负债。合并完成后，买方的独立公司将停止存在，而BDSI将继续作为尚存的公司。在买方根据要约接受股份付款之前，预计买方不会拥有任何资产或负债或从事与其形成和资本化以及交易相关的活动以外的其他活动。买方是学院的全资子公司。采购商的主要执行办事处位于马萨诸塞州斯托顿技术中心大道100号，邮编：02072。买方的电话号码是(781)713-3699。
本收购要约的附表I中列出了Colcium和买方每位董事和高管的姓名、公民身份、业务地址、目前主要职业或工作以及五年的受雇历史。
在过去五(5)年中，合营公司或买方，或据合营公司和买方所知，本要约购买合同附表一所列的任何人(I)在刑事诉讼中(不包括交通违法或类似的轻罪)或(Ii)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，导致判决、法令或最终命令禁止其今后违反或禁止活动，均不在此列。(B)在过去五(5)年中，合营公司或买方或据合伙公司和买方所知，没有人(I)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被定罪，或(Ii)参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)。除合并协议、支持协议或本收购要约中另有描述外，(I)合营或买方，或据合营和买方所知，本要约附表一所列任何人或合营或买方的任何联营或多数股权子公司，或任何如此列出的人士实益拥有或有权直接或间接收购任何股份，以及(Ii)合营或买方或据所知，均不是合营或买方，或(Ii)合营或买方均无实益拥有或有权直接或间接收购任何股份；及(Ii)合营或买方均无实益拥有或有权直接或间接收购任何股份，及(Ii)合营或买方均无实益拥有或有权直接或间接收购任何股份上述任何公司之行政人员或附属公司于过去60天内已就任何股份进行任何交易。除合并协议、支持协议或本收购要约中另有说明外，合营或买方，或据合伙和买方所知，本要约附表I所列的任何人均无任何合同、安排
 
23
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(Br)与任何其他人就BDSI的任何证券达成谅解或建立关系(包括但不限于关于转让或表决任何此类证券、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、贷款担保、损失担保，或给予或不给予委托书、同意书或授权)的任何合同、安排、谅解或关系。
除本收购要约所述外，合营或买方，或据合伙和买方所知，本要约附表I所列任何人士均未与北帝科国际或其任何高管、董事或附属公司有任何业务关系或交易，该等业务关系或交易根据美国证券交易委员会适用于要约的规则和规定须予报告。除本收购要约所载者外，合营或买方或其任何附属公司之间，或据合伙与买方所知，本要约附表一所列任何人士与BDSI或其联属公司在过去两年(2)内并无就合并、合并或收购、要约收购或其他证券收购、董事选举或出售或以其他方式转让大量资产的事宜进行任何接触、谈判或交易，两者之间并无任何接触、洽谈或交易，或据双方所知，本要约附表一所列的任何人士一方面与BDSI或其关联公司进行合并、合并或收购、要约收购或其他证券收购、董事选举或出售或以其他方式转让大量资产。
可用信息。根据交易法第14d-3条的规定，吾等已按时间表向美国证券交易委员会提交一份投标要约声明(以下简称“时间表”)，本次收购要约构成投标要约声明的一部分，并附于附表中。时间表和展品，以及学院和买方提交给美国证券交易委员会的其他信息，都可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址是www.sec.gov，其中包含了时间表和展品，以及学院和买方已经以电子方式提交给美国证券交易委员会的其他信息。此外，合营公司须遵守交易法的信息申报要求，并据此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他有关其业务、财务状况和其他事项的信息。截至特定日期，有关合营公司董事和高级管理人员、他们的薪酬、授予他们的股权激励奖励、合营公司证券的主要持有人、该等人在与合伙公司的交易中的任何重大利益以及其他事项的信息都必须在委托书中披露，最近的一份委托书已于2021年4月7日提交给美国证券交易委员会。此类报告、委托书和其他信息可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费查阅。
9.资金来源和金额。
买方估计，将需要至多约8.27亿美元(“规定金额”)购买要约中的所有已发行和已发行股份，为合并中支付的代价提供资金，为Colcium和BDSI的现有债务再融资，以及在交易结束时支付相关费用和开支(“交易用途”)。Colcium已收到一份债务承诺函(定义见下文)，根据该承诺书，当事人金融机构同意向其提供6.5亿美元定期贷款，其收益可用于支付交易的一部分(“债务融资”)。债务融资的收益，加上Colcium的可用现金，将足以支付要约中投标的所有股票的要约价格和其他交易使用的要约价格。债务融资的资金必须满足债务承诺书中规定的各种习惯条件。该要约和合并不以合众或买方是否有能力根据要约为购买股票提供资金并支付在合并中获得的股份为条件。
我们不认为我们的财务状况与您是否投标股票和接受要约的决定有关，因为(I)要约中提出的对价完全是现金，(Ii)要约是对所有已发行和已发行的股票提出的要约，(Iii)如果我们完成要约，在满足或放弃某些条件的情况下，我们同意以相同的现金价格收购合并中的所有剩余股份，(Iv)要约不受任何融资条件的约束，以及(V)我们拥有所有的财务资源，包括承诺的财务资源。足以为要约和合并提供资金。
债务融资。
Colcium已收到一封日期为2022年2月14日的金融机构的债务承诺函(“债务承诺函”)，要求买方根据其中规定的条款和条件，向买方提供本金总额为6.5亿美元的四(4)年优先担保定期贷款安排(“定期贷款”)，所得款项可用于支付交易的一部分
 
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​
 
使用。关于合并的完成，BDSI将作为合并的存续实体承担债务融资项下买方作为担保人的义务。
债务承诺函中的承诺在(I)纽约市时间晚上11：59，即结束日期(定义见合并协议)后五个工作日的日期、(Ii)在有或没有定期融资资金的情况下完成合并，以及(Iii)合并协议根据其条款终止的日期(以最早发生者为准)到期。管理债务融资的文件尚未最终敲定，因此，债务融资的实际条款可能与本文件中描述的条款不同。
虽然本文档中描述的债务融资没有经过尽职调查或“市场出脱”，但此类融资可能不会被认为是有保证的。截至本文日期，在本协议所述债务融资不可用的情况下，尚未作出任何替代融资安排或替代融资计划。该要约没有融资条件。
债务融资的可用性受以下因素影响：
•
按照合并协议完成合并和要约(不实施合营公司的任何修改、修改、放弃、同意或其他对融资来源(以其身份)的利益构成重大不利的修改，但未经贷款人批准)，并偿还合营公司和BDSI现有的优先担保债务；
​
•
自合并协议之日起，未发生重大不良影响(定义见下文)；
​
•
提供BDSI及其子公司的某些形式财务信息；
​
•
支付债务承诺书要求的费用和费用；以及
​
•
执行和交付最终文档。
​
Term Facility.
借款人。Colcium是定期贷款的借款人。
担保人。借款方在定期贷款项下的所有债务将由借款方现有和未来的直接和间接、重大全资拥有的国内子公司(除惯例例外)以优先担保的基础上提供担保。
安全。定期贷款项下的债务将以借款人和每个担保人几乎所有自有资产的完善担保权益(“定期优先抵押品”)为担保，但须受允许的留置权和其他商定的例外情况的约束。
利率和预付费用。定期贷款的利息为3个月伦敦银行同业拆借利率加7.50%的年利率，下限为1.20%，大学将支付签约时到期的2%和成交时到期的1%的一次性费用。
摊销。定期贷款在第一年将有1亿美元的摊销付款，剩余的5.5亿美元余额将在其余三(3)年内按季度等额摊销。
其他术语。术语融资将包含惯常陈述和担保以及惯常的肯定和否定契约，其中包括对负债、投资、出售资产、合并和收购、与关联公司的交易、留置权和股息以及其他分配的限制。术语融资还将包括常规违约事件，包括待定义的控制权变更。
 
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​​
 
债务承诺函的某些条款的前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考债务承诺函本身来对其整体进行限定的，其内容通过引用结合于此。(Br)在此引用作为参考的债务承诺函的某些条款的前述摘要并不是完整的，而是通过引用将其全部限定。我们已经提交了债务承诺书的副本，作为附表的附件(B)(1)，通过引用将其并入本文。
10.报价背景；过去与BDSI的接触或谈判。
以下是导致签署合并协议的合营或买方代表与BDSI代表之间的重大接触的描述。有关北京迪士尼公司其他活动的审查，请参阅北京迪士尼公司的附表14D-9，该附表将提交给美国证券交易委员会并邮寄给北京迪士尼公司的所有股东。
学院不时与包括BDSI在内的其他生物制药公司会面，讨论潜在的战略机遇。
2019年7月，BDSI提交了以全股票对价交易方式收购Colcium的要约。由于悬而未决的诉讼担忧，双方最终终止了讨论。
在2020年夏天，Colcium和BDSI就一项战略交易进行了讨论，该交易的结构是Colcium对BDSI的现金和股票混合收购。关于重启此类讨论，Colcium和BDSI于2020年7月15日签订了保密协议，该协议包含一项停顿条款，以及一项联合防御协议。双方最终于2020年8月终止了谈判。
2021年12月20日，BDSI宣布，美国特拉华州地区法院在针对Alvogen Group，Inc.及其附属公司(统称为Alvogen)的专利诉讼中发布了有利于BDSI的意见。Alvogen Group，Inc.及其附属公司于2018年5月23日为BDSI的Belbua®产品提交了简短的新药申请(ANDA)。初审法官的意见支持了BDSI的某些专利权利主张的有效性，Alvogen承认侵犯了这些权利主张。由于这一决定，BDSI预计贝尔布卡对Alvogen的市场排他性将持续到2032年。宣布这一消息后，Colcium及其知识产权诉讼律师重新对BDSI的知识产权和相关诉讼进行了尽职调查。
2021年12月22日，Colcium的代表与Colcium的财务顾问Jefferies LLC(“Jefferies”)的代表讨论了有利的裁决，并指出他们对与BDSI进行交易的潜在兴趣。同样在2021年12月22日，Colcium总裁兼首席执行官Joseph Ciaffoni联系了BDSI首席执行官Jeff Bailey，就双方潜在的战略交易启动了新的讨论。此后，在接下来的一周里，BDSI和Colcium的代表就双方之间潜在的战略交易进行了初步的高层对话。法律尽职调查会议定于2022年1月5日举行。
2021年12月29日，BDSI总法律顾问、首席合规官兼公司秘书James Vollins向Colcium执行副总裁兼总法律顾问雪莉·库尔曼(Shirley Kuhlmann)发送了一份相互保密协议草案，以促进有关潜在战略交易的讨论。在与沃林斯通过电子邮件通信后，双方于2021年12月29日代表Colcium签订了相互保密协议。相互保密协议与双方在2020年7月签署的保密协议的形式基本相同，其中包括一项停顿条款，禁止合伙在协议日期起的商定期限内，在未经BDSI事先书面同意的情况下，提出收购或收购BDSI，以及采取某些其他行动，包括征求委托书，其中包括规定按照惯例终止停顿，包括在BDSI与第三方签订规定出售BDSI的最终协议时终止停顿的条款。这份协议的形式与双方在2020年7月签署的保密协议基本相同，其中包括一项停顿条款，该条款禁止合伙在协议日期起的一段商定期限内，在未经BDSI事先书面同意的情况下，提出收购或收购BDSI，以及采取包括征求代理人在内的某些其他行动
2021年12月30日，沃尔林斯先生和库尔曼女士通了电话，讨论即将到来的勤奋会议的议程。同样在2021年12月30日，Colcium的代表和Jefferies的代表讨论了潜在收购BDSI的融资选择。
2021年12月31日，学院首席财务官Colleen Tper与学院贷款人代表讨论融资方案。
 
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在2022年1月的第一周和第二周，Moelis&Company LLC的代表、BDSI的财务顾问和Jefferies就潜在的合并进行了高级别讨论，包括时机和某些尽职调查事项。
2022年1月5日，Colcium和BDSI的高级管理层成员，以及Colcium和BDSI的知识产权诉讼律师代表在电话中会面，讨论某些法律尽职调查事项，包括BDSI未决的专利诉讼的状况。
同样在2022年1月5日，学院负责战略和企业发展的执行副总裁巴特·邓恩(Bart Dunn)联系了学院董事会交易委员会(“学院董事会”)，提供了与BDSI进行交易的可能性的最新情况。此外，2022年1月5日，塔佩尔联系了学院的贷款人，征求了一份融资方案，以支持这笔潜在的交易。
2022年1月6日，Ciaffoni先生打电话给Bailey先生，讨论法律尽职调查电话，并表示Colcium将提出收购BDSI的要约。然而，在这次电话会议中没有提出任何建议，也没有讨论潜在交易的具体条款。
2022年1月7日，学院董事会交易委员会通过视频会议召开会议，学院代表介绍了与BDSI潜在交易的初步知识产权尽职调查结果和初步财务分析。交易委员会授权Colcium提交不具约束力的要约，以溢价收购BDSI的全部流通股，溢价为BDSI在会议时的交易价格。
从2022年1月7日至2022年1月9日，Colcium和Jefferies的代表以及Colcium的外部法律顾问Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(简称TPHS)的代表准备了一份不具约束力的邀请函和排他性协议草案，提交给BDSI。
2022年1月9日，学院的代表通过视频会议与杰富瑞的代表会面，讨论这笔潜在的交易。Jefferies的代表提供了他们与Moelis代表正在进行的讨论的反馈。
同样在2022年1月9日，Moelis的代表和Jefferies的代表就潜在交易的条款和结构进行了电话交谈。当天下午晚些时候，杰富瑞代表Colcium向Moelis发送了一份尽职调查请求的初步清单。
2022年1月10日，杰富瑞的代表与莫里斯的代表通信。Moelis的代表表示，他们将在2022年1月11日之前提供反馈。从2022年1月11日到2022年1月12日，杰富瑞的代表与莫里斯的代表进行了几次交谈。Moelis的代表在2022年1月11日表示，BDSI需要额外的时间来审查潜在的交易估值。
2022年1月12日，大学提交了一份不具约束力的书面建议书，拟以每股4.60美元的现金价格收购BDSI普通股的全部流通股(“初步建议书”)。Colcium还包括其贷款人的债务承诺信草案和排他性协议草案。Jefferies的代表和Moelis的代表通过电子邮件就BDSI对最初提案的反馈时间进行了通信。
2022年1月17日，TPHS的代表和BDSI的外部法律顾问Goodwin Procter LLP(“Goodwin”)的代表就潜在交易进行了电话交谈。
2022年1月21日，Jefferies的代表和Moelis的代表就BDSI对最初提案的回应时间进行了通信。Moelis的代表指出，BDSI将在2022年1月25日之前提供反馈。
2022年1月25日晚，Moelis的代表通知Jefferies，BDSI董事会拒绝了最初的提议，大学将可以访问一个有限的数据室，该数据室只回应他们最初的调查请求，并提供BDSI的长期预测和关于ELYXYB的信息。
 
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2022年1月26日，Colcium获得访问虚拟数据室的权限。
2022年1月28日和29日，BDSI和Colcium的高级管理层成员通过视频会议会面，讨论BDSI的长期预测和战略计划、2022年预算和运营费用细节以及与BDSI即将推出的ELYXYB相关的临床和商业事项。
2021年1月31日，Jefferies代表Colcium提交了一份最新的书面非约束性提案，拟以每股5.00美元的现金价格收购BDSI普通股的全部流通股(“1月31日提案”)。根据其条款，1月31日的提案将在收到后72小时内到期，即2022年2月3日上午，否则将要求双方之间有14天的排他期(有两次7天的延长)，以便Colcium完成尽职调查，并让各方就最终的合并协议进行谈判。1月31日的提案包含一份排他性协议草案和一份融资承诺信的修订草案。1月31日的提议在完全稀释的基础上代表了大约5.34亿美元的隐含股本价值，溢价约37%，至3.66美元，比BDSI普通股2022年1月28日的收盘价高出约9%，比最初提议的普通股每股4.60美元增加了约9%。
2022年2月1日，莫里斯公司的代表与杰富瑞公司的代表通了电话。在讨论中，Moelis的代表表示，BDSI董事会认为1月31日提案中每股5.00美元的发行价低估了BDSI的价值，但愿意以每股5.60美元的价格进行潜在交易，这取决于对合并协议草案的审查和对Colcium的某些验证性尽职调查。
2022年2月2日，Jefferies的代表代表Colcium向Moelis提交了一份修订后的提案，拟以每股5.30美元的全现金交易方式收购BDSI(“2月2日提案”)。2月2日的提案还包括一份额外的尽职调查请求清单和一份修订后的排他性协议草案。此外，2022年2月3日，Jefferies的代表代表TPHS分享了一份合并协议草案，此后要求Moelis提供最新情况。2022年2月3日晚些时候，Moelis和Jefferies的代表通了电话，Moelis拒绝了2月2日提议的每股5.30美元的出价。
TPHS最初的合并协议草案规定，交易的结构应为现金收购要约，然后立即进行后端合并，其中包括：(1)“重大不利影响”的定义，该定义一般定义结清风险的标准，除监管、临床或类似事件或发展外，(2)对Colcium获得所需反垄断批准的努力和义务的限制，(3)与Colcium债务融资和BDSI与其合作有关的某些条款，(3)关于Colcium债务融资和BDSI与其合作的某些条款，(3)关于Colcium债务融资和BDSI与其合作的某些条款，(2)对Colcium获得所需反垄断批准的努力和义务的限制，(4)BDSI有权在给予合营公司匹配要约的权利后接受高级要约，其中“高级要约”是指从财务角度看比要约和合并更有利于BDSI股东的收购BDSI 80%股权或资产的善意提议；(5)在某些情况下BDSI应支付的相当于交易权益价值3%的终止费；以及(6)BDSI请求收购BDSI的请求。(4)BDSI在某些情况下应支付的交易权益价值的3%的终止费，以及(6)BDSI要求收购BDSI的80%股权或资产，从财务角度来看，该提议比要约和合并更有利于BDSI的股东；执行对学院有利的招标和支持协议。
在2022年2月3日和4日期间，Ciaffoni和Bailey以及Jefferies和Moelis的代表继续就Colcium和BDSI之间的潜在交易进行谈判。在这些讨论中，Ciaffoni口头表示，Colcium可能有能力在全现金交易中将提议的出价提高到每股5.50美元。然而，在这样的讨论之后，没有书面建议。
2022年2月4日晚些时候，Moelis和Jefferies的代表通了电话，讨论大学修订提案的状况。在会谈中，Moelis的代表表示，其他各方都有相互竞争的利益，并转述说，BDSI只有在收到一份反映每股至少5.60美元收购价的提案，并就以下事项达成协议后，才愿意与Colcium进行排他性谈判：(I)将包括在合并协议中的修改后的“重大不利影响”定义；(Ii)澄清拟议交易的融资；以及(Iii)为期10天的排他性交易，如果双方同意，这一期限将自动延长至2022年2月14日。
 
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后来在2022年2月4日，BDSI收到了一份来自Colcium的修订方案，其中包括每股5.60美元的全现金交易(“2月4日方案”)。在双方继续就“实质性不利影响”的定义和融资方案进行谈判之后，BDSI和Colcium签订了一项书面协议，规定双方之间的排他性谈判将持续到以下时间：(I)晚上11点59分。2022年2月7日，该日期将自动延长至晚上11：59。2022年2月14日，如果在晚上11：59之前2022年2月7日，BDSI收到了Colcium贷款人的修订承诺函草案，其形式令BDSI相当满意，(Ii)BDSI与Colcium签署合并协议，以及(Iii)Colcium降低或提议降低每股5.60美元的收购价。
2022年2月7日，应Colcium的要求，TPHS向Goodwin提供了一份投标和支持协议草案，根据该表格，BDSI的董事和高管及其某些附属公司，包括BDSI的重要股东Broadfin，将承诺在拟议的交易中投标他们的股份。
2022年2月8日，Goodwin的代表向TPHS的代表分发了一份拟议合并协议的修订草案，该草案反映了(I)先前商定的“重大不利影响”的定义，(Ii)限制了Colcium提高要约价格的单方面权利，而不是为了应对不利的建议变更(如合并协议中所定义的)，(Iii)代表Colcium和买方有足够的资金代表，(Iv)加入BDSI因应其间事件(定义见合并协议)的惯常终止权利及(V)当建议的合并协议被Colcium或BDSI终止，而要约的所有条件(有关终止高铁审查期届满的条件除外)已获满足时，Colcium须支付的反向终止费。
2022年2月9日，Goodwin和TPHS的代表通了电话，讨论拟议合并协议中的未决问题，主要涉及完成交易双方的潜在执行风险。
2022年2月10日，Jefferies和TPHS的代表以及大学管理层向大学董事会提交了关于交易和拟议合并协议的当前拟议条款的报告。2022年2月10日，大学董事会批准了大学签署合并协议，其条款与提交给大学董事会的条款基本一致，批准了大学履行合并协议的条款，并完成了交易。
2022年2月11日，TPHS向Goodwin发送了拟议合并协议的修订草案，该草案反映了(I)对与交易保护相关的某些合同条款的修订，(Ii)将高铁审核的结束日期从210天延长至105天的期限缩短，并取消了反向终止费，以及(Iii)对某些陈述和担保在成交时被取消的修订。
2022年2月12日清晨，Goodwin的代表向TPHS提供了拟议合并协议的修订草案，该草案反映了对某些合同条款的修订，这些条款涉及交易保护，Colcium有能力根据“不利变更建议”终止拟议的合并协议，并将结束日期延长期从105天增加到315天。
2022年2月12日和13日，古德温和TPHS的代表全天就拟议中的合并协议进行了讨论和交换意见。同样在2022年2月13日，Moelis和Jefferies的代表讨论并同意了合并协议草案中某些悬而未决的关键条款的决议，包括Colcium在某些情况下支付的反向终止费(如合并协议中的定义)和结束日期延长期。
在这样的决议之后，TPHS和Goodwin的代表最终敲定了拟议的合并协议的条款以及投标和支持协议的形式。
此后，在2022年2月14日凌晨，大学、买方和BDSI签署了合并协议。在2022年2月14日美国股市开盘前，科莱姆和北电分别发布新闻稿，宣布签署合并协议和
 
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买方即将开始以要约价格收购所有流通股的投标要约。Colcium还召开了一次电话会议，讨论这些交易。
2022年2月18日，学院和买方根据合并协议开始报价。
11.交易协议
合并协议
本文讨论的合并协议的某些条款的以下摘要以及合并协议的所有其他条款仅限于参考合并协议本身，合并协议在此引用作为参考。我们已经提交了一份合并协议的副本，作为附表的附件(D)(1)，这一购买要约是其中的一部分。可以按照第8节 - “关于学院和买方的某些信息”中规定的方式审查合并协议并获取副本。BDSI股东和其他相关方应阅读合并协议，以了解以下概述的条款的更完整说明。本文中使用的大写术语和未另行定义的术语具有合并协议中规定的各自含义。
包含合并协议是为了向投资者提供有关其条款的信息。它不打算提供任何其他有关学院、买方或BDSI的事实信息。尤其是，合并协议所载各订约方的陈述、担保及契诺仅为合并协议订约方的目的而作出，且过去及现在仅为合并协议订约方的利益而作出，可能会受签约方同意的限制所规限，包括受为在合并协议订约方之间分担合约风险而制定的保密披露时间表的限制，而不是将该等事项确定为事实，以及可能须受适用于订约方的重大标准(与适用于投资者的标准不同)所规限。保密披露明细表包含对合并协议中规定的陈述和保证以及某些契约进行修改、限定和创建例外的信息。因此，陈述和担保可能不描述它们作出之日或任何其他时间的实际情况，投资者不应依赖它们作为事实陈述。
报价。合并协议规定，买方将于2022年2月28日或之前开始要约。买方接受并支付要约中有效投标(和未有效撤回)的任何股份的义务取决于满足或放弃第15节 - “要约条件”中描述的最低条件和其他要约条件。在满足最低条件及在第15 - 节“要约的条件”所述的其他要约条件得到满足或豁免(在可豁免的范围内)的情况下，合并协议规定，买方将不可撤销地接受付款，而合营公司将促使买方在到期日后在切实可行范围内尽快接受并支付根据要约有效提交(及未有效撤回)的所有股份的付款。根据要约条件并受要约条件(将于2022年3月21日发生)接受所有该等有效投标股份以供付款，除非截至该日期有一个或多个要约条件未获满足，在此情况下，吾等将根据合并协议的条款延长要约，此处称为“要约接受时间”，而发生要约接受时间的日期及时间则称为“要约结束”。除非合并协议根据其条款终止，否则要约不得在到期日(包括任何重新安排的到期日)前未经BDSI事先书面同意而撤回。
买方明确保留提高要约价格或放弃或更改要约条款和条件(包括要约条件(最低条件除外))的权利。然而，尽管如此，未经BDSI事先书面同意，我们不得：
•
降低报价；
​
•
更改要约中的应付对价形式；
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•
降低要约中寻求购买的最大股票数量；
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•
在要约条件之外对要约附加条件或要求；
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•
修改或修改任何要约条件的方式将对任何股份持有人产生不利影响，或将合理预期对任何股份持有人产生不利影响，或合理预期个别或总体将阻止或实质性推迟要约的完成，或阻止、实质性延迟或实质性损害合伙或买方完成要约、合并或其他交易的能力；
​
•
修改、修改、更改或放弃最低条件或终止条件；
​
•
终止要约或以不符合合并协议相关规定的方式加速、延长或以其他方式更改到期日；或
​
•
提供根据交易法颁布的规则14d-11所指的任何“后续要约期”。
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合并协议包含条款，以规范要求或允许买方延长到期日的情况，以及要求大学要求买方延长到期日的情况。具体地说，根据我们根据合并协议条款终止合并协议的权利，合并协议规定买方必须(且Colcium将促使买方)延长要约：
•
在适用法律要求的任何期限内，对美国证券交易委员会、其工作人员或纳斯达克全球精选市场适用于要约的任何解释或立场；以及
​
•
如果截至当时预定的到期日，任何报价条件未得到满足且未被放弃，且BDSI请求延长报价以允许满足此类报价条件，则BDSI会不时延长报价，每次延期最多10个工作日(或BDSI可能要求的更长期限)。
​
然而，尽管如上所述，买方不需要也不会在未经BDSI同意的情况下将要约延长至2022年3月31日之后，该日期可根据合并协议的条款(如第11 - 节“交易协议”所述)延长，但该日期在任何情况下都不会晚于2022年8月13日。如果我们延长报价，这样的延期将延长您投标(或撤回)股票的时间。
买方已同意，在要约接受时间之前，一旦合并协议有效终止，其将立即终止要约(且Colcium已同意促使买方)，并且不会根据要约立即终止任何股份。(br}买方已同意(且Colcium已同意促使买方)立即终止要约，并且不会根据要约接受时间之前的任何有效终止收购任何股份。
提供条件。报价条件在第15 - 节“报价条件”中进行了说明。
合并。合并协议规定，在完成要约后，在切实可行范围内，在符合合并协议条款及条件的情况下，根据DGCL，买方将于有效时间与华星国际合并，并并入华星国际，买方的独立法人地位将终止，而华星国际将继续作为合并中的尚存公司。合并将受DGCL第251(H)条规管，并将于接纳要约时间后尽快(但无论如何于同一日期)完成，而毋须召开BDSI股东会议，亦无就BDSI股东采纳合并协议进行表决。
在生效时间和紧接生效时间之后，尚存公司的公司注册证书和章程将分别采用合并协议附件A和B所附的格式。
BDSI、Colcium和买方完成合并的义务必须满足以下条件：
•
任何法院或其他有管辖权的政府机构不得发布任何阻止完成合并的判决、临时、初步或永久性命令，也不得采取任何行动，或任何有管辖权的政府机构颁布、实施、执行、颁布、发布或被视为适用于合并的法律要求(反垄断法除外)或命令仍然有效，直接或间接禁止完成合并或使合并非法；以及
​
 
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•
买方(或代表买方的合伙)必须已不可撤销地接受所有根据要约有效投标但未有效撤回的股票付款。
​
在生效时间转换股本。在生效时间，根据合并，在紧接生效时间之前发行的每股股票(不包括：(I)由BDSI或其任何子公司(包括在BDSI的金库中持有的任何股份)或由Colcium或买方或Colcium的任何其他直接或间接全资子公司持有的股份，这些股份将被注销并在没有任何应付代价的情况下不复存在，或者(Ii)由BDSI任何股东根据特拉华州法律正确行使和完善他们对该等股份的评估权)将自动被取消并不复存在)；(Ii)由BDSI或其任何子公司(包括在BDSI的金库中持有的任何股份)或由Colcium或买方或Colcium的任何其他直接或间接全资子公司持有的股份将被自动注销并不复存在并缴纳任何适用的预扣税。
在紧接生效时间前已发行的买方普通股每股将转换为尚存公司的一股普通股。
在生效时间当日营业结束时，北联股份有限公司与股份有关的股票转让账簿将关闭，此后北联股份有限公司的记录中将不再登记股份转让。自生效时间起及生效后，紧接生效时间前已发行股份的持有人将不再拥有有关该等股份的任何权利，但在按照合并协议所载程序交出股票或记账股份时，或根据特拉华州法律就行使及完善其评价权的持有人的股份收取合并代价的权利除外。
BDSI股权奖励和BDSI认股权证的处理。根据合并协议的条款，于紧接生效时间前尚未行使的每项BDSI购股权将自动加速，并于紧接生效时间之前(视生效时间而定)自动成为完全归属及可行使的期权。截至生效时间，
•
在紧接生效时间之前，每股行权价低于要约价(每个，一个“在货币期权”)的未偿还和未行使的BDSI期权将被注销，并转换为获得现金的权利，其数额等于(A)在紧接生效时间之前完全归属于货币期权的股份总数乘以(B)(X)要约价减去(Y)每股应付行使价的超额(如果有)乘以(B)(X)要约价减去(Y)每股应付行使价的超额(如果有)乘以(B)(X)要约价减去(Y)每股应付行权价的超额(如果有)乘以(B)(X)要约价减去(Y)每股应付行权价受适用法律规定需要扣除和扣缴的任何预扣税的约束；和
​
•
每股行使价格等于或大于当时未偿还且未行使的要约价的BDSI期权将在生效时间取消，无论是在生效时间之前还是之后，都不会为此支付任何对价。
​
•
根据BDSI的股权激励计划授予的每个限制性股票单位奖励(为免生疑问，包括任何此类基于业绩的限制性股票单位奖励)在紧接生效时间之前将自动加速，并根据生效时间的不同自动完全归属。截至生效时间，在紧接生效时间之前尚未偿还的每个BDSI RSU将被注销，并转换为获得现金的权利，金额等于(A)在紧接生效时间之前为结算而向该BDSI RSU发行的股票总数乘以(B)要约价格，但受适用法律要求扣除和预扣的任何预扣税的限制。
​
•
在紧接生效时间之前尚未发行的每份BDSI认股权证将被注销并转换为收取现金的权利，其金额等于(A)在紧接生效时间之前受该BDSI认股权证约束的股份总数乘以(B)根据该BDSI认股权证支付的(X)要约价减去(Y)根据该BDSI认股权证应支付的每股行使价格(如果有)的超额(如果有)，但须缴纳适用法律要求扣除和扣缴的任何预扣税。
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陈述和保修。
在合并协议中，BDSI已就以下事项向学院和买方作出陈述和保证：
 
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•
公司事务，如正当的组织、良好的信誉和子公司；
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•
组织文档；
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•
与合并协议相关的权限、BDSI董事会关于要约的建议以及合并协议的可执行性；
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•
大写；
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•
未违反且同意；
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•
财务报表和美国证券交易委员会备案文件；
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•
为优惠和时间表提供的信息的准确性；
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未发生某些更改或事件；
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•
知识产权；
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•
隐私和信息安全；
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•
材料合同；
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没有未披露的负债；
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•
没有法律程序和命令；
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•
符合法律要求；
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•
监管事项；
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•
遵守反腐败法；
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•
政府授权；
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•
tax matters;
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•
员工和员工福利计划事项；
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•
环境问题；
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•
real property;
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•
title to assets;
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•
insurance;
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•
国家收购法，包括DGCL第203条；
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•
要约接受时间后，BDSI股东必须批准；
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•
BDSI财务顾问的意见；以及
​
•
经纪人和其他顾问。
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BDSI在合并协议中所作的某些陈述和保证在“重要性”或“重大不利影响”方面是有保留的。就合并协议而言，“重大不利影响”是指任何变更、效果、情况、事实、事件或事件(每个“效果”)，这些变化、效果、情况、事实、事件或事件单独或合计(A)对BDSI的业务、资产、状况(财务或其他)、财务前景或运营结果产生或将合理预期产生重大不利影响，或(B)合理预期将阻止、实质性延迟或实质性损害BDSI在结束日期前完成交易的能力；除非以下任何一项单独或组合都不会被视为构成，并且在确定是否存在或将合理地预期会产生重大不利影响时，也不会考虑以下任何一项：
(i)
一般影响美国或外国经济、金融或证券市场，或政治、立法或监管条件，或BDSI所在行业的任何影响；
​
(ii)
因任何货币兑换、利率或通货膨胀率或关税的价值波动而产生的或与之相关的任何影响；
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(iii)
在合并协议执行日期之后，因任何变更(或建议变更)或任何适用的法律要求或美国公认会计原则(“GAAP”)(或任何适用的法律要求或GAAP的解释)而产生的或与之相关的任何影响；
​
(iv)
任何恐怖主义行为、网络恐怖主义(无论是否由政府机构赞助)、敌对行动爆发、战争行为、贸易战、国家或国际灾难或任何其他类似事件(或上述任何事件的升级)引起的或与之相关的任何影响；
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(v)
任何天灾、自然灾害、不可抗力事件、天气或环境事件、卫生突发事件、流行病(包括新冠肺炎)或流行病(或上述任何事件的升级)以及政府或行业对此的任何应对措施；
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(vi)
BDSI股票的市场价格或交易量的任何变化，或BDSI的信用评级的任何变化，或BDSI未能(本身)满足内部或分析师的预期、预测、预测、指导或估计，包括BDSI的运营结果(前提是，在确定是否发生重大不利影响时，任何此类变化或失败的根本原因可能会被考虑在内)；
​
(vii)
{br]与任何竞争药品有关的任何监管、临床前或临床、竞争、定价、报销或制造变更、发生或影响(包括但不限于：(A)获得、提交或批准或延迟就任何竞争药品获得或作出或维持任何监管申请；(B)任何政府机构与任何竞争药品相关的任何监管行动、请求、建议、决定或决定；(C)任何结果、结果或数据、不良事件、美国食品和药物管理局(FDA)或其他政府机构的批准；(B)任何政府机构对任何竞争药品的监管行动、请求、建议、决定或决定；(C)任何结果、结果或数据、不良事件、美国食品和药物管理局(FDA)或其他政府机构的批准，(D)由专业医疗组织、付款人、政府机构或上述任何与任何竞争药品有关的代表作出、公布或提议的任何建议、声明、命令、判决、决定或其他声明；(D)任何竞争药品的市场准入或威胁进入市场的任何建议、声明、命令、判决、决定或其他声明；
​
(viii)
合并协议的签署或公告或交易的悬而未决或完成，包括对BDSI与员工、客户、投资者、承包商、贷款人、供应商、供应商、合作伙伴、许可人、被许可人、付款人、任何政府机构或与之相关的其他第三方的合同关系或其他关系的影响，或任何诉讼，或Colcium或其任何附属公司作为BDSI收购方的身份，或与Colcium或其任何附属公司有关的任何事实或情况；
​
(ix)
合并协议要求采取的任何行动或未采取任何合并协议禁止的行动；
​
(x)
任何交易诉讼或任何股票公允价值评估的要求或法律程序；或
​
(xi)
提供给学院、买方或幸存公司的股权、债务或其他融资的可用性或成本；
​
但条件是，在上述(I)至(V)的情况下，该排除仅适用于该事项相对于BDSI经营的行业中规模与BDSI类似的其他公司对BDSI没有不成比例的不利影响的情况，在这种情况下，在确定是否已经或将合理地预期会有重大不利影响时，只能考虑递增的不成比例影响。
在合并协议中，合众和买方已就以下事项向BDSI作出陈述和保证：
•
公司事务，如适当的组织和良好的信誉；
​
•
买方的经营活动和合伙对买方的所有权；
​
•
与合并协议相关的权限和合并协议的可执行性；
​
 
34
​
 
•
需要征得同意和批准，且没有与组织文件、合同、法律和政府授权相冲突、违规、违规或违约；
​
•
为要约提供的信息和BDSI附表14D-9上的征求/推荐声明的准确性(我们将其连同任何证物和附件称为“附表14D-9”)；
​
•
没有法律程序和命令；
​
•
solvency;
​
•
BDSI的证券所有权，以及与BDSI的股东、董事、高级管理人员、员工和关联公司之间没有某些安排；
​
•
经纪人和其他顾问；
​
•
是否有资金为要约和合并中的应付对价提供资金；
​
Colcium和买方在合并协议中作出的某些陈述和保证在“重要性”或“母公司材料的不利影响”方面是有保留的。就合并协议而言，“母公司材料不利影响”指会个别或整体阻止、重大延迟或严重损害合营或买方完成交易的能力的任何影响。
合并协议、BDSI的保密披露明细表或根据合并协议交付的任何证书、明细表或其他文件中包含的各方陈述和担保均不会在合并后继续存在。
合并前的业务行为。BDSI同意，自2022年2月14日起至合并协议的生效时间和根据其条款终止之日(“交易结束前期间”)期间，除非(I)合并协议明确要求、保密披露时间表允许或适用法律要求，(Ii)根据任何检疫要求或为遵守任何检疫要求而合理采取或遗漏采取的任何行动、“庇护到位”、“呆在家里”、裁员、社交距离、关闭、无论是由任何政府机构，包括疾病预防控制中心和世界卫生组织，还是由任何美国行业团体发布的关于或回应新冠肺炎的指南或建议(“新冠肺炎措施”)，或者(Iii)征得合作者的书面同意，北药国际将并将促使其每一家子公司在正常过程中在所有实质性方面开展业务和运营，并采取商业上合理的努力，以完好无损地保留北药国际当前业务组织的重要组成部分。(Iii)经合议方书面同意，北药国际将并将促使其每一家子公司在正常过程中在所有重大方面开展业务和运营，并使用商业上合理的努力来保持北斗星空国际当前业务组织的重要组成部分完好无损。包括与所有材料供应商、材料客户、政府机构和其他材料业务关系保持关系和善意。
BDSI进一步同意，在结算前期间，除非(I)合并协议明确要求或保密披露时间表允许或适用法律要求，(Ii)新冠肺炎措施要求或为遵守合议庭的要求而合理采取或没有采取的任何行动，或(Iii)在合议庭的书面同意下(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则北迪司不会，也将导致其子公司不会，也不会导致其子公司不采取或不采取任何行动，尤其是在其他事项和条件的规限下。(Br)BDSI还同意，除其他事项和规限外，BDSI将不会也将导致其子公司不会采取或没有采取任何合理的行动或不采取行动，或不采取或没有采取任何行动。
•
修改或允许通过对公司注册证书和章程或其他组织文件的任何修订；
​
•
为其股本中的任何股份设立记录日期、宣布、计提、拨备或支付任何股息，或就其任何股份进行任何其他分配(除特定的例外情况外)；
​
•
回购、赎回或以其他方式回购、赎回或以其他方式重新收购其股本中的任何股份(包括任何股份)，或收购其股本中任何股份的任何权利、认股权证或期权(除指定的例外情况外)；
​
•
拆分、合并、细分或重新分类任何股份或其他股权；
​
 
35
​
 
•
发行、出售、授予、交付、质押、转让、质押、转让或授权BDSI或其任何子公司发行、出售、授予、交付、质押、转让或产权负担(根据合并协议生效的协议除外)，发行、出售、授予、交付、质押、转让或产权负担(除根据合并协议之日有效的协议外)、发行、出售、授予、交付、质押、转让或产权负担，发行、出售、授予、交付、质押、转让、或授权发行、出售、授予、交付、质押、转让、转让或产权负担(除根据合并协议之日有效的协议外)、发行、出售、授予、交付、质押、转让或产权负担BDSI或其任何子公司的股权或其他担保(指定的例外情况除外)；
​
•
(I)建立、采用、终止或修订任何员工福利计划，(Ii)修改或放弃其在董事任何员工福利计划条款下的任何权利，或加速根据该条款归属该计划，或(Iii)向任何员工或董事授予任何薪酬、奖金或福利的任何增加(除指定的例外情况外)；
​
•
(I)(A)与北迪西的任何高级职员、雇员、董事或独立承包商订立任何控制权变更协议，或(B)与北迪斯的任何高级职员、雇员、董事或独立承包商订立任何留用、聘用、遣散费或其他实质性协议，或(Ii)聘用或终止(非因由)北迪斯的任何高级职员、雇员、董事或独立承包商；
​
•
(I)成立任何子公司，(Ii)收购任何其他实体的任何股权，或以其他方式直接或间接(包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合)购买或收购任何实体或其他业务组织或分支机构或任何其他业务或任何实体的全部或几乎所有资产，或(Iii)订立任何合资、合伙、合作或类似的利润分享安排；
​
•
作出或授权任何超过规定门槛的资本支出(除规定的例外情况外)；
​
•
收购、租赁、独家许可、再许可、质押、出售或以其他方式处置、剥离或剥离、放弃或允许失效(法定期限届满的专利除外)、转让、转让、担保、抵押或以其他方式受到任何重大产权或其他物质资产或财产的约束(指定的允许产权负担除外)；
​
•
借钱给任何人或向任何人出资、垫款或投资，或招致或担保任何债务，包括根据现有信贷安排招致任何债务(除特定例外情况外)；
​
•
作出或更改任何实质性所得税或其他实质性税收选择，更改或撤销任何所得税或其他实质性税务会计方法，同意延长或免除适用于任何税务索赔或评估的法定时效期限，但自动延长报税表的截止日期除外，清偿或妥协任何实质性纳税义务，提交任何修订后的所得税或其他实质性纳税申报单，就税收订立任何结束协议，未在任何所得税或其他实质性税项到期应缴时缴纳此类税款。或编制任何所得税或其他重要纳税申报表的方式与BDSI或其任何子公司过去在处理以前纳税申报单上的等值项目方面的做法存在重大不一致；
​
•
和解、释放、放弃或妥协任何法律程序(特定例外情况除外)；
​
•
除适用法律要求的范围外，与任何劳工组织签订任何集体谈判协议或其他协议；
​
•
采用或实施任何股权计划或类似安排；
​
•
采取全部或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议；
​
•
采取任何行动豁免任何人，或由任何不受适用于BDSI的任何国家收购法规或类似法规或法规(包括DGCL第203条规定的“企业合并”限制，但合伙、买方或其各自的子公司或附属公司或交易除外)的任何人收购BDSI证券的任何行为； 在收购提案或其他方面适用于BDSI的任何国家收购法规或类似法规或法规，包括DGCL第203条规定的对“企业合并”的限制，但合营公司、买方或其各自的子公司或附属公司或交易除外；
​
 
36
​
 
•
更改或修改任何财务会计、现金管理、信用收款政策、惯例或程序，或以其他方式对其营运资金管理进行重大变更(包括应收账款的收款时间或付款时间以及存货管理)；
​
•
加速、终止或同意在任何实质性方面终止、取消、修订、放弃任何实质性权利、同意抵消或推迟BDSI在任何实质性方面可获得的任何付款或出资权利，或在任何实质性方面修改任何重大合同或订立任何合同，而这些合同如果在合并协议日期之前签订则将被视为根据合并协议订立的重大合同；
​
•
终止、未能续签、放弃、允许进入公共领域、取消、让失效、未能继续起诉或辩护、阻碍、许可(包括通过不起诉的契约、非主张条款或解除、与知识产权有关的诉讼豁免权或上述任何选择权，但不包括在正常业务过程中按照以往做法签订的BDSI知识产权的任何非实质性非专有许可)、出售、转让、转让或以其他方式处置
​
•
在执行合并协议前十二(12)个月内，对BDSI的销售、分销、定价、广告、销售条款或收款做法(包括任何回扣、折扣、退款或退款政策或做法)或与过去做法不符的时间进行任何重大更改；
​
•
从事任何行为、计划、活动或其他行动(包括任何回扣、折扣、按存储容量使用计费或退款政策或做法)，而该行为旨在或合理地预期会导致对该行业的销售额大大超过与合并协议执行前十二(12)个月期间与BDSI过去的交易过程一致的正常客户购买模式；
​
•
进入新的业务线或放弃或停止任何现有业务线；或者
​
•
授权、同意或承诺执行上述任何操作。
​
关闭前不进行征集。BDSI代表其本身及其董事、高级职员及雇员同意尽合理最大努力促使其代表停止并终止于执行合并协议时可能正与任何人士就任何收购建议(定义见下文)进行的任何招标及任何及所有现有讨论或谈判。
除下文另有说明和某些例外情况外，BDSI还代表其自身及其子公司同意，它们不会、也不会授权各自的代表，并将尽合理最大努力不允许或允许其代表
•
直接或间接：
​
•
征集、发起或知情地促成或鼓励(包括通过提供非公开信息)有关收购提案的任何查询，或提出合理预期会导致收购提案的任何提案或要约；
​
•
参与、继续或以其他方式参与任何讨论(通知就收购提案进行任何查询或要约的人合并协议中存在的限制或要约，或澄清任何此类查询、要约或要约是否构成收购提案)或与收购提案相关的谈判，或向任何其他人提供与收购提案或任何可能合理预期会导致收购提案的提案或要约相关的信息，或为征求、明知是鼓励或便利的目的而进行的谈判；
​
•
通过、批准或签订任何意向书、收购协议、原则协议或类似协议，涉及收购提案或合理预期会导致收购提案的任何提案或要约；或
​
 
37
​
 
•
放弃或免除任何人、未尽合理最大努力执行与收购建议或任何合理预期会导致收购建议的任何提议或要约订立的任何合同的任何停顿协议或任何停顿条款。
​
BDSI还同意终止任何第三方对与任何潜在收购提案相关的任何物理或电子数据室的访问，并要求归还或销毁之前向任何此等各方提供或提供的BDSI的所有机密信息。
就合并协议和支持协议而言，“收购建议”一词是指任何人(大学及其附属公司除外)或“集团”​(交易法第13(D)条所指的)在单一交易或一系列相关交易中与下列任何事项有关的任何建议或要约：
•
收购或许可BDSI或其任何子公司的资产(包括任何子公司的股权证券)相当于BDSI合并资产的20%或更多，或BDSI合并后收入或收益的20%或更多；
​
•
发行或收购20%或以上的流通股或其他有表决权的证券，相当于BDSI总投票权的20%或20%以上；
​
•
资本重组、要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团实益拥有20%或更多的流通股；
​
•
涉及BDSI的合并、换股、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易，如果完成，任何个人或集团将实益拥有BDSI 20%或以上的流通股或其他有表决权的证券，相当于BDSI合并投票权的20%或更多；或
​
•
上述各项的任意组合。
​
尽管有上述规定，但交易不在“收购建议”的定义范围内。
就合并协议而言，“高级要约”一词是指BDSI董事会(或其委员会)在征询BDSI的财务顾问和外部法律顾问的意见后，真诚地确定有合理可能根据其条款完成的真诚书面收购提议，如果完成，从财务角度而言，对BDSI的股东(以其身份)来说将比交易(考虑到任何法律、提出收购建议的人，以及对合并协议或大学以书面形式提出或提议的要约的任何修订)。但是，就“高级报价”的定义而言，收购提案定义中提到的“20%”被认为是指“80%”。
尽管有上述限制，如果在合并协议日期或之后以及要约接受时间之前的任何时间，BDSI收到任何个人或团体的主动真诚的书面收购建议，该收购建议是在合并协议日期或之后提出的，并且不是由于或不是由于任何实质性违反上述限制的行为引起的，则如果BDSI董事会在咨询财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定，该收购建议构成或可以合理地预期会导致，那么，如果BDSI董事会在征询财务顾问和外部法律顾问的意见后，真诚地确定该收购建议构成或可以合理地预期会导致或可以合理地预期该收购建议将导致或产生上述限制，则BDSI董事会在征询财务顾问和外部法律顾问的意见后，如果真诚地确定该收购建议构成或可以合理预期导致然后，BDSI及其代表可以(X)根据(但仅根据)可接受的保密协议(定义如下)向提出收购建议的个人或团体提供有关BDSI的信息(包括非公开信息)(BDSI必须立即向Colcium提供有关BDSI的任何非公开信息，该信息之前未被提供给Colcium或其代表)，以及(Y)参与或以其他方式参与与该个人或团体的讨论或谈判，以及(Y)参与或以其他方式参与与该个人或团体的讨论或谈判(其中，BDSI必须迅速向Colcium提供有关BDSI的任何人或其代表之前未被提供给Colcium或其代表的任何非公开信息)，以及(Y)参与或以其他方式参与与该个人或团体的讨论或谈判
就合并协议而言，“可接受的保密协议”是指与BDSI签订并交付合并协议时生效或(Ii)签署的任何协议。
 
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​
 
在签署和交付合并协议后交付并生效，在这两种情况下，均包含要求接收BDSI信息或与BDSI有关的任何交易对手(及其任何关联公司和代表)对此类信息保密的条款(除非，就第(Ii)(X)条而言，当中所载的条文对BDSI整体而言并不比保密协议(定义见下文)的条款逊色多少(且该等协议无须载有任何“停顿”或禁止提出任何收购建议的类似条文)及(Y)该等协议并无载有任何禁止BDSI履行其在合并协议下责任的条文)。尽管有上述规定，在执行合并协议前六(6)个月内与BDSI签订保密协议的人士无需签订新的或修订的保密协议，该现有保密协议将被视为可接受的保密协议。
此外，BDSI必须：
•
立即(无论如何在48小时内)将BDSI或其代表收到的有关或合理预期会导致收购建议的任何查询、建议或要约通知学院，包括提出此类查询、建议或要约的人员的身份；
​
•
提供任何收购建议书或任何此类询价、建议书或要约的重要条款和条件的合议性副本和摘要；
​
•
在合理及时的基础上，将任何有关任何收购提案或任何此类询价提案或要约的实质性进展、讨论或谈判情况合理地告知学院；以及
​
•
合理地将任何收购提案或任何此类查询、提案或要约的状态告知学院。
​
更改BDSI董事会建议。如上所述，在下述条文的规限下，BDSI董事会已决议建议BDSI股东根据要约向买方认购其股份。前述推荐在本文中被称为“BDSI董事会推荐”。除非BDSI董事会已提出不利的变更建议(定义如下)，否则BDSI董事会还同意将BDSI董事会的建议包括在附表14D-9中，并允许Colcium在本要约中参考该建议以购买要约以及与要约相关的其他文件。
除下文所述外，BDSI董事会或BDSI董事会任何委员会在截止前期间均不得：
•
BDSI董事会建议撤回或扣留(或以不利于合营或买方的方式修改、更改或资格)或公开提议撤回或扣留(或以不利于合营或买方的方式修改、更改或合格)；
​
•
采用、批准、推荐或宣布可取，或公开提议采用、批准、推荐或宣布可取的任何收购建议；
​
•
如果构成收购建议的对BDSI普通股的收购要约或交换要约已经开始(符合交易法第14d-2条的含义)，在10个工作日内未建议不接受该收购要约或交换要约；或
​
•
如果任何收购建议已公布，则在当时预定到期日之前三个工作日或大学就该收购建议提出重申请求后10个工作日(以较早者为准)内，未应合营提出公开重申BDSI董事会建议；但除非该收购建议随后被重大修改，否则合营只能就该收购建议提出一次该等请求，在此情况下，合营可在每次作出该等重大修改时提出该请求一次。
​
上述四个要点中描述的任何操作都称为“不利更改建议”。
 
39
​
 
合并协议进一步规定，BDSI董事会不会采纳、批准、推荐或宣布为可取，或建议采用、批准、推荐、宣布为可取、订立或允许BDSI或其任何附属公司签署或订立任何合同(I)关于任何收购建议，或(Ii)要求或合理预期导致BDSI放弃、重大延迟、终止或未能完成交易(可接受的保密协议除外)。
然而，尽管有上述规定，在要约接受时间之前的任何时候，BDSI董事会可以针对合并协议日期后提出的收购建议提出不利的变更建议，或者终止合并协议，以便就该收购建议订立协议，当且仅当：
•
BDSI董事会真诚地(在咨询了BDSI的财务顾问和外部法律顾问后)确定，适用的收购提案构成了更高的报价；
​
•
此类收购建议不是由于违反了上述BDSI在“-禁止征集”项下的义务而提出的；
​
•
BDSI董事会真诚地(在咨询了BDSI的外部法律顾问后)确定，如果不采取此类行动，将与适用法律要求下的受托责任相抵触；
​
•
BDSI在提出任何不利变更建议或终止此类不利变更建议或终止合并协议之前至少三个工作日已事先书面通知学院，表示有意考虑提出不利变更建议或终止合并协议，以接受此类高级报价(“高级报价确定通知”)；
​
•
BDSI已向Colcium提供信息(包括任何最终协议和相关融资协议的副本，以及上述“-禁止征集”项下所述收购提案的具体条款和条件摘要)；
​
•
BDSI已在上级要约确定通知后三个工作日给Colcium提出修订合并协议条款的建议或提出另一项提议，以使该收购提议不再构成上级要约，并在Colcium要求的范围内，与Colcium及其代表就该提议的修订或其他提议(如果有)进行了真诚的谈判；以及
​
•
于上文所述的三个工作日结束时，BDSI董事会在咨询BDSI的财务顾问及外部法律顾问后，经考虑对合并协议的修订及Colcium提出的交易(如有)后，真诚地认定该收购建议构成一项高级要约，且未能提出不利变更建议或终止合并协议以接受该等高级要约将不符合其在适用法律规定下的受信责任。
​
如果任何此类高级报价的条款有任何重大修改、修订或更改，BDSI必须将每次此类重大修改、修订或更改通知学院，适用的三个工作日期限将延长至学院收到来自BDSI的每次此类修订通知后至少两个工作日。
此外，在要约接受时间之前的任何时间，BDSI董事会可以针对BDSI董事会在合并协议之日或之前既不为BDSI董事会所知也不能合理预见且与(I)公开宣布合并协议所产生的影响、(Ii)收购提案的收到、存在或条款或与之相关的任何事项或其后果有关的任何积极事件、事实、情况、发展或事件提出不利的变更建议，(Iii)BDSI超出了对BDSI本身任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部或公布的预测、估计或预期，或BDSI普通股或BDSI任何其他证券的价格或交易量的任何变化(除非在任何一种情况下，此类变化的根本原因可能构成或在确定是否存在干预事件时被考虑在内)或(Iv)与任何竞争性事件有关的任何监管、临床前或临床、竞争性、定价、报销或制造变化、发生或影响
 
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但不限于：(A)就任何竞争药品在获得或作出或维持任何监管申请方面的任何暂停、提交或批准或延误；(B)任何政府机构与任何竞争药品有关的任何监管行动、请求、建议、决定或决定；(C)任何结果、结果或数据、不良事件、FDA或其他政府机构的批准、或任何竞争药品的市场准入或威胁进入市场；以及(D)作出的任何建议、声明、命令、判决、决定或其他声明；以及(D)任何建议、声明、命令、判决、决定或作出的其他声明；(C)任何结果、结果或数据、不良事件、FDA或其他政府机构的批准、或任何竞争药品的市场准入或威胁进入市场；以及(D)作出的任何建议、声明、命令、判决、决定或其他声明。付款人、政府机构或上述任何与任何竞争药品有关的代表)(“干预事件”)，当且仅当：
•
BDSI董事会真诚地(在咨询了BDSI的外部法律顾问后)确定，如果不采取此类行动，将与适用法律要求下的受托责任相抵触；
​
•
BDSI在提出任何此类不利变更建议前至少三个工作日向学院发出了确定高级报价的通知；
​
•
BDSI已合理详细地指定了介入事件；
​
•
BDSI已在上级要约确定通知后三个工作日给Colcium提出修订合并协议条款的建议或提出另一项建议，以便此类介入事件不再需要不利的变更建议，并且在Colcium要求的范围内，已与Colcium就该提议的修订或其他建议(如果有)进行了真诚的谈判；以及
​
•
在上述三个工作日后，BDSI董事会在咨询BDSI的财务顾问和外部法律顾问后，考虑到合并协议的建议修订和合营公司的交易(如有)，真诚地认定，未能针对该等介入事件提出不利变更建议将与BDSI董事会在适用法律要求下的受信责任相抵触。
​
如果与此间事件相关的事实和情况发生任何重大变化，BDSI必须将每个此类重大变化通知学院，适用的三个工作日期限将延长至Colcium收到BDSI关于每个此类重大变化的通知后至少两个工作日。
上述“禁止征集”条款均不会限制BDSI(I)采取并向其股东披露根据交易法颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或法规M-A第1012(A)项预期的立场，(Ii)根据交易法颁布的规则14d-9(F)进行任何“停止、查看和监听”通信，或(Iii)向BDSI股东进行任何法律要求的披露。
信息访问。在收盘前期间，BDSI已同意让Colcium及其代表在正常营业时间内合理接触BDSI及其子公司的高级管理人员、员工、其他人员和资产以及所有现有账簿和记录，并在符合惯例例外和限制的情况下，向Colcium提供Colcium可能合理要求的财务和运营数据及其他信息。
合理的尽力而为。合并协议规定，双方必须尽合理最大努力采取或促使采取所有行动，提交或安排提交所有文件和行动，或促使行动，并协助和配合其他各方在适用的反垄断法下做一切必要、适当或可取的事情，以在合理可行的情况下尽快完成并使要约和合并生效，包括(I)获得所有必要的行动或不行动、弃权、同意、许可、决定、声明、批准和，以及(I)取得所有必要的行动或不采取行动、放弃、同意、许可、决定、声明、批准，以及(I)取得所有必要的行动或不行动、放弃、同意、许可、决定、声明、批准和，终止或终止政府机构的等待期，进行所有必要的登记和备案，并采取一切合理必要的步骤，以获得任何此类同意、决定、声明、批准、批准或豁免，或任何政府机构终止或终止等待期，或避免任何政府机构就任何反垄断法提起诉讼或诉讼；(Ii)取得第三者所有必需的同意、授权、批准或豁免；及。(Iii)签立及交付完成要约及合并所需的任何额外文书。
 
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尽管有上述规定，根据合并协议或其他方式，合众及其任何子公司均不会被要求(并且，未经合众事先书面同意，BDSI不会，也不会允许其任何子公司或代表)(I)通过同意法令、持有单独订单或其他方式，谈判、承诺或实施出售、租赁、许可、剥离或处置BDSI、合众或其任何业务的任何资产、权利、产品线或业务(如未经合众事先书面同意，BDSI不会，也不会允许其任何子公司或代表)(I)谈判、承诺或以其他方式出售、租赁、许可、剥离或处置BDSI、Colcium或其任何业务的任何资产、权利、产品线或业务(Iii)终止任何合资企业或其他安排，(Iv)建立BDSI、Colcium或其各自子公司的任何关系、合同权利或义务，(V)对BDSI、Colcium或其各自子公司进行任何其他变更或重组，以及(Vi)以其他方式采取或承诺对BDSI、Colcium或其各自子公司的业务、产品线或资产采取任何行动；(Iii)终止任何合资企业或其他安排；(Iv)建立BDSI、Colcium或其各自子公司的任何关系、合同权利或义务；(V)对BDSI、Colcium或其各自子公司的业务、产品线或资产采取或承诺采取任何其他行动；除非BDSI仅需要采取或承诺采取任何此类行动，或同意任何此类条件或限制，前提是该等行动、承诺、协议、条件或限制仅在关闭发生的情况下对BDSI具有约束力。双方将根据案情通过诉讼为任何一方(包括任何政府机构)根据反垄断法在法庭上主张的任何索赔进行辩护，以避免进入或已经腾出或终止任何可能限制、推迟或阻止截止日期关闭的命令(无论是临时的、初步的还是永久的)。
员工通信。在向BDSI的董事、高级管理人员或员工进行任何基础广泛的通信或任何书面通信(在所有实质性方面与BDSI或Colcium之前的通信一致的通信除外)，包括与受交易影响的薪酬或福利事宜有关的通信之前，BDSI应在适用法律要求不禁止的范围内，(I)向Colcium提供预定通信的副本，(Ii)给予Colcium一段合理的时间来审查和评论该通信，(Iii)真诚考虑任何该等意见，及(Iv)向合营公司代表提供合理机会，让其参与任何与BDSI董事、高级职员或雇员有关交易的广泛会议或口头沟通。
董事和高级管理人员的赔偿和保险。合并协议规定，截至合并协议日期，BDSI因其组织文件以及BDSI与该等人士之间适用的赔偿协议所规定的在生效时间之前发生的行为和不作为而获得BDSI赔偿、垫付费用和免除责任的所有权利，将在合并生效之日起六年内继续有效，任何根据该赔偿提出的要求赔偿的索赔都将继续有效。在合并协议生效之日起，BDSI就其在生效时间之前的作为和不作为以及BDSI与该等人士之间适用的赔偿协议中规定的所有赔偿、预支费用和免除责任的权利将在合并协议生效后六年内继续有效，任何根据该等赔偿提出的要求赔偿的索赔均将继续有效。此类索赔处理前适用的赔偿协议和BDSI的组织文件。
合并协议还规定，自生效时间起至生效之日起六周年止，合议庭和尚存公司将在适用法律要求允许的最大范围内，就北迪斯高级职员或董事高管或支付宝高管所招致的所有损失、索赔、损害赔偿、负债、费用、开支、判决或罚款，向北迪西前任和现任高级职员及董事进行赔偿，并使其免受损害该受弥偿保障人士在有效时间或之前是或曾经是董事或北欧国际的高级人员，并涉及在有效时间或之前悬而未决、存在或发生的任何及所有事宜(不论是在有效时间之前、在有效时间或之后提出的主张或申索)，包括根据就该等交易提出的任何申索而产生的任何该等事宜。
合并协议还规定，自生效时间起至生效时间六周年为止，尚存公司必须维持(合伙必须促使尚存公司维持)一份有效的董事和高级管理人员责任保险单，为被保险人提供不低于BDSI截至合并协议日期所维持的保险单的优惠，以使在合并协议之日就其在生效时间之前发生的作为和不作为获得该保险单保障的受赔人受益。(br}合并协议还规定，自生效日期起至生效时间六周年为止，尚存的公司必须维持(合议庭必须安排尚存的公司维持)董事和高级管理人员责任保险单，向被保险人提供不低于合并协议日期的保险单，以使其受益于在合并协议生效日期之前发生的作为和不作为。免赔额和金额不低于现行政策。但是，BDSI或Colcium不是维持这样的现有政策，而是
 
42
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可购买为期六年的“尾部”保单，以取代自合并协议之日起生效的BDSI保单，但须受特定限制。
交易诉讼。BDSI已同意就任何针对BDSI或其董事的与交易有关的索赔或法律程序的任何开始或实质性进展及时通知Colcium。BDSI还同意让Colcium有机会参与任何此类法律程序的辩护和和解，包括有权审查和评论BDSI将就此类索赔或法律程序作出的所有重大文件或答复，以及就有关此类索赔或法律程序的任何拟议和解方案进行咨询的权利，BDSI必须真诚地考虑此类意见和咨询。未经学院事先书面同意，不得同意此类和解(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。BDSI和Colcium将尽其合理的最大努力及时向另一方通报任何此类法律程序的状况，除非任何此类通信可能导致放弃任何适用的特权和保密保护(包括律师-委托人特权和工作产品保护)，否则BDSI和Colcium将尽其最大努力及时向对方通报任何此类法律程序的状况，除非任何此类通信可能导致放弃任何适用的特权和保密保护(包括律师-委托人特权和工作产品保护)。
证券交易所退市和注销。于截止日期前，北帝科已同意与合众合作，并尽其合理最大努力采取或安排采取一切行动，以及根据纳斯达克全球精选市场的适用法律要求及规则及政策，作出或安排作出一切合理必要、适当或适宜的事情，以使北迪生能够在生效时间后尽快由纳斯达克全球精选市场将股份从纳斯达克全球精选市场摘牌，以及根据交易所法案尽快撤销股份的注册。BDSI应在交易结束前至少三(3)个工作日向Colcium提交一份根据BDSI的合理决定要求在此期间提交的任何此类报告的草稿，以便能够及时提交，并且在提交时不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏，以说明任何重大事实或遗漏。在合营公司合理认定可能要求幸存公司根据交易法提交任何季度或年度报告后，BDSI应在关闭前至少三(3)个工作日向Colcium提交任何此类报告的草稿，该草稿应充分发展，以使其能够及时提交，并且在提交时不会包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述任何重大事实根据制作时的情况，不得误导，并在所有实质性方面遵守适用法律要求的规定。
收款信。在交易结束前，BDSI将，并将促使其代表尽商业上合理的最大努力，由BDSI、Arius PharmPharmticals，Inc.、Arius Two，Inc.和BioPharma Credit plc(经不时修订)向Colcium交付由BDSI、Arius PharmPharmticals，Inc.根据BDSI贷款协议就BDSI及其附属公司的资产取得该等未清偿款项的所有产权负担将予终止，且不再具任何效力及效力。Colcium将在结算日代表BDSI全额支付，或将导致其一个或多个子公司全额支付。
融资合作。自合并协议签署之日起至截止日期和合并协议根据其条款有效终止之日(以较早者为准)，BDSI将尽商业上合理的努力，并将促使其各子公司及其各自的代表尽其商业上的合理努力，向合营或买方提供合营或买方合理要求的一切合作，以协助合营或买方在截止日期或之前完成债务融资，或按母公司或买方的其他惯例和合理书面要求提供合营或买方的债务融资。在此期间，BDSI将尽其商业上的合理努力，并促使其各子公司及其各自的代表尽其商业上的合理努力，向合营或买方提供合营或买方合理要求的一切合作，以协助合营或买方在完成日期或之前完成债务融资。就债务融资而言，这种合作是必要的，也是惯例，类似于借记融资，并且由学院和/或买方承担唯一的成本和费用。
员工和福利很重要。在生效时间后的一年内，合营公司将向在紧接生效时间之前受雇于北欧国际的每一名员工提供或安排提供员工福利(除股权薪酬和其他长期激励、控制权变更、保留、过渡、留任或类似安排外)，并在该一年期间继续受雇于合营公司或尚存的公司(或其任何关联公司)，在此一年期间，合营公司将向其提供员工福利(股权补偿和其他长期激励、控制权变更、留任、过渡、留任或类似安排)，或安排向其提供员工福利(股权补偿和其他长期激励、控制权变更、留任、过渡、留任或类似安排)。
 
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相当于Colcium为其类似职位的员工提供的员工福利(股权薪酬和其他长期激励、留任、过渡、留任或类似安排除外)。此外，Colcium将承担并尊重BDSI的某些员工福利计划，并将促使尚存的公司及其各自的子公司承担并尊重这些员工福利计划，这些计划为根据此类员工计划无故解雇或因符合遣散费资格的原因而终止雇佣的任何连续员工提供遣散费和福利。
学院将根据学院或其任何附属公司维护的任何规定的缴费计划、假期计划、健康或福利计划向学院或其任何附属公司提供服务，并使学院(或学院的一个附属公司，视情况适用)的适用福利计划对待在生效时间之前的任何期间内具有BDSI的连续员工的服务，除非信用会导致福利重复。在不限制前述规定的情况下，如果任何连续雇员在生效时间后参加了学院或其任何附属公司的任何健康或其他团体福利计划，(A)学院应在商业上合理的努力，使任何健康或类似福利计划下的任何预先存在的条件或限制、资格等待期或要求的身体检查被免除关于继续雇员及其合格家属的任何条件或限制、资格等待期或要求的体检，但以该连续雇员在紧接之前参加的相应计划所免除的范围为限。(A)学院应作出商业上合理的努力，使其免除任何健康或类似福利计划下的任何预先存在的条件或限制、资格等待期或要求进行的体检，范围为该连续雇员在紧接其前参加的相应计划下所免除的范围。(B)合营公司应尽商业上合理的努力，使连续员工在生效时间发生的计划年度内根据BDSI或其子公司的任何健康计划支付的任何免赔额应计入合营公司或其任何附属公司的健康计划下的免赔额。
终止401(K)计划。在截止日期之前，BDSI及其子公司将(I)终止每个包含401(K)现金或延期安排的员工计划(每个计划，一个“BDSI 401(K)计划”)，不迟于截止日期的前一天生效；(Ii)根据需要对每个BDSI 401(K)计划进行任何和所有必要的修订，以确保遵守守则的所有适用要求(包括所有资格要求)和所有其他适用的法律要求，以及(Iii)采取与终止相关的其他行动除非学院在截止日期前至少五天通知BDSI，该BDSI 401(K)计划无需终止。
终止。合并协议可能终止，要约和合并可能被放弃：
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在报价接受时间之前的任何时间，经Colcium和BDSI双方书面同意；
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在报价接受时间之前的任何时间，由Colcium或BDSI提供：
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如果(I)要约接受时间尚未发生在美国东部时间2022年3月31日午夜12点或之前(“初始结束日期”，以及根据下文所述合并协议的规定可能延长的时间和日期)，或(Ii)要约根据合并协议的条款终止或撤回，要约中没有购买任何股份；除非，如果在初始结束日期，除第15节 - “要约的条件”中描述的监管条件以及其性质应在要约到期时满足的条件以外的所有要约条件已由合营满足或放弃，则合营或BDSI可在初始结束日期之前向另一方发出书面通知，将初始结束日期立即延长135日；但在任何情况下，结束日期不得晚于8月13日，否则，合营或BDSI可在初始结束日期之前向另一方发出书面通知，将初始结束日期延长135天；但在任何情况下，结束日期均不得晚于8月13日，否则，合营或BDSI均可在初始结束日期之前向另一方发出书面通知，将初始结束日期延长135天；但在任何情况下，结束日期不得晚于8月13日。除非，倘若合营公司或北联保险公司重大违反合并协议的任何条文，成为要约接受时间不在终止日期或之前发生的主要原因，则合营公司及北联保险均不得根据本条文终止合约。我们将根据本条款终止合并协议称为“到期要约终止”；或
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如果法院或其他有管辖权的政府机构发布了一项命令，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止接受根据要约或合并支付股份的效力，或使要约或合并的完成非法，该命令是最终的，不可上诉(除了合议庭和
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如果BDSI实质性违反合并协议的任何条款是发布该最终且不可上诉的命令的主要原因，BDSI将被允许根据本条款终止)；
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由Colcium在接受报价时间之前的任何时间：
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在事先向BDSI发出书面通知后，如果(A)BDSI董事会或其任何委员会应已实施不利变更建议，(B)本公司在向BDSI股东分发BDSI董事会建议时未将BDSI董事会建议包括在附表14D-9中，或(C)BDSI董事会已促使或允许BDSI就上级要约达成最终协议，或BDSI就上级要约达成最终协议；但是，除非终止通知在导致BDSI有权根据本条款终止合并协议的事件发生后10天内由Colcium交付给BDSI，否则该合营公司不得根据本条款终止合并协议，除非Colcium在该事件发生后10天内向BDSI交付终止合并协议的通知。我们将根据本条款终止合并协议的任何行为称为“建议变更终止”；
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如果BDSI违反合并协议中包含的任何陈述或保证，或未能履行合并协议中的任何约定或义务，以致陈述条件、契约条件或MAE条件(如第15 - 节“要约的条件”中定义的此类条款)不能得到满足且不能由BDSI在结束日期之前治愈，或者如果能够治愈，在合营公司向BDSI发出有关违反或未能履行该等规定的书面通知之日起30天内，合营公司仍未开始补救(除非合营公司或买方当时违反合并协议中的任何陈述、保证、契诺或责任，以致无法满足终止合并协议的任何条件，则合营公司将不得根据本条文终止合营公司)。我们将根据本条款终止合并协议称为“BDSI违约终止”；或
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如果要约(按照合并协议延长)已根据合并协议被撤回或终止，而没有接受根据要约支付股份；但如果合营对合并协议中任何条款的实质性违反是导致本条款中规定的事件发生的主要原因，则合营将不被允许根据本条款终止合并协议；
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BDSI在报价接受时间之前的任何时间：
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为了接受上级要约并签订具有约束力的书面最终收购协议，规定在以下情况下完成构成上级要约的交易：(I)BDSI已遵守上述“-BDSI董事会建议的变更”项下描述的通知、谈判和其他要求；(Ii)BDSI在终止的同时向Colcium支付终止费(定义见下文)；以及(Iii)BDSI在终止的同时达成书面最终决定我们将根据本条款终止合并协议称为“高级要约终止”；
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如果合伙和买方违反了合并协议中包含的任何陈述或担保，或合伙或买方未能履行合并协议中的任何约定或义务，则在每种情况下，如果合理地预期该违约或不履行会阻止合计或买方完成交易，且合计或买方(视情况而定)不能在结束日期前纠正该违约或失败，或者如果该违约或失败能够得到纠正，则在每种情况下，该违约或担保都不能由合议或买方(视情况而定)在截止日期前纠正，或者如果能够纠正，则在每一种情况下都是如此，且该违约或担保不能由合谋或买方(视情况而定)在截止日期之前纠正，或者在能够纠正的情况下，在BDSI向学院发出书面通知之日起30天内仍未得到纠正(除非BDSI当时严重违反了合并协议中的任何陈述、保证、契诺或义务，则BDSI将不被允许根据本条款终止)；或者
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如果(I)买方未能在2022年2月28日之前开始(根据交易法第14d-2条的含义)开始报价，或(Ii)买方未能全部购买
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根据合并协议被要求时有效投标(而非有效撤回)的股份(除非如果买方未能开始要约主要是由于BDSI严重违反合并协议，则BDSI将不被允许根据本条款终止)。
终止生效。如果合并协议如上所述在“- 终止”项下终止，则合并协议将不再具有任何效力或效力，并且在任何此类终止后，合营、买方或北京迪士尼保险公司或其各自的董事、高级管理人员和关联公司将不承担任何责任或义务，但(I)合并协议的某些特定条款(包括下文“-BDSI终止费”中所述的条款)以及保密协议将在终止后继续生效，并且(Ii)此类终止不会免除任何一方的任何索赔。在终止合并协议之前，因故意违反合并协议而对另一方承担的责任或损害赔偿。
BDSI终止费。BDSI已同意在下列任何情况下向Colcium支付1812万美元的现金终止费(“终止费”)：
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合并协议由BDSI根据上级要约终止而终止；
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合并协议由Colcium根据建议终止的变更终止；或
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(I)合并协议根据到期要约终止或终止日期终止(但在BDSI终止合并协议的情况下，只有在合并协议终止时，Colcium已在所有重要方面履行其在合并协议下的义务，以致Colcium不会被禁止终止合并协议，因为其对合并协议任何条款的重大违反已导致或导致由于未能满足最低条件而导致适用的到期要约终止的事件)，(Ii)任何人士已公开披露善意收购建议，而该收购建议将不会在合并协议终止前公开撤回，及(Iii)在合并协议终止后12个月内，BDSI完成收购建议(惟为厘定终止费用是否根据本分项第(Iii)项支付，上文“-不招揽”项下所述“收购建议”定义中提及的“20%”将被视为提述“80%”)。
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在任何情况下，BDSI均不需要多次支付终止费。如果合营收到终止费，该收据将被视为合营、买方、其各自的关联公司、高级管理人员、董事、雇员、律师、会计师、投资银行家、顾问、代理人、财务顾问、其他顾问或其他代表(统称为合营关联方)或任何其他与合并协议(及其终止)、交易(以及放弃交易)或任何构成基础的任何事项有关的任何或所有损失或损害的违约金。合营相关方或任何其他人士均无权对BDSI、其任何关联公司、高级管理人员、董事、雇员、律师、会计师、投资银行家、顾问、代理人、财务顾问、其他顾问或其他代表提出或维持任何索赔、诉讼或法律程序，要求因合并协议、构成终止依据的任何交易或任何事项而产生或与之相关的损害赔偿或衡平法救济(除非该收据不会限制合营公司或买方关于衡平法救济或遗嘱的权利)。在终止费到期并应支付的任何情况下，合营公司根据上述情况从BDSI获得终止费的权利，将是合营关联方针对BDSI及其任何前任、现任或未来高级管理人员、董事、合伙人、股东、期权持有人、经理、成员、附属公司、员工、律师、会计师、投资银行家、顾问、代理人、财务顾问、其他顾问和其他代表(统称为“BDSI关联方”)的唯一和排他性补救措施。, 在支付该金额后，BDSI关联方将不再承担与合并协议或交易有关、产生或相关的任何进一步责任或义务(除非该等付款不会限制合伙或买方在欺诈或故意违约情况下关于衡平法救济的权利)。BDSI根据合并协议到期未及时支付解约费的，
 
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如果Colcium启动法律程序以获得解约费的支付，BDSI将负责支付Colcium合理且有记录的自付费用和与该法律诉讼相关的费用，以及该金额的利息(利率等于要求支付此类款项之日起至支付之日《华尔街日报》所公布的最优惠利率)。(br}BDSI将负责支付与此类诉讼相关的合理且有据可查的费用，以及该金额的利息，其利率与《华尔街日报》要求支付此类款项之日的最优惠利率相同。
为免生疑问，合营或买方可寻求具体履行以促使BDSI根据合并协议的条款完成交易或根据合并协议的条款支付终止费，但合营或买方在任何情况下均无权同时获得(I)衡平救济命令BDSI根据合并协议的条款完成交易及(Ii)根据合并协议的条款支付终止费。
Colcium已同意向BDSI支付现金终止费12,080,000美元(“反向终止费”)，如果合并协议由Colcium或BDSI根据终止日期终止，且除监管条件外的所有要约条件均已满足，且该等条件本质上应在要约期满时满足，则Colcium将向BDSI支付终止费(“反向终止费”)。
在任何情况下，BDSI均不需要多次支付反向终止费。在BDSI收到反向终止费的情况下，该收据将被视为任何BDSI关联方或任何其他人士因合并协议(及其终止)、交易(及其放弃)或构成终止依据的任何事项而遭受或招致的任何和所有损失或损害的违约金，合营关联方或任何其他人士无权就合并协议引起或与合并协议相关的任何索赔、诉讼或法律程序提起或维持任何索赔、诉讼或法律程序。构成终止基础的任何交易或任何事项(但此类收据不会限制BDSI在衡平法救济或故意违约方面的权利)。BDSI根据上述情况向合营收取反向终止费的权利将是BDSI关联方在反向终止费到期并应支付的任何情况下针对合营关联方的唯一和排他性补救措施，在支付该金额后，合营关联方将不再承担任何与合并协议或交易有关、因合并协议或交易而产生的或与合并协议或交易相关的进一步责任或义务(但此类支付不会限制BDSI在衡平救济或故意违约方面的权利)。
如果Colcium在根据合并协议到期时未能及时支付反向终止费，并且BDSI启动法律程序以获得反向终止费的支付，则Colcium将负责BDSI合理且有文件记录的自付费用和与该法律程序相关的费用，以及该金额的利息，利率等于要求支付该等款项之日至支付该款项之日《华尔街日报》所公布的最优惠利率。
具体性能。合营、买方及BDSI已同意，倘若合并协议订约方未能根据合并协议的指定条款履行其在合并协议条文下的责任或以其他方式违反该等条文，将会发生不可弥补的损害，而金钱损害(即使有)并不是足够的补救办法。因此，每一方将有权获得一项或多项禁令、特定履行或其他衡平法救济，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定，以及根据合并协议条款有权获得的任何其他补救措施。
费用。除合并协议明确指明的有限情况外，所有与合并协议及交易有关的费用及开支将由招致该等费用或开支的一方支付，不论要约及合并是否完成。
治法。合并协议受特拉华州法律管辖，并将根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律。
 
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维护服务合同
就订立合并协议而言，合营及买方于二零二二年二月十四日与BDSI的董事及高管，以及BDSI的若干股东(各自为“支持股东”及共同称为“支持股东”)订立投标及支持协议(“支持协议”)。截至2022年2月14日，支持股东总共实益拥有约9.59%的流通股。
根据支持协议的条款及条件，各支持股东已同意在要约中投标该支持股东实益拥有的所有股份。此外，每名支持股东同意，在适用的支持协议生效期间，在BDSI股东的任何年度会议或特别会议上，或其任何延期或延期会议上，或与建议经BDSI股东书面同意采取的任何行动相关的情况下，该支持股东将出席每次此类会议，或以其他方式导致所有该等股份被视为出席该会议，以确定法定人数，并出席(亲自或委托代表)和投票(或导致投票)。除非学院另有书面指示：
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赞成(I)合并、BDSI签署和交付合并协议以及采纳和批准合并协议及其条款，以及(Ii)其他每项交易；
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任何旨在或将合理预期会阻碍、推迟、推迟、干扰、使合并或任何其他交易或适用的支持协议在任何实质性方面产生不利影响的行动或协议，包括任何人(合营和买方除外)收购BDSI或其全部或基本上全部资产或从事任何其他类似的非常公司交易的任何提议；以及
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反对任何收购提案以及为推进任何收购提案而采取的任何行动。
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支持股东进一步同意对其股份的某些限制，包括对转让的限制。
适用的支持协议将自动终止，任何一方都不会根据该协议享有任何权利或义务，适用的支持协议将于合并协议终止之日、合并协议的生效时间或对合并协议的任何条款进行重大修改、修订或变更的日期(以较早的日期为准)被撤销并失效，且自合并协议终止之日起生效，并征得适用的支持股东的同意，以减少就股份提出的对价金额或改变其形式。
上面的维护协议摘要并不完整，其全部内容是通过参考维护协议的形式进行限定的，该表单已作为附件(D)(3)提交到附表中，此购买要约是其中的一部分。为全面了解支持协议，鼓励股份持有人阅读支持协议表格全文。
保密协议
2021年12月29日，BDSI与Colcium签订了相互保密协议(《保密协议》)。根据保密协议，除其他事项外，双方同意在自保密协议之日起五年内对另一方的某些非公开信息保密(但某些例外情况除外)。根据保密协议，每一方对另一方的证券在一年内还受到非邀约和某些投票和停顿限制，但保密协议不包括进入或公开宣布某些收购交易时的失效条款。
以上机密性协议摘要并不完整，其全部内容是参考作为附件(D)(4)提交给 的机密性协议
 
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此购买要约构成其一部分的时间表。为全面了解保密协议，鼓励股份持有人阅读保密协议全文。
排他性协议
于2022年2月4日，BDSI与Colcium签订排他性协议(“排他性协议”)，根据该协议，BDSI同意自协议日期起至(I)晚上11：59(以最早者为准)。东部时间2022年2月7日，将自动延长至晚上11：59。东部时间2022年2月14日，条件是BDSI在晚上11点59分之前收到学院贷款人的修订承诺信草案，格式合理地令BDSI满意。于美国东部时间2022年2月7日，(Ii)Colcium与BDSI签署收购协议，以及(Iii)Colcium降低或建议降低Colcium提出的每股5.60美元的收购价时，BDSI将独家与Colcium进行谈判。BDSI还同意并促使其联属公司和代表立即停止任何现有的讨论、谈判或活动，包括就与BDSI或其联属公司有关或可能导致替代交易的任何询价、建议或要约与任何第三方提供非公开信息(以及提供非公开信息的访问)。
独家协议的上述摘要并不声称是完整的，其全部内容是通过参考独家协议进行限定的，该协议已作为附件(D)(5)提交到附表中，本购买要约是该附表的一部分。为全面了解排他性协议，鼓励股份持有人阅读排他性协议全文。
12、报价目的；BDSI计划
优惠的目的。要约的目的是让Colcium通过买方获得对BDSI的控制权和全部股权。作为收购BDSI的第一步，此次要约旨在促进收购所有流通股。合并的目的是收购所有没有根据要约投标和购买的流通股。倘要约得以完成，在合营及买方履行合并协议所载合并责任的条件获满足或豁免后，买方拟于要约完成后在切实可行范围内尽快完成合并。
在要约中购买的股票的前持有者将不再拥有BDSI的任何股权，并且不再参与BDSI未来的增长。若合并完成，所有现有股份持有人将不再拥有BDSI的股权，不论彼等是否就要约收购要约而投标，而只有权收取要约价，或在股份持有人有权并已适当要求评估与合并有关的情况下，收取该等股份持有人根据DGCL第262条有权获得的金额，而不再拥有该等股份持有人根据要约收购而有权获得的股份权益，而只有权收取要约价，或在股份持有人有权并已适当要求就合并作出评估的范围内，收取该等股份持有人根据DGCL第262条有权获得的金额。
未经BDSI股东会议和BDSI股东投票的合并。如果要约完成，我们不需要也不会在合并之前寻求BDSI剩余公众股东的批准。“收购公司条例”第251(H)条规定，在完成对公众法团的成功收购要约后，在符合若干法定条文的规定下，如收购法团最少拥有目标法团每类股票的股份数额，而该等股份在其他情况下须为目标法团采纳合并协议，而其他股东在合并中所收取的股份代价与收购要约中须支付的代价相同，则收购法团可在没有目标法团其他股东采取行动的情况下进行合并。相应地，如果要约完成，将意味着最低条件已得到满足，如果已满足最低条件，将意味着合并将受DGCL第251(H)条的约束。因此，如果吾等完成收购要约，吾等拟根据“大中华商业地产”第251(H)条，在没有BDSI股东会议及BDSI股东投票的情况下完成合并。
BDSI计划。除本收购要约中另有规定外，目前预计合并后BDSI的业务和运营将继续保持原样
 
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目前正在进行。Colcium目前打算在完成要约和合并后继续评估BDSI的业务和运营，并将在当时存在的情况下采取其认为适当的行动。
紧接生效时间之前的买方董事将在生效时间成为幸存公司的董事，而我们在紧接生效时间之前的高级职员将在生效时间继续担任幸存公司的高级职员。
除上述或本收购要约的其他部分(包括第11条 - “交易协议”、本第12条和第13条 - “要约的某些效果”)外，买方和合营双方目前都没有任何计划或建议导致(I)涉及北大国际或其任何子公司的任何特别交易(如合并、重组或清算)，(Ii)北大国际或其任何子公司的任何重大资产的购买、出售或转让，(Iii)北大国际或其任何子公司的任何重大变化(Iv)北大国际现行董事会或管理层的任何变动；(V)北大国际的公司结构或业务的任何其他重大改变；(Vi)北大国际的任何类别的股权证券从全国证券交易所退市或不再获授权在全国证券业协会运作的自动报价系统中报价；(Vii)根据交易法第12(G)条，北大国际的任何类别的股权证券有资格终止注册；(Vii)北大国际的任何类别的股权证券暂停其备案的义务；(Vii)根据“交易法”第12(G)条的规定，北大国际的任何类别的股权证券有资格终止注册；(Vii)北大国际的任何类别的股权证券暂停申报的义务(Ix)任何人士收购BDSI的额外证券，或处置BDSI的证券，或(X)BDSI的章程、附例或其他管治文件的任何更改，或可能妨碍取得对标的公司控制权的其他行动。
13.报价的某些效果。
由于合并将受DGCL第251(H)条管辖，因此不需要股东投票即可完成合并。于要约完成后，待合并协议所载之其余条件获得满足后，合众与北京迪士尼将在实际可行的情况下尽快完成合并。我们预计，在完成要约和完成合并之间不会有很长的一段时间。
股票市场。根据要约购买股份将减少股份持有人的数量和可能公开交易的股份数量，这可能对买方和Colcium以外的股东持有的剩余股份的流动性和市值产生不利影响。
股票行情。这些股票目前在纳斯达克全球精选市场报价。然而，纳斯达克全球精选市场的规则建立了某些标准，如果不符合这些标准，可能会导致纳斯达克全球精选市场股票的报价中断。这些标准包括股东数量、公开持有的股票数量和公开持有的股票的总市值。如果由于根据要约购买股份或其他原因导致股票不再符合纳斯达克全球精选市场继续报价的要求，股票报价被终止，股票市场将受到不利影响。合营和买方目前打算在适用法律要求和纳斯达克全球精选市场规则允许的情况下，在生效时间后可行的情况下尽快促使该等股票从纳斯达克全球精选市场退市。我们亦期望在完成收购要约后，在切实可行范围内尽快完成合并。如果合并发生，BDSI将不再公开交易。
如果纳斯达克全球精选市场将这些股票摘牌，这些股票可能会继续在其他证券交易所或场外交易市场交易，股票的价格或其他报价将由其他来源报道。然而，此类股票的公开市场范围和此类报价的可获得性将取决于这样的因素，例如当时剩余的股东数量和此类证券的总市值、证券公司对维持股票市场的兴趣、根据《交易法》可能终止注册的可能性，以及其他因素。
保证金规定。根据美国联邦储备委员会(“美联储理事会”)的规定，这些股票目前属于“保证金证券”，其指定具有以下效力：
 
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除其他影响外，允许经纪人对股票抵押品提供信贷。视乎与上述有关股票及股票报价市场的类似因素而定，根据联储局保证金规例的规定，股票有可能在发出要约后不再构成“保证金证券”，因此不能再用作经纪贷款的抵押品。
Exchange Act注册。这些股票目前是根据交易法登记的。如果股票既没有在全国证券交易所上市，也没有超过300000名登记在册的股东持有，北汽股份有限公司向美国证券交易委员会提出申请，可以终止这种登记。根据“交易法”终止股份登记将大大减少北达科国际公司必须向其股东和美国证券交易委员会提供的信息，并将使“交易法”的某些条款不再适用于北迪斯国际公司，例如“交易法”第16(B)条的短期周转利润回收规定、根据“交易法”第14(A)条就股东大会提交委托书的要求、向股东提交年度报告的相关要求以及“交易法”第13E-3条的要求。此外，BDSI的“附属公司”和持有BDSI的“受限证券”的人根据修订后的“1933年证券法”颁布的第144条处置此类证券的能力可能会受到损害。如果根据交易所法案的股票登记被终止，股票将不再是如上所述的“保证金证券”或有资格在纳斯达克全球精选市场上报价。合营及买方目前拟安排BDSI于有效时间后及在符合终止注册的要求后，在实际可行的情况下尽快根据交易所法终止股份登记(以及在适用法律规定的许可下，包括根据交易所法提交申请的规定)。(C)合营及买方目前拟安排BDSI在有效时间后尽快终止股份登记(以及在适用法律规定下，包括根据交易所法提交申请的规定)。
14.分红和分配。
合并协议规定，从合并协议之日起至生效日期，BDSI或其任何子公司均不得为其股本中的任何股份设立记录日期、宣布、累计、拨备或支付任何股息(无论是现金、股票或其他财产)，或就其股本进行任何其他分配，除非事先获得Colcium的书面同意(同意不会被无理扣留、附加条件或延迟)，但(I)BDSI的子公司的股息和分配除外根据过往惯例及(Ii)归属或行使BDSI股票奖励而产生的于合并协议日期尚未清偿的分派。
15.报价的条件。
买方接受并支付根据要约有效提交(且未有效撤回)的股份的义务取决于是否满足以下“(A)”至“(H)”条款规定的条件。因此，即使要约或合并协议中有任何其他相反的规定，买方将不会被要求接受付款或(在符合美国证券交易委员会的任何适用规则和规定的情况下，包括交易法下关于买方在要约终止或撤回后立即支付或退还投标股份的义务)购买根据要约有效投标(且在紧接要约到期前未有效撤回)的任何股份(因此未被接受付款)的任何时间之前的任何时间，买方将不会被要求接受付款或(在符合交易所法有关买方有义务在要约终止或撤回后立即付款或退还投标股份的规定的情况下)购买根据要约有效投标(且于紧接要约到期前未有效撤回)的任何股份(因此未接受付款)。以下任何事件将在紧接优惠到期之前发生并继续发生：
(a)
在要约到期前有效提交(和未有效撤回)的股份数量(但不包括根据保证交付程序提交的尚未收到的股份，该程序由DGCL第251(H)(6)(F)节定义，由DGCL的“托管”​(该术语在DGCL第251(H)(6)(C)节中定义))。连同买方及其“关联公司”​当时拥有的股份(该术语在DGCL第251(H)(6)(A)条中定义)，至少占要约完成后当时已发行和流通股的50%以上的至少一股(“最低条件”)；
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(b)
(i)
在上述每种情况下，BDSI关于其资本化的特定陈述和担保必须在所有方面都真实和正确，如在合并协议日期和要约接受时间，如同在该日期和时间作出的一样(但其条款明确提及另一日期或时间的陈述和担保仅在该其他日期或时间衡量)，但存在极小的不准确性。
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(ii)
BDSI关于其资本化、组织文件、签订合并协议的授权、不违反事项以及BDSI的经纪人和其他顾问的具体陈述和保证必须在合并协议日期和要约接受时间的所有重要方面都是真实和正确的，在每种情况下，就好像是在该日期和时间作出的一样(但根据其条款明确表示截至另一日期或时间的陈述和保证将仅在该其他日期或时间衡量)；和 BDSI的声明和保证必须在合并协议日期和要约接受时间的所有重要方面都是真实和正确的，就好像是在该日期和时间作出的一样(根据其条款，截至另一日期或时间的陈述和保证将仅在该其他日期或时间衡量)；和
​
(iii)
合并协议中规定的BDSI的所有其他陈述和保证必须在合并协议日期和要约接受时间的各方面都是真实和正确的(就此而言，不考虑该等陈述和保证中包含的所有“重大不利影响”和“实质性”限制)(除非根据其条款，截至另一时间明确表述的陈述和保证仅以该其他日期或时间衡量)，除非该等陈述和保证的失效情况除外。(B)合并协议中规定的BDSI的所有其他陈述和保证必须在合并协议日期和要约接受时间的各方面真实和正确(就此而言，不考虑该等陈述和保证中包含的所有“重大不利影响”和“实质性”限制)。且合理地预计不会个别或总体产生“实质性不利影响”​(如合并协议中的定义和第11条 - “交易协议”中所述)(统称为第(B)(I)、(B)(Ii)和(B)(Iii)条、“申述条件”)；
​
(c)
BDSI必须在要约接受时间或之前遵守或履行其必须遵守或履行的所有契约和协议(“契约条件”)；
​
(d)
自2022年2月14日以来，未发生任何实质性不良反应(“MAE情况”)；
​
(e)
(I)根据《高铁法案》适用于要约和合并的等待期(或其任何延长)必须已经到期或终止，而联邦贸易委员会或美国司法部没有采取行动阻止交易完成，或(Ii)联邦贸易委员会或美国司法部就合并协议预期的交易启动的任何行动将以允许完成交易的方式得到解决(“监管条件”)；
​
(f)
合营和买方必须收到由BDSI首席执行官或首席财务官代表BDSI签署的证书，确认已适当满足陈述条件、契约条件和MAE条件；
​
(g)
任何法院或其他有管辖权的政府机构不得发布任何仍然有效的判决、临时、初步或永久性命令，阻止完成合并，也没有采取任何行动或法律，或任何法院或其他有管辖权的政府机构颁布、实施、执行、颁布、发布或被视为适用于要约或合并的法律(反垄断法除外)或命令，而这些法律或命令仍然有效，直接或间接地禁止、限制或以其他方式禁止或非法完成要约或合并。
​
(h)
合并协议不得根据其条款(“终止条件”)终止。
​
我们统称为“要约条件”的上述条件是合营和买方根据合并协议条款和适用法律要求延长、终止或修改要约的权利和义务的补充，而不是限制。
 
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要约条件仅对合营公司和买方有利，合营公司或买方可主张要约条件，而不管产生任何此类条件的情况如何，合营公司和买方可在任何时候和不时完全酌情决定放弃全部或部分要约条件(最低条件、终止条件或订单条件除外)，每种情况下均受合并协议条款和美国证券交易委员会适用规则和条例的约束学院或买方在任何时候未能行使任何前述权利，将不被视为放弃任何此类权利，并且每项此类权利都将被视为一项持续的权利，可能会在任何时候和不时被主张。
16.某些法律事项；监管审批。
常规。除本第16节所述外，根据买方对北疆国际向美国证券交易委员会提交的公开信息、有关北疆国际的其他公开可获得信息以及北疆国际向买方提供的其他信息的审查，买方并不知晓任何似乎对北疆商业具有重大意义的政府许可证或监管许可，这些许可或许可可能会因买方按照本条款预期收购股份而受到不利影响，或可能受到收购或所有权所需的任何国内或国外政府、行政或监管机构或机构的任何批准或其他行动的不利影响。如果需要任何此类批准或其他行动，买方目前考虑，除以下“国家收购法规”所述外，将寻求此类批准或其他行动。虽然买方目前无意延迟接纳根据要约收购的股份以待任何该等事项的结果，但不能保证任何该等批准或其他行动(如有需要)会在没有实质条件的情况下获得或将会取得，或若该等批准或其他行动未获取得或未采取该等其他行动，则BDSI的业务可能不会产生不良后果，而在合并协议所指明的若干条件下，该等情况可能会导致买方选择终止要约而不购买其下的股份。
请参见第15节 - “要约的条件”。
国家接管法规。
许多州(包括BDSI注册成立的特拉华州)已通过法律要求，声称在不同程度上适用于试图收购在这些州注册成立的公司或在这些州拥有大量资产、股东、主要执行机构或主要营业地点的公司的证券，或者其业务运营在这些州具有重大经济影响。BDSI直接或通过子公司在美国多个州开展业务，其中一些州已经颁布了这样的法律要求。
作为特拉华州的一家公司，BDSI并未选择退出DGCL的203节。一般而言，“股东权益条例”第203条禁止某些“业务合并”​(定义为包括合并及某些其他行动)与“有利害关系的股东”​(一般而言，拥有或有权取得公司已发行有表决权股份的15%或以上的任何人士)在该人士成为有利害关系的股东后的三年内进行，除非(其中包括)在该有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前，该公司的董事会已批准该业务合并或该有利害关系的股东所参与的交易。
BDSI已向买方和Colcium表示，BDSI董事会已经并将采取一切行动，使得DGCL第203条所载适用于业务合并的限制不适用于合并协议的签署、交付和履行，以及完成要约、合并和其中预期的任何其他交易。买方不知道任何其他适用于要约或合并的州收购法律或法规，也没有试图遵守任何其他州收购法律或法规。如果任何政府官员或第三方寻求将任何州收购法应用于买方或其任何关联公司与BDSI之间的要约或合并或其他业务合并，买方将采取其认为合适的行动，该行动可能包括在适当的法院诉讼中质疑该法规的适用性或有效性。如果断言一部或多部州收购法规适用于要约或合并，而适当的法院并未认定其不适用于要约或合并，则买方可能被要求向要约或合并提交某些信息或接收
 
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有关国家当局或股份持有人以及买方可能无法接受根据要约收购的股份的付款或付款，或延迟继续或完成要约或合并。在这种情况下，买方可能没有义务接受或支付任何投标的股票。请参阅第15节 - “要约的条件”。
美国反垄断法规遵从性。根据“高铁法案”和美国联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)发布的相关规则和条例，某些收购交易可能要在某些信息和文件材料提交给联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司(“反垄断司”)审查并满足某些等待期要求后才能完成。高铁法案的要求适用于买方在要约和合并中收购股份。
根据高铁法案，在30个历日的等待期届满或终止之前，收购要约中的股份可能无法完成，等待期从Colcium根据高铁法案向反托拉斯部和联邦贸易委员会提交合并前通知报告表(“高铁申请表”)开始。如果30天的等待期在联邦假日或周末到期，等待期将自动延长至晚上11：59。东部时间，下一个工作日。Colcium和BDSI分别于2022年2月14日和2022年2月16日向联邦贸易委员会和反垄断部门提交了一份与购买要约和合并中的股份有关的HSR表格，有关要约和合并的所需等待期将于晚上11点59分到期。除非联邦贸易委员会和反垄断司提前终止，或者如果大学根据16C.F.R.§803.12的规定撤回并重新提交其高铁申请表，或者如果大学在此之前收到要求提供更多信息或文件材料的正式请求(称为“第二次请求”)，则不在此之前。如果联邦贸易委员会或反垄断司在最初的等待期到期之前发出第二个请求，则各方当事人必须遵守额外的30天等待期，该等待期只有在合议庭基本上遵守第二个请求后才开始运行，除非等待期提前终止或各方同意延长等待期。如果买方在合并时拥有超过50%的流通股，合并将不需要根据高铁法案额外提交申请(如果报价完成，买方预计会出现这种情况), 如果合并发生在适用于要约的高铁法案等待期到期或终止后一年内。
在买方购买股份之前或之后的任何时间，尽管高铁法案规定的等待期终止或到期，联邦贸易委员会或反托拉斯部仍可根据反垄断法采取其认为符合公众利益的任何必要或适宜的行动，包括寻求禁止购买要约和合并中的股份、寻求剥离当事人的大量资产、或要求当事人许可或持有单独资产或终止现有关系和合同权利。(br}在买方购买股份之前或之后的任何时间，联邦贸易委员会或反垄断部门可以根据反垄断法采取其认为必要或合乎公共利益的任何行动，包括禁止购买要约股份和合并、寻求剥离当事人的大量资产、或要求当事人许可或持有单独的资产或终止现有关系和合同权利。在完成购买要约股份之前或之后的任何时间，即使高铁法案规定的等待期终止或到期，任何州或外国司法管辖区都可以根据反垄断法采取其认为符合公众利益的必要或适宜的行动。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法采取法律行动。我们不能确定不会对要约中的股票购买提出挑战，或者如果提出挑战，我们会获胜。请参阅第11节 - “The Transaction Agreement - Rational Best Effort”和第15节 - “Conditions to the Offer”(报价的条件)。
除了根据《高铁法案》提交的申请外，美国联邦反垄断机构、外国竞争法机构、美国州总检察长或私人可以根据竞争或反垄断法提起法律诉讼，寻求禁止交易，寻求为完成要约增加条件，或者在已经收购股份的情况下，寻求要求出售此类股份。不能保证不会以竞争或反垄断为由对要约提出挑战，或者如果提出挑战，结果会是什么。如果任何此类行动导致判决、临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止完成要约或合并中的股份收购的命令，合众可能没有义务完成要约或合并。
外国法律。根据对目前有关BDSI和Colcium从事的国家和业务的现有信息的审查，Colcium和买方不知道在任何外国都没有为完成要约和合并而需要提交或批准的任何材料。
 
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评估权。与要约有关的股份持有人并无任何评价权。然而，如果合并是根据DGCL第251(H)条进行的，根据DGCL第262条，没有根据要约认购其股份并符合适用法律要求的股东将拥有评估权。如果阁下选择行使与合并有关的评价权，并遵守DGCL的适用法律规定，阁下将有权根据司法厘定阁下股份的公平价值，连同特拉华州衡平法院厘定的利息(如有)，以代替阁下根据合并协议有权获得的股份代价。这一价值可能与买方在要约和合并中向您支付的价格相同，或多或少。此外，买方或BDSI可以在评估程序中辩称，就该程序而言，该等股份的公允价值低于要约和合并中支付的价格。
以下内容旨在简要概述要求股份持有人行使与合并有关的评价权的特拉华州法定程序的重要条文，并不构成任何法律或其他意见，亦不构成建议股份持有人根据DGCL第262条行使其评价权的建议。(br}以下是特拉华州法定程序规定股份持有人行使与合并有关的评价权的主要条文摘要，并不构成任何法律或其他意见，亦不构成建议股份持有人根据DGCL第262条行使评价权。
根据《公司条例》第262条，凡根据《公司条例》第251(H)条批准合并，在合并生效日期前成立的法团或在合并生效日期后10天内尚存的公司，须通知有权获得批准合并的该组成法团任何类别或系列股票的每名持有人，以及该组成法团的该类别或系列股票的任何或所有股份均可享有评估权，并将在该通知中包括第262条的副本。附表14D-9构成了DGCL第262条规定的评估权的正式通知。任何股份持有人如欲行使该等评价权或希望保留其行使该等评价权的权利，应仔细审阅附表14D-9及附表14D-9附件II所附的DGCL第262条中有关评价权的讨论，因为未能及时及适当地遵守指定的程序可能会导致DGCL项下评价权的丧失。
任何希望行使评估权的股东在尝试行使此类权利之前，请咨询法律顾问。
如附表14D-9所述，如果股东选择根据DGCL第262条对紧接生效时间之前持有的股份行使评价权，则该股东必须履行以下所有事项：
•
在要约完成后(即股票接受和付款发生之日)和附表14D-9中的评估权通知邮寄之日(邮寄日期为2022年2月18日)后20天内，将有效的书面或通过可接受的电子传输向BDSI递交有效的股票评估要求，该要求必须合理地告知BDSI股东的身份，并表明该股东要求评估；{
​
•
在要约中不投标此类股份；
​
•
自书面要求或通过可接受的电子传输要求进行鉴定之日起至有效期内，持续持有该等股份的记录；
​
•
除非BDSI或另一名股份持有人(或任何其他已遵守第262条要求并以其他方式享有评估权的股份实益拥有人)已这样做，否则应向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求在生效时间后120天内确定有权获得评估的股票的公允价值。BDSI没有义务提交任何请愿书，也无意这样做。
​
前述BDSI股东根据特拉华州法律寻求评估权的权利摘要参照DGCL第262条进行了完整的限定。保全和适当行使评估权需要严格和及时地遵守DGCL的适用条款。未能完全
 
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并严格遵循DGCL第262条所要求的完善评估权的步骤，可能会导致这些权利的丧失。该条例第262条的副本将列入附表14D-9的附件II。
此时不能行使评估权。如果合并完成，以上提供的信息仅用于提供有关您的备选方案的信息。如果您在要约中要约收购您的股份，您将无权对您的股份行使评价权，但相反，根据要约条款和要约条件，您将收到您的股份的要约价。
“私有化”交易。美国证券交易委员会根据交易法采纳了规则13E-3，该规则适用于某些“私有化”交易，在某些情况下可能适用于根据买方寻求收购其未持有的剩余股份的要约购买股份后的合并或另一项业务合并。买方认为，规则13E-3将不适用于合并，因为预计合并将在要约完成后一年内完成，而在合并中，股东将收到与要约中支付的要约价相同的要约价。
诉讼。据Colcium和买方了解，截至2022年2月17日，没有针对Colcium、买方或BDSI的与交易相关的未决诉讼。
不需要股东批准。DGCL第251(H)条一般规定，如果满足某些要求，则不需要股东批准合并，这些要求包括：(I)收购公司完成了对将被收购公司的任何和所有已发行普通股的收购要约，而在没有DGCL第251(H)条的情况下，收购公司将有权就合并协议的通过进行投票；以及(Ii)在完成收购要约后，收购公司至少拥有该百分比的待收购公司的股票，但没有第251(H)条倘最低条件获满足，而买方根据要约接受股份付款，则买方将持有足够数目的股份以完成根据DGCL第251(H)条进行的合并，而毋须将合并协议的采纳交由BDSI股东表决。要约完成后，待合并协议所载之其余条件获得满足后，合营、买方及BDSI将根据DGCL第251(H)条，在不召开BDSI股东大会之情况下，于切实可行范围内尽快采取一切必要及适当行动以达成合并。
17. Fees and Expenses.
学院和买方已聘请D.F.King&Co.，Inc.担任信息代理，并聘请American Stock Transfer&Trust Company，LLC担任与要约相关的托管人。信息代理人可以通过邮寄、电话、传真、电报和个人面谈的方式与股票持有人联系，并可以要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者将有关要约的材料转发给股票的实益所有者。
信息代理和托管人各自将因各自与要约相关的服务获得合理和惯常的补偿，并将获得合理费用的报销，并将就与此相关的某些责任和费用获得赔偿。
合众或买方均不会向任何经纪人或交易商或任何其他人士(托管人和信息代理除外)支付与根据要约征求股份投标有关的任何费用或佣金。经纪、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者在提出要求时，买方将报销他们在向客户转送报价材料时产生的惯例邮寄和手续费。
18. Miscellaneous.
要约不会向任何司法管辖区的股份持有人提出(亦不会接受其投标或代表)，而在任何司法管辖区，要约的提出将不会符合该司法管辖区的证券、蓝天或其他法律规定。在适用法律要求必须由持牌经纪商或交易商提出要约的司法管辖区，要约将被视为代表其提出
 
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买方指定的一个或多个根据该司法管辖区的法律要求授权的注册经纪人或交易商。
未授权任何人代表合议庭或买方提供此处或递交函中未包含的任何信息或作出任何陈述，即使提供或作出了此类信息或陈述，也不得将其视为已授权。任何经纪人、交易商、银行、信托公司、受托人或其他人士都不会被视为合伙、买方、存托机构或信息代理的代理人。
合伙和买方已根据交易法第14d-3条向美国证券交易委员会提交了如期提交的投标要约声明，以及提供有关要约的某些额外信息的证物，并可以提交修正案。此外，北京迪士尼公司已根据“交易法”第14D-9条向美国证券交易委员会提交了附表14D-9以及证物，陈述了北京迪士尼董事会的一致推荐以及一致推荐的原因，并提供了某些额外的相关信息。此类文件及其任何修正案的副本可在美国证券交易委员会上查阅，也可按照第8节 - “有关合作者和买方的某些信息”规定的方式从美国证券交易委员会获取。
布里斯托尔收购公司​
February 18, 2022
 
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有关学院和采购商的附表I - 信息
Collegium
下表列出了截至2022年2月17日学院董事和高管的相关信息。每个人目前的办公地址是马萨诸塞州斯托顿技术中心大道100号科莱姆制药公司，邮编是02072，商务电话是(7817133699)。
Name
​ ​
Citizenship
​ ​
Position
​
Joseph Ciaffoni ​ ​
United States of America
​ ​ 董事总裁兼首席执行官 ​
Michael Heffernan, R.Ph.
​ ​
United States of America
​ ​ 董事创始人；董事局主席 ​
Rita Balice-Gordon, Ph.D.
​ ​
United States of America
​ ​ 董事；成员、提名和公司治理委员会 ​
Garen Bohlin ​ ​
United States of America
​ ​ 董事；审计委员会主席；薪酬委员会成员 ​
John A. Fallon, M.D. ​ ​
美利坚合众国
​ ​ 董事；提名和公司治理委员会主席；审计委员会成员；合规委员会成员 ​
John G. Freund, M.D. ​ ​
United States of America
​ ​ 董事；薪酬委员会主席；审计委员会成员 ​
Gwen Melincoff ​ ​
United States of America
​ ​ 董事；成员、提名和公司治理委员会 ​
Gino Santini ​ ​
United States of America
​ ​ 董事；合规委员会主席；薪酬委员会成员 ​
Scott Dreyer ​ ​
United States of America
​ ​ 执行副总裁兼首席商务官 ​
Shirley Kuhlmann ​ ​
United States of America
​ ​ 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 ​
Richard Malamut, M.D. ​ ​
United States of America
​ ​ 执行副总裁兼首席医疗官 ​
Colleen Tupper ​ ​
United States of America
​ ​ 执行副总裁兼首席财务官 ​
学院董事、高管
约瑟夫·谢弗尼自2018年7月以来一直担任学院的总裁兼首席执行官，并担任董事的一名员工，在此之前，自2017年5月以来一直担任学院的执行副总裁兼首席运营官。在加入Colcium之前，Ciaffoni先生于2016年8月至2016年12月担任专业制药公司Endo International plc的美国品牌制药总裁。在此之前，从2012年4月到2016年8月，Ciaffoni先生在Biogen IDEC担任过多个职责日益增加的职位，包括全球专科药物集团高级副总裁、美国商业部高级副总裁以及美国神经病学现场运营和市场部副总裁。在加入Biogen Idec之前，Ciaffoni先生在2008年7月至2010年10月期间担任Shionogi Inc.执行副总裁兼首席运营官以及Shionogi制药公司总裁。Ciaffoni先生还曾在2004年5月至2008年6月担任先灵葆雅公司(现为默克公司)负责销售的副总裁，负责胆固醇专营权，并于2002年1月至2004年4月在赛诺菲-Synthelabo公司(现为赛诺菲公司)和1994年1月至2001年12月在诺华公司担任过多个商业领导职务。谢弗尼于1993年获得通信学士学位，并于2000年获得新泽西州立大学罗格斯分校(Rutgers State Of New Jersey)的工商管理硕士学位。
迈克尔·赫弗南(Michael Heffernan)，R.Ph。自2003年10月起担任学院董事会成员，2003年10月至2018年6月担任学院总裁兼首席执行官。从那时起，Heffernan先生一直担任制药和生物技术公司的顾问，并创立了Avenge Bio，这是一家私营生物技术公司，开发用于治疗实体肿瘤的免疫治疗平台。
 
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他担任首席执行官的地方。赫弗南先生在制药和相关医疗保健行业拥有超过25年的经验。赫弗南先生之前是Stenson Treateutics，LLC的创始人、总裁和首席执行官，这是一家专注于皮肤病治疗的公司，开发和商业化治疗皮肤病的产品，并负责从公司剥离业务，创建被Valeant制药国际公司收购的精密皮肤病公司。赫弗南先生曾担任过临床研究有限公司的联合创始人、总裁和首席执行官。临床研究有限公司是一家被出售给PhyMatrix Corp.的制药合同研究机构。赫弗南先生曾担任过临床研究有限公司的联合创始人、总裁和首席执行官。赫弗南先生的职业生涯始于礼来公司，在那里他担任过许多销售和营销职务。
赫弗南先生是木通治疗公司(纳斯达克代码：AKBA)(2018年至今)、生物港制药控股有限公司(纳赛尔代码：BHVN)(2020年至今)、Synlogic公司(纳斯达克代码：SYBX)(2020年至今)和特雷维治疗公司(纳斯达克代码：TRVI)(2017年至今)的董事会成员。赫弗南先生在与Akebia、Ocata治疗公司(纳斯达克代码：OCAT)、基石治疗公司(现在称为Chiesi美国公司)合并之前，曾担任Keryx生物制药公司的董事会成员。Keryx生物制药公司是一家上市制药公司。(纳斯达克股票代码：CRTX)和Veloxis制药公司A/S，之后被旭化成收购。赫弗南目前是几家私人持股公司的董事会成员。Heffernan先生于1987年毕业于康涅狄格大学，获得药剂学学士学位，是一名注册药剂师。
Rita Balice-Gordon博士自2020年9月以来一直担任学院董事会成员。Balice-Gordon博士是Muna治疗公司的首席执行官，这是一家新成立的生物技术公司，她于2020年5月加入该公司，专注于为神经退行性疾病患者开发新的疗法。在此之前，巴利斯-戈登博士曾在赛诺菲公司担任高级领导职务，最近担任的职务是罕见和神经疾病全球负责人。在加入赛诺菲之前，Balice-Gordon博士在辉瑞公司神经科学和疼痛研究部门担任副总裁，领导精神病学和止痛药研发组合。在她职业生涯的早期，Balice-Gordon博士是宾夕法尼亚大学佩雷尔曼医学院神经科学教授和神经科学研究生组主席，目前她在那里担任神经科学系兼职教授。
Balice-Gordon博士撰写了100多篇科学论文，在神经科学领域的工作获得了无数赞誉，包括当选为AAAS院士，并担任过许多NIH、国家和国际委员会的主席或委员。她在西北大学获得生物科学学士学位，在德克萨斯大学奥斯汀分校获得神经生物学博士学位，并在圣路易斯的华盛顿大学医学院完成博士后研究。
加伦·博林(Garen Bohlin)自2015年1月以来一直担任学院董事会成员。Bohlin先生有近30年在几家生物技术公司担任高管的经验，其中包括Constellation PharmPharmticals，Inc.，从2010年1月到2012年4月退休，他在该公司担任执行副总裁。在此之前，Bohlin先生曾在被葛兰素史克收购的Sirtris制药公司(“Sirtris”)担任首席运营官。在加入Sirtris之前，Bohlin先生曾担任被Biogen Idec收购的Syntonix制药公司(“Syntonix”)的总裁兼首席执行官。在加入Syntonix之前，Bohlin先生曾在被惠氏收购的Genetics Institute，Inc.(“Genetics Institute”)担任执行管理14年。在博林先生任职遗传研究所之前，他是亚瑟·安德森公司的合伙人，在那里工作了13年。他退休后，
Bohlin先生曾在几家公司的董事会任职。博林先生目前在卡里奥帕姆治疗公司(纳斯达克GS：KPTI)(2013年至今)和私人持股公司库拉德尔外科创新公司(2020年至今)的董事会任职。在此之前，他曾在Acusphere公司(场外交易代码：ACUS)(2005年至2015年)、Tetraphase制药公司(纳斯达克代码：TTPH)(2010年至2020年)、蛋白质治疗公司(纳斯达克代码：PRTO)(2014年至2020年)以及其他几家上市和私人持股的生物技术公司担任董事会成员。1970年，Bohlin先生毕业于伊利诺伊大学，获得会计和金融学士学位。
自2016年6月以来，医学博士约翰·A·法伦(John A.Fallon)一直担任学院董事会成员。从2004年到2015年，法伦博士在健康保险公司马萨诸塞州蓝十字蓝盾(“BCBS”)担任高级副总裁兼首席内科执行官。他最近还担任蓝十字蓝盾协会的临时首席医疗官。在担任BCBS职务之前，法伦博士
 
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曾在纽约州立大学下州医学中心(包括布鲁克林大学医院和临床教师实习计划)担任临床事务首席执行官。他的专业经验还包括合作伙伴医疗系统，在那里他是医生网络的主席。法伦博士也是Charge Professional Services Corporation的首席执行官和马萨诸塞州一家大型医生-医院组织北岸健康系统(North Shore Health System)的创始人和首席执行官。法伦博士曾担任NEHI(卓越健康创新网络)董事会主席。过去，他还担任过医疗器械公司Insulet Corporation(纳斯达克股票代码：POD)(2012年至2021年)、专业制药公司AMAG制药公司(纳斯达克代码：AMAG)(2014年至2020年)、分子诊断公司Exact Sciences Corporation(纳斯达克股票代码：EXAS)(2016年至2019年)的董事会成员，以及多个非营利性董事会，包括：马萨诸塞州健康质量合作伙伴公司医疗改进联盟他还与马萨诸塞州卫生与公众服务部部长共同主持了马萨诸塞州以患者为中心的医疗之家倡议。法伦医生在内科执业20多年，在波士顿城市医院完成了住院医师生涯，并获得了内科董事会认证。他获得了圣十字学院的学士学位，南佛罗里达大学的MBA学位和塔夫茨大学医学院的医学博士学位。
自2014年2月以来，医学博士约翰·弗洛伊德(John Freund)一直担任学院董事会成员。弗洛伊德博士于1997年与他人共同创立了天际线风险投资公司(“天际线”)，并担任董事的执行董事。在加入天际资本之前，弗洛伊德博士曾在财政大臣资本管理公司的私募股权集团担任董事的管理人员。1995年，弗洛伊德博士与他人共同创立了直觉外科公司公司，并在该公司董事会任职至2000年。1988年至1994年，弗洛伊德博士在Acuson公司(“Acuson”)担任多个职位，最近担任的是执行副总裁。在加入艾克森之前，弗洛伊德博士是摩根士丹利风险投资合伙公司的普通合伙人，在那里他共同创立了公司财务部的医疗集团。
弗洛因德博士目前是Sutro Biophma，Inc.(纳斯达克代码：STRO)(2014年至今)和SI-bone，Inc.(纳斯达克代码：SIBN)(2013年至今)的董事会成员。弗洛因德博士还担任由资本集团公司管理的6个美国注册投资基金的董事会成员。他之前曾在几家上市公司担任董事会成员，包括蛋白质治疗公司(纳斯达克代码：PRTO)(2014年至2020年)、纳斯达克公司(纳斯达克代码：TTPH)(2012年至2020年)、XenoPort公司(纳斯达克代码：XNPT)(1999年至2016年)，并在此担任Concert制药公司(纳斯达克代码：CNCE)(2014年至2015年)、MAP制药公司(纳斯达克代码：MAP)的董事长。弗洛因德博士是哈佛商学院医疗保健计划顾问委员会成员。弗洛伊德博士1975年毕业于哈佛大学，获得历史学学士学位，1980年获得哈佛医学院医学博士学位，1982年获得哈佛商学院工商管理硕士学位。
格温·梅林科夫(Gwen Melincoff)自2017年8月以来一直担任Colcium董事会成员。梅林科夫女士在生物技术和制药行业拥有超过25年的领导经验。梅林科夫目前在生物制药咨询公司双子座顾问有限责任公司(Gemini Advisors LLC)管理董事(从2013年起)，并担任初创药物发现公司Verge Genonomy的顾问(自2016年起)；她还曾担任Agent Capital的顾问(从2017年至2021年)。2014年8月至2016年9月，她担任专业医疗产品公司BTG International Inc.的业务发展副总裁；2015年至2018年，她还担任创业加速器第一阶段风险投资公司(Phase1Ventures)的顾问。2004年9月至2013年12月，Melincoff女士担任Shire Plc(被武田收购)负责业务发展的高级副总裁。此外，从2010年到2013年，她领导了夏尔公司(Shire Plc)的风险投资部门夏尔战略投资集团(Shire Strategic Investment Group)。在加入Shire Plc之前，Melincoff女士曾在多家制药公司担任管理和业务开发职位，包括Adolor Corporation、Sterling Drug和NanoSystems(伊士曼柯达的子公司)。
梅林科夫女士目前在GAIN治疗公司、Protalix生物治疗公司(纽约证券交易所市场代码：PLX)和索雷诺治疗公司(纳斯达克市场代码：SLNO)的董事会任职(2019年至今)。在此之前，她曾担任托比拉治疗公司(被艾尔建收购)、DBV技术公司、AM制药公司、ArmaGen技术公司、ProMethera生物科学公司、Naurex公司(被艾尔建收购)、卡马达有限公司(纳斯达克代码：KMDA)、光固化公司和Enterome公司的董事会成员或观察员。梅林科夫女士拥有乔治华盛顿大学生物学学士学位和管理与医疗管理硕士学位
 
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宾夕法尼亚州立大学。梅林科夫女士还获得了注册许可专业人员(CLP™)的称号。梅林科夫女士被猛烈生物科技公司评为“2013年度生物科技行业最佳女性”之一，并在2012年和2013年被评为“企业风险投资100强”(Powerlist 100 Of Corporate Venture Capital)。
吉诺·桑蒂尼自2012年7月以来一直担任学院董事会成员，并自2015年5月以来一直担任学院首席独立董事。自2010年12月以来，Santini先生一直担任高级顾问，为风险投资、制药和生物技术公司提供融资和商业咨询服务。在此之前，Santini先生从1983年到2010年12月从礼来公司退休之前，一直在礼来公司(“礼来”)担任各种职位，最近担任的是公司战略和业务发展高级副总裁，他自2007年以来一直担任这一职位。桑蒂尼先生还在2004年1月至退休期间担任礼来公司执行委员会成员和美国业务总裁。他于1983年加入礼来公司，在意大利担任财务规划助理。
桑蒂尼先生目前是Intercept制药公司(纳斯达克代码：ICPT)(2015年至今)、Horizon Pharma plc(纳斯达克代码：HZNP)(2012年至今)和阿莱纳制药有限公司(纳斯达克代码：ALNA)(2012年至今)以及几家私人持股公司的董事会成员。在此之前，桑蒂尼先生曾在纳斯达克制药有限公司(纳斯达克代码：AMAG)(2012年至2020年)、维泰制药有限公司(纳斯达克代码：VTAE)(2014年至2016年)和在意大利证券交易所上市的索林公司(2012年至2015年)担任董事会成员。他于1981年毕业于意大利博洛尼亚大学，获得机械工程学士学位，并于1983年获得罗切斯特大学西蒙商学院工商管理硕士学位。
Scott Dreyer自2018年7月起担任Colcium执行副总裁兼首席商务官，并于2018年1月加入我们，担任负责销售、营销和培训的高级副总裁。在加入Colcium之前，Dreyer先生于2016年9月至2017年12月担任生物制药公司Medicines Company负责销售、营销和商业运营的高级副总裁；于2014年6月至2016年9月担任生物技术公司Biogen副总裁兼首席营销官 - US；于2013年9月至2014年6月担任医疗保健商业化公司阳狮接触点解决方案公司负责业务发展的副总裁。Dreyer先生的职业生涯始于默克公司(Merck&Co.)的制药行业，从1994年到2013年，他在默克公司担任了越来越多的职责，包括2011年到2012年担任医院和肿瘤学销售副总裁，从2012年到2013年担任初级保健销售副总裁。Dreyer先生于1994年获得弥赛亚学院生物学学士学位。
雪莉·库尔曼(Shirley Kuhlmann)自2018年3月以来一直担任学院执行副总裁兼总法律顾问。在加入Colcium之前，Kuhlmann女士在2007年9月至2018年3月期间担任Pepper Hamilton LLP的公司和证券律师。在Pepper Hamilton，库尔曼从2017年1月起成为合伙人，她为私营和上市公司提供一系列商业和交易方面的咨询，包括融资、公司治理和披露事宜，以及并购和其他业务合并交易。库尔曼女士于2004年获得哥伦比亚大学经济学/​政治学学士学位，并于2007年获得埃默里大学法学院法学博士学位。
理查德·马拉穆特医学博士自2019年4月以来一直担任学院执行副总裁兼首席医疗官。在加入Colcium之前，Malamut博士在2018年6月至2019年3月期间担任Braeburn制药公司的首席医疗官、研发主管和高级副总裁。在加入Braeburn之前，他于2016年11月至2018年6月担任Avanir制药公司的首席医疗官，并于2013年4月至2016年11月担任Teva制药工业有限公司全球临床开发高级副总裁，负责疼痛、神经精神病学、肿瘤学和新的治疗实体。他之前还在百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)和阿斯利康(AstraZeneca)担任越来越多的职责，专注于神经学和镇痛方面的早期临床开发和转化医学。马拉穆特博士从哈内曼大学(Hahnemann University)获得医学学位，并完成了神经学住院医师和神经肌肉疾病研究员的学业。他作为董事会认证的学术和临床神经学家工作了17年，在疼痛医学、神经肌肉疾病、自主疾病和神经退行性疾病领域发表了50多篇论文。
科琳·塔珀。自2921年5月以来一直担任Colcium执行副总裁兼首席财务官。在加入Colcium之前，Tper女士最近担任的职务是美国业务部首席财务官，以及美国业务部高管领导团队和Global
 
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武田的财务领导团队。在此之前，Tper女士在Shire PharmPharmticals(2019年被武田收购)担任过多个职责日益增加的职位，包括美国商业金融副总裁、金融整合主管副总裁以及副总裁兼全球神经科学和眼科金融主管。在她职业生涯的早期，塔珀曾在夏尔制药公司(Shire PharmPharmticals)和Antigenics(现为Agenic)担任过各种财务和会计职务。塔珀女士获得了富兰克林·皮尔斯大学的会计学学士学位。
Purchaser
每个人目前的办公地址是马萨诸塞州斯托顿300技术中心大道100号Colcium Pharmtics，Inc.，办公电话是(781)713-3699。
Name
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Citizenship
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Position
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Joseph Ciaffoni
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United States of America
​ ​ 董事；总裁兼首席执行官 ​
Colleen Tupper
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United States of America
​ ​ 董事；财务主管兼首席财务官 ​
买方董事和高管
有关买方董事和高级管理人员的信息，请参阅上面的“-学院董事和高级管理人员”。
每名股东或其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人应将递交书、任何证明股票的证书和任何其他所需文件发送或交付给托管机构，地址如下：
优惠的保管人是：
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If delivering by mail:
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如果是手工投递，特快专递，快递员
或任何其他加急服务：
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美国证券转让信托公司有限责任公司运营中心
联系人：重组部
6201 15th Avenue
Brooklyn, New York 11219
Phone: Toll-free (877) 248-6417
(718) 921-8317
Fax: 718 234-5001
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美国股票转让信托公司有限责任公司
Operations Center
联系人：重组部
6201 15th Avenue
Brooklyn, New York 11219
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如有任何问题或请求提供帮助或购买本报价、传送函和保证交付通知的其他副本，请通过以下指定的电话号码和地址向信息代理提出。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，寻求有关要约的帮助。
优惠的信息代理是：
D.F. King & Co., Inc.
48 Wall Street, 22nd Floor
New York, New York 10005
Banks and Brokers may call: (212) 269-5550
股东可拨打免费电话：(800)859-8509
bdsi@dfking.com
 
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